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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的年度報告

本財年2021年12月31日.

☐

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期。

佣金檔案編號0-19969

ArcBest公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		71-0673405
(公司或組織的州或其他管轄權)		(税務局僱主識別號碼)

8401 McClure Drive, 史密斯堡, 阿肯色州		72916
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號479-785-6000

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	ARCB	納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是否為規則中定義的知名經驗豐富的發行人證券法第405條。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據第13條或第15(D)條提交報告法案的一部分。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器 ☒		加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐		規模較小的報告公司☐
		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義《交易法》第12B-2條)。是☐不是☒

根據截至2021年6月30日納斯達克全球精選市場普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為1美元。1,458,553,375.

截至2022年2月25日，普通股的流通股數量為面值0.01美元24,597,758.

以引用方式併入的文件

根據1934年證券交易法第14A條提交的與將於2022年4月27日召開的註冊人年度股東大會相關的註冊人最終委託書的部分內容通過引用併入本表格10-K的第三部分。

ArcBest公司

表格10-K


項目		頁
數		數

第一部分

	前瞻性陳述	3
第1項。	業務	4
第1A項。	風險因素	20
1B項。	未解決的員工意見	34
第二項。	屬性	35
第三項。	法律訴訟	35
第四項。	煤礦安全信息披露	35

第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	36
第六項。	已保留	36
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	37
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	64
第八項。	財務報表和補充數據	67
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	113
第9A項。	控制和程序	113
第9B項。	其他信息	116
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	116

第三部分

第10項。	董事、高管與公司治理	116
第11項。	高管薪酬	116
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	116
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	116
第14項。	首席會計師費用及服務	116

第四部分

第15項。	展品和財務報表明細表	117
項目16.	表格10-K摘要	121

簽名		122

第一部分

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的某些“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本年度報告以10-K表格作為參考納入或納入的所有陳述，包括但不限於第1項(業務)、第1A項(風險因素)、第3項(法律訴訟)和第7項(管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)中的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“預見”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“預定”、“應該”、“將會”等術語以及類似表述和這些術語的否定都是為了識別前瞻性表述。這些陳述是基於管理層基於現有信息的信念、假設和預期，並不是對未來業績的保證，涉及某些風險和不確定性(其中一些是我們無法控制的)。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期在作出時是合理的，但我們不能保證我們的預期將被證明是正確的。由於許多因素，實際結果和結果可能與這些陳述中表達、暗示或預測的內容大不相同，包括但不限於：

●

疾病或疾病的大範圍爆發(包括新冠肺炎大流行)或任何其他公共衞生危機的影響，以及為應對此類事件而採取的監管措施；

●

可能對我們或為我們提供服務的第三方產生不利影響的外部事件，而我們的業務連續性計劃可能沒有為此做好充分準備；

●

我們的信息系統出現故障，包括對我們的運營至關重要或我們的信息技術平臺所依賴的服務中斷或故障、數據泄露和/或網絡安全事件；

●

第三方軟件或信息技術系統或許可證中斷或故障；

●

未及時或無效地開發和實施新的或增強的技術或流程，或未能實現與之相關的潛在利益，包括ABF貨運公司的試點測試計劃；

●

大客户的業務流失或者減少；

●

有能力管理我們的成本結構，以及增長計劃的時機和業績；

●

近期或未來任何收購(包括收購Molo Solutions，Inc.)的成本、整合和表現，以及無法在預期時間內或根本不能實現收購的預期收益；

●

影響我們股票價格或股票回購計劃的價格或時機的市場波動和中斷；

●

維護企業聲譽和知識產權；

●

全國或全球範圍內的供應鏈中斷，增加了貨運量的波動性；

●

競爭性舉措和定價壓力；

●

新收入設備價格上漲和可獲得性下降，舊收入設備價值下降，與設備相關的運營費用(如維護、燃料和相關税收)成本上升；

●

燃油供應、燃油價格波動及燃油附加費變動對確保基本運費增加的影響，以及無法收取燃油附加費；

●

與員工(包括工會)的關係，以及我們吸引、留住和發展員工的能力；

●

ABF貨運公司的集體談判協議所涵蓋的未來集體談判協議或員工停工的不利條款或無法達成協議；

●

工會員工工資和福利，包括多僱主計劃所需繳費的變化；

●

可靠第三方服務的可用性和成本；

●

我們確保獨立所有者、運營商和/或與我們使用其服務相關的運營或監管問題的能力；

●

針對我們的訴訟或索賠；

●

政府規章；

●

環境法律法規，包括排放控制法規；

●

不履行融資安排契約以及未來融資安排的可獲得性和條款；

●

自保理賠和保險費費用；

●

商譽和無形資產的潛在減值；

●

影響我們所服務行業的業績和需求和/或限制客户獲得充足財務資源的一般經濟狀況和市場需求的相關變化；

●

通貨膨脹導致成本增加；

●

季節性波動和不利天氣狀況；以及

●

其他財務、運營和法律風險及不確定性，在ArcBest公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的公開文件中不時詳述。

有關可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中表述的結果不同的已知重大因素的更多信息，請參見項目1A(風險因素)。包括或合併的所有前瞻性陳述

通過引用本年度報告中的Form 10-K以及歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性聲明，警告性聲明明確地對其全部內容進行了限定。前瞻性陳述僅説明截止日期，除法律要求外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。.

第1項。生意場

ArcBest公司

ArcBest公司^™(連同其子公司“公司”、“ArcBest”、“我們”、“我們”和“我們”)是一家價值數十億美元的物流公司，它利用技術和全套運輸和物流解決方案來滿足我們客户的需求，並幫助保持全球供應鏈的運轉。通過有機增長、明智的戰略收購、高瞻遠矚的領導力和專注於未來的心態，ArcBest^®已經從1923年成立的阿肯色州當地一家貨運公司發展成為今天價值40億美元的物流巨頭。我們在250多個校區和服務中心擁有超過14,000名員工，為世界上一些最大和最知名的品牌提供值得信賴的顧問-創建智能物流解決方案，使做生意變得更容易。我們通過客户的眼睛看世界，通過我們集成的解決方案的力量，幫助他們響應即使是最苛刻的市場需求。做到這一點所需的洞察力是由我們的創新精神驅動的，並得到了我們整個業務領域理解敏捷重要性的專家的擁護。通過深思熟慮地分析實時行業數據並傾聽客户的意見，我們實施了變革性的物流解決方案，以節省資金、推動增長並完成工作。

聯合作為ArcBest，我們通過各種運力提供商提供地面、空中和海洋運輸，包括我們的小於卡車(“LTL”)航空公司ABF貨運^®，我們新收購的卡車經紀公司—Molo Solutions，LLC(“Molo”)和我們的Panther Premium物流^®艦隊。我們還通過FleetNet America提供機隊維護和維修服務^®以及通過U-Pack運送的家居用品^®。我們的創新科技公司ArcBest Technologies提供定製的解決方案、尖端技術和先進的分析，幫助支持我們的客户並優化供應鏈。我們的使命是通過解決物流挑戰，連接並積極影響世界。

我們的運營是通過我們的三個可報告的運營部門進行的，這三個部門在下面的業務描述部分中進行了描述：

●

以資產為基礎，代表ABF貨運系統公司和某些其他子公司，包括ABF貨運系統(B.C.)ULC；ABF Freight System Canada ULC；ABF Carage，Inc.；和Land-Marine Cargo，Inc.(統稱為ABF Freight)；

●

ArcBest，我們的輕資產物流業務；以及

●

艦隊網。

ArcBest和FleetNet的可報告細分市場合並在一起，代表了我們的輕資產運營。

2021年11月1日，我們收購了Molo^®。此次收購的結果是，Molo成為該公司的全資子公司。收購的業務在我們的輕資產業務的ArcBest部門中進行報告。Molo是一家總部位於芝加哥的公司，是北美增長最快的卡車經紀商之一。此次收購為我們的輕資產業務提供了額外的載貨能力-使我們網絡中現有的載貨承運商增加了一倍多-預計將提高我們為更大客户服務的能力，通過全面的供應鏈解決方案更好地滿足他們的關鍵需求。

願景和價值觀

“我們會找到辦法的”是我們的願景。這證明瞭我們的客户對我們的評價--我們是那種與客户合作解決問題、實現目標的公司。它表明了我們人民把困難的事情辦好的態度和意志。

我們通過體現我們的企業價值觀來實現我們的願景：

●

創造力--我們創造解決方案。

●

正直-我們做正確的事。

●

協作-我們攜手合作。

●

增長-我們發展我們的員工和業務。

●

卓越-我們超出預期。

●

健康--我們擁護完全健康。

戰略

我們以客户為導向的戰略是通過與託運人和運力提供商建立知情、可信和創新的關係，並通過他們想要的渠道高效地提供一流的體驗，通過我們的創造性問題解決者創造長期價值。

我們致力於通過以下方式為客户、員工和股東創造長期價值：

●

擴大我們的收入機會。我們通過深化現有的客户和運營商關係並獲得新的客户和運營商關係來擴大我們的收入機會。我們建立了持續數十年的合作關係，我們的客户高度重視我們提供的容量選項、高水平的服務和專業精神。我們通過加強與運營商合作伙伴的互利關係，並通過戰略性收購(如Molo交易)增強我們的能力，增加了這些運力選擇，並實現了高服務水平。當客户談到我們時，他們説我們解決了他們的物流和運輸挑戰，我們是值得信賴的供應商和了解他們的合作伙伴，我們讓他們的工作變得更容易。

●

平衡我們的收入和利潤組合。我們在競爭中脱穎而出，因為我們有能力提供全面服務的物流解決方案，並提供種類繁多的履行選項，其中可以包括我們自己的資產。隨着我們的輕資產業務與基於資產的服務一起持續增長，我們正在平衡基於資產的部門和輕資產業務之間的收入組合。這種更加平衡的收入組合更好地反映了我們的客户在這些服務上的支出，它通過降低我們的業務相對於其規模的資本密集度，以及通過改變週期、事件和/或環境來降低我們業務業績的波動性，從而推動了我們的長期財務可持續性。對Molo的收購表明，我們致力於發展輕資產業務，努力使我們的整體收入組合與客户的運輸支出保持一致。

●

優化我們的成本結構。我們專注於盈利增長，這使得我們不斷審查我們的成本和投資決策。我們的技術基礎設施支持業務流程、洞察力和分析，使我們能夠優化成本結構，我們將繼續投資於技術，以實現業務轉型。我們致力於改善客户體驗，同時提高業務的成本效益。

業務描述

ArcBest是一家綜合性物流公司，為各種供應鏈挑戰提供創新的解決方案，利用我們的技術和全套運輸和物流解決方案來滿足我們客户的關鍵供應鏈需求。我們提供的服務包括ABF貨運網絡的LTL貨運；卡車貨運，包括通過我們新收購的Molo業務提供的經紀服務；專業的運輸、物流和供應鏈管理服務，包括通過Panther Premium物流品牌提供的地面加速解決方案和U-Pack品牌的家居用品搬運服務；以及FleetNet的商用車維護和維修服務。從財富100強公司到小型企業，我們的客户信賴ArcBest來滿足他們的運輸和物流需求。

我們堅持不懈地關注客户需求，以獨特的方式獲得有保證的運輸能力，即使是最複雜和要求最苛刻的供應鏈，我們也能為其提供解決方案。我們致力於幫助客户解決他們的物流挑戰，高效地提供一流的體驗，方便地使用我們的集成解決方案。

在截至2021年12月31日的一年中，沒有單個客户佔我們綜合收入的2%以上，前10個最大客户合計約佔我們綜合收入的9%。該公司於1966年在特拉華州註冊成立，總部設在阿肯色州的史密斯堡。

基於資產的細分市場

我們的資產部門通過ABF貨運公司的汽車承運人業務提供LTL服務。2021年，在其他收入和公司間淘汰之前，基於資產的收入約佔我們總收入的62%。在截至2021年12月31日的一年中，沒有一個客户佔基於資產的部門收入的1%以上，該部門的10個最大客户加起來約佔其收入的4%。本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項中包含的合併財務報表附註N包含額外的分部財務信息，包括截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度收入和營業收入。

我們以資產為基礎的航空公司ABF Freight自1923年以來一直在持續服務。ABF貨運系統公司是阿肯色州汽車貨運公司(Arkansas Motor Freight)的繼任者，阿肯色州汽車貨運公司成立於1935年，是1923年成立的當地轉運和儲存公司的繼任者。ABF貨運公司通過幾次戰略收購和有機增長擴大了業務，現在是北美最大的LTL汽車運輸公司之一，為超過98%的美國人口在3萬或更多的城市提供直接服務。ABF貨運公司通過分佈在所有50個州、加拿大和波多黎各的239個服務中心，為大約51,000個社區提供州際和州內服務。ABF貨運公司還通過與墨西哥的卡車運輸公司達成協議，為墨西哥的客户提供汽車承運人貨運服務。

我們的基於資產的部門通過標準的、時間關鍵的和有保證的LTL服務提供一般商品的運輸。一般商品包括除危險廢物、危險炸藥以外的所有運費、特高值商品、散裝商品和需要特殊設備的商品。一般商品的運輸不同於散裝原材料的運輸，後者通常通過鐵路、卡車罐車、管道和水運運輸。我們以資產為基礎的業務運輸的一般商品包括食品、紡織品、服裝、傢俱、家用電器、化學品、非散裝石油產品、橡膠、塑料、金屬和金屬產品、木材、玻璃、汽車零部件、機械和雜項製成品。

LTL運輸業需要當地收貨和送貨服務中心網絡以及更大的配送設施，其基礎設施密集度明顯高於卡車作業，因此進入門檻更高。與龐大的LTL網絡相關的成本，包括對房地產的投資或與當地提貨、交付和交叉對接相關的勞動力成本，在很大程度上是固定的，除非服務水平發生重大變化。

ArcBest Technologies，Inc.是我們的全資子公司，專注於供應鏈執行技術的進步，該公司於2019年初開始了一項試點測試計劃(“試點”)，以改善ABF貨運公司的貨運處理能力。飛行員利用專利裝卸設備、軟件和專利工藝，更快、更安全地裝卸拖車，將全部貨物從拖車拉到設施地面上，並可從多個點進入。在有限的幾個地點進行試點還處於早期階段。ABF貨運公司已經在印第安納州租賃了一個設施，這是密蘇裏州的一個新的配送中心，並簽署了在猶他州的一個新的試點地點的租約，該地點將於2022年開業。該試點為ABF貨運提供了一個機會，以評估改善員工安全和工作條件的潛力，併為客户提供更好的體驗。潛在的好處包括改善運輸性能，減少貨物索賠，減少傷害和工人賠償索賠，以及更快的員工培訓。雖然我們相信試點有潛力提供更安全和更好的貨運處理，但在確定概念證明時將涉及許多因素，不能保證試點測試將成功或擴展到現有測試地點以外。

勞動力成本佔2021年基於資產的收入的46.6%，是該部門運營費用的最大組成部分。截至2021年12月，約82%的資產部門員工受到與國際卡車司機兄弟會(IBT)的集體談判協議-ABF National Master Freight Agreement(2018年ABF NMFA)的覆蓋，該協議於2018年5月10日由ABF Freight的大多數IBT成員員工投票批准。在批准集體談判協議補充協議後，2018年ABF NMFA於2018年7月29日實施，追溯至2018年4月1日，有效期至2023年6月30日。2018年ABF NMFA的主要經濟條款包括恢復先前集體談判協議中減少的一週假期，新的假期資格時間表與適用的2008至2013年補充協議相同；從2018年7月1日開始，合同每一年的工資率都會增加；符合條件的員工獲得批准獎金；資產部門實現根據美國公認會計原則(GAAP)計算的合同下任何完整日曆年度的某些年度運營比率時，獲得利潤分享獎金；以及更改為2018年ABF NMFA及相關賽事

補充協議規定，對凍結在每個基金當前費率的多僱主養老金計劃的繳費，繼續現有的醫療保險，以及為ABF貨運公司作為IBT成員的員工的利益而維持的對多僱主健康和福利計劃的年度繳費率增加。根據2018年ABF NMFA，合同工資和福利成本，包括批准獎金和假期恢復，估計在協議結束前的複合年基礎上增長約2.0%。根據合同，基於資產部門任何完整日曆年的年度運營比率的利潤分享獎金代表着2018年ABF NMFA下成本的額外增加。 2018年ABF NMFA項下的利潤分享獎金是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度賺取的，基於資產的部門實現了2021年、2020年和2019年的年度GAAP運營率分別為89.9%、95.3%和95.2%。由於2021年實現的運營比率，ABF貨運以2018年ABF NMFA規定的3%的最高金額向符合條件的工會代表員工支付了利潤分享獎金。

ABF貨運公司為根據塔夫脱-哈特利法案設立的多僱主養老金以及健康和福利計劃做出貢獻，為其合同員工提供福利。根據1980年“多僱主養老金計劃修正案法”(“MPPA法”)，對1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)的修訂大大擴大了參加多僱主養老金計劃的僱主的潛在責任。根據經“MPPA法”修正的ERISA規定，如果僱主不再有義務向計劃繳費或大幅減少對計劃的繳費(即，在完全或部分退出多僱主計劃的情況下)，向多僱主養老金計劃繳費的僱主和該僱主控制集團的成員對其在該計劃中無資金來源的既得利益份額負有連帶責任。ABF貨運公司對其出資的多僱主養老金計劃的籌資義務旨在滿足2006年“養老金保護法”(“PPA”)規定的要求，該法案由2015年“綜合和進一步持續撥款法案”中包括的2014年“多僱主養老金改革法案”(“改革法案”)永久延長。通過目前的集體談判協議，ABF貨運公司的多僱主養老金計劃繳費義務一般將通過在到期時支付指定的繳費來履行。然而，我們不能確定ABF貨運公司未來的集體談判協議所要求的合同工的供款。見第二部分所列合併財務報表附註J, 本年度報告表格10-K的第8項，以瞭解有關ABF貨運公司參與的多僱主養老金計劃的更具體披露。

ABF貨運公司在一個競爭激烈的行業中運營，該行業主要由非工會的汽車承運人組成。非工會競爭對手的附帶福利成本結構較低，勞工工作規則不那麼嚴格，某些航空公司的貨運和駕駛人員的工資率也較低。給予某些工會競爭對手的工資和福利優惠也允許更低的成本結構。ABF貨運公司繼續與IBT一起解決工資和福利成本結構對其經營業績的影響。在2018年ABF NMFA合同期內，較低的成本增長和更高的勞動力工作規則靈活性是使ABF貨運的勞動力成本結構與競爭對手更接近的重要因素；然而，ABF貨運繼續支付行業中一些最高的福利貢獻率。這些費率包括對多僱主計劃的繳費，其中一部分用於資助從未受僱於ABF貨運公司的個人的福利。ABF貨運公司參與的一個大型多僱主養老金計劃提供的信息表明，該計劃大約50%的福利支付給了不再向該計劃提供僱主的公司的退休人員。

資產-輕型運營

ArcBest和FleetNet的可報告細分市場合並在一起，代表了我們的輕資產運營。我們的輕資產業務是我們為客户提供單一來源集成物流解決方案的戰略的關鍵組成部分，旨在滿足客户遇到的複雜供應鏈和獨特的運輸要求。通過獨特的方法和流程，包括技術解決方案和第三方服務提供商的使用，我們的輕資產運營提供各種物流和維護服務，而無需對營收設備或房地產進行大量投資。

在截至2021年12月31日的一年中，在扣除其他收入和公司間抵銷之前，我們輕資產業務的綜合收入約佔我們總收入的38%。在截至2021年12月31日的一年中，沒有一個客户的收入佔ArcBest部門收入的7%以上，該部門的10個最大客户加起來約佔其收入的32%。在我們收購Molo之後，我們的輕資產業務在2021年第四季度其他收入和公司間抵銷之前約佔我們總收入的44%，這表明我們努力使我們的收入結構與客户的物流支出保持一致的勢頭強勁。本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項中包含的合併財務報表附註N包含額外的分部財務信息，包括截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度收入和營業收入。

弧形最佳線段

我們的ArcBest部門起源於2013年7月ABF物流的成立，當時我們調整了有機發展的物流業務的銷售和運營職能。我們繼續對我們的輕資產業務進行戰略性投資，以確保我們能夠服務於不斷變化的市場，並通過提供一整套運輸和物流服務來滿足客户不斷擴大的需求。ArcBest部門包括收購的Panther Premium物流的地面加速服務；我們收購的卡車和專用業務，包括前面提到的Molo的卡車經紀服務；以及U-Pack品牌下的家居用品搬運服務，其中大部分搬家是由我們的基於資產的業務提供的。在我們為客户提供單一來源綜合物流解決方案的增強市場方法下，ArcBest細分市場的服務產品已變得更加一體化。管理層的經營決策側重於ArcBest部門的綜合業務，而不是該部門業務範圍內的單個服務產品。ArcBest細分市場提供以下解決方案：

加快速度

利用我們的Panther Premium物流船隊，我們為商業和政府客户提供快速貨運服務和優質物流服務，包括快速部署高度專業化的設備以滿足極其特殊的運輸要求，如温度控制、危險材料、地理圍欄(通過強制性、明確的路線運送貨物，具有衞星監測和自動警報功能，可發現任何偏離路線的情況)、專門的政府貨物、安全服務和生命科學。通過這些服務，ArcBest通過業主運營商和合同承運人組成的全球網絡，解決了客户面臨的最嚴峻的運輸和物流挑戰。

我們加快運營的幾乎所有網絡容量都是由第三方運營商提供的，包括所有者運營商、地面線路運輸提供商、運輸代理和其他運輸資產提供商，這些運營商是根據它們在價格、技術能力、地理覆蓋範圍和服務質量方面有效服務客户的能力來選擇的。第三方擁有的車輛由獨立的合同司機駕駛，以及由多個設備的獨立車主(通常稱為車隊車主)直接聘用的司機駕駛。我們的快速運營擁有一支拖車車隊、業主操作員使用的通信設備以及某些高度專業化的設備，主要是温度控制和温度驗證的拖車，以滿足某些客户的服務要求。

整車和專用

我們的卡車和專用服務通過採購各種運力解決方案提供第三方運輸經紀服務，包括乾貨車越野、温度控制和冷藏、平板、多式聯運或集裝箱運輸和專用設備，再加上強大的技術和基於承運人和客户的Web工具。隨着Molo的加入，我們提供了一個不斷增長的網絡，由超過8萬家經批准的合同承運人組成，服務範圍覆蓋50個州、加拿大和墨西哥。通過無縫接入ABF貨運網絡，可為客户創造額外價值。

國際

我們的國際海運和物流服務通過與世界各地的海運公司和空運公司合作，以及往返港口的跨境海運和陸路運輸，提供國際海運和空運解決方案。作為一家無船運營的普通承運人，我們提供集裝箱以下裝載和整箱裝載服務，為往返美國的海洋國際市場提供約90%的海運服務。我們還提供往返全球主要港口的倉儲和配送服務，以簡化我們客户的海運流程。

託管運輸

通過我們的管理運輸解決方案，我們提供完整的貨運管理服務，使客户能夠不斷優化他們的供應鏈。ArcBest尋求通過識別與客户供應鏈需求相關的具體挑戰並利用技術提供定製的解決方案來提供價值，這些技術既可以在內部管理其業務流程，也可以在外部向客户提供發貨和庫存可見性。通過無縫訪問ABF貨運網絡、Panther Premium物流車隊和其他ArcBest運力來源，為客户創造額外價值，提供具有獨特訪問保證運力的戰略供應鏈解決方案。

搬家

我們的移動服務為“DIY”消費者提供了靈活和方便的方式，使人們可以通過有針對性的服務產品進行移動。我們以極具競爭力的價格提供這些有針對性的服務，以反映客户在我們方便、可靠的移動服務產品中發現的額外價值。業界領先的技術、客户友好的界面和供應鏈解決方案相結合，提供了一系列定製的選項，以滿足獨特的客户需求。

其他物流服務

我們還提供其他服務來滿足客户的物流需求，如最後一英里、關鍵時間、產品發佈、倉儲和配送、零售物流、供應鏈優化、經紀LTL和商展航運服務。我們的Retail+合規解決方案通過將創新的軟件解決方案與增強的運營流程相結合，幫助供應商更好地滿足大型零售商嚴格的運輸和交付要求。

艦隊網段

FleetNet部門包括FleetNet America，Inc.(“FleetNet”)的運營結果。FleetNet是我們的子公司，通過美國、加拿大和波多黎各的第三方服務提供商網絡為商業和私人車隊提供路邊維修解決方案和車輛維護管理服務。FleetNet成立於1953年，最初是卡羅萊納貨運公司的內部分解部門，1993年成立為Carolina Breakdown Service，Inc.。1995年，我們收購了Worldway Corporation，它經營着包括Carolina Freight Carriers Corp.和Carolina Breakdown Service，Inc.在內的多個子公司。Carolina Breakdown Service，Inc.於1997年更名為FleetNet America，Inc.。

競爭、定價和行業因素

競爭

我們以資產為基礎的部門積極與其他國家、地區和地方汽車運輸公司競爭貨運業務，並在較小程度上與私人運輸、國內和國際貨運代理、鐵路和航空公司競爭。該部門與非工會和工會的LTL承運人競爭最直接，包括黃色公司、聯邦快遞貨運公司(包括在聯邦快遞公司的聯邦快遞貨運報告部門)、Old Dominion Freight Line，Inc.、Saia，Inc.、TFI International Inc.的LTL報告部門和XPO物流公司的北美LTL報告部門。競爭主要基於價格、服務和客户可獲得靈活的運輸選擇。基於資產的部門謹慎的貨物裝卸、對其他ArcBest物流解決方案的使用，以及技術的使用(內部管理其業務流程和外部為其客户提供貨件可見性)，都是我們如何為我們的服務增值的例子。

我們的ArcBest部門在競爭非常激烈的輕資產物流市場中運營，其中包括大約17,000家活躍的經紀機構，以及基於資產的卡車承運人、物流公司(包括大型快速承運人、較小的快速承運人、外國和美國的非船舶運營的普通承運人)、貨運代理、有大量運輸需求的公司的內部航運部門、較小的利基服務提供商和各種解決方案提供商，包括大型綜合運輸公司以及地區性倉庫和運輸管理公司。該部門與物流公司的競爭最為直接，這些公司包括Landstar System，Inc.、Echo Global物流公司、Hub Group，Inc.、C.H.Robinson Worldwide，Inc.的北美地面運輸部門、J.B.Hunt Transport Services，Inc.的集成運力解決方案部門、Knight-Swift Transportation Holdings Inc.的物流部門以及XPO物流公司的經紀和其他服務部門。ArcBest的搬家服務與卡車租賃、自助搬家和麪包車線路競爭服務質量、技術能力和行業專業知識是競爭中的關鍵差異化因素。特別是，擁有先進系統的公司擁有優化的運輸解決方案、可靠的運力訪問、運輸的實時可見性、保管鏈的驗證和先進的安全性，這些公司擁有顯著的運營優勢，並創造了更高的客户價值。

FleetNet在商用車維護和維修行業有兩大領域的競爭：緊急路邊維護和預防性維護。FleetNet與其他第三方服務提供商、汽車車隊經理、租賃公司以及通過個別服務提供商處理內部維修的公司直接競爭。FleetNet的市場競爭主要基於維護解決方案服務產品。通過與一流的第三方供應商合作，FleetNet提供靈活的定製化解決方案，並利用技術提供有價值的信息和數據，以最大限度地減少機隊停機時間，減少維護事件，並降低客户的總維護成本。

定價

我們大約25%的基於資產的業務需要繳納基本LTL關税，這些關税受到一般費率上調以及單獨協商的折扣的影響。我們其他75%的基於資產的業務(包括在現貨市場定價的業務)的費率取決於全年不同時間協商的個別定價安排。受協商定價安排約束的大部分業務與每年協商定價安排的較大客户帳户相關，其餘業務根據每批貨物的獨特情況、我們為客户提供的價值和當前市場狀況按單批貨物定價。

通過ABF貨運公司可靠的服務和運力選項，我們允許未經協商公佈費率的託運人獲得具有競爭力的LTL費率，以滿足其運輸需求。這一創新的定價機制允許客户通過電話或應用程序編程接口(API)技術即時在線獲取LTL費率，以便在美國、加拿大跨境、墨西哥和波多黎各發貨。通過利用發貨時ABF貨運網絡中的可用容量，我們能夠為客户提供每批貨物的最優價格。市場已經接受了這一交易型LTL發貨的定價選項，該計劃對優化我們的業務水平是有益的。

我們還利用基於空間的定價方法對受LTL關税影響的貨物進行定價，以更好地反映貨運趨勢，包括整個供應鏈的整體增長和持續向大件貨物的轉變、電子商務的加速，以及許多運輸和物流解決方案的獨特要求。我們在處理複雜的貨運方面經驗豐富，並根據客户各種產品和商品的獨特運輸特點提供物流解決方案。越來越多的貨運在拖車上佔據了更多的空間，而重量卻沒有相應的增加。基於空間的定價涉及使用運費維度(長度、寬度和高度)來確定適用的立方體最低收費(“CMC”)，以便在適當的時候補充基於重量的度量。傳統的LTL定價通常是基於重量的，而我們的線路運輸成本通常是基於空間的(即，成本受到每次發貨所需的空間量的影響)。我們相信，基於空間的定價使我們的定價機制更好地與影響我們資源的指標保持一致，從而影響我們提供物流服務的成本。CMC是一種額外的定價機制，以更好地獲取我們在運輸這些貨物時提供的價值。

我們ArcBest部門內的基於資產的業務和某些業務根據美國能源部每週發佈的全國駭維金屬加工柴油平均價格指數來評估燃油附加費。雖然燃油附加費是我們整體收費結構的幾個組成部分之一，但客户實際支付的費率是由市場力量和向客户提供的服務的整體價值決定的。

行業因素

根據Armstrong&Associates公司和美國商務部的管理層估計和市場研究，我們服務的行業的總市場潛力約為3550億美元，其中LTL市場部門的潛在收入為420億美元，我們的ArcBest部門服務的市場潛在收入為2700億美元，我們的FleetNet部門服務的維護和維修市場的潛在收入為430億美元。LTL行業的進入門檻很高，競爭非常激烈，這一點在本業務部分的“基於資產的細分市場”中已經討論過。我們的輕資產業務只佔整個市場的一小部分，這證明瞭我們在外包物流市場上的巨大增長機會。Molo加入我們的輕資產業務，鞏固了我們在國內運輸管理市場的增長地位。隨着供應鏈的擴張和變得更加複雜，產品和服務需求不斷髮展，企業尋找物流挑戰的解決方案和更低成本的供應鏈替代方案，需要更復雜的供應鏈實踐。

運輸業受到眾多法律、規則和法規的約束，下面將在“環境和其他政府法規”中進一步討論，承運人必須獲得和維護各種許可證和許可證，其中一些許可證很難獲得。卡車運輸業面臨着遵守政府安全、設備設計和維護、司機利用率和燃油經濟性法規的成本上升，以及某些非行業特定領域的成本上升，包括醫療保健和退休福利。更高的合規成本將繼續削弱較小航空公司在物流市場的競爭力，這可能導致某些行業的運力收緊或整合。此外，自然災害和新冠肺炎大流行等意外事件的中斷導致快速運輸和優質物流服務的進一步利用，並導致企業將重點放在供應鏈內的風險管理上。

季節性

我們的運營受到季節性波動的影響，季節性波動會影響噸位、發貨量或服務事件水平，以及對我們服務的需求，這反過來可能會影響我們的收入和經營業績。最近一段時間，我們的業務沒有受到季節性波動的嚴重影響，部分原因是我們採取了戰略舉措，通過季節和週期實現盈利增長。

我們基於資產的部門和ArcBest部門的運費和運營成本可能會受到惡劣天氣條件的不利影響。從歷史上看，每年的第二個和第三個日曆季度通常有最高的噸位水平，而第一季度通常是最低的，儘管包括美國和全球經濟狀況在內的其他因素，市場上的可用產能，以及包括新冠肺炎疫情在內的其他不利外部事件或條件的影響，可能會影響季度業務水平。在2020年和2021年期間，我們基於資產的細分市場和ArcBest細分市場第四季度的出貨量都是今年最高的。我們的產量倡議，加上需求的整體增加，使我們有能力在非高峯時期增加發貨量，使我們不太容易受到近年來季節性波動的影響。在未來，我們預計季節性因素不會像過去那樣對我們的業務產生重大影響。

ArcBest部門的運營受到季節性波動的影響，季節性波動會影響客户的供應鏈。由於節後經濟放緩，ArcBest部門的出貨量在冬季幾個月可能會下降，但根據天氣對客户供應鏈的影響，加快出貨量可能會受到短期增長的影響。夏季幾個月的工廠關閉可能會影響ArcBest細分市場的汽車和製造客户的發貨量，但破壞性事件可能會導致對加速服務的更高需求。ArcBest部門的搬家服務受到季節性波動的影響，通常導致第二季度和第三季度的業務水平較高，因為夏季幾個月對搬家服務的需求通常較強。

FleetNet部門的緊急路邊服務事件受到影響商用車輛運營的極端天氣條件的有利影響，該部門的運營結果將受到服務事件數量的季節性變化以及包括新冠肺炎疫情在內的其他外部事件或條件的影響。

技術

ArcBest擁有強大的創新歷史，我們持續不斷的技術進步對客户體驗、效率和可擴展性至關重要。這一前沿技術也提供了競爭優勢。我們繼續在技術和創新方面進行投資，以推動這些領域的發展。ArcBest使用的大多數技術應用程序都是由我們的ArcBest Technologies子公司內部開發的，並且是專門為客户、容量供應商或內部業務處理需求量身定做的。

我們不斷分析新興技術，並與合作伙伴合作開發現代物流解決方案。2021年11月，我們向領先的以人為中心的遠程操作軟件提供商幻影汽車(Phantom Auto)投資了2500萬美元。作為我們與幻影汽車公司協議的一部分，我們成為他們B系列優先股的主要投資者，我們的首席創新官兼ArcBest Technologies總裁加入了幻影汽車公司董事會。這項投資符合我們的長期目標，是對我們現有創新管道、路線圖和合作夥伴關係的補充。利用這項技術將有助於緩解物流部門受限的勞動力市場，因為遠程操作提供了進入新的勞動力池的途徑，並允許更喜歡遠程工作的工人能夠這樣做，而不是與他人在狹小的空間中工作。我們專注於通過技術創新來優化我們的業績，並支持我們的客户在運營中取得成功。因此，我們已安排在2022年與包括我們的客户在內的第三方一起試行遠程叉車。這些叉車將在幻影汽車公司提供的軟件上運行。

我們進行了額外的技術投資，以改善客户體驗並優化我們運營部門的成本：

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正如之前在本業務部分的“基於資產的部分”中披露的那樣，ArcBest Technologies於2019年初開始進行試點，以改善ABF貨運公司的貨運處理能力。這項先進技術利用專利裝卸設備、軟件和專利工藝，更快、更安全地裝卸拖車。

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在基於資產的細分市場中，我們使用增強型工具以及由專有算法實現的高級硬件和軟件，以提高城市提貨和交付效率。

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我們使用認知技術來改善客户服務並優化我們的運營，包括在ArcBest細分市場中，我們開發了機器學習認知技術，這些技術使用嵌入到員工使用的應用程序中的算法來簡化工作流程並推動更好的決策。

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為了更好地滿足客户需求，我們推出了容量採購工具，該工具可優化內部設備容量的利用率，同時減少確保外部設備容量所需的時間。

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為了提高報價和預訂流程的準確性和效率，我們使用需要持續開發和持續投資的通用報價系統和預測性分析工具。

通常，貨運客户通過電話、電子郵件、網絡、移動應用程序或電子數據交換(EDI)，以及最近通過API，在逐個裝運的基礎上傳達他們的貨運需求。在ArcBest部分，有關每批貨物的信息被輸入到專有操作系統中，該系統便於根據承運人的服務能力、設備可用性、運費和其他相關因素選擇一個或多個簽約承運人。一旦選定承運人，運輸成本達成一致，承運人承諾提供運輸，我們將通過多種通信手段(即移動應用程序、衞星跟蹤、電子記錄設備(“ELD”)和車輛上的其他通信單元)與承運人保持聯繫，不斷更新設備位置，以更好地滿足客户跟蹤貨件從始發到交付的狀態的要求。各種跟蹤方法可自動更新我們完全集成的內部軟件，併為客户提供實時的電子更新。

我們通過各種電子定價、賬單和跟蹤服務(包括移動響應網站)使客户可以輕鬆獲取信息，這些網站允許客户訪問有關其貨件的信息、請求提貨以及利用各種其他數字工具。為客户要求的服務量身定做的在線功能包括提貨單生成、提貨計劃、客户特定價格報價、主動跟蹤、定製電子郵件通知、物流報告、動態更改路線和可擴展標記語言(XML)連接。這項技術允許客户使用EDI標準和安全API將我們系統中的數據直接合併到他們自己的網站或其他信息系統中。因此，我們的客户可以直接向他們自己的客户提供發貨信息和支持。

ArcBest還推出了一個創新加速器，以鼓勵新的、變革性的想法。該加速器包括來自整個組織的員工團隊，他們與執行領導層密切合作，以確定我們公司內部的顛覆性創新機會，並評估潛在的外部創新合作伙伴。2020年，ArcBest是區塊鏈運輸聯盟(BlockChain Transport Alliance)的成員，該聯盟是由250多家貨運公司組成的聯盟，致力於開發和制定物流和運輸行業內區塊鏈技術的使用標準。

2021年5月，ArcBest宣佈向匹克創新中心投資100萬美元，這是一個最先進的職業和技術教育中心，將為來自22個地區學區的約4.3萬名學生提供服務。匹克創新中心預計將於2022年開業，預計將滿足阿肯色州史密斯堡社區的需求，創造一條當地人才的管道，以填補現有職位並支持進一步的經濟增長。

保險

貨運物流業的索賠風險一般包括工傷賠償、第三者傷亡責任、貨物滅失和損壞。我們實際上為每個工人賠償損失的100萬美元進行了自我保險。對於每一次第三方傷亡損失，我們一般都會投保100萬美元的自我保險。我們還為每個貨物損失提供自我保險，我們基於資產的部門最高可獲得30萬美元的免賠額，ArcBest部門最高可獲得10萬美元的免賠額。我們維持我們認為足以彌補超出自保金額或免賠額的損失的保險。然而，我們不能保證我們的保險範圍在任何情況下或針對所有潛在損失提供足夠的保障。我們曾經歷過超額保險公司資不抵債的情況。在我們有工人的州，我們向國家擔保基金支付評估和費用

賠償自保機構。在其中一些州，根據具體州的規定，如果保險公司因資不抵債而無法支付，擔保基金可能會支付超額索賠。然而，單個國家擔保基金的償付能力並不確定。

我們已經能夠為2022年獲得我們認為足夠的保險範圍，並且不知道有任何事情會嚴重削弱我們在可預見的未來以市場費率為我們的業務獲得足夠保險範圍的能力。意外、貨物索償或工傷索償的頻率或嚴重程度大幅增加，或現有索償出現重大不利發展，可能會對我們的保險成本和經營業績造成重大不利影響。

環境和其他政府法規

各國際、聯邦、州和地方機構對運輸業行使廣泛的監管權力，一般監管從事汽車承運人貨運的業務和授權、無船舶經營的共同承運人的業務、海洋貨運代理和海洋運輸中介機構的業務、間接航空運輸、安全、合同遵守、保險和擔保要求、關税和貿易政策、海關、進出口、食品安全、就業做法、許可和註冊、税收、環境事項、數據隱私和安保以及財務報告等活動。遵守未來對影響運輸業的法規的修改可能會影響我們的運營實踐和成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。其他航空公司也同樣會受到行業規則改變的影響，因此，這些改變對我們的競爭地位的影響是無法確定的。

環境法規

我們受聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及以下方面：排放控制、危險材料的運輸或處理、地下和地上儲罐、雨水污染預防、石油產品泄漏應急計劃和廢油處理。

2016年8月，美國環境保護局(環保局)和國家駭維金屬加工交通安全管理局(國家公路交通安全局)聯合敲定了建立第二階段温室氣體排放(温室氣體排放第二階段)的國家計劃，為2021-2027年車型年實施了新的中型和重型車輛(如我們的資產部門運營的車輛)的燃油效率標準，並制定了2018年至2027年車型年的燃油效率改進技術要求。(注：美國國家公路交通安全管理局/美國國家公路交通安全管理局(以下簡稱“NHTSA”)聯合敲定了建立温室氣體排放第二階段的國家計劃(“EPA/NHTSA第二階段”)，為2021-2027年車型年實施新的中型和重型車輛燃油效率標準，並制定拖車車型年的燃油效率改進技術要求。2020年9月，美國哥倫比亞特區上訴法院擱置了EPA/NHTSA第二階段最終規則中有關拖車法規的部分，對最終規則的審查有一個不確定的最終裁決日期。

2019年9月，加利福尼亞州簽署了一項立法，指示加州空氣資源委員會(CARB)和其他州機構制定和實施重型車輛的全面檢查和維護計劃。一些州已經單獨制定了與發動機排放、拖車法規、燃油經濟性和/或燃油配方有關的立法，加州和某些其他州可能會繼續頒佈，例如CARB頒佈的法規。2019年12月，CARB宣佈將暫停其之前批准的計劃，至少在2022年1月之前，執行EPA/NHTSA第二階段最終規則中監管滑翔機套件和拖車的某些條款。如果EPA不執行EPA/NHTSA第二階段的拖車法規，某些其他州也可以單獨制定立法來執行這些法規。目前，管理層認為，如果EPA/NHTSA第二階段規則制定中要求的拖拉機技術被證明與EPA和NHTSA預測的那樣具有成本效益，這些法規可能不會導致顯著的淨額外總成本。

2018年11月，美國環保署啟動了“更清潔卡車倡議”(“CTI”)，其中包括未來減少氮氧化物排放的規則制定計劃。2020年1月，EPA發佈了一份擬議規則制定的預先通知，以徵求對CTI的提案前意見。該倡議的一個計劃特點是在全國範圍內協調排放標準，以防止州和地方排放法規進一步拼湊在一起，從而使該行業更容易遵守。2021年8月，美國環保署宣佈了“清潔卡車計劃”，這是未來三年的一系列規則制定，其中第一項預計將在2022年12月之前敲定，以設定新的排放標準，從2027年車型年開始減少重型汽車的氮氧化物排放。

雖然燃料消耗和排放在新標準下可能會減少，但與排放相關的監管行動歷來都會導致收入設備、柴油和設備維護成本的增加，如果未來的立法獲得通過，可能會導致這些成本和其他成本的增加，目前無法確定具體金額。“總量管制和交易”計劃或措施的未來是未知的，這類計劃或類似的未來立法或監管措施的潛在成本也是不確定的。除了目前頒佈的法規之外，我們無法確定任何未來氣候變化立法的影響，也不能保證聯邦或地方不會頒佈比之前描述的更嚴格的法規。

在我們以資產為基礎的業務的某些設施，我們將燃料和油儲存在地下和地上油罐中，供拖拉機和卡車使用。我們位於16個州的56個地下燃料儲存罐的維護由環境保護局監管，在大多數情況下，還由州政府機構監管。管理層相信，我們基本上遵守了所有這些規定。根據規定，地下儲水箱須設有滲漏探測系統，而我們並不知悉這類儲水箱有任何滲漏，而這些滲漏可合理地預期會對我們的營運業績造成重大不良影響。儘管目前遵守規定，我們仍須履行有關地下儲油罐歷史泄漏的持續環境補救義務，預計有關決議不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

根據聯邦清潔水法(CWA)，我們的某些基於資產的服務中心設施在沒有暴露證書或雨水許可的情況下運行。無暴露認證和雨水許可可能需要定期檢查設施，並監測和報告雨水採樣結果。管理層相信，我們基本上遵守了所有這些規定。儘管目前存在合規性，但我們先前確定，有關抽樣、記錄和報告的某些程序沒有按照CWA適當執行。因此，我們自行向環保局報告了此事。我們已為此事預留了一筆預計和解費用，預計該決議不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們已收到美國環保署和其他機構的通知，稱我們已被確定為幾個危險廢物場地的潛在責任方，這些責任方包括《綜合環境響應補償和責任法案》或其他聯邦或州環境法規。在調查了我們的子公司參與該等場地的廢物處理或廢物產生後，我們要麼同意以最低限度的方式進行和解，要麼確定我們的義務(與該等場地特別產生的義務除外)將涉及無形的金錢責任，儘管在這方面不能得到保證。

預計我們的環境問題可能會在幾年內得到解決。我們為環境合規問題和清理費用預留的資金是根據管理層在類似環境問題上的經驗和在某些地點進行的測試來估算的。

其他政府規例

根據美國交通部(DOT)和美國聯邦海事委員會授予的聯邦運營權，我們在美國開展業務，並在美國開展國際運輸業務。我們的運營受運輸安全管理局(Transportation Security Administration)發佈的貨物安全和運輸法規以及美國國土安全部(U.S.Department of Homeland Security)發佈的法規的約束。

我們基於資產的業務和ArcBest部門的第三方合同承運人網絡必須遵守行業法規，包括聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)對州際商用卡車和服務時間、安全和健身的ELD授權，以及交通部的其他法規，包括與藥物和酒精測試相關的要求。我們在運輸和安排運輸危險材料和爆炸物，以及處理危險廢物時，必須遵守FMCSA的危險材料規定。

我們提供往返多個國際地點的運輸和物流服務，因此，我們受到各種國內和國際法律和法規的約束，包括進出口法律。我們還必須遵守《反海外腐敗法》，併為我們的資產和ArcBest細分市場內的企業持有海關-貿易反恐夥伴關係地位。

我們繼續監測合規性，並評估聯邦和州政府制定的有關新冠肺炎疫情的法規的商業影響。2021年9月9日，拜登總統指示勞工部職業安全與健康管理局(“OSHA”)制定法規，要求擁有100名或更多員工的僱主要求接種新冠肺炎疫苗或每週檢測一次。OSHA於2021年11月4日發佈了應急臨時標準(ETS)。2022年1月13日，美國最高法院發佈了一項意見，批准暫停適用於大僱主的ETS。從2022年1月26日起，OSHA取消了適用於大型僱主的ETS，使其成為一項擬議的規則，而不是緊急標準。我們不能肯定地預測，擬議的規則最終是否會作為最終規則被強制執行。

如果我們違反政府的經營規定，我們可能會被處以鉅額罰款或罰款，或者我們的業務可能會受到限制，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

人力資本資源

我們的員工是我們成功的核心，我們正在建設一個包容所有文化、語言、視角和經驗的工作場所，這樣我們就可以為我們的員工提供最好的氛圍，為我們的客户提供最好的服務。截至2021年12月，我們有1.4萬多名員工，其中約58%是工會成員。如前所述，在本業務部分的“基於資產的部分”中，截至2021年12月，我們基於資產的部分的大約82%的員工受到2018年ABF NMFA(與IBT的集體談判協議)的覆蓋，該協議將一直有效到2023年6月30日。

員工的吸引、發展和留住

我們的業務結果和未來的增長機會取決於我們成功管理人力資本資源的能力，包括吸引、發展和留住我們的人員。我們的數據豐富，預測需求和不同人才庫之間的實時聯繫，以及針對角色的招聘，使我們的統一招聘團隊能夠比以往任何時候都更快地吸引和聘用合適的候選人擔任合適的角色。這一切都始於聘用正確的、與價值觀一致的人。然後，我們在職業發展的每個階段都有針對性的培訓和發展計劃，以加快對未來角色的工作掌握和發展。我們努力為每個職位招聘合適的人，併為我們的員工保持持續成長和發展的文化。通過我們的綜合學習計劃，我們提供課堂、虛擬和基於Web的培訓選項。我們還提供學費報銷計劃，並與一所私立大學合作，為員工提供現場和虛擬課程，讓他們繼續深造。

我們利用定製的績效管理系統，將目標和發展規劃結合在一起，以更好地定位員工在其職業生涯中的位置。員工每年都會與他們的直接主管會面，參加年度職業對話。我們還制定了繼任規劃計劃，以確保組織內關鍵角色的連續性，使領導者能夠識別和發展特定職業道路上的員工。我們評估薪酬以確保其保持競爭力，包括我們為支持員工健康的四大支柱-身體、財務、情感和社會-提供的保險和退休福利。我們每年進行一次調查，以徵求員工的反饋意見，幫助我們評估和提高敬業度，並實施變革以改善我們的工作環境。

吸引和留住合格的卡車司機對我們的業務至關重要。為了解決持續影響貨運行業的司機短缺問題，我們與IBT和軍方建立了強有力的招聘合作伙伴關係，使我們能夠僱傭潛在的司機，並在他們退役之前對他們進行培訓。我們還通過司機發展計劃提供內部培訓計劃，並經常在關鍵地點舉辦現場招聘活動。

多樣性、公平性和包容性

我們擁抱並鼓勵多樣化的體驗和視角，這反過來又有助於我們創造一個員工想要歸屬感的環境，這種多樣性幫助我們更好地為全球客户服務。我們與一家專門從事多樣性、公平性和包容性(“DEI”)領域的諮詢公司合作，以評估、開發和衡量我們組織中人力資本管理的這些領域。我們的公司行為準則闡述了我們的商業行為和道德的一般原則。我們的非工會員工被要求參加年度行為準則培訓，其中包括我們的反歧視和反騷擾政策，以進一步教育我們的員工多元化的重要性。2021年，我們的新員工100%完成了反騷擾培訓。2021年，超過85%的管理員工參加了DEI培訓。

在2021年期間，我們投資了人員，專注於領導ArcBest的DEI戰略、路線圖和計劃的發展，並與組織中的領導人合作，通過實施和管理員工政策和計劃的關鍵方面來推動我們的人員和社區計劃的進步。2021年12月，我們公佈了三年戰略路線圖，將指導我們2022年及以後的環保工作。該戰略分為以下四個主要領域-勞動力、工作場所、社區和市場-每個領域都側重於公司多樣性的不同方面。我們有意識地努力吸引、聘用和留住多元化和代表性不足的人才。我們的2021名新員工代表了不同的背景和經歷，其中55%的員工按性別、種族、民族或軍人身份進行了分類。

健康、安全和安保

我們專注於員工的健康和福祉，我們有許多項目來支持我們的員工擁抱全面健康。除了健康福利和自願保險選項外，我們還提供健康計劃，員工通過完成某些預防性健康要求，可以獲得更低的保險費、免賠額和自付費用。我們提供數字健康平臺和減肥計劃，我們通過定期溝通、教育會議、健康挑戰和其他激勵措施，鼓勵全年的健康行為。 2021年，我們增加了生活指導服務，因為福祉支持在新冠肺炎大流行期間變得更加重要。

作為一家運輸公司，安全對我們的業務至關重要。我們為我們的司機和貨運人員制定了安全程序和指導方針，以及必要的培訓和認證計劃，以促進道路內外的安全。我們也有適用於黑豹高級物流車隊的所有獨立承包商、業主運營商和車隊所有者的安全措施和政策，我們為他們提供了安全計劃，以提高意識，促進安全駕駛行為，並減少違規行為和事故。此外，我們所有的公司園區，包括公司辦公室，都遵守安全和安保政策和程序，以確保所有員工的健康、安全和福利。

為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了專注於維持客户服務水平的業務連續性流程，同時強調員工和客户的健康、福利和安全。我們為保護我們的員工和客户而實施的額外措施與疾病控制和預防中心制定的指導方針是一致的。其中許多措施仍然有效，包括就新冠肺炎症狀意識、正確洗手、與社會保持距離和戴口罩等方面的員工溝通；通過提供現場訪問疫苗和找到接種地點的資源來支持針對新冠肺炎的疫苗接種；增加清潔和消毒措施；減少不必要的差旅和麪對面會議，包括與客户的會議；許多人員的遠程工作安排；在工作站之間安裝玻璃隔板；現場工作人員的健康篩查問卷；對重要客户來訪者的健康篩查程序。

我們希望所有員工都遵守和尊重人權法律，我們不會容忍任何違反這些法律的行為。我們通過供應商行為準則為我們的供應商、供應商和服務提供商設定了相同的期望。由於我們行業的性質，我們處於關鍵地位，可以幫助提高人們對人口販運的認識，從而潛在地破壞這些網絡。通過與Truckers合作打擊人口販運^®在北極星，我們教育我們的員工和司機瞭解現代奴隸制的現實，以及他們如何在支持打擊人口販運的鬥爭中發揮作用。

聲譽和責任

我們的公司和我們的品牌一直被認為是同類中表現最好的。

品牌

我們品牌的價值對我們的成功至關重要。ArcBest是公認的領先物流供應商，擁有創造性的問題解決者，提供創新的物流解決方案。除了對我們集體品牌身份的基本市場認可之外，我們的其他關鍵品牌在其目標市場中還代表着額外的獨特價值。

我們已經或正在尋求將各種標誌或外觀設計在美國註冊為商標，包括但不限於“ArcBest”、“ABF Freight”、“FleetNet America”、“Panther Premium物流”、“Molo”、“U-Pack”

“技能和意志”和“不僅僅是後勤”。就某些商標而言，我們亦已在某些其他國家註冊或正在進行註冊。

其他知識產權

此外，我們的業務和運營使用並依賴於內部開發和購買的技術。我們已經獲得或正在尋求內部開發和購買的某些技術的專利保護，包括與ABF貨運公司之前披露的試點測試計劃相關的設備和工藝專利。

對社會和環境責任的承諾

我們專注於瞭解環境、社會和治理(“ESG”)問題對我們業務的潛在影響和相關風險，以及我們的運營對環境的影響。近年來，我們在人員和資源方面進行了投資，以發展我們的ESG項目。我們正在將ESG因素整合到我們的戰略中，同時我們繼續在我們的業務和與客户的合作伙伴中尋求更可持續的方法，以滿足他們供應鏈中的可持續需求。從我們的2019年報告開始，我們自願發佈了一份ESG年度報告，其中詳細介紹了我們的ESG聯絡點，包括DEI努力、可持續性方法、對運營效率和創新的投資、安全標準以及基於社區的合作伙伴關係。我們正在努力採用和調整我們的ESG框架，使其符合相關的可持續性會計準則委員會(SASB)標準，這些標準將企業和投資者就可持續性的財務影響聯繫起來，並確定與財務業績最相關的ESG問題的子集。2021年，我們與第三方顧問合作進行了重要性評估，這將有助於確定我們的ESG計劃並確定其優先順序。

我們積極參與通過降低燃油消耗和排放來促進清潔環境的努力。2021年，我們成立了温室氣體排放測量工作組，以更好地瞭解我們的業務對環境的影響和改善的機會。ABF貨運公司參與了EPA的SmartWay Transport Partnership，這是EPA與貨運行業的合作項目，旨在幫助貨運公司、承運人和物流公司減少温室氣體和柴油排放。ABF貨運公司還參與了與美國卡車協會可持續發展特別工作組合作解決環境問題的機會。多年來，我們的基於資產的部門自願限制其卡車的最高速度，這降低了燃油消耗和排放，併為ABF貨運公司出色的安全記錄做出了貢獻。我們的基於資產的部門利用發動機空閒管理編程自動關閉停放的拖拉機的發動機。通過嚴格的設備維護時間表，燃料消耗和排放也已降至最低。為了進一步提高燃油經濟性和減少排放，ABF貨運公司自願在其越野拖車車隊上安裝空氣動力學輔助設備。我們繼續研究和追求更可持續的設備，包括用清潔、省油的設備取代老化的設備型號。在我們的碼頭作業中，我們使用以液化石油氣(LPG)為動力的發動機的叉車，液化石油氣被EPA認可為一種清潔的替代燃料。此外，2021年，我們開始在我們的一個配送中心進行電動電池場拖拉機的演示。

貢獻和獎勵

我們有一種注重質量、服務和責任的企業文化。我們的員工緻力於他們生活和工作的社區。我們為許多慈善組織提供財政捐助，其中許多組織都得到了我們員工的支持。這些員工自願貢獻他們的時間和專業知識，其中許多人擔任各種慈善組織的官員或董事會成員。在我們公司總部的當地社區，我們一直是史密斯堡地區及其合作伙伴組織聯合之道的長期支持者。2021年，在員工的支持下，我們為領導力和社區支持設定了標準，再次獲得了聯合之路令人垂涎的標兵獎。ArcBest被評為次數記錄2020年，阿肯色州史密斯堡地區連續第三年被評為最佳工作場所，並三次獲得史密斯堡地區商會頒發的“健康工作場所獎”。我們支持員工踐行我們的健康價值觀，參與工作場所的健康倡議，並代表我們的公司參加當地社區的健康活動。

除了上面提到的表彰，ArcBest自2020年以來還獲得了以下獎項：

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新更名的“培訓APEX大獎”(前身為“培訓百強”)培訓2021年11月，標誌着ArcBest連續第五年獲獎，此前ABF貨運公司連續八年在榜單上獲得認可；

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“入站物流”連續第四年榮登“百大貨車”榜單，延續了ABF貨運前四年在該榜單上的地位；

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“入站物流”“百強第三方物流供應商”被評為最佳第三方物流公司之一；

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運輸主題的2021年連續第八年入選“租賃航空公司百強”榜單；

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銅牌可持續性評級來自EcoVadis2021年，在全球排名前半位的公司和行業中實現可持續性績效認可；

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被FreightWaves，Inc.評為貨運行業最具創新性和顛覆性的公司之一，連續第二年被評為“FreightTech 100”；

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《福布斯》被評為2021年美國“最佳大僱主”之一；

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《福布斯》2021年《多元化最佳僱主》500強榜單，連續第三年上榜；

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《福布斯》阿肯色州2021年連續第二年被評為美國“最佳州僱主”之一；

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2021年的“最佳女性公司”、“2021年最佳員工福利獎”、“最佳女性CEO”和“最佳人力資源團隊”獎項，突顯了ArcBest致力於提供一個讓所有員工都能茁壯成長的工作環境；

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24在……裏面商業承運人雜誌2020年“租賃航空公司250強”榜單，標誌着我們上榜的第六個年頭；

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SupplyChainBrain我們的客户連續第三年因在2020年提供卓越的解決方案和服務而被客户表彰為“偉大的供應鏈合作伙伴”，此前ABF貨運公司曾三次獲得這一殊榮；以及

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Samsara授予船隊創新者“2020年度最佳船隊獎”，以表彰他是一位技術領先的問題解決者。

我們的董事會主席、總裁兼首席執行官朱迪·R·麥克雷諾茲(Judy R.McReynolds)被評為2021年領先物流公司的權勢人物商業內幕並被評為以下榜單：2021年最佳CEO排行榜，2020年物流行業十大女性排行榜全球貿易雜誌，以及“阿肯色州250強”阿肯色州最具影響力領袖排行榜。阿肯色州商業在2020年和2021年。ArcBest還被評為2020年度董事會女性“獲獎”公司，因為我們董事會中超過20%的席位由女性擔任。在2021年期間，ArcBest還因董事會中有三名或更多女性成員而被50/50的女性董事會評為“3+”公司。

基於資產的細分市場

我們的資產型航空公司ABF貨運在2021年獲得了以下獎項：

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“追求質量獎”榮獲全國LTL運輸船類物流管理2021年的雜誌，標誌着它被認可的第六個年頭；

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連續第四年獲美國環保署的SmartWay Transport Partnership評選為SmartWay卓越獎，亦是第五次榮獲整體獎項，以表揚該公司在環保方面的卓越成就，以及在減少貨運排放方面的行業領導地位；以及

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SmartWay第二次被EPA評為高績效企業，以表彰其在貨運業生產更高效、更可持續的供應鏈解決方案方面的領先地位。

我們的資產部門致力於為客户提供運輸和貨運服務的安全保障。ABF貨運公司十次獲得美國卡車運輸協會的卓越安全獎，八次獲得卓越預防索賠和損失獎，七次獲得總統安全獎盃。2022年1月，兩名ABF貨運司機被美國卡車協會(American Trucking Association)任命為2022-2023年“美國公路車隊”(America‘s Road Team)的隊長，延續了ABF貨運公司代表參加這一精選項目的傳統，這一傳統是基於司機出色的安全記錄和對安全和專業精神的堅定承諾。

ABF貨運公司還與IBT和美國陸軍合作推出了卡車司機軍事援助計劃(Teamsters Military Aid Program)，這是一項聯合培訓計劃，旨在幫助士兵從服兵役過渡到作為職業卡車司機的民用職業生涯。ABF貨運公司榮獲2021年軍事友誼賽稱號^®在貨運和物流業提供培訓和就業機會，以感謝僱主對退伍軍人的支持。2020年，ABF貨運公司與美國軍方結成合作夥伴關係，通過國防部斯基爾布里奇項目為我們的管理角色培訓過渡服務人員。ABF貨運公司參與了美國陸軍青年夥伴關係成功計劃。這一倡議通過提供兩次有保障的工作面試和在軍隊服役後可能的就業機會，將第一期陸軍和陸軍預備役士兵與文職勞動力聯繫起來。

弧形最佳線段

ArcBest在2021年期間為我們的輕資產運營獲得了以下認可：

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年被評為“頂級貨運經紀公司”交通主題這是該公司連續第七年上市；

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榮獲兩項“追求品質”大獎物流雜誌在2021年的家居用品和高價值商品承運商和聯運營銷公司類別中，標誌着黑豹優質物流第七次獲得認可，U-Pack第三次榮獲該獎項；

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EPA SmartWay運輸合作伙伴對ArcBest和Panther Premium物流的認可；以及

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在2022年1月，Molo連續第二年榮獲“芝加哥最適合工作的100家大公司”稱號，這是Build In評選的2021年最佳工作地點的一部分。

可用的信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、對這些報告的修訂、委託書和信息聲明以及其他信息。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有報告和金融信息都可以通過我們的網站(www.arcb.com)或美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取，只要這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，就可以在合理可行的情況下儘快獲得。表格10-K的年度報告和其他信息也可以免費向ArcBest公司索取，地址是：投資者關係部，地址：AR 72916，史密斯堡麥克盧爾大道8401McClure Drive，郵編：479-785-6000。我們網站上包含的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分，也不應視為通過引用將其納入本Form 10-K年度報告。

第1A項。危險因素

我們的業務面臨着各種我們都知道的重大風險。我們還可能受到其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為是無關緊要的。本風險因素部分討論與我們的業務活動相關的重大風險，包括影響運輸業和我們公司的業務風險，這些風險在很大程度上是我們無法控制的。如果這些風險或情況實際發生，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流造成重大損害；削弱我們按計劃實施業務計劃或完成開發活動的能力；和/或導致我們普通股的市場價格下跌。

與重大異常事件相關的風險

疾病或疾病的大範圍爆發(包括新冠肺炎大流行)或任何其他公共衞生危機的影響，以及為應對此類事件而實施的監管措施，都可能對我們員工的健康和安全產生負面影響，和/或對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的業務已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎大流行的負面影響，並可能在未來受到另一種疾病、疾病或公共衞生危機大範圍爆發的負面影響。新冠肺炎大流行對世界各地的經濟活動和狀況產生了不利影響，並對金融市場造成了重大波動和混亂。旨在防止衞生流行病蔓延的措施，包括監管措施和我們遵守這些措施的努力，也可能對我們的業務產生不利影響。

控制新冠肺炎傳播的努力導致各國政府和其他當局實施限制，導致企業關閉，並擾亂了全球供應鏈。由於大流行相關的工廠和港口關閉、運輸延誤、政府行動和其他因素，我們的業務以及我們的客户和第三方運力提供商的業務一直受到這些供應鏈中斷的影響。未來幾個季度，全球某些零部件的短缺、原材料生產或開採的壓力、成本通脹以及勞動力和設備短缺可能會升級。新冠肺炎大流行和為防止其蔓延而採取的措施，包括我們遵守任何法規的成本，可能會對我們的運營效率和客户未來對我們服務的需求產生負面影響。

在某些地區，由於新冠肺炎病例呈陽性，我們的生產率出現了下降。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，我們不能確定未來我們的運營不會因為監管要求、隔離或員工中出現新冠肺炎陽性病例而中斷。如果我們的大量員工與新冠肺炎簽約，我們的運營和客户服務水平，以及我們的運營結果可能會受到不利影響。

新冠肺炎大流行對我們的業務和員工的持續影響程度尚不確定，將取決於未來的發展，包括變異株的持續時間、傳播性和嚴重程度，以及政府應對大流行的行動。長期的經濟中斷和高通脹，以及由此導致的工業生產和製造業、消費者支出和對我們服務的需求的下降，以及我們的客户和其他業務合作伙伴履行義務的能力，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，並增加本風險因素部分討論的許多其他風險。

我們或為我們提供服務的第三方可能會受到外部事件的不利影響，我們的業務連續性計劃可能沒有為我們做好充分準備。

惡劣天氣、自然災害、衞生流行病、戰爭或恐怖主義行為、軍事衝突(如俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的地緣政治緊張局勢)以及影響我們或為我們提供服務的第三方業務的其他不利外部事件或條件的發生，都有可能顯著影響我們開展業務的能力。雖然我們已經制定了業務連續性計劃，包括緊急繼任計劃，但不能保證我們的計劃能夠成功實施。即使我們成功實施我們的連續性計劃，我們也可能會產生鉅額費用，而且不能保證我們的業務、財務狀況和運營結果不會受到實質性影響。

與網絡安全、數據隱私和信息技術相關的風險

我們依賴我們的信息技術系統，系統故障、感知或實際的數據隱私泄露或網絡安全事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於我們的信息技術(IT)系統的正常運行、可用性和安全性，包括通信、數據處理、財務和操作系統，以及對我們業務的高效運營不可或缺的專有軟件程序。我們的IT系統容易受到惡劣天氣條件或自然災害、斷電、電信故障、恐怖攻擊、互聯網故障、計算機病毒和其他我們無法控制的事件的幹擾，包括網絡安全攻擊和其他網絡事件，例如拒絕服務、系統故障、安全漏洞、員工或供應商故意或無意訪問我們的系統或數據的行為，或者惡意軟件造成的中斷。我們的關鍵IT系統中的任何重大故障或其他中斷，如果影響這些系統的可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常功能，或導致專有信息或敏感或機密數據(包括客户、員工和其他人的個人信息)遭到泄露，都可能對我們的業務產生重大影響，中斷或延遲我們的運營，損害我們的聲譽，導致客户流失，導致財務報告中的錯誤或延遲，使我們面臨損失或訴訟的風險，和/或導致我們為補救此類事件而招致大量時間和費用以及財務狀況。

我們可能開發和實施的任何新的或增強的技術也可能受到網絡安全攻擊，可能更容易發生相關事件。我們還使用由第三方提供的某些軟件應用程序；向第三方提供底層數據；向提供某些服務的第三方授予對我們某些系統的訪問權限；以及越來越多地通過聯網的IT系統與我們的客户和第三方存儲和傳輸數據，這些都可能增加數據隱私泄露或其他網絡安全事件的風險。由這些第三方引起或影響的任何問題，包括網絡攻擊和供應商的安全漏洞，都可能導致索賠、訴訟、損失和/或責任，並對我們向客户提供服務和以其他方式開展業務的能力造成重大不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情帶來的健康和安全風險，並努力緩解新冠肺炎的傳播，我們在2020年將相當一部分員工過渡到遠程工作安排，我們的許多員工繼續遠程工作，這可能會增加我們面臨的網絡安全風險，包括對IT資源的需求增加、網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加。雖然我們已經採取了措施來緩解增加的風險，但我們不能肯定這些措施是否會有效地阻止網絡安全事件的發生。我們試圖通過我們的技術安全計劃和災難恢復計劃來減少我們對這些風險的暴露，但不能保證這些措施將防止此類風險。雖然我們維持財產和網絡保險，但重大災難或網絡事件造成的損失很可能超出我們的保險範圍，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們沒有專門針對大流行造成的損失的保險。

我們經歷過一些事件，涉及企圖拒絕服務攻擊、惡意軟件攻擊以及其他旨在擾亂信息系統、非法獲取有價值信息或導致其他類型的惡意事件的事件，這些事件可能會對我們的業務造成損害。據我們所知，到目前為止，我們採取的各種保護措施有效地識別了這些類型的事件，使對我們業務的影響可以降至最低。儘管我們努力監察和發展我們的資訊科技網絡和基礎設施，但由於網絡罪犯日趨複雜，以及新的攻擊技術不斷髮展，我們可能無法預見或迅速偵測到網絡攻擊肇事者的活動，或對他們採取足夠的保護或補救措施。

我們聘請第三方提供某些信息技術需求，包括許可軟件，而無法維護這些第三方系統或許可，或其任何中斷或故障，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的某些信息技術需求是由第三方提供的，我們對供應商提供的服務的操作、質量或維護或他們是否會繼續提供對我們的業務至關重要的服務的控制有限。我們的IT系統的高效和不間斷運行有賴於互聯網、電力公用事業提供商和電信提供商。我們第三方服務提供商的IT系統容易受到惡劣天氣條件或自然災害、斷電、電信故障、恐怖襲擊、

互聯網故障、計算機病毒和其他我們無法控制的事件。我們的IT平臺所依賴的服務或我們運營業務和報告財務業績所依賴的其他第三方服務的中斷或故障可能會對我們的運營和我們提供的服務產生不利影響。這樣的中斷或故障可能會增加我們的成本或導致客户流失，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們還許可為我們的運營提供關鍵支持的各種軟件。我們不能保證我們能夠與現有的許可方繼續這些許可安排，也不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能取代這些許可提供的功能。

如果我們不能及時和有效地開發和實施新的或增強的技術或流程，或者如果我們沒有意識到其潛在的好處，包括ABF貨運公司的試點測試計劃，我們可能會遭受競爭劣勢、客户流失或其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響的後果。

該行業經歷了技術的快速變化，包括新技術的開發和現有技術的增強。隨着技術的進步，我們的客户可能會找到我們服務的替代方案，以滿足他們的貨運和物流需求。市場的新進入者，包括初創企業和數字貨運經紀平臺等新興商業模式，也擴大了競爭領域，帶動了行業創新壓力的增加。

技術和新的市場進入者也可能擾亂我們和我們的競爭對手提供貨運物流服務的方式。我們預計，我們的客户將繼續要求供應商提供更復雜的技術驅動的解決方案，包括在工藝、設備和設施方面的進步，以解決對氣候變化的擔憂。我們認為，我們必須通過投資加強現有技術和開發新的創新解決方案來應對，以提高效率並滿足客户的需求。我們已經並將繼續對處於不同開發和實施階段的軟件和實物資產進行重大投資。這些投資包括我們於2019年初開始的一項試點測試計劃，以改善ABF貨運公司的貨運處理能力，這一點在本年度報告10-K表格第I部分第1項(業務)的“基於資產的部分”中有進一步描述。在確定概念驗證時將涉及許多因素，不能保證試點測試將成功或擴展到當前測試地點之外。

我們在技術創新方面的努力和投資可能繼續需要鉅額的持續研發成本和實施成本，並可能涉及與技術相關的新的或不可預見的風險和挑戰。我們的技術創新方法能否成功取決於市場對我們的解決方案的接受程度和許多其他因素，包括我們的能力：

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調配資金和資源，用於科技和創新的投資；

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在現有或發展中的技術和創新方面實現戰略投資的適當平衡；

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及時和有效地開發和實施新的或增強的技術，包括融入當前業務和與現有系統互動；

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培訓我們的員工操作該技術和/或實現客户、運營商或其他期望的用户對該技術的適當採用；

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充分預見挑戰，應對不可預見的挑戰；

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檢測並修復增強技術或新技術中的缺陷；以及

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通過提高業務水平、提高價格、提高效率或其他方式收回投資成本。

如果我們不追求技術進步或進行創新，如果我們未能成功或及時地開發和部署增強型或新技術，或者如果任何增強型或新技術沒有產生我們預期的結果，我們可能會處於競爭劣勢；失去客户；產生比預期更高的成本，包括可能產生的資產減值或軟件開發成本註銷的影響；或者無法實現我們內部增長戰略的目標，其中任何一個都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

一個或多個大客户的業務流失或減少，或者我們客户羣的整體減少，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

雖然我們沒有很大的客户集中度，但如果我們失去一些大客户的全部或部分業務，我們的業務增長可能會受到實質性影響，我們的運營結果和現金流將受到不利影響。如果我們的客户選擇將他們與我們的全部或部分業務轉移給我們的競爭對手之一；要求我們的服務獲得價格優惠；要求我們提供增加成本的增強型服務；或者發展他們自己的運輸和分銷能力，則可能會發生此類損失。我們的客户關係通常不受長期合同義務或最低數量承諾的約束，我們不能確保我們目前的客户關係將在相同的業務水平上繼續下去，或者根本不會。由於價格變化、經濟困難或其他因素，我們的客户基礎減少或難以向客户收取付款，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們擴大業務運營或將成本結構管理到業務水平的計劃可能需要比預期更長的時間，或者可能不會成功。

開發服務需要持續投資於人員和基礎設施，包括運營和管理信息系統。根據我們的增長計劃(包括收購的Molo業務)產生收入的時間和水平，我們預期這些計劃和其他服務提供的相關運營和現金流可能無法實現。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的增長計劃對我們的管理和運營人員提出了很高的要求，我們可能無法招聘、培訓和留住合適的人員來管理和發展這些服務。僱傭新員工可能會增加培訓成本，並可能導致暫時的勞動力效率低下。我們還增加了與長期投資相關的成本，用於發展我們的所有者、運營商船隊和我們ArcBest部門的合同承運人能力。當我們專注於發展ArcBest部門的業務時，我們可能還會在調整公司結構或在我們的運營部門之間發展和保持有效的合作伙伴關係方面遇到困難，這可能會阻礙我們的運營、財務和戰略目標。此外，我們可能會投入大量資源進入或擴大我們的服務，進入有老牌競爭對手的市場，在那裏我們將遇到新的競爭挑戰，我們可能無法成功獲得市場份額，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在實施根據業務水平或不斷變化的市場需求管理成本結構的計劃時也面臨挑戰和風險，因為工資、工資和福利的一部分本質上是固定的，在我們努力保持客户服務的同時，將勞動力成本結構調整到相應業務水平所需的調整是有限的。在快速或意想不到的變化時期，我們的人員配備水平更難與我們的業務需求相匹配。在受新冠肺炎疫情影響導致出貨量大幅下降(主要是在2020年第二季度)之後，在一段需求增加的時期，由於勞動力短缺和對新員工的培訓，我們的資產部門產生了更高的採購運輸成本，並經歷了勞動力效率低下的情況。在未來，我們可能會產生與購買交通工具相關的額外成本，和/或在培訓為應對增長而聘用的新員工時會遇到勞動力效率低下的問題。產生與我們的業務水平不成比例的額外勞動力和/或購買的運輸成本將對我們的經營業績產生不利影響。長期的勞動力短缺或嚴重的勞動力效率低下可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，勞動力短缺和勞動力成本增加可能會導致服務水平降低，包括及時性、生產率和服務質量。我們定期評估和修改我們的基於資產的運營網絡，以反映客户需求的變化，並協調該部門的基礎設施與噸位水平和客户貨運的接近程度，不能保證任何給定的網絡變化將導致我們的基於資產的部門的運營結果出現實質性改善。

我們可能無法在預期時間內或根本無法實現任何近期或未來收購的全部或任何部分預期收益。任何此類收購的成本、整合和績效都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

作為我們擴大收入機會和實現更平衡業務組合戰略的一部分，我們於2021年11月1日收購了Molo Solutions，LLC(簡稱Molo)。收購的Molo的整車經紀業務已被納入我們的ArcBest運營部門，並導致了我們資產輕運營業務的增長。我們可能無法從Molo的運營或任何未來收購的業務中獲得足夠的收入或收益，以抵消我們的收購或投資成本，否則收購的業務可能無法滿足我們的運營或戰略預期。合併業務時遇到的困難，包括低估支持收購所需的資源，可能會阻止我們在預期的時間框架內實現全部預期收益，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果被收購的業務不能產生足夠的現金流，我們可能會在未來招致商譽、無形資產和其他資產的減值。

近期或未來收購可能涉及的風險包括，其中包括：

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客户、關鍵員工和第三方服務提供商的潛在流失；

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難以同步公司的運營，包括整合勞動力，同時繼續向客户提供一致、高質量的服務；

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在吸收和整合信息技術、通信和其他系統方面出現意想不到的問題，包括額外的系統培訓和其他勞動力效率低下；

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合同承運人可能無法接受的資質要求；

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潛在不利的預先存在的合同關係；

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公司和行政基礎設施的合併出現延誤；

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協調我們的政策、程序、商業文化以及福利和補償計劃的困難和成本；

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無法應用和維護我們的內部控制並遵守法規要求；

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與額外或意想不到的監管和合規問題相關的困難；

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與收購相關的不利税收後果；以及

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其他意想不到的問題、費用和負債，包括與收購業務相關的以前未知的負債，根據適用的賠償或保險條款，我們對這些負債沒有追索權或無法獲得追索權。

我們繼續評估收購候選者，並可能收購我們認為可以補充我們現有資產和業務或增強我們的服務的資產和業務。評估收購和執行盡職調查程序的複雜而耗時的過程包括可能對我們選擇候選人的成功、交易定價以及整合所收購業務的關鍵職能領域的能力產生不利影響的風險。未來的收購(如有)可能需要大量資本或產生大量債務，或可能涉及稀釋發行股權證券，這可能會對我們的資本和財務狀況產生負面影響。此外，我們可能根本無法收購任何額外的公司或以對我們有利的條款收購任何公司，即使我們可能在評估和進行戰略交易時產生了費用。

對我們公司聲譽的損害可能會使我們的業務受損。

我們的業務在一定程度上取決於我們維護品牌形象的能力。服務、性能和安全問題，無論是實際的還是感知的，無論是由於我們的行為還是我們第三方服務提供商的行為，都可能對我們的客户的品牌形象產生不利影響，包括ArcBest、ABF Freight、Molo、Panther Premium物流、FleetNet America和U-Pack，並導致業務損失或阻礙我們的增長計劃。有關勞動關係、法律問題、網絡安全和數據隱私問題、環境、社會和治理(“ESG”)問題以及類似問題的負面宣傳，無論是否合理，都可能對我們的聲譽產生負面影響，並可能導致客户流失和我們無法獲得新的客户關係。儘管我們努力適應和解決這些擔憂，但我們的努力可能還不夠，我們的行業可能普遍不受投資界的歡迎。很難預測我們在社會和可持續發展方面的努力將如何被當前和潛在的投資者或我們的客户或業務合作伙伴評價。我們的業務，包括我們的U-Pack品牌下提供的自助移動產品，越來越依賴互聯網來吸引和保護客户，欺詐行為可能會迷惑或欺騙客户，這增加了我們聲譽受損的風險，並增加了保護和維護我們品牌完整性所需的時間和費用。

隨着社交媒體使用的增加，負面宣傳，即使是基於不正確的信息或虛假的陳述，也可以迅速和廣泛地傳播，使我們越來越難以有效地做出迴應。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們服務的需求，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復我們的品牌價值。

我們的公司聲譽和業務依賴於各種知識產權，如果我們面臨侵權索賠，為執行或保護我們的權利或抵禦侵權索賠所花費的成本和資源可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們已經或正在尋求將各種商標和外觀設計在美國註冊為商標，包括但不限於“ArcBest”、“ABF Freight”、“FleetNet America”、“Panther Premium物流”、“Molo”、“U-Pack”、“The Skill&The Will”和“More Than物流”。就某些商標而言，我們亦已在某些其他國家註冊或正在進行註冊。有時，競爭對手可能採用與我們相似的服務或商號、徽標或設計，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。我們已經獲得或正在尋求內部開發和購買的某些技術的專利保護，包括與ABF貨運公司之前披露的試點測試計劃相關的設備和工藝專利。競爭對手或其他第三方可能會試圖複製或反向工程我們的專利技術，或者我們可能會受到第三方的侵權指控。我們的任何與商標、商業祕密、域名、版權、專利或其他知識產權相關的知識產權，無論是擁有還是許可，都可能被第三方挑戰或宣佈無效，或被挪用或侵犯。我們獲取、強制執行或保護我們的專有權，或抵禦第三方侵權索賠的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的公司聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的行業相關的風險

供應鏈的全國性或全球性中斷可能會增加貨運量的波動性，並對我們的業務產生實質性影響。

我們的業務可能會受到供應鏈行業週期性的實質性影響，由於物資稀缺、港口擁堵、數字化轉型和消費者支出的變化，以及新冠肺炎疫情爆發後的其他挑戰，供應鏈行業的週期性加劇了這種週期性。我們在多大程度上容易受到供應鏈中斷的影響和負面影響是不確定的，取決於勞動力和供應短缺的持續時間和嚴重程度，以及我們無法控制的其他因素，如極端天氣事件、自然災害、網絡安全漏洞、政府停擺或其他事件。全球供應鏈繼續受到港口擁堵和美國多個港口設備短缺的不利影響。供應鏈中斷已經並可能繼續對消費者價格、需求和生產瓶頸產生重大影響，這可能會對我們的貨運量、運營成本和服務客户的能力產生負面影響。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，如果我們不能充分解決可能影響我們的盈利能力、增長前景以及在運輸和物流市場競爭能力的因素，我們的業務可能會受到影響。

我們在本地、地區、國家，以及較少程度的國際市場，都面對激烈的競爭。我們與不同規模的LTL運輸船競爭，包括工會和非工會LTL運輸船，在較小程度上也與卡車運輸商和鐵路公司競爭。我們還與國內和全球物流服務提供商競爭，包括在一個或多個運輸行業競爭的輕資產物流公司、綜合物流公司和第三方貨運經紀公司。許多因素可能會對我們在運輸和物流行業有效競爭、留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。對我們的業務至關重要的競爭因素如下：

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我們基於資產的部門主要與非工會汽車承運人競爭，後者通常比工會承運人在貨運和駕駛人員方面具有較低的附加福利成本結構，並具有更大的運營靈活性，因為它們受到不那麼嚴格的勞工工作規則的約束。給予某些工會競爭對手的工資和福利優惠使我們的成本結構比我們基於資產的部門的成本結構更低。根據目前的集體談判協議，ABF貨運公司繼續支付一些最高的福利繳費

與LTL行業的競爭對手相比，這繼續對我們基於資產的部門的運營業績產生不利影響。

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我們的一些競爭對手定期降價以獲得業務，特別是在經濟增長放緩的時期，這限制了我們維持或提高價格的能力。如果客户僅根據價格而不是總價值來選擇運輸服務提供商，我們可能無法保持我們的運營利潤率，也無法保持或增長噸位水平。

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市場上容量選項的可見性越來越高，客户可能會根據其運輸需求向多家運營商尋求投標，這通常可能會壓低價格或導致部分業務流失給我們的競爭對手。

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客户可以通過選擇“核心承運商”作為認可的運輸服務提供商來減少他們使用的承運商數量，在某些情況下，我們可能不會被選中。

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我們的某些競爭對手可能會更有效地捆綁他們的服務產品，這可能會削弱我們在我們競爭的一個或多個市場中保持或擴大份額的能力。

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客户越來越關注與氣候變化相關的問題，他們可能會選擇能夠通過提高現有和新興技術的效率、採用替代燃料或通過碳抵消機制來減少排放的運輸提供商。

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我們的FleetNet業務也面臨挑戰，由於公司選擇將其船隊維修和維護服務外包，我們的業務可能會受到損失。

此外，隨着零售業繼續保持電子商務增長的趨勢，我們的客户獲取或使用我們服務的方式將繼續發展。如果我們不能成功地適應和實施適當的措施來應對這些變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

新收入設備的價格上漲或減少，以及與設備相關的運營費用成本上升，都可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

近年來，由於零部件短缺和製造中斷、材料和勞動力成本增加，製造商大幅提高了新收入設備的價格，部分原因是為了抵消遵守旨在減少排放的新拖拉機發動機和排放系統設計要求的成本，這些要求是由美國環保署、美國國家公路交通安全局(NHTSA)和各種州機構(如本年度報告10-K表格第一部分第1項(業務)中“環境和其他政府法規”中所述)規定的。温室氣體排放法規可能會繼續影響我們運營中使用的設備的設計和成本以及燃料成本。州政府規定的額外排放控制要求可能會增加在州際商業中運營的整個船隊的設備和燃料成本。如果新設備的價格漲幅超過預期，我們可能會產生比預期更高的折舊和租賃費用。我們的第三方容量提供商，包括我們ArcBest部分業務的所有者運營商，也受到更嚴格的監管以及更高的設備和燃料價格的約束，這反過來將增加我們使用他們服務的成本，或者可能導致某些提供商退出該行業，這可能導致或加劇容量短缺，並進一步增加我們獲得第三方服務的成本。如果我們不能通過提高運費和/或提高燃油經濟性來完全抵消這些費用的增加，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴供應商提供對我們的運營至關重要的設備、部件和服務，在供應減少或其他供應鏈中斷的情況下，這些設備、部件和服務可能很難採購。一些拖拉機和拖架的原始設備製造商(“原始設備製造商”)可能會不時減少其製造產量，例如，由於經濟低迷時對其產品的需求下降或零部件短缺。零部件供應商可能會減少產量或無法增加產量來滿足OEM需求，這給原始設備製造商帶來了週期性的困難，使其無法及時應對隨着經濟狀況變化而增加的對新設備的需求和/或對更換零部件的需求增加。由於零部件短缺和製造中斷，2021年的總資本支出減少。因此，我們之前計劃的2021年資本支出的一部分結轉到了我們的2022年投資計劃中。當市場力量導致供不應求時，對於我們基於資產的業務，我們已經並可能繼續面臨新拖拉機或拖車以及相關零部件和服務的供應水平下降和/或採購成本增加，這可能對我們的業務和增長計劃、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

燃油短缺、燃油價格變化以及無法收取燃油附加費可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

運輸業依賴於充足的燃料供應。我們的燃料供應因以下原因而中斷：自然災害或人為災難；武裝衝突；恐怖襲擊；生產商的行動，包括減少鑽探活動或將原油和石油儲備用於燃料生產以外的目的；要求或導致傳統上卡車使用的燃料需求新的或替代用途或其他增加的立法或法規；或其他超出我們控制範圍的政治、經濟和市場因素，這些因素可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

燃料對我們來説是一筆巨大的運營費用，我們沒有任何長期的燃料購買合同或任何對衝安排來防止燃料價格上漲。由於我們無法控制的因素，如全球原油和柴油供求、政治事件、產油國和卡特爾的價格和供應決定、恐怖活動以及颶風和其他自然災害或人為災害，燃料價格波動很大。由於這些或其他經濟或法規變化而導致的燃油價格或燃油税大幅上漲，而基本運費或燃油附加費不能抵消這些變化，可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的資產部門和ArcBest部門的某些業務根據國家柴油價格指數評估燃油附加費。當燃油附加費佔總運費的比例較高時，我們的客户就不太容易接受基本運費的增加。由於包括合同工資率在內的成本要素持續增加，長期不充分的基本費率改善可能會對經營業績產生不利影響。在燃油價格下跌期間，燃油附加費百分比也會下降，這會對每英擔總賬單收入或每批貨物的收入產生負面影響，從而影響我們的收入，收入的下降可能與我們燃料成本的相應下降不成比例。

與員工和福利相關的風險

如果我們難以吸引和留住員工，或者ABF貨運無法就未來的集體談判協議達成協議，我們可能面臨勞動力效率低下、中斷或停工或增長延遲，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

除某些地理市場外，我們在為資產業務吸引或留住合格司機、技術人員和貨運人員方面歷來沒有遇到重大的長期困難，儘管在某些情況下遇到了短期困難，例如噸位或出貨量水平大幅增長的時期。2021年，我們面臨着招聘足夠數量的人員來滿足不斷增長的需求的挑戰。現有的司機和技術人員一直在減少，這已經並可能繼續給我們留住和聘用合格的司機和其他人員帶來更大的困難。如果我們在吸引和挽留合資格的司機、技術員和貨運人員方面遇到困難，或者我們受到合同要求增加的補償或附帶福利成本的影響，我們的盈利能力和增長能力都可能受到不利影響。政府法規或某些導致合格司機短缺的立法行動的不利影響也可能影響我們發展公司的能力。如果我們不能繼續吸引和留住合格的司機，我們可能會招致更高的司機招聘費用或業務損失。

截至2021年12月，我們資產部門約82%的員工受到2018年ABF NMFA的覆蓋，這是與IBT達成的集體談判協議，將持續到2023年6月30日。如果我們不能有效地管理我們與IBT的關係，我們在正在進行的關係和未來的談判中可能會變得不那麼有效，這可能會導致運營效率低下和運營成本增加。任何未來集體談判協議的條款或無法就下一個合同期的可接受條款達成一致也可能導致勞動力成本上升、運營靈活性不足，這可能會增加我們的運營成本、停工、客户流失或其他可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性不利影響的事件。如果託運人因停工風險而限制使用加入工會的貨運服務提供商，我們還可能面臨客户流失或我們在所服務市場的潛在業務份額減少的情況。

我們可能有義務為多僱主養老金計劃做出額外的重大貢獻。

ABF貨運公司為多僱主養老金和醫療福利計劃提供資金，為其合同制員工提供福利。這些根據塔夫脱-哈特利法案(Taft-Hartley Act)建立的多僱主計劃是聯合受託的，涵蓋多個無關僱主的集體談判員工。由於多僱主養老金計劃的固有性質，參與這些計劃存在與單一僱主計劃不同的風險。計劃收到的資產不按僱主分開，一個僱主的供款可以並用於向其他僱主的現任和前任僱員提供福利。如果參加多僱主養老金計劃的僱主不再為該計劃繳費，則該計劃的資金不足的義務可能由其餘參加該計劃的僱主承擔。如果參加多僱主養老金計劃的僱主完全退出該計劃，它應向該計劃支付其在該計劃無資金支持的既得利益中的比例份額，稱為提取責任。完全退出通常發生在僱主永久不再有義務為該計劃繳費的時候。如果僱主退出與大規模退出相關的計劃，也應承擔退出責任，這種情況通常發生在所有或基本上所有僱主根據協議在相對較短的時間內退出計劃時。如果ABF貨運公司完全退出某些多僱主養老金計劃，無論是與大規模退出或其他方面相關的計劃，根據現行法律，我們將對我們在每個此類計劃的無資金支持的既有負債中的份額承擔重大責任。

ABF貨運公司為其提供資金的多僱主養老金計劃在規模和資金狀況上存在很大差異。ABF貨運公司繳納的許多多僱主養老金計劃資金不足，在某些情況下，資金嚴重不足，這在我們的合併財務報表附註J中有進一步討論，該附註J包括在本年度報告Form 10-K第二部分第8項中。

這個《2021年美國救援計劃法案》於2021年3月11日簽署成為法律，其中包括《2021年布奇·劉易斯緊急養老金計劃救濟法》(“養老金救濟法”)，其中包括改善多僱主養老金計劃籌資的規定，包括通過養老金福利擔保公司(“PBGC”)向符合條件的資金不足計劃提供財政援助，以確保計劃參與者的養老金福利。2021年7月9日，PBGC宣佈了一項臨時最終規則，實施特別經濟援助計劃根據養老金救濟法，管理資金嚴重不足的合格多僱主養老金計劃。我們正在監測這些立法行動可能對ABF貨運公司出資的多僱主養老金計劃的資金狀況產生的影響；然而，我們不能確定未來集體談判協議所要求的最低繳費，或者它們將對我們的運營結果和財務狀況產生的影響。

ABF貨運對這些計劃的義務一般在2018年ABF NMFA和其他相關補充協議中規定。這些養老金計劃提供了業內最好的退休福利。然而，ABF貨運公司支付了業內一些最高的福利繳費率，並在與IBT的討論中繼續解決基於資產的部門的工資和福利成本結構對其運營業績的影響。通過目前的集體談判協議條款，ABF貨運公司的多僱主養老金義務一般將通過在到期時支付指定的繳款來履行。未來的繳款率將通過目前集體談判協議期限之後的合同期談判過程來確定。

與第三方相關的風險

我們依賴第三方提供的服務，這些服務的成本增加或中斷以及由此產生的索賠可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和客户關係產生不利影響。

減少鐵路服務或第三方運力提供商提供的服務以滿足客户要求，以及在噸位增長或發貨量增加期間提高第三方代理的利用率以維持服務水平，可能會增加購買的運輸成本，而我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。如果我們的鐵路或其他第三方服務提供商的運輸服務中斷或減少，我們可能面臨業務中斷，導致我們無法滿足客户的需求。此外，預計第三方提供商將根據市場狀況提高價格，或者彌補運營費用的增加。如果我們不能相應地提高向客户收取的價格，或者如果我們不能獲得足夠的第三方服務來擴大我們的運力，增加更多的航線，或者履行我們對客户的承諾，可能會對我們的運營、收入、盈利能力和客户關係產生實質性的不利影響。

我們獲得第三方服務提供商服務的能力受到許多我們無法控制的風險的影響，包括不利的定價條件；優質第三方提供商的短缺，包括我們ArcBest部門簽約承運人的所有者、運營商和司機；第三方可用貨運量短缺；運輸業設備短缺，特別是簽約卡車承運人；影響運輸業的政府法規的變化及其對運營的相關影響，如服務小時規則和ELD強制要求；勞資糾紛；或第三方服務嚴重中斷或停頓。這些風險中的每一個都可能對我們的ArcBest部門的經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們可能會受到第三方提供的服務的索賠，特別是與我們的ArcBest部門的運營相關的索賠，這些業務依賴於第三方合同承運人。作為業主經營者、獨立承包商或為我們所籤合同的第三方承運人工作的司機，不時會發生意外或事故，可能導致貨物丟失或損壞、其他財產損失或包括死亡在內的嚴重人身傷害。因此，我們可能會因為這些司機的行為或我們最初與他們簽訂合同或隨着時間的推移而保留他們的行為而提出索賠。我們或我們的子公司可能對這些第三方索賠負有直接責任，無論最終責任如何，在為這些索賠辯護時可能會產生巨大的成本和開支。我們還可能招致與FleetNet運營中使用的第三方供應商有關的索賠。我們的第三方合同承運人和其他供應商可能不同意為此類索賠承擔責任，或者如果他們無法支付索賠(例如，由於破產程序)，而此類索賠可能超過我們的保險範圍或根本不在保險範圍內，我們可能會承擔責任。

我們聘請獨立承包商司機為我們的ArcBest部門提供部分運力，這使我們面臨與員工司機不同的風險。如果我們難以獲得獨立的業主經營者，或者如果我們利用獨立業主經營者的成本增加，我們的財務狀況、經營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們ArcBest部分業務的司機團隊由獨立的車主、運營商和個人組成。我們在從現有的司機和車隊中吸引和留住合格的車主運營商方面面臨着激烈的競爭，我們可能需要提高車主運營商的薪酬或採取其他措施來保持對車主運營商的吸引力，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們由於司機短缺而無法維持送貨計劃，或者如果我們被要求提高費率以抵消業主操作員補償的增加，我們的服務可能會降低競爭力，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，由於這些獨立業主經營者和個人是第三方服務提供商，而不是我們的員工，他們可能會不時減少貨運，這可能會阻礙我們及時交付貨物的能力。如果我們不能滿足某些客户需求或為此增加費用，這可能會對我們的ArcBest部門的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們向獨立承包商司機支付燃油附加費，該附加費隨着燃油價格的上漲而增加。燃油價格的大幅上漲或快速波動可能會導致我們支付給獨立承包商的燃油附加費高於我們根據客户燃油附加費計劃獲得的收入，這可能會對我們ArcBest部門的運營結果產生不利影響。

如果我們與之簽約的獨立承包商被監管機構或司法程序認定為員工，或者如果我們遇到與我們使用這些合同驅動因素相關的運營或監管問題，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

運輸和物流行業已經出現了集體訴訟和其他訴訟，尋求將獨立承包商司機重新歸類為僱員，目的不同，包括工人補償、工資和工時以及醫療保險。許多州頒佈了限制性法律，使得成功證明獨立承包商地位變得困難，所有州都有執法計劃來評估獨立承包商的分類。如果我們的所有者經營者發生這樣的重新分類，根據聯邦、州和地方税法、工人補償金、失業救濟金、勞工和就業法，以及潛在的罰款和利息責任以及替代責任原則，我們可能面臨未來和之前時期的各種責任和額外成本。這些負債和成本在一定程度上可能會對我們ArcBest部門的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

我們面臨訴訟風險，有時可能需要提起訴訟，這可能會導致鉅額成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生其他實質性的不利影響。

我們的業務性質使我們面臨各種索賠和訴訟的可能性，包括由客户、供應商、員工或其他各方提起的集體訴訟和其他法律訴訟，涉及勞動和就業、競爭事項、人身傷害、財產損害、貨物索賠、安全和合同遵守、環境責任和其他事項。我們面臨與責任相關的風險和不確定性，包括損害賠償、罰款、罰款，以及這些索賠和訴訟可能導致的重大法律和相關成本。我們為這些問題辯護、和解或提起訴訟的部分或全部支出可能不在保險範圍內，或者可能影響我們未來獲得保險的成本和能力。此外，訴訟可能會擾亂正常的業務運營，並可能需要我們的管理團隊投入大量時間和精力。任何重大訴訟或災難性事故或一系列事故都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的商業聲譽以及我們與客户、供應商和員工的關係也可能因捲入法律訴訟而受到不利影響。

我們根據對已知法律問題和意外情況的評估建立儲備。針對我們提出的新的法律索賠或與已知法律索賠相關的後續發展可能會影響我們對我們記錄的法律準備金的評估和估計，並可能要求我們支付超過我們準備金的款項，這可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的業務運營受到運輸業眾多政府法規的約束，遵守現有或未來法規的成本或違反這些法規的責任可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

各國際、聯邦、州和地方機構對運輸業行使廣泛的監管權力，例如本年度報告表格10-K第一部分第1項(業務)中所述的“環境和其他政府法規”。我們可能會受到新的或更具限制性的法規的約束，遵守這些法規的成本可能會增加我們的運營費用，或者以其他方式對我們的運營結果產生實質性的不利影響。這樣的規定也可能影響對運輸服務的需求。不遵守法律法規可能會導致處罰、吊銷我們的許可證或執照，或者對我們採取民事和刑事行動。除了對我們的聲譽和品牌造成潛在損害外，此類行為產生的財務負擔可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的合同所有者運營商和第三方承運人未能遵守各種適用的聯邦安全法律法規，或下調我們的安全評級，可能會對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們失去客户以及自我保險的能力。如果我們在相當長的一段時間內喪失自保能力，可能會大幅增加保險成本，或在獲得足夠的保險範圍方面遇到困難。

我們的ArcBest部門使用受類似監管要求的第三方服務提供商。如果這些提供商的運營受到影響，以至於出現優質第三方服務提供商短缺的情況，或者如果我們遇到在FleetNet運營中使用的優質第三方供應商短缺的情況，可能會對我們的ArcBest和FleetNet部門的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，這些提供商違反適用法律或法規的活動可能導致政府或第三方對我們採取行動。儘管我們與之簽約的第三方服務提供商同意遵守適用的法律和法規，但我們可能不知道，因此可能無法解決或補救他們的違規行為。

我們還必須遵守嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準，以及與數據隱私(包括客户和員工數據)相關的政策、合同和其他義務。作為全球運輸和物流服務的提供商，我們每天都會收集和處理大量的客户數據。最近，各國政府和消費者團體在全球範圍內努力提高客户數據使用方式的透明度，以及客户和員工如何控制其數據的使用和存儲。遵守新的數據保護法律和法規可能會增加我們的合規成本或要求我們修改數據處理做法。不遵守規定可能會導致政府或消費者對我們採取行動，甚至被認為不遵守規定的情況也可能產生不利影響。

我們的聲譽、經營業績和財務狀況。這些法律的解釋和執行的不確定性，以及它們日益擴大的範圍和複雜性，造成了監管風險，隨着時間的推移，這種風險可能會增加。此外，如果第三方或其他人違反有關數據隱私和安全的義務和限制，此類違規行為還可能使我們客户或員工的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的運營受到各種環境法律法規的約束，違反這些法律法規的人可能會被處以鉅額罰款或處罰。遵守當前和未來的環境法律法規的成本可能會很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們經常運輸或安排危險材料和爆炸物的運輸，在我們基於資產的業務的某些設施，我們將燃料和油儲存在地下和地上的油罐和其他容器中。在這些行動中，我們必須遵守聯邦、州和地方的環境法律和法規，這些法律和法規涉及以下領域：排放控制、危險材料的運輸、地下和地上儲罐、雨水污染預防、石油產品泄漏應急計劃和廢油處理。如果我們未能獲得適當的認證或許可，或者如果我們不遵守所需的檢查和測試規定，我們可能會面臨鉅額罰款、民事處罰或第三方提起的訴訟。根據某些環境法律，我們可能要嚴格承擔與我們過去或現在的設施和第三方廢物處理場的污染有關的任何清理費用，以及與清理涉及我們車輛的事故相關的費用。

這些操作還涉及燃料溢出或泄漏、環境破壞、涉及危險物質的泄漏或事故以及危險廢物處置等風險。此外，如果我們因運輸危險材料或爆炸物而造成任何損壞或傷害，我們可能會受到第三方的索賠，並對此類損壞或傷害承擔責任。

雖然我們已經制定了監測和控制環境風險以及促進和保持遵守適用環境法律法規的計劃，但違反適用法律法規可能會使我們承擔不在保險覆蓋範圍內或超出適用保險覆蓋範圍的清理費用和責任，包括鉅額罰款、民事處罰或民事和刑事責任，以及禁止在特定地理區域進行未來發貨，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

對氣候變化的擔憂，包括全球變暖的影響，導致了限制碳和其他温室氣體排放的重大立法和監管努力，未來可能會有某種形式的聯邦、州和/或區域氣候變化立法。與排放相關的監管行動歷來會導致税收設備、柴油和設備維護成本的增加，如果未來的立法獲得通過，可能會給我們帶來鉅額成本，可能會對我們的運營結果產生不利影響。這樣的監管行動可能需要改變我們的運營做法，並損害設備生產率。遵守與氣候風險相關的法律法規也可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。我們還可能因遵守有關環境監測和報告要求的更多法規而產生巨大成本。我們的投資者和客户對可持續性問題的敏感度越來越高，我們可能還需要滿足與股東提案、客户主導的計劃或客户遵守環境計劃的努力相關的額外要求。在瞭解任何未來法規或客户要求的時間、範圍和程度之前，我們無法預測它們對我們的成本結構、業務或運營結果的影響。

與財務考慮因素相關的風險

根據我們的融資安排，我們要承受利率風險和某些公約。這些融資安排下的違約或影響資金可獲得性或我們借款成本的法規變化可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們受到金融和信貸市場不穩定的影響，近年來，金融和信貸市場的不穩定不時造成各種利率和投資資產回報的波動。由於我們的應收賬款證券化計劃(“應收賬款證券化”)和我們第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)下的循環信貸安排(“信貸安排”)的借款利率浮動，我們面臨市場風險。雖然我們有一項利率互換協議，通過有效地將我們信貸安排下的5000萬美元借款(截至2022年2月底，其中1.15億美元仍未償還)從浮動利率轉換為固定利率，從而緩解部分利率風險，但利率的變化可能會增加與我們的信貸相關的融資成本

貸款、未來以應收賬款證券化為抵押的借款、新的應付票據或融資租賃安排，或其他融資來源。利率對許多因素高度敏感，包括通貨膨脹、政府貨幣政策、國內外經濟和政治狀況以及其他我們無法控制的因素。此外，未來金融市場的混亂可能會對我們進行再融資、維持信用證安排或在必要時獲得其他融資來源的能力造成不利影響。如果任何向我們提供信貸承諾的金融機構受到經濟狀況、資本和信貸市場中斷或監管加強的不利影響，它們可能無法根據其信貸承諾為借款提供資金，或以其他方式履行對我們的義務，這可能會對我們借入額外資金的能力產生不利影響，從而對我們的運營和財務狀況產生不利影響。有關我們的融資安排的進一步討論，請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K中的綜合財務報表附註G。

我們的信貸協議和應收賬款證券化包含可能限制我們未來運營的習慣金融契約和其他習慣限制性契約。未能達到某些要求的財務比率可能會對我們的運營融資、進行戰略性收購或投資、計劃或對市場狀況做出反應或以其他方式執行我們的業務戰略的能力造成不利影響。

如果我們在信貸協議或我們的應收賬款證券化條款下違約，並且未能根據適用的融資安排獲得適當的修訂或豁免，我們在此類融資安排下的借款可能會立即被宣佈到期並支付。這兩項貸款中的任何一項發生違約都可能構成另一項貸款的自動違約，並可能觸發我們的未償還應付票據和其他融資協議中的交叉違約條款，除非這些貸款的貸款人選擇不行使補救措施或以其他方式允許我們補救違約。如果我們未能支付我們的信用貸款或應收賬款證券化項下到期的金額，貸款人可能會以擔保該貸款的抵押品為抵押，我們的借款能力可能會受到限制，或者這兩項貸款中的一項或兩項都可能被終止。如果未償還借款加速，或者如果其中一項或兩項貸款被終止，我們可能難以借入足夠的額外資金為加速的債務進行再融資，或達成新的信貸或債務安排，而且，如果有的話，融資條款可能不是有利的或可接受的。信貸協議或應收賬款證券化下的違約、影響資金可獲得性或我們借款成本的法規變化，或者我們無法以我們可以接受的條款續簽我們的融資安排，都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

索賠費用或維持我們的保險(包括醫療計劃)的成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可以就貨物滅失或損壞、財產損失、人身傷害和與我們業務中發生的事故或事件有關的工人賠償向我們提出索賠。對於涉及我們利用的第三方服務提供商的運營的事故、我們為保留其服務而採取的行動、對我們客户的商品的損失或損壞或我們被指控或可能被認定負有責任的其他損害，也可能對我們提出索賠。向我們提出的此類索賠以及相關費用和法律費用可能不在保險單的承保範圍之內，或者可能超過保險金額或我們的既定準備金，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如果索賠頻率和/或嚴重性增加，我們的經營業績可能會受到不利影響。發生這些成本的時間可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們主要為我們基於資產的部門和某些其他子公司的運營提供工人賠償、第三方傷亡損失以及貨物損失和損害索賠的自我保險。我們還為符合條件的非工會人員提供醫療保險。由於我們為很大一部分索賠風險和相關費用提供自我保險，我們的保險和索賠費用可能會波動。如果我們在相當長的一段時間內失去自我保險的能力，保險成本可能會大幅增加，我們在獲得足夠的保險範圍方面可能會遇到困難。我們針對第三方傷亡索賠的自我保險計劃是在一個由政府機構管理的聯邦計劃下進行的。如果政府終止該計劃，或者如果我們被排除在該計劃之外，我們的保險成本可能會增加。此外，如果我們的第三方保險公司或承保人離開卡車運輸部門，我們的保險成本或抵押品要求可能會大幅增加，或者我們在尋找超過我們自我保險保留限額的保險時可能會遇到困難。近年來，由於汽車責任索賠的嚴重性增加以及和解和判決成本的大幅上升，幾家保險公司已經完全停止向卡車運輸公司提供保險，或者大幅減少了承保金額，或者大幅提高了保費。由於市場狀況或如果我們的索賠情況惡化，我們的保險費或免賠額未來可能會增加。氣候變化的影響，包括其對天氣相關事件的影響，可能會擾亂我們的運營或損壞我們的財產和設備，可能會增加我們的索賠責任。

以及為我們的業務獲得足夠保險的費用。如果我們的保險或索賠費用增加，或者如果我們決定在未來擴大保險覆蓋範圍，而我們無法用更高的收入來抵消任何費用的增加，我們的收益可能會受到不利影響。在某些情況下，某些保險可能變得不可用或僅在承保金額減少時才可用。如果我們承擔了一項重大責任，而我們沒有完全投保，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們與多家擔保公司制定了發行無擔保擔保債券的計劃，以支持我們的工人賠償和第三方傷亡責任自我保險計劃。各州和擔保公司對我們未來自我保險負債風險敞口的估計可能會影響支持我們的自我保險計劃所需的額外信用證和擔保債券的金額和成本，我們可能需要在未來維持擔保擔保債券，這可能會增加我們的現金等價物和短期投資的金額，這些現金等價物和短期投資被限制使用，無法用於運營或資本要求。

未來對我們商譽和無形資產的減值(如果有的話)可能會對我們的收益產生不利影響。

我們的商譽和無形資產主要與ArcBest部門的收購有關。截至2021年12月31日，我們記錄的商譽為3.003億美元，扣除累計攤銷後的無形資產為1.266億美元，其中包括收購Molo獲得的商譽和無形資產分別為2.14億美元和7690萬美元。我們在2021年和2020年對商譽和無限期無形資產的年度減值評估沒有顯示記錄餘額的減值跡象。我們2019年的年度減值評估顯示，其中某些餘額發生了減值，因此，我們記錄了與商譽和有限壽命客户關係無形資產相關的非現金減值，分別為2000萬美元(税前)和600萬美元(税前)。(有關減值費用的進一步討論，請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K中的綜合財務報表附註D。)

我們還評估了截至2021年12月31日的商譽和無形資產的減值指標，根據我們的分析，我們認為截至2021年12月31日在合併財務報表中報告的餘額是適當的。鑑於經濟環境的不確定性以及新冠肺炎疫情對我們業務的未來影響，不能保證我們為減值評估和會計估計所做的估計和假設將被證明是準確的。業務水平的大幅下降或現金流假設的其他變化，包括新冠肺炎疫情和相關法規的影響，收購業務的現金流不足，或其他對我們報告部門的業務的公允價值產生負面影響的因素，都可能導致我們很大一部分商譽和無形資產的減值和非現金沖銷，這將對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

與其他外部條件相關的風險

我們受到總體經濟因素和金融信貸市場不穩定的影響，這些因素在很大程度上是我們無法控制的，任何一種因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務是週期性的，往往反映一般的經濟狀況，這可能會受到政府行動的影響，包括暫停政府運作和徵收貿易關税。我們的業績受到經濟衰退週期、通貨膨脹、客户商業週期低迷以及業務實踐變化的影響。我們的噸位和出貨量水平直接受到工業生產和製造、分銷、住宅和商業建設以及消費者支出(每種情況下主要是在北美經濟)、卡車運輸業的運力以及我們客户的庫存水平和貨運狀況特徵的影響。我們還面臨與世界市場中斷有關的風險，這可能會影響國家之間的運輸，並可能對我們服務的市場的貨運量和相關定價產生不利影響。美國或國際貿易政策的進一步變化或其他全球貿易影響可能會導致商品全球運輸成本上升，這可能會導致消費者需求減少，或者貿易夥伴可能會限制與實施反貿易措施的國家的貿易，這可能會導致全球經濟貿易活動減少。國際安全擔憂，如俄羅斯和烏克蘭之間日益加劇的地緣政治緊張局勢，以及可能對此採取的行動或報復措施，可能會對全球貿易和經濟活動產生實質性的不利影響。

衰退的經濟狀況可能會導致貨運和物流服務的需求普遍下降。在經濟增長緩慢和經濟衰退期間，價格環境通常會變得更具競爭力，這對我們服務的利潤率造成了不利影響。我們的業務和我們獲得的價格

當經濟狀況導致航運需求下降，進而導致行業拖拉機和拖車運力過剩時，我們的服務也可能受到負面影響。在某些市場條件下，我們可能不得不從運費通常較低的貨運經紀人那裏接受更多運費，或者我們可能被迫招致更多非營收里程來獲得貨物。相反，在航運需求較高的時期，行業內緊張的設備能力可能會對我們能夠為客户提供的服務水平產生負面影響。當我們FleetNet部門的客户設備使用率下降時，在較弱的經濟環境下，對我們的路邊援助和車隊維護管理服務的需求也可能會下降。

經濟狀況可能會對我們客户的業務水平、他們需要的運輸服務量以及他們支付我們服務的能力產生不利影響，這可能會對我們的營運資金以及我們履行財務義務和融資安排契約的能力產生負面影響。遇到不利經濟狀況或面臨信用問題的客户可能會遇到現金流困難，因此，延遲付款或無法收回應收賬款的可能性更大，因此，我們可能需要增加對無法收回應收賬款的撥備。我們向第三方服務提供商付款的義務並不取決於我們客户的付款，我們向這些客户提供無擔保信貸，這增加了我們面臨的無法收回的應收賬款風險。

通貨膨脹可能會對我們產生不利影響，因為它會使成本增加，超出我們通過價格上漲所能收回的範圍。

2021年底，美國通脹率攀升至40年來最高水平。嚴重的通貨膨脹會增加利率和設備、勞動力、購買的運輸、燃料和其他費用的成本，從而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。在通脹高企的環境下，我們可能無法確保我們的服務有足夠的加價，以抵銷經營成本的增加，這可能會減少我們的經營利潤率。

我們的業務和運營結果可能會受到季節性波動、不利天氣條件、自然災害和氣候變化的影響。

我們的業務正在並可能在未來受到季節性波動的影響，有時還會受到惡劣天氣條件的影響，這些情況會影響噸位和出貨量水平、服務事件、對我們服務的需求以及運營成本，這反過來可能會影響我們的收入和經營業績，如本年度報告10-K表格I部分第1項(業務)的“季節性”中進一步描述的那樣。氣候變化可能會對天氣狀況的嚴重性產生影響。惡劣天氣事件和自然災害可能會擾亂我們的運營或我們客户或第三方服務提供商的運營，破壞現有基礎設施，破壞我們的資產，影響地區經濟，或者中斷燃料供應或增加燃料成本，每一種情況都可能對我們的業務水平和運營業績產生不利影響。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

第二項。特性

本公司相信其設施是適當和足夠的，設施有足夠的容量來滿足目前的業務需求。該公司在阿肯色州史密斯堡擁有一個辦公設施，佔地20.5萬平方英尺，為某些公司和附屬功能提供了空間。該公司在阿肯色州史密斯堡租賃了一棟二級寫字樓，佔地18000平方英尺。

基於資產的細分市場

截至2021年12月31日，基於資產的部門在其位於阿肯色州史密斯堡的總辦公樓運營，辦公大樓佔地19.68萬平方英尺，有239個收入生產設施，其中10個也是配送中心。該公司擁有其中108個基於資產的部門設施，其餘部分從非附屬公司租賃。基於資產的配送中心如下：


	不是的。一扇門	平方英尺
擁有：
俄亥俄州代頓市	330	250,700
卡萊爾，賓夕法尼亞州	333	196,200
北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆	150	174,600
佐治亞州亞特蘭大	226	158,200
伊利諾伊州南芝加哥	274	152,800
阿肯色州小石城北部	196	150,500
德克薩斯州達拉斯	196	144,200
新墨西哥州阿爾伯克基	85	71,000

從非附屬公司租用：
密蘇裏州堪薩斯城	81	360,600
猶他州鹽湖城	89	53,900

資產-輕型運營

ArcBest部門在俄亥俄州麥地那擁有一座總面積為59600平方英尺的綜合辦公樓和服務艙。此外，ArcBest部門在內華達州斯帕克斯租用了總計約12.96萬平方英尺的辦公和倉庫地點，以及包括芝加哥、伊利諾伊州和得克薩斯州普萊諾在內的另外五個辦公和倉庫面積約為8.85萬平方英尺的地點。

FleetNet部門擁有位於北卡羅來納州切裏維爾的辦事處，面積約為38900平方英尺。

第三項。法律程序

各種法律訴訟仍在審理中，其中大部分是在正常業務過程中發生的。這些法律行動預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。我們為正常業務過程中產生的某些風險提供責任保險，但有一定的自保留成限額。我們對某些法律、環境和自我保險風險敞口有應計項目。有關我們的環境和法律問題的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K中的綜合財務報表附註O。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息、股利和持有者

ArcBest公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ARCB”。截至2022年2月25日，公司已發行普通股有24,597,758股，由196名登記在冊的股東持有。

2022年1月28日，公司董事會(“董事會”)宣佈向截至2022年2月11日登記在冊的股東派發季度股息，每股0.08美元。本公司預期在可預見的將來將繼續派發季度股息，但由於未來派息將由董事會酌情決定，並將取決於本公司未來的盈利、資本要求及財務狀況、根據本公司第三次修訂及重新訂立的信貸協議支付股息的合約限制，以及其他因素，因此不能就此作出保證。

發行人購買股票證券

該公司有一項計劃，可以在公開市場或私下協商的交易中回購其普通股。該計劃沒有到期日，但可由董事會酌情隨時終止。回購可以從公司的現金儲備中進行，也可以從其他可用的來源進行。2003年1月，董事會批准了一項2500萬美元的普通股回購計劃，並於2005年7月批准了另外5000萬美元。2015年10月，董事會延長了股票回購計劃，總共可供購買的資金為5000萬美元。2021年1月28日，董事會延長了現有的股票回購計劃，授權總共5000萬美元可用於購買公司普通股，餘額比2015年批准的延期剩餘的660萬美元有所增加。2021年11月1日，本公司宣佈董事會授權本公司實施加速股票回購計劃(“ASR”)，並於2021年11月2日與第三方金融機構執行固定美元股票回購計劃，以加速回購1.00億美元的本公司普通股。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，國庫股分別為4492,514股和3656,938股。根據現有的回購計劃，該公司在截至2021年9月30日的9個月中購買了126,289股股票。在截至2021年12月31日的三個月內，本公司根據ASR購買了709,287股股票。截至2021年12月31日，根據現有的股票回購計劃和ASR，可回購的資金為6690萬美元。


				總人數	極大值
				購買的股份	近似美元
	總數	平均值		作為公開活動的一部分	以下股票的價值
	的股份	支付的價格		宣佈	可能還會購買
	購得	每股⁽¹⁾		計劃	在該計劃下

	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
10/1/2021-10/31/2021	—	$	—	—	$	41,900
11/1/2021-11/30/2021	709,287		105.77	709,287	$	66,900
12/1/2021-12/31/2021	—		—	—	$	66,900
總計	709,287	$	105.77	709,287

(1)	代表每股普通股支付的加權平均價(包括佣金)。

2022年1月，ASR剩餘的2500萬美元通過購買214,763股得到解決。在ASR最終執行之後，根據現有的股票回購計劃，仍有4190萬美元可用。隨後，截至2022年2月25日，根據現有的股票回購計劃，公司已經解決了79,676股股票的回購，總成本為690萬美元。

第六項。已保留

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

ArcBest公司^™(連同其子公司“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)提供全套貨運和綜合物流服務，以提供創新的解決方案。我們的運營通過我們的三個可報告的運營部門進行：

●

以資產為基礎，由ABF貨運系統公司和某些其他子公司組成(“ABF貨運”)；

●

ArcBest，我們的輕資產物流業務；以及

●

艦隊網。

ArcBest和FleetNet可報告部門的組合代表了我們的輕資產運營。請參閲本年度報告第I部分第1項(業務)和本年度報告第II部分第8項的合併財務報表附註N(Form 10-K)中的其他分部説明。在這份Form 10-K年度報告中，對公司的提及，包括“我們”、“我們”和“我們”，主要是指公司及其子公司在合併的基礎上。

信息的組織

提供管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)，以幫助讀者瞭解我們在所述期間的財務表現以及可能影響我們未來業績的重大趨勢。本討論應與我們的合併財務報表及包含在本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項中的相關附註一併閲讀。MD&A包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。由於本年報10-K表格第I部分(前瞻性陳述)和第I部分第1A項(風險因素)中討論的許多因素，實際結果可能與本節中的陳述大不相同。MD&A由以下內容組成：

●

運營結果包括：

●

2021年與2020年相比的合併結果概覽，以及合併調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)與淨收入的對賬；

●

我們2021年基於資產的部門與2020年相比的財務摘要和分析，包括對影響結果的關鍵行動和事件的討論；

●

對我們2021年輕資產業務與2020年相比的結果進行財務總結和分析，包括對影響結果的關鍵行動和事件的討論；以及

●

討論影響經營業績的其他事項，包括通貨膨脹的影響、當前的經濟狀況、環境和法律問題以及信息技術和網絡安全。

●

流動性和資本資源對現金流量表、借款能力和合同現金義務的關鍵要素進行了分析，包括對融資安排和財務承諾的討論。

●

所得税提供了對實際税率和遞延税額餘額的分析，包括遞延税項資產估值免税額。

●

關鍵會計政策和估計討論了那些對理解報告的財務結果中包含的某些重大判斷和假設非常重要的會計政策。

●

最近的會計聲明討論了我們的財務報表尚未生效，但預計將對我們未來的經營結果或財務狀況產生重大影響的會計準則。

行動結果

MD&A的運營結果部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年的同比比較。本Form 10-K中未包括的2019年項目的討論以及2020和2019年的同比比較可在我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告的第二部分的MD&A運營結果部分第7項中找到。

合併結果



	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020		2019

	(單位為千，每股數據除外)
收入
基於資產	$	2,573,773	$	2,092,031	$	2,144,679

ArcBest⁽¹⁾		1,300,626		779,115		738,392
艦隊網(FleetNet)		254,087		205,049		211,738
總資產-燈光		1,554,713		984,164		950,130

其他和消除		(148,419)		(136,032)		(106,499)
合併總收入	$	3,980,067	$	2,940,163	$	2,988,310

營業收入
基於資產	$	260,707	$	98,865	$	102,061

ArcBest⁽¹⁾⁽²⁾		46,397		9,655		(20,189)
艦隊網(FleetNet)		4,544		3,367		4,806
總資產-燈光		50,941		13,022		(15,383)

其他和消除		(30,662)		(13,609)		(22,908)
綜合營業收入總額	$	280,986	$	98,278	$	63,770

淨收入^(1)(2)(3)	$	213,521	$	71,100	$	39,985

稀釋後每股收益^(1)(2)(3)	$	7.98	$	2.69	$	1.51

(1)	包括Molo自2021年11月1日收購之日以來的運營情況。

(2)	2019年包括2650萬美元(税前)的非現金減值費用，或1980萬美元(税後)和每股稀釋後0.75美元，與收購ArcBest部門內的卡車和專用業務相關的部分商譽、客户關係無形資產和收入設備相關。

(3)	包括2019年税後非工會固定福利養老金支出，包括和解費用，分別為770萬美元和0.29美元。2019年養老金結算費用涉及一次性支付和其他分配，以結算計劃福利義務和養老金終止費用。2019年完成了非工會養老金計劃的終止。看見本公司合併財務報表附註J載於本年度報告第II部分第8項表格10-K.

我們的綜合收入在2021年達到40億美元，比2020年增長35.4%，主要反映出在經濟環境改善的情況下，客户需求增加，航運和物流服務價格上漲。2021年綜合收入的同比增長反映了我們基於資產的收入增長了23.0%，我們的輕資產業務(代表我們的ArcBest和FleetNet部門的合併業務)的收入增長了58.0%。與2020年相比，與2020年相比，2021年合併收入中“其他和抵銷”部分報告的收入減少更多，這包括我們的運營部門部門間業務水平提高的影響，反映了我們物流服務的持續整合。

我們基於資產的收入改善反映了與2020年相比，每英擔計費收入(包括燃油附加費)增長了14.7%，日噸位增長了7.6%，日發貨量增長了4.3%，反映了強勁定價環境下強勁的客户需求。與2020年相比，我們輕資產業務2021年的收入增長了31.0%，這是因為在卡車運輸能力趨緊的環境下，與市場定價上漲相關的每次發貨收入增加了31.0%，每天發貨量增加了30.6%(指標不包括管理的運輸發貨量)，以及我們ArcBest部門的管理運輸收入增加。Molo Solutions，LLC(“Molo”)被收購的業務自2021年11月1日起被納入ArcBest部門，這也促進了收入的增加。(對Molo的收購在資產-輕型運營的資產-輕型概述部分中有更全面的描述。)資產-輕型收入的增長包括我們FleetNet部門的更高收入，這是由於每個活動的收入和服務活動數量的增加。在2021年和2020年，我們的輕資產業務分別在其他收入和公司間淘汰之前創造了38%和32%的總收入，我們朝着實現更平衡的收入組合的目標前進，最終實現了更能反映客户對物流服務需求的收入組合。

與2020年相比，2021年綜合運營收入增加了1.827億美元，這主要是因為我們的運營部門的運營業績有所改善。綜合營業收入的同比比較也受到以下各段所述項目的影響，包括與創新技術投資相關的成本、與收購Molo相關的成本、出售子公司的收益以及出售物業和設備的收益。

與收購Molo相關的交易成本影響了2021年的綜合業績600萬美元(税前)，或440萬美元(税後)和每股稀釋後0.16美元。與收購Molo和之前收購的ArcBest Asset-Light業務相關的無形資產攤銷影響了2021年的合併業績，減少了530萬美元(税前)，或390萬美元(税後)和每股稀釋後0.15美元。2020年，與ArcBest部門以前收購的業務相關的無形資產攤銷影響了合併業績370萬美元(税前)，或280萬美元(税後)和稀釋後每股0.11美元。

合併經營業績還得益於我們ArcBest部門在2021年第二季度出售了一部分移動勞務業務，帶來了690萬美元(税前)、540萬美元(税後)和每股稀釋後0.20美元的收益，以及房地產和設備銷售的收益，與2020年相比，2021年增加了610萬美元。

與我們在ABF貨運公司的貨運處理試點測試計劃相關的創新技術成本(在基於資產的細分結果部分進一步討論)，以及通過技術創新優化我們業績的其他舉措，包括與我們在以人為中心的遠程操作軟件上的投資相關的成本(在合併運營收入的“其他和消除”項目中報告)，對2021年的綜合業績產生了3280萬美元(税前)、2490萬美元(税後)和0.93美元(稀釋後每股)的影響，而2021年的綜合業績為2560萬美元(税前為2560萬美元)；2021年，與2560萬美元(税前)相比，影響了合併業績3280萬美元(税前)、2490萬美元(税後)和0.93美元(稀釋後每股)2020年。在綜合基礎上，我們預計這些創新技術成本在第一季度約為950萬美元(税前)，2022年全年約為3800萬美元(税前)。

除上述項目外，綜合淨收入和每股收益還受到可變人壽保險單現金退回價值變化帶來的收入、股票補償獎勵歸屬帶來的税收優惠、税收抵免以及MD&A所得税部分描述的其他有效税率變化的影響。我們的部分可變人壽保險單通過單獨的賬户投資於股票和固定收益證券，因此受到市場波動的影響。人壽保險單現金退回價值的變化(在合併營業報表中報告在經營線以下)使2021年的合併淨收入增加了410萬美元，稀釋後每股收益增加了0.15美元，而2020年分別為230萬美元和0.09美元。

由於研發税收抵免，2021年合併淨收入和每股收益分別受到200萬美元和0.08美元稀釋後每股收益的影響，2020年受到210萬美元和0.08美元稀釋後每股收益的影響。2021年，授予限制性股票單位帶來了760萬美元和每股稀釋後0.29美元的税收優惠，而2020年的税收支出分別為50萬美元和每股稀釋後0.02美元。影響2021年和2020年合併淨收入和每股收益同比比較的税收優惠和抵免以及實際税率的其他變化在MD&A的所得税部分和本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項的綜合財務報表附註F中進一步説明。

綜合調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)

我們根據公認會計原則(“公認會計原則”)報告我們的財務結果。然而，管理層認為，某些用於內部分析的非GAAP業績衡量標準和比率，如調整後的EBITDA，為分析師、投資者和其他人提供了我們內部用於評估核心經營業績的相同信息，並提供了當期業績與上一時期業績之間有意義的比較，以及有關業績趨勢的重要信息。因此，使用這些衡量標準提高了分析我們業績的可比性，因為它消除了管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目對經營結果的影響。管理層使用調整後的EBITDA作為業績和業務規劃的關鍵衡量標準。這一衡量標準對於分析我們的經營業績特別有意義，因為它不包括收購的無形資產和輕資產業務軟件的攤銷，這些都是戰略決策而不是核心日常運營產生的重大費用。此外，經調整的EBITDA是我們第三次修訂和重新簽署的信貸協議中所包含的財務契約的主要組成部分(請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的綜合財務報表附註H)。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA；因此，我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。非GAAP財務指標應該被視為我們報告結果的補充，而不是替代。調整後的EBITDA不應被解釋為比營業收入、營業現金流、淨收入或每股收益更好的衡量標準, 根據公認會計準則確定。下表顯示了調整後EBITDA與我們的淨收入的對賬，這是本報告所述期間最直接的GAAP衡量標準。



	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020		2019

	(千美元)
淨收入	$	213,521	$	71,100	$	39,985
利息和其他相關融資成本		8,904		11,697		11,467
所得税撥備		63,633		21,396		11,486
折舊及攤銷⁽¹⁾		124,221		118,391		112,466
以股份為基礎的薪酬攤銷		11,426		10,478		9,523
福利計劃和養老金結算費用精算淨收益攤銷⁽²⁾		(539)		(500)		9,758
資產減值⁽³⁾		—		—		26,514
交易成本⁽⁴⁾		5,969		—		—
合併調整後EBITDA	$	427,135	$	232,562	$	221,199

(1)	包括與收購業務相關的無形資產攤銷。

(2)	包括2019年與非工會固定福利養老金計劃相關的税前結算費用420萬美元，以及2020年和2019年與補充福利計劃相關的税前結算費用分別為10萬美元和40萬美元。2019年，還包括400萬美元的非現金養老金終止費用。看見本公司合併財務報表附註J載於本年度報告第II部分第8項表格10-K.

(3)	2019年確認的非現金減值費用涉及與收購ArcBest部門內的卡車和專用業務相關的商譽、客户關係無形資產和收入設備的一部分。

(4)	交易成本與收購Molo有關。

基於資產的運營

基於資產的細分市場概述

基於資產的部門由ArcBest公司的全資子公司ABF貨運系統公司和某些其他子公司組成。我們的基於資產的部門在北美運營着一個少於卡車的(“LTL”)網絡，提供貨運服務。我們的客户信任ABF貨運公司近一個世紀以來提供的LTL解決方案，並依賴我們來解決他們的運輸挑戰。我們正在對我們的基於資產的業務進行戰略性投資，以利用技術來改善貨運處理流程，併為我們的客户提供更好的體驗。

我們以資產為基礎的業務受到一般經濟狀況以及一些其他因素的影響，這些因素在本年度報告(Form 10-K)第一部分的第1項(業務)和第1A項(風險因素)中有更全面的描述。有關截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度收入、運營費用和運營收入等其他細分市場的説明，請參閲本年度報告第二部分第8項(Form 10-K)中的合併財務報表附註N。

瞭解我們基於資產的部門的運營結果所需的關鍵指標概述如下。管理層使用這些關鍵指標來評估部門的經營業績，並衡量我們基於資產的部門業績中的戰略舉措的有效性。我們使用關鍵經營統計數據對某些關鍵指標進行量化，這些指標是分析分部經營業績的重要指標。這些統計數據在下面的關鍵指標中定義，並在我們基於資產的部門結果的整個討論中提及：

●

整體客户對貨運服務的需求，包括經濟因素的影響。

●

通過我們的網絡提供和處理的運輸服務量，這會隨着噸位和發貨量的不同而影響運營槓桿，主要通過以下方式衡量：

磅或噸-在此期間處理的貨物的總重量(以美磅或美噸為單位)。

磅/天或噸/天(日均裝運重量)-磅或噸除以期間的工作日天數。

每天的發貨量-期間通過基於資產的貨運網絡運輸的總髮貨量除以期間的工作日數。

每次裝運的磅(每次裝運的重量)-總磅除以期間的裝運數量。

平均運輸里程(英里)-在此期間，所有貨件(包括隨購買的運輸工具移動的貨件)在始發地和目的地服務中心之間的總里程，里程數基於貨件的大小。

●

獲得的服務價格，包括燃油附加費，主要通過以下方式衡量：

每英擔開單收入，包括燃油附加費(收益率)-每100磅貨物重量的收入，包括燃油附加費，在基於資產的貨運網絡中處理貨物時系統計算。根據我們的收入確認政策，未交付運費的收入在財務報表中遞延。用於計算每英擔收入的開票收入不會根據財務報表中遞延的收入部分進行調整。

●

管理成本結構的能力，主要是在工資、工資和福利(“勞動力”)領域，總成本結構主要由以下因素衡量：

營業比率-營業費用佔收入水平的百分比。

我們還量化了管理層用來評估資產貨運網絡內運營效率的某些關鍵運營統計數據，並衡量了戰略舉措在不同時期管理該細分市場成本結構的有效性。以下定義了這些衡量標準，並在基於資產的細分結果的基於資產的運營費用部分進一步討論了這些衡量標準：

●

每DSY小時的發貨量-總髮貨量(包括由外購運輸代理處理的發貨量)除以碼頭、街道和車場(“DSY”)小時。此指標用於衡量細分市場的本地運營中的勞動效率。當使用更多的採購運輸時，每DSY小時的發貨量指標通常會增加；但是，增加的採購運輸費用可能會部分抵消勞動效率。

●

磅/英里-總磅除以在此期間行駛的總里程(包括磅和購買交通工具後移動的里程)。這一指標用於衡量線路運輸作業的勞動效率，儘管它受到其他因素的影響，包括貨運密度、裝載效率、平均運輸長度以及購買的運輸(包括鐵路服務)的使用程度。

我們行業內的其他公司可能會提出不同的主要業績指標或經營統計數字，或計算不同的指標，因此，我們的主要業績指標或經營統計數字可能不能與其他公司同類的業績指標或經營統計數字相提並論。關鍵績效指標或運營統計數據應被視為我們報告結果的補充，而不是替代。我們的關鍵績效指標或

運營統計數據不應被解釋為比根據公認會計準則確定的運營收入、運營現金流、淨收入或每股收益更好地衡量我們的業績。

截至2021年12月，約82%的資產部門員工受到ABF國家主運費協議(2018年ABF NMFA)的覆蓋，該協議是與國際卡車司機兄弟會(IBT)於2018年7月29日實施的集體談判協議，追溯至2018年4月1日，有效期至2023年6月30日。根據2018年ABF NMFA，合同工資和福利成本，包括批准獎金和假期恢復，估計在協議結束前的複合年基礎上增長約2.0%。根據合同，基於資產部門任何完整日曆年的GAAP年度運營比率的利潤分享獎金代表着2018年ABF NMFA下成本的額外增加。2018年ABF NMFA下的合同制員工賺取了利潤分享獎金，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1,510萬美元和500萬美元，基於資產的部門在2021年和2020年分別實現了89.9%和95.3%的GAAP年運營率。

2018年ABF NMFA的主要經濟條款包括：

●

恢復先前集體談判協議中減少的一週假期，該協議在2018年4月1日或之後的週年紀念日開始產生，新的假期資格時間表與適用的2008至2013年補充協議相同；

●

從2018年7月1日開始，合同每一年的工資都會增加；

●

對符合條件的員工發放批准獎金；

●

按現行費率向每個基金的多僱主養老金計劃繳費；

●

繼續按照合同規定增加現有健康保險和多僱主年度健康和福利繳費率；

●

更改已購買的運輸條款，並按照合同的規定對道路司機提供一定的保護；以及

●

利潤分紅基於資產部門在合同期內全年實現96.0%或以下的年運營率。

噸位

資產部門管理的貨運噸位水平直接受到工業生產和製造、分銷、住宅和商業建設、消費者支出(主要是北美經濟)以及卡車運輸業運力的影響。經營業績受到經濟週期和條件、客户的商業週期以及客户商業實踐變化的影響。基於資產的部門主要根據價格、服務和向客户提供靈活的運輸選項來積極競爭貨運業務。ArcBest尋求通過識別特定的客户需求來提供價值，然後提供運營靈活性和無縫訪問我們的基於資產的部門和我們的輕資產業務的服務，以便以定製的解決方案作出迴應。

定價

行業定價環境是影響我們基於資產的業績的另一個關鍵因素，它會影響客户賬户獲得適當利潤率和提價的能力。一般來説，貨運是由美國國家汽車貨運協會(National Motor Freight Traffic Association，Inc.)建立的等級制度來確定的。輕便、笨重的貨運通常具有更高的等級，其每英擔的收入高於密集、重型的貨運。貨物額定等級和包裝的變化，以及其他運費概況因素(如平均裝運大小、平均運輸長度、貨運密度以及客户和地理組合)的變化，都會影響每英擔平均賬單收入衡量標準。

我們的基於資產的業務約有25%受到基本LTL關税的影響，這些關税受到一般費率上調以及單獨協商的折扣的影響。我們其他75%的基於資產的業務(包括在現貨市場定價的業務)的費率取決於全年不同時間協商的個別定價安排。受協商定價安排約束的大部分業務與每年協商定價安排的較大客户帳户相關，其餘業務根據每批貨物的獨特情況、提供給客户的價值和當前市場狀況按單批貨物定價。由於定價是按賬户單獨確定的，因此在考慮客户賬户或市場評估時，基於資產的細分市場關注的是單個賬户的盈利能力，而不是每英擔開單收入的單一衡量標準。這是因為難以足夠準確地量化貨運概況特徵變化的影響，這是估計真實價格變化所必需的。

我們允許未經協商公佈費率的託運人立即獲得具有競爭力的LTL費率，以滿足其運輸需求，並且在裝運時ABF貨運網絡中有可用的運力。市場已經接受了交易型LTL發貨的定價選項，該計劃通過提高基於資產的網絡中的容量利用率，對優化我們的業務水平大有裨益。

我們對受LTL關税影響的貨物使用基於空間的定價方法，以使我們的定價與行業內的貨運概況趨勢保持一致，包括整個供應鏈中的貨物更龐大、電子商務的加速，以及許多運輸和物流解決方案的獨特要求。基於空間的定價涉及使用運費維度(長度、寬度和高度)來確定適用的立方體最低收費(“CMC”)，以便在適當的時候補充基於重量的度量。傳統的LTL定價通常是基於重量的，而我們的線路運輸成本通常是基於空間的(即，成本受到每次發貨所需的空間量的影響)。我們相信，基於空間的定價使我們的定價機制更好地與影響我們資源的指標保持一致，從而影響我們提供物流服務的成本。我們致力於為客户的業務以及他們各種產品和商品的獨特裝運特點提供物流解決方案，我們相信我們在處理複雜的貨運方面特別有經驗。CMC是一種額外的定價機制，以更好地獲取我們在運輸這些貨物時提供的價值。

燃料

運輸業依賴於充足的燃料供應。基於資產的部分根據美國能源部每週發佈的全國駭維金屬加工柴油平均價格指數評估燃油附加費。為了更好地使燃油附加費與燃油和能源相關的費用保持一致，並在燃油價格變化時提供更穩定的盈利能力，我們可能會不時修訂我們的標準燃油附加費計劃，該計劃影響到大約三分之一的基於資產的發貨量，主要影響非合同客户。雖然燃油附加費收入一般足以抵銷直接柴油成本的增加，但很難確定能源價格對其他非燃料相關開支的整體影響。管理層無法合理肯定地預測未來燃油價格波動、能源價格對其他成本要素的影響、燃油成本通過燃油附加費收回的可能性以及燃油附加費對整體費率結構或該部門將從客户那裏獲得的總價的影響。雖然燃油附加費是整體收費結構的幾個組成部分之一，但客户實際支付的費率是由市場力量和向客户提供的服務的整體價值決定的。

在柴油價格變動期間，燃油附加費和有關的直接柴油成本亦有不同程度的變化。根據這些變化的速度以及對其他燃料和能源相關領域成本的影響，營業利潤率可能會受到影響。近年來，燃料價格波動很大。無論燃油價格是波動還是保持不變，如果競爭壓力限制了我們收回燃油附加費的能力，經營業績可能會受到不利影響。2021年全年，燃油附加費機制總體上繼續受到客户的市場接受，但某些不規範的定價安排限制了燃油附加費的回收金額。在燃油成本上升期間，當燃油價格維持在某些情況下透過燃油附加費機制收回的最高水平之上時，對設定上限的燃油附加費收入的營運利潤率的負面影響更為明顯。在燃油價格下跌期間，燃油附加費百分比也會下降，這對每英擔總賬單收入指標產生了負面影響，從而影響了收入。收入的下降可能與我們的燃料成本不成比例。與2020年相比，2021年基於資產的收入受到燃油附加費收入增加的積極影響，這是因為名義燃油附加費費率提高了，同時總燃料成本也增加了。該部門的經營業績將繼續受到燃油價格和相關燃油附加費進一步變化的影響。

人工成本

我們的基於資產的勞動力成本，包括由多個多僱主計劃提供的合同工的退休和醫療福利(請參閲我們合併財務報表的附註J，包括在本年度報告第二部分的Form 10-K第8項)，受到2018年ABF NMFA和其他相關補充協議下的合同義務的影響。2021年和2020年，工資和福利總額分別佔收入的46.6%和52.4%。薪資、薪資和福利費用佔收入的百分比的變化將在下面的“基於資產的分段結果”部分中討論。

ABF貨運公司在一個競爭激烈的行業中運營，該行業主要由非工會的汽車承運人組成。非工會競爭對手的附帶福利成本結構較低，勞工工作規則不那麼嚴格，某些航空公司的貨運和駕駛人員的工資率也較低。給予某些工會競爭對手的工資和福利優惠也允許更低的成本結構。ABF貨運公司繼續與IBT解決該部門的工資和福利成本結構對其經營業績的影響。在2018年ABF NMFA合同期內，較低的成本增長和勞動力工作規則的靈活性增加是帶來ABF貨運公司勞動力成本的重要因素

其結構與其競爭對手的結構更加一致。然而，根據目前的勞動協議，ABF貨運公司繼續支付行業內一些最高的福利繳費率。2018年ABF NMFA的條款預計將允許基於資產的部門在當前緊張的勞動力市場保持低成本通脹，同時為我們的員工提供行業內一些最好的工資和福利。

On March 11, 2021, H.R.1319, the 《2021年美國救援計劃法案》(“美國救援計劃法案”)簽署成為法律。美國救援計劃法案包括《2021年布奇·劉易斯緊急養老金計劃救濟法》(“養老金救濟法”)。養老金救濟法“包括改善多僱主養老金計劃資金的條款，包括通過養老金福利擔保公司(”PBGC“)提供財政援助，以使資金不足的計劃符合資格，以確保計劃參與者的養老金福利。如果沒有養老金救濟法提供的資金，我們供款的許多多僱主養老基金在不久的將來可能會資不抵債。

2021年7月9日，PBGC宣佈了一項臨時最終規則，實施特別經濟援助計劃(“SFA計劃”)根據“養老金救濟法”管理資金嚴重不足的合格多僱主養老金計劃。我們目前正在評估SFA計劃提供的援助對ABF貨運公司參與的多僱主養老金計劃的影響。通過2018年ABF NMFA的期限(延長至2023年6月30日)，ABF貨運公司的多僱主養老金繳費義務一般將通過在到期時繳納指定的繳費來履行。未來的繳款率將通過目前集體談判協議期限之後的合同期談判過程來確定。雖然我們無法確定ABF貨運公司的合同制員工根據未來集體談判協議所需的繳費，但我們未來對多僱主養老金計劃的繳款率可能不太可能因《養老金救濟法》的規定而增加。如果ABF貨運公司完全退出某些多僱主養老金計劃，根據現行法律，ABF貨運公司將對其在每個此類計劃的無資金支持的既有負債中的份額承擔重大責任。

ABF貨運公司對其合同制員工的福利繳費包括對多僱主計劃的繳費，其中一部分用於資助從未受僱於ABF貨運公司的個人的福利。ABF貨運公司2021年和2020年的多僱主養老金繳費總額分別為1.469億美元和1.422億美元。ABF貨運公司參與的一個大型多僱主養老金計劃提供的信息表明，該計劃大約50%的福利支付給了不再向該計劃提供僱主的公司的退休人員。如前所述，2018年ABF NMFA規定ABF運費對多僱主養老金計劃的繳費保持在之前與IBT達成的勞動協議下支付的費率，而大多數計劃的工資率以及醫療和福利繳費率將根據2018年ABF NMFA的條款每年提高。合同工資率分別自2021年7月1日和2020年7月1日起上漲1.7%和1.6%。醫療、福利和養老金的平均繳費率分別增加了約2.4%和2.2%，主要從2021年8月1日和2020年8月1日起生效。

基於資產的細分結果

下表彙總了以資產為基礎的部門的營業費用和營業收入佔收入的百分比：



	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020		2019
基於資產的運營費用(運營比率)
工資、工資和福利	46.6	%	52.4	%	53.6	%
燃料、補給和費用	10.3		10.0		12.0
營業税和營業執照	1.9		2.4		2.3
保險	1.5		1.6		1.5
通信和公用事業	0.7		0.8		0.9
折舊及攤銷	3.6		4.5		4.2
租金和購買的交通工具	14.2		12.0		10.3
共享服務	10.2		10.4		9.9
出售財產和設備的收益	(0.3)		(0.2)		(0.3)
創新技術成本⁽¹⁾	1.1		1.1		0.6
其他	0.1		0.3		0.2
	89.9	%	95.3	%	95.2	%

基於資產的營業收入	10.1	%	4.7	%	4.8	%

(1)	代表與ABF貨運公司貨運裝卸試點測試計劃相關的成本。

下表提供了先前在基於資產的細分概覽中定義的基於資產的細分的主要運營統計數據的比較：



	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020		%變化
工作日⁽¹⁾		252.0		253.0
每英擔計費收入，包括燃油附加費	$	39.70	$	34.60	14.7	%
磅		6,507,706,432		6,071,668,444	7.2	%
每天英鎊		25,824,232		23,998,690	7.6	%
每天的出貨量		19,610		18,799	4.3	%
每個DSY小時的發貨量		0.447		0.453	(1.3)	%
每批貨英鎊		1,317		1,277	3.1	%
每英里英磅(磅)		18.79		19.50	(3.6)	%
平均運輸長度(英里)		1,097		1,080	1.6	%

(1)	工作日表示在扣除節假日和週末因素調整後的期間內的工作天數。

基於資產的收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年，基於資產的部門收入總額分別為26億美元和21億美元。與2020年相比，2021年的工作日數量減少了一天。與2020年相比，2021年的賬單收入(如基於資產的細分概述中所述)每天增長23.5%，主要反映每英擔總賬單收入(包括燃油附加費)增長14.7%，日噸位增長7.6%。由於新冠肺炎疫情導致今年第二季度對該細分市場服務的需求減少，2020年基於資產的收入受到負面影響。

與2020年相比，2021年每英擔總賬單收入(包括燃油附加費)增長14.7%，主要是由於強勁的定價環境以及貨運概況和業務組合的變化，以優化基於資產的網絡中的發貨收入。與2020年相比，LTL評級的發貨比例更高，以及與燃油價格上漲相關的更長的平均運輸長度和更高的燃油附加費收入，也對2021年的每英擔總賬單收入產生了積極影響。2021年基於資產的部門的平均名義燃油附加費費率比2020年的水平增加了約420個基點。正在進行的產量管理舉措，包括全面提高費率，也有助於每英擔賬單收入的同比改善。不包括燃油附加費的影響，在我們傳統的ltl運費上，每英擔計費收入的百分比增加。

與2020年相比，2021年處於較高的個位數。與前一年相比，2021年續簽的受遞延定價協議和年度談判合同約束的賬户價格平均上漲了7.8%。合同業務的定價反映了我們公司歷史上獲得的最高平均漲幅，這主要是由於市場容量緊張和客户業務水平增加所致。基於資產的部門對其LTL基本費率關税實施了6.9%和5.95%的名義一般費率上調，分別於2021年11月15日和2021年1月25日生效，儘管費率變化因航線和發貨特徵而異。

與2020年相比，2021年每天的噸位增加了7.6%，這反映了由於客户需求強勁，日發貨量增加，每次發貨的重量都有所增加。總出貨量每天增長4.3%，反映出LTL級出貨量的增加，但部分被卡車級出貨量的下降所抵消。噸位和出貨量的同比增長歸因於強調將網絡資源分配給服務於核心LTL客户，我們在2021年從這些客户那裏經歷了強勁的需求。更大規模的LTL級發貨量，包括每次發貨件數的增加，影響了2021年每次發貨總重與2020年相比增長3.1%。卡車額定發貨量的減少反映出，與2020年相比，2021年有意緩和現貨報價發貨量，包括減少U-Pack家居用品發貨量，以更好地服務核心LTL客户。然而，U-Pack業務繼續為我們的收入同比增長做出貢獻，因為這些發貨的定價比前一年有所改善。噸位和發貨量水平的同比增長也受到了2020年新冠肺炎疫情導致發貨量水平下降的影響，這場疫情擾亂了客户的運輸模式，並在2020年上半年減少了需求。

目前的經濟狀況和資產部門的定價方法，如之前在運營業績中資產部門概述的定價部分所討論的，將繼續影響部門的噸位水平及其服務價格，因此，不能保證我們的資產部門將保持或實現當前經營業績的改善。市場定價環境一直是積極和理性的，支持我們努力確保必要的漲價；然而，競爭環境可能會限制基於資產的部分確保LTL基本運費的適當增加，並可能限制未來收回的燃油附加費收入。

基於資產的營業收入

2021年，基於資產的部門產生了2.607億美元的營業收入，而2020年為9890萬美元，營業比率分別為89.9%和95.3%。與2020年相比，2021年基於資產的部門的運營比率提高了5.4個百分點，這主要反映了基於資產的網絡收入和有效容量利用率的增加，但這部分被與業務水平增加相關的運營成本上升所抵消。2021年的營業收入受到出售一處未使用物業的積極影響，這為出售物業和設備帶來了870萬美元的總收益，而2020年為330萬美元。

與ABF貨運公司貨運裝卸試點測試計劃(“試點”)相關的創新技術成本分別影響了2021年和2020年基於資產的部門的運營業績2760萬美元和2250萬美元。試點測試項目始於2019年初，目前在有限的幾個地點處於早期階段。雖然ArcBest相信試點有潛力提供更安全和更好的貨運處理，但在確定概念證據時將涉及許多因素，不能保證試點測試將成功或擴展到當前測試地點以外。我們預計與試點相關的創新技術成本將在2022年第一季度影響我們基於資產的運營費用約650萬美元，而2021年第一季度為690萬美元。

該部門的營業比率也受到以下段落討論的營業費用變化的影響。

基於資產的運營費用

2021年和2020年，勞動力成本(在運營費用中報告為工資、工資和福利)分別佔基於資產的部門收入的46.6%和52.4%。工資、工資和福利佔收入的百分比的下降被採購運輸的更高利用率部分抵消，以滿足客户對提高發貨量的需求。收入佔收入的百分比的提高也受到了收入增加(包括燃油附加費)的影響，因為運營成本的一部分本質上是固定的，隨着收入水平的提高，運營成本佔收入的百分比會下降。與2020年相比，2021年的工資、工資和福利增加了1.026億美元，這主要是由於業務水平的提高，與去年同期相比，部分原因是由於新冠肺炎對業務水平的負面影響，2020年勞動力成本降低，以及管理工時以降低出貨量水平。勞動力成本的增加也反映了合同工資和福利繳費率的同比增長。

2018年ABF NMFA，如之前在基於資產的細分市場概述的勞動力成本部分中所討論的；某些基於業績的激勵計劃的費用更高，包括受股東回報相對於同行的影響的長期非工會激勵計劃；以及反映平均索賠數量增加和索賠經歷的嚴重性的更高的工人補償支出。由於2021年實現了基於資產的部門運營比率，ABF貨運向符合條件的工會代表員工支付了3%的利潤分享獎金，這是集體談判協議中規定的最高金額。2022年2月支付給員工的這個工會利潤分享獎金的應計金額，與2020年相比，2021年的勞動力成本增加了1010萬美元。

基於資產的部門通過發貨水平來管理成本；然而，發貨水平的提高、貨運概況的變化、僱用和培訓足夠數量的人員所帶來的挑戰以及設備容量限制都給DSY任務的效率帶來了壓力。與2020年相比，2021年每DSY小時的出貨量下降了1.3%，這主要是由於與業務增長相關的人員和設備容量限制以及處理更多較大LTL級發貨的影響(包括每次發貨數量增加)導致的效率低下。雖然基於資產的細分市場增加了員工來服務於業務增長，但該細分市場必須通過增加某些地點的高成本採購交通工具的利用率來補充資源，以管理2021年的服務水平。與2020年相比，2021年每英里重量下降了3.6%，這是因為為服務於業務增長而產生的里程數(包括購買的運輸里程)增加，以及貨運狀況的預期變化導致的平均運輸長度的增加，這由每次發貨的賬單收入增加所抵消。我們在以資產為基礎的網絡中管理運營成本的努力可能不會直接對應於業務水平的重大變化，也不能保證新冠肺炎疫情的影響不會對我們未來的運營業績產生不利影響。

2021年，燃料、供應和費用佔收入的百分比增加了0.3個百分點，與2020年相比增加了5700萬美元，這主要是因為燃料成本上升。與2020年相比，2021年期間，基於資產的部門每加侖燃料的平均價格(不含税)上漲了約59%。從2020年起，由於業務水平的提高，行駛里程的增加也推動了燃料、供應和費用的同比增長。

與2020年相比，2021年營業税和許可證以及折舊和攤銷費用佔收入的百分比分別下降了0.5和0.9個百分點。營業税和許可證以及折舊和攤銷費用佔收入的百分比的下降受到收入增加的影響，因為這些成本的一部分本質上是固定的，隨着業務水平的增加而作為收入的百分比下降。2021年的營業税和許可證以及折舊和攤銷費用與2020年保持相對一致。

與2020年相比，2021年租金和購買的交通佔收入的比例上升了2.2個百分點，這主要是因為隨着2021年整個基於資產的系統的貨運需求增加，鐵路、當地送貨代理和線路運輸購買的運輸的利用率增加，以滿足我們客户的需求。採購運輸成本的同比增長也受到與這些服務相關的燃油附加費上升的影響，這是因為燃料成本上升。與2020年相比，2021年鐵路里程增加了約23%。

與2020年相比，2021年共享服務佔收入的比例下降了0.2個百分點。共享服務佔收入比例的下降受到收入增加的影響，2021年這些成本比上年增加了4630萬美元，原因是業務水平提高對共享服務分配的影響，以及某些基於業績的激勵計劃(包括受股東回報相對於同行影響的長期激勵計劃)的費用應計費用增加。

資產-輕型運營

資源-燈光概述

ArcBest和FleetNet的可報告細分市場合並在一起，代表了我們的輕資產運營。我們的輕資產業務是我們為客户提供單一來源集成物流解決方案的戰略的關鍵組成部分，旨在滿足客户遇到的複雜供應鏈和獨特的運輸要求。我們專注於發展我們的輕資產業務，並對其進行戰略投資，以提高我們服務的效率。我們最近對Molo的收購表明，我們致力於發展輕資產業務，努力使我們的整體收入組合與客户的運輸支出保持一致。通過收購Molo和整個業務，我們正在尋找通過深化客户關係來擴大收入的機會，

確保新客户的安全，併為我們的客户增加容量選項。近年來，我們管理運輸解決方案的出貨量和收入大幅增長，反映出我們交叉銷售我們的服務產品的戰略努力，以及對這些服務(包括為客户提供的供應鏈優化服務)不斷增長的需求。隨着我們繼續向客户提供創新的解決方案，我們預計將從這些和其他戰略舉措中受益。

正如之前在綜合業績部分提到的，我們對Molo的收購於2021年11月1日完成。Molo是一家總部位於芝加哥的公司，是北美增長最快的卡車經紀商之一。此次收購的結果是，Molo成為該公司的全資子公司。收購的業務在我們的輕資產業務的ArcBest部門中進行報告。在交易結束時，我們支付了2.394億美元的初始對價，待交易結束後進行某些調整後，手頭有現金。合併協議及計劃(“合併協議”)規定，本公司須根據截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度若干經調整EBITDA目標的完成情況支付若干額外現金代價。如果達到目標的100%，2023年至2025年期間的累計額外費用將為2.15億美元。

收購Molo增加了我們ArcBest部門提供的卡車經紀服務的規模，並提升了我們在龐大且不斷增長的國內運輸管理市場的地位，從而加速了我們公司的增長。Molo人才加入我們的卡車經紀服務產品，使我們能夠通過全面的供應鏈解決方案更好地滿足客户的關鍵需求，提高我們為更大客户提供服務的能力，並擴大我們接觸卡車運力合作伙伴的機會。我們對Molo的收購在我們合併財務報表的附註D中進行了進一步討論，該報表包含在本年度報告Form 10-K的第II部分第8項中。

我們的輕資產運營受到一般經濟狀況以及其他幾個競爭因素的影響，這些因素在本年度報告(Form 10-K)的第I部分第1項(業務)和第I部分第1A項(風險因素)中有更全面的描述。有關ArcBest和FleetNet部門的説明以及其他部門信息，包括截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的收入、運營費用和運營收入，請參閲本年度報告第二部分第8項Form 10-K中包含的合併財務報表附註N。

下面概述了了解我們的輕資產運營業績所需的關鍵指標。這些關鍵指標被管理層用來評估部門的經營業績，並在我們的輕資產部門的業績中衡量戰略舉措的有效性。我們使用關鍵經營統計數據對某些關鍵指標進行量化，這些指標是分析分部經營業績的重要指標。這些統計數據在下面的關鍵指標中定義，並在我們的輕資產運營結果的整個討論中提及：

●

客户對物流和優質運輸服務的需求與影響用於衡量業務水平變化的發貨或服務事件數量的經濟因素相結合，主要通過以下方式衡量：

每天的發貨量-ArcBest部門的總髮貨量(不包括下面討論的受管運輸解決方案)除以該期間與去年同期相比的工作日天數。

服務事件-與去年同期相比，FleetNet部門在此期間的路邊、預防性維護或總服務事件。

●

獲得的服務價格，主要由以下指標衡量：

每批貨物或事件的收入-與去年同期相比，部門總收入除以部門總出貨量或活動(不包括下面討論的ArcBest部門的受管運輸解決方案)。

●

市場容量和採購運輸成本的可用性，以滿足ArcBest細分市場的客户發貨需求，採購運輸成本的衡量標準表示為：

採購運輸成本佔收入的百分比-第三方運輸提供商在此期間運輸或交付貨物的費用除以該期間的區段收入，以百分比表示。

●

管理業務成本，主要是在採購運輸領域，總成本結構主要通過以下方式衡量：

營業比率-營業費用佔收入水平的百分比。

介紹和討論ArcBest部門的每次發貨收入和每天發貨量的關鍵運營統計數據不包括管理的運輸解決方案交易的統計數據。管理運輸解決方案的增長使這些服務的發貨量增加到ArcBest部門總髮貨量的一半左右，而在截至2021年12月31日的一年中，這項業務在部門收入中所佔比例仍然不到20%。由於我們的受管運輸解決方案的性質通常涉及大量發貨，而每批發貨的收入水平明顯低於該部門的其他服務產品，因此納入受管運輸解決方案數據將導致關鍵的運營統計數據不能代表該部門的整體運營結果。因此，管理部門用來評估ArcBest部門績效的關鍵運營統計數據不包括受管理的運輸服務交易。

我們行業內的其他公司可能會提出不同的主要業績指標，或計算其主要業績指標的方式有所不同，因此，我們的主要業績指標可能無法與其他公司的同類指標相比較。關鍵績效指標應該被視為我們報告結果的補充，而不是替代。我們的關鍵業績指標不應被解釋為比根據公認會計原則確定的營業收入、營業現金流、淨收入或每股收益更好地衡量我們的業績。

資產-輕量級結果

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們的輕資產業務的總收入分別為16億美元和9.842億美元，在2021年和2020年扣除其他收入和公司間抵銷之前，分別約佔我們總收入的38%和32%。與2020年相比，我們2021年的輕資產業績反映了穩健的商業環境中更高的需求，以及自2021年11月1日收購日以來Molo的收入。我們的Asset-Light合併運營收入從2020年的1300萬美元增加到2021年的5090萬美元，主要反映了以下段落所述的收入增長和成本變化。

弧形最佳線段

下表概述了ArcBest部門的運營費用和運營收入佔收入的百分比：



	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020		2019
ArcBest部門運營費用(運營比率)
購買的交通工具	84.4	%	83.4	%	82.1	%
用品和費用	0.8		1.2		1.5
折舊及攤銷⁽¹⁾	0.9		1.3		1.5
共享服務	10.1		11.7		12.7
出售附屬公司的收益⁽²⁾	(0.5)		—		—
資產減值⁽³⁾	—		—		3.6
其他	0.7		1.2		1.3
	96.4	%	98.8	%	102.7	%

ArcBest部門營業收入(虧損)	3.6	%	1.2	%	(2.7)	%

(1)	折舊和攤銷包括與收購業務相關的無形資產的攤銷。

(2)	收益與2021年第二季度出售ArcBest部門搬家業務的勞務部分有關。

(3)	2019年的資產減值是對該部門部分商譽、客户關係無形資產和收入設備的非現金費用.

下表比較了先前在資產-燈光概述部分中定義的ArcBest段的關鍵運營統計數據：


	同比變化%
	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020

每批貨物的收入		31.0%		4.9%

每天的出貨量		30.6%		(4.9%)

2021年和2020年，ArcBest部門的總收入分別為13億美元和7.791億美元。與2020年相比，2021年收入增長66.9%，反映出每批貨物的收入增長31.0%，原因是市場容量緊張導致市場價格上漲，以及由於客户對我們的快速和整車服務的強勁需求，每天的發貨量(不包括管理的運輸發貨量)增長了30.6%。Molo的收購業務為2021年增加了1.203億美元的卡車經紀收入，並對2021年每次發貨收入和每天發貨量的增長產生了積極影響。客户對全面、有管理的物流解決方案的需求日益增長，這也是收入同比增長的原因之一。較低的搬家服務收入部分抵消了2021年收入的增長，原因是2021年第二季度出售了該部門搬家業務中的勞務子公司。2020年期間，ArcBest部門的收入受到新冠肺炎疫情導致的需求減少的負面影響，主要是在2020年第二季度，而業務水平在2020年下半年恢復，收入受到2021年持續收緊的卡車運力的積極影響。

第三方產能，特別是卡車服務的產能，近年來相對不穩定，由於新冠肺炎疫情的影響，供應鏈已經中斷。更多的可用卡車運力，再加上整個2019年和2020年第一季度更疲軟的經濟環境，導致ArcBest細分市場的許多服務的定價受到市場驅動的降低。2020年第二季度，新冠肺炎疫情對運輸和物流服務需求的負面影響導致市場定價進一步下降。由於行業產能限制的影響，始於2020年下半年的市場定價改善一直持續到2021年。市場容量的重大變化，如2020至2021年期間經歷的變化，會影響採購此類容量的成本，這可能與修訂客户定價和我們每次發貨的收入的時間不一致。不能保證我們自2020年下半年以來經歷的強勁定價環境會持續下去。

2021年和2020年的營業收入總額分別為4640萬美元和970萬美元，這一改善主要反映了收入的增加。與2020年相比，客户發貨水平增加，加上物流市場設備供應有限，對2021年快速服務的需求產生了積極影響，並促進了該部門的運營收入改善。如前所述，2021年的運營業績還受益於出售該部門移動業務內的一家子公司獲得的690萬美元收益，為該部門的營運比率貢獻了0.5個百分點。

該部門的營業收入也受到以下段落討論的營業費用變化的影響。

與2020年相比，該部門購買的運輸成本佔2021年收入的百分比增加了1.0個百分點。由於市場條件和貨運結構的變化，與2020年相比，2021年購買運輸支付的價格比我們從客户那裏獲得的整個細分市場的價格上漲了更高的百分比。自收購之日起購買的Molo運輸成本影響了該部門2021年的運營費用佔收入的百分比。收購的Molo業務預計將在2022年的大部分時間裏繼續保持盈虧平衡水平，這對該部門購買運輸的變化與收入變化的比較產生了負面影響。Molo業務的收益增加(購買會計攤銷前)預計將於2022年第四季度開始。

2021年營業收入的改善被部分抵消，原因是業務水平和增長舉措(包括對技術的投資)導致的運營費用增加；管理更高出貨量的工資和成本增加；工會醫療成本上升；以及某些基於業績的激勵計劃的費用增加，包括受到股東回報相對於同行影響的長期工會激勵計劃。與2020年相比，這些更高的費用導致2021年共享服務成本增加了4120萬美元。但是，共享服務成本作為

與2020年相比，2021年收入佔收入的比例下降了1.6個百分點，原因是收入增加的影響，因為這些成本的一部分本質上是固定的，隨着收入水平的提高，佔收入的比例也會下降。雖然ArcBest部門根據發貨水平管理成本，但部分運營費用本質上是固定的，隨着該部門努力增加運力來源和維持客户服務，成本削減可能會受到限制。

與2020年相比，2021年折舊和攤銷及其他費用佔收入的比例分別下降了0.4和0.5個百分點。與2020年相比，2021年這些費用佔收入的百分比有所下降，這是受收入增加的影響。其他費用與上年水平保持一致，由於與Molo收購相關的無形資產攤銷，2021年折舊和攤銷增加了170萬美元。無形資產攤銷(主要反映購買會計攤銷)預計2022年總額為1290萬美元，而2021年為530萬美元。

艦隊網段

2021年和2020年，FleetNet的收入總額分別為2.541億美元和2.05億美元。與2020年相比，2021年收入增長23.9%，原因是服務活動數量增加以及路邊和預防性維護服務的每個活動收入增加。FleetNet的業績反映出，與2020年相比，對其服務的需求更高。2020年，新冠肺炎疫情導致客户駕駛里程減少，主要是在2020年第二季度，業務水平受到了影響。路邊服務活動數量的增加也受到電子商務業務增長的客户活動數量增加的影響。

FleetNet在2021年和2020年的營業收入分別為450萬美元和340萬美元。FleetNet在2021年的運營收入利潤率得益於每項活動收入的增長，超過了增加的成本。

輕資產調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)

我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而，管理層認為，某些用於內部分析的非GAAP業績衡量標準和比率，如調整後的EBITDA，為分析師、投資者和其他人提供了我們內部用於評估核心經營業績的相同信息，並提供了當期業績與上一時期業績之間有意義的比較，以及有關業績趨勢的重要信息。某些非GAAP衡量標準的使用提高了分析我們業績的可比性，因為它消除了管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目對經營結果的影響。管理層使用調整後的EBITDA作為業績和業務規劃的關鍵衡量標準。這一措施對於分析特別有意義。我們的輕資產業務，因為它不包括收購的無形資產和軟件的攤銷，這是戰略決策而不是核心日常運營產生的重大費用。管理層還認為，調整後的EBITDA是相關和有用的信息，因為EBITDA是分析師、投資者和其他人普遍報告和廣泛使用的標準衡量標準，用於衡量輕資產企業的財務表現和償還債務的能力。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA；因此，我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。非GAAP財務指標應該被視為我們報告結果的補充，而不是替代。調整後的EBITDA不應被解釋為比根據GAAP確定的營業收入、營業現金流、淨收入或每股收益更好的衡量標準。

資產-輕調整後的EBITDA



		截至十二月三十一日止的年度
		2021		2020		2019

弧形最佳線段
營業收入(虧損)⁽¹⁾	$	46,397	$	9,655	$	(20,189)
折舊及攤銷⁽²⁾		11,387		9,714		11,344
資產減值⁽³⁾		—		—		26,514
調整後的EBITDA	$	57,784	$	19,369	$	17,669

艦隊網段
營業收入⁽¹⁾	$	4,544	$	3,367	$	4,806
折舊及攤銷⁽²⁾		1,661		1,622		1,341
調整後的EBITDA	$	6,205	$	4,989	$	6,147

總資產-燈光
營業收入(虧損)⁽¹⁾	$	50,941	$	13,022	$	(15,383)
折舊及攤銷⁽²⁾		13,048		11,336		12,685
資產減值⁽³⁾		—		—		26,514
調整後的EBITDA	$	63,989	$	24,358	$	23,816

(1)	此表所示的調整後EBITDA的計算從營業收入(虧損)開始，因為其他收入(成本)、所得税和淨收入是在綜合水平上報告的，不包括在管理層為做出經營決策而評估的經營部門財務信息中。合併調整後EBITDA在經營業績的合併結果部分與合併淨收入進行核對。

(2)	包括與收購業務相關的無形資產攤銷。對於ArcBest部門，包括2021年、2020年和2019年分別攤銷530萬美元、370萬美元和420萬美元的收購無形資產，以及2019年攤銷100萬美元的收購軟件。

(3)	2019年的資產減值是指之前討論的與部分部門商譽、客户關係無形資產和收入設備相關的非現金費用。

當前經濟狀況

2020年受到新冠肺炎疫情負面影響的經濟狀況在2021年有所改善，儘管商業運營和供應鏈仍面臨挑戰。2021年第一季度，美國食品和藥物管理局(FDA)批准某些新冠肺炎疫苗緊急使用，並開始向符合條件的個人推出。為應對這一大流行而實施的疫苗接種和其他健康和安全措施減緩了新冠肺炎在許多地理區域的傳播，並減輕了美國部分地區與Covid相關的限制措施的嚴重性。達美航空和奧密克戎變體分別於2021年7月和2021年12月佔據主導地位，這增加了新冠肺炎疫情未來對經濟、全球供應鏈和商業運營影響的不確定性。

與前一年相比，2021年的經濟指標有所改善，前一年受到新冠肺炎大流行的負面影響。自2020年4月達到14.7%的高點以來，失業率已經有所改善，2022年1月的失業率為4.0%，而2021年同期為6.3%。美國實際國內生產總值(“實質GDP”)自2020年第二季以來持續增長，當時美國國家經濟研究局(National Bureau Of Economic Research)宣佈美國經濟衰退始於2020年2月.根據經濟分析局2022年2月24日發佈的第二次預估，2021年第四季度實際GDP按年率計算增長7.0%。最近的其他經濟指標顯示經濟持續增長，包括供應管理協會(ISM)採購經理人指數(PMI)和美聯儲發佈的工業生產指數。2021年第四季度工業生產指數按年率計算增長4.0%。2021年12月，2021年12月的工業總產值比2020年2月大流行前的水平高出0.6%。PMI是貨運和物流業經濟活動的領先指標，2021年12月為58.8%，而2020年12月為60.7%。2021年12月的採購經理人指數(PMI)表明，19年製造業的經濟繼續擴張。在2020年4月收縮之後的連續一個月。相對於銷售水平，製造業和貿易庫存水平仍然較低，處於我們認為適合貨運需求的最佳範圍內，儘管不能保證經濟環境，包括新冠肺炎疫情的影響，在未來一段時間內將有利於我們的貨運服務。

鑑於當前經濟狀況的不確定性以及新冠肺炎疫情對我們業務的潛在持續影響，不能保證我們對定價環境和經濟狀況的估計和假設將被證明是準確的，這些估計和假設是為了進行與營業資產和遞延税項資產相關的減值測試而做出的。長期的經濟中斷以及由此導致的工業生產、製造業和消費者支出的下降可能會對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。我們業務水平的大幅下降或現金流假設的其他變化或其他對我們報告單位的運營的公允價值產生負面影響的因素可能導致減值，從而導致我們ArcBest部門相當大一部分商譽和無形資產的非現金沖銷，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

通貨膨脹的影響

全球供應鏈中斷和零部件短缺，部分原因是供應商和製造商在新冠肺炎疫情期間關閉業務，以及最近幾個季度需求強勁，導致零部件和產品短缺，推高了一系列消費品的成本。儘管有初步跡象顯示庫存消耗可能正在放緩，但2022年1月消費者物價指數(CPI)較2021年1月上漲7.5%，這是40年來年通脹率的最大同比漲幅。我們的大部分開支都受到通貨膨脹的影響，通貨膨脹通常會導致經營成本增加。因此，我們不能保證通脹狀況會對我們的業務造成潛在影響。

一般來説，與我們基於資產的運營相關的勞動力和燃料成本的通脹上漲，歷史上大多通過價格上漲和燃油附加費來抵消。在燃油價格上漲期間，較高的燃油附加費對客户的整體價格的影響，影響了我們獲得基本運費增加的能力。此外，我們與一些客户之間的某些非標準安排限制了燃油附加費的收回金額。我們基於資產的收入的基本價上漲的時間和幅度可能與工資的合同漲幅和其他成本要素的通脹漲幅不符，因此可能對我們的經營業績產生不利影響。

一般來説，我們輕資產業務的勞動力和運營成本的通脹增長曆來都是通過價格上漲來抵消的。然而，在經濟低迷期間，定價環境通常會變得更具競爭力，這可能會像過去一樣，影響在這段時間內和之後從客户那裏獲得提價的能力。

供應鏈中斷和零部件短缺的影響限制了我們業務運營中使用的某些營收設備和某些其他設備的可用性和產量。因此，這些物品的價格也上漲了。部分由於通脹壓力，我們的收入設備(拖拉機和拖車)已經並很可能繼續以更高的單位成本更換，這可能導致更高的單位折舊費。我們在制定定價政策時會考慮這些成本，儘管整體運費結構是由市場力量根據提供給客户的價值來決定的。在經濟衰退和不確定的經濟條件下，基於資產的部門完全抵消通脹和合同成本增加的能力可能是具有挑戰性的。

除了通貨膨脹的普遍影響外，汽車承運人貨運業還面臨着與遵守政府安全、設備設計和維護、司機利用率、排放和燃油經濟性法規有關的不斷上升的成本。

環境和法律事務

我們受聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及以下方面：排放控制、危險材料的運輸或處理、地下和地上儲罐、雨水污染預防、石油產品泄漏應急計劃和廢油處理。我們可以運輸或安排危險材料和爆炸物的運輸，我們在卡車服務中心和其他工業活動所在的工業區運營，在那裏可能會發生地下水或其他形式的環境污染。請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K中的綜合財務報表附註O，以進一步討論我們所受的環境問題。

對氣候變化的擔憂導致了立法和監管努力，以限制碳和其他温室氣體排放，我們可能會在未來為遵守與氣候變化相關的更多監管而招致巨大成本。客户越來越關注與氣候變化相關的問題，如果我們在減少或抵消温室氣體排放方面不如競爭對手，對我們服務的需求可能會受到不利影響。考慮到我們的設備排放對環境的影響，我們已將購買少量8類電動拖拉機列入2022年資本支出計劃。這些電動拖拉機比新的柴油拖拉機貴得多，我們預計我們的設備成本將符合更嚴格的排放標準，以及我們的燃料和維護成本在未來一段時間內將繼續增加。氣候變化的物理影響，包括更惡劣的天氣事件，有可能對我們的業務水平產生不利影響，增加我們的運營成本，並對我們的財產和設備造成損害。由於這些問題的不確定性，我們目前無法估計與氣候相關的事態發展對我們的運營或財務狀況的影響。本年度報告的表格10-K第I部分，第1項(業務)和第I部分，第1A項(風險因素)進一步討論了與氣候變化和對我們業務的相關風險有關的這些和其他事項。

我們涉及各種法律訴訟，其中大部分是在正常業務過程中發生的。我們為正常業務過程中產生的某些風險提供責任保險，但有一定的自保留成限額。我們經常為估計的法律、環境和自我保險風險建立和審查準備金的充分性。雖然管理層認為合併財務報表中的應計金額是足夠的，但對這些負債的估計可能會隨着情況的發展而變化。考慮到記錄的金額，日常法律事務預計不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。有關我們目前所涉及的法律問題的進一步討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項中的綜合財務報表附註O。

網絡安全、數據隱私和信息技術

我們依賴於我們信息系統的正常運行、可用性和安全性，包括通信、數據處理、財務和操作系統，以及對我們業務的高效運營不可或缺的專有軟件程序。我們的關鍵信息系統中的任何重大故障或其他中斷，包括勒索軟件攻擊、其他網絡安全攻擊和其他影響這些系統的可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常功能的網絡事件，或導致專有信息或敏感或機密的

數據，包括客户、員工和其他人的個人信息，被泄露可能會對我們的運營產生重大影響。我們可能開發和實施的任何新的或增強的技術也可能受到網絡安全攻擊，可能更容易發生相關事件。我們還使用由第三方提供的某些軟件應用程序；向第三方提供底層數據；向提供某些外包管理功能或其他服務的第三方授予對我們某些系統的訪問權限；以及越來越多地通過聯網的信息技術系統與我們的客户和第三方存儲和傳輸數據，這些都可能增加數據隱私泄露或其他網絡安全事件的風險。儘管我們努力謹慎選擇第三方供應商，但我們不控制他們的行為，由這些第三方引起或影響的任何問題，包括供應商的網絡攻擊和安全漏洞，都可能導致索賠、訴訟、損失和/或責任，並對我們向客户提供服務或以其他方式開展業務的能力造成重大不利影響。

我們的信息技術系統通過物理和軟件保障以及管理層認為合適的備份系統得到保護。然而，這些系統很容易受到惡劣天氣條件或自然災害、斷電、電信故障、恐怖襲擊、互聯網故障、計算機病毒和其他我們無法控制的事件的幹擾。在可能出現的所有潛在情況下防範這些事件或網絡安全攻擊和其他網絡事件的可能性是不切實際的。為了減少在我們的主數據中心發生此類事件的可能性，我們實施了各種系統，包括宂餘電信設施；將關鍵數據複製到異地位置；保護現場數據中心的消防系統；以及電力保護和發電設施。我們還為我們的關鍵數據流程提供了災難性災難恢復計劃和備用處理能力，以防發生災難，導致其中一個數據中心無法使用。為了應對新冠肺炎疫情帶來的健康和安全風險，並努力緩解新冠肺炎的傳播，我們在2020年將相當一部分辦公室人員過渡到遠程工作安排，其中許多員工仍在遠程工作，這可能會增加我們面臨的網絡安全風險，包括對信息技術資源的需求增加，網絡釣魚的風險增加，以及其他網絡安全攻擊的風險增加。我們繼續實施物理和網絡安全措施，試圖保護我們的系統，以滿足我們在遠程工作環境中的運營需求，併為我們的客户提供不間斷的服務。

我們的財產和網絡保險將在發生災難或某些網絡事件(包括與這些事件相關的某些業務中斷事件)時抵消超出一定承保限額的損失；但是，災難或重大網絡事件造成的損失可能會超出我們的保險範圍，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們沒有專門針對大流行造成的損失的保險。我們的信息技術系統發生重大中斷或重大網絡安全事件，包括拒絕服務、系統故障、安全漏洞、員工或供應商故意或無意訪問我們的系統或數據、惡意軟件中斷或其他損壞，都可能中斷或延遲我們的運營、損害我們的聲譽、導致客户流失、導致財務報告中的錯誤或延遲、使我們面臨損失或訴訟的風險，和/或導致我們花費大量時間和費用來補救此類事件。

我們經歷過一些事件，涉及企圖拒絕服務攻擊、惡意軟件攻擊以及其他旨在擾亂信息系統、非法獲取有價值信息或導致其他類型的惡意事件的事件，這些事件可能會對我們的業務造成損害。據我們所知，到目前為止，我們採取的各種保護措施有效地識別了這些類型的事件，使對我們業務的影響可以降至最低。我們必須持續監控和發展我們的信息技術網絡和基礎設施，以防止、檢測、解決和降低未經授權的訪問、誤用、計算機病毒和其他可能影響安全的事件的風險。我們已經並將繼續在技術和流程方面進行重大財務投資，以降低這些風險。我們還提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的員工意識培訓。儘管我們作出了努力，但由於網絡犯罪分子的日益複雜和新攻擊技術的發展，我們可能無法預測或迅速發現或實施足夠的保護或補救措施來對付網絡攻擊肇事者的活動。管理層不知道有任何網絡安全事件對我們的運營產生了實質性影響，儘管不能保證可能對我們的運營產生實質性影響的網絡事件不會發生。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是不受限制的現金、現金等價物和短期投資，運營產生的現金，以及我們循環信貸安排或應收賬款證券化計劃下的借款能力。

MD&A的這一流動性和資本資源部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年的同比比較。關於2019年項目的討論以及2020和2019年之間未包括在本Form 10-K中的同比比較，可以在MD&A的流動性和資本資源一節中找到，該部分位於我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告的第II部分，項目7。

現金流與短期投資

現金和現金等價物以及短期投資的構成如下：


	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020		2019

	(單位：千)
現金和現金等價物⁽¹⁾	$	76,620	$	303,954	$	201,909
短期投資⁽²⁾		48,339		65,408		116,579
總計⁽³⁾	$	124,959	$	369,362	$	318,488

(1)	現金等價物包括貨幣市場基金和可變利率即期票據。

(2)	短期投資包括存單和美國國庫券。

(3)	現金、可變利率活期票據和存單按成本加應計利息計入，接近公允價值。貨幣市場基金根據報價按公允價值記錄。美國國庫券是按攤銷成本加應計利息記錄的。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，分別為4260萬美元、1.564億美元和6620萬美元的現金、現金等價物和短期投資既沒有FDIC的保險，也沒有美國政府的直接債務。

從2020年12月31日到2021年12月31日，現金、現金等價物和短期投資減少了2.44億美元。2021年期間，現金和現金等價物、短期投資以及運營部門提供的現金用於為收購Molo提供2.394億美元的初始現金對價；償還1.219億美元的長期債務(扣除我們5,000萬美元融資安排的借款)；為1.081億美元的庫存股回購和加速股票回購協議的遠期合同提供資金；為4460萬美元的資本支出提供資金，扣除資產出售收益(以及另外5970萬美元的特定資產)。向幻影汽車(Phantom Auto)的B系列優先股投資2500萬美元；為2010萬美元的內部開發軟件提供資金；以及支付810萬美元的普通股股息。

2021年，我們的運營活動提供的現金為3.235億美元，與2020年運營活動提供的2.06億美元現金相比，增加了1.175億美元。與2020年相比，2021年淨收入增加了1.424億美元。淨收入的增長包括2021年第二季度出售ArcBest部門搬家業務的勞務子公司獲得的690萬美元的收益，以及2021年出售財產和設備的收益比2020年增加610萬美元，這主要與出售基於資產的部門的未使用物業有關。不包括所得税的營業資產和負債的變化導致營業提供的現金比上一年減少了1520萬美元。受2021年業務水平提高的影響，2021年應收賬款增幅高於2020年增幅，導致經營活動提供的現金減少。2021年應付賬款和應計費用的增加部分抵消了現金流的減少，這與更高的業務水平的影響有關，以及工會利潤分享獎金和某些非工會業績激勵計劃(包括我們的長期激勵計劃，受到股東相對於同行回報的影響)的應計餘額增加，超過了2020年這些餘額的增幅。經營活動提供的現金還反映了扣除退款後的聯邦、州和外國所得税繳納，2021年為5810萬美元，而2020年為1530萬美元。

融資安排

根據我們的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)，我們有一項循環信貸安排(“信貸安排”)，初始最高信用額度為2.5億美元，包括總額高達2,500萬美元的週轉額度安排和一項信用證分安排，用於開立信用證。

總計2000萬美元。我們有權根據信貸協議要求額外的循環承諾或遞增定期貸款，金額最高可達1.25億美元，但須受信貸協議規定的某些額外條件的限制。信貸安排將於2024年10月1日到期，按月支付利息，到期支付本金。信貸安排下到期的未來付款是根據LIBOR掉期曲線加上預期適用保證金使用可變利率計算的。截至2020年12月31日，我們的信貸安排下有7000萬美元的未償還款項。2021年，我們在信貸安排下借款5000萬美元，償還7000萬美元。截至2021年12月31日，我們的信貸安排下有5000萬美元未償還。2022年2月，我們在我們的信貸安排下借了6500萬美元，其中包括我們的週轉額度安排下的1000萬美元借款。

我們在2021年6月修改了我們的應收賬款證券化計劃。修正案將該計劃的到期日從2021年10月1日延長至2024年7月1日，將該貸款下的可用現金收益金額從1.25億美元減少到5000萬美元，並將我們可以在手風琴功能下申請的額外借款金額從2500萬美元增加到1.0億美元，但要滿足某些條件。截至2021年12月31日，我們的應收賬款證券化計劃下有4000萬美元可用，根據該計劃簽發的備用信用證減少了。

我們通過本票安排為某些税收設備、其他設備和軟件的購買提供了資金。截至2021年12月31日，我們在一年內到期的應付票據的付款總額為5430萬美元，在我們的綜合資產負債表中確認的應付票據的債務總額為1.755億美元。

關於我們的融資安排和我們的長期債務債務的預定到期日的陳述，請參閲本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項中的綜合財務報表附註H，以進一步討論我們的融資安排和列報我們的長期債務的預定到期日。

合同義務

在正常的業務過程中，我們簽訂合同和承諾，使我們有義務在未來付款。除了前述融資安排部分討論的義務外，我們還有以下各段所述的合同義務。某些合同義務也在我們合併財務報表的附註中進一步披露，這些附註包括在本年度報告第二部分第8項的Form 10-K中。

雖然我們擁有大多數較大的服務中心、配送中心和行政辦公室，但我們也租賃某些設施和設備。截至2021年12月31日，這些運營租賃下的未來最低租金承諾總額為2.081億美元，扣除保險、維護和税收等執行成本。一年內到期的經營租賃付款總額為2560萬美元。

我們發起了一項退休後健康保險福利計劃，為某些高管提供補充醫療福利以及牙科和視力護理。截至2021年12月31日，預計明年與退休後健康福利相關的預計支出(扣除退休人員保費)總計60萬美元，未來10年為660萬美元。這些預計金額可能會根據保費和醫療費用的增加和其他變化以及現有參與者計劃的延續而發生變化。截至2021年12月31日，合併資產負債表中累計的退休後健康福利計劃的福利義務總計1700萬美元。

我們有購買義務，包括授權購買和與供應商簽訂具有約束力的協議，這些協議涉及我們的基於資產和輕資產運營中使用的營收設備、其他設備、設施改進、軟件、服務合同以及截至2021年12月31日綜合資產負債表中未計入金額的其他項目。截至2021年12月31日，這些購買義務總額為7880萬美元，預計將在明年內支付7350萬美元。我們與未合併的特殊目的實體、可變利息實體或金融合夥企業沒有任何投資、貸款或任何其他已知的合同安排，與我們的高管或董事也沒有未償還的貸款。

ABF貨運公司的提款責任是在2018年根據過渡協議重組其與新英格蘭卡車司機卡車行業養老基金(New England Teamsters Trucking Industry養老Fund)的多僱主養老金計劃義務時觸發的。截至2021年12月31日，根據撤資責任和解協議，一年內到期的付款總額為160萬美元，未來20年到期的付款總額為3140萬美元。截至2021年12月31日，合併資產負債表中確認的這項義務的未償還提取負債總額為2080萬美元。ABF貨運公司一般根據合同制員工的工作時間向其他多僱主醫療、福利和養老金計劃捐款，

根據集體談判協議和其他輔助補充協議的規定(請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的綜合財務報表附註J中的多僱主計劃)。

資本支出

下表列出了我們在下列期間的歷史資本支出：


	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020		2019

	(單位：千)
資本支出，包括應付票據在內的毛額⁽¹⁾	$	118,112	$	105,051	$	160,684
來自應付票據和融資租賃義務的融資減少		59,700		61,803		70,372
資本支出，扣除應付票據和融資租賃後的淨額		58,412		43,248		90,312
資產出售收益減少		13,815		13,348		13,490
總資本支出(淨額)	$	44,597	$	29,900	$	76,822

(1)	我們在2020年為節省現金和降低成本以減輕新冠肺炎疫情對我們業務的財務影響而採取的行動包括將2020年的資本支出計劃削減約30%，其中包括減少1,800萬美元的設備採購收入。2021年的實際資本支出低於我們的預期，原因是零部件短缺和製造中斷導致我們基於資產的設備和輕資產收入設備的原始建造時間表出現延誤。

2022年，扣除資產出售，我們的總資本支出(包括融資金額)預計在2.7億美元至2.9億美元之間。2022年估計的淨資本支出包括1.6億美元的收入設備採購，主要用於我們基於資產的業務，包括拖拉機採購，這些採購在2021年被推遲，並結轉到我們2022年的計劃支出。正如之前在MD&A運營結果部分的環境和法律事項中提到的那樣，我們的營收設備採購還包括少量預計於2022年下半年到貨的8類電動拖拉機。我們2022年預期資本支出的其餘部分包括高於歷史年度水平的房地產和設施升級投資，以支持我們的增長計劃，以及整個企業的技術投資。我們可以根據業務水平靈活調整2022年的某些計劃資本支出。2022年，不包括無形資產攤銷的折舊和攤銷費用估計在1.25億美元至1.3億美元之間。2022年無形資產的攤銷估計約為1300萬美元，主要與收購Molo相關的購買會計攤銷有關。

其他流動性信息

總體經濟狀況，包括持續的新冠肺炎疫情的影響，以及競爭市場因素和對我們業務的相關影響，主要是噸位和發貨量水平以及我們在未來一段時間內從服務中獲得的定價，可能會隨着運營成本的增加而影響我們從運營中產生現金並保持現金、現金等價物和手頭短期投資的能力。截至2021年12月31日，現金、現金等價物和短期投資總額為1.25億美元。2021年、2020年和2019年，我們分別產生了3.235億美元、2.06億美元和1.704億美元的運營現金流。我們的信貸安排和應收賬款證券化計劃通過靈活的借款和支付選擇提供了可用的流動性來源。截至2021年12月31日，我們的信貸安排和應收賬款證券化計劃下的可用借款能力分別為2億美元和4000萬美元。我們相信，這些協議為我們的業務增長提供了必要的借款能力選擇。我們相信，現有的現金、現金等價物、短期投資、運營產生的現金以及我們的信貸安排或應收賬款證券化計劃下的可用金額將足以支付我們的運營開支；為我們正在進行的業務增長計劃提供資金，包括對技術的投資；支付與收購Molo相關的或有對價；以及償還根據我們的融資安排在未來12個月和可預見的未來到期的金額。應付票據、融資租賃和其他擔保融資也可用於為資本支出提供資金，前提是此類安排可用，且條款為我們所接受。

正如之前在MD&A的運營結果部分的輕資產運營中討論的那樣，我們對Molo的收購於2021年11月1日完成。我們用可用現金儲備為初始收購價格和淨營運資本調整總額2.394億美元提供資金。合併協議須受交易完成後的某些調整所影響，這些調整是在交易完成時估計的，並規定額外的現金對價，從目標付款的44%至212%不等。

相對於實現2023年至2025年80%至300%的目標。截至2025年，按目標的100%計算，累計額外對價將為2.15億美元，其中包括截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的目標派息分別為4500萬美元、7000萬美元和1.0億美元。

2021年11月，我們向領先的以人為中心的遠程操作軟件提供商幻影汽車(Phantom Auto)的B系列首選產品投資了2500萬美元。這項投資記錄在其他長期資產中，與我們的長期目標保持一致，是對我們現有創新渠道、技術路線圖和合作夥伴關係的補充。我們預計，與創新技術舉措相關的成本，包括我們在ABF貨運公司的貨運處理試點測試計劃，以及我們對以人為中心的遠程操作軟件的投資，到2022年將約為3800萬美元，而2021年為3280萬美元。在10-K表格年度報告第一部分的第1項(業務)中進一步討論了對幻影汽車和遠程操作技術使用的投資。

2021年期間，我們繼續採取行動，通過季度股息支付和庫存股購買來提升股東價值。2022年1月28日，我們的董事會宣佈向截至2022年2月11日登記在冊的股東支付每股0.08美元的股息。我們預計在可預見的將來，我們的普通股將繼續支付季度股息，儘管這方面不能保證，因為未來的股息將由董事會酌情決定，並取決於我們未來的收益、資本要求和財務狀況；根據我們的信貸協議支付股息的合同限制；以及其他因素。

2021年11月2日，我們與第三方金融機構簽訂了一項固定美元加速股票回購(ASR)計劃，以實現1.0億美元普通股的加速回購。截至2021年12月31日，根據ASR以7500萬美元的價格購買了709,287股票。遠期合同下的其餘2500萬美元於2022年1月結算，購買了214,763股。除了ASR，我們還有一個計劃(“現有的股票回購計劃”)，可以在公開市場或私下協商的交易中回購我們的普通股。該計劃沒有到期日，但可由董事會酌情隨時終止。回購可以使用現金儲備或其他可用的來源。2021年期間，我們購買了126,289股普通股，總成本為810萬美元，截至2021年12月31日，根據現有的股票回購計劃，剩餘4190萬美元可供回購。ASR和現有股份回購計劃將在本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項的綜合財務報表附註K中進一步討論。

我們的信貸安排、應收賬款證券化計劃和利率互換協議利用基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是倫敦銀行間市場上銀行間拆借所使用的基本利率，被廣泛用作設定全球貸款利率的參考。2017年7月，監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，不打算説服或強制銀行在2021年底之後提交LIBOR。在宣佈這一消息後，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的授權和監管管理人ICE Benchmark Administration Limited(IBA)宣佈，打算在2023年6月30日之前繼續發佈某些美元LIBOR期限的LIBOR設置。我們的信貸協議規定根據協議的規定使用另一種利率。據吾等理解，以另一參考基準取代LIBOR以釐定我們借款安排下的利率，不會對我們的借款成本有重大影響；然而，在這方面不能作出保證，因為在我們的借款安排中取代LIBOR所產生的新利率，對我們的好處可能不及逐步取消LIBOR之前的利率。

金融工具

我們已有利率互換協議，這些協議在我們合併財務報表的附註H中進行了討論，這些協議包括在本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項中。截至2021年12月31日，我們沒有其他未償還的衍生品或對衝安排。

資產負債表的變化

應收帳款

從2020年12月31日到2021年12月31日，應收賬款增加了2.615億美元，反映了與Molo收購相關的貿易應收賬款的增加，以及2021年12月與2020年12月相比業務水平的提高。

商譽和無形資產淨額

從2020年12月31日到2021年12月31日，商譽增加了2.12億美元，無形資產淨額增加了7160萬美元，這主要是由於收購了Molo。對Molo的收購在我們合併財務報表的附註D中進行了討論，該報表包含在本年度報告的Form 10-K第II部分第8項中。

應付帳款

從2020年12月31日到2021年12月31日，應付賬款增加了1.405億美元，這主要是因為增加了與收購Molo相關的貿易應付款，以及2021年12月的業務水平比2020年12月有所提高。

應計費用

從2020年12月31日到2021年12月31日，應計費用增加了5910萬美元，這主要是由於工會利潤分享獎金和某些非工會績效激勵計劃的應計費用增加，以及與2020年12月31日相比，2021年12月31日對工資應計費用的時間影響。應計餘額增加還與工人賠償金和第三方意外保險費用增加有關，主要原因是2021年索賠活動超過付款淨額。

所得税

MD&A的這一所得税部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年的同比比較。本Form 10-K中未包括的2019年項目的討論以及2020和2019年的同比比較可在MD&A的所得税部分中找到，該部分位於我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告的第II部分，項目7。

2021年和2020年，我們的有效税率分別為税前收入的23.0%和23.1%。2021年和2020年的税率受到聯邦研發税收抵免確認的影響，其中200萬美元在2021年確認，210萬美元在2020年確認。此外，2021年和2020年税率差異的一部分原因是州所得税、人壽保險現金退還價值變化的影響、人壽保險收益、不可扣除的費用、遞延税款估值津貼的調整、不確定税收狀況的調整以及基於股份的支付獎勵的結算。基於股票的獎勵的和解導致2021年的税收優惠為610萬美元，而2020年的税收支出為40萬美元。我們的有效税率與2020年聯邦法定税率之間的差異也受到2020年進一步合併撥款法案2019年12月，追溯恢復了之前於2017年12月31日到期的2018和2019年替代燃油税抵免，並將其延長至2020年12月31日。因此，在2020年，我們確認了130萬美元的替代燃油税抵免。

2021年，我們的美國法定税率為21.0%。我們的平均州税率，扣除相關的聯邦扣除後，大約是5%。然而，各種因素，包括税前收入金額以及基於股份支付獎勵結算後在損益表中確認的利益或不足，導致我們2021年全年的有效税率與法定税率有很大差異。由於不可扣除費用的影響，較低的税前收入水平導致較高的收入税率和較低的虧損受益率。隨着税前收入或税前虧損的增加，不可扣除費用對整體税率的影響下降。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在扣除估值津貼後的遞延税淨負債分別為5940萬美元和6620萬美元。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，遞延税資產的估值免税額分別為220萬美元、130萬美元和70萬美元。由於加拿大的税率現在高於美國的税率，外國税收抵免結轉不太可能使用，因為美國繳納的税率將低於加拿大的税率。因此，結轉的外國税收抵免被完全保留，導致截至2021年12月31日和2020年12月31日的估值免税額分別為80萬美元和40萬美元。截至2021年12月31日，我們結轉的州淨運營虧損總額為1930萬美元。截至2021年12月31日，這些州淨營業虧損結轉由110萬美元的估值津貼保留，與州研發税收抵免相關的額外估值津貼為20萬美元，與州利息支出結轉相關的額外估值津貼不到10萬美元。由於應税收入，在2021年12月31日結轉的聯邦淨營業虧損不需要估值津貼。管理層不斷監察是否需要額外的估價免税額。

2021年12月31日，為不確定的税收頭寸設立了90萬美元的準備金，這與聯邦報税表上的抵免有關。截至2020年12月31日，沒有為不確定的税收頭寸預留準備金。

財務報告收入與應税收入有很大的不同，原因是税收目的的獎金或加速折舊、養老金會計規則等項目，以及大量的負債，如假期工資、工人補償準備金和其他負債，這些負債通常只有在支付時才能扣除。截至2021年12月31日的年度，應納税所得額超過財務報告收入，截至2020年12月31日的年度，財務報告收入超過應納税所得額。

我們賺了7750萬美元在截至2021年12月31日的一年中，該公司獲得了聯邦、州和外國税款的退還，並收到了前幾年繳納的1940萬美元的聯邦、州和外國税款的退款。

管理層預計，2022年所得税的現金支出將低於報告的所得税支出，這主要是由於税改法允許的2019年至2022年對合格折舊資產進行100%支出的影響。然而，如果我們變得無利可圖，根據税改法案的規定允許的淨營業虧損結轉在某些情況下可能是有限的。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。估計是基於以前的經驗和管理層認為在我們的情況下合理的其他假設。實際結果可能與在不同假設或條件下的估計結果不同，這將影響財務報表中報告的相關金額。

會計政策和估計對了解我們的財務狀況和經營結果是“關鍵的”，需要管理層做出最困難的判斷，如下所述。

收入確認

收入在承諾的服務轉讓給我們的客户時或作為控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。我們的履約義務主要在貨物最終交付到指定目的地時履行。收入根據各報告期的相對運輸時間確認，費用確認為已發生，使用逐張賬單分析或標準交付時間來建立運輸收入估計，以便在適當期間確認。這種方法利用貨物在交付過程中的大致位置來確定要確認的收入，管理層認為這是一種可靠的方法。

某些合同可能提供基於數量的折扣或其他折扣，這些折扣被視為可變對價。我們根據客户獲得的預期折扣來估計這些金額，並使用這些估計來確認收入。由於評級或其他計費調整，也可能發生收入調整。我們根據歷史信息估計收入調整，收入在裝運時相應確認。我們認為，實際金額不會與可變對價的估計數有太大差異。

收入、購買的運輸費用和第三方服務費用以毛為基礎報告某些發貨和服務，在這些發貨和服務中，我們利用第三方承運人進行提貨、線路運輸、貨運或履行服務，但我們仍然主要負責向客户交付，並在設定服務價格時保持自由裁量權。購入的運輸費用確認為已發生。

對於我們的FleetNet部門，服務費收入在響應服務事件時確認，維修收入在第三方供應商完成服務時確認。第三方供應商提供的維修和維護服務的收入和費用按毛數報告，因為FleetNet在將服務轉移給客户之前對服務進行控制，並且仍然主要對客户負責完成服務。

根據所提供的服務、地點或與客户的具體協議，與客户的付款條款可能會有所不同。開具發票和到期付款之間的時間並不重要。對於某些服務，我們要求在服務交付給客户之前付款。

因為攤銷期限是一年或更短，所以我們在發生銷售佣金時會收取佣金。

應收備用金

我們根據歷史沖銷情況以及圍繞特定客户信用風險的趨勢和因素來估算我們的信用損失撥備。為了收集有關這些趨勢和因素的信息，我們對客户進行持續的信用評估。收入調整準備是基於歷史收入調整和有關趨勢和業務變化的當前信息進行的估計。由於一些因素，實際核銷或調整可能與津貼估計數不同。這些因素包括整體經濟環境的意外變化或圍繞特定客户的因素和風險。我們不斷更新用於做出這些估計的歷史記錄，以反映最新的趨勢、因素和其他可用信息。管理層認為，這一方法在估計信貸損失和收入調整撥備(統稱為我們的應收賬款撥備)方面是可靠的。當應收賬款被移交給託收機構或者被確定為無法收回時，應收賬款被核銷。實際核銷和調整從信貸損失和收入調整撥備中扣除。信貸損失和收入調整撥備估計增加10%，將使2021年的營業收入在税前基礎上減少130萬美元。

長期資產的減值評估

當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，我們會審查我們的長期資產，包括在我們的業務中持有和使用的物業、廠房和設備以及資本化軟件，以進行減值。如果發生此類事件或環境變化，我們將估計資產的使用及其最終處置預期產生的未貼現未來現金流。如果未貼現的未來現金流量之和小於相關資產的賬面價值，我們將確認減值損失。對未來現金流的評估需要管理層的判斷以及估計和假設的使用。假設需要相當大的判斷力，因為廣泛的經濟因素和行業因素的變化可能導致可變和不穩定的值。在評估長期資產的可回收性時，考慮了經濟因素和行業環境，包括收入設備(主要是我們基於資產的運營中使用的拖拉機和拖車，以及我們快速和專用運營中使用的拖車)。我們嚴格的設備維護計劃有助於緩解營收設備價值的下降。

所得税撥備和遞延納税資產估值免税額

管理層在估計綜合所得税撥備時應用相當大的判斷，包括遞延税項資產的估值免税額。遞延税項資產的估值津貼是通過評估是否更有可能通過逆轉現有的應税暫時性差異、在有結轉的司法管轄區的結轉年度的應税收入、預計未來的應税收入或税務籌劃策略來實現遞延税項資產的收益而確定的。不確定的税收狀況也需要大量的判斷，它被衡量以確定財務報表中需要確認的金額。由於在多個司法管轄區(包括美國聯邦、州和外國政府)管理的複雜規則，所得税撥備和估值免税額進一步複雜化。

企業合併

我們採用企業合併的收購會計方法，一般要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。收購方轉讓的對價的公允價值和被收購方剩餘的任何非控股權益的公允價值超過所收購的可識別淨資產的公允價值的部分(如有)計入商譽。

我們在2021年11月1日收購了Molo。交易條款包括交易完成時支付的2.394億美元的初始對價，扣除獲得的現金後的某些調整，以及根據合併協議對2023年至2025年的某些項目調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)某些目標的實現情況的或有對價。我們用手頭的現金支付了最初的購買價格。如下文“或有代價”一節所述，收購日期的或有代價的公允價值為9,370萬美元，計入收購的購買代價。

Molo收購的初步收購價格分配包括7690萬美元主要與客户關係有關的無形資產和2.14億美元的商譽，總對價的其餘部分主要分配給營運資金和房地產、廠房和設備。我們利用獨立第三方公司的協助，協助計量截至收購日的無形資產的公允價值。重大投入

在無形資產估值中計入該無形資產的預計現金流量、折現率和重建該資產的估計成本(視情況而定)。收購價格分配是截至2021年12月31日的初步分配，並有待無形資產估值和淨營運資金金額的最終確定。對自收購日起最多一年確定的初步採購價格分配的調整通過商譽進行調整。

或有對價

我們記錄收購日的或有對價的估計公允價值，作為收購價格對價的一部分。Molo收購的或有對價負債的公允價值是在一家獨立的第三方估值公司的協助下確定的，該公司利用蒙特卡洛模擬方法進行了3級輸入，包括適用業績期間預計實現的收入和利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的情景，適用於模擬的波動因素，以及適用的貼現率(截至2021年12月為9.0%)。截至2021年12月31日，與收購Molo相關的未償還或有對價9,370萬美元的公允價值計入其他長期負債。貼現率降低100個基點將使負債增加420萬美元。

或有對價負債在每個季度報告日重新計量，經常性評估導致的公允價值變化在營業收入中確認。可能影響或有對價計量的投入包括對利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的修訂預測；由於市場利率、股權估值和其他因素的變化而導致的貼現率變化；以及基於股票市場狀況的波動因素的變化；以及其他相關因素。

商譽與無形資產

截至2021年12月31日，我們的綜合商譽餘額為3.003億美元，主要與ArcBest部門的收購有關，包括與2021年11月收購Molo相關的初步商譽總額2.14億美元。商譽被記錄為被收購實體的購買價格超過分配給可識別資產和承擔的負債的價值。商譽不攤銷，而是每年或更頻繁地評估減值，如果存在減值指標的話。商譽餘額的年度減值測試於2021年10月1日進行。評估包括對定性因素的分析，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果我們確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則對報告單位進行量化估值，並與賬面價值進行比較，以確定報告單位是否已減值，並計量減值損失(如果有)。就年度及中期減值測試而言，吾等須按報告單位之賬面值超出報告單位公允價值之金額記錄減值費用(如有)，但以報告單位所包括商譽之賬面值為限。

我們對截至2021年10月1日的定性因素的評估確定，報告單位的公允價值不太可能低於賬面價值。主要的定性考慮因素包括報告單位的經營業績與上一季度和上一年的預測相比、宏觀經濟狀況、行業考慮因素以及公司的市值。

截至2021年12月31日，我們的無限期無形資產(包括Panther Premium物流商標)總計3230萬美元。壽命不定的無形資產不攤銷，而是在存在減值指標的情況下每年或更頻繁地評估減值。無形資產的賬面價值超過其公允價值的，應當確認與超出金額相等的減值損失。我們對截至2021年10月1日的無限期無形資產的減值進行了定性評估，並確定不存在減值指標。

我們有限年限的無形資產主要由客户關係無形資產組成，並在各自的預計使用年限內攤銷。只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，有限壽命無形資產也會被評估減值。在審核有限年限無形資產的減值時，資產或資產組的賬面價值與資產使用及其最終處置預期的估計未貼現未來現金流量進行比較。如果該等現金流不足以支持記錄價值，則將資產賬面價值降至其估計公允價值的減值虧損將在營業收入中確認。

保險準備金

我們為工傷賠償和某些第三方傷亡索賠投保，最高可達一定限額。2021年和2020年，我們的自我保險限額實際上是每個工人賠償損失100萬美元，一般是100萬美元

對於每一次第三方傷亡損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日，工人賠償和第三方傷亡索賠負債(以應計費用報告)總額分別為1.095億美元和9760萬美元。我們不會對我們的索賠責任打折扣。

自保工傷賠償及第三者傷亡索償的負債乃根據個案準備金金額加上估計損失發展及已發生但未呈報的索償(“IBNR”)而釐定，而IBNR是根據獨立的精算分析編制而成。準備金要求的確定過程利用歷史趨勢，涉及對索賠頻率和嚴重性、索賠管理和其他因素的評估。隨着損失經驗的發展和新信息的出現，對前幾年建立的案例準備金進行評估。對先前估計的案例儲量的調整反映在作出調整的期間的財務結果中。總儲備金是對索償費用的最佳估計，而最終的負債可能會因多項因素，包括醫療費用的增加和其他個別個案的因素，而與該等估計有很大的不同。IBNR的估計增加10%將使2021年用於工人賠償和第三方傷亡索賠的總支出增加約510萬美元。實際索償款項由我們應累算的索償負債支付，而就有關索償的估計而言，該等負債是合理的。

最近的會計聲明

新的會計規則和披露要求會對我們的報告結果和財務報表的可比性產生重大影響。目前尚無任何已發佈但尚未生效的會計聲明會對我們目前的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着某些利率、柴油價格、股票和債務證券價格以及外幣匯率變化帶來的市場風險。這些市場風險是在正常業務過程中出現的，因為我們不從事投機交易活動。與新冠肺炎大流行潛在的持續經濟影響相關的市場風險仍然不確定。有關新冠肺炎對我們業務影響的風險的進一步討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)第一部分中的第1A項(風險因素)。

利率風險

截至2021年12月31日和2020年12月31日，受利率波動影響的現金、現金等價物和短期投資總額分別為1.25億美元和3.694億美元。2021年和2020年，現金、現金等價物和短期投資的加權平均收益率分別為0.4%和0.9%。2021年、2020年和2019年的利息收入分別為130萬美元、360萬美元和650萬美元。

根據我們的信貸協議，如本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的綜合財務報表附註H所進一步描述，我們有一項最初最高貸款額為2.5億美元的信貸安排，包括一項總額達2,500萬美元的週轉額度安排，以及一項為簽發總額達2,000萬美元的信用證而設的信用證分安排。信貸安排允許吾等根據信貸協議申請額外循環承諾或增量定期貸款，總額最高可達1.25億美元，但須受信貸協議規定的若干額外條件規限。2021年第二季度，我們償還了2000萬美元的信貸安排借款。截至2021年12月31日，根據信貸安排的初始最高信貸額度，我們的可用借款能力為2億美元。信貸安排項下的本金於貸款於2024年10月1日到期時到期；然而，在規定的通知期和遵守最低預付款金額的情況下，吾等可隨時酌情償還全部或部分借款，而不受罰款。信貸協議項下的借款可由吾等選擇：(I)按備用基本利率(定義見信貸協議)加息差；或(Ii)按歐洲美元利率(定義見信貸協議)加利差。適用的利差取決於我們調整後的槓桿率(如信貸協議中所定義)。

我們有一項名義金額為5000萬美元的利率互換協議，從2020年1月2日開始，到期日為2022年6月30日。我們還有一項名義金額為5000萬美元的利率互換協議，將於2022年6月30日開始，2024年10月1日到期。利率互換協議要求我們在2022年6月30日之前向交易對手支付1.99%的利息，以換取一個月期LIBOR利息支付的收據，以及

有效地將信貸安排下的5,000萬美元借款轉換為固定利率債務，年利率為3.12%，假設信貸安排目前有效的保證金截至2021年12月31日。在2022年6月30日至2024年10月1日期間，我們將獲得基於一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮息金額，以換取在整個協議剩餘期限內支付0.43%的固定利率利息，並將根據截至2021年12月31日的信貸安排保證金，將我們信貸安排下的5000萬美元借款有效地從浮動利率轉換為固定利率，年利率為1.56%。根據我們的信貸安排借入的金額超過名義金額5,000萬美元(如有)，須受信貸協議所界定的市場利率變動的影響。

2021年第二季度，我們修改並重述了我們的應收賬款證券化計劃。修正案將到期日從2021年10月1日延長至2024年7月1日，將該貸款下的可用現金收益從1.25億美元減少到5000萬美元，並將該公司可能根據手風琴功能申請的額外借款金額從2500萬美元增加到1.0億美元，但須符合某些條件。根據這一計劃，我們的某些子公司不斷向全資子公司出售指定的貿易應收賬款池，而全資子公司又可以循環借入資金。該融資機制下的借款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基準計息，外加保證金和年度融資手續費，並被視為按具有類似條款和抵押品要求的債務工具的市場定價。我們的應收賬款證券化計劃在本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項的合併財務報表附註H中進一步説明。

我們也有應付票據的安排，為購買某些收入設備、其他設備和軟件提供資金，這些設備、其他設備和軟件在我們的合併財務報表附註H中披露，該附註H包括在本年度報告的第二部分，第8項，即Form 10-K。本票規定了協議的條款，包括不受利率變化影響的每月付款。然而，我們可以達成額外的應付票據安排，在交易最終敲定之前，這些安排將受到利率變化的影響。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日我們的信貸安排、利率互換、應收賬款證券化計劃和應付票據義務的信息。該表按合同到期日列出了未來的本金現金流和相關的加權平均利率。浮動利率債務的公允價值接近於綜合資產負債表中於2021年12月31日和2020年12月31日記錄的金額。應付票據的公允價值乃根據吾等將與其進行類似交易的貸款機構的報價利率，採用現值收益法釐定。信貸工具借款目前實行基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率，外加保證金，對於條款和抵押品要求類似的債務工具，保證金被認為是按市場定價的。我們的可變利率債務和利率掉期的合同到期日的利率是基於LIBOR掉期曲線加上預期的適用保證金。


	合同到期日																		12月31日
	截至十二月三十一日止的年度																		2021				2020
																					公平				公平
	2022			2023			2024			2025			2026			此後			總計		價值		總計		價值

	(單位為千，利率除外)																		(單位：千)
固定利率債務：
應付票據	$	50,614		$	48,025		$	43,406		$	22,407		$	10,786		$	292		$	175,530	$	175,937	$	214,216	$	217,226
加權平均利率		2.44	%		2.36	%		2.24	%		2.05	%		2.06	%		2.29	%
可變利率債務：
信貸安排	$	—		$	—		$	50,000		$	—		$	—		$	—		$	50,000	$	50,000	$	70,000	$	70,000
預計利率		1.61	%		2.43	%		2.74	%		—	%		—	%		—	%
利率互換⁽¹⁾
固定利息支付	$	635		$	233		$	176		$	—		$	—		$	—
固定利率		1.99	%		0.43	%		0.43	%		—	%		—	%		—	%
可變利息收據	$	244		$	646		$	596		$	—		$	—		$	—
預計利率		0.49	%		1.31	%		1.61	%		—	%		—	%		—	%

(1)	我們的利率互換按公允價值計入綜合資產負債表中的其他長期負債和其他長期資產(視何者適用而定)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，利率掉期的總公允價值分別為淨資產40萬美元和負債160萬美元。

我們有融資租賃安排，為某些設備融資，這在我們合併財務報表的附註G中披露，該附註G包括在本年度報告的第二部分，第8項，即Form 10-K。租賃條款的每月基本租金在租賃協議中規定，不受利率變化的影響。我們可以簽訂額外的融資租賃安排，這些安排將受到利率變化的影響。

與補充福利計劃和退休後健康福利計劃相關的負債按年度(以及在削減或結算時(如果適用))使用計量日期的適用貼現率重新計量。貼現率是通過將計劃中的預計現金分配與收益率曲線分析中適當的優質公司債券收益率相匹配來確定的。優質公司債券收益率的變化將影響與這些福利計劃相關的利息支出以及記錄的負債金額。

其他市場風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期投資。我們通過將現金存款主要存放在FDIC保險的賬户中，並將不受限制的短期投資主要投資於FDIC保險的存單(原始到期日從91天到一年不等)來降低信用風險。然而，某些現金存款和存單超過了聯邦保險的限額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額分別為4260萬美元和1.564億美元，既不是FDIC擔保的，也不是美國政府的直接債務。

可變人壽保險單的現金退保額的一部分，旨在為補充福利計劃和某些遞延補償計劃等長期非工會福利安排提供資金，通過單獨的賬户投資於股權和固定收益證券，因此受到市場波動的影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，受市場波動影響的壽險保單的現金退還價值部分分別為2690萬美元和2410萬美元。這些投資的市值變化10%，將對所得税前收入產生270萬美元的影響。

我們面臨柴油價格上漲的市場風險；然而，燃油附加費收入根據國家柴油價格指數收取，這在一定程度上緩解了這種風險。當燃油附加費佔總運費的比例較高時，客户就不太容易接受基本運費的增加。由於成本要素，包括合同工資率，每年都在繼續增加，因此，長期不充分的基本費率改善對經營成果產生了不利影響。我們歷史上沒有參與過燃油價格對衝計劃，在2021年12月31日和2020年12月31日也沒有任何未完成的燃油對衝協議。

美國以外的業務對總收入或資產並不重要，因此，我們沒有正式的外匯風險管理政策。2021年和2020年，來自非美國業務的收入佔總合併收入的比例都不到5%。外幣匯率波動沒有對我們的綜合財務報表產生實質性影響，預計在可預見的未來也不會。我們沒有訂立任何外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具，以對衝外幣匯率不利波動的影響。

第八項。財務報表和補充數據


本項目8包括以下信息：

獨立註冊會計師事務所報告 (安永律師事務所, 俄克拉何馬州塔爾薩, PCAOB ID42)		68

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表		70

截至2021年12月31日的三年中每一年的合併經營報表		71

截至2021年12月31日的三個年度的綜合全面收益表		72

截至2021年12月31日的三個年度的股東權益合併報表		73

截至2021年12月31日的三個年度的合併現金流量表		74

合併財務報表附註		75

獨立註冊會計師事務所報告

致ArcBest公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了ArcBest Corporation(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量，以及第四部分索引第15(A)(2)項所列的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月25日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在本期審計財務報表時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及特別具有挑戰性的主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

保險準備金

對該事項的描述

截至2021年12月31日，公司應計保險準備金總額為1.095億美元，這與工人賠償和第三方傷亡索賠有關，其中包括公司保險公司預計將支付的超出其自我保險保留限額的金額。如財務報表附註B所述，自保工人賠償金和第三方傷亡索賠的負債是根據個案準備金金額(在事故發生時根據索賠的性質和嚴重程度確認)加上損失發展和已發生但未報告的索賠估計數(IBNR)，這是在第三方精算專家的協助下編制的。

審計公司的保險準備金是複雜的，因為它包括與估計相關的重大計量不確定性，涉及重大管理判斷的應用，並使用各種精算方法。此外，保險準備金的估計對重要的管理假設很敏感，包括用於計算IBNR準備金的頻率和嚴重性假設以及報告索賠的損失發展因素。

我們是如何在審計中解決這一問題的

我們獲得了理解，評估了設計，並測試了保險準備金流程控制的操作有效性，包括管理層對IBNR準備金估計背後的假設和數據的評估。

為了評估保險準備金，我們的審計程序包括測試提供給管理層精算專家的基本索賠數據的完整性和準確性，方法是對具有代表性的樣本進行細節測試。此外，我們請我們的精算專家協助我們評估在確定估計儲備金時所採用的方法和使用的重要假設。我們將公司的儲備金金額與我們的精算專家根據獨立選擇的假設制定的估計範圍進行了比較。

Molo Solutions，LLC收購的會計處理

對該事項的描述

於2021年期間，本公司收購Molo Solutions，LLC(Molo)，交易完成時的現金支付為2.394億美元，待交易結束後進行某些調整，以及按目標的100%支付2.15億美元的潛在溢價，如綜合財務報表附註D所披露。這筆交易是作為一項業務合併入賬的。

對公司收購Molo的會計進行審計是複雜的，這是因為估計影響收購的無形資產的公允價值和由此產生的商譽的某些假設所需的重大判斷，分別為7690萬美元和2.14億美元，以及9370萬美元的或有對價負債。無形資產估值中使用的重要假設包括折現率和構成預測收入和收益基礎的某些假設等。該公司在第三方估值專家的協助下開發了蒙特卡洛模型來衡量或有對價的公允價值。模型中使用的重要假設包括預測結果、波動性和貼現率等。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。

我們瞭解並測試了公司對收購會計的控制。例如，我們測試了對轉讓對價和收購無形資產的確認和計量的控制，包括對用於制定此類估計的估值模型和基本假設的管理審查控制。

我們是如何在審計中解決這一問題的

為了測試無形資產的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估公司的估值方法和測試模型中使用的重要假設，包括基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將重要的假設與當前的行業、市場和經濟趨勢進行了比較，將用於評估其他收購中類似資產的假設進行了比較，將被收購業務和同行業內其他指導公司的歷史結果進行了比較，並進行了程序以使預期財務信息與公司準備的其他預期財務信息保持一致。我們請我們的估值專家協助我們評估估值方法和重大假設，包括貼現率等。為了測試或有對價負債的公允價值，我們進行了審計程序，其中包括評估安排的條款，包括或有對價成為應付必須滿足的條件。我們執行程序來測試模型中使用的重要假設，包括基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將重要的假設與當前的行業、市場和經濟趨勢以及公司的預算和預測進行了比較。我們還請我們的估值專家協助評估公司使用蒙特卡洛模擬模型的情況，並測試重要假設，包括波動性和折現率等。


/s/安永律師事務所

自1972年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
俄克拉何馬州塔爾薩
2022年2月25日

ArcBest公司

合併資產負債表


	12月31日
	2021		2020

	(單位為千，共享數據除外)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	76,620	$	303,954
短期投資		48,339		65,408
應收賬款，減去津貼(2021年-$13,226; 2020 – $7,851)		582,344		320,870
其他應收賬款，減去津貼(2021年-$690; 2020 – $660)		13,094		14,343
預付費用		40,104		37,774
預繳和可退還的所得税		9,654		11,397
其他		5,898		4,422
流動資產總額		776,053		758,168
財產、廠房和設備
土地和建築物		350,694		342,178
税收設備		980,283		916,760
服務、辦公室和其他設備		251,085		233,810
軟件		175,989		163,193
租賃權的改進		16,931		15,156
		1,774,982		1,671,097
折舊和攤銷準備減少		1,079,061		992,407
財產、廠房和設備、淨值		695,921		678,690
商譽		300,337		88,320
無形資產淨額		126,580		54,981
經營性使用權資產		106,686		115,195
遞延所得税		5,470		6,158
其他長期資產		101,629		77,496
總資產	$	2,112,676	$	1,779,008

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	311,401	$	170,898
應付所得税		12,087		316
應計費用		305,851		246,746
長期債務的當期部分		50,615		67,105
經營租賃負債的當期部分		22,740		21,482
流動負債總額		702,694		506,547
長期債務，減少流動部分		174,917		217,119
經營租賃負債，減去流動部分		88,835		97,839
退休後負債，減去流動部分		16,733		18,555
其他長期負債		135,537		37,948
遞延所得税		64,893		72,407
股東權益
普通股，$0.01面值，授權70,000,000股票；2021年發行：29,359,597股票，2020：29,045,309股票		294		290
額外實收資本		318,033		342,354
留存收益		801,314		595,932
國庫股，按成本計算，2021年：4,492,514股票；2020：3,656,938股票		(194,273)		(111,173)
累計其他綜合收益		3,699		1,190
股東權益總額		929,067		828,593
總負債和股東權益	$	2,112,676	$	1,779,008

附註是綜合財務報表的組成部分。

ArcBest公司

合併業務報表



	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020		2019

	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入	$	3,980,067	$	2,940,163	$	2,988,310

運營費用		3,699,081		2,841,885		2,924,540

營業收入		280,986		98,278		63,770

其他收入(成本)
利息和股息收入		1,275		3,616		6,453
利息和其他相關融資成本		(8,904)		(11,697)		(11,467)
其他，淨額		3,797		2,299		(7,285)
		(3,832)		(5,782)		(12,299)

所得税前收入		277,154		92,496		51,471

所得税撥備		63,633		21,396		11,486

淨收入	$	213,521	$	71,100	$	39,985

普通股每股收益
基本信息	$	8.38	$	2.80	$	1.56
稀釋	$	7.98	$	2.69	$	1.51

平均已發行普通股
基本信息		25,471,939		25,410,232		25,535,529
稀釋		26,772,126		26,422,523		26,450,055

宣佈的每股普通股現金股息	$	0.32	$	0.32	$	0.32

附註是綜合財務報表的組成部分。

ArcBest公司

綜合全面收益表



	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020		2019

	(單位：千)
淨收入	$	213,521	$	71,100	$	39,985

其他綜合收益，税後淨額

退休後福利計劃：
精算淨收益，税後淨額：(2021-$451; 2020 – $513, 2019 – $2,308)		1,300		1,480		6,657
養老金結算費用，包括終止費用，扣除税後淨額：(2021-$；2020-$23, 2019 – $1,167)		—		66		7,338
未確認的定期收益淨成本攤銷(抵免)，税後淨額：(2021年-$139; 2020 – $152, 2019 – $314)
淨精算(收益)損失		(400)		(437)		931
以前的服務積分		—		(1)		(25)

利率互換和外幣換算：
利率互換未實現收入(虧損)的變化，税後淨額：(2021-$534; 2020 – $277, 2019 – $357)		1,507		(782)		(1,007)
外幣折算變動，税後淨額：(2021-$36; 2020 – $232, 2019 – $194)		102		661		547

其他綜合收益，税後淨額		2,509		987		14,441

綜合收益總額	$	216,030	$	72,087	$	54,426

附註是綜合財務報表的組成部分。

ArcBest公司

合併股東權益報表


											累計
				其他內容							其他
	普通股			實繳		留用		庫存股			全面		總計
	股票	金額		資本		收益		股票	金額		收益(虧損)		權益

	(單位：千)
2018年12月31日的餘額	28,685	$	287	$	325,712	$	501,389	3,098	$	(95,468)	$	(14,238)	$	717,682
淨收入							39,985							39,985
其他綜合收益，税後淨額												14,441		14,441
以股份為基礎的薪酬計劃下普通股的發行	126		1		(1)									—
為基於股份的薪酬匯出員工税而預扣的股份					(1,291)									(1,291)
基於股份的薪酬費用					9,523									9,523
購買庫存股								307		(9,110)				(9,110)
普通股宣佈的股息							(8,187)							(8,187)
2019年12月31日的餘額	28,811		288		333,943		533,187	3,405		(104,578)		203		763,043
採用會計準則對期初留存收益的調整							(198)							(198)
2020年1月1日的餘額	28,811		288		333,943		532,989	3,405		(104,578)		203		762,845
淨收入							71,100							71,100
其他綜合收益，税後淨額												987		987
以股份為基礎的薪酬計劃下普通股的發行	234		2		(2)									—
為基於股份的薪酬匯出員工税而預扣的股份					(2,065)									(2,065)
基於股份的薪酬費用					10,478									10,478
購買庫存股								252		(6,595)				(6,595)
普通股宣佈的股息							(8,157)							(8,157)
2020年12月31日的餘額	29,045		290		342,354		595,932	3,657		(111,173)		1,190		828,593
淨收入							213,521							213,521
其他綜合收益，税後淨額												2,509		2,509
以股份為基礎的薪酬計劃下普通股的發行	315		4		(4)									—
為基於股份的薪酬匯出員工税而預扣的股份					(10,743)									(10,743)
基於股份的薪酬費用					11,426									11,426
購買庫存股								836		(83,100)				(83,100)
加速股份回購遠期合約					(25,000)									(25,000)
普通股宣佈的股息							(8,139)							(8,139)
2021年12月31日的餘額	29,360	$	294	$	318,033	$	801,314	4,493	$	(194,273)	$	3,699	$	929,067

附註是綜合財務報表的組成部分。

ArcBest公司

合併現金流量表


	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020		2019

	(單位：千)
經營活動
淨收入	$	213,521	$	71,100	$	39,985
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷		118,864		114,379		108,099
無形資產攤銷		5,357		4,012		4,367
養老金結算費		—		89		8,505
基於股份的薪酬費用		11,426		10,478		9,523
應收賬款損失準備		1,466		4,327		1,223
遞延所得税的變動		(7,589)		7,715		5,411
資產減值		—		—		26,514
出售財產和設備及終止租賃所得		(8,520)		(2,376)		(5,247)
出售附屬公司的收益		(6,923)		—		—
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(122,782)		(38,129)		13,720
預付費用		(1,482)		(7,966)		(4,756)
其他資產		354		2,646		(1,365)
所得税		13,136		(1,712)		(8,720)
經營性使用權資產和租賃負債淨額		623		756		728
應付帳款、應計費用和其他負債		106,064		40,670		(27,623)
經營活動提供的淨現金		323,515		205,989		170,364

投資活動
購買房產、廠房和設備，扣除融資後的淨額		(58,412)		(43,248)		(90,955)
出售財產和設備所得收益		13,815		13,348		13,490
業務收購，扣除收購現金後的淨額		(239,380)		—		—
出售附屬公司所得款項		9,013		—		—
購買短期投資		(56,011)		(165,133)		(129,709)
出售短期投資所得收益		73,182		216,735		120,409
購買長期投資		(25,350)		—		—
內部開發軟件的資本化		(20,061)		(14,241)		(11,476)
投資活動提供(用於)的現金淨額		(303,204)		7,461		(98,241)

融資活動
信貸安排下的借款		50,000		180,000		—
應收賬款證券化計劃下的借款		—		45,000		—
應付票據收益		3,523		—		20,410
償還長期債務		(171,915)		(326,098)		(58,938)
賬面透支淨變動		(1,957)		6,510		(2,722)
遞延融資成本		(314)		—		(562)
普通股股息的支付		(8,139)		(8,157)		(8,187)
購買庫存股		(83,100)		(6,595)		(9,110)
加速股份回購遠期合約		(25,000)		—		—
支付股票薪酬中預扣的税款		(10,743)		(2,065)		(1,291)
用於融資活動的淨現金		(247,645)		(111,405)		(60,400)

現金及現金等價物淨增(減)		(227,334)		102,045		11,723
期初現金及現金等價物		303,954		201,909		190,186
期末現金及現金等價物	$	76,620	$	303,954	$	201,909

非現金投資活動
設備和其他融資	$	59,700	$	61,803	$	70,372
收到設備的應計項目	$	1,704	$	1,667	$	234
取得使用權資產所產生的租賃負債	$	14,671	$	67,819	$	32,761

附註是綜合財務報表的組成部分。

ArcBest公司
合併財務報表附註

附註A-業務和財務報表列報的組織和説明

業務的組織和描述

ArcBest公司^™該公司是一家價值數十億美元的綜合物流公司，幫助保持全球供應鏈的運轉。該公司的運營是通過其三可報告的經營部門：基於資產的，由ABF貨運系統公司和某些其他子公司(“ABF貨運”)組成；ArcBest，該公司的輕資產物流業務；以及FleetNet。本Form 10-K年度報告中對本公司的引用主要是在綜合基礎上對本公司及其子公司的引用。

基於資產的細分市場大致代表62在扣除其他收入和公司間抵銷之前，佔公司2021年總收入的3%。截至2021年12月，大約82資產部門%的員工受到與國際卡車司機兄弟會(IBT)的集體談判協議-ABF National Master Freight Agreement(2018年ABF NMFA)的覆蓋，該協議將一直有效到2023年6月30日。

財務報表列報

合併：合併財務報表包括公司及其子公司的帳目。所有重要的公司間賬户和交易都將在合併中取消。

部門信息：公司採用“管理辦法”來確定其應報告的部門信息。管理方法基於管理層組織公司內部可報告部門的方式，以做出經營決策和評估業績。有關分部報告的進一步討論，見附註N。

估計數的使用：按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際金額可能與這些估計數字不同。

附註B--會計政策

現金、現金等價物和短期投資：購買時到期日不超過90天的短期投資被視為現金等價物。可變利率即期票據被歸類為現金等價物，因為投資可以每天與原始發行人贖回。短期投資包括FDIC承保的存單和美國國債，初始到期日超過90天，剩餘到期日不到一年。與現金、現金等價物和短期投資相關的利息和股息包括在利息和股息收入中。

存單的價值是成本加應計利息，接近公允價值。持有至到期的美國國債以攤銷成本記錄，利息、溢價和折扣的攤銷包括在利息收入中。該公司每季度評估持有至到期日的證券，看是否有任何與任何出售意向或要求出售有關的非臨時性減值，然後才收回攤銷成本。如果證券被認為是非暫時減值的，攤銷成本與被確定為可收回的金額之間的差額計入收益。

信用風險集中：正如附註C中進一步討論的那樣，公司可能會受到與其現金、現金等價物和短期投資中未得到聯邦保險的部分相關的信用風險集中的影響。

該公司的服務主要面向美國各地的客户，其次是加拿大、墨西哥和其他國際地區的客户。在合併的基礎上，公司沒有一個客户代表超過42021年、2020年或2019年或更高比例的收入72021年12月31日應收賬款餘額的百分比

和2020年。該公司對其客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。從歷史上看，信貸損失一直在管理層的預期之內。

備抵：公司對其應收貿易賬款的信用損失和收入調整保持備抵。該公司根據歷史沖銷、圍繞特定客户信用風險的因素以及對未來經濟狀況的預測來估計信貸損失撥備。為了收集有關這些趨勢和因素的信息，公司對客户進行持續的信用評估，按業務部門對應收賬款賬齡進行分析，並在期末對未來經濟狀況進行分析。收入調整準備是基於歷史收入調整和有關趨勢和業務變化的當前信息進行的估計。由於許多因素，實際註銷或調整可能與津貼估計不同，包括預測的經濟環境的未來變化或圍繞特定客户的新因素和風險。當應收賬款被移交給託收機構或者被確定為無法收回時，應收賬款被核銷。實際核銷和調整從信貸損失和收入調整撥備中扣除。公司應收貿易賬款的信用損失撥備總額為#美元。8.8百萬美元和$3.62021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。2021年期間，信貸損失準備金增加了#美元。8.0百萬美元，包括$6.5600萬美元，與收購Molo時承擔的津貼有關，並減少了#美元2.8經核銷，扣除回收後的淨額為100萬美元。

物業、廠房和設備，包括維修和維護：購置房產、廠房和設備按成本入賬。就財務報告而言，財產、廠房和設備主要採用直線法折舊，使用以下使用年限：結構-主要15至 60年；税務設備-3至16歲以及其他設備-2至 15年。該公司在經營中使用拖拉機和拖車。拖拉機和掛車在運輸業務中通常被稱為“營收設備”。本公司定期審查並酌情調整營收設備和其他設備的剩餘價值和使用壽命。出於納税申報的目的，使用加速折舊或成本回收方法。出售資產的損益反映在處置年度。具有商業實質的非貨幣性資產的交換以交換資產的公允價值為基礎進行計量。用營收設備購買的輪胎被資本化，作為此類設備成本的一部分，更換輪胎在投入使用時計入費用。與物業、廠房及設備有關的維修及保養成本，如該等成本並未延長資產的使用年限，則計入已發生的費用。如果此類成本確實延長了資產的使用壽命，則這些成本將在適當的剩餘使用壽命內資本化並折舊。

內部使用的計算機軟件，包括網站開發和雲計算成本：本公司將從第三方購買軟件的成本和在應用程序開發階段或雲計算或託管安排實施階段發生的合格內部計算機軟件成本資本化。項目前期和實施後運行階段發生的費用，包括維護和培訓費用，計入已發生費用。出於財務報告的目的，資本化的軟件成本通常按直線法攤銷。2至7年。與雲計算和託管安排相關的資本化成本在隨附的合併資產負債表中列在預付費用項下。在任何時期內資本化的成本數額取決於每個時期的軟件開發活動和項目的性質。

長期資產減值評估：每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司將審查其長期資產，包括其持有並在運營中使用的房地產、廠房和設備、資本化軟件、有限壽命無形資產和根據經營租賃持有的使用權資產的減值情況.如果發生這樣的事件或情況變化，公司將估計資產的使用及其最終處置預期產生的未貼現的未來現金流。如果未貼現的未來現金流量之和低於相關資產的賬面價值，本公司將按公允價值記錄該資產，並在營業收入中確認減值損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理層沒有意識到表明公司的長期資產將無法收回的事件或情況。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得税前減值費用$6.5與ArcBest細分市場中的長期資產相關的100萬美元。

待處置資產重新分類為持有待售資產，以賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者為準。持有待售的資產主要是基於資產的部門非經營性資產、較舊的營收設備和其他設備。將資產減記至公允價值減去出售成本後的調整計入營業收入。持有待售的資產預計將在未來12個月內通過出售資產進行處置。財產和設備的損益在營業收入中報告。持有待售資產$0.6百萬美元和$1.1截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他非流動資產中分別報告了100萬美元。

企業合併：本公司採用企業合併會計的收購方法，一般要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。收購方轉讓的對價的公允價值和被收購方剩餘的任何非控股權益的公允價值超過所收購的可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。

2021年11月1日，該公司收購了總部位於芝加哥的整車貨運經紀公司Molo Solutions，LLC(“Molo”)。交易條款包括在成交時支付的初始對價$。239.4根據合併協議(見附註D)，在完成交易時估計並將在完成交易後最後敲定的某些完成後調整後，可能會產生額外的現金對價，這取決於根據合併協議對2023年至2025年的某些項目調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(見附註D)某些目標的實現情況。

或有對價：公司在收購日記錄或有對價的估計公允價值，作為收購的收購價格對價的一部分。或有對價負債的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，第三級投入包括波動性因素、利息、税項、折舊和攤銷前的預計收益以及貼現率。截至2021年12月31日，未償還或有對價的公允價值為$93.7與收購Molo有關的百萬美元計入其他長期負債(見附註D)。或有對價負債在每個季度報告日重新計量，經常性評估導致的公允價值變化在營業收入中確認。

商譽和無形資產：商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷，而是每年或更頻繁地評估減值，如果存在減值指標的話。本公司於10月1日進行年度商譽減值評估。本公司評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果本公司確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則準備對報告單位進行量化估值，以計量商譽減值金額(如果有的話)。

壽命不定的無形資產也不攤銷，而是在存在減值指標的情況下每年或更頻繁地評估減值。與商譽一致，本公司評估定性因素，以確定無限期無形資產的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，並在確定無限期無形資產更有可能減值的情況下進行定量分析。

該公司將有限壽命的無形資產在其各自的估計使用壽命內攤銷。

所得税：本公司按資產負債法核算所得税。根據這種方法，被司法管轄區記錄為非流動的遞延税項資產和負債是根據某些資產和負債的賬面價值和計税基礎之間的臨時差異以及營業虧損和税收抵免結轉的税收影響來確認的。遞延所得税主要涉及因折舊扣除時間而產生的資產和負債基礎差異，以及某些收入和費用的暫時性確認差異。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間確認為收入或費用。該公司將與所得税有關的任何利息和罰金歸類為營業費用。

管理層在釐定綜合所得税撥備時運用相當大的判斷，包括遞延税項資產的估值免税額。遞延税項資產的估值撥備是通過評估遞延税項資產的利益是否更有可能通過現有的應税暫時性差異、在其允許的司法管轄區結轉年度的應税收入、預計的未來應税收入或税務籌劃策略來實現的，從而確定遞延税項資產的估值撥備。不確定的税收狀況也需要大量的判斷，它被衡量以確定財務報表中需要確認的金額。所得税撥備和估值免税額因複雜且經常變化的規則而變得複雜，這些規則在多個司法管轄區管理，包括美國聯邦、州和外國政府。

長期投資：公司的長期投資記錄在其他長期資產中，代表對私人實體的股權投資，公允價值不容易確定。該等投資採用另一種計量方法記錄，即本公司的股權按成本入賬，並根據任何減值或同一發行人類似投資的有序交易中發現的可見價格變化進行調整。截至2021年12月31日，這些投資的賬面價值總計為美元。25.0百萬美元。

賬面透支：截至12月31日，銀行尚未結清賬面透支餘額的已簽發支票導致賬面透支餘額，這些餘額被歸入隨附的合併資產負債表中的應付賬款。賬面透支總額達$。22.6百萬美元和$21.32021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。賬面透支的變化在現金流量表中作為融資活動的一個組成部分報告。

保險準備金：本公司對工傷賠償、某些第三方傷亡索賠、貨物滅失和損壞索賠的自保限額不超過一定的限額。超過自我保險限額的金額將被全額投保，達到管理層認為適合公司運營的水平。該公司的索賠負債並未貼現。

自保工人賠償和第三方傷亡索賠的負債是基於案件準備金金額加上對損失發展和已發生但未報告的索賠(“IBNR”)的估計，這是根據獨立的精算分析得出的。準備金要求的確定過程利用歷史趨勢，涉及對索賠頻率和嚴重性、索賠管理和其他因素的評估。隨着損失經驗的發展和新信息的出現，對案例儲備進行評估。對先前估計的總儲備的調整反映在作出調整的期間的財務結果中。總儲備金是對索償成本的估計，而最終負債可能與這類估計有很大不同。

該公司根據歷史趨勢和某些特定事件的信息，對自保貨物損失和損害索賠責任進行估計。索賠負債在應計費用中記錄，不被在其他應收賬款中報告的保險應收賬款抵銷。

長期債務：長期債務包括根據我們的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)和應收賬款證券化計劃在公司循環信貸安排(“信貸安排”)下的未償還借款；為收入設備、其他設備和軟件融資而應付的票據；以及融資租賃義務。附註H進一步説明瞭公司的長期債務和融資安排。

利率互換衍生工具：本公司將其衍生工具作為資產或負債進行會計處理，並按公允價值列賬。該公司有被指定為現金流對衝的利率掉期協議。利率掉期工具的有效損益在綜合全面收益表中作為累計其他綜合收益或虧損(税後淨額)的組成部分報告為未實現損益，利率掉期未實現損益的變動在綜合全面收益表中報告為税後其他綜合收益或虧損的變動。未實現損益從累計的其他綜合損失中重新分類為套期保值交易影響收益的同期或多個期間的收入。要接受套期保值會計處理，現金流套期保值必須非常有效地抵消被套期保值交易預期未來現金流的變化。

租賃：公司主要根據經營租賃安排租賃主要用於基於資產的部門服務中心運營的某些設施、用於ArcBest部門運營的某些設施和收入設備以及某些其他辦公設備。融資租賃對合並財務報表並不重要。本公司還擁有少量自有物業的轉租和收益租賃，這些轉租和收益租賃對綜合財務報表並不重要。經營性租賃的使用權資產和租賃負債計入資產負債表，相關租賃費用在經營性費用中以直線法計入租賃期。租賃費用包括該期間發生的、未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款。就財務報告而言，根據融資租賃持有的使用權資產按與自有資產相同的基準在其估計使用年限內攤銷，而與融資租賃或經營租賃下使用的資產相關的租賃改善按直線法按剩餘租賃期或資產使用年限中較短的一個攤銷。融資租賃項下資產的攤銷計入折舊費用。融資租賃安排下的債務包括在長期債務中。

該公司選擇了所有類別資產的短期租賃豁免，包括不動產、營收設備以及服務、辦公和其他設備。本公司採用政策選擇作為所有類別資產的承租人，將每個租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。在確定貼現率時，該公司使用ArcBest公司的遞增借款利率，除非租約中隱含的利率在作為承租人簽訂租約時很容易確定。增量借款利率是由基於當前市場利率的類似條款的完全抵押貸款的價格決定的。

在新簽訂的合同生效之日或之後進行評估，以確定合同在合同開始時是否為租約或包含租約。評估的依據是：(1)合同是否涉及使用一項獨特的已確定資產；(2)公司是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利；(3)公司是否有權指示使用該資產。(2)本公司是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利；以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。經營權資產按經營租賃負債的初始金額加上產生的任何初始直接成本減去開工前的任何預付款或收到的租賃獎勵來計量。經營租賃負債最初按租賃付款的現值計量，使用與標的租賃相同期限的本公司擔保增量借款利率貼現，除非租賃中隱含的利率很容易確定，否則將使用隱含利率。計量租賃負債所包括的租賃付款包括：(1)固定的不可撤銷租賃付款，(2)合理確定續期將會行使的可選續期付款，以及(3)提前終止期權付款，除非合理確定租約不會提前終止，否則支付的金額包括：(1)固定不可撤銷租賃付款，(2)合理確定續期將被行使的可選續期付款，以及(3)提前終止期權付款，除非合理確定租約不會提前終止。基於指數或費率的可變租賃付款最初使用租賃開始時有效的指數或費率計量，並計入初始租賃負債的計量中。基於指數或匯率變化的額外付款在發生時記為期間費用。租賃變更導致租賃負債的重新計量。

非工會固定福利養老金、補充福利和退休後健康福利計劃：公司的非工會固定福利養老金計劃的終止於2019年完成(如附註J中進一步討論的)。本説明中與非工會固定收益養老金計劃相關的政策披露適用於本公司截至2019年12月31日在計劃清算前的合併財務報表和本年度報告Form 10-K的相關披露中列出的計劃會計。

該公司確認補充福利計劃(“SBP”)和退休後健康福利計劃在綜合資產負債表中的資金狀況，並確認它們作為其他全面收益或虧損的組成部分出現的當年税後淨額的資金狀況的變化。SBP和退休後健康福利計劃的福利義務代表資金狀況，因為這些計劃沒有計劃資產。在其他全面收益或虧損中確認的金額隨後作為定期福利淨成本的組成部分支出，方法是在計劃參與人的平均剩餘在職服務期內攤銷未確認的精算損失淨額，並在剩餘服務年限內攤銷未確認的以前服務抵扣，直至計劃修訂時在職參與人完全符合資格創建以前的服務抵免為止。走廊法不用於確定應攤銷的淨精算損失額。

自2013年7月1日和2009年12月31日凍結非工會固定福利養老金計劃或SBP計劃下的福利應計以來，本公司沒有在該計劃下產生服務成本；但是，本公司在退休後健康福利計劃下產生了服務成本，該費用在綜合經營報表中的營業費用中報告。非工會固定福利養老金計劃、SBP和退休後健康福利計劃的定期福利淨成本(包括養老金結算費用)的其他組成部分在其他收入(成本)的其他行項目中報告。

與SBP和退休後健康福利計劃相關的費用和負債，以及在終止之前的非工會固定福利養老金計劃，是基於一些假設並使用第三方精算師的服務來衡量的。用於貼現計劃債務的貼現率是通過在收益率曲線分析中將預計的現金分配與適當的優質公司債券收益率相匹配來確定的。在計劃終止之前，公司通過考慮計劃當前投資組合的歷史和預期回報率，確定了非工會固定福利養老金計劃的計劃資產預期回報率。此外，還對預期退休年齡、死亡率、員工流動率以及退休後健康福利計劃未來醫療成本的增長做出了假設。使用的假設直接影響特定年份的淨定期收益成本。當實際經驗與假設不同或當精算假設發生變化時，就會產生精算損益。精算損益在發生期間不計入定期淨福利成本，但被確認為

其他全面收益或虧損的組成部分，隨後作為定期淨收益成本的組成部分攤銷。

該公司使用12月31日作為SBP、退休後健康福利計劃和終止前的非工會固定福利養老金計劃的衡量日期。計劃債務也在削減和結算時重新計量。

公司記錄了與非工會固定收益養老金計劃相關的季度養老金結算費用，當時確定為和解的合格分配預計將超過該計劃的估計年度利息成本總額。SBP下的福利分配分別超過了計劃的年度利息成本，當福利分配金額固定時，公司會記錄相關的結算費用，通常是在員工離職時。附註J列出了非工會固定收益養老金計劃和SBP的養老金結算費用。

收入確認：收入在承諾的服務轉讓給客户時或作為控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。

基於資產的細分市場

基於資產的部門收入主要包括零擔貨運。履行義務在貨物最終交付到指定目的地時履行。收入根據每個報告期的相對運輸時間確認，費用確認為已發生費用。採用逐張單據分析的方法，對在途收入進行估算，以便在適當時期確認。由於逐單計價方法利用發貨過程中貨物的大致位置來確定要確認的收入，管理層認為這是一種可靠的方法。

某些合同可能提供基於數量的折扣或其他折扣，這些折扣被視為可變對價。該公司根據客户將獲得的折扣的歷史預期來估計這些金額，並在估計的基礎上確認收入。由於評級或其他計費調整，也可能發生收入調整。該公司根據歷史信息估計收入調整，收入在發貨時相應確認。管理層認為，實際金額與可變對價的估計不會有太大差異。

對於某些發貨和服務，公司利用第三方承運人進行提貨、線路運輸、運費交付或服務執行，但仍主要負責向客户交付，並在設定服務價格方面保持自由裁量權，則收入、購買的運輸費用和第三方服務費用以毛利為基礎進行報告。

弧形最佳線段

ArcBest部門的收入主要包括使用第三方供應商提供運輸服務的輕資產物流服務。ArcBest分部收入一般根據每個報告期的相對運輸時間確認，使用報告期末運輸貨物的估計標準交付時間。購入的運輸費用確認為已發生，與收入確認一致。

如果公司利用第三方承運人提貨和送貨，但仍對客户主要負責送貨，並在設定服務價格方面保持自由裁量權，則公司的發貨和服務的收入和購買的運輸費用是以毛為基礎報告的。

艦隊網段

FleetNet部門的收入包括服務費收入、路邊維修收入和日常維護服務收入。FleetNet部門的服務費收入在對服務事件作出響應時確認。FleetNet部門的維修和日常維護服務收入在服務完成時由第三方供應商確認。

第三方供應商提供的維修和維護服務的收入和費用按毛數報告，因為FleetNet在將服務轉移給客户之前對服務進行控制，並且仍然主要對客户負責完成服務。

其他認可和披露

根據所提供的服務、地點或與客户的具體協議，與客户的付款條款可能會有所不同。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。對於某些服務，在向客户提供服務之前需要付款。

發生銷售佣金時，公司會支出銷售佣金，因為攤銷期限是一一年或更短的時間。

公司已經選擇了不能透露原始期限為一年或以下的合同未履行的履約義務的價值，或收入按公司有權為履行的服務開具發票的金額確認的合同的價值。

綜合收益或虧損：綜合收益或虧損由淨收益和扣除税後的其他綜合收益或虧損組成。其他綜合收益或虧損是指不計入淨收入，而直接計入股東權益的收入、費用、收益和虧損。本公司按性質報告其他全面收益或虧損的組成部分(税後淨額)，並在綜合全面收益表中披露分配給每個組成部分的税收影響。其他綜合收益或虧損的累計餘額在合併股東權益表中單獨列示，餘額的組成部分在附註K中報告。累計其他綜合收益或虧損、税後淨額以及從累計其他綜合收益或虧損中進行的重大重新分類的變化在附註K中逐個披露。

加速股票回購：2021年11月2日，根據1934年證券交易法第10b5-1條，公司與第三方金融機構簽訂了一項固定美元加速股票回購計劃(“ASR”)，回購公司普通股。根據ASR，該公司支付了$100.0百萬美元，並收到了首批交付的709,287價值$的股票75.0百萬美元，基於公司普通股在2021年11月2日的收盤價。最初的股票回購導致用於計算ASR生效日基本和稀釋後每股收益的加權平均已發行普通股的流通股立即減少。剩餘餘額$25.0截至2021年12月31日，於2021年11月獲得資金的百萬美元，被記錄為遠期股權合同，以公司普通股為索引，並在股東權益中歸類為額外實收資本。遠期股權合約的餘額於2022年1月交割214,763股份。根據遠期股權合同回購的股票總額是根據公司普通股在ASR期間的每日成交量加權平均股價減去談判折價得出的。ASR符合所有適用的權益分類標準，因此不計入衍生工具。

每股收益：2020年前，由於某些股權獎勵被視為參股證券，公司使用兩級法計算每股收益。兩類法是一種收益分配方法，在這種方法下，計算每一類普通股和參與證券的每股收益時都考慮到已宣佈的股息和未分配收益的參與權，就像所有此類收益都已在期間內分配一樣。計算方法採用兩級法和適用期間已發行普通股(基本每股收益)或普通股等值股(稀釋後每股收益)的加權平均數。普通股等價物的稀釋效應不包括在普通股基本收益中，並計入普通股稀釋收益的計算中。

自2020年起，公司不再有被視為參與證券的股權獎勵。每股基本收益的計算方法是將淨收入除以該期間公司已發行普通股的每日加權股數。稀釋後每股收益採用庫存股方法計算。根據這一方法，計算稀釋後每股收益時使用的分母包括未歸屬限制性股權獎勵的影響。

基於股份的薪酬：限制性股票獎勵的公允價值根據授予日公司普通股的收盤價確定。限制性股票單位(“RSU”)通常在五年期2018年前授予的RSU的授予日期之後的一段時間，在四年制自2018至2020年授予RSU之日起至三年制在隨後的獎勵授予之日之後的一段時間內。授予非僱員董事的獎勵通常在一年期在此期間，因死亡、殘疾、退休或控制權變更條款而加速歸屬。當RSU被授予時，公司發行新股，隨後進行分配。自二零二零年起，本公司不再有於歸屬期間派發股息或股息等價物的股權獎勵。公司確認收入

當獎勵歸屬或結算時，股票支付獎勵的股息在合併經營報表中作為所得税、費用或收益的税收優惠。

以股份為基礎的獎勵在獎勵的歸屬期間或接受者首次有資格退休的期間(以較短的時間為準)按直線原則攤銷至補償費用，並在死亡或殘疾時加速歸屬。公司在沒收發生時予以確認，並在獎勵歸屬或結算時在營業報表中確認獎勵的所得税影響。

公允價值計量：公司披露其金融資產和負債的公允價值計量。公允價值計量根據用於計量公允價值的市場數據和市場假設的輸入是可觀察的還是不可觀察的，按照以下估值方法層次進行披露：

●

第1級-活躍市場中相同資產和負債的報價。

●

第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他投入。

●

級別3-對估值模型有重要意義的不可觀察的輸入(公司的市場假設)。

環境問題：公司支出與過去或當前運營導致的現有條件相關的環境成本，從這些成本中看不到當前或未來的利益。延長相關財產壽命或減輕或防止未來環境污染的支出被資本化。應計金額反映管理層根據現行環境法規、管理層在類似環境問題上的經驗以及在某些地點進行的測試，對與已確定物業相關的未來未貼現風險的最佳估計。對於可能從保險公司或其他第三方獲得的賠償，估計負債不會減少。

退出或處置活動：當債務發生時，公司確認與退出或處置活動相關的費用的負債。

採用的會計公告

ASC主題740，所得税，修訂的目的是簡化所得税的核算，以提高核算方法的一致性，並消除某些例外情況。該修正案於2021年1月1日對本公司生效，不影響合併財務報表。

尚未採用的會計公告

管理層認為，目前還沒有發佈但尚未生效的新會計指導意見，這將對公司目前的財務報表產生實質性影響。

附註C--金融工具和公允價值計量

金融工具

下表列出了現金和現金等價物以及短期投資的組成部分：


	12月31日		12月31日
	2021		2020

	(單位：千)
現金和現金等價物
現金存款⁽¹⁾	$	72,790	$	240,687
可變利率繳費票據⁽¹⁾⁽²⁾		230		29,066
貨幣市場基金⁽³⁾		3,600		34,201
現金和現金等價物合計	$	76,620	$	303,954

短期投資
存單⁽¹⁾	$	48,339	$	53,297
美國國債⁽⁴⁾		—		12,111
短期投資總額	$	48,339	$	65,408

(1)	按成本加應計利息計入，接近公允價值。

(2)	金額可以每天在原始發行人那裏贖回。

(3)	按市場報價確定的公允價值記錄(見本附註中按公允價值計量的金融資產負債表中的金額)。

(4)	按攤銷成本加應計利息計入，接近公允價值。包括在短期投資中的美國國債是持有至到期的投資，到期日不到一年。

公司的長期金融工具在本附註內按公允價值計量的金融資產負債表中列示。

金融工具信用風險的集中度

該公司可能會受到與其現金、現金等價物和短期投資相關的信用風險的影響。該公司通過將其現金存款主要存放在FDIC保險的賬户中，並將其短期投資主要投資於FDIC保險的存單，從而降低了信用風險。然而，某些現金存款和存單可能會超過聯邦保險的限額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金、現金等價物和短期投資總額為42.6百萬美元和$156.4分別有100萬人既沒有FDIC的保險，也沒有美國政府的直接義務。

下表列出了截至12月31日的金融工具的公允價值和賬面價值披露情況：


	2021				2020

	(單位：千)
		攜帶		公平		攜帶		公平
		價值		價值		價值		價值
信貸安排⁽¹⁾	$	50,000	$	50,000	$	70,000	$	70,000
應付票據⁽²⁾		175,530		175,937		214,216		217,226
新英格蘭養老基金提取負債⁽³⁾		20,769		23,521		21,407		25,523
	$	246,299	$	249,458	$	305,623	$	312,749

(1)	循環信貸安排(“信貸安排”)按倫敦銀行同業拆息加上保證金計算浮動利率，該利率被視為按市場定價，適用於條款及抵押品要求相若的債務工具(公允價值層次的第2級)。

(2)	應付票據的公允價值是根據本公司將與之進行類似交易的貸款機構的報價利率(公允價值等級的第二級)採用現值收入法確定的。

(3)	ABF Freight與新英格蘭卡車司機和卡車行業養老基金(“新英格蘭養老基金”)的多僱主養老金計劃義務根據2018年8月1日生效的過渡協議進行了重組，這導致了相關的提款責任。未清償提取負債的公允價值等於未來提取負債付款的現值，貼現利率為3.1%和2.6%分別在2021年12月31日和2020年12月31日，使用20年期美國國債利率加利差(公允價值層次結構的第2級)確定。截至2021年12月31日，未清償的提款負債總額為$20.8百萬，其中$0.7百萬和$20.1100萬美元分別記錄在應計費用和其他長期負債中。

資產和負債按公允價值經常性計量

下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債：


	2021年12月31日
			公允價值計量使用
			報價		意義重大		意義重大
			處於活動狀態		可觀測		看不見的
			市場		輸入量		輸入量
	總計		(1級)		(2級)		(3級)

	(單位：千)
資產：
貨幣市場基金⁽¹⁾	$	3,600	$	3,600	$	—	$	—
與自願儲蓄計劃相關的信託持有的股票、債券和貨幣市場共同基金⁽²⁾		3,848		3,848		—		—
利率互換⁽³⁾		874		—		874		—
	$	8,322	$	7,448	$	874	$	—
負債：
利率互換⁽³⁾	$	455	$	—	$	455	$	—
或有對價⁽⁴⁾		93,700		—		—		93,700
	$	94,155	$	—	$	455	$	93,700


	2020年12月31日
			公允價值計量使用
			報價		意義重大		意義重大
			處於活動狀態		可觀測		看不見的
			市場		輸入量		輸入量
	總計		(1級)		(2級)		(3級)

	(單位：千)
資產：
貨幣市場基金⁽¹⁾	$	34,201	$	34,201	$	—	$	—
與自願儲蓄計劃相關的信託持有的股票、債券和貨幣市場共同基金⁽²⁾		2,955		2,955		—		—
	$	37,156	$	37,156	$	—	$	—
負債：
利率互換⁽³⁾	$	1,622	$	—	$	1,622	$	—

(1)	包括在現金和現金等價物中。

(2)	不合格的遞延補償計劃投資包括美國和國際股票共同基金、政府和公司債券共同基金以及貨幣市場基金，這些基金由第三方經紀公司信託持有。包括在其他長期資產中，並在其他長期負債中報告相應的負債。

(3)	計入其他長期資產或其他長期負債。利率掉期的公允價值是根據市場利率曲線中觀察到的預期利率對未來現金流量和收入進行貼現而確定的，市場利率曲線根據反映本公司和交易對手不履行風險的估計信貸估值考慮因素進行了調整，這兩個因素通常被認為處於公允價值層次的第三級。然而，本公司於2021年12月31日及2020年12月31日評估第3級投入對估值並不重要，並考慮公允價值層次第2級的利率掉期估值。

(4)	包括在其他長期負債中，基於預期支付的到期日。與2021年11月收購Molo有關的或有對價的估計公允價值是通過評估3級投入確定的。3級評估採用蒙特卡羅模擬，輸入內容包括在適用的績效期間實現的估計收入和利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的情景、應用於模擬的波動因素以及應用的貼現率。9.0%截至2021年12月。貼現率每下降100個基點，負債就會增加$4.2百萬美元。經常性評估對公允價值的後續變化將在營業收入中確認。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產

有幾個不是2021年12月31日或2020年12月31日在非經常性基礎上重新計量的資產。

附註D-收購

於2021年11月1日(“收購日期”)，根據日期為2021年9月29日的合併協議及計劃(“合併協議”)，本公司收購了總部位於芝加哥的貨車貨運經紀公司Molo Solutions，LLC(“Molo”)。交易條款包括在成交時支付的初始對價$。239.4其中包括並須進行某些結賬後調整，這些調整是在結賬時估計的，並將在結賬後最後敲定。該公司用手頭的現金支付最初的收購價。合併協議規定，在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的每一年，公司將根據調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的某些目標的實現情況支付某些額外的現金對價。在…100%的目標，2023年至2025年期間的累計額外費用將為#美元。215.0百萬美元，可能到期的未貼現現金對價總額從#美元到#美元不等。95.0百萬美元80目標百分比至$455.0百萬美元300目標的%，如合併協議中所述。

下表代表了收購Molo的總購買對價的組成部分。本公司將收購日的或有代價估計公允價值記錄為收購價格代價的一部分(見附註B)。購買對價是初步的，取決於關閉後的最終調整和營運資本淨額審計的完成。


	購買
	考慮事項
	(單位：千)
淨現金對價，包括估計的結賬後調整數	$	239,398
或有對價		93,700
總購買注意事項	$	333,098

Molo在收購日期之後的運營結果已包括在隨附的合併財務報表中，被收購的運營包括在ArcBest運營部門(見附註N)。對Molo的收購擴大了公司卡車經紀服務的規模，為公司的輕資產業務提供了額外的卡車容量、支持和專業知識，並增加了交叉銷售的潛力。

下表彙總了收購日收購資產和負債的估計公允價值。該公司正在對收購的資產和負債做出最終確定，其餘事項主要與最終確定營運資本淨額審計有關，因此，臨時計量可能會發生變化。


	購買
	分配
	(單位：千)
應收賬款，減去備抵	$	136,522
預付費用		766
財產和設備，淨值		2,309
經營性租賃使用權資產		844
無形資產		76,900
其他資產		323
取得的可確認資產總額		217,664

應付帳款		94,909
應計費用和其他流動負債		2,643
經營租賃負債		983
總負債		98,535

可識別淨資產總額		119,129
商譽		213,969
取得的淨資產	$	333,098

Molo收購已按收購會計方法作為業務合併入賬(見附註B)。收購Molo的全部購買對價已分配給截至2021年11月1日收購的資產和承擔的負債，超出的購買價格記錄為商譽。關於獲得的商譽和無形資產的進一步討論見附註E。收購的應收賬款的估計公允價值為#美元。136.5100萬美元，合同總金額為$143.0截至2021年11月1日的百萬美元和6.5本公司預計將有100萬美元無法收回。

營業收入為美元120.3百萬美元，運營虧損美元1.2從收購之日到2021年12月31日，與Molo相關的100萬美元(包括無形資產攤銷費用)包括在隨附的綜合營業報表中。公司確認了$6.02021年運營費用中與收購相關的成本為100萬美元。就分部報告而言，這些交易成本已在“其他和抵銷”中報告(見附註N)。

以下未經審計的備考補充信息介紹了該公司的綜合經營業績，就好像收購Molo發生在2020年1月1日一樣：


	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020

	(未經審計)
	(單位為千，每股數據除外)

收入	$	4,488,564	$	3,213,722
所得税前收入	$	266,866	$	63,622
淨收入	$	205,728	$	48,290
稀釋每股收益	$	7.68	$	1.83

預計經營結果基於歷史信息進行調整，包括應用公司會計政策的預計效果；調整初始現金對價和消除Molo債務的利息支出和利息收入；記錄與收購的無形資產的估計公允價值相關的攤銷費用；消除與Molo支付保護計劃貸款相關的債務減免收益；消除與收購相關的交易費用；以及記錄這些調整的相關税收影響。備考信息僅供説明之用，並不反映潛在成本節約或任何相關整合成本的實現情況。收購Molo可能會帶來一定的業務協同效應和成本節約，儘管不能保證這些會實現。備考信息並不表示如果在指定日期進行收購，實際會獲得的結果，也不打算預測未來可能獲得的結果。

附註E-商譽和無形資產

按可報告經營部門劃分的商譽包括以下內容：



	總計		ArcBest		艦隊網(FleetNet)

	(單位：千)
2019年12月31日和2020年12月31日的餘額	$	88,320	$	87,690	$	630
獲得商譽⁽¹⁾		213,969		213,969		—
商譽剝離⁽²⁾		(1,952)		(1,952)		—
2021年12月31日的餘額	$	300,337	$	299,707	$	630

2021年12月31日的累計減值	$	(20,000)	$	(20,000)	$	—

(1)	收購商譽與收購Molo有關(見附註D)。

(2)	由於出售ArcBest部門2021年第二季度搬家業務的勞務部分而剝離的商譽是根據出售的業務相對於報告單位總公允價值的相對公允價值確定的。

公司每年10月1日對其報告單位的商譽餘額進行年度減值評估。截至2021年10月1日，公司對定性因素的評估，包括報告單位與前期相比的表現、宏觀經濟因素、行業因素以及公司市值的增加，得出商譽沒有減損的結論。截至2020年10月1日，年度減值評估確定不是商譽餘額減值。

截至2019年10月1日年度減值測試，確定ArcBest分部內國內貨運報告單位的記錄餘額超過報告單位的估計公允價值。因此，公司記錄的非現金商譽減值費用為#美元。20.0截至2019年12月31日的年度ArcBest部門運營費用為100萬美元。並確定存在潛在減值指標，並對資產組(包括本公司截至2019年10月1日的有限年限無形資產)進行減值測試。這個

公司記錄了一筆非現金減值費用#美元。6.5截至2019年12月31日的年度ArcBest部門運營費用為100萬美元，以公允價值記錄資產組。大約$6.0其中100萬美元的減值與客户關係有關，另外還有1美元0.5100萬美元與收入設備有關。減值主要是由於2019年ArcBest部門國內貨運報告部門的卡車和專用業務表現不佳。2019年的經濟狀況，包括工業和製造業缺乏增長，國際貿易的關税影響，以及客户庫存水平上升，導致這些會計評估的預計發貨量水平存在不確定性。

截至12月31日，無形資產包括以下內容：


		2021						2020
	加權平均			累計		網絡				累計		網絡
	攤銷期限	成本		攤銷		價值			成本	攤銷		價值

	(以年為單位)	(單位：千)						(單位：千)
有限壽命無形資產
客户關係	12	$	100,321	$	35,072	$	65,249	$	52,721	$	30,477	$	22,244
其他	8		30,335		1,304		29,031		980		543		437
	11		130,656		36,376		94,280		53,701		31,020		22,681
活生生的無限無形資產
商號	不適用		32,300		不適用		32,300		32,300		不適用		32,300

無形資產總額	不適用	$	162,956	$	36,376	$	126,580	$	86,001	$	31,020	$	54,981

對截至2021年10月1日和2020年10月1日的無限期無形資產進行年度減值評估，確定存在不是已記錄餘額的減值。

截至2021年12月31日，通過業務收購獲得的無形資產未來攤銷情況如下：


	攤銷
	無形資產
	(單位：千)
2022	$	12,920
2023		12,826
2024		12,793
2025		12,778
2026		8,671
此後		34,292
全攤銷	$	94,280

附註F-所得税

截至12月31日的年度所得税撥備或福利的重要組成部分如下：


	2021		2020		2019

	(單位：千)
當前撥備：
聯邦制	$	56,451	$	10,001	$	2,202
狀態		14,430		3,267		1,813
外國		341		413		2,060
		71,222		13,681		6,075

遞延撥備(福利)：
聯邦制		(6,098)		5,948		4,196
狀態		(1,554)		1,789		1,221
外國		63		(22)		(6)
		(7,589)		7,715		5,411
所得税撥備總額	$	63,633	$	21,396	$	11,486

遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至12月31日的年度遞延税項撥備或福利的組成部分如下：


	2021		2020		2019

	(單位：千)
財產、廠房和設備及其他長期資產的攤銷、折舊和基差⁽¹⁾	$	1,451	$	4,975	$	16,255
無形資產攤銷和減值		(536)		183		(6,933)
工傷賠償準備金、第三方傷亡準備金和貨物索賠準備金的變化		(3,294)		(182)		(1,880)
收入確認		(1,445)		(1,481)		(1,437)
信貸損失撥備		156		(652)		541
非工會養老金和其他退休計劃		(3)		957		564
多僱主養老基金提取		164		157		150
聯邦和州淨營業虧損結轉使用(生成)		(300)		(259)		59
國家折舊調整		598		343		(1,302)
基於股份的薪酬		(984)		(195)		(709)
調高估價免税額		911		617		383
其他應計費用		(4,097)		1,663		(699)
預付費用		(788)		1,207		1,782
經營租賃使用權資產/負債-淨額		(228)		(13)		(1,049)
其他		806		395		(314)
遞延税金撥備(福利)	$	(7,589)	$	7,715	$	5,411

⁽¹⁾	這個減税和就業法案2017年12月頒佈的，允許2017年9月27日至2023年1月1日期間投入使用的資產的第一年獎金折舊為100%。由於購買符合100%折舊條件的資產減少，與超過賬面折舊的税項折舊費用相關的遞延税項支出在2019年至2021年的三年期間下降。

截至12月31日，遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：


	2021		2020

	(單位：千)
遞延税項資產：
應計費用	$	47,683	$	40,502
經營租賃負債		30,590		33,933
補充養老金負債		97		103
多僱主養老基金提取		5,247		5,409
退休金以外的退休後負債		4,441		4,871
基於股份的薪酬		6,755		5,827
聯邦和州淨營業虧損結轉		1,652		1,353
收入確認		2,778		1,426
其他		266		1,297
遞延税項資產總額		99,509		94,721
估值免税額		(2,196)		(1,284)
遞延税項資產總額，扣除估值免税額		97,313		93,437

遞延税項負債：
財產、廠房和設備以及其他長期資產的攤銷、折舊和基差		114,999		113,092
經營性租賃使用權資產		29,403		32,923
無形資產		6,966		7,520
預付費用		5,368		6,151
遞延税項負債總額		156,736		159,686
遞延税項淨負債	$	(59,423)	$	(66,249)

下表列出了根據所得税前收入計算的有效所得税税率和截至12月31日的年度法定聯邦所得税税率之間的對賬情況：


	2021			2020			2019

	(除百分比外，以千為單位)
按法定聯邦税率計提所得税撥備21.0%	$	58,202		$	19,424		$	10,809
以下因素對聯邦所得税的影響：
州所得税		(2,704)			(1,062)			(637)
不可扣除的費用		3,596			1,395			1,344
人壽保險收益和現金退還價值變動		(866)			(488)			(775)
替代燃料信貸		—			(1,261)			(2,340)
物業估價免税額淨額增加		887			617			382
不確定納税頭寸淨增(減)		854			(933)			(20)
以股份為基礎的薪酬結算		(6,140)			420			388
非工會養老金終止費用		—			—			1,040
產生的外國税收抵免		(404)			(391)			(2,054)
聯邦研發税收抵免		(2,044)			(2,078)			(1,354)
其他		(1,028)			306			(385)
聯邦所得税條款		50,353			15,949			6,398
國家所得税規定		12,876			5,056			3,034
外國所得税規定		404			391			2,054
所得税撥備總額	$	63,633		$	21,396		$	11,486
實際税率		23.0	%		23.1	%		22.3	%

支付的所得税總額為#美元，不包括所得税退税。77.5百萬，$28.6百萬美元，以及$28.12021年、2020年和2019年分別為100萬。所得税退税總額為$。19.4百萬，$13.3百萬美元，以及$13.12021年、2020年和2019年分別為100萬。

在ASC主題718下，薪酬-股票薪酬由於在賠償結算時在損益表中記錄了所有超額税收優惠和税收不足，公司的所得税撥備可能會出現波動，這種情況主要發生在每年第二季度。2021年的税率反映了2.8%，2020年和2019年的税率反映了0.5%和0.9%，分別用於股票獎勵的結算。以股票為基礎的支付獎勵的股息的税收優惠不到#美元。0.12021年、2020年和2019年每年都有100萬。

於2021年12月31日，本公司結轉的聯邦淨營業虧損總額為$1.0百萬美元。由於應納税所得額，在2021年12月31日不需要對這些金額給予估值免税額，相關的估值免税額為 $0.1百萬美元被移走。截至2021年12月31日，公司國家淨營業虧損總額為$19.3百萬美元。國家淨營業虧損總額$3.4100萬美元來自對Panther Excedated Services，Inc.(“Panther”)的收購，涉及截至2012年6月15日或之前的期間。剩餘黑豹淨營業虧損的國家結轉期為10至20年。國家淨營業虧損總額$14.8100萬美元用於在以下方面出現應税虧損的子公司三或更多以前的納税年度，或存在其他相關問題，從而降低利用虧損的可能性。這些淨營業虧損結轉已全額預留，估值額度為$1.1百萬和$0.62021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。額外的估價免税額$0.2在2021年12月31日和2020年12月31日，保留了100萬與州研發税收抵免相關的資金，而不到$0.1與國家利息支出結轉相關的100萬美元在2021年12月31日預留。

由於加拿大的税率現在高於美國的税率，外國税收抵免結轉不太可能使用，因為美國的税率將低於加拿大的税率。因此，外國税收抵免結轉已全部保留，因此估值免税額為#美元。0.8百萬美元和$0.42021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。

截至2017年的納税年度的合併聯邦所得税申報單根據適用的訴訟時效關閉。截至2021年12月31日，該公司未接受任何聯邦、州或外國税務機關的審查。

截至2021年12月31日，不確定税收頭寸準備金為$0.9百萬美元的設立與聯邦回報的信用有關。曾經有過不是截至2020年12月31日的不確定税收頭寸準備金。

2021年、2020年和2019年，與外國和州所得税相關的支付或應計利息無關緊要。

附註G-租契

根據融資和經營租賃安排，該公司租賃了主要用於基於資產的部門服務中心業務的某些設施、用於ArcBest部門業務的某些收入設備以及某些其他辦公設備。目前的經營租約剩餘期限不到11.1年，其中一些包括一個或多個續訂選項，續訂選項條款最高可達五年。確實有不是截至2021年12月31日的可用終止選項。截至2021年和2020年12月31日的使用權資產和租賃負債不承擔提前終止本公司任何租賃的選擇權，截至2021年和2020年12月31日已經行使或合理確定將行使的所有續期期權均計入使用權資產和租賃負債。經營租賃的可變租賃成本包括消費物價指數的後續變化、基於使用情況的租金支付以及其他可能發生變化且不被視為固定付款的租賃相關付款。所有固定租賃和非租賃部分付款在確定使用權資產和租賃負債時合併。

經營租賃費用的構成如下：



	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020		2019

	(單位：千)
經營租賃費用	$	26,552	$	24,559	$	22,291
可變租賃費用		4,128		3,152		3,366
轉租收入		(626)		(398)		(324)
經營租賃總費用⁽¹⁾	$	30,054	$	27,313	$	25,333

(1)	經營租賃費用不包括12個月或以下的短期租賃。

經營租賃活動產生的營業現金流如下：


	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020		2019

	(單位：千)
經營性使用權資產的非現金變動	$	24,023	$	21,184	$	20,439
經營租賃負債變動		(23,400)		(20,428)		(19,711)
經營性使用權資產和租賃負債淨額	$	623	$	756	$	728

為計入經營租賃負債的金額支付的現金	$	(25,909)	$	(23,810)	$	(21,714)

與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：


	2021年12月31日
	(單位：千，租期和貼現率除外)
			土地和		裝備
		總計	構築物		以及其他人
經營性使用權資產(長期)	$	106,686	$	106,394	$	292

經營租賃負債(流動)	$	22,740	$	22,477	$	263
經營租賃負債(長期)		88,835		88,810		25
經營租賃負債總額	$	111,575	$	111,287	$	288

加權-平均剩餘租期(以年為單位)		6.9
加權平均貼現率		2.88%


	2020年12月31日
	(單位：千，租期和貼現率除外)
			土地和		裝備
		總計	構築物		以及其他人
經營性使用權資產(長期)	$	115,195	$	114,908	$	287

經營租賃負債(流動)	$	21,482	$	21,207	$	275
經營租賃負債(長期)		97,839		97,828		11
經營租賃負債總額	$	119,321	$	119,035	$	286

加權-平均剩餘租期(以年為單位)		6.7
加權平均貼現率		3.18%

截至2021年12月31日的經營租賃負債到期日如下：


					裝備
			土地和		和
	總計		構築物⁽¹⁾		其他

	(單位：千)
2022	$	25,567	$	25,302	$	265
2023		19,800		19,775		25
2024		17,414		17,414		—
2025		14,839		14,839		—
2026		11,404		11,404		—
此後		33,750		33,750		—
租賃付款總額		122,774		122,484		290
扣除的利息		(11,199)		(11,197)		(2)
總計	$	111,575	$	111,287	$	288

(1)	不包括截至2021年12月31日已籤立但尚未開始的租約的未來最低租賃金$85.3一百萬美元將會付清10-12年。該公司計劃在2022年期間獲得租賃空間的所有權.

附註H-長期債務及融資安排

長期債務義務

長期債務包括公司循環信貸安排下的未償還借款(在本説明的融資安排中有進一步描述)，以及與以下收入設備(主要用於資產部門業務的拖拉機和拖車)、某些其他設備和軟件融資有關的應付票據和融資租賃義務：


	12月31日		12月31日
	2021		2020

	(單位：千)
“1998年信貸安排(年利率1.2%⁽¹⁾2021年12月31日)	$	50,000	$	70,000
應付票據(加權平均利率2.42021年12月31日(%)		175,530		214,216
融資租賃債務(#年加權平均利率3.32021年12月31日(%)		2		8
		225,532		284,224
較少電流部分		50,615		67,105
長期債務，減少流動部分	$	174,917	$	217,119

(1)	利率互換通過有效地轉換來降低利率風險。$50.0信貸安排下的百萬借款，由浮動利率轉為固定利率，年利率為3.12%基於截至2021年12月31日和2020年12月31日的信貸安排保證金。

Long的預定到期日-截至2021年12月31日的定期債務義務如下：




			信用		備註		融資租賃
	總計		設施⁽¹⁾		應付		義務

	(單位：千)
2022	$	55,060	$	807	$	54,251	$	2
2023		51,599		1,213		50,386		—
2024		95,675		51,028		44,647		—
2025		22,856		—		22,856		—
2026		10,898		—		10,898		—
此後		293		—		293		—
付款總額		236,381		53,048		183,331		2
代表利息的金額較少		10,849		3,048		7,801		—
長期債務	$	225,532	$	50,000	$	175,530	$	2

(1)	包括在預定到期日中的未來利息支付是根據LIBOR掉期曲線加上預期適用保證金使用可變利率計算的。

截至12月31日，擔保融資租賃項下應付票據或持有票據的資產包括在房地產、廠房和設備中，如下所示：


	12月31日		12月31日
	2021		2020

	(單位：千)
税收設備	$	241,892	$	326,823
服務、辦公室和其他設備		29,773		26,270
擔保融資租賃項下應付票據或持有票據的總資產		271,665		353,093
減去累計折舊和攤銷⁽¹⁾		88,696		115,424
擔保融資租賃項下應付票據或持有票據的淨資產	$	182,969	$	237,669

(1)	根據融資租賃持有的資產的攤銷和擔保應付票據的資產折舊計入折舊費用。.

該公司的長期債務加權平均利率為2.62021年12月31日。該公司支付了#美元的利息。8.7百萬，$11.3百萬美元，以及$10.92021年、2020年和2019年分別為100萬美元，扣除資本化利息總額為$0.5百萬，$0.3百萬美元，以及$0.22021年、2020年和2019年分別為100萬。

融資安排

信貸安排

本公司根據其第三次修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)設有循環信貸安排(“信貸安排”)，初始最高信貸金額為$。250.0100萬美元，包括一條總金額高達$的週轉線設施25.0和一項信用證次級安排，規定簽發總金額不超過#美元的信用證。20.0百萬美元。公司可以根據這些承諾申請額外的循環承諾或增量定期貸款，總額最高可達#美元。125.0百萬美元，但須受信貸協議所規定的若干額外條件規限。該公司借入了$50.0百萬美元，並償還了$70.0在2021年期間，信貸安排下的借款達到100萬美元。截至2021年12月31日，該公司可用借款能力為$200.0在信貸安排的初始最高信貸額度下，貸款總額為100萬美元。2022年2月，該公司借入美元65.0信貸安排下的百萬美元，包括$10.0在擺動額度貸款機制下的百萬借款。

信貸安排項下的本金於貸款於2024年10月1日到期時到期；然而，本公司可酌情在任何時候償還全部或部分借款，無需罰款，但須遵守所需的通知期和遵守最低預付款金額。信貸協議項下的借款可由本公司選擇：(I)按備用基本利率(定義見信貸協議)加息差；或(Ii)按歐洲美元利率(定義見信貸協議)加利差。適用利差取決於本公司的經調整槓桿率(定義見信貸協議)。此外，信貸安排要求公司為未使用的承諾支付費用。信貸協議包含適用於此類融資的條件、陳述和擔保、違約事件和賠償條款，包括但不限於最低利息覆蓋率、最高調整槓桿率，以及對債務、投資、資產留置權、某些出售和回租交易、與附屬公司的交易、合併、合併、資產買賣以及某些限制性付款的限制。“信貸協議”包含適用於此類融資的條件、陳述和擔保、違約事件和賠償條款，包括但不限於最低利息覆蓋率、最高調整槓桿率以及對債務、投資、資產留置權、某些出售和回租交易、與關聯公司的交易、合併、合併、資產買賣以及某些限制性付款的限制。本公司於2021年12月31日遵守信貸協議下的契諾。

利率掉期

該公司與一家銀行簽訂了利率互換協議。$50.0百萬名義金額，從2020年1月2日開始，將於2022年6月30日到期。公司收到浮動資金-利率金額的基礎是一-1個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)換取1.99%在協議的有效期內。利率互換通過有效地轉換來降低利率風險。$50.0信貸安排下的百萬美元借款來自變量-利率為固定利率-利率利率年利率為3.12%基於截至2021年12月31日的信貸安排保證金。的利率互換的公允價值$0.5百萬和$1.4截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他長期負債分別為100萬美元。

該公司還與美元簽訂了利率互換協議。50.0百萬名義金額，將於2022年6月30日開始，2024年10月1日到期。該公司將獲得基於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率金額，以換取0.43從2022年6月30日開始，在整個協議剩餘期限內。從2022年6月30日至2024年10月1日，延長的利率互換協議將有效地將美元50.0信貸安排下的百萬借款，由浮動利率轉為固定利率，年利率為1.56%基於截至2021年12月31日的信貸安排保證金。利率互換的公允價值為$0.9百萬美元記入其他長期資產和#美元。0.2截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他長期負債分別為100萬美元。

利率掉期工具的未實現損益在2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益中報告為累計其他全面收益(税後淨額)的組成部分，截至2021年和2020年12月31日止年度的利率掉期未實現損益的變動在綜合全面收益表中報告為其他全面收益(税後淨額)。利率互換受某些慣例條款的約束，這些條款允許交易對手在違反任何或全部條款時要求立即清償公允價值負債或資產。截至2021年12月31日，該公司遵守了利率互換協議的所有條款。

應收賬款證券化計劃

2021年第二季度，公司修訂並重述了應收賬款證券化計劃。修正案將該計劃的到期日從2021年10月1日延長至2024年7月1日，將該貸款下的可用現金收益金額從#美元減少到2024年7月1日。125.0百萬至$50.0100萬美元，並增加了公司可能根據手風琴功能申請的額外借款金額，從#美元25.0百萬至$100.0百萬美元，但要滿足某些條件。

根據這一計劃，公司的某些子公司不斷向全資子公司出售指定的貿易應收賬款池，而全資子公司又可以在循環的基礎上借入資金。這家全資擁有的合併子公司是一個獨立的遠離破產的實體，其資產只能用於滿足與貸款人在貿易應收賬款中的權益相關的債權。應收賬款證券化計劃下的借款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎計息，外加保證金和年度融資費。證券化協議包含陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件，這些都是此類融資的慣例，包括調整後的最高槓杆率契約。截至2021年12月31日，該公司遵守了應收賬款證券化計劃下的契約。

應收賬款證券化計劃包括一項條款，根據該條款，公司可以提出申請，信用證發行人可以開具備用信用證，主要用於支持公司自保的各個州的工人賠償和第三方傷亡索賠責任。未償還的備用信用證減少了該計劃下的借款可獲得性。截至2021年12月31日，備用信用證金額為$10.0根據該計劃，已經發行了100萬美元，這使得可用的借款能力減少到了#美元。40.0百萬美元。

信用證協議和擔保擔保計劃

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的未償還信用證為$10.6百萬美元和$12.3分別為百萬美元(包括$10.0百萬美元和$11.7在應收賬款證券化計劃下分別發行了100萬美元)。該公司與多家擔保公司制定了發行擔保債券的計劃，以支持其自我保險計劃。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與自我保險計劃相關的未償還擔保債券總額為美元。50.9百萬美元和$61.7分別為百萬美元。

應付票據

該公司通過期票安排為某些税收設備、其他設備和軟件的購買提供了資金，包括#美元。59.7百萬美元和$61.8在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，收入設備和其他設備分別為100萬美元。

在2021年12月31日之後，該公司出資額外購買了$6.2截至2022年2月下旬，通過期票安排獲得100萬臺收入設備。

附註一--應計費用


	12月31日
	2021		2020

	(單位：千)
工傷賠償、第三方傷亡、損失和損害索賠準備金	$	116,535	$	103,898
應計假期工資		52,746		51,728
應計薪酬，包括退休福利		110,755		67,690
所得税以外的其他税		10,225		10,468
其他		15,590		12,962
應計費用總額	$	305,851	$	246,746

附註J--僱員福利計劃

非工會固定福利養老金、補充福利和退休後健康福利計劃

該公司有一項非繳費固定收益養老金計劃，涵蓋2006年1月1日之前僱用的幾乎所有非合同制員工。2013年6月，公司修訂了非工會固定收益養老金計劃，凍結了參與者截至2013年7月1日的最終平均薪酬和計入貸記的服務年限。

2017年11月，執行了一項修正案，終止非工會固定收益養老金計劃，終止日期為2017年12月31日。2018年9月，該計劃收到了美國國税局(IRS)關於計劃終止資格的有利決定函。該計劃在2018年和2019年分發了與計劃終止相關的即時一次性福利付款。該計劃在2019年從一家保險公司購買了一份非參加年金合同，以解決與計劃參與者和受益人的既得福利相關的養老金義務，這些參與者和受益人在購買合同時正在領取每月的福利，或者在計劃終止時沒有選擇領取一次性福利。無法找到付款的計劃參與者既得福利的剩餘福利義務已轉移到養卹金福利擔保公司(“PBGC”)。工會固定福利計劃的終止於2019年完成，該計劃於2019年12月31日清算。

該公司認識到養老金結算費用作為2019年定期福利淨成本的一部分，與一次性福利分配、非參加年金合同購買以及將剩餘福利義務轉移給PBGC有關。養老金結算費用金額請參閲本附註內的表格。2019年，額外的美元4.0百萬養老金終止費用(含不是税收優惠)與養卹金結算費用一起記錄在合併業務表中其他收入(成本)的“其他淨額”項目中。這一非現金費用與滯留在累積的其他全面損失中的金額有關，直到計劃終止時結清非工會固定福利養老金義務。擱淺金額最初與非工會固定福利養老金負債的遞延税項資產先前的估值津貼有關。

本公司有一項資金不足的補充福利計劃(“SBP”)，旨在補充本公司為指定高管制定的非工會固定福利養老金計劃下的福利。SBP對新參與者關閉，並從2006年1月1日起關閉了每個參與者向現有SBP參與者支付的最高金額上限。2005年後任命的符合條件的公司高級職員將代替SBP參加長期現金激勵計劃(參見本附註中的現金長期激勵薪酬計劃部分)。自2009年12月31日起，根據SBP對其餘參與者的福利應計被凍結。除了在某些情況下可能適用的提前退休罰款外，用於計算將支付給參與者的凍結SBP福利(包括最終平均工資和利率)的估值投入在2009年12月31日凍結。如本説明中的表格所示，2020和2019年與一次性SBP福利分配相關的養卹金結算費用和精算損失淨額相應減少。SBP在2021年沒有產生養老金結算費用。

該公司發起了一項退休後健康保險福利計劃，主要向公司和某些子公司的某些高級管理人員提供補充醫療福利以及牙科和視力福利。從2011年1月1日起，退休人員開始根據年齡和保險水平支付該計劃下的部分保費。對實施退休人員保險費計劃的修正導致未確認的先前服務信用，這筆信用記錄在累計的其他綜合損失中，並在大約30%的時間內攤銷。九年了。截至2020年12月31日，先前的服務信用已全額攤銷。

下表披露了截至12月31日(計劃的衡量日期)的公司非工會固定福利計劃的福利義務和計劃資產的變化：


	補充				退休後
	福利計劃				醫療福利計劃
	2021		2020		2021		2020

	(單位：千)
福利義務的變化
福利義務，年初	$	392	$	3,236	$	18,751	$	20,630
服務成本		—		—		192		187
利息成本		4		9		427		576
精算(收益)損失⁽¹⁾		(15)		34		(1,736)		(2,027)
已支付的福利		—		(2,887)		(642)		(615)
福利義務，年終		381		392		16,992		18,751
計劃資產變更
計劃資產的公允價值，年初		—		—		—		—
僱主供款		—		2,887		642		615
已支付的福利		—		(2,887)		(642)		(615)
計劃資產的公允價值，年終		—		—		—		—
期末資金狀況	$	(381)	$	(392)	$	(16,992)	$	(18,751)

累積利益義務	$	381	$	392	$	16,992	$	18,751

(1)	2021年和2020年退休後健康福利計劃的精算收益主要與精算假設對計劃費用估值的影響有關。對於2021年，這些精算假設包括用於重新衡量2021年12月31日計劃義務的貼現率比2020年12月31日的增加，以及實際醫療保費成本比假設的趨勢利率低。對於2020年，這些精算假設包括較低的醫療成本趨勢率，但部分被2020年12月31日用於重新衡量計劃義務的貼現率與2019年12月31日相比的下降所抵消。

截至12月31日在綜合資產負債表中確認的金額包括：


	補充				退休後
	福利計劃				醫療福利計劃
	2021		2020		2021		2020

養老金和退休後負債的流動部分	$	—	$	—	$	(640)	$	(588)
養老金和退休後負債，減去流動部分		(381)		(392)		(16,352)		(18,163)
已確認負債	$	(381)	$	(392)	$	(16,992)	$	(18,751)

以下是該公司截至12月31日的年度非工會福利計劃的定期淨福利成本構成摘要：



	定義的不併集						補充						退休後
	福利養老金計劃						福利計劃						醫療福利計劃
	2021		2020		2019		2021		2020		2019		2021		2020		2019

	(單位：千)
服務成本	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	192	$	187	$	320
利息成本		—		—		624		4		9		39		427		576		1,212
計劃資產的預期回報率		—		—		(31)		—		—		—		—		—		—
攤銷先前服務信用		—		—		—		—		—		—		—		(1)		(33)
養老金結算費⁽¹⁾		—		—		4,164		—		89		370		—		—		—
精算(收益)損失淨額攤銷⁽²⁾		—		—		260		9		8		95		(548)		(597)		898
淨定期收益成本	$	—	$	—	$	5,017	$	13	$	106	$	504	$	71	$	165	$	2,397

(1)	2019年，養卹金結算費用的列報不包括$4.0百萬非現金養老金終止費用，在本附註中進一步説明。

(2)	該公司在計劃參與者的平均剩餘現役服務期內攤銷精算損益，不使用走廊法。

以下為截至12月31日止年度的養老金結算分配及養老金結算費用摘要：


	定義的不併集						補充
	福利養老金計劃						福利計劃
	2021		2020		2019⁽¹⁾		2021		2020⁽²⁾		2019⁽³⁾

	(單位為千，每股數據除外)
養老金結算分配	$	—	$	—	$	33,938	$	—	$	2,887	$	937
養老金結算費用，税前⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	4,164	$	—	$	89	$	370
稀釋後每股養老金結算費用，扣除税收後的淨額	$	—	$	—	$	0.12	$	—	$	—	$	0.01

(1)	2019年養老金結算分配代表$18.4百萬的一次性福利分配，包括與計劃終止相關的參與者選擇的分配，$14.0百萬份非參保年金合同購買，以及$1.5向PBGC轉移百萬美元的福利義務。

(2)	2020年SBP分配包括與2019年發生的軍官退休有關的福利部分，該部分被推遲到六個月根據IRC第409a條退休後。

(3)	2019年SBP分配不包括與官員退休有關的福利部分，該部分延遲至六個月根據IRC第409a條退休後。與延遲發放相關的養老金結算費用於2019年確認。

(4)	2019年，養卹金結算費用的列報不包括$4.0百萬非現金養老金終止費用，在本附註中進一步説明。

截至12月31日的累計其他全面虧損包括以下税前金額，這些金額尚未在淨定期福利成本中確認：


	補充				退休後
	福利計劃				醫療福利計劃
	2021		2020		2021		2020

未確認的淨精算(收益)損失	$	40	$	64	$	(5,642)	$	(4,454)

貼現率是通過在收益率曲線分析中將預測的現金分配與適當的優質公司債券收益率相匹配來確定的。用於確定12月31日非工會福利義務的加權平均假設如下：


	補充				退休後
	福利計劃				醫療福利計劃
	2021		2020		2021		2020
貼現率	1.8	%	1.1	%	2.7	%	2.3	%

用於確定公司截至12月31日的年度非工會福利計劃的定期福利淨成本的加權平均假設如下：


	定義的不併集				補充						退休後
	福利養老金計劃				福利計劃						醫療福利計劃
	2021	2020	2019⁽¹⁾		2021		2020		2019		2021		2020		2019
貼現率	不適用	不適用	3.9	%	1.1	%	2.4	%	3.6	%	2.3	%	3.1	%	4.2	%
計劃資產的預期回報率	不適用	不適用	1.4	%	不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用

(1)	提供的貼現率用於確定2019年第一季度的費用，短期貼現率建立在2019年季度結算的基礎上3.8%和3.7%，分別用於計算2019年第二季度和第三季度的費用。提交的計劃資產預期回報率用於確定2019年第一季度的非工會養老金支出，以及不是計劃資產的預期回報率假設為2019年第二季度和第三季度。

截至12月31日，該公司退休後健康福利計劃的假定醫療成本趨勢比率如下：



	2021		2020
假設明年的醫療成本趨勢比率⁽¹⁾	7.0	%	7.0	%
假定成本趨勢率下降的比率	4.5	%	4.5	%
比率達到成本趨勢假定比率的年份	2033		2032

(1)	在每個12月31日的測量日期，下一年的醫療成本費率是基於全保險退休後健康福利計劃的已知保費。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日的假設醫療成本趨勢率的第一年分別為2023年和2022年。

截至2021年12月31日，公司SBP和退休後健康福利計劃(反映預期的未來服務)的估計未來福利支付如下：


	補充		退休後
	效益		健康狀況
	平面圖		福利計劃

2022	$	—	$	640
2023	$	—	$	633
2024	$	—	$	584
2025	$	—	$	605
2026	$	—	$	642
2027-2031	$	424	$	3,522

遞延補償計劃

公司已經推遲了與某些高管的工資協議，其負債為#美元。1.5百萬美元和$1.8截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別記錄了100萬人。遞延薪資協議包括一項條款，該條款立即授予所有福利，並規定在公司控制權發生變化並隨後解僱高管時一次性支付。延期工資協議計劃從2006年1月1日起對新進入者關閉。2005年後任命的人員將參加長期激勵計劃，而不是延期薪資協議計劃(請參閲本説明中的長期激勵薪酬計劃部分)。

公司實行自願儲蓄計劃(“VSP”)，這是一項為公司和某些子公司的某些高管提供利益的非限制性遞延薪酬計劃。符合資格的員工可以推遲將部分工資和激勵性薪酬納入VSP，方法是在支付工資薪酬的年度開始之前做出選擇，對於激勵性薪酬，至少要做出選擇。六個月在與獎勵相關的績效期間結束之前。該公司根據參與者從該計劃可用投資中選擇的投資組合，將適用的回報率計入參與者的賬户。與VSP相關的公司比賽從2010年1月1日起暫停。在支付之前，所有延期付款、公司匹配和投資收益都被視為公司一般資產的一部分。因此，綜合資產負債表根據共同基金投資的報價，反映作為本公司資產和負債的參與者總餘額的公允價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，VSP餘額為$3.8百萬和$3.0分別有100萬人被包括在其他長期資產並在其他長期負債中記錄相應金額。

固定繳款計劃

公司及其子公司已經確定了供款401(K)計劃，基本上覆蓋了所有非工會員工。該計劃允許參與者延期支付工資的一部分，最高可達69根據IRC第401(K)節確定的%。對於某些參與的子公司，公司匹配50截至第一個月的非工會參與者繳費百分比6年薪的%。該公司用於非工會401(K)計劃的配套費用總計為$7.7百萬，$4.6百萬美元，以及$6.82021年、2020年和2019年分別為100萬。該公司2020年的配對支出受到了2020年4月為應對新冠肺炎疫情而實施的成本削減行動的影響，其中包括暫停2020年第二季度非工會401(K)計劃的僱主匹配。這些計劃還允許每年確定的可自由支配的401(K)公司繳費。公司確認費用為#美元。16.8百萬，$12.6百萬美元，以及$10.92021年、2020年和2019年分別為100萬美元，與其對工會定義繳費401(K)計劃的可自由支配繳費有關。2021年費用增加的主要原因是

與2020年相比，可自由支配的繳費率更高。參保人在以下情況下可全額獲得公司在定義供款401(K)計劃下的供款三年為您服務。

長期激勵薪酬計劃

本公司為本公司或其附屬公司的某些高級職員維持一項以績效為基礎的長期激勵薪酬計劃(“LTIP”)。LTIP獎勵，賺取超過三年，部分是基於計劃文件中具體定義的已動用資本回報率和股東回報與同行組相比的比例權重，這一點在一定程度上是基於計劃文件中具體定義的已動用資本回報率和股東回報與同行組相比的比例權重。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，$28.3百萬，$14.2百萬，$13.7根據該計劃，分別為未來付款積累了100萬英鎊。

其他計劃

其他長期資產包括$57.2百萬美元和$55.7截至2021年12月31日和2020年12月31日，壽險保單的現金退保額分別為100萬美元。這些政策旨在為公司的某些長期非工會福利計劃提供資金。該公司可變人壽保險單的現金退保額的一部分通過單獨的賬户投資於股本和固定收益證券，因此受到市場波動的影響。該公司確認了一項#美元的收益。4.1百萬，$2.3百萬美元，以及$3.72021年、2020年和2019年分別為100萬美元，與現金退還價值和人壽保險單收益的變化相關。

多僱主計劃

ABF貨運系統公司和公司以資產為基礎的經營部門(“ABF貨運”)中報告的某些其他子公司為根據塔夫脱-哈特利法案設立的多僱主養老金以及健康和福利計劃提供資金，為其合同制員工提供福利。ABF貨運公司的繳費一般是根據2018年ABF NMFA和其他相關補充協議，基於合同員工的工作時間。ABF貨運公司將每個時期合同規定的繳費確認為費用，並將任何到期和未支付的繳費確認為負債。

ABF貨運公司主要參與的多僱主計劃是共同的-受託人(每個計劃一半的受託人由參加計劃的僱主選擇，另一半由IBT挑選)，涵蓋多個無關僱主的集體談判員工。由於多僱主計劃的固有性質，參與這些計劃存在與單一僱主計劃不同的風險。-僱主計劃。計劃收到的資產不按僱主分開，一個僱主的供款可以並用於向其他僱主的現任和前任僱員提供福利。如果參加多僱主養老金計劃的僱主不再為該計劃繳費，則該計劃的資金不足的義務可能由其餘參加該計劃的僱主承擔。如果參加多僱主養老金計劃的僱主完全退出該計劃，它應向該計劃支付其在該計劃無資金支持的既得利益中的比例份額，稱為提取責任。完全退出通常發生在僱主永久不再有義務為該計劃繳費的時候。如果僱主退出與大規模退出相關的計劃，也應承擔退出責任，這種情況通常發生在所有或基本上所有僱主根據協議在相對較短的時間內退出計劃時。如果ABF貨運公司完全退出某些多僱主養老金計劃，無論是與大規模提取或其他方面相關的計劃，根據現行法律，ABF貨運公司將對其在每個此類計劃的無資金支持的既有負債中的份額承擔重大責任。

養老金計劃

這個25ABF貨運公司為其提供資金的多僱主養老金計劃在規模和資金狀況方面存在很大差異。對這些計劃的貢獻義務一般在2018年ABF NMFA中規定，該協議將持續到2023年6月30日。養老金計劃的籌資義務旨在滿足2006年“養老金保護法”(“PPA”)規定的要求，該法案由2015年“綜合和進一步繼續撥款法案”中包括的“多僱主養老金改革法”(“改革法”)永久延長。通過目前的集體談判協議的條款，ABF貨運公司的供款義務一般將在到期時通過提供指定的供款來履行。然而，公司不能確定ABF貨運公司未來的集體談判協議所要求的合同工的貢獻。

PPA要求“瀕危”(一般小於80提供資金並通常稱為“黃區”的百分比)計劃採用“資金改善計劃”，並且“關鍵”(通常少於65出資百分比，通常稱為“紅區”)計劃

100

採用旨在隨着時間的推移改善計劃資金狀況的“康復計劃”。“改革法案”包括了一些條款，以解決處於“危急和衰退”狀態的多僱主養老金計劃的資金問題，包括ABF貨運公司參與的某些計劃。危急狀態和下降狀態適用於預計在下一階段內任何時候都將資不抵債的危急狀態計劃14計劃年限，或計劃在下一年內將資不抵債19計劃年數，且計劃的非活躍參與者與活躍參與者之比超過二或該計劃的資金百分比小於80%。改革法案的條款包括，除其他外，向符合資格的計劃提供自我保護的能力-糾正資金問題，遵守各種要求和限制，包括向美國財政部(“財政部”)申請減少某些應計福利。

On March 11, 2021, H.R.1319, the 《2021年美國救援計劃法案》(“美國救援計劃法案”)簽署成為法律。美國救援計劃法案包括《2021年布奇·劉易斯緊急養老金計劃救濟法》(“養老金救濟法”)。養老金救濟法“包括改善多僱主養老金計劃資金的條款，包括通過養老金福利擔保公司(”PBGC“)提供財政援助，以使資金不足的計劃符合資格，以確保計劃參與者的養老金福利。如果沒有養老金救濟法提供的資金，ABF貨運公司出資的許多多僱主養老基金，包括中部各州、東南和西南地區養老金計劃(“中部各州養老金計劃”)，在不久的將來可能會資不抵債；然而，根據2018年ABF NMFA的條款，ABF貨運公司將繼續有義務向這些基金捐款。

2021年7月9日，PBGC宣佈了一項臨時最終規則，實施特別經濟援助計劃(“SFA計劃”) 根據養老金救濟法，管理資金嚴重不足的合格多僱主養老金計劃。該公司目前正在評估SFA計劃對ABF貨運公司提供的多僱主養老金計劃的影響。通過2018年ABF NMFA的期限(延長至2023年6月30日)，ABF貨運公司的多僱主養老金繳費義務一般將通過在到期時繳納指定的繳費來履行。未來的繳款率將通過目前集體談判協議期限之後的合同期談判過程來確定。雖然公司不能確定ABF貨運公司的合同制員工根據未來集體談判協議所需的繳費，但管理層認為，由於養老金救濟法的規定，未來對多僱主養老金計劃的繳款率可能不太可能增加。如果ABF貨運公司完全退出某些多僱主養老金計劃，根據現行法律，ABF貨運公司將對其在每個此類計劃的無資金支持的既有負債中的份額承擔重大責任。

根據公司收到的最新年度資金通知，其中大部分是截至2020年12月31日的計劃年度，在獲得養老金救濟法的財政援助之前，大約56在截至2021年12月31日的一年裏，ABF貨運公司多僱主養老金計劃繳費的%被支付給了處於“危急和下降狀態”的計劃，包括下面討論的中央各州養老金計劃，大約4%的計劃處於“危急狀態”，但不是“危急和下降狀態”，大約4有%的計劃處於“瀕危狀態”，每個計劃都被PPA定義為“瀕危狀態”。ABF貨運公司參加多僱主養老金計劃的情況如下表所示。表中單獨列出的多僱主養老金計劃表示根據計劃繳費金額對基於資產的區段單獨重要的計劃。在對單獨披露的重大資金進行分析時，也考慮到了計劃資金不足狀況的嚴重性，這是在《養老金救濟法》提供財政援助之前的情況。

101

重要的多僱主養老基金和主要參與信息如下：


		養老金		FIP/RP
		《保護法》		狀態	投稿^(d)
	EIN/養老金	區域狀態^(b)		待定/	(單位：千)						附加費
圖則的法定名稱	圖則編號^(a)	2021	2020	已執行^(c)	2021		2020		2019		強加的^(e)
中部各州、東南和西南地區養老金計劃⁽¹⁾⁽²⁾	36-6044243	危急和衰退	危急和衰退	已執行⁽³⁾	$	71,045	$	68,704	$	75,803	不是

西部卡車司機養老金計劃會議⁽²⁾	91-6145047	綠色	綠色	不是		25,861		23,633		24,860	不是

賓夕法尼亞州中部卡車司機定義福利計劃⁽¹⁾⁽²⁾	23-6262789	綠色	綠色	不是		13,931		13,485		13,907	不是

工會地方第710號養老保險基金I.B.⁽⁵⁾⁽⁶⁾	36-2377656	綠色⁽⁴⁾	綠色⁽⁴⁾	不是		9,553		9,885		10,164	不是

新英格蘭卡車司機養老基金⁽⁷⁾⁽⁸⁾	04-6372430	危急和衰退⁽⁹⁾	危急和衰退⁽⁹⁾	已執行⁽¹⁰⁾		4,357		4,464		4,802	不是

所有其他計劃的總和						22,146		22,023		24,210
已支付的多僱主養老金繳費總額⁽¹¹⁾					$	146,893	$	142,194	$	153,746

表標題定義

(a)	“EIN/養老金計劃編號”欄提供聯邦僱主標識號(EIN)和三位數計劃編號(如果適用)。

(b)	除非另有説明，2021年和2020年可獲得的最新PPA區狀態是該計劃的年終狀態，分別為2020年12月31日和2019年12月31日，並在養老金救濟法提供財政援助之前。區域狀態基於從該計劃收到的信息，並由該計劃的精算師認證。綠區基金是那些既不處於瀕危狀態、危急狀態，也不處於危急和下降狀態的基金，通常至少有80%.

(c)	“FIP/RP Status Pending/Implemented(FIP/RP Status Pending/Implemented)”列指示資金改善計劃(FIP)或恢復計劃(RP)(如果適用)是否處於待定或已實施狀態。

(d)	數額反映了各自年度的繳款情況，與該年度的支出數額有所不同。

(e)	附加費列指明ABF貨運是否向計劃支付了附加費。

(1)

ABF貨運系統公司被該計劃列為提供超過5%在總數中投稿對截至2020年12月31日和2019年12月31日的計劃年度的計劃。

(2)

該基金的信息來自年度資金通知、從該計劃收到的其他通知以及為截至2020年12月31日和2019年12月31日的計劃年度提交的表格5500。

(3)

通過了自2008年3月25日起生效的康復計劃已更新。利用美國國税局批准的攤銷延期，從2003年12月31日起生效。

(4)

PPA區域狀態與計劃年份2020年2月1日至2021年1月31日和2019年2月1日至2020年1月31日有關。

(5)

根據該計劃，該公司提供的產品超過5%在截至2020年1月31日的計劃年度對該計劃的總捐款中。

(6)

該基金的信息來自年度資金通知、從該計劃收到的其他通知以及為截至2021年1月31日和2020年1月31日的計劃年度提交的表格5500。

(7)

貢獻包括$1.62021年、2020年和2019年分別為100萬美元，與多僱主養老基金提取責任有關。ABF貨運公司與新英格蘭卡車司機和卡車行業養老基金的多僱主養老金計劃義務根據2018年8月1日生效的過渡協議進行了重組，這引發了一項退出責任和解，以滿足ABF貨運公司對該基金現有的潛在退出責任義務。ABF

102

運費確認的一次性費用為$37.9百萬元(税前)用於記錄2018年第二季度的提款負債；通過首次一次性現金支付部分清償提款負債$15.12018年第三季度支付100萬美元；其餘部分將在#年內按月支付23年.

(8)

該基金的信息來自年度資金通知、從該計劃收到的其他通知以及為截至2020年9月30日和2019年9月30日的計劃年度提交的表格5500。

(9)

PPA區狀態與計劃年份2020年10月1日至2021年9月30日和2019年10月1日至2020年9月30日有關。

(10)

通過了2009年1月1日生效的康復計劃。

(11)

繳費水平可能受到幾個因素的影響，例如業務水平和合同制員工相關工作時間的變化，養老金福利合同率的提高，以及特定的資金結構(不同基金的資金結構有所不同)。2018年ABF NMFA和相關補充協議規定，對多僱主養老金計劃的繳費將凍結在每個基金的當前費率，儘管某些基金在其恢復或資金改善計劃下增加了繳費。上述多僱主養老金計劃繳費的同比變化受到以資產為基礎的業務水平變化的影響。由於新冠肺炎疫情對噸位水平的負面影響，尤其是在2020年第二季度，公司在2020年第二季度和第三季度對基於資產的網絡進行了運營調整，包括裁員，以更好地將資源與業務水平相匹配。ABF貨運公司的部分合同工減少了工作時間，導致2020年多僱主養老金計劃的繳費減少。ABF貨運公司的合同制員工在2021年增加了工作時間，以及主要在下半年僱用的額外合同制員工，以應對客户需求的增加，導致2021年的多僱主養老金繳費比2020年有所增加。

2021、2020和2019年，大約一ABF貨運公司的多僱主養老金繳費有一半是向中部各州養老金計劃繳納的。中央州養卹金計劃提供的資料中列出的中央州養卹金計劃的供資百分比為19.5%，及24.8%分別截至2020年1月1日和2019年1月1日。ABF貨運公司收到了一份日期為2021年3月30日的中部各州養老金計劃危急和下降狀態的通知，其中該計劃的精算師證明，截至2021年1月1日，根據改革法案的定義，該計劃處於危急和下降狀態。雖然中部各州養老金計劃的未來受到許多因素的影響，但如果不採取立法行動，該計劃目前預計將在#年破產。4年.

2020年前，本公司收到通知，財政部已批准削減賓夕法尼亞州西部卡車司機和僱主養老基金以及紐約州卡車司機會議養老金和退休基金的福利。該公司此前還收到通知，PBGC將向被宣佈破產的Road Carders Local 707養老基金提供財政援助(支付不超過PBGC擔保限額的退休人員福利)。大致1%ABF貨運公司截至該年度的多僱主養老金繳費總額2021年12月31日對這些基金中的每一項都做出了貢獻。於2020年，本公司收到北澤西福利基金有限公司-養老基金(“北澤西福利基金”)貨運員工的破產通知，PBGC將通過支付不超過PBGC對資不抵債的多僱主計劃的擔保限額的退休福利來向該基金提供財務援助。大致2%在截至2021年12月31日的一年中，ABF貨運公司的多僱主養老金繳費總額中，有一半捐給了北澤西福利基金。

ABF貨運公司沒有收到與其繳費的任何多僱主養老金計劃有關的計劃重組或計劃破產的任何其他通知。

健康和福利計劃

ABF貨運有助於38多僱主健康和福利計劃，為勞動協議涵蓋的在職員工和退休人員提供醫療福利。對多僱主保健和福利計劃的捐款總額為#美元。176.2百萬，$163.8百萬美元，以及$172.0在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，分別為100萬美元。健康和福利福利的福利繳費率平均增加了約4.3%, 4.0%和3.9%主要是根據ABF貨運公司與IBT的集體談判協議，分別在2021年8月1日、2020年和2019年8月1日。

由於新冠肺炎疫情對噸位水平的負面影響，公司在2020年第二季度和第三季度對基於資產的網絡進行了運營調整，包括裁員，以更好地將資源與業務水平相匹配。ABF貨運公司的部分合同工減少了工作時間，導致2020年多僱主醫療和福利計劃的繳費減少。2021年，ABF貨運公司合同制員工的工作時間增加，以及僱傭更多合同制員工(主要是在2021年下半年)以服務更高的發貨量，以應對客户需求的增加，導致2021年對多僱主醫療和福利計劃的貢獻比2020年有所增加。除更改福利繳款率和

103

儘管費率和工作時間存在差異，但沒有其他重大項目影響公司2021年、2020年和2019年多僱主醫療和福利計劃繳費的可比性。

附註K-股東權益

累計其他綜合收益

截至12月31日，累計其他綜合收益的構成如下：


	2021		2020		2019

	(單位：千)
税前金額：
未確認的定期福利淨額抵免	$	5,602	$	4,390	$	2,898
利率互換		419		(1,622)		(563)
外幣折算		(1,044)		(1,182)		(2,075)

總計	$	4,977	$	1,586	$	260

税後金額：
未確認的定期福利淨額抵免	$	4,160	$	3,260	$	2,152
利率互換		309		(1,198)		(416)
外幣折算		(770)		(872)		(1,533)

總計	$	3,699	$	1,190	$	203

以下是按組成部分劃分的累計其他綜合收益(虧損)(税後淨額)變動情況摘要：


			無法識別			利息	外國
			淨週期			費率	貨幣
	總計		福利積分			交換	翻譯

	(單位：千)
2019年12月31日的餘額	$	203	$	2,152	$	(416)	$	(1,533)

重新分類前的其他綜合收益(虧損)		1,359		1,480		(782)		661
從累計其他綜合收益中重新分類的金額		(372)		(372)		—		—
當期其他綜合收益(虧損)淨額		987		1,108		(782)		661

2020年12月31日的餘額	$	1,190	$	3,260	$	(1,198)	$	(872)

改分類前的其他綜合損失		2,909		1,300		1,507		102
從累計其他綜合收益中重新分類的金額		(400)		(400)		—		—
當期其他綜合收益淨額		2,509		900		1,507		102

2021年12月31日的餘額	$	3,699	$	4,160	$	309	$	(770)

104

以下是截至12月31日的年度累計其他全面收益(虧損)的重大重新分類摘要：


	無法識別的淨週期
	福利積分⁽¹⁾⁽²⁾
	2021		2020

	(單位：千)
精算淨收益攤銷	$	539	$	589
攤銷先前服務信用		—		1
養老金結算費⁽³⁾		—		(89)
税前合計		539		501
税費		(139)		(129)
合計(扣除税金)	$	400	$	372

(1)	括號中的金額表示費用或損失的增加。

(2)	累計其他全面收益(虧損)的這些組成部分計入定期收益淨成本的計算(見附註J)。

(3)	養卹金結算費用與補充福利計劃有關(見附註J)。

普通股分紅

下表是適用季度宣佈的股息摘要：


	2021				2020
	每股		金額		每股		金額

	(單位為千，每股數據除外)
第一季度	$	0.08	$	2,037	$	0.08	$	2,033
第二季度	$	0.08	$	2,058	$	0.08	$	2,049
第三季度	$	0.08	$	2,050	$	0.08	$	2,040
第四季度	$	0.08	$	1,994	$	0.08	$	2,035

2022年1月28日，公司董事會宣佈派發股息$0.08每股應付給截至2022年2月11日登記在冊的股東。

庫存股

該公司有一個在公開市場或私下協商的交易中回購普通股的計劃(“現有股票回購計劃”)。現有的股份回購計劃沒有到期日，但可由董事會酌情隨時終止。可以使用公司的現金儲備或其他可用的來源進行回購。2021年1月28日，董事會延長了現有的股票回購計劃，使總回購金額達到1美元50.0100萬美元可用於購買該公司的普通股。

於2021年11月1日，本公司宣佈董事會授權本公司進行加速股份回購計劃(“ASR”)，並於2021年11月2日與一家第三方金融機構簽訂了一項固定美元的ASR，以實施美元的加速回購。100.0百萬美元的公司普通股。在ASR生效期間，本公司現有股份回購計劃下的所有股份回購活動均已暫停。在2021年期間，該公司購買了835,576普通股，總成本為$83.1百萬，其中709,287根據ASR，股票被回購，總成本為#美元。75.0百萬美元。截至2021年12月31日，美元66.9根據現有的股份回購計劃和ASR，百萬美元可供回購。剩下的$25.0截至2021年12月31日，ASR下可用的100萬美元記錄為股東權益內的一份未結算遠期合同，作為額外的實收資本。國庫股總計4,492,514和3,656,938分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

2022年1月，$25.0ASR下剩餘的100萬美元已通過回購214,763股份。在最終執行ASR之後，立即執行$41.9根據現有的股票回購計劃，仍有100萬美元可用。其後，本公司已就回購79,676股票，總成本為$6.9截至2022年2月25日，現有股票回購計劃下的100萬美元。

105

注：基於L股的薪酬

股票大獎

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司根據ArcBest公司所有權激勵計劃(“所有權激勵計劃”)授予了未償還的RSU。所有權激勵計劃規定授予4.9100萬股，可作為激勵和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU或業績獎勵單位授予。

限售股單位

以下是公司RSU獎勵計劃的摘要：


		加權平均
		授予日期
	單位	公允價值
未償還-2021年1月1日	1,841,150	$	22.09
授與	136,295	$	86.96
既得	(442,690)	$	17.18
沒收⁽¹⁾	(52,356)	$	29.59
未償還-2021年12月31日	1,482,399	$	29.25

(1)	沒收行為在發生時予以確認。

公司董事會薪酬委員會在截至12月31日的年度內授予的RSU如下：


		加權平均
		授予日期
	單位	公允價值
2021	136,295	$	86.96
2020	579,660	$	19.22
2019	386,840	$	27.75

2021年、2020年和2019年授予的限制性股票獎勵的公允價值為$36.4百萬，$7.8百萬美元，而且$4.9分別為百萬美元。截至2021年12月31日，與限制性股票獎勵相關的未確認補償成本為$16.9100萬美元，預計將在加權平均期內確認，加權平均期約為1.4好幾年了。

106

附註M-每股收益

下表列出了截至12月31日的年度的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：


	2021		2020		2019

	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
基本信息
分子：
淨收入	$	213,521	$	71,100	$	39,985
未歸屬的限制性股票獎勵的效力		—		—		(22)
調整後淨收益	$	213,521	$	71,100	$	39,963
分母：
加權平均股價		25,471,939		25,410,232		25,535,529
普通股每股收益	$	8.38	$	2.80	$	1.56

稀釋
分子：
淨收入	$	213,521	$	71,100	$	39,985
未歸屬的限制性股票獎勵的效力		—		—		(21)
調整後淨收益	$	213,521	$	71,100	$	39,964
分母：
加權平均股價		25,471,939		25,410,232		25,535,529
稀釋證券的影響		1,300,187		1,012,291		914,526
調整後的加權平均份額和假設折算		26,772,126		26,422,523		26,450,055
普通股每股收益	$	7.98	$	2.69	$	1.51

該公司2019年採用兩級法計算每股收益。在兩級法下，支付的股息和一部分未分配的淨收入(而不是虧損)被分配給獲得股息的未歸屬RSU，這被認為是參與證券。從2015年授予開始，RSU協議被修改，刪除了股息權，因此，2021年、2020年和2019年授予的RSU不是參與證券。2019年，收到股息的剩餘未歸屬RSU轉為歸屬；因此，公司於2020年開始使用庫存股方法計算每股收益。

截至2019年12月31日的年度，已發行的股票獎勵為0.2百萬美元未計入稀釋後每股收益的計算中，因為計入它們將會增加每股收益的效果。

注N-操作段數據

公司採用“管理辦法”確定其應報告的經營部門，並確定報告經營部門信息的依據。管理方法側重於公司管理層用來做出經營決策的財務信息。管理層使用收入、運營費用類別、運營比率、運營收入和關鍵運營統計數據來評估業績併為公司的運營分配資源。

該公司的可報告經營部門如下：

●

基於資產的部門包括ABF貨運系統公司和某些其他子公司的經營結果。分部業務包括通過標準的、快速的和有保證的LTL服務進行一般商品的國家、地區間和地區運輸。基於資產的部門還向ArcBest部門提供服務，包括與某些家用消費品自動搬運服務相關的貨運服務。

●

ArcBest部分包括該公司在地面快速、卡車運輸、專用、多式聯運、家用貨物搬運、管理運輸、倉儲和配送以及空運、海運和地面國際貨運方面提供的服務的運營結果。ArcBest部門還向基於資產的部門提供服務。

107

●

FleetNet包括FleetNet America，Inc.和某些其他子公司的運營結果，這些子公司通過第三方服務提供商網絡為商用車輛提供路邊援助和維護管理服務。FleetNet還向基於資產的細分市場和ArcBest細分市場提供服務。

該公司其他不需報告的業務活動和經營部門包括ArcBest公司(母公司控股公司)和某些子公司。母公司控股公司和本公司共享服務子公司發生的某些成本分配給報告分部。公司在合併中消除了公司間的交易。然而，公司管理層使用的有關其可報告部門的信息是在部門間收入和開支抵銷之前。

共享服務代表支持所有細分市場所產生的成本，包括銷售、定價、客户服務、營銷、能力採購功能、人力資源、金融服務、信息技術和其他全公司範圍的服務。某些間接費用不能歸因於任何部門，仍未在“其他和淘汰”中分配。未分配成本包括與投資者關係、法律、公司董事會和某些技術投資有關的費用。可歸因於運營部門的共享服務成本主要根據估計和計劃的資源利用率相關指標進行分配，例如估計的發貨量、定價建議的數量或支持的人員數量。該等收費基準在有需要或適當時由管理層修訂及調整，以公平及公平地反映各經營分部所發生的實際成本。管理層認為用於分配費用的方法是合理的。

進一步按地理位置對業務或收入進行分類是不切實際的，因此沒有提供。該公司的海外業務規模不大。

108

下表反映了截至12月31日的年度的可報告運營部門信息：


	2021		2020		2019

	(單位：千)
收入
基於資產	$	2,573,773	$	2,092,031	$	2,144,679
ArcBest⁽¹⁾		1,300,626		779,115		738,392
艦隊網(FleetNet)		254,087		205,049		211,738
其他和消除		(148,419)		(136,032)		(106,499)
合併總收入	$	3,980,067	$	2,940,163	$	2,988,310
運營費用
基於資產
工資、工資和福利	$	1,198,253	$	1,095,694	$	1,148,761
燃料、補給和費用		266,139		209,095		257,133
營業税和營業執照		49,461		49,300		50,209
保險		37,800		33,568		32,516
通信和公用事業		18,773		17,916		18,614
折舊及攤銷		93,799		94,326		89,798
租金和購買的交通工具		364,345		250,159		221,479
共享服務		263,532		217,258		212,773
出售財產和設備的收益⁽²⁾		(8,676)		(3,309)		(5,892)
創新技術成本⁽³⁾		27,631		22,458		13,739
其他		2,009		6,701		3,488
基於總資產的		2,313,066		1,993,166		2,042,618
ArcBest⁽¹⁾
購買的交通工具		1,097,332		649,933		606,113
用品和費用		10,531		9,627		10,789
折舊及攤銷		11,387		9,714		11,344
共享服務		132,137		90,983		93,961
出售附屬公司的收益⁽⁴⁾		(6,923)		—		—
其他		9,765		9,203		9,860
資產減值⁽⁵⁾		—		—		26,514
總ArcBest		1,254,229		769,460		758,581
艦隊網(FleetNet)		249,543		201,682		206,932
其他和消除		(117,757)		(122,423)		(83,591)
合併運營費用總額	$	3,699,081	$	2,841,885	$	2,924,540

營業收入
基於資產	$	260,707	$	98,865	$	102,061
ArcBest⁽¹⁾		46,397		9,655		(20,189)
艦隊網(FleetNet)		4,544		3,367		4,806
其他和消除		(30,662)		(13,609)		(22,908)
綜合營業收入總額	$	280,986	$	98,278	$	63,770
其他收入(成本)
利息和股息收入	$	1,275	$	3,616	$	6,453
利息和其他相關融資成本		(8,904)		(11,697)		(11,467)
其他，淨額⁽⁶⁾		3,797		2,299		(7,285)
其他成本合計		(3,832)		(5,782)		(12,299)
所得税前收入	$	277,154	$	92,496	$	51,471

(1)	2021年，包括自2021年11月1日收購以來Molo的運營(見附註D)。

(2)	對於2021年，包括一個$8.6出售未使用的服務中心物業獲得百萬美元收益。

(3)	代表與ABF貨運公司貨運裝卸試點測試計劃相關的成本。

(4)	收益與2021年第二季度出售ArcBest部門搬家業務的勞務部分有關。

(5)	ArcBest部門在2019年確認了與收購部門內卡車和專用業務相關的部分商譽、客户關係無形資產和收入設備的非現金減值費用(見附註E)。

(6)	包括服務成本以外的定期福利淨成本的組成部分，包括養老金結算和終止費用(見附註J)，以及人壽保險單的現金退回價值的收益和變化。

109

下表反映了有關客户收入和部門間收入的信息：


	2021		2020		2019

	(單位：千)
來自客户的收入
基於資產	$	2,470,529	$	1,998,549	$	2,077,287
ArcBest		1,291,679		770,560		731,366
艦隊網(FleetNet)		213,882		166,654		175,055
其他		3,977		4,400		4,602
合併總收入	$	3,980,067	$	2,940,163	$	2,988,310

部門間收入
基於資產	$	103,244	$	93,482	$	67,392
ArcBest		8,947		8,555		7,026
艦隊網(FleetNet)		40,205		38,395		36,683
其他和消除		(152,396)		(140,432)		(111,101)
部門間總收入	$	—	$	—	$	—

部門總收入
基於資產	$	2,573,773		2,092,031		2,144,679
ArcBest		1,300,626		779,115		738,392
艦隊網(FleetNet)		254,087		205,049		211,738
其他和消除		(148,419)		(136,032)		(106,499)
合併總收入	$	3,980,067	$	2,940,163	$	2,988,310

下表按可報告的運營部門提供了資本支出以及折舊和攤銷信息：


	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020		2019

	(單位：千)
資本支出(毛數)
基於資產⁽¹⁾	$	96,180	$	85,135	$	122,437
ArcBest		9,565		1,258		3,909
艦隊網(FleetNet)		1,174		675		590
其他和消除⁽²⁾⁽³⁾		11,193		17,983		33,748
	$	118,112	$	105,051	$	160,684


	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020		2019

	(單位：千)
折舊及攤銷費用⁽²⁾
基於資產	$	93,799	$	94,326	$	89,798
ArcBest⁽⁴⁾		11,387		9,714		11,344
艦隊網(FleetNet)⁽⁵⁾		1,661		1,622		1,341
其他和消除⁽²⁾		17,374		12,729		9,983
	$	124,221	$	118,391	$	112,466

(1)	包括通過下列應付票據獲得的資產：$59.7百萬，$61.8百萬美元，而且$67.62021年、2020年和2019年分別為100萬。

(2)	其他和抵銷包括為多個部門的利益而持有的某些資產，包括信息系統設備。與這些資產相關的折舊和攤銷被分配到報告分部。折舊和攤銷費用包括內部開發的資本化軟件的攤銷，該軟件沒有包括在表中列出的資本支出毛額中。

(3)	包括通過下列應付票據獲得的資產：$23.22019年將達到100萬。

(4)	包括以下項目的無形資產攤銷$5.3百萬，$3.7百萬美元，而且$4.22021年、2020年和2019年分別為100萬。

(5)	包括無形資產攤銷，其總額少於$0.12021年將達到100萬，並且$0.22020年和2019年均為100萬。

110

由於分部資產不包括在定期提供給管理層的報告中，管理層也沒有考慮分部資產來評估分部經營業績或分配資源，因此沒有按可報告經營分部列出的資產表。

該公司產生的研究和開發成本為#美元。32.8百萬美元和$25.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年，分別為與創新技術倡議相關的100萬美元。

下表在合併的基礎上按類別列出了運營費用：


	截至十二月三十一日止的年度

	2021		2020		2019

	(單位：千)
運營費用
工資、工資和福利	$	1,550,859	$	1,368,588	$	1,408,409
租金、購買的交通工具和其他服務成本		1,570,050		974,835		934,958
燃料、補給和費用		324,380		250,221		316,047
折舊及攤銷⁽¹⁾		124,221		118,391		112,466
其他⁽²⁾		129,571		129,850		126,146
資產減值⁽³⁾		—		—		26,514
	$	3,699,081	$	2,841,885	$	2,924,540

(1)	包括與收購業務相關的無形資產攤銷。

(2)	截至2021年12月31日的年度包括$6.9與出售ArcBest部門內的一家子公司和$8.6與出售基於資產的部門內未使用的服務中心物業相關的百萬美元收益。

(3)	ArcBest部門在2019年確認了與收購部門內卡車和專用業務相關的部分商譽、客户關係無形資產和收入設備的非現金減值費用(見附註E)。

注O-法律程序、環境問題和其他事件

本公司涉及在正常業務過程中發生的各種法律訴訟。該公司為其正常業務過程中產生的某些風險提供責任保險，但受一定的自我保險保留限額的限制。該公司定期為估計的法律、環境和自我保險風險建立和審查準備金的充分性。雖然管理層認為合併財務報表中的應計金額是足夠的，但對這些負債的估計可能會隨着情況的發展而變化。考慮到記錄的金額，日常法律事務預計不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

環境問題

該公司的子公司將用於拖拉機和卡車的燃料儲存在某些設施的地下油箱中。這類坦克的維護在聯邦層面上受到監管，在大多數情況下，也是在州層面上進行監管。該公司相信，它基本上遵守了所有這些規定。公司的地下儲罐必須有泄漏檢測系統。本公司並不知悉該等水箱有任何泄漏，而該等泄漏可合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

本公司已收到美國環境保護局(“EPA”)和其他機構的通知，稱其已被確定為多個危險廢物場地的潛在責任方，涉及“綜合環境響應補償和責任法案”或其他聯邦或州環境法規。在調查本公司參與該等場地的廢物處置或廢物產生後，本公司已同意進行最低限度的和解，或確定其義務(與該等場地特別產生的義務除外)將涉及無形的金錢責任，儘管在這方面不能有任何保證。本公司維持一項應計項目，計入應計費用，用於估計本公司目前或以前經營的物業的環境清理成本。應計金額反映管理層根據現行環境法規、管理層在類似環境問題上的經驗以及在某些地點進行的測試，對與已確定物業相關的未來未貼現風險的最佳估計。

111

根據聯邦清潔水法(“CWA”)，某些基於資產的服務中心設施在沒有暴露證書或雨水許可的情況下運行。無暴露認證和雨水許可可能需要定期檢查設施，並監測和報告雨水採樣結果。該公司認定，有關抽樣、記錄和報告的某些程序沒有按照CWA適當執行。因此，該公司自行向環境保護局報告了此事。這一事項的估計和解費用在截至2021年12月31日的綜合資產負債表的應計費用中應計。這一問題的解決預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

其他活動

2021年2月，本公司收到一個州發出的關於2016年9月1日至2018年11月30日期間未徵收的銷售税和使用税(包括利息和罰款)的評估通知。該公司不同意評估的依據，並於2021年5月提出上訴。該公司此前根據適用的會計準則累計了一筆與此評估相關的金額，但如果該州在其地位上佔上風，該公司可能需要繳納額外税款。管理層認為此事的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

112

第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，對截至2021年12月31日公司的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的設計和運作的有效性進行了評估。本公司的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保本公司根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給本公司管理層，包括本公司首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這樣的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

該公司於2021年11月1日收購了Molo Solutions，LLC(“Molo”)，並在截至2021年12月31日的季度內進行了與此次收購相關的業務合併控制。根據美國證券交易委員會關於對最近收購的企業的評估可以從評估範圍中剔除的指導意見，自收購之日起不超過一年，管理層已將莫洛排除在截至2021年12月31日的財務報告內部控制評估之外。在截至2021年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制(該術語在“交易法”下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層對財務報告內部控制的評估和獨立註冊會計師事務所的報告見下頁。

113

管理層對內部控制的評估
過度財務報告

公司管理層負責按照1934年“證券交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：


(i)		與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；

(Ii)		提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事會的授權進行；以及(B)提供合理的保證，以使公司能夠根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事會的授權進行；以及

(Iii)		提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制框架--綜合框架”(2013年框架)對財務報告內部控制的有效性進行了評價。該評估包括對控制文件的審查、對控制設計有效性的評估、對控制操作有效性的測試以及對該評估的結論。儘管任何財務報告內部控制制度的有效性都存在固有的侷限性，但根據我們的評估，我們得出的結論是，公司的財務報告內部控制自2021年12月31日起有效。

根據美國證券交易委員會的指導意見，在自收購之日起不超過一年的評估範圍內，可以省略對最近收購的企業的評估，管理層已將2021年11月1日收購的莫洛解決方案有限責任公司(以下簡稱莫洛)排除在截至2021年12月31日的財務報告內部控制評估之外。截至2021年12月31日，Molo的總資產(不包括受我們業務合併控制的收購產生的商譽和無形資產)約佔我們總資產的13%，自收購之日起Molo的總收入約佔我們截至2021年12月31日的年度總綜合收入的3%。

公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)發佈了一份關於公司財務報告內部控制的報告。安永會計師事務所也對公司的綜合財務報表進行了審計。此報告將顯示在下一頁中。

114

獨立註冊會計師事務所報告

致ArcBest公司的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，審計了ArcBest公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，ArcBest公司(本公司)根據COSO標準，截至2021年12月31日，在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

正如隨附的管理層財務報告內部控制評估中指出的那樣，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括Molo Solutions，LLC(“Molo”)的內部控制。Molo Solutions，LLC(“Molo”)包含在公司2021年綜合財務報表中，佔截至2021年12月31日的總資產(不包括收購產生的商譽和無形資產)的13%和截至該年度收入的3%。我們對公司財務報告的內部控制審計也不包括對Molo公司財務報告的內部控制的評估(不包括收購產生的商譽和無形資產)。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益、股東權益和現金流量，以及第四部分索引第15(A)(2)項所列的相關附註和財務報表附表，以及我們於2022年2月25日的報告，對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的“管理層財務報告內部控制評估”中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

/s/安永律師事務所

俄克拉何馬州塔爾薩

2022年2月25日

115

第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項。董事、行政人員和公司治理

根據交易法第14A條提交的公司最終委託書中包含的題為“董事選舉提案”、“公司治理”和“公司高管”的章節，與公司將於2022年4月27日召開的年度股東大會相關，在此併入作為參考。“建議一.董事選舉”、“公司治理”和“公司高管”包含在本公司將於2022年4月27日召開的年度股東大會上根據交易所法案第14A條提交的最終委託書中。

第11項。高管薪酬

根據交易法第14A條提交的公司最終委託書中包含的題為“董事薪酬”和“高管薪酬”的章節，與將於2022年4月27日召開的公司年度股東大會相關，在此併入作為參考。

第12項。某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜

本公司將根據交易所法案第14A條提交的最終委託書中包含的題為“主要股東和管理層所有權”和“高管薪酬”的章節與本公司將於2022年4月27日召開的年度股東大會相關，在此併入作為參考。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性

根據交易所法案第14A條提交的公司最終委託書中包含的題為“公司治理”的章節，與公司將於2022年4月27日召開的年度股東大會有關，在此併入作為參考。

第14項。首席會計師費用及服務

本公司將根據交易所法案第14A條提交的最終委託書中包含的題為“建議III.批准獨立註冊會計師事務所的任命”的章節與本公司將於2022年4月27日召開的年度股東大會相關，在此併入作為參考。

116

第四部分

第15項。展品和財務報表明細表

(a)(1)財務報表

作為本表格10-K年度報告的一部分提交的財務報表一覽表在本表格10-K年度報告的第II部分第8項中列出，並通過引用併入。

(a)(2) 財務報表明細表

附表II

對賬户和準備金進行估值和鑑定

ArcBest公司



	餘額為		加法									餘額為
	開始於		計入訟費			收費至						結束
描述	期間		和費用			其他賬户			扣減			期間

	(單位：千)
截至2021年12月31日的年度
從資產賬户中扣除：
信貸損失和收入調整準備	$	7,851	$	1,466		$	7,788	^(a)(b)	$	3,879	^(c)	$	13,226
其他應收賬款準備	$	660	$	30	^(d)	$	—		$	—		$	690
遞延税項資產準備	$	1,284	$	—		$	—		$	(912)	^(e)	$	2,196

截至2020年12月31日的年度
從資產賬户中扣除：
信貸損失和收入調整準備	$	5,448	$	4,327		$	1,887	^(b)	$	3,811	^(c)	$	7,851
其他應收賬款準備	$	476	$	(14)	^(d)	$	198	^(f)	$	—		$	660
遞延税項資產準備	$	668	$	—		$	—		$	(616)	^(e)	$	1,284

截至2019年12月31日的年度
從資產賬户中扣除：
信貸損失和收入調整準備	$	7,380	$	1,223		$	(245)	^(b)	$	2,910	^(c)	$	5,448
其他應收賬款準備	$	806	$	(330)	^(d)	$	—		$	—		$	476
遞延税項資產準備	$	53	$	—		$	—		$	(615)	^(e)	$	668

(a)	包括收購Molo Solutions，LLC時承擔的津貼。(見本公司綜合財務報表附註D，載於年報第II部分第8項表格10-K)。

(b)	因收回以前註銷的金額和調整收入而引起的津貼變化。

(c)

壞賬核銷。

(d)	記入(貸記)工人補償費。

(e)	由於某些聯邦和州淨營業虧損以及聯邦和州遞延税項資產實現預期的變化，撥備增加。

(f)	由於採用ASC主題326而計入截至2020年1月1日的留存收益，金融工具--信貸損失。

117

(a)(3) 陳列品


展品不是的。
2.1		本公司、Simba Sub，LLC、Molo Solutions，LLC以及Andrew Silver和Matt Vogrich以賣方代表的身份簽署了日期為2021年9月29日的合併協議和計劃(之前作為公司當前8-K報表的附件2.1提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)，於2021年9月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)，檔案號000-19969，並通過引用併入本文)。
2.2*		本公司、Simba Sub，LLC、Molo Solutions，LLC以及Andrew Silver和Matt Vogrich以賣方代表身份簽署的、日期為2021年10月25日的協議和合並計劃的同意書和修正案。
2.3		黑豹快遞服務有限公司、阿肯色州最佳公司黑豹快遞服務公司的股東和芬威黑豹控股有限責任公司以賣方代表身份簽訂的於2012年6月13日簽署的股票購買協議(之前作為公司當前8-K表格報告的附件2.1提交於2012年6月19日提交給美國證券交易委員會，文件編號000-19969，並通過引用併入本文)，該協議於2012年6月13日提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)，文件編號000-19969，於2012年6月19日提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)，文件編號000-19969，在此併入作為參考。
3.1		重述的公司註冊證書(根據1933年證券法，以前作為公司註冊表S-1的附件3.1提交，於1992年3月17日向美國證券交易委員會提交，文件編號33-46483，並通過引用併入本文)。
3.2		公司重新註冊證書的修訂證書(以前作為公司當前報告的表格8-K的附件3.1提交，提交給美國證券交易委員會2009年4月24日，文件No.000-19969，並通過引用併入本文)。
3.3		第五次修訂和重新修訂的公司章程，日期為2016年10月31日(以前作為公司當前報告的8-K表格的附件3.1提交給美國證券交易委員會2016年11月4日，文件號為000-19969，通過引用併入本文)。
3.4		所有權和合並證書，2014年5月1日生效，於2014年4月29日提交給特拉華州州務卿(以前作為公司當前8-K表格報告的附件3.1提交，提交給美國證券交易委員會2014年4月30日，文件號為000-19969，通過引用併入本文)。
4.1		普通股説明書(之前作為公司年度報告10-K表格的附件4.1，於2020年2月28日提交美國證券交易委員會，文件編號000-19969，通過引用併入本文)。
10.1		國際卡車司機兄弟會(International Brotherhood Of Teamsters)和ABF貨運系統公司(ABF Freight System，Inc.)於2018年7月29日實施的ABF國家主貨運協議，有效期至2023年6月30日。 (此前作為公司季度報告10-Q表的附件10.1，於2018年11月8日向美國證券交易委員會提交，文件編號000-19969，通過引用併入本文)。
10.2		退出協議，簽署於2018年7月31日左右，由ABF Freight System，Inc.，隸屬於國際卡車司機兄弟會的卡車司機當地人170,191,251,340,404,443,493,597,633,653,671和677，以及新英格蘭卡車司機和貨車行業養老基金受託人簽署的(之前作為公司於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.3
10.3		重新進入協議，自2018年8月1日起生效，適用於ABF貨運系統公司、隸屬於國際卡車司機兄弟會的卡車司機當地人170、191、251、340、404、443、493、597、633、653、671和677，以及新英格蘭卡車司機和貨車行業養老基金受託人之間的重新進入協議(之前作為公司於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.4
10.4#		限制性股票單位獎勵協議表(非僱員董事-具有延期功能)(適用於2015年後的獎勵)(以前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.4提交，提交給美國證券交易委員會2016年5月9日，文件編號000-19969，通過引用結合於此)。
10.5#		限售股獎勵協議表(非僱員董事-具有遞延特徵(用於2019年獎勵)(先前作為公司季度報告10-Q表的附件10.4於2019年5月9日提交給美國證券交易委員會，文件號000-19969，並通過引用併入本文)。
10.6#		限制性股票獎勵協議表(非僱員董事-具有延期功能)(適用於2020年獎勵)(以前作為公司10-Q季度報告的附件10.4，於2020年5月11日提交給美國證券交易委員會，文件號000-19969，並併入本文中作為參考)。

118

10.7#		限售股獎勵協議表(非僱員董事-具有延期功能)(適用於2021年獎勵)(先前作為公司10-Q季度報告的附件10.4於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會，文件編號000-19969，並通過引用併入本文)。
10.8#*		限制性股票單位獎勵協議表格(非僱員董事-具有延期功能)(適用於2022年獎勵)。
10.9#		限制性股票單位獎勵協議表格(員工)(適用於2018年前的獎勵)(以前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.2提交，提交給美國證券交易委員會2015年8月7日，文件號為000-19969，通過引用併入本文)。
10.10#		限售股獎勵協議表(員工)(2018年獎勵)(此前作為公司年報10-K表附件10.8備案，於2019年2月28日向美國證券交易委員會備案，檔號000-19969，併入本文作為參考)。
10.11#		限售股獎勵協議表(員工)(2019年獎勵)(此前作為公司10-Q季報附件10.5備案，於2019年5月9日向美國證券交易委員會備案，檔號000-19969，併入本文作為參考)。
10.12#		限制性股票單位獎勵協議表(員工)(2020年獎勵)(原作為公司10-Q季報附件10.5，於2020年5月11日向美國證券交易委員會備案，檔案號：000-19969，併入本文作為參考)。
10.13#		限制性股票單位獎勵協議表(員工)(2021年獎勵)(之前作為公司10-Q季度報告的附件10.5提交，於2021年5月7日提交美國證券交易委員會，文件編號000-19969，並通過引用併入本文)。
10.14#		阿肯色州最佳公司與公司董事會每位成員之間的賠償協議表(以前作為公司年度報告10-K表的附件10.3提交給美國證券交易委員會2010年2月24日，文件No.000-19969，並通過引用併入本文)。
10.15#*		ArcBest公司修訂並重申了2012年的控制計劃變更。
10.16#		阿肯色州最佳公司補充福利計劃，修訂和重新啟動，自2009年8月1日起生效(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.17提交，提交給美國證券交易委員會2010年2月24日，文件No.000-19969，並通過引用併入本文)。
10.17#		阿肯色州最佳公司補充福利計劃修正案一，2009年12月31日生效(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.18提交，提交給美國證券交易委員會2010年2月24日，文件No.000-19969，並通過引用併入本文)。
10.18#		修訂及重訂遞延薪金協議表格(以前作為公司年度報告表格10-K的附件10.19存檔，提交予美國證券交易委員會2010年2月24日，文件No.000-19969，並通過引用併入本文)。
10.19#		ArcBest公司自願儲蓄計劃，自2017年1月1日起修訂並重新生效(此前作為公司年報10-K表格的附件10.15於2017年2月28日提交給美國證券交易委員會，文件編號000-19969，並通過引用併入本文)。
10.20#		ArcBest公司自願儲蓄計劃第一修正案，修訂並重新生效，自2017年1月1日起生效(之前作為公司年度報告10-K表格的附件10.17提交，於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會，文件編號000-19969，並通過引用併入本文)。
10.21#		阿肯色州最佳公司2005年所有權激勵計劃(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.4提交給美國證券交易委員會2011年2月23日，文件No.000-19969，並通過引用併入本文)。
10.22#		阿肯色州最佳公司2005年所有權激勵計劃第一修正案(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.5提交，提交給美國證券交易委員會2011年2月23日，文件No.000-19969，並通過引用併入本文)。
10.23#		阿肯色州最佳公司2005年所有權激勵計劃第二修正案(以前作為公司10-Q表格季度報告的附件10.1提交，提交給美國證券交易委員會2014年5月9日，文件號為000-19969，通過引用併入本文)。
10.24#		阿肯色州最佳公司2005年所有權激勵計劃第三修正案(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.19提交，提交給美國證券交易委員會2017年2月28日，文件編號000-19969，通過引用結合於此)。
10.25#		ArcBest公司2005年所有權激勵計劃第四修正案(之前作為公司年度報告10-K表格的附件10.22提交，於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會，文件編號000-19969，並通過引用併入本文)。

119

10.26#		ArcBest公司所有權激勵計劃(之前作為公司當前報告的8-K表格的附件10.1提交，於2019年5月6日提交給美國證券交易委員會，文件編號000-19969，並通過引用併入本文)。
10.27#		ArcBest公司所有權激勵計劃第一修正案(之前作為公司當前報告的8-K表格的附件10.1提交，於2020年5月7日提交給美國證券交易委員會，文件編號000-19969，通過引用併入本文)。
10.28#		ArcBest公司所有權激勵計劃第二修正案(之前作為公司當前8-K報表的附件10.1提交，於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會，文件編號000-19969，通過引用併入本文)。
10.29#		阿肯色州最佳公司高管年度激勵薪酬計劃(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.6提交給美國證券交易委員會2011年2月23日，文件No.000-19969，並通過引用併入本文)。
10.30#		ArcBest公司高管年度激勵薪酬計劃的第一修正案(之前作為公司年度報告10-K表格的附件10.7提交，提交給美國證券交易委員會2011年2月23日，文件No.000-19969，並通過引用併入本文)。
10.31#		ArcBest公司高管年度激勵薪酬計劃第二修正案(之前作為公司年度報告10-K表格的附件10.17提交，提交給美國證券交易委員會2016年2月26日，文件號為000-19969，通過引用併入本文)。
10.32#		ArcBest公司高管激勵薪酬計劃第三修正案(之前作為公司季度報告10-Q表的附件10.1，於2016年5月9日提交給美國證券交易委員會，文件編號000-19969，並通過引用併入本文)。
10.33#		ArcBest長期(3年)激勵性薪酬計劃和獎勵形式(之前作為公司季度報告10-Q表的附件10.3提交，於2019年5月9日提交給美國證券交易委員會，文件編號000-19969，並通過引用併入本文)。
10.34#		ArcBest長期(3年)激勵性薪酬計劃和獎勵形式(之前作為公司Form 10-Q季度報告的附件10.3提交，於2020年5月11日提交給美國證券交易委員會，No.000-19969，並通過引用併入本文)。
10.35#		ArcBest 16b年度激勵性薪酬計劃和獎勵表格(之前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.2提交，於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會，文件編號000-19969，並通過引用併入本文)。
10.36#		ArcBest長期(3年)激勵性薪酬計劃和獎勵表格(之前作為公司Form 10-Q季度報告的附件10.3提交，於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會，No.000-19969，並通過引用併入本文)。
10.37#		ABF Freight System，Inc.和Tim Thorne於2021年7月1日簽訂的諮詢協議(之前作為公司當前報告Form 8-K的附件10.1提交，於2021年7月6日提交給美國證券交易委員會，文件號000-19969，並通過引用併入本文)。
10.38		第三次修訂和重新簽署的應收款貸款協議，日期為2021年6月9日，由ArcBest Funding LLC作為借款人ArcBest II，Inc.作為借款人，作為服務機構，不時作為貸款人與金融機構方，作為貸款機構，作為融資代理，作為LC發行方和行政代理，由多倫多道明銀行(多倫多道明銀行)作為LC發行方和行政代理(先前作為公司於6月向美國證券交易委員會提交的當前8-K報表的附件10.1)提交給了ArcBest Funding LLC，其中包括：ArcBest II，Inc.作為借款人，ArcBest II，Inc.作為服務機構，不時地作為貸款人，金融機構方作為貸款機構，多倫多道明銀行作為LC發行方和行政代理
10.39*		第三次修訂和重新簽署的應收賬款貸款協議第一修正案，日期為2021年12月2日，由ArcBest Funding LLC和其中之一，作為借款人ArcBest II，Inc.作為借款人、作為貸款人的金融機構、作為貸款代理的金融機構以及作為LC發行方和行政代理的多倫多道明銀行(Toronto-Dominion Bank)。
10.40		第三次修訂和重新簽署的信用協議，日期為2019年9月27日，由ArcBest公司及其若干附屬公司不時作為借款人、美國銀行全國協會作為行政代理、分行銀行和信託公司以及PNC銀行全國協會作為辛迪加代理以及貸款人和開證行方簽訂的(先前作為公司10-Q季度報告附件10.1提交於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會，文件編號000-19969，併入本文
10.41		截至2021年10月1日，ArcBest公司、貸款人和美國銀行全國協會之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案，作為行政代理(之前作為公司10-Q季度報告的附件10.1提交給公司，於2021年11月5日提交給美國證券交易委員會，文件編號000-19969，並通過引用併入本文)。

120

10.42*		固定美元加速股票回購交易信函協議，日期為2021年11月2日，由摩根士丹利有限責任公司和ArcBest公司簽署，日期為2021年11月2日。
21*		子公司名單。
23*		獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。
31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官。
32**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的認證。
101.INS*		XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*		封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。

#	指定董事或高管的薪酬計劃或安排。

謹此提交。

隨信提供。

(b) 陳列品

見上文第15(A)(3)項。

第16項。表格10-K摘要

沒有。

121

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。


		ArcBest公司

日期：	2022年2月25日	由以下人員提供：	/s/朱迪·R·麥克雷諾茲
			朱迪·R·麥克雷諾茲
			董事長、總裁兼首席執行官
			和首席行政官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。


簽名	標題	日期


/s/朱迪·R·麥克雷諾茲	董事長、總裁兼首席執行官	2022年2月25日
朱迪·R·麥克雷諾茲	和首席行政官


/s/David R.Cobb	副總裁兼首席財務官	2022年2月25日
大衞·R·科布	和首席財務官


/s/Traci L.Sowersby	副總裁兼主計長	2022年2月25日
特蕾西·L·索爾斯比	和首席會計官


/s/愛德華多·F·康拉多	董事	2022年2月25日
愛德華多·F·康拉多


/s/Fredrik J.Eliasson	董事	2022年2月25日
弗雷德裏克·J·埃利亞鬆


/s/斯蒂芬·E·戈爾曼	董事	2022年2月25日
斯蒂芬·E·戈爾曼


/s/邁克爾·P·霍根(Michael P.Hogan)	董事	2022年2月25日
邁克爾·P·霍根(Michael P.Hogan)


/s/凱瑟琳·D·麥克埃利戈特	董事	2022年2月25日
凱瑟琳·D·麥克埃利戈特


/s/克雷格·E·菲利普	董事	2022年2月25日
克雷格·E·菲利普


/s/Steven L.Spiner	董事	2022年2月25日
史蒂文·L·斯賓納


/s/Janice E.Stipp	董事	2022年2月25日
賈尼斯·E·斯蒂普(Janice E.Stipp)

122