0000799233假的2021FY--12-31假的假的78,929,592是的沒有是的假的假的是的真的真的0.010.015,0005,000——0.010.01395,000395,00090,68990,68978,92380,65311,76610,0360.580.080.0853035310570000000000.300151520200.50.51010111010—1,0001,0001,00010000000021.021.021.014,00059,70052,1500400007992332021-01-012021-12-3100007992332021-06-30iso421:USD00007992332022-02-23xbrli: 股票00007992332021-12-3100007992332020-12-31iso421:USDxbrli: 股票00007992332020-01-012020-12-3100007992332019-01-012019-12-310000799233美國通用會計準則：普通股成員2018-12-310000799233US-GAAP：額外實收資本會員2018-12-310000799233US-GAAP：留存收益會員2018-12-310000799233US-GAAP：美國財政股成員2018-12-3100007992332018-12-310000799233美國通用會計準則：普通股成員2019-01-012019-12-310000799233US-GAAP：額外實收資本會員2019-01-012019-12-310000799233US-GAAP：留存收益會員2019-01-012019-12-310000799233US-GAAP：美國財政股成員2019-01-012019-12-310000799233美國通用會計準則：普通股成員2019-12-310000799233US-GAAP：額外實收資本會員2019-12-310000799233US-GAAP：留存收益會員2019-12-310000799233US-GAAP：美國財政股成員2019-12-3100007992332019-12-310000799233美國通用會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310000799233US-GAAP：額外實收資本會員2020-01-012020-12-310000799233US-GAAP：留存收益會員2020-01-012020-12-310000799233US-GAAP：美國財政股成員2020-01-012020-12-310000799233美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310000799233US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310000799233US-GAAP：留存收益會員2020-12-310000799233US-GAAP：美國財政股成員2020-12-310000799233美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310000799233US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-12-310000799233US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-12-310000799233US-GAAP：美國財政股成員2021-01-012021-12-310000799233美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000799233US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000799233US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000799233US-GAAP：美國財政股成員2021-12-31htld: 片段UTR: D0000799233HTLD: 通訊和公用事業費用會員2021-01-012021-12-310000799233HTLD: 通訊和公用事業費用會員2020-01-012020-12-310000799233htld: tractorsMember2021-12-310000799233htld: TrailersMember2021-12-310000799233SRT: 場景預測成員2011-12-152023-11-15xbrli: pure0000799233SRT: 最低成員htld: 土地改善與建築會員2021-01-012021-12-310000799233htld: 土地改善與建築會員SRT: 最大成員2021-01-012021-12-310000799233SRT: 最低成員US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2021-01-012021-12-310000799233US-GAAP：傢俱和固定裝置成員SRT: 最大成員2021-01-012021-12-310000799233SRT: 最低成員htld: 商店和服務設備會員2021-01-012021-12-310000799233htld: 商店和服務設備會員SRT: 最大成員2021-01-012021-12-310000799233SRT: 最低成員htld: 收入設備會員2021-01-012021-12-310000799233SRT: 最大成員htld: 收入設備會員2021-01-012021-12-31htld: 客户0000799233US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2021-01-012021-12-310000799233US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2020-01-012020-12-310000799233US-GAAP：客户集中度風險成員htld: 銷售收入和服務淨成員2021-01-012021-12-310000799233US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2021-12-310000799233US-GAAP：客户集中度風險成員htld: 銷售收入和服務淨成員2020-01-012020-12-310000799233US-GAAP：客户集中度風險成員htld: 銷售收入和服務淨成員2019-01-012019-12-3100007992332019-08-262019-08-260000799233US-GAAP：客户關係成員2021-12-310000799233US-GAAP：商標名會員2021-12-310000799233US-GAAP：非競爭協議成員2021-12-310000799233US-GAAP：客户關係成員2020-12-310000799233US-GAAP：商標名會員2020-12-310000799233US-GAAP：非競爭協議成員2020-12-310000799233SRT: 最低成員US-GAAP：客户關係成員2021-01-012021-12-310000799233SRT: 最低成員US-GAAP：客户關係成員2020-01-012020-12-310000799233SRT: 最大成員US-GAAP：客户關係成員2021-01-012021-12-310000799233SRT: 最大成員US-GAAP：客户關係成員2020-01-012020-12-310000799233SRT: 最低成員US-GAAP：商標名會員2021-01-012021-12-310000799233SRT: 最低成員US-GAAP：商標名會員2020-01-012020-12-310000799233US-GAAP：商標名會員SRT: 最大成員2021-01-012021-12-310000799233US-GAAP：商標名會員SRT: 最大成員2020-01-012020-12-310000799233SRT: 最低成員US-GAAP：非競爭協議成員2021-01-012021-12-310000799233SRT: 最低成員US-GAAP：非競爭協議成員2020-01-012020-12-310000799233US-GAAP：非競爭協議成員SRT: 最大成員2021-01-012021-12-310000799233US-GAAP：非競爭協議成員SRT: 最大成員2020-01-012020-12-310000799233HTLD: 手風琴專題成員2021-12-3100007992332018-08-310000799233htld: 自動責任保留限額最低會員2019-12-310000799233htld: 自動責任保留限額最低會員2021-12-310000799233HTLD：自動責任保留限額最大成員數2021-12-310000799233HTLD：自動責任保留限額最大成員數2019-12-310000799233htld: 工人補償保留限額最低會員2019-12-310000799233htld: 工人補償保留限額最高會員2021-12-310000799233htld: 工人補償保留限額最高會員2019-12-310000799233htld: 工人補償保留限額最低會員2021-12-31UTR: Rate00007992332021-08-2000007992332011-07-11

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

[X]    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

對於已結束的財年 2021年12月31日

[  ]    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 0-15087

HEARTLAND EXPRESS

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

內華達州						93-0926999
（州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主
的公司或組織）						證件號）
901 Heartland, 北利伯蒂, 愛荷華州						52317
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

319-626-3600

（註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元			HTLD			納斯達克

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 [X]			沒有 [  ]

根據該法第 15 (d) 條第 13 條，註冊人是否無需提交報告，請用複選標記註明。

是的 []			沒有 [X]

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的 [X]			沒有 []

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 [X]			沒有 []

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器[X]			加速過濾器 []			非加速過濾器 []			規模較小的申報公司 []
									新興成長型公司 []

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不對公司使用延長的過渡期暗示根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 []

用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。 [X]

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 []			沒有 [X]

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值為美元0.8十億。在進行這種計算時，註冊人在不承認出於任何目的的情況下假設格丁家族、我們的董事和執行官作為一個集團而不是其他人是關聯公司。截至2022年2月23日，有 78,929,592公司已發行普通股（面值0.01美元），不包括 28,000未歸屬限制性股票的股份。

以引用方式納入的文檔

將於2022年5月12日舉行的年度股東大會的委託書的部分內容以提及方式納入本報告第三部分。

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HEARTLAND EXPRESS

和子公司

目錄

第一部分									頁面
			第 1 項。			商業			1
			第 1A 項。			風險因素			13
			項目 1B。			未解決的員工評論			24
			第 2 項。			屬性			24
			第 3 項。			法律訴訟			25
			第 4 項。			礦山安全披露			25
第二部分
			第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事宜和發行人購買股權證券			26
			第 6 項。			[已保留]			27
			第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			28
			項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			37
			第 8 項。			財務報表和補充數據			38
			第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			38
			項目 9A。			控制和程序			38
			項目 9B。			其他信息			39
			項目 9C。			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			39
第三部分
			第 10 項。			董事、執行官和公司治理			40
			項目 11。			高管薪酬			40
			項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			40
			項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			40
			項目 14。			主要會計費用和服務			40
第四部分
			項目 15。			附件、財務報表附表			41
			項目 16。			10-K 表格摘要			43
簽名									44

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第一部分

關於前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告包含某些陳述，根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義，這些陳述可能被視為前瞻性陳述，此類陳述受這些條款和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》設立的安全港的約束。除歷史或當前事實陳述外，所有陳述都是可以被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於：對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何關於未來運營計劃、戰略和管理目標的陳述；任何與擬議的新服務或開發項目有關的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述；以及任何信念陳述和上述任何內容所依據的任何假設陳述。在本年度報告中，與預期的營運資金來源、流動資金和用於履行設備購買義務的資金、預期的資本支出和債務的產生、運營比率目標、預期收入設備銷售和購買（包括收入設備收益）、二手設備市場和收入設備的可用性、未來的卡車運輸能力、預期的貨運需求和運量、未來的費率和價格、未來的增長和收購、我們吸引和留住司機的能力、未來的司機薪酬有關的報表，包括可能的司機薪酬增加、未來的客户關係、未來的折舊和攤銷、未來的資產利用率、預期的拖拉機和拖車數量、預期的車隊車齡、未來的駕駛員市場、獨立承包商的預期使用情況，包括我們獨立承包商的分類、計劃的資本分配、未來的設備成本、未來的所得税、未來的保險和索賠費用、利率和輪胎價格變化的影響、未來的增長、未來的安全表現、預期的監管行動以及監管變化的影響、未來對法律的遵守、未來的訴訟和我們在未決法律訴訟中的潛在風險、未來的商譽減值、未來通貨膨脹、未來股價、股息和回購（如果有）、預期的燃料支出（包括管理燃料成本的策略）以及 COVID-19 疫情（包括任何相關的疫苗接種規定）對我們的業務運營、司機招聘和留用、減少不必要或非生產性成本以及我們應對不斷變化的市場狀況的能力等的影響，是前瞻性陳述。此類陳述可以通過使用諸如 “尋求”、“期望”、“估計”、“預期”、“項目”、“相信”、“希望”、“計劃”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“繼續” 等術語或短語來識別” “戰略”、“未來”、“展望”、其派生詞以及類似的術語和短語。前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，這可能會導致未來事件和實際結果與前瞻性陳述中列出、設想或所依據的事件和實際結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的已知因素包括但不限於下文 “風險因素” 一節中討論的因素。讀者應查看和考慮本年度報告 “風險因素” 中討論的因素，以及我們的新聞稿、股東報告和其他向美國證券交易委員會提交的文件中的各種披露。

所有這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日。提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

本年度報告中提及的 “我們”、“我們”、“我們的”、“Heartland” 或 “公司” 或類似術語是指Heartland Express, Inc. 及其子公司。

第 1 項。商業

普通的

Heartland Express, Inc.是一家在內華達州註冊成立的控股公司，直接或通過子公司擁有愛荷華州Heartland Express, Inc.、Heartland Express Services, Inc.、Midwest Holding Group, LLC和Millis Transfer, LLC的所有股份。2019年8月26日，愛荷華州的Heartland Express公司收購了總部位於威斯康星州黑河瀑布的卡車運輸公司中西部控股集團公司和米利斯房地產租賃有限責任公司（合稱 “Millis Transfer”）。自2019年12月31日起，Millis Transfer, Inc.和中西部控股集團公司分別改為Millis Transfer, LLC和Midwest Holding Group, LLC。此外，自2019年12月31日起，Millis Real Estate Leasing, LLC、Rivera Real Estate, LLC和Great River Leasing, LLC合併為Millis Transfer, LLC。

我們與我們的子公司一起是一家中短途卡車運輸公司（每批貨量主要在 500 英里或以內）。我們以Heartland Express和Millis Transfer的品牌經營合併業務。我們主要提供

1

---

為從華盛頓到佛羅裏達州，從新英格蘭到加利福尼亞的主要託運人提供基於資產的乾貨車運輸服務。我們大約 99.9% 的營業收入來自美國（“美國”）境內的出貨量，其餘來自加拿大。我們在墨西哥沒有任何業務。我們專注於為區域運營區域內貨運密度高的目標客户提供高質量的服務。我們還提供有限的温控卡車運輸服務，這對我們的運營並不重要，自2019年以來，我們已縮減為專門為美國西部的特定客户提供服務。此外，我們不經營非資產型貨運經紀業務。我們通常根據每批貨物交付的里程數和每英里支付的收入來賺取收入。我們認為，成功的關鍵是保持高水平的客户服務和安全，這通常取決於是否有經驗豐富的駕駛員和最新型號的設備。我們相信，我們的服務標準、安全記錄和設備可訪問性使我們成為許多主要客户的核心承運人，也使我們能夠與客户建立牢固、長期的關係，並將自己打造成準時服務的行業領導者。

我們的總部位於愛荷華州北利伯蒂，環境成本較低，可以隨時獲得熟練、受過良好教育和勤奮的勞動力。我們的其他碼頭位於全國主要航運走廊附近，靠近客户地點、司機住所和配送中心。我們大約 80% 的航站樓位於距離美國 25 個最大的大都市區 200 英里以內。我們相信，我們的地理覆蓋範圍和航站樓位置有助於我們招募和留住司機、高效的車隊維護以及持續的客户互動。

我們由 Russell A. Gerdin 於 1978 年創立，並於 1986 年 11 月上市。在1986年至2021年的三十五年中，我們的收入已從2160萬美元增長到6.073億美元，淨收入從300萬美元增加到7,930萬美元。在2017年至2021年的五年中，我們的淨收入為3.709億美元，是前五年中最高的。我們的增長在很大程度上歸因於擴大對現有客户的服務、獲得新客户、通過新客户和現有客户以及戰略收購持續擴大我們的運營區域。有關我們過去三年總資產、收入和利潤的更多信息，請參閲本報告中包含的 “綜合收益合併報表”。

除了通過發展區域運營區域實現有機增長外，自1986年以來，我們已經完成了八次收購，其中最近一次也是過去八年中的第三次收購，即Millis Transfer，發生在2019年8月26日。這八項收購使我們能夠鞏固我們在現有地區的地位，擴展到新的運營區域，在新市場中尋求新的客户關係，以及擴大與新市場中現有客户的業務關係。我們在收購方面有很高的選擇性，我們的主要標準是（i）安全運營，（ii）高素質的專業卡車司機，（iii）符合我們的理念或可以經濟地取代的車隊概況，以及（iv）貨運概況在完全整合、應用我們的成本結構和貨運優化，包括退出某些不符合我們運營狀況的貨物。我們預計將繼續評估向我們提出的收購候選人。我們認為，未來的增長取決於多個因素，包括經濟增長水平和相關的客户需求、卡車運輸行業的可用運力、我們識別和完成未來收購的能力、我們整合被收購公司的運營以實現效率的能力，以及我們吸引和留住符合我們招聘標準的經驗豐富的司機的能力。我們的首席運營決策者（“CODM”），我們的總裁兼首席執行官邁克爾·格爾丁（Michael Gerdin）負責監督和管理我們所有的運輸服務，包括先前收購的實體。

運營

我們的運營部門專注於成功實現客户的期望，為我們的司機提供持續的機會，同時最大限度地提高設備利用率。這些目標需要市場營銷、區域運營經理和車隊管理的共同努力。

我們的客户服務部門負責通過向車隊管理小組傳達客户的期望，保持客户需求與我們滿足這些需求的能力之間的連續性。營銷和運營小組（客户服務和車隊管理）共同負責發展客户關係，確保服務標準，協調適當的運費與容量之間的平衡，拖車資產管理和日常戰術決策，以使客户需求與我們整個網絡的收入設備可用性相匹配。車隊管理部門根據明確界定的標準向駕駛員分配訂單，例如美國交通部（“DOT”）的服務時間（“HOS”）合規性、客户要求、設備利用率、駕駛員 “回家時間” 和其他駕駛員需求、限制非收入里程以及設備維護需求。

車隊管理員工負責駕駛員的管理、開發和留用。此外，它們還最大限度地提高了可用容量，以滿足客户的服務需求。他們的職責包括滿足客户的需求

2

---

驅動程序遵守組織制定的標準，並將客户的要求傳達給每份訂單的司機，以確保成功執行。

 

服務於中短途運輸市場使我們能夠主要使用單人司機而不是團隊司機，並將大部分貨物直接從起運地運送到目的地，除了出於駕駛員調度目的外，無需更換中間設備。我們大約 75% 的貨物的運輸長度小於 500 英里。在過去的三個財年中，我們幾乎所有的收入都來自美國國內，而非實質性的收入來自加拿大。我們沒有，在過去的三個財政年度中，我們也從未有過任何永久位於美國境外的長期資產。

除了位於愛荷華州北利伯蒂的航站樓和公司總部外，我們在美國本土運營着二十四個航站樓。這些航站樓位置優越，主要集中在距離航站樓 500 英里半徑範圍內的區域貨運運輸。這使我們能夠滿足這些地區客户的需求，同時允許我們的司機主要停留在為他們提供更多 “在家時間” 的運營區域內。這也使我們能夠經常在設施中維修和維護收入設備。

各個航站樓的人員根據公司的總體運營和維護目標和目的來管理這些運營。我們的CODM根據合併運營比率和詳細説明公司所有載貨流動、每英里速率和非收入里程的報告，綜合評估公司運輸服務的運營效率和碼頭的運營業績。Heartland Express和Millis Transfer都運營集中式計算機網絡和定期通信，以實現企業範圍內的負載協調。

我們通過準時性能、可靠的最新型號設備和穩定的設備可用性來強調客户滿意度，以滿足客户的批量需求。我們還保持拖車與拖拉機的比例，使我們能夠將拖車放置在客户所在地，以便於裝載和卸載。我們運輸的大部分貨物都是不易腐爛的，而且主要不需要司機處理。這些因素有助於最大限度地減少等待時間，從而提高拖拉機的利用率並提高駕駛員的留存率。

客户、營銷、安全和多元化

我們尋求運輸貨物，以補充我們現有服務區域的交通，並保持我們對中短途運輸和區域分銷市場的關注。管理層認為，在我們的主要行車道上增加車道密度將最大限度地減少空置里程，並增加駕駛員的 “回家時間”。

我們的目標客户有多個時間敏感型發貨，包括那些採用 “準時” 製造和庫存管理的客户。在尋找這些客户時，我們將我們的業務定位為以補償性價格提供優質服務的提供商，而不僅僅是基於價格進行競爭。我們相信，我們在優質服務、可靠設備和設備可用性方面的聲譽使我們成為許多客户的核心承運人。去年，我們的客户服務再次獲得多位客户的認可，這證明瞭我們的服務標準。這些獎項包括：

•聯邦快遞-2021 年度全國航空公司（連續 11 年）

•FedEx Express-白金服務等級獎（準時送達 99.99%）

•Transplace-2020 年度航空公司

•Tosca-2020 年度最佳航空公司

•聯合利華——運營商獎（資產部門）

2021 年，我們還獲得了以下安全、運營、社區服務和環境獎項的認可：

•美國環保局 SmartWay 卓越獎（過去 9 年中的 7 年）

•《商業運營商雜誌》250 強獎 (#42)

•美國各地的花圈榮譽艦隊

我們的主要客户包括零售商和製造商。2021年，我們的25個、10個和5個最大的客户分別約佔我們營業收入的75％、52％和36％。2020年，我們的25個、10個和5個最大的客户分別約佔我們營業收入的74％、50％和34％。我們廣泛的產能網絡和客户羣使我們能夠保持適當的多元化，因為2021年只有一個客户佔我們營業收入的10％以上，為10.0％。2020年，沒有一個客户佔我們營業收入的10％以上，而一個客户佔我們2019年營業收入的10％以上，為10.9％。

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環境與可持續發展

我們採用了 “環境和可持續發展使命”。本文件通過我們長期的成功商業實踐記錄，描繪了我們對環境和可持續發展的承諾。通過設備設計、設備更換策略、減少閒置技術、太陽能和電池的使用以及每個航站樓的實踐，我們專注於減少浪費和節約能源。Heartland的可持續發展工作得到了公司高級管理層的認可和監督。在過去的9年中，有7年我們的努力獲得了美國環保局SmartWay卓越獎的認可。

人權

我們通過了 “人權使命”。這份文件描繪了我們通過多元化和包容性、工作場所安全和健康以及禁止強迫勞動和人口販運來實現人權的承諾。Heartland的人權工作得到了公司高級管理層的認可和監督。

季節性

在卡車運輸行業，各種大宗商品和客户業務的收入通常遵循季節性模式。從歷史上看，貨運需求高峯出現在9月、10月和11月。在12月的假日季過後和剩下的冬季，由於許多客户降低了出貨量，貨運量通常會降低。儘管這是總的收入模式，但貨運服務的需求在2020年第二季度上半年大幅下降，然後開始增長。現在，我們在積極的貨運環境中已經有大約兩年了。從歷史上看，冬季的運營費用一直較高，這主要是由於燃油效率降低、與寒冷天氣相關的收入設備維護成本增加以及不利的冬季駕駛條件導致的保險和索賠成本增加。收入還可能受到天氣、節假日和給定時期內的工作日數的影響，因為收入與託運人的可用工作日直接相關。由於氣候變化，與天氣有關的事件，例如龍捲風、颶風、暴風雪、冰暴、洪水和火災，其頻率和嚴重程度可能會增加。

司機、獨立承包商和其他員工

我們依靠員工隊伍來實現我們的業務目標。在截至2021年12月31日的年度中，我們平均僱用了約3,180名員工，而截至2020年12月31日的年度約為3,780人。截至2021年12月31日，員工人數減少的主要原因是由於招聘和留住合格司機的環境充滿挑戰，導致司機人數減少。此外，在機隊總規模減少之後，持續調整支持人員的規模，這進一步推動了這一裁員。我們還與獨立承包商簽訂了提供和運營拖拉機的合同，這為我們提供了額外的收入設備產能，儘管對我們的運營並不重要。獨立承包商擁有自己的拖拉機，並負責所有相關費用，包括融資成本、燃料、維護、保險和高速公路使用税。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，獨立承包商約佔我們總里程的0.7％。

 

從歷史上看，我們對員工司機和獨立承包商的策略是 (i) 僱用和僱用安全和經驗豐富的司機（我們僱用和聘用的大多數司機必須有至少六個月的合格道路經驗）；（ii）通過具有行業競爭力的薪酬待遇、積極的工作條件、碼頭位置的駕駛員便利設施以及幾乎不需要處理的貨運來提高留住率；以及（iii）通過仔細篩選、強制性藥物測試、持續培訓來最大限度地減少安全問題，易於使用電子記錄設備（“ELD”）平臺，以及無事故駕駛的經濟獎勵。我們還力求通過為員工司機的時間提供優質的報酬，為安全、現代設備提供額外報酬，並定期安排 “在家時間”，從而最大限度地減少員工的流失。我們的司機通常根據行駛里程（包括空里程）獲得補償，還有一個額外的好處是可以補償他們無法控制的情況，例如惡劣天氣和設備故障。這激勵我們儘量減少空置里程，同時也不會因為駕駛員無法控制的運營效率低下而受到懲罰。

除了僱用經驗豐富的司機外，2019年對Millis Transfer的收購還包括一所商業駕照（“CDL”）培訓學校。他們自1989年以來一直經營米利斯培訓學院。Millis Training Institute 是一項駕駛員培訓計劃，致力於識別、培訓和培養有能力的人，使他們能夠獲得商業駕駛執照併成為專業的卡車司機。我們在週期性行業中運營，在貨運需求增加的時期，對司機的競爭一直很激烈，這種競爭不斷升級。由於目前我們行業中合格駕駛員人數呈下降趨勢，因此對符合我們資格標準的專業駕駛員的競爭具有挑戰性。隨着我們在2021年擴大了目前的培訓計劃，該駕駛員培訓計劃目前為Millis Transfer和Heartland Express提供了合格的專業司機來源。

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我們不是集體談判協議的當事方。我們相信我們與員工的關係良好。

駕駛員補償

我們全面的駕駛員薪酬計劃對服務年限和安全運營里程基準進行獎勵，這對於我們的運營和財務業績至關重要。我們的司機工資待遇通常包括基於里程的司機的每週最低基本工資、基於我們持續服務年限的未來加薪、提高無事故運營里程費率、滯留工資以及其他為駕駛員提供非生產性時間的薪酬計劃。除了基於持續服務年限的計劃加薪外，在過去的三年中，我們還多次提高了基本工資待遇並提高了司機的薪酬。我們相信，與業內其他公司相比，我們的司機薪酬待遇一直是業內最好的。我們致力於投資於我們的司機並向他們提供安全補償，因為兩者都是我們運營和財務業績的關鍵。我們還在航站樓設施上投入了大量資金，努力為司機員工出門在外時在全國各地的航站樓網絡中提供最新的便利設施。

收入設備

我們的行業是非常資本密集型的，因為它與拖拉機和拖車有關。我們的核心運營目標之一是維護一支現代化的拖拉機和拖車設備車隊。拖拉機設備的整體性能和可靠性通常會隨着我們在過去 5 年中購買的拖拉機每購買一款新車型而提高。通過維護較晚型號的拖拉機（較低的平均使用壽命），我們體驗到了更好的運行性能。我們的駕駛員和公司都受益於我們選擇為拖拉機配備的最新安全技術和功能。現代化的車隊吸引了新司機，有助於留住現有司機。部署這一核心策略以及閒置管理技術也使我們能夠減少碳足跡。在過去的九年中，我們七次獲得美國環境保護署SmartWay卓越獎，這證明瞭這一點。

我們歷來擁有拖拉機和拖車，除非我們收購了使用租賃的公司，否則不租賃收入設備。從歷史上看，我們為購買新的收入設備支付了現金。這些策略使我們能夠靈活地買賣拖拉機（和拖車），以利用新設備和二手設備市場，將車隊規模擴大到有吸引力的貨運量，並管理現金税支出。我們用來實現這些目標的一種方法是出於財務報告的目的，使用餘額下降125％的方法對我們的新拖拉機（不包括通過收購獲得的資產）進行折舊，在這種方法中，早期的折舊率更高，在以後的時期逐漸減少。我們認為，這種方法可以更準確地反映實際資產價值，使我們能夠靈活地在拖拉機生命週期中的大多數時刻出售拖拉機，而不會蒙受損失。此外，隨着拖拉機的老化，維修和保養費用的增加通常會抵消後期折舊的下降，這使我們的總運營成本在設備的使用壽命內更加均勻。拖車使用直線法折舊。

通過收購獲得的收入設備通常按收購之日的當前市場價值進行重新估值。這些收購的資產按直線折舊，與剩餘的預期使用期保持一致。隨着所購設備的更換，我們的車隊恢復了基本方法，即拖拉機的餘額折舊率下降和拖車的直線折舊。我們認為，從長遠來看，我們的收入設備戰略是合理的。但是，這可能會導致設備銷售收益和季度每股收益的波動。

截至 2021 年 12 月 31 日，我們的大部分運營拖拉機車隊都配備了怠速管理控制裝置。所有公路拖拉機都配備了符合最新ELD法規的移動通信系統。這些單元是與我們的司機的基本通信。該技術允許與我們的司機就貨運和安全（例如天氣停運）以及加油決策進行高效溝通，並能夠根據有關裝載狀態的實時信息管理客户的需求。我們的移動通信系統還使我們能夠獲取有關設備的信息，以實現更好的規劃和更有效的維護時間，以及有關駕駛員性能和效率的信息。

截至2021年12月31日，我們的拖拉機車隊的平均車齡為1.4年，而截至2020年12月31日為1.7年。過去，我們的大多數拖拉機都在保修期內運行，以最大限度地降低維修和維護成本，減少因故障造成的服務中斷。截至2021年12月31日，我們的拖車車隊的平均車齡為3.4年，而截至2020年12月31日為3.7年。由於我們預計價格合理的新收入設備供應將短缺，根據2022年的估計淨資本支出，我們預計2022年拖拉機和拖車車隊的使用壽命都將與2021年相比有所增加。

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儘管我們使用獨立承包商對我們的整體運營並不重要，但我們通過使用擁有自己的拖拉機設備的獨立承包商來獲得一小部分拖拉機容量。獨立承包商負責其設備的維護。

本年度報告第一部分第一項中的 “監管” 部分詳細討論了幾項已經影響並將繼續影響我們收入設備的成本和使用的法規。

燃料

我們通過遍佈美國的加油站網絡通過公路購買柴油（“燃料”），我們已經就價格折扣進行了談判。此外，在我們二十五個碼頭地點中，大多數都維護着散裝燃料儲存場。我們根據公路燃料價格、散裝燃料價格和設備路線的定價，從戰略上管理燃料購買決策。散裝燃料場地使用地上和地下儲罐。我們認為，通過定期檢查和監測儲罐，可以最大限度地減少環境清理成本的風險。我們還為位於碼頭位置的儲罐的運行制定了保單。燃料價格的上漲可能會對運營結果產生不利影響。我們與大多數客户簽訂了燃油附加費協議，這使我們能夠度過大多數長期的價格上漲。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，燃料支出為9,960萬美元和8,610萬美元，分別佔我們總運營支出的19.8％和15.6％。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，燃油附加費收入分別為7,610萬美元和6,170萬美元。與2020年相比，2021年，能源部（“DOE”）的平均燃料價格上漲了28.9％，與2020年相比，在機隊效率提高的影響之前，這對我們在截至2021年12月31日的年度的淨燃料成本產生了相應的負面影響。空中和偏離路線的里程以及卡車發動機空轉時間消耗的燃料是不可回收的，因此，與空載和越線里程以及空轉時間相關的燃料成本的任何增加或減少都將直接影響我們的運營業績。2021年美國能源部柴油價格的上漲是由於與2020年相比，全年燃料成本穩步上漲，當時從第二季度到年底，燃油價格相對較低。這種燃油價格上漲的趨勢一直持續到2022年2月。美國能源部2022年2月的最新柴油價格與2021年底相比上漲了12.2％，與2021年的平均水平相比上漲了23.4％，與2021年2月的平均水平相比上漲了42.4％。

競爭與行業

卡車運輸行業競爭激烈且分散，有成千上萬家不同規模的承運人。我們與其他卡車運輸公司競爭；主要是那些為區域中短途運輸市場提供服務的貨運公司。物流提供商、鐵路、卡車載量不足的承運人和私人車隊提供了額外的競爭，但程度較小。該行業競爭激烈，主要取決於運費、合格的司機、服務和設備的可用性。我們專注於對時間敏感的貨運，包括 “準時” 和類似類型的貨運。我們以補償費率提供優質服務，而不是僅憑價格進行競爭。

我們在週期性行業中運營。在整個2019年，對貨運服務的總體需求遠低於此後的水平。2020年，對貨運服務的需求動盪不定。2020年初的貨運量與2019年第一季度的季節性貨運量進行了比較。然後在 2020 年 3 月，隨着對 COVID-19 疫情的擔憂升級，對貨運服務的需求急劇增加。為了應對 COVID-19 的爆發，由於許多企業暫時關閉或縮減運營，而美國大部分工作人口都在家辦公，因此對貨運服務的需求在 2020 年第二季度初出現了短期下降。到2020年第二季度末，對貨運服務的需求開始改善，因為大多數企業都採取了各自的應對措施和防範措施，疫情在2020年下半年和2021年持續加劇。整個2021年，貨運需求普遍進一步增長。這帶來了總體有利的定價環境，因為運費在2020年下半年有所上漲，並在2021年持續保持強勁。

卡車運輸行業一直面臨着合格司機短缺的問題。2020-2021年的疫情加劇了本已充滿挑戰的合格駕駛員市場。從歷史上看，對司機的競爭一直很激烈，在貨運需求增加的時期，這種競爭在2020年下半年加劇，一直持續到2021年。由於我們行業中合格駕駛員人數的減少，未來對合格車手的競爭將繼續具有挑戰性。隨着市場條件和需求的變化，我們不斷探索新的策略，以吸引和留住合格的駕駛員。我們僱用的大多數司機都具有至少六個月的越野經驗和安全駕駛記錄。如前所述，我們的駕駛員培訓計劃將為未來潛在的專業駕駛員提供額外的來源。為了吸引和留住瞭解客户服務重要性的經驗豐富的司機，我們一直在努力鞏固我們在運營市場中作為駕駛員薪酬行業領導者的地位。除了基於持續服務年限的計劃加薪外，我們還在過去三年中多次提高了基本工資待遇，提高了司機的薪酬，並預計2022年將進一步提高。我們全面的司機補償

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福利計劃獎勵服務年限和安全運營里程基準的司機，這對於我們的運營和財務業績至關重要。我們的司機工資待遇包括未來基於持續服務年限的加薪、提高無事故運營里程的費率、滯留工資以及其他薪酬計劃，以幫助司機度過與他們無法控制的情況（例如惡劣天氣和設備故障）相關的非生產性時間。我們相信，我們的司機薪酬和福利待遇一直是業內最好的。我們致力於投資於我們的司機並向他們提供安全補償，因為兩者都是我們運營和財務業績的關鍵。

基於2022年1月和2月的貨運需求以及預期的正常季節性趨勢，我們預計整個2022年的貨運需求將保持強勁。其他促成因素包括合格的司機短缺和新的收入設備的可用性。

安全和風險管理

我們的安全計劃旨在最大限度地減少事故並在政府安全法規範圍內開展業務。我們會定期與駕駛員溝通安全問題，並通過設備規格和定期的維護間隔來強調安全性。我們的司機因取得和保持安全駕駛記錄而獲得報酬和認可。

與我們的業務相關的主要風險包括貨物損失和人身損壞、人身傷害、財產損失和工傷賠償索賠。我們為與上述所有風險相關的部分風險敞口提供自我保險。保險覆蓋範圍，包括自保保留水平，每年評估一次。我們積極參與每項索賠的解決。

我們充當涉及財產損失、人身傷害或貨物的汽車責任的自保公司，根據根據被保險方、事故日期和損失事件情況的任何個人索賠，我們的Millis保單為100萬美元，根據Heartland保單為200萬美元的固定保險預留金。在Heartland保單中，還有另外一條總額為100萬美元的一次性自保通道，用於200萬至300萬美元的汽車責任索賠。對於Heartland和Millis的索賠，超過這些免賠額的負債由不超過6,000萬美元的保險承保，其中包括保留50％的風險敞口，從500萬美元到1000萬美元不等。我們保留超過6,000萬美元的任何負債。我們是工傷賠償責任索賠的自保公司，該索賠的固定保險保留額為100萬美元。我們為拖拉機和拖車的財產損失提供自我保險。我們為航站樓設施維持一般保險單，免賠額為25萬美元。

規則

運輸法規

我們是一家受交通部以及各州和地方機構監管的普通和合同汽車承運人。交通部通常管理諸如安全要求、從事汽車承運人運營的註冊、保險要求和定期財務報告之類的事項。我們公司的司機和獨立承包商還必須遵守交通部的安全和健身法規，包括與藥物和酒精測試以及住房相關的規定。諸如重量和設備尺寸之類的事項也受美國法規的約束。我們還可能受到新的或更嚴格的法規的約束，這些法規涉及燃料排放、駕駛員的HOS、人體工程學或其他影響安全或操作方法的事項。其他機構，例如環境保護署（“EPA”）和國土安全部（“國土安全部”），也對我們的設備、運營和駕駛員進行監管。

交通部通過聯邦汽車運輸安全管理局（“FMCSA”）對我們和我們的司機實施安全和健康法規，包括限制駕駛員居家辦公的規定。更改此類HOS規則可能會減少司機每天或每週的運營時數和/或中斷我們的網絡，從而對我們的生產力產生負面影響，並影響我們的運營和盈利能力。但是，2019年8月，FMCSA發佈了一項修改其服務時間規則的提案，這將允許卡車司機在30分鐘的休息時間和在卧鋪泊位上分配時間方面有更大的靈活性。它還將把遇到惡劣天氣的司機的值班時間延長兩個小時，並將司機的最長值班時間從12小時延長到14小時，從而延長短途豁免。2020年6月，FMCSA通過了一項基本上符合提議的最終規則，該規則於2020年9月生效。某些行業團體已在法庭上對這些規則提出質疑，目前尚不清楚此類質疑會帶來什麼（如果有的話）。從那時起，我們看到駕駛員的工作效率略有提高。未來對HOS規則的任何修改都可能對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。

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評估承運人的安全性和適用性的方法有兩種。第一種方法是應用安全評級，該評級基於現場調查，影響承運人在州際商業中的運營能力。根據這種方法，我們目前獲得了令人滿意的交通部安全評級，這是當前安全評級表下的最高可用評級。如果我們獲得有條件或不令人滿意的交通部安全評級，可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們現有的某些客户合同要求美國交通部的安全評級令人滿意。2016年1月，FMCSA發佈了一份擬議規則制定通知，概述了修訂後的安全評級衡量系統，該系統將取代目前的方法。根據擬議規則，目前的 “滿意”、“有條件” 和 “不滿意” 這三個安全評級將被一個 “不適合” 的安全評級所取代。因此，沒有評級的承運人將被視為合適。此外，路邊檢查的數據和所有調查的結果將用於持續確定承運人的健康狀況。這將取代目前僅根據不經常進行的全面現場審查來確定承運人健康狀況的方法。該擬議規則的公眾意見徵詢期於2016年6月結束，一些行業團體和立法者表示不同意該擬議規則，認為該規則違反了《修復美國地面運輸法》（“FAST法案”）的要求，FMCSA必須首先完成對合規安全問責計劃（“CSA”）評分系統的審查，詳情見下文。基於這一反饋和行業利益相關者提出的其他擔憂，FMCSA於2017年3月撤回了與新安全評級體系相關的擬議規則制定通知。FMCSA在退出通知中指出，未來可能會啟動與類似程序有關的新規則制定。因此，尚不確定是否、何時或以何種形式實施任何此類規則。FMCSA還表示，它正處於一項關於撞車原因的新研究的初期階段。儘管目前尚不清楚這樣的研究最終是否會完成，但此類研究的結果可能會刺激有關安全和健康的進一步擬議和/或最終規則。

除了安全評級體系外，FMCSA還採用了CSA計劃作為額外的安全執法和合規模型，該模型根據某些安全相關標準對車隊進行評估和排名。CSA 計劃分析了來自路邊檢查、移動違規行為、過去兩年的碰撞報告以及調查結果的數據。數據分為七類。承運人按類別與發生安全事件（例如撞車、檢查或違規）數量相似的其他航空公司進行分組，對承運人進行排名並分配一個評級百分位數，以便在超過一定閾值時優先考慮幹預措施。目前，這些分數對承運人的安全評級沒有直接影響。但是，在一個或多個類別中出現不利分數可能 (i) 導致高素質的司機在其他航空公司找工作，從而影響司機的招聘和留用；(ii) 導致我們的客户將業務從我們轉移到車隊排名較高的航空公司 (iii)，這使我們需要增加合規審查和路邊檢查，或者 (iv) 導致我們在努力改善不利分數時承擔超出預期的費用，其中任何一項都可能導致我們承擔比預期更多的費用對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。

根據CSA，這些分數最初是在七個類別中的五個類別中向公眾提供的。但是，根據2015年12月簽署成為法律的FAST法案，FMCSA在審查評分系統的可靠性時必須將先前可用的CSA分數從公眾視野中刪除。在FMCSA的審查期間，我們將繼續獲得自己的分數，當分數高於幹預閾值時，我們仍將接受FMCSA的幹預。我們將繼續通過路邊檢查的結果和其他可用數據來監控我們的CSA分數和合規性，以持續發現合規問題的正面或負面趨勢。2017年6月進行了一項研究並提交給了FMCSA，其中提出了幾項建議，以使CSA計劃更加公平、準確和可靠。2018年6月下旬，FMCSA向國會提交了一份報告，概述了針對該研究可能對CSA計劃做出的修改。這些變化包括測試和可能採用經修訂的風險建模理論、可能收集和傳播更多載體數據，以及修訂幹預閾值衡量標準。此類變更的採用取決於新建模理論的結果和其他公眾反饋。因此，目前尚不清楚CSA計劃是否、何時以及在多大程度上會發生此類變化。但是，任何增加我們獲得不利分數的可能性的變化都可能對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。

2020年5月，FMCSA宣佈，它將立即將一項名為碰撞預防性演示計劃（“CPDP”）的試點計劃永久化，該計劃不包括汽車承運人在計算航空公司安全測量曲線時沒有過錯的碰撞。CPDP擴大了符合條件的撞車事故的類型，修改了安全測量系統，將確定無法預防的碰撞排除在優先級算法之外，並注意就業前篩查計劃中不可預防的決定。根據該計劃，在2019年8月或之後發生符合條件的墜機事故的航空公司可以通過FMCSA的DataQS網站提交數據審查申請，並附上所需的警察事故報告和其他支持文件、照片或視頻。如果FMCSA確定碰撞不可預防，則該碰撞將列在安全測量系統中，但在計算運營商的碰撞指示器行為分析和安全改進類別衡量標準時，不會將其包括在內。此外，不可預防的決定將在司機的就業前篩查計劃報告中註明。

FMCSA於2015年12月發佈了一項最終規則，要求幾乎所有航空公司在2017年12月之前使用ELD或自動機載錄音設備（“AOBR”）（“2015年ELD規則”）。允許在 12 月之前使用 AOBR

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2019 年，當時需要使用 ELD。我們在必要的最後期限內遵守了2015年ELD規則的兩個方面。我們認為，根據2015年ELD規則更有效的HOS執法可能會使所有運營商更嚴格地遵守HOS要求，從而提高我們的競爭地位，並可能進一步降低行業容量。

2016年12月，FMCSA發佈了一項最終規則，建立了全國藥物和酒精測試結果信息交換所，並要求汽車承運人和醫療審查官員提供商業司機違反FMCSA藥物和酒精測試要求的記錄。汽車承運人必須查詢信息交換所，以確保駕駛員和駕駛員申請人沒有違反禁止他們駕駛商用機動車輛的聯邦藥物和酒精測試法規。最終規則於2017年1月生效，合規日期為2020年1月。但是，2019年12月，FMCSA宣佈了一項最終規則，將州駕駛執照機構遵守某些毒品和酒精信息交換所要求的日期延長三年。2016年12月的商業駕照規定要求各州在簽發、續訂、升級或轉移到CDL之前，必須要求信息交換所提供有關個人的信息。這項新行動將允許各州將原定於2020年1月開始遵守該要求的時間推遲到2023年1月。話雖如此，FMCSA表示，從2020年1月起，它將允許各州選擇自願查詢清算所信息。清算所最終規則中規定的所有其他要求的合規日期仍然是2020年1月。但是，一旦實施，該規則可能會減少本已受限制的駕駛員市場中可用驅動程序的數量。根據FMCSA最終確定的一項新規定，該規定於2021年11月生效，各州在簽發、續訂、轉讓或升級商業駕駛執照時必須向信息交換所查詢，如果該駕駛員因一項或多項毒品或酒精違規行為而被禁止駕駛機動車輛，則必須撤銷該駕駛員的商業駕駛權限。

2020年9月，衞生與公共服務部（“DHHS”）宣佈了擬議的強制性指導方針，允許僱主對卡車司機和其他聯邦工作人員進行就業前藥物測試和使用頭髮標本進行隨機測試。但是，如果頭髮測試呈陽性，如果捐贈者出於信仰或醫療原因無法提供足夠數量的頭髮，或者由於頭髮數量或長度不足，則該提案還要求使用尿液或口服拭子測試進行第二個樣本。該提案特別要求在採集活動中同時進行第二次檢測，或者在對實驗室報告的毛髮樣本結果進行審查和驗證後，在醫學審查官員的指導下進行第二次檢測。國土安全部表示，兩項測試方法旨在保護聯邦工作人員免受被確定為頭髮測試侷限性的問題以及前兩起法庭案件中發現的相關法律缺陷的影響。美國卡車運輸協會（“ATA”）對新指南表示擔憂，將其描述為 “薄弱” 和 “被誤導”，並特別質疑第二個樣本要求，ATA認為這降低了頭髮測試的價值。目前尚不清楚是否以及何時可以出臺最終規則。任何最終規則都可能減少可用驅動程序的數量。

FMCSA最近提出或最終確定了其他規則，包括（i）2016年提出的要求在重型拖拉機上使用限速裝置來限制最大速度的規則，以及（ii）為首次申請商業駕駛執照的新駕駛員以及經驗豐富的駕駛員升級駕照或尋求某些認可（包括危險材料認可）規定了最低駕駛員培訓標準的規則，該規則於2016年12月最終確定，初始合規日期為 2020 年 2 月。但是，2020年5月，FMCSA批准了一項臨時規則，將最終規則的實施推遲了兩年，並將合規日期延長至2022年2月。除其他外，這些最近生效的入門級駕駛員培訓法規在全國範圍內統一了駕駛員培訓課程，在參加技能考試之前規定了某些理論和車後培訓標準，並要求商業駕駛學校和其他培訓計劃（包括我們的課程）實施此類課程並在FMCSA的培訓提供者註冊處註冊，證明其課程符合新標準。但是，這些規定通常不追溯適用，因此目前持有商業駕照的人基本上不會受到影響。話雖如此，這些規定可能導致車隊產量和駕駛員可用性下降，這兩者都可能對我們的業務或運營產生不利影響。它們還可能導致運營或擴大我們的駕駛員培訓學校和計劃所需的時間和費用增加，這可能會對我們的業績和盈利能力產生不利影響。2017年7月，交通部宣佈將不再推行限速規則，但對將來恢復這種追求的可能性持開放態度。但是，2021年5月，美國眾議院重新出台了《Cullum Owings大型卡車安全運行速度法》，該法案將要求總重超過26,000磅的商用機動車配備限速器，將車輛的速度限制在每小時不超過65英里/小時。這些規定的影響如果生效，可能會導致車隊產量和駕駛員可用性降低，其中任何一種這可能會對我們的業務或運營產生不利影響。

拜登總統於2021年11月簽署成為法律的《基礎設施投資和就業法》（“IIJA”）為21歲以下的司機制定了一項學徒計劃，使他們最終有資格在州際商業中駕駛商用卡車。該條款從國會於2019年提出的與降低州際商業駕駛年齡要求有關的法案中汲取了某些機制。FMCSA於2022年1月宣佈設立該學徒計劃，以幫助該行業持續存在的司機短缺問題。該計劃向已經持有州內商業駕駛執照的18至20歲的司機開放，併為參與的司機和承運人制定了嚴格的培訓方案，要求他們遵守該計劃。

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有興趣參與的汽車承運人必須填寫參與申請，並提交有關學徒駕駛員活動、安全結果和其他支持信息的月度數據。目前尚不清楚學徒計劃是否會導致任何監管變化。

2018年12月，FMCSA批准了ATA提交的請願書，並確定聯邦法律確實優先於加利福尼亞州的工資和工時法，州際卡車司機不受此類法律的約束。勞工團體已對FMCSA的決定提出上訴，聯邦法院已提起多起訴訟，要求推翻該決定。2021年1月，第九巡迴上訴法院維持了FMCSA的裁決，即聯邦法律確實優先於加利福尼亞州適用於攜帶財產的商用機動車駕駛員的用餐和休息休息法。其他現行和未來的州和地方法律，包括與員工用膳時間和休息時間相關的法律，也可能與聯邦法律有很大差異。此外，作為行業標準的司機計件費補償因不符合州最低工資法而受到攻擊，最近有人對要求賠償卧鋪停泊時間、中途停留、休息時間以及出行前和旅行後檢查的承運人提起和/或裁決，其結果可能會對司機根據適用的工資法下班（無論是在卡車卧鋪泊位還是其他地方）的待遇產生重大影響。就法律的實際應用而言，這兩個問題都對公司和整個行業產生了不利影響，從而導致了額外的成本。因此，我們和該行業的其他公司可能會受到美國各地不平衡的法律的約束。過去曾有人提出聯邦立法來搶佔某些州和地方法律；但是，此類立法的通過尚不確定。如果聯邦立法未獲得通過，我們要麼需要遵守整個網絡中最嚴格的州和地方法律，要麼徹底改革我們的管理系統以遵守不同的州和地方法律。這兩種解決方案都可能導致合規性和勞動力成本增加、司機流失、效率降低和法律風險擴大。

税務和其他監管機構以及獨立承包商本身，越來越多地斷言卡車運輸行業的獨立承包商司機是僱員而不是獨立承包商，其目的多種多樣，包括所得税預扣税、工傷補償、工資和工時補償、失業和其他問題。聯邦議員過去曾出臺過立法，使税務和其他當局更容易將獨立承包商司機重新歸類為員工，包括增加對僱用獨立承包商司機的記錄保存要求的立法，以及加重對員工分類錯誤並被發現違反員工加班和/或工資要求的公司的處罰的立法。最新的例子是《保護組織權法》（“PRO”），該法案由眾議院通過，並於2021年3月獲得參議院通過，並由參議院衞生、教育、勞工和養老金委員會保管。PRO法案提議採用 “ABC測試” 對根據《聯邦公平勞動標準法》的索賠對工人進行分類。目前尚不清楚擬議的立法是否會成為法律，或者是否會對由此產生的任何法律給予基於行業的豁免。此外，聯邦議員還試圖廢除目前的安全港，允許符合某些標準的納税人將遵循長期公認的做法的個人視為獨立承包商，將《公平勞動標準法》的適用範圍擴大到獨立承包商，並根據僱傭或獨立承包商身份規定通知要求，並對不遵守規定者處以罰款。一些州已經出臺了增加失業、工傷補償和所得税等項目的收入的舉措，而將獨立承包商司機重新歸類為僱員將有助於各州實施這些舉措。

最近，某些州的法院發佈了裁決，這可能會使獨立承包商更有可能在司法上被歸類為這些州的僱員。2019年9月，加利福尼亞州頒佈了A.B. 5（“AB5”），這是一項新法律，改變了該州對待僱員和獨立承包商的格局。AB5規定，必須使用三管齊下的 “ABC測試” 來確定工資單索賠中的工人分類。根據ABC測試，假定員工是員工，通過滿足以下所有三個標準，證明其獨立承包商身份的責任由招聘公司承擔：

•員工在提供服務時不受控制和指導；以及

•該員工正在招聘公司正常業務範圍之外從事工作；以及

•工人通常從事獨立設立的行業、職業或業務。

如何強制執行AB5仍有待確定。但是，2021年1月，加利福尼亞州最高法院裁定，ABC測試可以追溯適用於截至最初裁決之日，即2018年4月30日尚未結案的所有案件。雖然AB5定於2020年1月生效，但加利福尼亞州的一名聯邦法官發佈了一項初步禁令，禁止對卡車運輸行業執行AB5，而加州卡車運輸協會（“CTA”）則繼續提起要求宣佈AB5無效的訴訟。第九巡迴上訴法院於2021年4月駁回了該禁令背後的理由，裁定AB5未被聯邦法律所取代，但在2021年6月批准暫停執行AB5的授權（阻止其適用並暫時繼續執行禁令），而CTA則向美國最高法院（“最高法院”）請願複審該裁決。2021年11月，最高法院要求美國副檢察長就此案進行權衡。

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在最高法院決定是否繼續審理此案之前，該禁令將一直有效。儘管中止AB5的授權為AB5的執法提供了暫時的救濟，但目前尚不清楚這種救濟將持續多久，以及CTA最終能否成功地使該法律無效。AB5也有可能刺激加利福尼亞州以外各州的類似立法，這可能會對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。

此外，還針對我們行業的某些成員提起了集體訴訟和其他訴訟，他們試圖出於各種目的（包括工傷補償和醫療保險）將獨立承包商重新歸類為員工。税務和其他監管機構及法院在確定獨立承包商地位時適用各種標準。我們對獨立承包商的分類不時受到此類機構的審計。儘管我們成功地繼續將獨立承包商司機歸類為獨立承包商而不是員工，但將來我們可能無法成功捍衞這一立場。如果我們的獨立承包商司機被確定為我們的員工，我們將承擔聯邦和州税、工傷補償、失業救濟金、勞動、就業和侵權法（包括前幾個時期）的額外風險，以及潛在的員工福利和預扣税負擔。我們聘用獨立承包商對我們的整體運營並不重要。

環境法規

我們受各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及危險材料的運輸和處理、燃料儲罐、車輛和設施的空氣排放、發動機空轉以及雨水的排放和滯留。我們的卡車碼頭通常位於可能發生地下水或其他形式環境污染的工業區。我們的運營涉及燃料泄漏或滲漏、環境破壞和危險廢物處置等風險。某些設施有廢油、新油、柴油廢氣（“DEF”）或燃料儲罐和加油島。我們不知道有任何環境法規會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響。此外，加大控制温室氣體排放的力度可能會對我們產生不利影響。我們保持年輕的拖拉機車隊年齡，以確保我們使用製造商部署的最新技術來減少排放。儘管我們已經制定了監測和控制環境風險並促進遵守適用的環境法律和法規的計劃，但如果我們捲入了涉及危險物質的泄漏或其他事故，如果我們運輸的危險物質被釋放，如果我們的設施發現土壤或地下水受到污染，或者如果發現我們違反了適用的法律或法規，我們可能會承擔清理費用和責任，包括鉅額罰款或處罰或民事處罰以及刑事責任，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

2011年8月，美國國家公路交通安全管理局（“NHTSA”）和美國環保局通過了最終規則，為包括我們使用的拖拉機在內的中型和重型車輛制定了有史以來第一個燃油經濟性和温室氣體標準（“第一階段標準”）。第一階段標準適用於2014至2018年的拖拉機車型，要求在2018年車型年之前將油耗減少約20％，相當於每行駛100英里可減少約4加侖的燃料。此外，2014年2月，奧巴馬總統宣佈，他的政府將開始為中型和重型拖拉機和拖車制定下一階段更嚴格的燃油效率和温室氣體標準（“第二階段標準”）。2016年10月，美國環保局和NHTSA發佈了最終規則，規定第二階段標準將適用於從2018年車型開始的拖車和從2021年車型開始的拖拉機。第二階段標準要求到2027年將拖車和拖拉機的排放量和油耗分別減少9％和25％。最終規則於2016年12月生效，但此後一直面臨挑戰和延誤。2017年10月，美國環保局宣佈了一項廢除與滑翔機有關的第二階段標準的提案（該標準將翻新的舊部件，包括變速箱和排放前規則發動機，與新的車架、駕駛室、轉向軸、車輪和其他標準設備混合在一起）。該提案的結果仍未確定。此外，與拖車有關的第二階段標準的實施已在美國哥倫比亞特區上訴法院受到質疑。2021年11月，美國哥倫比亞特區上訴法院的一個小組作出了有利於該協會質疑這些標準的裁決，並撤銷了適用於拖車的第二階段標準的所有部分，因此，第二階段標準將只要求減少拖拉機的排放和油耗。儘管第二階段標準的拖車規定已被取消，但我們仍需要確保我們的大部分車隊符合加利福尼亞第二階段的標準。

2020年1月，美國環保局宣佈正在就減少重型卡車氮氧化物和其他污染物的排放徵求意見。美國環保局預計，最快將在2022年就新計劃（通常被稱為 “清潔卡車計劃”）採取最終行動。美國環保局的目標是2027年使這些新標準生效，並正在努力在2024年底之前頒佈更嚴格的温室氣體排放標準（從2030年車型開始）。

加州空氣資源委員會（“CARB”）還通過了排放控制法規，該法規將適用於加利福尼亞州內所有牽引53英尺或更長箱型拖車的重型拖拉機。受這些約束的拖拉機和拖車

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CARB 法規必須通過 EPA SmartWay 認證，或者配備低滾動阻力輪胎，並使用 Smartway 批准的空氣動力學技術進行改裝。2011 年型號設備的這些 CARB 法規於 2010 年 1 月開始執行，對於較舊的設備，已在幾年內分階段實施。此外，2017年2月，CARB提出了加利福尼亞州第二階段標準，該標準將與聯邦第二階段標準保持一致，但有一些細微的額外要求，即使聯邦第二階段標準受到影響，也將按照提議保持不變。2019年2月，加州第二階段標準成為最終標準。因此，儘管第二階段標準的拖車條款已被取消，但我們仍需要確保我們的大部分車隊符合加州第二階段標準，這可能會導致設備成本增加，並可能對我們的運營業績和盈利能力產生不利影響。CARB最近還宣佈打算通過法規，確保將來在加利福尼亞州運營的拖拉機中有100％使用電池或燃料電池電動發動機。目前尚不清楚這些法規最終是否會獲得通過。聯邦和州議員也在考慮其他各種氣候變化提案。遵守此類法規可能會增加新拖拉機和拖車的成本，降低設備生產率並增加運營費用。這些影響，加上新設計的柴油發動機將產生的運營結果的不確定性以及這些車輛的剩餘價值，可能會增加我們的成本或以其他方式對我們的業務或運營產生不利影響。2020年6月，CARB還通過了高級清潔卡車（“ACT”）法規，該法規於2021年3月生效，通常要求原始設備製造商從2024年開始轉向增加零排放重型拖拉機的產量。根據澳大利亞首都直轄區，到2045年，在加利福尼亞州銷售的每輛新拖拉機都必須實現零排放。儘管澳大利亞首都直轄區不適用於在加利福尼亞州僅運營拖拉機的公司，但它可能會影響傳統柴油拖拉機的成本和/或供應，並可能導致其他州或聯邦一級出臺類似的立法。

為了減少廢氣排放，一些州和市政當局已開始限制柴油動力拖拉機可能空轉的地點和時間。這些限制可能會迫使我們購買不需要發動機怠速或改變駕駛員行為的車載動力裝置，這可能會導致生產率下降或駕駛員流失率增加。

行政和立法氣候

拜登總統的領導將如何影響我們的行業仍有待確定。話雖如此，拜登總統已表示打算將綠色基礎設施一攬子計劃作為其政府的重中之重。任何推進該法案的措施都可能借鑑美國眾議院通過的《Build Back Better Act》（“BBB”），但面臨美國參議院的抵制。按照目前的提議，BBB將通過分配資金來解決各種與行業相關的問題，例如港口擁堵和交通安全執法，從而影響交通。該法案還促進了無數的低排放計劃、交通服務和清潔能源項目，以及對氣候變化研究的資助。目前尚不清楚這些立法舉措是否會簽署成為法律，以及它們可能會發生哪些變化。但是，採用和實施可能會增加我們的合規義務和相關費用，從而對我們的業務產生負面影響。

拜登總統還表示，打算在執政期間對現行的美國税法進行實質性修改，包括改變資本收益的處理方式。美國税法的任何變化都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

《美國-墨西哥-加拿大協議》（“USMCA”）於2020年7月生效。根據美國貿易代表辦公室的説法，USMCA旨在實現食品和農業貿易的現代化，推進汽車和卡車的原產地規則，加強知識產權保護等。現階段很難預測USMCA會對包括運輸業在內的經濟產生什麼影響。但是，考慮到北美通過卡車運輸的貿易量，它可能會對運輸行業的供需產生重大影響，並可能對我們運輸的貨物的數量、運輸和模式產生不利影響。

IIJA於2021年11月由拜登總統簽署成為法律。這筆約1.2萬億美元的賬單包含估計為5,500億美元的新支出，這將影響交通。特別是，它為地面運輸網絡投入了1000多億美元，為貨運和客運鐵路運營投入了約660億美元。法律中專門針對卡車運輸的條款包括前面提到的學徒計劃，該計劃旨在讓21歲以下的司機最終有資格在州際商業中駕駛商用卡車。目前尚不清楚IIJA將如何實施並影響我們的行業。IIJA可能會導致合規和實施相關費用增加，這可能會對我們的運營產生負面影響。

鑑於 COVID-19 對我們行業的巨大影響，FMCSA 全年發佈和/或延長了各種臨時應對措施。儘管迄今為止，這些措施的頒佈主要是為了幫助行業參與者在不利環境下運營，但任何進一步的應對措施尚不清楚，可能會對我們的運營產生負面影響。

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2021 年 11 月，美國勞工部職業安全與健康管理局（“OSHA”）發佈了一項緊急臨時標準（“緊急規則”），要求所有擁有至少 100 名員工的僱主確保其員工完全接種疫苗，或者要求任何未接種疫苗的員工在上班前至少每週出示 COVID-19 陰性檢測結果。《緊急規則》已被最高法院阻止。自2022年1月起，美國禁止未接種疫苗的外國人穿越美墨邊境和美加邊境。該公司沒有任何居住在墨西哥或加拿大的司機將受到該要求的影響。此外，自2022年1月起，加拿大禁止未接種疫苗的外國人（包括美國公民）過境。該公司進入加拿大的貨運量很少，因此邊境限制不會對我們的運營產生重大影響。除其他外，這些邊境要求以及未來允許生效的任何疫苗接種、檢測或口罩規定都可能導致我們未接種疫苗的員工去找規模較小的僱主，前提是這些僱主不受未來規定的約束，或者離開我們或卡車運輸行業，尤其是我們未接種疫苗的司機，（ii）由於安排每週對未接種疫苗的員工（尤其是我們的）進行檢測而導致後勤問題、費用增加和運營問題未接種疫苗的司機，（iii）導致招聘成本增加留住司機, 以及每週考試的費用, 以及 (iv) 如果我們無法招募和留住司機, 就會導致收入減少.任何被解釋為適用於駕駛員的疫苗接種、檢測或口罩規定都將大大減少我們和我們的行業可用的駕駛員人數，這將進一步影響可用駕駛員的極度短缺。因此，任何疫苗接種、檢測或口罩規定如果允許生效，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

有關法律法規的進一步討論，請參閲本年度報告第一部分第1A項下的 “風險因素” 部分。

可用信息

我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據經修訂的1934年《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提交的報告的修正案可通過我們的互聯網網站免費向公眾公開 http://www.heartlandexpress.com，在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會（“SEC”）之後，在合理可行的情況下儘快完成。我們網站上的信息未以引用方式納入本年度報告。您也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費訪問和閲讀我們向美國證券交易委員會提交的文件。

第 1A 項。風險因素

我們未來的業績可能會受到許多因素的影響，而這些因素我們幾乎無法控制或根本無法控制。以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述，如上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中所述。在評估我們的業務和增長前景時，應考慮以下問題、不確定性和風險等。如果實際發生以下任何風險因素，以及我們目前不知道或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，您可能會損失全部或大部分投資。

戰略風險

我們的業務受到影響卡車運輸行業的經濟、信貸、商業和監管因素的影響，這些因素在很大程度上是我們無法控制的，任何這些因素都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

卡車運輸行業是高度週期性的，我們的業務依賴於許多因素，這些因素可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們認為，其中一些最重要的因素是影響運輸市場供需的經濟變化，例如：

•			經濟衰退週期，其特點是需求疲軟和運費下行壓力；
•			客户商業週期的衰退，包括消費者支出下降所致；
•			客户庫存水平和做法的變化，包括產品/包裝尺寸的縮小，以及其營運資金的可用性；
•			與運輸需求相比，卡車運輸行業的拖拉機和拖車容量過剩；

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•			我們的客户選擇採購或使用我們服務的方式發生變化；
•			失業率以及卡車司機替代工作的供應和補償，這可能會加劇司機短缺並增加司機的補償成本；
•			新收入設備的可用性和價格和/或二手收入設備的轉售價值下降；
•			COVID-19 疫情的影響；
•			在汽車和耐用品製造以及住房建設等關鍵經濟指標方面的活動；
•			由於天氣、疫情、擁堵、罷工、停工或我們的設施、客户、港口、邊境口岸或其他航運相關設施的工作減速而導致的供應鏈中斷；以及
•			醫療保健成本上漲。

減少航運需求和增加可用拖拉機和拖車供應的經濟條件可能會對費率和設備利用率施加下行壓力，從而降低資產生產率。當美國經濟疲軟時，與這些因素相關的風險就會增加。在此期間，一些主要風險如下：

•			我們的總體運費水平可能會降低，這可能會影響我們的資產利用率；
•			我們的某些客户可能會面臨信用問題，並可能遇到現金流問題，這可能會導致付款延遲、信用風險增加、破產和其他財務困難，這可能會導致運費需求進一步降低，並可能需要我們增加可疑賬户的備抵額；
•			隨着供應鏈的重新設計，貨運模式可能會發生變化，導致我們的運力與客户的貨運需求之間出現不平衡；
•			客户可能會向多家卡車運輸公司徵求運費，或者從現有選擇中選擇提供更低費率的競爭對手，以降低成本，我們可能會被迫降低費率或損失運費；
•			我們可能被迫接受貨運經紀人的運費，因為運費通常較低，或者可能被迫花費更多的無收入里程來獲得貨物；以及
•			我們設備的轉售價值可能會下降，這可能會對我們的收益和現金流產生負面影響。

如果我們無法充分提高利率，我們還可能面臨各種成本增加和其他我們無法控制的事件，這些事件可能會嚴重降低我們的盈利能力。此外，我們可能無法根據不斷變化的市場需求適當地調整我們的成本和人員配備水平。

此外，我們無法控制的事件，例如美國交通基礎設施的惡化和對此類基礎設施的投資減少、COVID-19 疫情的進一步發展、我們的設施或客户、供應商、港口、邊境或其他運輸地點的罷工或其他停工、武裝衝突或恐怖襲擊、打擊恐怖主義的努力、對位於國外的外國或團體的軍事行動或安全要求的提高，都可能導致我們的設備磨損、撕裂和損壞，缺乏可用性的新設備、司機不滿、經濟需求和貨運量減少、信貸供應減少、燃料價格上漲或運輸地點或美國邊境暫時關閉。此類事件或與此類事件相關的強化安全措施可能會損害我們的運營效率和生產力，並導致更高的運營成本。

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如果有的話，我們的增長可能不會以歷史速度持續下去，收入或利潤的任何減少都可能削弱我們實施業務戰略的能力，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

從歷史上看，我們的收入和利潤大幅增長，儘管有時我們的收入和/或盈利能力有所下降，尤其是在收購之後。無法保證我們的業務將來會以類似的方式增長，也無法保證我們能夠有效地調整我們的管理、行政和運營系統以應對未來的任何增長。此外，無法保證我們的營業利潤率不會受到未來業務變化和擴張或經濟狀況變化的不利影響。

我們已經在美國本土建立了航站樓，以便為各個地區的市場提供服務。這些區域業務需要投入更多的人力和收入設備以及管理資源，用於未來的發展，在新市場建立航站樓和運營可能需要比預期更多的時間、資源或更可觀的財政承諾。如果我們的區域業務增長停滯或下降，我們的運營業績可能會受到不利影響。如果我們尋求進一步擴張，尋找能夠支持航站樓的大城市可能會變得更加困難，我們可能會擴展到經濟活動不足、增長機會較少、支持航站樓的司機和非司機人員較少的小城市。在這些新市場以及我們當前的市場中，我們可能會遇到與我們當前的運營和客户關係有很大差異的運營條件，在新市場中實現適當的運費可能具有挑戰性。我們可能無法複製或維持我們的運營戰略，在新市場建立服務中心或終端和運營可能需要比預期更多的時間或資源，或者更可觀的財務承諾。這些挑戰可能會對我們的增長產生負面影響，這可能會對我們執行業務戰略的能力和經營業績產生重大不利影響。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，許多競爭因素可能會削弱我們提高盈利能力、限制增長機會的能力，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們行業中存在的許多競爭因素可能會削弱我們維持或提高當前盈利能力的能力，限制我們的增長前景，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。這些因素包括以下幾點：

•			我們與許多其他不同規模的卡車運輸公司競爭，在較小程度上與小於卡車的承運人、鐵路、多式聯運公司以及其他運輸和物流公司競爭，其中許多公司比我們能夠獲得更多的設備和更多的資本資源；
•			我們的許多競爭對手定期降低運費以獲得業務，尤其是在經濟增長率下降的時期，這可能會限制我們維持或提高運費或維持或擴大業務的能力，或者可能要求我們降低運費以維持業務和保持設備生產力；
•			我們的一些客户是其他運輸公司，或者也經營自己的私人卡車運輸車隊，他們可能會決定自己運輸更多的貨物；
•			在貨運需求旺盛的時期，我們可能會擴大車隊規模，在此期間，我們的競爭對手也會增加運力，如果我們被要求虧損處置資產以滿足客户需求的減少，在隨後的運費需求疲軟週期中，我們遭受的損失可能會比這些競爭對手更大；
•			我們的業務中有很大一部分來自零售業，零售業繼續從傳統的實體模式轉向電子商務，這種轉變可能會影響我們的客户採購或使用我們服務的方式；
•			許多客户通過選擇所謂的 “核心運營商” 作為經批准的服務提供商或聘請專門提供商來減少他們使用的運營商數量，而我們可能無法被選中；
•			卡車運輸行業的整合趨勢可能會使大型承運人擁有更大的財務資源和其他與其規模相關的競爭優勢，而我們可能很難與這些大型航空公司競爭；

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•			合格司機的市場競爭日益激烈，我們無法吸引和留住司機可能會降低我們的設備利用率或導致我們增加對司機的補償，這兩者都會對我們的盈利能力產生不利影響；
•			技術的進步可能需要我們增加投資以保持競爭力，而我們的客户可能不願意接受更高的運費來支付這些投資的成本；
•			來自貨運物流和貨運經紀公司的競爭可能會對我們的客户關係和運費產生不利影響；以及
•			Heartland和Millis Transfer品牌名稱是寶貴的資產，存在負面宣傳的風險（無論是否合理），這可能導致我們的品牌價值損失和對我們服務的需求減少。

我們將來可能不會進行收購，或者如果我們這樣做，我們可能無法成功整合被收購的公司，這兩者都可能對我們的業務產生重大不利影響。

從歷史上看，收購一直是我們增長的一部分。無法保證我們將成功識別、談判或完成未來的任何收購。如果我們未來未能進行任何收購，我們的歷史增長率可能會受到重大和不利影響。如果我們成功完成未來的收購，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，因為：

•			一些被收購的企業可能無法實現預期的收入、收益或現金流；
•			我們可能承擔未向我們披露或以其他方式超過我們估計的負債；
•			我們可能無法成功整合收購的業務，也無法及時實現預期的經濟、運營和其他收益，這可能會導致鉅額成本和延誤或其他運營、技術或財務問題；
•			收購可能會干擾我們的持續業務，分散管理層的注意力，並轉移我們的資源；
•			在我們沒有直接經驗或只有有限的直接經驗的市場中，我們可能會遇到困難；
•			我們可能會產生交易成本和與收購相關的整合成本；
•			我們可能會失去任何被收購公司的客户、員工和司機；
•			我們未來可能會遇到潛在的減值費用、註銷、減記或重組費用；以及
•			我們可能會發行稀釋性股權證券，產生負債和/或產生鉅額的一次性支出。

運營風險

司機薪酬的增加或難以吸引和留住合格的司機，包括獨立承包商，可能會對我們的盈利能力以及維持或發展車隊的能力產生重大不利影響。

像許多卡車運輸公司一樣，我們在吸引和留住足夠數量的合格司機方面遇到了很大的困難，包括在較小程度上聘請獨立承包商。目前，獨立承包商只佔我們機隊的一小部分。卡車運輸行業面臨着合格司機短缺的問題。在經濟擴張時期，這種短缺加劇，在經濟擴張時期，建築業和製造業等替代就業機會更加豐富，貨運需求增加。此外，駕校的容量可能會受到與 COVID-19 相關的社交距離要求的限制。監管要求，包括與安全評級、ELD 和 HOS 變更、藥物和酒精測試國家數據庫、COVID-19 緩解措施相關的要求，例如

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疫苗、檢測和口罩規定、經濟改善以及駕駛員隊伍的老齡化，可能會進一步減少符合條件的司機人數，或者迫使我們增加駕駛員薪酬以吸引和留住司機。我們已經看到證據表明，CSA、毒品和酒精清算所以及交通部過去通過的更嚴格的住房監管已經收緊，而且，隨着新法規的頒佈，符合條件的司機的市場可能會繼續收緊。美國一些高速公路沿線缺乏足夠的拖拉機停車位，以及高速公路資金不足造成的交通擁堵，可能會使駕駛員更難遵守住房管理規定，並給駕駛員帶來更大的壓力，從而進一步減少符合條件的駕駛員人數。此外，我們為司機提供的薪酬視市場情況而定，我們可能會發現有必要在未來增加司機薪酬。

此外，我們和許多其他卡車運輸公司都面臨着我們行業固有的司機流失率很高。這種高流失率要求我們不斷招募大量司機來操作現有的收入設備。我們還採用司機招聘標準，我們認為這些標準比我們行業中普遍採用的招聘標準更為嚴格，並且可能會進一步減少我們可以僱用的可用司機人數。如果我們無法繼續吸引和留住足夠數量的司機，除其他外，我們可能被迫調整補償待遇，增加沒有司機的拖拉機數量，或者使用更少的拖拉機運營，難以滿足託運人的需求，所有這些都可能對我們的盈利能力和運營業績產生不利影響。

我們高度依賴少數主要客户，失去其中一個或多個客户可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的營業收入中有很大一部分來自少數主要客户。通常，我們與主要客户沒有長期合同。我們的貨運中有很大一部分來自零售行業的客户。因此，我們的銷量在很大程度上取決於消費者支出和零售銷售，與沒有這種集中的航空公司相比，我們的業績可能更容易受到失業和零售銷售趨勢的影響。此外，我們的主要客户定期（包括當前）參與投標流程和其他活動，以降低運輸成本。我們可能不選擇參與這些競標，或者，如果我們參與競標，則可能無法獲得運費，這兩者都可能導致我們與這些客户的貨運量減少。在這種情況下，我們可能會被要求以不確定的速度和數量更換其他地方的數量，設備利用率降低或縮小機隊規模。此外，我們一些客户的規模和市場集中度可能使他們能夠對合約的價格、利潤和非貨幣條款施加更大的壓力。未能留住現有客户或與新客户建立關係，每個客户都以可接受的條件，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及實現當前和長期財務預測的能力產生重大影響。

客户的財務困難可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，尤其是在他們延遲或拖欠向我們付款的情況下。如果我們的任何主要客户遇到財務困難，對我們服務的需求可能會減少，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，如果我們的一個或多個主要客户尋求破產法的保護，我們可能無法獲得所提供的大量服務的付款，在某些情況下，我們可能不得不退還此類客户支付的某些款項，這可能會對我們的盈利能力和運營造成不利影響。通常，我們與客户沒有保證最低銷售量的合同關係，也無法向您保證我們的客户關係會像目前一樣持續下去。我們為客户提供的某些服務受較長期書面合同的約束。但是，其中某些合同包含取消條款，包括我們的 “常綠” 合同，這些合同會自動續訂一年，但可以更容易地終止。無法保證我們的任何客户，包括那些簽訂長期合同的客户，會繼續使用我們的服務，續訂我們現有的合同，或者繼續保持相同的銷量水平。儘管與我們的客户有合同安排，但我們的某些客户仍可能參與競爭性競標流程，這可能會對我們的合同關係產生負面影響。此外，我們的某些主要客户可能會越來越多地使用自己的卡車和送貨車隊，這將減少我們的貨運量。我們的一個或多個主要客户（包括簽訂長期合同的客户）減少或終止我們的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果燃油價格大幅上漲，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的運營依賴於燃料。石油產品的價格和供應受政治、經濟和地理事件、網絡攻擊、全球衝突和市場因素以及與天氣有關的事件和其他自然災害（國外和國內）的影響，由於氣候變化，這些事件的頻率和嚴重程度可能會增加，所有這些都超出了我們的控制範圍，並可能導致燃料成本和供應的波動。燃料價格還受到發展中國家燃料需求增加的影響，並可能因將原油和石油儲備用於燃料生產以外的目的以及鑽探活動減少而受到重大不利影響。此類事件不僅可能導致燃料增加

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價格，也包括燃料短缺和燃料供應鏈中斷。燃料還受地區價格差異的影響，在我們運營的某些地區，燃料價格通常更高。

由於我們的運營依賴燃料，因此燃料成本、燃料短缺、配給或供應中斷的大幅增加可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響，尤其是在我們無法通過加息或燃油附加費將增加的成本轉嫁給客户的情況下。即使我們能夠將一些增加的成本轉嫁給客户，燃油附加費計劃通常也無法保護我們免受燃油價格的所有上漲的影響。此外，在燃油價格上漲時期，購買燃料與附加費（通常基於前一週的平均價格）之間的滯後可能會對我們的收益和現金流產生負面影響，並導致我們的報銷水平波動，這種波動在過去曾發生過。此外，每個客户的燃油附加費協議的條款各不相同，某些客户試圖修改其燃油附加費協議的條款，以最大限度地減少燃油價格上漲的可恢復性。在貨運量低的時期，客户可以利用其談判槓桿來實施燃油附加費政策，從而降低我們的燃油成本報銷。無法保證我們的燃油附加費計劃可以無限期維持或足夠有效。如果我們無法收回更高的燃油成本，或者無法通過燃油附加費計劃改善燃油價格保護，我們的經營業績將受到負面影響。

我們依賴於我們的管理信息和通信系統以及其他技術資產（以及其中包含的數據）的正常運行和可用性，而系統故障或不可用，包括網絡安全漏洞造成的故障或不可用，或者無法有效升級此類系統和資產，可能會對我們的業務造成重大幹擾，並對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們的業務 取決於我們的信息和通信系統以及其他技術資產的高效、不間斷運行，包括其中包含的數據以及我們與收入設備車隊的通信系統。我們目前使用集中式計算機網絡和定期通信來實現Heartland和Millis的全系統負載協調。我們的操作系統對於瞭解客户需求、接受和計劃負荷、調度設備和司機以及為我們的服務開具賬單和收款至關重要。我們的財務報告系統對於生成準確、及時的財務報表以及分析業務信息以幫助我們進行有效管理至關重要。此外，最近頒佈的數據隱私法，例如於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》，該法為消費者提供了新的數據隱私權和對公司的運營要求，可能會導致責任增加，合規和監控成本增加，其中任何一項都可能對我們的財務業績和業務運營產生重大不利影響。

由於氣候變化，以及停電、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、互聯網故障、計算機病毒、對系統的蓄意攻擊、未經授權訪問系統的蓄意攻擊、對網站的拒絕服務攻擊以及其他我們無法控制的事件，我們的運營以及我們的技術和通信服務提供商的運營容易受到幹擾，例如火災、風暴和洪水，這些災害的頻率和嚴重程度可能會增加。近年來，更復雜和更頻繁的網絡攻擊也增加了與信息技術系統相關的安全風險。我們還維護信息安全政策，以保護我們的系統、網絡和其他信息技術資產（以及其中包含的數據）免受網絡安全漏洞和威脅，例如黑客、惡意軟件和病毒；但是，此類政策無法確保保護我們的系統、網絡和其他信息技術資產（以及其中包含的數據）。如果我們的任何關鍵信息系統出現故障或無法使用，無論是由於系統升級項目還是其他原因，我們將不得不手動執行這些功能，這可能會暫時影響我們高效管理車隊、有效響應客户請求、可靠地維護賬單和其他記錄以及準確或及時地開具服務賬單和編制財務報表的能力。我們沒有網絡安全保險。任何嚴重的系統故障、升級複雜性、安全漏洞（包括網絡攻擊）或其他系統中斷都可能中斷或延誤我們的運營，損害我們的聲譽，導致我們失去客户，或者影響我們管理運營和報告財務業績的能力，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們無法留住關鍵員工，也無法尋找、培養和留住核心經理羣體，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們高度依賴幾位執行官和主要管理層員工的服務。失去他們的任何服務都可能對我們的運營和盈利能力產生負面影響。我們目前沒有與任何關鍵員工或執行官簽訂僱傭協議。這些或其他關鍵領導職位的人員流動，無論是計劃中的還是其他方式，都可能對我們高效、有效地管理業務的能力產生重大不利影響，這種人員流失可能會干擾管理層並分散管理層的注意力，可能導致現有人員更多離職，並可能對我們的運營和未來的盈利能力產生重大不利影響。如果我們要實現擴大業務和持續增長的目標，就必須繼續培養和留住核心經理隊伍。未能培養和留住核心經理羣體可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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季節性以及天氣和其他災難性事件的影響影響了我們的運營和盈利能力。

天氣和其他季節性事件可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的拖拉機生產率在冬季會降低，因為惡劣的天氣阻礙了運營，一些託運人在寒假季節過後減少了裝運量。由於收入與託運人的可用工作日直接相關，因此收入也可能受到惡劣天氣、節假日和給定時期內出現的工作日數的影響。同時，由於發動機空轉，運營費用增加，燃油效率下降，而惡劣的天氣會導致更高的事故頻率、更高的索賠和更多的設備維修。此外，我們的許多客户，尤其是我們擁有大量業務的零售行業的客户，要求在第四季度增加產能，這限制了我們利用此類時期通常存在的更具吸引力的市場價格的能力。此外，儘管我們努力滿足此類需求，但我們可能無法做到，這可能會導致失去與此類客户的未來商機，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。最近，第四季度需求增長的時間已經縮短，某些客户在更緊張的時間內需要同樣數量的出貨量，這給我們的網絡、人員和系統帶來了更大的壓力和需求。如果這種趨勢繼續下去，可能會使我們的客户滿意和在第四季度保持我們的服務質量變得越來越困難。我們還可能遭受自然災害和與天氣有關的事件，例如龍捲風、颶風、暴風雪、冰暴、洪水和火災，由於氣候變化以及其他人為災害，這些事件的頻率和嚴重程度可能會增加。這些事件可能會中斷燃料供應，增加燃料成本，擾亂貨運或路線，影響區域經濟，摧毀我們的資產，或對客户的業務或財務狀況產生不利影響，其中任何一個都可能對我們的經營業績產生重大不利影響或使我們的運營業績更加不穩定。

合規風險

我們為很大一部分理賠風險敞口提供自我保險，這可能會大大增加我們收益的波動性並減少其金額。

我們未來的保險和理賠費用可能會超過歷史水平，這可能會減少我們的收入。我們的業務導致了大量與工傷賠償、汽車責任、一般責任、貨物和財產損失索賠、人身傷害和就業問題以及員工健康保險相關的索賠和訴訟。我們為部分索賠提供自保，這可能會增加我們收益的波動性，減少收益金額，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。有關我們自保留金額的更多信息，請參閲合併財務報表附註7。我們還負責支付與此類索賠相關的法律費用。我們目前為預期的損失和相關費用做好了儲備。我們會定期評估和調整我們的理賠準備金，以反映我們自身經驗的趨勢和行業趨勢。但是，由於存在許多不確定性，包括對嚴重程度的評估、法律費用以及已發生但未報告的索賠，最終結果可能與我們的估計有所不同，這可能會導致損失超過我們的預留金額。由於我們的留存金額很高，我們面臨着索賠數量和嚴重程度波動的巨大風險。如果由於我們的估算值被修改或索賠最終被證明比最初評估的更為嚴重，或者如果我們的自保留存率發生變化，我們被要求預留或支付額外的金額，那麼我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們為大多數風險提供保險，超過我們向持牌保險公司投保的金額。我們目前不為董事和高級管理人員提供保險，儘管我們有義務賠償他們在擔任董事和高級管理人員期間可能承擔的某些責任。如果任何索賠不在保險單的承保範圍內、超過了我們的承保範圍或超出了總承保範圍，那麼除了我們的其他自保金額外，我們還將承擔超額或未賠付的金額。目前和過去的索賠年度向我們提供超額保險的保險公司都遇到了財務問題。最近，有幾家保險公司退出了超額再保險市場。保險公司最近提高了包括卡車運輸公司在內的許多企業的保費和抵押品要求。預計這一趨勢將繼續下去。因此，如果我們在續保方面有類似的經歷，我們的保險和理賠費用可能會增加，或者在續保或更換保單時，我們可能會發現有必要提高自保保留額或降低總承保額度。在2020年4月續保時，我們減少了超額保險。如果這些費用增加，我們無法找到我們認為足夠金額的超額保險，我們遇到的索賠超過了保險限額，我們遇到的索賠沒有保險，或者我們不得不增加儲備金或抵押品，則可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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我們在監管嚴格的行業中運營，現有法規的變化或違反現有或未來法規的行為可能會對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。

我們、我們的司機和我們的設備受美國交通部、美國環保局、國土安全部和我們運營所在州的其他機構的監管。的章節包含在 “法規” 中 “第 1 項。業務。” 討論幾項可能對我們的業務和運營產生重大影響的擬議法規、待定法規、暫停法規和最終法規。未來的法律和法規可能會更加嚴格，需要改變我們的運營實踐，影響對運輸服務的需求，或者要求我們承擔大量額外成本。我們或通過更高的價格將成本轉嫁給我們的供應商所產生的更高成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果監管機構或司法程序將我們的獨立承包商視為員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

儘管我們的獨立承包商車隊規模已大大縮小，但獨立承包商曆來佔我們機隊的一部分。税務和其他監管機構以及獨立承包商本身，越來越多地斷言卡車運輸行業的獨立承包商是僱員而不是獨立承包商，其目的多種多樣，包括所得税預扣税、工傷補償、工資和工時補償、失業和其他問題。聯邦議員過去曾出臺過立法，使税務和其他機構更容易將獨立承包商司機重新歸類為員工，包括增加對僱用獨立承包商司機的記錄保存要求的立法，以及加重對員工分類錯誤並被發現違反員工加班和/或工資要求的公司的處罰的立法。此外，聯邦議員還試圖廢除目前的安全港，允許符合某些標準的納税人將遵循長期公認的做法的個人視為獨立承包商，將《公平勞動標準法》的適用範圍擴大到獨立承包商，並根據僱傭或獨立承包商身份規定通知要求，並對不遵守規定者處以罰款。一些州已經出臺了增加失業、工傷補償和所得税等項目的收入的舉措，而將獨立承包商重新歸類為僱員將有助於各州實施這些舉措。此外，某些州的法院最近發佈了裁決，這些裁決可能導致獨立承包商在司法上被歸類為這些州的僱員的可能性更大。此外，還針對我們行業的某些成員提起了集體訴訟和其他訴訟，他們試圖出於各種目的（包括工傷補償和醫療保險）將獨立承包商重新歸類為員工。税務和其他監管機構及法院在確定獨立承包商地位時適用各種標準。我們對獨立承包商的分類不時受到此類機構的審計。儘管我們成功地繼續將獨立承包商司機歸類為獨立承包商而不是員工，但將來我們可能無法成功捍衞這一立場。如果我們的獨立承包商被確定為我們的員工，我們將承擔聯邦和州税、工傷補償、失業救濟金、勞動、就業和侵權法（包括前幾個時期）的額外風險，以及潛在的員工福利和税收責任。有關影響獨立承包商分類的法律的進一步討論，請參閲 “第1項” 下的 “條例”。生意。”

勞動和就業法的發展以及員工組建工會的努力都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們面臨的風險是，國會、聯邦機構或一個或多個州可能會批准對我們的業務以及我們與員工的關係產生重大影響的立法或法規，這將大大放寬工會組織的程序。目前，我們的員工都沒有受到集體談判協議的保護，但是我們的員工組織工會的任何嘗試都可能導致法律和其他相關成本的增加。此外，鑑於國家勞資關係委員會的 “快速選舉” 規則，我們很難及時有效地解決任何組建工會的努力。如果我們與家庭僱員簽訂集體談判協議，這些條款可能會對我們的成本、效率以及為受影響的業務創造可接受回報的能力產生重大不利影響。不遵守現有或未來的勞動和就業法可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。有關勞動和就業法的進一步討論，請參閲 “第 1 項” 下的 “條例”。生意。”

FMCSA採用的CSA計劃可能會對我們的盈利能力和運營、我們維持或發展機隊的能力以及我們的客户關係產生不利影響。

根據CSA，根據某些與安全相關的標準，對艦隊進行評估和排名。因此，與同行航空公司相比，我們的機隊排名可能很差，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。未來出現的缺陷可能會導致高素質的司機在其他航空公司尋找工作，限制可用的司機人數，或者可能導致我們的客户將業務從我們和車隊安全排名更高的航空公司轉移到車隊安全排名更高的航空公司，這兩者都會對我們的運營業績產生不利影響。此外，為了提高不利分數，我們可能會承擔比預期更多的費用。

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過去，儘管目前還沒有，但在七個CSA安全相關類別中，我們已經超過了FMCSA規定的幹預閾值。基於這些不利評級，我們可能會被優先考慮採取幹預行動或路邊檢查，這兩者都可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，客户可能不太可能向我們分配貨物。我們已經制定了程序，試圖解決我們已經超過門檻的領域。但是，我們無法向您保證這些措施將是有效的。

有關CSA計劃的進一步討論，請參閲 “第1項” 下的 “法規”。生意。”如果CSA計劃的任何變化都會增加公司獲得不利分數的可能性或要求FMCSA恢復公眾獲得分數的機會，則可能會對我們的運營業績和盈利能力產生不利影響。

獲得不利的交通部安全評級可能會對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。

目前，我們所有的汽車運輸車都具有令人滿意的交通部評級，這是當前安全等級表下的最高可用額定值。如果我們的任何汽車承運人獲得美國交通部有條件或不令人滿意的安全評級，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，因為客户合同可能需要令人滿意的交通部安全評級，而有條件或不令人滿意的評級可能會對我們的運營產生重大不利影響或限制。此外，交通部安全評級的任何變化都可能使我們更難獲得令人滿意的評級。有關交通部安全評級系統的進一步討論，請參閲 “第 1 項” 下的 “法規”。生意。”

遵守各種環境法律法規可能會增加我們的運營成本，不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款或處罰。

除了交通部和相關機構的直接監管外，我們還受各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及危險材料的運輸和處理、廢油、燃料儲罐、車輛和設施的空氣排放、發動機空轉以及雨水的排放和滯留。我們的卡車碼頭通常位於可能發生或可能發生地下水或其他形式的環境污染的工業區。我們的運營涉及燃料泄漏或滲漏、環境破壞和危險廢物處置等風險。我們的某些設施有廢油或燃料儲罐和加油島。我們的貨運中有一小部分由低等級的有害物質組成，這使我們受到各種法規的約束。儘管我們已經制定了監測和控制環境風險並促進遵守適用的環境法律和法規的計劃，但如果我們捲入了涉及危險物質的泄漏或其他事故，如果我們運輸的危險物質被釋放，如果我們的設施發現土壤或地下水受到污染，或者如果發現我們違反了適用的法律或法規，我們可能會承擔清理費用和責任，包括鉅額罰款或處罰或民事處罰以及刑事責任，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。有關環境法律法規的進一步討論，請參閲 “第 1 項” 下的 “條例”。生意。”

由於美國和地緣政治環境的變化或其他原因，貿易法規、配額、關税或關税的變化可能會增加我們的成本並對我們的業務產生重大不利影響。

徵收額外關税或配額或修改某些貿易協定，包括對中美之間貿易的商品徵收的關税，除其他外，可能會增加材料的成本，減少我們的供應商用於生產新收入設備或提高燃料價格的某些材料的供應。我們的收入設備供應商的這種成本上漲很可能會轉嫁給我們，如果燃油價格上漲，我們可能無法通過提高費率或燃油附加費計劃完全收回這種增長，這兩者都可能對我們的業務產生重大不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務面臨員工、獨立承包商、客户、供應商、政府機構、股東和其他各方通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管行動和其他程序提起訴訟的風險。最近，包括我們在內的卡車運輸公司受到訴訟，包括集體訴訟，指控他們違反了各種聯邦和州的工資和工時法，包括員工用膳時間、休息時間、加班資格以及未能支付所有工作時間。其中一些訴訟導致被告支付了鉅額和解金或損害賠償。

訴訟，尤其是集體訴訟和監管訴訟的結果，很難評估或量化，與此類訴訟相關的潛在損失的規模可能在很長一段時間內仍不為人所知。為訴訟辯護的成本也可能很高。並非所有索賠都由我們的保險承保，也無法保證我們的

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保險限額足以涵蓋所有有爭議的金額。如果我們遇到的索賠沒有保險、超過我們的承保限額、涉及大量使用自保留金額或導致未來保費增加，則由此產生的費用可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大的重大不利影響。

此外，我們可能因卡車運輸事故而受到訴訟，過去也曾受到過訴訟。卡車司機和其他駕車者的分心駕駛可能會加劇訴訟索賠的數量和嚴重性。這些訴訟已經導致而且將來可能導致支付鉅額和解或損害賠償，以及保險費用上漲的風險增加。

越來越多地關注環境、社會和治理（“ESG”）事宜可能會對我們的業務產生負面影響，給我們帶來額外成本，並使我們面臨額外的風險。

公司正面臨着越來越多的利益相關者對ESG事宜的關注，包括環境管理、社會責任以及多元化和包容性。向投資者提供有關公司治理和相關事項信息的組織已經制定了評級流程，用於評估公司處理ESG事務的方針。一些投資者使用此類評級來為他們的投資和投票決策提供依據。不利的ESG評級可能會導致投資者對公司的負面情緒，這可能會對我們的股價產生負面影響。

我們的環境和可持續發展使命以及有關我們環境舉措的其他披露反映了我們當前的舉措，並不能保證我們能夠實現這些舉措。我們成功執行這些舉措並準確報告進展的能力帶來了許多運營、財務、法律、聲譽和其他風險，其中許多風險是我們無法控制的，所有這些風險都可能對我們的業務產生重大的負面影響。此外，這些舉措的實施給我們帶來了額外的成本。如果我們的ESG計劃未能讓利益相關者滿意，那麼我們的聲譽、吸引或留住員工的能力以及我們作為投資和商業夥伴的吸引力可能會受到負面影響。同樣，我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間表內實現或實現我們的目標、指標和目的，或者根本沒有達到各種報告標準，也可能產生類似的負面影響，使我們面臨政府執法行動和私人訴訟

財務風險

根據我們的信貸協議產生債務或無法獲得其他融資來源，可能會對我們的未來運營產生不利影響.

從歷史上看，我們通常通過運營產生的現金流為增長、營運資金、資本支出、分紅、股票回購、收購和其他一般公司支出提供資金。但是，在2013年，我們與富國銀行全國協會簽訂了無抵押信貸協議（經修訂的 “信貸協議”），該協議於2018年8月首次修訂，並於2021年8月進行了第二次修訂。信貸協議目前規定了無抵押循環信貸額度，可以靈活地借入高達2500萬美元的貸款，並規定了未承諾的手風琴功能，允許我們一次性申請將額度增加到1億美元，由貸款人自行決定。截至2021年12月31日，我們沒有未償還的借款。如果我們將來需要承擔債務，那麼我們根據信貸協議或其他來源進行的任何借款都可能減少未來現金流的可用性，限制我們在未來支出的靈活性，使我們更容易受到行業和經濟變化的影響，從而對我們的未來運營產生不利影響。

如果我們的資本投資與客户需求不符，或者這些投資的資金來源減少，我們的盈利能力可能會受到重大不利影響。

我們的運營需要大量的資本投資。此類投資的金額和時間取決於各種因素，包括預期的運費需求以及資產的價格和可用性。如果預期需求與實際使用量存在重大差異，我們的資產可能太多或太少。此外，資源需求因客户需求而異，這可能受季節性或一般經濟條件的影響。在客户需求減少期間，我們的資產利用率可能會受到影響，我們可能被迫在公開市場上出售設備或根據某些設備租賃（如果有）上交設備，以調整我們的車隊規模。這可能會導致我們在此類銷售中蒙受損失，或者要求為退回此類設備付款，尤其是在二手設備市場疲軟時期，這兩種情況都可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。我們能夠選擇有利可圖的貨運並適應客户運輸需求的變化，這對於有效部署資源和對拖拉機和拖車進行資本投資非常重要。

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我們運營新設備的歷史政策要求我們每年花費大量資金，以保持收入設備隊伍更新的平均使用壽命。我們預計將用運營現金流、更換設備銷售收益以及在必要時用借款收益來支付預計的資本支出。如果我們無法從運營中獲得足夠的現金，也無法從出售正在更換的設備中獲得的收益，也無法利用信貸協議中的借貸能力，我們就需要尋找其他資本來源，包括額外的融資，以滿足我們的資本需求。如果我們將來無法從運營中獲得足夠的現金或以優惠條件獲得額外的融資，我們可能不得不限制車隊規模，達成不太優惠的融資安排，或者延長收入設備的運營時間，所有這些都可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。

新收入設備價格的上漲、新發動機的設計變更、新收入設備的可用性減少以及二手設備的需求和價值的下降可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和盈利能力產生重大不利影響。

我們面臨新拖拉機和拖車價格上漲的風險。我們有時會遇到新拖拉機價格上漲的情況，包括最近幾個季度的大幅上漲，而且拖拉機的轉售價值並不總是增長到同樣的程度。除其他原因外，價格已經上漲並可能繼續上漲，原因包括（i）大宗商品價格上漲，（ii）適用於新制造的拖拉機、拖車和柴油發動機的政府法規，以及（iii）設備製造商的定價自由裁量權。此外，我們最近為拖拉機配備了安全性、空氣動力學和其他選項，從而提高了新設備的價格。遵守政府法規增加了我們新拖拉機的成本，可能會增加新拖車的成本，可能會降低設備生產率，在某些情況下，還會降低燃油里程，並增加我們的運營開支。如果由於這些或其他原因，我們無法繼續獲得足夠的新拖拉機和拖車供應，我們的業務可能會受到損害，而未來使用自動駕駛拖拉機可能會增加新拖拉機的價格，降低二手非自動拖拉機的價值。因此，在可預見的將來，我們預計將繼續為設備支付更高的價格，併產生額外的費用。此外，設計用於減少排放的新發動機可能會導致設備效率降低，從而增加我們的運營開支。

拖拉機和拖車供應商可能會減少製造產量，以應對經濟低迷時期對其產品的需求減少或原材料、其他關鍵部件或勞動力短缺。供應商產出的減少可能會對我們購買一定數量的新收入設備產生重大不利影響，這些設備足以維持我們預期的增長率和維持最新型號的車隊。目前，拖拉機和拖車製造商正面臨半導體芯片和其他零部件和供應品（包括鋼鐵）的嚴重短缺，迫使許多製造商削減或暫停生產。這導致拖拉機和拖車供應減少、價格上漲和貿易週期延長。無法獲得足夠的新拖拉機或拖車供應可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績，尤其是我們的維護費用和司機留用產生重大不利影響。

二手設備市場是週期性的，可能波動不定，市場的任何低迷都可能對我們的收益和現金流產生負面影響。在二手設備價值較高的時期，我們已經認識到二手拖拉機和拖車的銷售獲得了可觀的收益，部分原因是二手設備市場強勁以及我們利用二手設備市場變化的歷史慣例。相反，在二手設備價值較低的時期，我們可能會產生較低的銷售收益甚至虧損，或者我們可能不得不記錄設備的賬面價值減值，其中任何減值都會減少我們的收益和現金流，並可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。或者，我們可以決定或被迫延長設備運行時間，這可能會對維護和維修費用、客户服務和駕駛員滿意度產生負面影響。如果轉售價格惡化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可以確定我們的商譽和其他無形資產已減值，從而確認相關損失。

截至2021年12月31日，我們的商譽為1.683億美元，其他無形資產為2240萬美元。我們評估我們的商譽和其他無形資產的減值。我們將來可能會確認減值，但我們可能永遠無法實現我們無形資產的全部價值。如果發生這些事件，我們的盈利能力和財務狀況將受到影響。

我們股票的所有權集中會影響股東的決策，可能會阻礙控制權的變動，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

由於我們普通股的所有權集中，購買我們普通股的投資者可能會面臨某些風險。格丁家族、我們的董事和執行官作為一個集團擁有或控制着我們約41％的普通股，他們的利益可能與我們其他股東的利益發生衝突。這種所有權集中可能會阻礙、延遲或阻止控制權變動，也可能對我們股票的市場價格產生不利影響。由於其所有權，Gerdin家族、執行官和董事作為一個集團可能擁有

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能夠影響提交給股東批准的任何事項的結果，包括董事選舉。這種所有權的集中可能會限制一些投資者可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能使格丁家族阻止或可能阻止或推遲其他股東可能贊成的控制權變更。此外，我們的章程已被修訂，以 “選擇退出” 內華達州的控制股法規。因此，格丁家族收購我們大部分以上的普通股不會導致某些超過多數股的股票失去投票權，並可能增強格丁家族對影響我們的決策行使控制權的能力。格丁家族的利益可能與我們普通股其他持有者的利益相沖突，他們可能會採取影響我們的行動，而其他股東卻不同意。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們的普通股價格可能會大幅波動，這取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。此外，由於與我們的表現無關的原因，股票市場通常會不時出現大幅的價格和交易量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

税收變化可能會導致我們的税收風險增加，並可能影響公司的財務業績。

拜登總統就他支持的聯邦税法修改提供了一些非正式指導，例如將公司税率從目前的最高税率21％上調。如果國會通過提高公司税率並簽署成為法律，可能會對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響。截至2021年12月31日，該公司的遞延所得税負債總額為9,000萬美元。遞延應納税額是通過使用預計將扭轉資產和負債的財務報表與税基差異的當年有效的已頒佈税率來確定的。因此，我們的淨當期納税義務是根據目前頒佈的21％的税率確定的。如果由於立法而提高了目前的税率，則將在頒佈當年立即對我們的遞延所得税資產和負債進行重估。

2021年《合併撥款法》將餐廳提供的食品或飲料費用的扣除額提高到2021年和2022年100％的免賠額。美國國税局發佈了進一步的指導方針，確認此類福利適用於2021年和2022年每日津貼費率或津貼的膳食部分，這允許公司在2021年全額扣除其每日津貼，這筆工資歷來是不可扣除的。除非延長此類扣除額，否則從2023年起，我們將無法再全額扣除每日津貼。

冠狀病毒的風險

我們可能會受到 COVID-19 疫情或其他類似疫情的負面影響。

由於 COVID-19（包括其變體）的爆發，我們的司機和非司機人員的缺勤或解僱人數有所增加，這使我們的運營中斷。此外，政府的疫苗、測試和口罩規定可能會增加我們的人員流失率，使招聘變得更加困難，尤其是在我們的司機人員中。COVID-19、其他類似疫情或衰退導致的負面財務業績、運營中斷和信貸市場緊縮可能會對我們的流動性產生重大不利影響，對客户的財務狀況及其支付服務費用的能力產生不利影響，並對我們有效履行短期和長期義務的能力產生不利影響。

COVID-19 的爆發大大增加了不確定性。我們的風險因素描述了與經濟放緩或衰退相關的風險，標題為 “我們的業務受到影響卡車運輸行業的經濟、信貸、商業和監管因素的影響，這些因素在很大程度上是我們無法控制的，其中任何一個都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”

與 COVID-19 有關的事態發展一直是不可預測的，進一步的事態發展可能在多大程度上影響我們的運營、財務狀況、流動性、經營業績和現金流尚不確定。此類事態發展可能包括病毒的持續時間、疫苗的分佈和可得性、疫苗猶豫不決、疾病的嚴重程度以及各政府機構和其他第三方可能為應對疫情而採取的行動。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

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第 2 項。屬性

我們的總部位於愛荷華州北利伯蒂市，位於 380 號州際公路上，靠近 380 號和 80 號州際公路的交匯處。總部位於錫達拉皮茲/愛荷華城商業走廊沿線佔地40英畝的土地上，包括一棟佔地65,000平方英尺的辦公樓和一座佔地32,600平方英尺的商店和維護大樓。

下表提供了有關我們的碼頭設施的信息，包括商店和維護或加油服務：

公司所在地

辦公室

購物

燃料

自有或租用

格魯吉亞奧爾巴尼

沒有

是的

沒有

已擁有

德克薩斯州阿爾瓦拉多

是的

是的

是的

已擁有

喬治亞州亞特蘭

是的

是的

是的

已擁有

威斯康星州黑河瀑布

是的

是的

沒有

已擁有

愛達荷州博伊西

是的

是的

沒有

已擁有

賓夕法尼亞州卡萊爾

是的

是的

是的

已擁有

喬治亞州卡特斯維爾

是的

是的

是的

已擁有

弗吉尼亞州切斯特

是的

是的

是的

已擁有

俄亥俄州哥倫布市

是的

是的

是的

已擁有

北卡羅來納州伊甸園

是的

是的

沒有

已擁有

科羅拉多州弗雷德裏克

是的

是的

是的

已擁有

佛羅裏達州傑克遜

是的

是的

是的

已擁有

田納西州金斯波特

是的

是的

是的

已擁有

加利福尼亞州拉斯羅普

是的

是的

是的

已擁有

俄勒岡州梅德福

是的

是的

是的

已擁有

山。田納西州朱麗葉

是的

是的

是的

已擁有

愛荷華州北利伯蒂 (1)

是的

是的

是的

已擁有

密西西比州橄欖枝

是的

是的

是的

已擁有

亞利桑那鳳凰城

是的

是的

是的

已擁有

伊利諾伊州浮橋海灘

是的

是的

沒有

已擁有

加利福尼亞州庫卡蒙格牧場

是的

是的

是的

已擁有

威斯康星裏奇菲爾德

是的

是的

沒有

已擁有

弗吉尼亞州里奇韋

是的

沒有

是的

已擁有

華盛頓州塔科馬

是的

是的

是的

已擁有

俄亥俄州特倫頓

是的

是的

是的

已擁有

(1) 公司總部。

第 3 項。法律訴訟

我們是我們業務附帶的普通例行訴訟和行政訴訟的當事方。這些訴訟主要涉及與貨物運輸有關的人身傷害、財產損失、貨物和工人賠償的索賠。我們為超過某些自保預留金的金額提供保險，以承保因運送貨運而產生的責任。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事宜和發行人購買股權證券

交易符號

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為HTLD。

截至2022年2月23日，我們有276名普通股記錄在案的股東。但是，我們估計我們的股東數量要多得多，因為我們記錄在案的股票中有大量是由經紀人或交易商以街道名稱為客户持有的。

股息政策

我們目前打算繼續實施季度現金分紅計劃。但是，未來現金分紅的支付將取決於我們的財務狀況、經營業績和資本要求，以及董事會認為相關的其他因素。

2021年，公司在宣佈特別股息時為已發行股票支付了每股0.50美元的特別股息，此外還宣佈了該年度總額為0.08美元的定期季度股息。特別股息支付額為3,950萬美元。

股票回購

我們有一個股票回購計劃，截至2021年12月31日，仍有660萬股股票獲準回購。截至2021年12月31日的一年中，公開市場回購了180萬股股票，2020年回購了150萬股股票。2021年回購的股票被記為庫存股。

在截至2021年12月31日的三個月期間內回購的股票如下：

			(a) 購買的股票總數			(b) 每股支付的平均價格			(c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數			(d) 根據計劃或計劃可購買的最大股票數量
												6,683,147
2021年10月1日-2021年10月31日			37,759			15.96			37,759			6,645,388
2021年11月1日-2021年11月30日			—			—			—			6,645,388
2021年12月1日-2021年12月31日			—			—			—			6,645,388

未來回購的具體時間和金額將由市場狀況、現金流要求、證券法限制和其他因素決定。在條件允許的情況下，回購預計將不時繼續，直到購買了授權回購的股票數量，或者直到回購授權終止，以先發生者為準。股票回購授權是自由裁量的，沒有到期日。回購計劃可隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。

股票薪酬

2011年7月，Heartland Express, Inc.舉行了股東特別會議，會上批准了Heartland Express, Inc. 2011年限制性股票獎勵計劃（“2011年計劃”）。2011年計劃授權發行不超過90萬股股票，由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。根據並遵守2011年計劃的規定，委員會有權確定限制性股票獎勵的所有條款，包括但不限於將獲得獎勵的員工、授予個體僱員的股票數量、授予獎勵的時間或時間、獎勵歸屬可能受到限制和其他條件（包括時間流逝），以及其他條款和條件以及

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我們與受限制性股票獎勵約束的員工簽訂的協議形式。根據獎勵條款，獲得獎勵的員工將擁有股東對未歸屬限制性股票的所有權利，包括但不限於獲得不時就此類股票宣佈的現金分紅（如果有）的權利，以及在任何股東大會上對此類股票進行投票的權利。

下表彙總了截至2021年12月31日的有關2011年計劃的信息：

			行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量						未償還期權、認股權證和權利的加權平均股價						根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
			(a)						(b)						(c)
股權補償計劃獲得股東批准			14,000						—						87,836
總計			14,000						—						87,836

(a) 欄代表截至2021年12月31日根據2011年計劃未償還的未歸屬限制性股票獎勵。授予未償還限制性股票獎勵之日的加權平均股價為19.70美元，未反映在 (b) 欄中，因為限制性股票獎勵沒有行使價。(c) 欄代表截至2021年12月31日根據2011年計劃可以發行的最大限制性股票總數。

2021年5月，在2021年年度股東大會上，Heartland Express, Inc. 2021年限制性股票計劃（“2021年計劃”）獲得批准。2021年計劃提供了多達60萬股股票，目的是向符合條件的員工、董事和顧問提供限制性股票補助。

下表彙總了截至2021年12月31日的有關2021年計劃的信息：

			行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量						未償還期權、認股權證和權利的加權平均股價						根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
			(a)						(b)						(c)
股權補償計劃獲得股東批准			—						—						598,000
總計			—						—						598,000

(a) 欄代表截至2021年12月31日2021年計劃下未償還的未歸屬限制性股票獎勵。(b) 欄為零，因為限制性股票獎勵沒有行使價。(c) 欄代表截至2021年12月31日根據2021年計劃可以發行的最大限制性股票總數。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

第 6 項。[已保留]

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第 7 項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析

的運營

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告第一部分第1項中的 “業務” 以及本年度報告中包含的合併財務報表和隨附腳註一起閲讀。本次討論包含前瞻性陳述，這是許多因素造成的，包括第一部分第1A項中列出的因素。本年度報告的 “風險因素” 和第一部分 “關於前瞻性陳述的警示説明” 以及本報告其他部分。這些陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性。實際結果可能與所討論的結果存在重大差異。

概述

我們與我們的子公司一起是一家中短途卡車運輸公司（每批貨量主要在 500 英里或以內）。我們主要為從華盛頓到佛羅裏達州，從新英格蘭到加利福尼亞的主要託運人提供基於資產的乾貨車運輸服務。我們專注於為區域運營區域內貨運密度高的目標客户提供優質的服務。我們還提供温控卡車裝載服務，這些服務對我們的運營並不重要，自 2019 年以來已減少為精選的專門客户提供服務。我們通常根據每批貨物交付的里程數和每英里支付的收入來賺取收入。我們以Heartland Express和Millis Transfer的品牌經營合併業務。我們根據兩個品牌相同的總體企業運營目標來管理我們的業務。我們的首席運營決策者，即我們的首席執行官，根據合併後的運營目標和目的，綜合評估我們運輸服務的運營效率、運營業績和資產配置。

我們認為，成功的關鍵是保持高水平的客户服務和安全，這取決於是否有經驗豐富的駕駛員和最新型號的設備。我們相信，我們的服務標準、安全記錄和設備可訪問性使我們成為許多主要客户的核心承運人，也使我們能夠與客户建立牢固、長期的關係，並將自己打造成準時服務的行業領導者。

我們的總部位於愛荷華州北利伯蒂，環境成本較低，可以隨時獲得熟練、受過良好教育和勤奮的勞動力。我們的其他碼頭位於全國主要航運走廊附近，靠近客户地點、司機住所和配送中心。我們大約 80% 的航站樓位於距離美國 25 個最大的大都市區 200 英里以內。我們相信，我們的地理覆蓋範圍和航站樓位置有助於我們招募和留住司機、高效的車隊維護以及持續的客户互動。

自1978年成立以來，我們的長期目標一直沒有改變，即實現顯著增長，以80年代的低運營比率（運營費用佔營業收入的百分比）運營，並保持無債務的資產負債表。我們對成本控制採取紀律嚴明的方法。為此，我們仔細檢查所有支出，優先考慮改善駕駛員體驗或客户服務的費用，在成本合理的情況下通過久經考驗的技術最大限度地減少非駕駛人員，以及運營具有良好保修範圍和更高燃油效率的最新型號拖拉機和拖車。

本文件中包含的我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析通常討論了2021年和2020年的項目以及2021年和2020年的同比比較。關於本文件中未包含的2019年項目以及2020年至2019年的同比比較的討論可在截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中找到。

最近的事態發展

2019年8月26日，我們在八年內完成了第三次收購。我們收購了Millis Transfer的所有未償股權。收購Millis Transfer為我們的核心業務增加了乾貨車的運力，從而在2019年8月26日之後增加了收入並增加了運營成本。因此，我們2019年的財務業績僅包括2019年8月26日至2019年12月31日的Millis Transfer活動。

2021年，我們創造了6.073億美元的營業收入，包括燃油附加費，淨收入為7,930萬美元，基本加權平均已發行股票為7,960萬股，每股基本淨收益為1.00美元。相比之下，2020年營業收入為6.453億美元，包括燃油附加費、7,080萬美元的淨收入和每股基本淨收益為0.87美元，而基本加權平均已發行股票為8140萬股。截至2021年12月31日止年度，我們公佈的營業比率為82.6％（表示運營費用佔營業收入的百分比），而該年度的運營比率為85.5％

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2020年同期，2021年的淨利潤率為13.1％（代表淨收入佔營業收入的百分比），而2020年同期為11.0％。我們公佈了80.2％的非公認會計準則調整後的運營比率(1)截至2021年12月31日止年度（運營費用佔營業收入的百分比，扣除燃油附加費），而2020年同期為84.0％。截至2021年12月31日，我們的總資產為9.285億美元，股東權益總額為7.271億美元。截至2021年12月31日的一年中，我們的資產回報率為8.4％，股本回報率為10.9％，而2020年的資產回報率分別為7.5％和10.0％。

(1)

GAAP 與非 GAAP 對賬時間表：
營業收入、不包括燃油附加費收入的營業收入、燃油附加費收入、營業收入、運營比率和調整後的運營比率對賬 (a)
						截至12月31日的十二個月
						2021						2020
						（以千計）
營業收入						$	607,284					$	645,262
減去：燃油附加費收入（非 GAAP）						76,116						61,725
不包括燃油附加費收入的營業收入						531,168						583,537
運營費用						501,877						551,843
減去：燃油附加費收入（非 GAAP）						76,116						61,725
調整後的運營費用						425,761						490,118
營業收入						$	105,407					$	93,419
運營比率						82.6		%				85.5		%
調整後的運營比率（非公認會計準則）						80.2		%				84.0		%

(a) 本年度報告中報告的調整後運營比率基於扣除燃油附加費收入後的運營費用佔營業收入的百分比，不包括燃油附加費收入。我們認為，調整後的運營比率排除了我們無法控制的燃油價格波動，從而更能代表我們的基礎業務。調整後的運營比率不能取代根據公認會計原則衡量的運營比率。使用非公認會計準則財務指標存在侷限性。儘管我們認為調整後的運營比率可以提高分析我們同期業績的可比性，但如果這些公司以不同的方式定義調整後的運營比率，則可能會限制與其他公司的可比性。由於這些限制，調整後的營業比率不應被視為衡量我們業務產生的收入或可用於投資業務增長的可自由支配現金的衡量標準。管理層通過主要依靠公認會計準則業績並在補充基礎上使用非公認會計準則財務指標來彌補這些限制。

截至2021年12月31日的十二個月中，我們的經營活動現金流為1.234億美元，佔營業收入的20.3％，而2020年為1.789億美元，佔營業收入的27.7％。2021年，我們使用了260萬美元的淨投資現金流，主要用於淨購買250萬美元的收入設備。我們用1.326億美元購買了不動產和設備，並從財產和設備銷售中獲得了1.301億美元。我們在融資活動中使用了7,810萬美元，其中包括用於向股東支付定期和特別股息的4,590萬美元以及2021年用於股票回購的3,200萬美元。因此，在截至2021年12月31日的年度中，我們的現金、現金等價物和限制性現金增加了4,260萬美元，達到1.738億美元，沒有未償債務。非限制性現金及現金等價物增加了4,380萬美元，至1.577億美元。

我們在週期性行業中運營。在整個2019年，對貨運服務的總體需求遠低於此後的水平。2020年，對貨運服務的需求動盪不定。2020年初的貨運量與2019年第一季度的季節性貨運量進行了比較。然後在 2020 年 3 月，隨着對 COVID-19 疫情的擔憂升級，對貨運服務的需求急劇增加。為了應對 COVID-19 的爆發，

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是2020年第二季度初對貨運服務的需求短期下降，這是由於許多企業暫時關閉或縮減運營，而美國大部分工作人口都在家工作。到2020年第二季度末，對貨運服務的需求開始改善，因為大多數企業都採取了各自的應對措施和防範措施，疫情在2020年下半年和整個2021年持續加劇。這導致了貨運需求的總體增長和有利的定價環境，因為運費在2020年下半年有所上漲，並在整個2021年持續保持強勁。我們預計，直到2022年，貨運需求將繼續保持強勁。

卡車運輸行業一直面臨着合格司機短缺的問題，離開該行業的合格司機多於加入該行業的合格司機。2020-2021年的疫情加劇了本已充滿挑戰的合格駕駛員市場。此外，2020-2021年的疫情限制了為該行業帶來新駕駛員的駕駛員培訓學校的容量和產出。從歷史上看，對司機的競爭一直很激烈，在貨運需求增加的時期，這種競爭在2020年下半年加劇，一直持續到2021年。由於我們行業中合格駕駛員人數的減少，未來對合格車手的競爭將繼續具有挑戰性。隨着市場條件和需求的變化，我們不斷探索新的策略，以吸引和留住合格的駕駛員。我們僱用的大多數司機都具有至少六個月的越野經驗和安全駕駛記錄。如前所述，我們的駕駛員培訓計劃將為未來潛在的專業駕駛員提供額外的來源。為了吸引和留住瞭解客户服務重要性的經驗豐富的司機，我們一直在努力鞏固我們在運營市場中作為駕駛員薪酬行業領導者的地位。除了基於持續服務年限的計劃加薪外，我們還在過去三年中多次提高了基本工資待遇，提高了司機的薪酬，並預計2022年將進一步提高。我們全面的駕駛員薪酬和福利計劃獎勵服務年限和安全運營里程基準的駕駛員，這對於我們的運營和財務業績至關重要。我們的司機工資待遇包括未來基於持續服務年限的加薪、提高無事故運營里程的費率、滯留工資以及其他薪酬計劃，以幫助司機度過與他們無法控制的情況（例如惡劣天氣和設備故障）相關的非生產性時間。我們相信，我們的司機薪酬和福利待遇一直是業內最好的。我們致力於投資於我們的司機並向他們提供安全補償，因為兩者都是我們運營和財務業績的關鍵。

成長曆史和資本配置

除了通過發展區域運營區域實現有機增長外，自1986年以來，我們已經完成了八次收購，其中最近一次也是過去八年中的第三次收購，即Millis Transfer，發生在2019年8月26日。這八項收購使我們能夠鞏固我們在現有地區的地位，擴展到新的運營區域，在新市場中尋求新的客户關係，以及擴大與新市場中現有客户的業務關係。我們在收購方面有很高的選擇性，我們的主要標準是（i）安全運營，（ii）高素質的專業卡車司機，（iii）符合我們的理念或可以經濟地取代的車隊概況，以及（iv）貨運概況在完全整合、應用我們的成本結構和貨運優化，包括退出某些不符合我們運營狀況的貨物。我們預計將繼續評估向我們提出的收購候選人。我們認為，未來的增長取決於多個因素，包括經濟增長水平和相關的客户需求、卡車運輸行業的可用運力、我們識別和完成未來收購的能力、我們整合被收購公司的運營以實現效率的能力，以及我們吸引和留住符合我們招聘標準的經驗豐富的司機的能力。

我們主要根據長期現金流產生前景和股本回報率來管理業務，我們不太重視季度每股收益或短期收入波動。當我們正在經歷或預期有利的貨運市場時，我們會根據我們是否有能力僱用符合我們資格的司機以及通過收購來進行內部車隊擴張。當貨運市場不太有利時，我們會將資產集中在提供最可接受的回報的客户身上，並願意縮小我們的船隊以保持利潤率和限制淨資本支出。我們還機會主義地將可用現金用於分紅和股票回購。在截至2021年12月31日的期間，我們的運營現金流佔營業收入的百分比五年平均值為23.0％，三年平均水平為24.3％，最近的2021年為20.3％。

拖拉機策略和折舊

我們的 CODM 主要根據設備的使用年限、狀況和當前市場狀況來綜合做出所有收入設備的購買和銷售決策，無論這些設備與哪個傳統車隊相關聯。我們的拖拉機策略對我們的目標很重要，並且不同於許多同行的做法。我們努力運營一支相對較新的車隊，以保持較低的運營成本、更好的駕駛員舒適度並增強可靠性。我們尋求靈活性，以機會主義的方式買賣拖拉機（和拖車），以利用新設備和二手設備市場，將我們的車隊規模擴大到以下數量

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有吸引力的運費，並管理現金税支出。我們用來實現這些目標的一種方法是，出於財務報告目的，使用125％的餘額遞減法對我們的新拖拉機（不包括通過收購獲得的資產）進行折舊，在這種方法中，折舊在早期更高，在以後的時期逐漸減少。我們認為，這種方法可以更準確地反映實際資產價值，使我們能夠靈活地在拖拉機生命週期中的大多數時候出售拖拉機，而不會遭受損失。此外，隨着拖拉機的老化，維修和維護費用的增加通常會抵消後期折舊率的下降，這使我們的總運營成本在設備的使用壽命內更加統一。拖車使用直線法進行折舊。

通過收購獲得的收入設備通常按收購之日的當前市場價值進行重新估值。這些收購的資產按直線折舊，與剩餘的預期使用期保持一致。隨着所購設備的更換，我們的車隊恢復了基本方法，即拖拉機的餘額折舊率下降和拖車的直線折舊。我們認為，從長遠來看，我們的收入設備戰略是合理的。但是，這可能會導致設備銷售收益和季度每股收益的波動。截至2021年12月31日，我們的拖拉機車隊平均車齡為1.4年，我們的拖車車隊平均車齡為3.4年。根據2022年的估計淨資本支出，我們預計2022年拖拉機和拖車車隊的使用壽命都將比2021年增加，這是因為我們預計2022年將出現價格合理的新收入設備短缺。

燃料成本

繼工資、工資和福利以及折舊費用之後，燃料費用是我們第二高的運營成本。控制燃料成本仍然是管理層的首要任務之一。美國能源部2021年和2020年的平均每加侖柴油價格分別為3.29美元和2.55美元。截至2022年2月21日，2022年每加侖的平均價格為3.83美元。與2020年相比，2021年全年燃油價格穩步上漲。這種趨勢一直持續到2022年。我們無法預測整個2022年的燃油價格，但迄今為止，燃油支出已成為2022年僅次於工資、工資和福利的第二高支出。由於拖拉機空轉時間以及空轉里程和偏離路線的里程，我們無法通過與客户簽訂的燃油附加費協議來應對所有燃油價格的上漲。因此，在不斷上升的燃料環境中，淨燃料成本（燃料費用減去燃油附加費收入）的增加對我們的營業收入產生了負面影響，在燃料環境下降的情況下也受到了積極影響。我們預計將繼續管理和實施燃料計劃戰略，我們認為這些戰略將有效管理燃料成本。這些舉措包括戰略性地為我們的卡車加油，無論是終端燃料還是公路燃料、減少拖拉機怠速時間、控制越線里程、控制空曠里程、利用車載動力裝置最大限度地減少空轉、教育駕駛員節省能源、拖車裙邊，以及通過購買更新、更省油的拖拉機來提高燃油經濟性。

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運營結果

下表列出了所示期間支出項目與總營業收入的百分比關係：

						截至12月31日的年度
						2021						2020
營業收入						100.0		%				100.0		%
運營費用：
工資、工資和福利						41.2		%				41.8		%
租用和購買交通工具						0.6						0.7
燃料						16.4						13.3
操作和維護						3.6						4.3
營業税和執照						2.3						2.3
保險和索賠						3.4						3.5
通信和公用事業						0.7						0.8
折舊和攤銷						17.1						17.0
其他運營費用						3.5						4.1
處置財產和設備的收益						(6.2)						(2.3)
						82.6		%				85.5		%
營業收入						17.4		%				14.5		%
利息收入						0.1		%				0.1		%
利息支出						0.0		%				0.0		%
所得税前收入						17.5		%				14.6		%
所得税支出						4.4						3.6
淨收入						13.1		%				11.0		%

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

營業收入從截至2020年12月31日止年度的6.453億美元下降了3,800萬美元（5.9％），至截至2021年12月31日止年度的6.073億美元。收入減少是卡車運輸和其他收入減少5,240萬美元的淨結果，部分被燃油附加費收入增加1,440萬美元所抵消。截至2021年12月31日的財年，Millis Transfer貢獻了約24.8％的營業收入。營業收入（卡車運輸和燃油附加費收入總額）主要基於提供卡車裝載服務時行駛的裝載里程來獲得。裝載里程數受總體貨運供需趨勢以及拖拉機數量的影響。拖拉機的數量直接受到可用的公司司機和向我們提供運力的獨立承包商數量的影響。對於2022年，我們預計2020年和2021年的行業趨勢可能會持續下去。我們預計，在2022年，我們行業的司機短缺將繼續影響招聘和留用工作。

由於我們的服務產品性質相似且基本定價結構相似，我們的CODM定期對我們在美國各地的營業收入進行合併審查。營業收入下降是由於駕駛員減少導致裝載里程減少的淨結果，但每裝載英里平均費率的增加以及駕駛員利用率的提高部分抵消。

燃油附加費收入是指根據客户特定的燃油附加費回收率和計費的裝載里程轉嫁給客户的燃油成本。根據美國能源部的報告，燃油附加費收入增加的主要原因是2021年美國能源部柴油平均價格與2020年相比上漲了28.9％，但行駛里程的減少部分抵消了這一點。

 

工資、工資和福利從2020年同期的2.695億美元減少了1,950萬美元（7.2％），至截至2021年12月31日止年度的2.5億美元。工資、工資和福利減少的主要原因是司機人數的減少被司機和輔助人員工資的增加部分抵消。為了應對我們行業當前的招聘和留用挑戰，在過去的十二個月中，我們多次提高了工資並提高了司機的薪酬。此外，我們在為司機提供更高的薪水、福利、設備和設施方面繼續發揮更大的創造力。我們預計，在可預見的將來，卡車運輸行業的合格司機短缺將繼續是一個挑戰。

燃料從2020年同期的8,610萬美元增加了1,350萬美元（15.7％），至截至2021年12月31日止年度的9,960萬美元。據報道，燃料的增加主要是由於每加侖平均柴油價格上漲（28.9％）

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美國能源部，部分被行駛里程減少所抵消。在截至2021年12月31日的十二個月中，我們處於燃油價格上漲的環境中，而在2020年的大部分時間裏，我們處於燃油價格下跌的環境中。2020年（11月）美國能源部最低價格與2021年（11月）美國能源部最高價格的差額為每加侖1.36美元，漲幅為57.4％。燃油價格上漲的趨勢一直持續到2022年2月。美國能源部2022年2月的最新柴油價格與2021年底相比上漲了12.2％，與2021年的平均水平相比上漲了23.4％，與2021年2月的平均水平相比上漲了42.4％。我們目前無法預測柴油的平均價格會持續多長時間和上漲幅度。

折舊和攤銷額從2020年同期的1.099億美元減少了580萬美元（5.3％），至截至2021年12月31日止年度的1.041億美元。折舊和攤銷的減少歸因於持續的車隊更換策略以及根據駕駛員羣預期調整了我們的車隊。我們預計2022年的折舊費用約為9,000萬至1億美元。

運營和維護費用從2020年同期的2760萬美元減少了610萬美元（22.2％），至截至2021年12月31日止年度的2150萬美元。運營和維護成本的下降主要是由於行駛里程的減少，部分被與設備銷量增加相關的成本增加所抵消。與2020年相比，2021年的拖車銷量增長了132.8％，但部分被拖拉機銷量下降3.4％所抵消。我們認為，新設備價格上漲和新收入設備供應不足將持續到2022年。由於製造商生產短缺和新收入設備的成本增加，我們2022年的貿易活動預計將大大低於近年來的水平。截至2021年12月31日，該公司的拖拉機車隊平均車齡為1.4年，公司的拖車車隊平均車齡為3.4年。鑑於我們的收入設備的平均使用壽命在行業中名列前茅，我們認為，與其他行業相比，在2022年延長交易週期不會顯著增加運營和維護費用。

營業税和牌照支出從2020年的1,500萬美元減少了140萬美元（9.1％），至截至2021年12月31日止年度的1,360萬美元，這是由於2021年許可的收入設備單元（拖拉機和拖車）數量與2020年相比有所減少。

截至2021年12月31日止年度的保險和理賠支出從2020年的2,220萬美元減少了140萬美元（6.3％），至2,080萬美元。與2020年相比，2021年保險費的增加部分抵消了索賠的嚴重程度和頻率，以及由於行駛里程減少而導致的風險敞口也減少了。此外，按單位計算，為我們的收入設備投保的總成本同比增加，這是由於當前的法律環境導致整個運輸行業缺乏保險能力。我們預計保險費將繼續呈上升趨勢。近年來，我們修改了承保範圍，以更好地匹配所獲得的保險金與所收取的保險費。我們將在2022年續保時繼續進行這項評估，這可能會導致我們的承保限額和保險費成本發生變化。

截至2021年12月31日的財年，其他運營費用從2020年的2640萬美元減少了500萬美元（18.9％），至2140萬美元，這主要是由於與我們車隊中收入設備單位減少相關的可變成本降低。

財產和設備處置收益從2020年同期的1,480萬美元增加了2,260萬美元（152.4％），至截至2021年12月31日止年度的3,740萬美元。增長的原因是拖車設備的銷售收益增加了1,330萬美元。拖車銷量增長的原因是2021年每輛銷售的收益與2020年相比增長了44.2％，以及拖車銷量增長了132.8％。與2020年相比，2021年拖拉機設備銷售額增長了510萬美元，這是由於每輛拖拉機銷售的收益增長了61.2％，部分被拖拉機銷售量下降3.4％所抵消。剩餘的420萬美元收益主要來自於出售碼頭設施。我們預計2022年二手設備市場將保持強勁，儘管我們的參與可能會受到產量短缺和取代已售單位的新收入設備成本增加的限制。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的有效税率分別為25.2％和24.9％。有效税率的提高是由於2020年實現的非經常性有利調整。

通貨膨脹和燃料成本

我們的大部分運營費用都對通貨膨脹敏感，通貨膨脹通常會增加運營成本。在過去的一年中，通貨膨脹率有所上升。原始設備製造商收入設備價格的大幅上漲影響了我們購買新設備的成本，而銷售二手設備的價格也產生了相應的通貨膨脹影響。成本的增加還影響了包括輪胎在內的設備維修和保養零件的成本。卡車運輸業經歷的合格司機短缺產生了以下影響

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增加支付給司機的補償。與健康保險和理賠以及汽車責任保險和索賠相關的保險和索賠費用出現了嚴重的通貨膨脹。此外，設備技術的創新、美國環保局規定的新發動機排放要求和駕駛員舒適度也導致拖拉機價格上漲。鑑於我們的平均收入設備在行業中名列前茅，我們有能力限制購買新設備。我們認為，與其他行業相比，在2022年延長我們的交易週期不會顯著增加運營和維護費用。從歷史上看，我們一直通過提高運費和採取某些成本控制措施來限制通貨膨脹的影響。從長遠來看，總體經濟增長和行業供需狀況允許加息，儘管所獲得的加息大大落後於拖拉機價格和相關折舊費用的上漲。

除通貨膨脹外，燃油價格的顯著波動還可能對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。我們試圖通過某些成本控制措施和我們的燃油附加費計劃來限制燃油價格上漲的影響。我們對幾乎所有賬户都收取燃油附加費。儘管從歷史上看，我們能夠將燃油價格和運營税的大多數長期上漲以附加費和更高的費率的形式轉嫁給客户，但這些安排通常並不能完全保護我們免受短期燃油價格上漲或價格持續上漲的影響，就像我們在2021年所經歷的那樣。這些安排還可能使我們無法從任何燃油價格下跌中獲得全部好處。此外，我們無法收回空里程、超出航線里程或空轉時使用的燃油附加費。

流動性和資本資源

我們業務的增長需要對新的收入設備進行大量投資。從歷史上看，除收購外，我們一直沒有債務，用運營活動和設備銷售提供的現金流為收入設備購買提供資金。我們的主要流動性來源是經營活動提供的現金流。我們在2013年第四季度簽訂了信貸額度，如下所述，為收購提供部分資金，包括償還我們承擔的債務。2021年和2020年，我們的主要流動性來源是經營活動產生的現金流。在2019年，我們得以為收購Millis Transfer提供資金，包括償還收購的債務，以及通過手頭現金以及運營活動和設備銷售提供的現金流來購買收入設備。我們認為，在可預見的將來，我們有足夠的流動性來滿足我們當前和預計的需求。從長遠來看，我們預計將有大量的資本需求，我們預計將通過經營活動提供的現金流、出售二手設備的收益以及信貸額度的可用容量來提供資金。截至2021年12月31日，我們有1.577億美元的現金及現金等價物，沒有未償債務，信貸額度上有1,650萬美元的可用借款能力。

2021年的運營現金流為1.234億美元，而2020年為1.789億美元。截至2021年12月31日止年度，來自經營活動的現金流佔營業收入的20.3％，而2020年同期為27.7％。這一變化主要與支付所得税和其他工資税的現金增加有關，詳見下文。CARES法案允許僱主推遲繳納僱主應繳的社會保障税。因此，在2020年，我們將通常每週繳納的工資税推遲到2021年底，屆時支付了上半年的遞延所得税，2022年下半年的遞延所得税款到期。截至2021年12月31日，CARES法案遞延的聯邦工資税為470萬美元。

2021年用於投資活動的現金流為260萬美元，與2020年用於投資活動的現金流1.11億美元相比，減少了1.084億美元的現金使用。用於投資活動的現金減少的主要原因是，與2020年的財產和設備淨購買量相比，2021年的財產和設備淨購買量減少了1.087億美元。我們目前預計，與2021年相比，2022年收入設備的淨資本支出將增加，儘管預計將購買的新設備數量減少，這是由於預計2022年的銷量與2021年相比有所減少。

與2020年相比，2021年用於融資活動的現金流增加了4540萬美元。這主要是由於2021年支付了3,950萬美元的特別股息，以及2021年用於回購普通股的3,200萬美元現金，而2020年用於回購普通股的現金為2570萬美元。由於我們沒有債務，因此在2021年和2020年期間沒有償還債務。

我們有一個股票回購計劃，截至2021年12月31日，仍有660萬股股票獲準回購，該計劃沒有到期日。截至2021年12月31日的一年中，公開市場回購了180萬股股票，2020年回購了150萬股。預計回購將不時繼續，具體取決於市場狀況、現金流要求、證券法限制和其他因素，直到授權的股票數量被回購或授權終止。股票回購授權是自由裁量的，沒有到期日。

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2021年，我們在扣除退款後繳納的所得税為3,850萬美元，而2020年為1,370萬美元。淨納税額的增加是由於與2021年相比，2020年收到了聯邦退税，以及與2020年相比，2021年收入設備銷售的税收收益增加以及加速折舊扣除額減少所帶來的本年度納税義務增加。

2013年11月，該公司的全資子公司愛荷華州Heartland Express, Inc.（“借款人”）與富國銀行全國協會（“銀行”）簽訂了信貸協議。2021年8月31日，借款人和銀行簽訂了本信貸協議的第二修正案。第二修正案（i）規定了2,500萬美元的Revolver，可用於營運資金、設備融資、允許的收購和一般公司用途；（ii）提供了未承諾的手風琴功能，允許公司根據銀行的酌情一次性申請將Revolver再增加1億美元；（iii）將信貸協議的信用證子功能從3,000萬美元減少 0萬至2,000萬美元，以及 (iv) 將現有信貸協議的到期日延長至2023年8月31日，前提是借款人能夠隨時終止承諾，而不會給借款人帶來任何額外費用。

信貸協議是無抵押的，除了與允許的收購相關的債務、新的購貨款債務和信貸協議中描述的資本租賃債務外，我們合併後的集團的所有資產均為負質押。根據第二修正案，未償債務的利息基於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上基於公司合併融資債務與調整後息税折舊攤銷前利潤比率的利差。根據公司的合併資金債務與調整後的息税折舊攤銷前利潤的比率，對Revolver的未使用部分支付非使用費。

信貸協議包含慣常的財務契約，包括但不限於：(i) 調整後的最大槓桿比率為 2:1，按季度衡量，過去十二個月按季度衡量；(ii) 最低淨收入要求為1.00美元，按季度計量；(iii) 按季度計量的最低有形淨資產要求為2.5億美元，以及 (iv) 對其他負債和留置權的限制。信貸協議還包括慣常的違約事件、契約、陳述和保證以及賠償條款。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們遵守了各自的財務契約。

合同義務和商業承諾

截至2021年12月31日，公司的重大現金需求包括以下合同義務和商業承諾。

						按期間分列的到期付款（單位：百萬）
合同義務						總計						少於 1 年						一到三年						3-5 年						超過 5 年
購買義務 (1)						$	25.8					$	25.8					$	—					$	—					$	—
未確認的税收優惠義務 (2)						5.5						—						—						—						5.5
						$	31.3					$	25.8					$	—					$	—					$	5.5

 

(1)			主要涉及我們對設備購買的收入承諾，扣除我們訂有二手設備的合同價值的拖拉機設備的估計銷售價值。
(2)			未確認的税收優惠債務代表潛在負債，包括利息和罰款。我們無法合理確定何時結算這些款項。有關我們未確認的税收優惠的詳細討論，請參見下文。

截至2021年12月31日，我們在合併資產負債表中應繳的長期所得税中總共包含470萬美元的未確認税收優惠。其中，370萬美元是未確認的税收優惠金額，如果得到確認，將影響我們截至2021年12月31日的有效税率。截至2021年12月31日，此類未確認的税收優惠的應計利息和罰款淨額為80萬美元，已包含在合併資產負債表中的應繳所得税中。當最初記錄不確定的税收狀況時，未償還頭寸的應計利息和罰款，每期都會增加所得税支出。所得税支出按期限減去因適用的時效失效（如適用）或頭寸結算而導致的不確定税收狀況逆轉相關的應計利息和罰款金額。這些未確認的税收優惠與我們公司子公司的州所得税申報狀況相關的風險有關。

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未確認的税收優惠義務的對賬情況如下：

			2021年12月31日
			（以千計）
未確認的税收優惠總額			$	4,671
與未確認的税收優惠相關的應計罰款和利息（扣除利息扣除的收益）			820
未確認的税收優惠的義務			$	5,491

對不確定的税收狀況進行審計並最終結算可能需要數年。對於不確定的税收狀況，很難預測最終結果或解決的時機。在未來十二個月內，未確認的税收優惠金額有可能大幅增加或減少。這些變化可能是由於訴訟時效到期、考試或其他不可預見的情況所致。我們沒有任何與所得税問題有關的懸而未決的訴訟。目前，由於某些時效到期和估計的增加額，管理層對未確認的税收優惠總額合理可能發生變化的最佳估計是，未來十二個月將增加100萬美元，幾乎沒有變化。聯邦訴訟時效在2018年及以後仍然有效。根據各州的税法和行政慣例，2011年及以後的納税年度將接受州税務機關的審計。

關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層經常對本質上不確定的事項的影響做出判斷和估計。隨着影響未來可能解決不確定性的變量和假設數量的增加，這些判斷變得更加主觀和複雜。我們已經確定了某些會計政策和估計，如下所述，這些政策和估算對於描述我們當前的財務狀況和經營業績最為重要。

影響財務報表的最重要的會計政策和估計包括以下內容：

收入設備估計的使用壽命和殘值

我們超過 99% 的總里程來自運營公司收入設備的公司司機。管理層根據資產的估計使用期來估算收入設備的使用壽命。直接從製造商那裏購買新的拖拉機和拖車設備一直是我們的歷史慣例。拖拉機和拖車在估計的使用壽命內分別使用125％的餘額遞減法（不包括收購中收購的資產）和直線法進行折舊，直線法降至估計的殘餘價值。管理層認為，這是折舊費用與根據拖拉機和拖車使用情況估算的拖拉機和拖車價值下降的最佳匹配。通過收購獲得的收入設備通常按收購之日的當前市場價值進行重新估值。這些收購的資產按直線折舊，與剩餘的預期使用期保持一致。隨着所購設備的更換，我們的車隊恢復了基本方法，即拖拉機的餘額折舊率下降和拖車的直線折舊。購買新拖拉機和拖車時，其折舊壽命分別為5年和7年。管理層根據每輛卡車每年的平均里程以及製造商的保修期來估算拖拉機的使用壽命。過去，我們從未在製造商保修期之外使用過拖拉機。管理層根據製造商的保修期和我們的內部維護計劃來估算拖車的使用壽命。殘餘價值的估計基於設備在預期使用壽命結束時的預期市場價值。設備預期市場價值的一個關鍵組成部分是我們的歷史維護計劃，管理層認為，這些計劃對設備的轉售價值至關重要。管理層選擇它認為最能準確反映從適用資產中獲得收益的時間的折舊方法。收入設備市場的變化很可能導致折舊壽命或殘餘價值估計值的變化。管理層認為，估計值的變化不會對公司的長期財務狀況或其為持續經營提供資金的能力產生重大影響。估計值的變化將影響合併資產負債表中綜合收益和收入設備的合併報表中的折舊和攤銷。在過去三年中，我們的估算方法沒有發生任何實質性變化。

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汽車責任和工傷賠償索賠儲備金

公司為與汽車責任和工傷賠償相關的部分風險進行自我保險。管理層通過評估個人索賠的性質和嚴重程度，並利用適用的資產負債表日期已知的事實和情況，根據歷史發展趨勢估算未來的索賠發展，估算未決事故責任和工傷賠償索賠中自保部分的應計額。應計額由個案估計數組成，包括儲備金的發展，以及根據以往經驗對已發生但未報告的損失的估計數。汽車責任和工傷補償未付負債是通過預測與索賠相關的最終估計損失減去迄今為止支付的實際費用來確定的。行業發展以及我們的歷史案例結果被用來確定個案索賠的發展。估計數所依據的假設是，歷史索賠模式可以準確反映未來已發生但尚未完全支付的索賠。這些索賠的最終解決辦法可能與管理層估計的金額大相徑庭，並且隨着每項索賠狀況的新信息或修訂資料的出現，案件儲備金會不斷調整。在確定這類索賠的嚴重程度方面，估計存在很高的不確定性，在估計和解或抗辯這些索賠的總費用時也存在固有的主觀性。這些負債未貼現，是管理層對我們最終債務的最佳估計。由於法律費用、索賠和已發生但未報告的已知索賠信息以及其他各種不確定性，清償自保索賠負債的實際成本可能與公司的儲備金估計有所不同。解決所有未決索賠的最終結果很可能大於或少於截至2021年12月31日的估計索賠責任。管理層認為，這些索賠的最終解決不會對公司的長期財務狀況或其為持續經營提供資金的能力產生重大影響。估計值的變化可能會影響合併資產負債表中綜合收入和保險應計額合併報表中的工資、工資和福利（工人賠償）或保險和索賠（汽車負債）。在過去三年中，我們的估算方法沒有發生任何實質性變化。

所得税

要確定所得税準備金並確定是否實現遞延所得税，需要管理層做出重大判斷。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計適用於預計將收回或結算臨時差額的年份的應納税所得額。必須為確定無法變現的遞延所得税資產金額設定估值補貼。我們尚未記錄遞延所得税資產的估值補貼，因為管理層認為，根據我們的盈利歷史和應納税所得額，我們很有可能利用剩餘的遞延所得税資產。

在核算財務報表中確認的所得税的不確定性時，需要管理層根據財務報表確認的確認門檻和計量屬性，以及對納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的衡量標準。未確認的税收優惠與州所得税申報職位相關的風險有關，與聯邦所得税申報狀況無關。對不確定的所得税狀況的衡量基於各州和逐年的訴訟時效法規、罰款率和利率。

新的會計公告

有關最近會計公告的完整描述、相應的通過日期以及對經營業績和財務狀況的影響，見合併財務報表附註1。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

普通的

在我們有未償借款期間，我們面臨利率的市場風險變化，以及大宗商品價格（主要是燃料和橡膠）的變化。我們目前不將衍生金融工具用於風險管理目的，儘管我們過去曾使用過金融工具進行燃油價格風險管理，也不會將其用於投機或交易。由於我們幾乎所有的業務都侷限於美國，因此我們沒有直接承受重大外匯風險。

利率風險

截至2021年12月31日，我們沒有未償債務。與信貸協議下的借款相關的利率基於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上基於公司合併融資債務的利差

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調整後的息税折舊攤銷前利潤率。利率的上升目前不會影響我們的年度利息支出，因為我們沒有任何未償還的借款，但可能會影響我們對未來借款的年度利息支出。

大宗商品價格風險

我們主要在購買燃料和橡膠方面承受大宗商品價格風險。我們與大多數客户簽訂了燃油附加費協議，這使我們能夠度過大多數長期的價格上漲，從而限制了我們面臨的大宗商品價格風險敞口。可以收取的燃油附加費並不總是能完全抵消燃料成本的增加，因為我們無法計算與行駛里程、空置里程和拖拉機怠速時間相關的燃油成本。根據我們2021年的實際燃油購買量，假設行駛里程，燃油附加費佔收入的百分比、非生產性里程的百分比和每加侖里程數與2021年的金額保持一致，那麼每加侖平均燃料價格同比上漲1.00美元，將使我們的所得税前收入減少約700萬美元。我們使用大量輪胎來維護我們的收入設備。由於輪胎供應商漲價的嚴重性和時機以及當前的費率環境，我們無法承受輪胎供應商100％的漲價。從歷史上看，我們一直試圖通過向供應商購買散裝輪胎來最大限度地減少輪胎價格的上漲。根據我們對2022年輪胎購買的預期，輪胎價格上漲10％將使我們的輪胎購買支出增加110萬美元，從而導致所得税前收入相應減少。

第 8 項。財務報表和補充數據

我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton, LLP的報告、我們的合併財務報表及其附註以及財務報表附表均從F-1頁開始。

第9項。會計方面的變更和與會計師的分歧

財務披露

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序 — 我們已經制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），以確保認證我們財務報告的高級管理人員以及其他高級管理層和董事會成員知道與我們（包括我們的合併子公司）有關的重要信息。

截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席會計和財務官）在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起生效。

 

管理層關於財務報告內部控制的年度報告 —管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制綜合框架（2013年）》中描述的對財務報告進行有效內部控制的標準。根據這一評估，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。

公司對財務報告的內部控制是旨在根據公認的會計原則為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

38

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由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。因此，即使對財務報告實行有效的內部控制，也只能為實現其控制目標提供合理的保障。

截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP審計，如其報告所述，該報告包含在本文中。

財務報告內部控制的變化— 在截至2021年12月31日的十二個月中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

沒有。

39

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第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

除下文討論的《道德守則》外，第三部分第10項所要求的信息均參照我們將於2022年5月12日舉行的年度股東大會的委託書（“委託書”）納入此處，標題為 “提案1——董事選舉” 和 “公司治理和董事會”。

道德守則

我們採用了名為 “商業行為與道德準則” 的道德守則，該守則適用於我們的員工，包括首席執行官、首席財務官、財務總監和履行類似職能的人員。此外，我們還通過了一項名為 “高級財務官道德守則” 的道德守則，該守則適用於我們的高級財務官，包括我們的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、財務總監和其他由首席執行官確定的履行類似職能的高級財務官。我們在我們的網站www.heartlandexpress.com上提供這些代碼（並免費提供給任何要求這些代碼的股東）。我們網站上的信息未以引用方式納入本年度報告。

項目 11。高管薪酬

第三部分第11項所要求的信息通過參照我們的委託書納入此處，標題為 “薪酬討論與分析”、“公司治理和董事會” 以及 “向指定執行官支付的現金和某些其他薪酬摘要”。

第 12 項。某些實益擁有人和管理層的證券所有權以及相關的股東事宜

第三部分第12項所要求的信息通過參照本年度報告第二部分第5項和標題為 “主要股東、管理層和其他人的證券所有權” 的委託書納入此處。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

第三部分第13項所要求的信息通過提及 “某些關係和關聯交易” 和 “公司治理和董事會” 標題下的委託書納入此處。

項目 14。主要會計費用和服務

第三部分第14項所要求的信息通過提及 “與獨立註冊會計師事務所的關係” 標題下的委託書納入此處。

40

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第四部分

第 15 項。展品、財務報表附表

(a) 1。財務報表和附表。

獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB）身份證號 248)			F-1
合併資產負債表——截至2021年12月31日和2020年12月31日			F-4
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合收益合併報表			F-5
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的合併股東權益報表			F-6
合併現金流量表——截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度			F-7
合併財務報表附註			F-9

2.財務報表附表

附表二——估值和合格賬户及儲備金——截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度			S-1

未列出的附表之所以被省略，是因為它們不適用或不是必需的，或者其中要求列出的信息包含在合併財務報表或其附註中。

3.展品——下文 (b) 段列出了第 S-K 法規第 601 項所要求的展品。

(b) 展品。以下附錄與這份 10-K 表格一起提交，或通過引用下面列出的附錄旁邊列出的文件納入此處：

41

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展覽索引

			2.1						2019年8月26日由中西部控股集團公司、米利斯房地產租賃有限責任公司、米利斯房地產租賃有限責任公司、Heartland Trucking, Inc.、愛荷華州Heartland Express Inc.、擔保人Heartland Express, Inc. 和作為賣方代表的大衞·米利斯簽訂的收購和合並協議。參照公司截至2019年9月30日的季度10-Q表附錄2.1納入。
			3.1						經修訂的公司章程。參照公司截至2017年9月30日的季度10-Q表附錄3.1納入。
			3.2						經修訂和重述的章程。參照公司截至2017年9月30日的季度10-Q表附錄3.2納入。
			4.1**						根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述。參照公司截至2019年12月31日止年度的10-K表附錄4.1納入。
			10.1*						Heartland Express, Inc. 2011 限制性股票獎勵計劃參照公司2011年6月13日提交的附表14-A附錄A納入。
			10.2*						不合格遞延薪酬計劃。參照公司截至2006年12月31日止年度的10-K表附錄10.3納入。
			10.3*						2011年限制性股票獎勵計劃下的表格獎勵通知。參照公司截至2011年12月31日止年度的10-K表格附錄10.3成立。
			10.4						富國銀行、全國協會和愛荷華州Heartland Express公司、Heartland Express, Inc.、A&M Express, Inc.、Heartland Express, Inc.、Heartland Express, Inc.、Heartland Express, Inc.、Heartland Express, Inc.、Heartland Express, Inc.、Heartland Express, Inc.、Heartland Express
			10.5						富國銀行、全國協會和愛荷華州Heartland Express, Inc.、Heartland Express, Inc.、A&M Express, Inc.、Heartland Express、維護服務公司和Heartland Express Services, Inc. 於2018年8月31日通過參照公司10-Q表附錄10.1註冊的截至2018年9月30日的季度信貸協議第一修正案。
			10.6*						Heartland Express, Inc. 2021 限制性股票獎勵計劃參照公司2021年4月2日提交的附表14A附錄A納入。
			10.7						富國銀行、全國協會和愛荷華州Heartland Express, Inc.、Heartland Express, Inc.、Heartland Express 維護服務公司、Heartland Express Services, Inc.、Millis Transfer, LLC和中西部控股集團有限責任公司於2021年8月31日簽署的信貸協議第二修正案。參照公司截至2021年9月30日的季度10-Q表附錄10.1合併。
			21**						註冊人的子公司。
			23.1**						格蘭特·桑頓律師事務所的同意。
			31.1**						根據經修訂的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。
			31.2**						根據經修訂的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
			32.1***						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。
			32.2***						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。
			101.INS						XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
			101.SCH						XBRL 分類擴展架構文檔
			101.CAL						XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
			101.DEF						XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
			101.LAB						XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
			101.PRE						XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
			104						封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

* 管理合同或補償計劃或安排。

** 隨函提交。

*** 隨函提供。

42

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項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。

43

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簽名

根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署報告。

						HEARTLAND EXPRESS
日期：			2022年2月25日			來自： /s/ 邁克爾·傑丁
						邁克爾·J·格丁
						董事長、總裁兼首席執行官
						（首席執行官）
						來自： /s/ 克里斯托弗 A. 斯特蘭
						克里斯托弗·斯特蘭
						財務副總裁、財務主管兼首席財務官
						（首席會計和財務官）

根據1934年《證券法》，本報告由以下人員以指定身份和日期代表註冊人簽署。

簽名			標題			日期
/s/ 邁克爾·傑丁			主席、總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）			2022年2月25日
邁克爾·J·格丁
/s/ 克里斯托弗 A. 斯特蘭			財務副總裁、財務主管兼首席財務官（首席會計和財務官）			2022年2月25日
克里斯托弗·斯特蘭
/s/ 本傑明 ·J· 艾倫			導演			2022年2月25日
本傑明·艾倫
/s/ 拉里 ·J· 戈登			導演			2022年2月25日
拉里·J·戈登
/s/ David P. Millis			導演			2022年2月25日
大衞·P·米利斯
/s/ Brenda S. Neville			導演			2022年2月25日
布倫達·S·內維爾
/s/ James G. Pratt			導演			2022年2月25日
詹姆斯·G·普拉特
/s/ 邁克爾·沙利文			導演			2022年2月25日
邁克爾·J·沙利文

44

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獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

Heartland Express

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的Heartland Express, Inc.（內華達州的一家公司）及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年中每年的綜合收益、股東權益和現金流的相關合並報表，以及相關附註和財務報表附表二（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，根據2013年制定的標準，審計了截至2021年12月31日公司對財務報告的內部控制 內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈，我們於2022年2月25日發表的報告發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是本期對已通報或要求向審計委員會通報的財務報表進行審計時產生的問題，且：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露；(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫不會改變我們對整個財務報表的看法，而且，通過傳達下文的關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

汽車責任和工傷賠償索賠準備金應計

正如合併財務報表附註中進一步描述的那樣，公司為與汽車責任和工傷補償相關的部分風險進行了自我保險。當公司通過維持資金以彌補可能的損失而不是購買保險單來為自己投保時，就會產生自我保險。公司通過評估個人索賠的性質和嚴重程度以及根據歷史發展趨勢估算未來的索賠發展，來累積未付索賠中自保部分的費用。由於法律費用、已發生但未報告的索賠以及其他各種不確定性，清償自保索賠負債的實際成本可能與公司的儲備金估計有所不同。

我們將汽車責任和工傷補償索賠應計額的估計分別為200萬美元和100萬美元作為關鍵的審計事項。汽車責任和工傷補償未付的索賠負債是通過預測與索賠有關的最終估計損失減去迄今為止支付的實際費用來確定的。這些估計所依據的假設是，歷史索賠模式可以準確反映未來已發生但尚未完全支付的索賠。將汽車責任和工傷賠償索賠作為關鍵審計事項進行評估的主要考慮因素是，與確定此類索賠的嚴重程度相關的估計不確定性很高

F-1

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索賠, 以及管理層在估計解決或處置這些索賠的總費用時所作判斷中固有的主觀性.

除其他外，我們與關鍵審計事項有關的審計程序包括以下內容。

•我們測試了對汽車責任和工傷賠償索賠的控制措施的有效性，包括索賠費用和付款的完整性和準確性。

•我們測試了管理層確定汽車負債和工傷應計補償的流程，包括在精算專家的協助下評估估算最終索賠損失時使用的方法和假設的合理性。

•我們通過檢查原始文件來測試索賠數據的關鍵屬性，測試了管理層的索賠儲備金估算。

/s/ GRANT THORNTON LLP

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師。

俄克拉荷馬州塔爾薩

2022年2月25日

F-2

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獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

Heartland Express

關於財務報告內部控制的意見

根據2013年制定的標準，我們對截至2021年12月31日的Heartland Express, Inc.（內華達州的一家公司）和子公司（“公司”）的財務報告的內部控制進行了審計 內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。我們認為，根據2013年制定的標準，截至2021年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制—集成框架由 COSO 發行。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，審計了截至2021年12月31日止年度的公司合併財務報表，而我們在2022年2月25日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，該報告包含在隨附的管理層關於財務報告內部控制的年度報告（“管理層報告”）中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/ GRANT THORNTON LLP

俄克拉荷馬州塔爾薩

2022年2月25日

F-3

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HEARTLAND EXPRESS 和子公司 合併資產負債表 （以千計，每股金額除外）
資產						2021年12月31日						2020年12月31日
流動資產
現金和現金等價物						$	157,742					$	113,852
貿易應收賬款，淨額						52,812						55,577
預付費輪胎						9,168						8,241
其他流動資產						9,406						15,342
應收所得税						4,095						—
流動資產總額						233,223						193,012
財產和設備
土地和土地改善						90,218						77,525
建築物						95,305						86,712
傢俱和固定裝置						5,365						4,807
商店和維修設備						15,727						14,380
收入設備						500,311						590,153
在建工程						3,834						5,783
						710,760						779,360
減去累計折舊						222,845						240,080
財產和設備，淨額						487,915						539,280
善意						168,295						168,295
其他無形資產，淨額						22,355						24,746
遞延所得税，淨額						—						8,164
其他資產						16,754						17,679
						$	928,542					$	951,176
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計負債						$	20,538					$	12,751
薪酬和福利						21,411						22,422
保險應計費用						15,677						15,837
其他應計費用						13,968						18,557
應繳所得税						—						1,475
流動負債總額						71,594						71,042
長期負債
應繳所得税						5,491						5,801
遞延所得税，淨額						89,971						104,004
保險應計額減去當期部分						34,384						45,995
長期負債總額						129,846						155,800
承付款和意外開支（附註12）
股東權益
優先股，面值0.01美元；授權5,000股；未發行						—						—
股本，普通股，面值0.01美元；已授權39.5萬股；2021年發行了90,689股 2020 年；2021 年和 2020 年分別未償付 78,923 和 80,653						907						907
額外的實收資本						4,141						4,330
留存收益						924,375						890,970
按成本計算的庫存股；2021年和2020年分別為11,766股和10,036股						(202,321)						(171,873)
						727,102						724,334
						$	928,542					$	951,176

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

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HEARTLAND EXPRESS
和子公司
綜合收益合併報表
（以千計，每股金額除外）
									截至12月31日的年度
									2021						2020						2019
營業收入									$	607,284					$	645,262					$	596,815
運營費用
工資、工資和福利									250,035						269,482						240,139
租用和購買交通工具									3,810						4,643						7,984
燃料									99,597						86,094						101,871
操作和維護									21,522						27,647						24,479
營業税和執照									13,595						14,962						14,459
保險和索賠									20,826						22,229						17,003
通信和公用事業									4,447						5,281						4,953
折舊和攤銷									104,083						109,937						100,212
其他運營費用									21,400						26,398						22,781
處置財產和設備的收益									(37,438)						(14,830)						(31,341)
									501,877						551,843						502,540
營業收入									105,407						93,419						94,275
利息收入									640						842						3,955
利息支出									—						—						(1,052)
所得税前收入									106,047						94,261						97,178
聯邦和州所得税支出									26,770						23,455						24,211
淨收入									$	79,277					$	70,806					$	72,967
其他綜合收益，扣除税款									—						—						—
綜合收入									$	79,277					$	70,806					$	72,967
每股淨收益
基本									$	1.00					$	0.87					$	0.89
稀釋									$	1.00					$	0.87					$	0.89
加權平均已發行股數
基本									79,573						81,388						81,980
稀釋									79,612						81,444						82,024
每股申報的股息									$	0.58					$	0.08					$	0.08

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

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HEARTLAND EXPRESS
和 子公司
股東權益合併報表
（以千計，每股金額除外）
						資本						額外
						股票，						付費						已保留						財政部
						常見						資本						收益						股票						總計
餘額，2019 年 1 月 1 日						$	907					$	3,454					$	760,262					$	(148,651)					$	615,972
淨收入						—						—						72,967						—						72,967
普通股股息，每股0.08美元						—						—						(6,563)						—						(6,563)
發行普通股進行收購						—						113						—						637						750
股票薪酬，扣除税款						—						574						—						959						1,533
餘額，2019 年 12 月 31 日						907						4,141						826,666						(147,055)						684,659
淨收入						—						—						70,806						—						70,806
普通股股息，每股0.08美元						—						—						(6,502)						—						(6,502)
回購普通股						—						—						—						(26,139)						(26,139)
股票薪酬，扣除税款						—						189						—						1,321						1,510
餘額，2020 年 12 月 31 日						907						4,330						890,970						(171,873)						724,334
淨收入						—						—						79,277						—						79,277
普通股股息，每股0.58美元						—						—						(45,872)						—						(45,872)
回購普通股						—						—						—						(31,540)						(31,540)
股票薪酬，扣除税款						—						(189)						—						1,092						903
餘額，2021 年 12 月 31 日						$	907					$	4,141					$	924,375					$	(202,321)					$	727,102

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

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HEARTLAND EXPRESS
和子公司
合併現金流量表
（以千計）
						截至12月31日的年度
經營活動						2021						2020						2019
淨收入						$	79,277					$	70,806					$	72,967
調整淨收入與提供的淨現金 按經營活動劃分：
折舊和攤銷						104,232						110,381						100,932
遞延所得税						(5,869)						8,148						4,699
股票薪酬支出						1,150						2,092						2,065
處置財產和設備的收益						(37,438)						(14,830)						(31,341)
某些營運資金項目的變動（收購後扣除後）：
貿易應收賬款						2,765						1,176						6,676
預付費用和其他流動資產						3,657						(3,628)						509
應付賬款、應計負債和應計費用						(18,476)						3,062						(10,758)
應計所得税						(5,880)						1,643						623
經營活動提供的淨現金						123,418						178,850						146,372
投資活動
出售財產和設備的收益						130,184						93,160						92,942
購買不動產和設備，扣除交易						(132,640)						(204,337)						(163,780)
收購業務，扣除獲得的現金						—						—						(61,927)
其他資產的變化						(191)						129						(26)
用於投資活動的淨現金						(2,647)						(111,048)						(132,791)
籌資活動
支付的現金分紅						(45,872)						(6,502)						(6,563)
與股票薪酬相關的員工税預扣股票						(247)						(582)						(532)
償還收購債務						—						—						(93,348)
回購普通股						(32,025)						(25,654)						—
用於融資活動的淨現金						(78,144)						(32,738)						(100,443)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）						42,627						35,064						(86,862)
現金、現金等價物和限制性現金
期初						131,140						96,076						182,938
期末						$	173,767					$	131,140					$	96,076
現金流補充披露 信息
支付的利息						$	—					$	—					$	929
在此期間支付的所得税現金，扣除退款						$	38,519					$	13,664					$	18,888
非現金投資和融資活動：
在應付賬款中購買的財產和設備						$	9,019					$	2,172					$	1,476
以其他流動資產出售收入設備						$	1,512					$	3,383					$	1,282
在應付賬款中獲得的庫存股						$	—					$	485					$	—

F-7

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						截至12月31日的年度
現金、現金等價物和限制性現金的對賬						2021						2020						2019
現金和現金等價物						$	157,742					$	113,852					$	76,684
限制性現金包含在其他流動資產中						$	928					$	1,075					$	1,594
限制性現金包含在其他資產中						$	15,097					$	16,213					$	17,798
現金、現金等價物和限制性現金總額						$	173,767					$	131,140					$	96,076

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

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HEARTLAND EXPRESS

和子公司

合併財務報表附註

注意事項 1。重要會計政策

業務性質

Heartland Express, Inc.是一家在內華達州註冊成立的控股公司，它直接或間接擁有愛荷華州Heartland Express, Inc.、Heartland Express 維護服務公司、中西部控股集團有限責任公司和Millis Transfer, LLC的所有股份。2019年8月26日，愛荷華州的Heartland Express公司收購了總部位於威斯康星州黑河瀑布的卡車運輸公司中西部控股集團公司和米利斯房地產租賃有限責任公司（合稱 “Millis Transfer”）。自2019年12月31日起，Millis Transfer, Inc.和中西部控股集團公司分別改為Millis Transfer, LLC和Midwest Holding Group, LLC。此外，自2019年12月31日起，Millis Real Estate Leasing, LLC、Rivera Real Estate, LLC和Great River Leasing, LLC合併為Millis Transfer, LLC。我們與我們的子公司一起是一家中短途卡車運輸公司（每批貨量主要在 500 英里或以內）。我們主要為從華盛頓到佛羅裏達州，從新英格蘭到加利福尼亞的主要託運人提供基於資產的乾貨車運輸服務。

整合原則

隨附的合併財務報表包括母公司Heartland Express, Inc. 及其子公司，所有這些子公司均為全資擁有。在合併過程中，所有重要的公司間物料和交易均已清除。

估算值的使用

根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

細分信息

我們在美國（美國）和加拿大部分地區提供卡車運輸服務。在乾貨車運輸市場中，這些卡車運輸服務主要是基於資產的運輸服務，我們還為精選的專業客户提供卡車裝載温度控制的運輸服務，這對我們的運營並不重要。我們的首席運營決策者負責監督和管理我們所有的運輸服務，包括先前收購的實體。綜上所述，我們確定我們有 一分部，符合關於企業分部披露和相關信息的權威會計指南。

現金和現金等價物

現金等價物是短期、高流動性的投資，利率風險微乎其微，收購時原始到期日為三個月或更短。該公司的存款可能會使其面臨由現金等價物組成的信用風險集中。每家機構的賬户均由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高為25萬美元。截至2021年12月31日，該公司擁有美元37.5超過聯邦存款保險公司保險限額的百萬美元，隨後降至美元12.42022 年 2 月達到一百萬。截至2021年12月31日和2020年12月31日，限制性現金和指定現金及投資總額為美元16.0百萬和美元17.3分別為百萬。截至 2021 年 12 月 31 日，$0.9百萬美元包含在其他流動資產中，美元15.1在合併資產負債表中，百萬計入其他非流動資產。截至 2020 年 12 月 31 日，$1.1百萬美元包含在其他流動資產中，美元16.2百萬美元包含在合併資產負債表的其他非流動資產中。限制性資金和指定資金是國家機構出於自我保險目的所需的存款，以及專門用於特定目的而不是用於一般商業用途的資金。

投資

市政債券 $1.5截至2021年12月31日和2020年12月31日，百萬按攤餘成本列報，歸類為持有至到期，包含在其他非流動資產的限制性現金中。持有至到期的市政債券投資獲得的投資收入通常免徵聯邦所得税，並被確認為收入。

F-9

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貿易應收賬款

隨着對承諾服務的控制權移交給我們的客户，公司將隨着時間的推移確認收入，該金額反映了我們期望為換取這些服務而有權獲得的對價。貨物的交付和履約義務的完成允許根據客户賬户的信貸條款收取款項，這些賬户通常是淨額的 30以天為單位或更短。我們利用我們的註銷歷史和對無法收回賬款的瞭解來估算壞賬備抵額。我們每月審查可疑賬户的備抵額是否充足。我們積極開展收款工作，因此每年的核銷數量很少。導致賬户被視為無法收款的條件包括客户申請破產以及所有實際收款工作已用盡。我們將使用必要的法律追索權在法律允許的範圍內儘可能多地收回應收款。可疑賬户的備抵額為 $1.1百萬和美元1.1截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為百萬人。

預付費輪胎、財產、設備和折舊

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。維護和維修費用記入運營費用中。輪胎與收入設備分開進行資本化，在合併資產負債表中作為 “預付費輪胎” 單獨列報，攤銷期滿 兩年。折舊費用為 $0.1百萬和美元0.4截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的百萬美元已計入綜合收益合併報表中的通信和公用事業。出於財務報表目的，除新拖拉機外，所有資產的折舊均按直線法計算。我們確認新拖拉機（不包括通過收購購買的拖拉機）的折舊費用為125％，餘額下降法。新拖拉機折舊後的殘值為 $15,000，而新拖車則折舊以挽回價值 $4,000。通過收購獲得的收入設備通常按收購之日的當前市場價值進行重新估值。這些收購的資產按直線折舊，與剩餘的預期使用期保持一致。隨着所購設備的更換，我們的車隊恢復了基本方法，即拖拉機的餘額折舊率下降和拖車的直線折舊。

資產壽命如下：
			年份
土地改良和建築物			5-30
傢俱和固定裝置			3-5
商店和維修設備			3-10
收入設備			5-7

長期資產減值

在發生表明資產賬面金額可能無法收回的事件或情況變化時，我們會定期評估財產和設備以及可攤銷的無形資產的減值。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產組的賬面金額與該集團預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來評估的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值以資產的賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。曾經有 不在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內確認的減值費用。

金融工具的公允價值

按成本記錄的現金及現金等價物、貿易應收賬款、持有至到期投資和應付賬款的公允價值，根據這些金融工具的短期性質和高信貸質量，近似公允價值。

廣告費用

所有廣告費用均由我們支出。廣告成本包含在合併綜合收益表中的其他運營費用中。廣告費用為 $2.2百萬，美元1.8百萬，以及 $1.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。

F-10

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善意

商譽不受攤銷的影響，每年以及每當事件或情況變化表明可能發生減值時，都要進行減值測試。該公司自9月30日起進行年度減值測試。公司首先評估定性因素，以確定我們的申報單位的公允價值是否更有可能（即可能性超過50％）低於其賬面金額，包括商譽。如果在評估定性因素後，公司確定我們申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，那麼公司將對可識別的淨資產進行全面的公允價值評估，以確定潛在的商譽減值並衡量需要確認的商譽減值損失金額（如果有）。截至2021年9月30日，公司對定性因素的評估為其未發生商譽減值的結論提供了依據。考慮的重要定性因素包括公司收益的增加和持續強勁的現金流。我們的申報單位的公允價值大大超過其賬面價值。管理層確定 不截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度需要收取減值費用。

其他無形資產，淨值

其他無形資產，淨額包括商品名稱、不競爭契約和客户關係。所有確定壽命有限的無形資產均按其估計使用壽命進行攤銷。無形資產的使用壽命是指該資產預計將直接或間接為未來現金流做出貢獻的時期。在發生表明無形資產賬面金額可能無法收回的事件或情況變化時，我們會定期評估可攤銷的無形資產的減值。管理層確定 不截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度需要收取無形減值費用。有關無形資產的更多信息，請參見附註5。

保險應計費用

我們為汽車責任、貨物丟失和損壞、人身傷害和財產損失（“BI/PD”）以及工傷賠償提供自保。保險應計費用反映了估計的索賠費用，包括已發生但未申報且不在保險範圍內的估計損失和損失理算費用。事故和工傷補償應計基於個案估計，包括儲備金的發展，以及根據我們自己的歷史經驗和行業索賠趨勢對已發生但未報告的損失的估計。保險應計金額不打折。除了內部開發的儲備金和估算值外，我們還聘請精算專家對內部開發的事故和工傷補償應計額提供獨立的年度評估和季度監測報告。貨物成本和BI/PD保險和索賠包含在保險和索賠費用中，而工傷補償保險和索賠的費用則包含在合併綜合收益表的工資、工資和福利中。根據我們對何時付款的預期，應計保險在合併資產負債表中以流動或非流動形式列報。

健康保險應計費用反映了健康相關索賠的估計費用，包括已發生但未報告的估計費用。健康保險和索賠費用包含在合併綜合收益表的工資、工資和福利中。健康保險應計額為 $3.2百萬和美元4.5截至2021年12月31日和2020年12月31日，合併資產負債表中的其他應計項目中分別包含百萬美元。

收入和支出確認

隨着對承諾服務的控制權移交給我們的客户，公司將隨着時間的推移確認收入，該金額反映了我們期望為換取這些服務而有權獲得的對價。對於大多數客户來説，貨物的交付和履約義務的完成通常可以在發貨日期後的30天內收取款項。

該公司的運營與卡車運輸行業的運營一致，在卡車運輸行業中，每週七天，每天二十四小時運輸貨物，但須遵守服務時間規則。公司每次旅行的平均運輸長度為400-500英里，公司接受的每批貨物都被視為一份單獨的合同，履約義務是運送貨物。我們每批貨物的平均運輸時間通常等於不到一天的連續運輸時間。該公司根據行駛里程估算多站裝載的收入，並根據運輸時間估算單站裝載的收入，因為客户同時獲得和消費所提供的收益。在整個報告期內，公司始終如一地運輸貨運並賺取收入。存在相應的合同資產，用於計算這些正在處理的負荷的估計收入，價格為 $1.3百萬和美元1.1截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為百萬人。記錄的合同資產包含在資產負債表的應收賬款細列項目中。相應的負債記錄在應付賬款和應計負債以及報酬和福利細列項目中，用於估算支出

F-11

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這些相同的進程內負載。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有與我們的運營相關的合同負債。

股票薪酬

我們有基於股票的薪酬計劃，規定向我們的員工、董事和顧問發放限制性股票獎勵。我們使用股票薪酬的公允價值會計法來核算限制性股票獎勵。限制性股票歸屬後發行的股票由庫存股發行。限制性股票補助的補償支出在每項獎勵的必要服務期內確認，幷包含在合併綜合收益表的工資、工資和福利中。總薪酬為 $14.2與根據2011年和2021年限制性股票獎勵計劃授予的所有獎勵相關的百萬美元已在每個單獨的歸屬期的必要服務期內攤銷，就好像該獎勵實質上是2011年至2023年間的多項獎勵一樣。

每股收益

每股基本收益基於每年已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益基於基本加權每股收益以及普通股等價物的額外加權普通股。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，根據公司的限制性股票獎勵計劃，我們向某些員工以及2021年某些董事發放了普通股的限制性普通股。 2021年、2020年和2019年基本和攤薄後每股收益（“每股收益”）的分子（淨收益）和分母（加權平均已發行股票數量）的對賬如下（以千計，每股數據除外）：

			2021
			淨收入（分子）						股票（分母）						每股金額
基本每股收益			$	79,277					79,573						$	1.00
限制性股票的影響			—						39
攤薄後每股			$	79,277					79,612						$	1.00

			2020
			淨收入（分子）						股票（分母）						每股金額
基本每股收益			$	70,806					81,388						$	0.87
限制性股票的影響			—						56
攤薄後每股			$	70,806					81,444						$	0.87

			2019
			淨收入（分子）						股票（分母）						每股金額
基本每股收益			$	72,967					81,980						$	0.89
限制性股票的影響			—						44
攤薄後每股			$	72,967					82,024						$	0.89

所得税

我們使用資產和負債法來核算所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表中記載現有資產和負債的金額與其各自的税基之間的暫時差異所產生的未來税收後果進行確認的。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於這些臨時差額預計將收回或結算的年份的應納税所得額。這些金額將酌情進行調整，以反映臨時差異逆轉時預計生效的税率變化。税率變動對遞延所得税的影響在變更頒佈期間予以確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們尚未記錄任何遞延所得税資產的估值補貼。管理層認為，由於我們的盈利歷史、應納税所得額和遞延所得税負債的逆轉，我們很有可能能夠在未來時期使用這些遞延所得税資產。

根據有關所得税的權威會計指南，在確定估值補貼時，我們會考慮未來的應納税所得額來源，例如 “現有應納税臨時差額和結轉的未來逆轉” 和 “税收”

F-12

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規劃策略”。如果我們確定將來不會變現遞延所得税資產，則根據產生遞延所得税資產的性質以及得出該結論的事實和情況，將遞延所得税資產的估值調整計入收益或累計的其他綜合虧損。

我們根據可能與隨後幾年提交的所得税申報表中反映的實際結果不同的估計和假設來計算當期和遞延所得税準備金。確定後，將記錄根據提交的申報表進行的調整。

只有當所得税狀況很可能持續下去時，我們才會意識到所得税狀況的影響。已確認的所得税頭寸以大於的最大金額來衡量 50可能變現的百分比。識別或衡量標準的變化反映在判斷變更發生的時期。我們在所得税支出中記錄與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

新的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2016-13年度報告《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》。此更新要求衡量和確認持有的金融資產的預期信用損失與已發生的信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度有效期為2019年12月15日之後的年度期間及其過渡期。我們已從2020年1月1日起採用該準則，採用該準則的影響並未對我們的財務報表產生重大影響。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度所得税（主題740）：“簡化所得税的會計”。亞利桑那州立大學刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，從而簡化了所得税的核算。亞利桑那州立大學還澄清和修訂了現有指導方針，以改善申報實體之間的一致性。該ASU在2020年12月15日之後開始的財政年度有效，包括該報告期內的過渡期；但是，允許提前採用。我們已採用該準則，自2021年1月1日起生效，採用該準則的影響並未對我們的財務報表產生重大影響。

注意事項 2。信用風險和主要客户的集中度

我們的主要客户主要代表消費品、電器、食品和汽車行業。信貸是在無抵押的基礎上向客户發放的。我們的 五最大的客户約佔 36%, 34%，以及 36分別佔截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的營業收入的百分比。我們的 五最大的客户約佔 33% 和 30截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別佔應收賬款總額的百分比。

有 一佔據的客户 10.0截至2021年12月31日止年度的營業收入百分比，未超過任何客户 10%。該客户的應收賬款為 $6.1截至2021年12月31日，百萬美元。在截至2020年12月31日的年度中，有 不單一客户佔比超過 10佔營業收入的百分比。在截至2019年12月31日的年度中，有 一佔比超過... 的客户 10佔營業收入的百分比 10.9%.

注意事項 3。 收入確認

隨着對承諾服務的控制權移交給我們的客户，公司將隨着時間的推移確認收入，該金額反映了我們期望為換取這些服務而有權獲得的對價。對於大多數客户來説，貨物的交付和履約義務的完成通常可以在發貨日期後的30天內收取款項。

該公司的運營與卡車運輸行業的運營一致，在卡車運輸行業中，每週七天，每天二十四小時運輸貨物，但須遵守服務時間規則。公司每次旅行的平均運輸長度為400-500英里，公司接受的每批貨物都被視為一份單獨的合同，履約義務是運送貨物。我們每批貨物的平均運輸時間通常等於不到一天的連續運輸時間。該公司根據行駛里程估算多站裝載的收入，並根據運輸時間估算單站裝載的收入，因為客户同時獲得和消費所提供的收益。在整個報告期內，公司始終如一地運輸貨運並賺取收入。存在相應的合同資產，用於計算這些正在處理的負荷的估計收入，價格為 $1.3百萬和美元1.1截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為百萬人。記錄的合同資產包含在資產負債表的應收賬款細列項目中。相應的負債記錄在應付賬款和應計負債以及薪酬和福利細列項目中，用於這些相同的處理中負債的估計費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有與我們的運營相關的合同負債。

F-13

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記錄的總收入為 $607.3百萬，美元645.3百萬，以及 $596.8在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的十二個月中，分別為百萬美元。燃油附加費收入為 $76.1百萬，美元61.7百萬，以及 $75.0在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的十二個月中，分別為百萬美元。綜合收益合併報表中記錄的附屬收入和其他收入合計為美元11.4百萬，美元14.3百萬，以及 $13.5在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的十二個月中，分別為百萬美元.

注意事項 4。 收購米利斯轉讓

2019年8月26日，愛荷華州Heartland Express, Inc.（“買方”）和作為擔保人的Heartland Express, Inc. 與Millis Transfer簽訂了收購和合並協議。Millis Transfer是一家卡車運輸公司，總部位於威斯康星州黑河瀑布，提供基於資產的乾貨車運輸服務，包括本地、區域和專用服務。

根據收購Millis Transfer的收購和合並協議，買方收購了Millis Transfer的所有未償股權（“交易”）。買家支付了 $156.0總對價為百萬美元，包括現金（扣除營運資金調整）、公司普通股的限制性股票以及Millis Transfer的假設債務。

收購Millis Transfer後，已支付的現金總額（扣除營運資金調整）和普通股發行的總額為美元62.7百萬美元來自公司的可用現金和從庫存股發行的公司普通股的限制性股。該交易包括假設 $93.3Millis Transfer 的數百萬筆債務，其中 不截至2019年12月31日，債務仍未償還。收購與合併協議包含慣例陳述、擔保、契約、託管和賠償條款。

以下截至2019年12月31日止年度的未經審計的預計財務信息假設對Millis的收購發生在2019年1月1日。以下財務信息中反映的預計調整與會計政策的變化有關，例如收入設備折舊支出的變化、無形資產的攤銷以及某些運營和維護成本的核算，以及為使米利的業績與公司業績保持一致而對終端租金支出的其他調整以及報告期間的所得税影響。這些預計調整的淨影響使淨收入增加了美元3.0截至2019年12月31日的期間為百萬美元。

			年底已結束
			2019年12月31日
			（以千計）
營業收入			$694,672
淨收入			$75,951

Millis proforma金額聲稱並不能表明如果收購是在所列時期開始時進行的，或者將來可能獲得的收購，本來可以獲得的結果。

自收購之日起，被收購業務的業績已包含在合併財務報表中。Millis 代表了 8.8截至2019年12月31日的十二個月中佔營業收入的百分比。Millis 收購相關費用為 $0.5百萬美元包含在截至2019年12月31日的十二個月中，綜合收益表中其他運營費用細列項目中。

注意事項 5。 無形資產和商譽

所有確定壽命有限的無形資產均按其估計使用壽命進行攤銷。無形資產的使用壽命是指該資產預計將直接或間接為未來現金流做出貢獻的時期。有 不在截至2021年12月31日的十二個月中，可識別的無形資產總額的變化。攤銷費用為 $2.4百萬，美元2.4百萬和美元2.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的十二個月中，百萬美元分別包含在綜合收益合併報表中的折舊和攤銷中。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，需要攤銷的無形資產包括以下內容：

			2021
			攤還期（年）						總金額						累計攤銷						淨無形資產
									（以千計）
客户關係			15-20						$	23,000					$	5,842					$	17,158
商標名稱			0.5-10						12,900						9,220						3,680
不可競爭的盟約			1-10						5,300						3,783						1,517
									$	41,200					$	18,845					$	22,355

			2020
			攤還期（年）						總金額						累計攤銷						淨無形資產
									（以千計）
客户關係			15-20						$	23,000					$	4,531					$	18,469
商標名稱			0.5-10						12,900						8,740						4,160
不可競爭的盟約			1-10						5,300						3,183						2,117
									$	41,200					$	16,454					$	24,746

無形資產的未來攤銷費用估計為美元2.32022 年為百萬美元2.22023 年為百萬美元1.92024 年為百萬美元1.92025 年為百萬美元，以及1.92026 年為百萬美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的十二個月中，商譽賬面金額沒有變化。

注意事項 6。長期債務

2013年11月，該公司的全資子公司愛荷華州Heartland Express, Inc.（“借款人”）與富國銀行全國協會（“銀行”）簽訂了信貸協議。2021年8月31日，借款人和銀行簽訂了本信貸協議的第二修正案。第二修正案 (i) 規定了 $25.0million Revolver 可用於營運資金、設備融資、允許的收購和一般公司用途，(ii) 提供未承諾的手風琴功能，允許公司根據銀行的酌情一次性申請將Revolver再增加1美元100.0百萬，(iii) 將信貸協議的信用證子功能從美元降低30.0百萬到美元20.0百萬，以及（iv）將現有信貸協議的到期日延長至2023年8月31日，前提是借款人是否能夠隨時終止承諾，而不會給借款人帶來任何額外費用。

信貸協議是無抵押的，除了與允許的收購相關的債務、新的購貨款債務和信貸協議中描述的資本租賃債務外，我們合併後的集團的所有資產均為負質押。根據第二修正案，未償債務的利息基於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上基於公司合併融資債務與調整後息税折舊攤銷前利潤比率的利差。根據公司的合併資金債務與調整後的息税折舊攤銷前利潤的比率，對Revolver的未使用部分支付非使用費。

信貸協議包含慣常的財務契約，包括但不限於：(i) 調整後的最大槓桿比率為 2:1，按過去十二個月按季度衡量，(ii) 最低淨收入要求為美元1.00，按過去十二個月按季度衡量，(iii) 最低有形淨資產為美元250.0百萬美元要求，按季度計量，以及 (iv) 對其他債務和留置權的限制。信貸協議還包括慣常的違約事件、契約、陳述和保證以及賠償條款。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們遵守了各自的財務契約。

我們有 不截至2021年12月31日或2020年12月31日的未償長期債務。截至2021年12月31日，與循環信用額度相關的未償信用證為美元8.5百萬與 $ 相比11.5截至 2020 年 12 月 31 日，百萬美元。截至2021年12月31日，根據信貸協議，未來可用的借款額為美元16.5百萬與 $ 相比88.5截至2020年12月31日，百萬美元。

F-15

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注意事項 7。汽車責任和工傷補償保險應計額

我們是汽車責任的自保人，其定義包括財產損失、人身傷害或貨物，其定義為按規定保險留存額為$0.12020 年 4 月 1 日之前根據我們的 Millis 保單支付的百萬美元和1.02020 年 4 月 1 日之後的百萬美元，或 $2.0根據我們的Heartland保單，用於根據被保險方、事故日期和損失事件情況進行的任何個人索賠。在 Heartland 政策中，還有額外的 $1.0索賠總額在百萬美元之間的自保走廊2.0百萬和美元3.0百萬。對於 Heartland 和 Millis 的索賠，超過這些免賠額的負債由保險承保，最高可達 $60.0百萬，包括從美元中保留50％的風險敞口5.0百萬到美元10.0百萬。我們保留任何超過 $ 的責任60.0百萬。我們為拖拉機和拖車的財產損失提供自我保險。在2020年4月1日之前，Heartland和Millis超出保險保留額的索賠具有不同的承保範圍。對於Heartland保單，超過免賠額的索賠最高可獲得$60.0百萬。對於米利斯保單，即2019年8月26日之後和2020年4月1日之前的索賠，我們保留的責任在美元之間3.0百萬和美元10.0百萬，而超過這些金額的負債由保險承保，最高可達 $60.0百萬。對於2020年4月1日之前的這兩份保單，我們保留任何超過$的責任60.0百萬。

根據我們的Heartland保單（包括Millis），我們作為工傷補償的自保公司，根據自2020年7月1日起生效的Heartland保單（包括Millis），其固定保險保留額為100萬美元。米利斯將保險留存額定義為 $0.5從 2019 年 8 月 26 日到 2020 年 7 月 1 日，百萬美元。超過保險留存限額的負債由保險承保。愛荷華州最初要求我們存入美元0.7作為自保計劃的一部分，將百萬美元存入信託基金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該賬户中的存款總額為美元1.5百萬。這筆存款是歸類為持有至到期的市政債券，並記入合併資產負債表上的其他非流動資產。

此外，我們還向保險公司提供了總額約為 $ 的信用證10.0百萬美元與我們的責任和工傷補償保險安排以及聯邦汽車運輸安全管理局的自我保險要求有關。曾經有 不任何信用證在2021年12月31日或2020年12月31日到期的未清餘額。

事故和工傷賠償應計額包括估計的和解費用、已發生但尚未報告的因車輛事故和貨物損失造成的財產損失、人身傷害和公共責任損失的索賠以及保險未涵蓋金額的工傷賠償索賠的估計數。事故和工傷補償應計基於個人案例的估計，包括儲備金的發展，以及根據我們自己的歷史經驗和行業索賠趨勢對已發生但未報告的損失的估計。由於所報告的負債是估計數，因此最終負債可能高於或少於報告的負債。除了內部開發的儲備金和估算值外，我們還聘請精算專家對內部開發的事故和工傷補償應計額進行獨立的年度評估。如果需要對先前確定的應計額進行調整，則這些金額計入本期的業務費用。這些應計款項按未貼現方式入賬。截至2021年12月31日和2020年12月31日，預計將在資產負債表日期後一年內支付的索賠款被歸類為流動負債中的應計保險金。

F-16

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注意事項 8。所得税

截至12月31日，遞延所得税資產和負債如下：

						2021						2020
遞延所得税資產：						（以千計）
可疑賬款備抵金						$	261					$	258
應計費用						5,452						6,353
基於股票的薪酬						36						126
保險應計費用						11,455						14,283
州淨營業虧損結轉						46						—
未確認的税收優惠的間接税優惠						981						1,037
其他						227						221
遞延所得税資產總額						18,458						22,278
減去估值補貼						—						—
遞延所得税淨資產						18,458						22,278
遞延所得税負債：
財產和設備						(87,004)						(98,355)
商譽和可攤銷的無形資產						(20,538)						(18,959)
預付費用						(887)						(804)
						(108,429)						(118,118)
遞延所得税負債淨額						$	(89,971)					$	(95,840)

上述遞延所得税金額已在隨附的2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表中分類如下：

						2021						2020
						（以千計）
非流動資產，淨額						$	—					$	8,164
長期負債，淨額						(89,971)						(104,004)
						$	(89,971)					$	(95,840)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們尚未記錄任何遞延所得税資產的估值補貼。管理層認為，由於我們的盈利歷史、應納税所得額和遞延所得税負債的逆轉，我們很有可能能夠在未來時期使用這些遞延所得税資產。

所得税支出包括以下內容：

						2021						2020						2019
						（以千計）
當前所得税：
聯邦						$	25,571					$	10,835					$	14,122
州						7,068						4,472						5,698
						32,639						15,307						19,820
遞延所得税：
聯邦						(4,392)						736						5,595
州						(1,477)						7,412						(1,204)
						(5,869)						8,148						4,391
總計						$	26,770					$	23,455					$	24,211

所得税準備金與適用美國聯邦税率確定的金額不同，如下所示：

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						2021						2020						2019
						（以千計）
按法定税率計算的聯邦税 (21%)						$	22,270					$	19,795					$	20,406
州税，扣除聯邦福利						4,452						5,678						3,561
要返回的永久差異						(227)						446						540
回到準備金調整階段						302						(2,615)						(392)
不確定的所得税罰款和利息，淨額						(266)						(73)						289
其他						239						224						(193)
						$	26,770					$	23,455					$	24,211

截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，我們的總收入為 $4.7百萬和美元4.9未確認的税收優惠總額分別為百萬美元，包含在合併資產負債表中應付的長期所得税中。在這筆金額中，$3.7百萬和美元3.9百萬代表未確認的税收優惠金額，如果得到確認，將分別影響我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的有效税率。未確認的税收優惠淨減少了美元0.2百萬和美元0.1在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，分別為百萬美元，這主要是由於某些時效法規到期以及對上一年度的税收狀況的削減，減去了各州的本年度增加額。其效果是降低了2021年和2020年的有效州税率。此類未確認的税收優惠的應計利息和罰款的總淨額為美元0.8百萬和美元0.9截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為百萬美元，幷包含在合併資產負債表的應繳所得税中。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的所得税支出中包含的淨利息和罰款約為 零, $0.1百萬，以及 零，分別是。當最初記錄不確定的税收狀況時，未償還頭寸的應計利息和罰款，每期都會增加所得税支出。所得税支出按時期扣除因適用的時效失效或頭寸結算而導致的不確定税收狀況逆轉相關的應計利息和罰款金額。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，由於適用的訴訟時效和和解法規失效導致利息和罰款撤銷，扣除同期應計利息和罰款的增加，所得税支出有所減少。這些未確認的税收優惠與我們公司子公司的州所得税申報狀況相關的風險有關。

未確認的税收優惠的起始金額和期末金額的對賬如下：

			2021						2020
			（以千計）
1月1日的餘額			$	4,937					$	5,010
根據與本年度相關的税收狀況增加的內容			446						767
前幾年的税收狀況的減免			(179)						(216)
因適用時效期限失效而造成的扣減			(533)						(428)
定居點			—						(196)
12月31日的餘額，			$	4,671					$	4,937

可能要過幾年才能對不確定的税收狀況進行審計並最終結算。很難預測不確定的税收狀況的最終結果或解決時機。在未來十二個月內，未確認的税收優惠金額可能會大幅增加或減少，這是合理的。這些變化可能是由於訴訟時效到期、考試或其他不可預見的情況造成的。我們沒有任何與税務問題有關的未決訴訟。目前，管理層對未確認的税收優惠總額的合理可能變化的最佳估計約為 不改為增加值 $1.0在接下來的十二個月內將達到一百萬，這是由於某些時效到期和估計的增加額。聯邦訴訟時效在2018年及以後仍然有效。根據各州的税法和行政慣例，2011年及以後的納税年度將接受州税務機關的審計。

注意事項 9。 公平

我們有股票回購計劃 6.6在獲得額外授權後，截至2021年12月31日，仍有100萬股股票獲準回購 3.02021 年 8 月 20 日，我們的董事會發行了百萬股。曾經有 1.8截至2021年12月31日的一年中，在公開市場上回購了100萬股股票， 1.52020 年將達到一百萬，以及 無在 2019 年。預計回購將不時繼續，具體取決於市場狀況、現金流需求、證券

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法律限制和其他因素，直到已獲授權的股票數量被回購或授權終止。股票回購授權是自由裁量的，沒有到期日。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，我們的董事會宣佈分紅總額為美元45.9百萬，美元6.5百萬，以及 $6.6每年分別為百萬。2021年的股息包括每股0.50美元的特別股息，總額為美元39.5百萬美元和季度定期股息共計 $6.4百萬，而2020年和2019年的股息是定期的季度股息。未來現金分紅的支付和此類股息的金額將取決於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、税收待遇和某些公司法要求，以及董事會認為相關的因素。

注意事項 10。 股票薪酬

2011年7月，Heartland Express, Inc.舉行了股東特別會議，會上批准了Heartland Express, Inc. 2011年限制性股票獎勵計劃（“2011年計劃”）。2011 年的計劃已發佈至 0.9百萬股，用於向符合條件的高級管理人員和員工發放限制性股票。2011 年的計劃有 0.1截至2021年12月31日，仍有100萬股股票可供發放限制性股票。2021年5月，在2021年年度股東大會上，批准了Heartland Express, Inc. 2021年限制性股票獎勵計劃（“2021年計劃”）的批准。2021 年計劃截止日期為 0.6百萬股，用於向我們符合條件的員工、董事和顧問提供限制性股票補助。 2,0002021年計劃中的股份是在截至2021年12月31日的年度內授予和歸屬的。

在2011年至2018年期間，沒有發放的股票在2021年12月31日仍未歸屬。2019年至2021年授予的股票的歸屬期限各不相同，從即期到自授予之日起四年不等，股價介於$之間16.58和 $22.10。與這些獎勵相關的補償費用基於我們股票在授予日的市場價值。與員工限制性股票獎勵相關的薪酬支出包含在工資、工資和福利中，而對董事或顧問的獎勵則包含在合併綜合收益表的其他運營費用中。在確定公允價值時沒有作出任何重要的假設。與限制性股票獎勵相關的薪酬支出為 $1.1百萬，美元2.1百萬，以及 $2.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度分別為百萬美元。未確認的薪酬支出為 $0.1截至2021年12月31日的百萬美元，將在加權平均期內確認 1.1年份。

下表彙總了我們在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的限制性股票獎勵活動。在截至2021年12月31日的整個年度中，2021年授予的獎項的歸屬日期相對均勻。2021 年、2020 年和 2019 年期間授予的獎勵的公允價值為 $1.5百萬，美元2.3百萬和美元1.8分別是百萬。

			2021
			限制性股票獎勵數量（以千計）						加權平均撥款日期公允價值
1 月 1 日未歸屬			59.7						$	20.29
已授予			32.1						17.92
既得			(77.8)						19.42
被沒收			—						—
年底未付款（未歸屬）			14.0						$	19.70

			2020
			限制性股票獎勵數量（以千計）						加權平均撥款日期公允價值
1 月 1 日未歸屬			52.1						$	20.55
已授予			119.9						20.24
既得			(111.8)						20.38
被沒收			(0.5)						19.32
年底未付款（未歸屬）			59.7						$	20.29

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			2019
			限制性股票獎勵數量（以千計）						加權平均撥款日期公允價值
年初未歸屬			26.5						$	21.31
已授予			114.0						19.88
既得			(87.9)						19.93
被沒收			(0.5)						17.11
年底未付款（未歸屬）			52.1						$	20.55

注意 11。利潤分享計劃和退休計劃

我們為幾乎所有服務滿一年且年滿19歲的員工制定了退休儲蓄計劃（“退休儲蓄計劃”）。員工可以繳納401（k）筆繳款，但須遵守美國國税法的限制。退休儲蓄計劃規定向非司機僱員提供可自由支配的利潤分享繳款，並向司機員工提供可自由支配百分比的相應繳款（“Heartland Plan”）。在2019年8月26日收購Millis Transfer之後，制定了退休儲蓄計劃（“Millis Transfer Plan”）。米利斯轉會計劃具有Heartland計劃的上述特徵，但適用於Millis Transfer的員工。我們對退休儲蓄計劃的繳款總額約為 $2.2百萬，美元2.3百萬，以及 $1.6在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，分別為百萬美元。

注意 12。承付款和或有開支

我們是我們業務附帶的普通例行訴訟和行政訴訟的當事方。管理層認為，隨附的合併財務報表充分説明瞭我們在懸而未決的法律訴訟下的潛在風險。

截至2021年12月31日，拖拉機（扣除拖拉機銷售承諾）和拖車設備的估計購買承諾總額為美元25.8百萬。

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附表二 估值和合格賬户和儲備金 （以千計，每股數據除外）
												C 列
A列						B 列						收費至												D 列						E 列
						餘額為						成本																		平衡
						開始						而且						其他												最後一刻
描述						週期的						費用						賬户						扣除額						週期的
可疑賬款備抵金：
截至2021年12月31日的年度						$	1,100					$	—					$	—					$	—					$	1,100
截至2020年12月31日的年度						1,100						—						—						—						1,100
截至2019年12月31日的年度						900						200						—						—						1,100

參見隨附的獨立註冊會計師事務所報告。

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