根據2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

BlackLine，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

特拉華州		46-3354276
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

勝利大道21300號，12樓

加利福尼亞州伍德蘭山，郵編：91367

(818) 223-9008

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

2016股權激勵計劃

(計劃的全稱)

馬克·赫夫曼

首席執行官

BlackLine，Inc.

勝利大道21300號

12樓

加利福尼亞州林地 丘陵，郵編91367

(818) 223-9008

(提供服務的代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

複製到：

凱瑟琳·A·馬丁(Katharine A.Martin)，Esq.		卡羅爾·摩根-普拉格(Karole Morgan-Prager)，Esq.
書名/作者Allison B.Spner，Esq.		首席法律和行政官
麗莎·L·斯廷梅爾(Lisa L.Stimmell)，Esq.		BlackLine，Inc.
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容		勝利大道21300號，12樓
佩奇磨坊路650號		加利福尼亞州伍德蘭山，郵編：91367
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304		(818) 223-9008
(650) 493-9300

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告 公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性註釋

本S-8表格註冊聲明(註冊聲明)登記了 BlackLine，Inc.(註冊人)根據註冊人2016股權激勵計劃(註冊人2016計劃)預留的額外普通股。根據2016年度計劃，註冊人普通股可供授予和發行的股票數量將在2017年1月1日開始的每個會計年度的第一天每年增加，增加的金額至少等於(I)6,196,000股，(Ii)註冊人上一會計年度最後一天已發行普通股的5%(5%)，或(Iii)註冊人董事會確定的較少普通股數量中的至少一項(I)6,196,000股，(Ii)上一會計年度最後一天已發行的註冊人普通股的5%(5%)或(Iii)註冊人董事會確定的較低數量的普通股

本註冊説明書共登記了2,949,212股註冊人的普通股，可根據2016年計劃進行授予和發行 ，所有這些股票均於2022年1月1日根據2016計劃可進行授予和發行。

第一部分

招股説明書中的必填信息

根據修訂後的1933年證券法(證券法)第428條的規定以及表格S-8第I部分的介紹性説明，本註冊説明書中省略了表格 S-8第I部分第1項和第2項中指定的信息。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定，交付給 本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。

第二部分

註冊表中所要求的信息

第三項。

通過引用合併文件。

註冊人特此將之前向證券交易委員會(SEC)和交易委員會(The Exchange Commission)提交的以下文件作為參考併入本註冊聲明中：

(1)註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13節(《交易法》)於2022年2月25日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的表格 10-K年度報告；

(2)自上述(1)項所指註冊人年度報告所涵蓋的會計年度結束以來，註冊人根據《交易法》第13(A)或15(D)條向證監會提交的所有其他報告(不包括根據表格8-K現行報告第2.02項或第7.01項提供的任何文件或文件的部分，以及該等項目所包括的任何證物)；以及(B)根據《交易法》第13(A)或15(D)條向證監會提交的所有其他報告(不包括根據 Form 8-K現行報告第2.02項或第7.01項提供的任何文件或部分文件以及該等項目所包括的任何證物)；以及

(3)根據《交易法》第12(B)節於2016年10月18日提交給委員會的公司提交給委員會的表格8-A《註冊説明書》中對註冊人普通股的描述，以及由註冊人於2020年2月27日提交給委員會的截止2019年12月31日的表格10-K年度報告附件4.2中對註冊人的註冊證券的描述所更新的描述，包括提交給委員會的任何修訂或報告(包括提交給委員會的任何修訂或報告)。 公司於2016年10月18日提交給委員會的表格8-A的註冊聲明中對註冊人普通股的描述，包括為提交給委員會的關於註冊人的註冊證券的任何修訂或報告，該描述由註冊人於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的表格10-K的年度報告附件4.2所更新

註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明之日或之後，以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有提供的證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為 通過引用併入本註冊聲明中，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。(#**$$ //_)。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或被取代，前提是本文或任何後續提交的文件中包含的聲明(也被視為通過引用被併入本文 )修改或取代了該聲明。 在本註冊聲明中包含的聲明應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的聲明或隨後提交的任何文件中的聲明也被視為通過引用被併入本文 。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第四項。

證券説明

不適用。

第五項。	指定專家和律師的利益。

不適用。

第六項。	董事和高級職員的賠償。

特拉華州公司法第145條授權公司董事會授予，並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行 獎勵和賠償。

註冊人的修訂和重述的 註冊證書以及修訂和重述的法律包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制其董事對金錢損害的責任的條款。因此，註冊人的董事不會因違反董事的任何受託責任而對註冊人或其股東承擔個人 賠償責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對註冊人或其股東忠誠義務的行為；

•

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

•

非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

•

董事從中謀取不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修訂或廢除都不會消除或降低這些條款對在該修訂或廢除之前發生或出現的任何作為、不作為或索賠的效力 。如果修改特拉華州公司法以進一步限制公司董事的個人責任，則註冊人董事的個人責任將在特拉華州公司法允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外， 註冊人已經或將與其每位董事和高管簽訂賠償協議，該協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些 協議要求註冊人賠償因其董事和高管是或曾經是我公司或我們任何子公司的董事、高管、僱員、代理人或受託人而可能導致上述行為的任何訴訟、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制，或 聽證、詢問或調查相關的某些費用和責任。 這些協議要求註冊人賠償因他們是或曾經是我公司或我公司任何子公司的高管、高管、僱員、代理人或受託人的事實而導致 針對其所屬的董事和高管或可能被威脅成為一方的任何訴訟、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制或聽證、詢問或調查相關的某些費用和責任或者是因為他們是應我們的請求作為董事、高級管理人員、員工、代理或其他實體的受託機構提供服務的。如果註冊人或其任何子公司提起訴訟或訴訟，或註冊人或其任何子公司有權提起訴訟或訴訟，如果法院判定受賠償方被禁止接受賠償，則不會對任何索賠提供賠償。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格的個人擔任董事和高管是必要的。

-2-

註冊人修訂和重述的註冊證書、修訂和重述的章程以及註冊人已經或將與其董事和高管簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止 股東因違反受託責任而對其董事和高管提起訴訟。他們還可以降低針對註冊人董事和高管的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，如果註冊人按照這些賠償條款的要求向 董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，註冊人不知道有任何懸而未決的訴訟或程序涉及任何人，該人現在或過去是其董事、高級職員、僱員或其他 代理人，或者是應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，因此尋求賠償，登記人也不知道有任何 可能導致索賠的 威脅訴訟。

註冊人已獲得保險單，根據該保險單，在受保單限制的情況下，註冊人作為董事或高管因違反受信責任或其他不當行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及註冊人根據其賠償義務或其他法律規定可能向該等董事和高管支付的款項，均可向註冊人提供保險。(br}請注意：註冊人已取得保險單，但須受保單限制)，以保障其董事及高管因違反受信責任或作為董事或高管的其他不當行為而產生的損失，包括與公開證券事宜有關的索賠 ，以及註冊人根據其賠償義務或其他法律規定可能向此等董事及高管支付的款項。

註冊人的某些非僱員董事可通過其與僱主的關係，就其作為註冊人董事會成員所承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。

第7項。

申請豁免註冊。

不適用。

第八項。

展品。

				通過引用併入本文
展品 數		描述		表格		文件編號		展品		提交日期
4.1		註冊人普通股證書樣本		S-1		333-213899		4.1		9/30/2016
5.1		對專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的看法
23.1		獨立註冊會計師事務所的同意書
23.2		Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司同意(見本合同附件5.1)
24.1		授權書(載於本文件簽名頁)
99.1		2016年股權激勵計劃及其股權獎勵協議格式		S-1/A		333-213899		10.10		10/17/2016
107.1		備案費表

第九項。

承諾。

A.	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

-3-

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果證券發行量和價格的變化合計不超過有效登記的註冊費 表中規定的最高發行價的20%，則證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的總金額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書 的形式反映出來，條件是總量和價格的變化不超過有效登記的登記 費表中規定的最高發行總價的20%。

(Iii)

將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改包括在內。

提供，但 ，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交給或提交給證監會的定期報告中，並通過引用將其納入本註冊聲明中，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用。

(2)

就確定證券法項下的任何責任而言，該等生效後的每項修訂 均應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

B.	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，通過引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在該時間提供該等證券。

C.	對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反了證券法 所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

-4-

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年2月25日在加利福尼亞州伍德蘭希爾斯市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並指定Marc Huffman和Mark Partin為該個人的真實和合法的事實受權人和具有完全替代權力的代理人，以任何和所有身份代替該個人，簽署對本S-8表格註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予該受權人以任何和所有身份的受託代表權。(##*_)委託書及代理人完全有權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖及目的，特此批准及 確認上述受權人事實上、委託書及代理人或該人士的代理人可根據本條例合法作出或導致作出的所有事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本表格 S-8中的註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/馬克·霍夫曼 馬克·赫夫曼		董事和首席執行官 (首席行政主任)		2022年2月25日
/s/標記參與 標記參與		首席財務官		2022年2月25日
/s/Patrick Villanova 帕特里克·維拉諾娃		首席會計官 (首席會計官)		2022年2月25日
/s/歐文·瑞安 歐文·瑞安		董事		2022年2月25日
/s/格雷厄姆·史密斯 格雷厄姆·史密斯		董事		2022年2月25日

/s/凱文·湯普森 凱文·湯普森		董事		2022年2月25日
/s/Therese Tucker 特里薩·塔克(Therese Tucker)		董事		2022年2月25日
/s/託馬斯·昂特曼 託馬斯·安特曼		董事		2022年2月25日
/s/索菲婭·維拉斯特吉(Sophia Velastegui) 索菲婭·維拉斯特吉		董事		2022年2月25日
/s/Barbara Whye 芭芭拉·懷伊(Barbara Whye)		董事		2022年2月25日
/s/山本美香 山本美香		董事		2022年2月25日