OLO Inc.

董事非員工薪酬政策修訂與重提

生效日期：2021年12月21日

OLO Inc.(“本公司”)的董事會(“董事會”)中每位非僱員董事成員(每位該等成員均為“非僱員董事”)將有資格因其擔任董事會職務而獲得本修訂和重新修訂的非僱員董事薪酬政策(“政策”)中所述的薪酬。除非本政策另有規定，否則本政策中使用的大寫術語將具有本公司2021年股權激勵計劃(下稱“計劃”)或任何後續股權激勵計劃中賦予該等術語的含義。

本政策將於上述日期(“生效日期”)及之後生效。本政策可由董事會或薪酬委員會全權酌情隨時修訂。

1.年度現金補償

從生效日期後的第一個日曆季度開始，每位非員工董事員工將有資格在董事會及其常設委員會(審計、薪酬和提名以及公司治理)任職期間獲得以下年度現金預留金：

年度董事會服務聘任：

·所有非僱員董事：3萬美元

·首席非員工董事(視情況而定)：45,000美元(代替上述)

年度委員會成員服務聘用費：

·審計委員會成員：10000美元

·薪酬委員會成員：6000美元

·提名和公司治理委員會成員：4000美元

年度委員會主席服務聘用費(代替委員會成員服務聘用費)：

·審計委員會主席：20000美元

·薪酬委員會主席：12000美元

·提名和公司治理委員會主席：8000美元

上述年度現金預留金將在每個日曆季度服務發生的最後一天(每個這樣的日期，稱為“聘用金應計日期”)之後的第一個工作日按季度等額分期付款支付，按比例分配給服務的任何部分日曆季度(根據在適用職位服務的天數除以本季度的總天數)。在每個日曆季度的最後一天(每個這樣的日期，稱為“聘用金應計日期”)，按比例分配給每個日曆季度的任何部分服務天數(根據在適用職位服務的天數除以該季度的總天數)。董事會或委員會服務的任何額外現金預留金(例如，在任何特別或其他董事會委員會服務)必須得到董事會或薪酬委員會的批准。所有年度現金預付金將在付款時授予。

2.股權補償

自生效日期起，每名非僱員董事將有資格就其在董事會及其常務委員會的服務獲得下文所載的股權薪酬(視何者適用而定)。董事會或委員會服務的任何額外股權薪酬(例如，在任何特別或其他董事會委員會服務)必須獲得董事會或薪酬委員會的批准。所有股權補償將根據本計劃或任何後續股權激勵計劃發放。

(A)選擇獲得股權贈款，以代替季度現金預聘金。

(I)預聘金。每個非員工董事可以選擇將其在生效日期之後開始的第一個日曆季度以及隨後的任何日曆季度的所有現金薪酬轉換為RSU獎勵(每個，即“聘用金”)，並根據本條款的規定將其全部現金薪酬轉換為RSU獎勵(每個，即“聘用金

第2(A)條(該選舉為“聘用金選舉”)。如果非員工董事根據第2(A)(Ii)節在聘金選擇適用的計提日期及時做出聘金選擇，且董事會或薪酬委員會沒有采取任何進一步行動，該非僱員董事將自動獲得涵蓋若干本公司A類普通股的RSU獎勵，該獎勵等於(A)在預聘金選擇適用的預聘金適用日應支付給該非僱員董事的現金補償總額除以(B)公司A類普通股在適用的預留金計提日期的每股收盤價，四捨五入至最接近的整數。每項定額補助金將在適用的授予日期全數授予。

(Ii)選舉機械學。每份聘用金選舉必須在適用的聘用金應計日期至少10個工作日前以書面形式提交給本公司的首席法務官，並受董事會或薪酬委員會指定的任何其他條件的約束。非員工董事只能在公司未處於季度或特殊停電期且非員工董事不知道任何重大非公開信息的期間進行聘用金選舉。一旦聘用金選舉被正確提交，它將在下一個聘用金計提日期有效，並將在連續的聘用金計提日期保持有效，直到非員工董事根據下面第2(A)(Iii)節的規定撤銷該選舉。未能及時進行預聘金選舉的非員工董事將不會獲得預聘金，而將獲得現金補償。

(Iii)撤銷機械學。任何預聘金選舉的撤銷必須在適用的預聘金應計日期至少10個工作日前以書面形式提交給本公司的首席法務官，並受董事會或薪酬委員會指定的任何其他條件的約束。非員工董事只能在公司未處於季度或特殊停電期且非員工董事不知道任何重大非公開信息的期間撤銷聘用金選舉。一旦正式提交撤銷預聘金選舉，該撤銷將在下一個預聘金計提日期生效，並將在連續的預聘金計提日期保持有效，直到非員工董事根據第2(A)(Ii)條做出新的預聘金選擇為止。

(B)自動股權撥款。

(I)新董事的初步補助金。在董事會或薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，每位在生效日期後首次被推選或任命為非員工董事的人，將在他或她首次被選為或被任命為非員工董事之日(或如果該日期不是工作日，則為此後的第一個工作日)，自動獲得相當於(A)300,000美元除以(B)公司A類普通股每股收盤價的董事獎勵，獎勵金額相當於(A)300,000美元除以(B)公司A類普通股的每股收盤價向下舍入到最接近的整數份額(每個份額，即“初始贈款”)。每項初始授予將在自適用授予日期起計算的三年期間內分成一系列三個連續相等的年度分期付款，但受非僱員董事的持續服務直至每個適用歸屬日期的限制。

(Ii)延遲發放現任董事補助金。在董事會或薪酬委員會不採取進一步行動的情況下，每位在2021年3月16日(“首次公開募股日”)擔任非僱員董事並在首次公開募股日持有一項或多項已發行和未歸屬的公司股權獎勵(包括因提前行使期權而獲得回購選擇權的A類或B類普通股)(“現有股權獎勵”)的個人，將在緊隨董事持有的所有現有股權獎勵的次日自動獲得一項RSU獎勵(每人，一項延遲的現任董事獎勵如該日期不是營業日，則為其後第一個營業日)。每一次延遲的現任董事授予將涵蓋一定數量的公司A類普通股，相當於(A)165,000美元乘以以下分數：(1)最終歸屬日期後至(包括)該最終歸屬日期後的下一個5月31日的總天數除以(2)365天，再除以(B)公司A類普通股在

適用的授予日期，向下舍入到最接近的整數股。每項延遲的現任董事授予將於(A)緊接本公司下一次股東周年大會前一天及(B)該延遲的現任董事授予日期之後的翌年五月三十一日(以較早者為準)全數授予，但須受非僱員董事持續服務直至歸屬日期的規限。

(Iii)年資。在董事會或薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，於生效日期後每次股東周年大會(每次“股東周年大會”)的營業時間結束時，每位(X)在過去六個月內擔任董事非僱員且(Y)於股東周年大會當日並未持有一項或多項已發行及未歸屬公司股權(包括A類或B類普通股，但不包括任何初始授予)的人士將自動獲授一項或多項已發行及未歸屬的公司股權獎勵(包括A類或B類普通股，但不包括任何初始授予)。一項涵蓋若干本公司A類普通股的“年度授予”，相當於(A)165,000美元除以(B)本公司A類普通股於適用股東周年大會當日(或如該日期不是營業日，則為其後第一個營業日)的每股收市價。每項年度授予將於(1)適用授予日期一週年及(2)緊接適用授予日期後第一次股東周年大會日期前一天(以較早者為準)悉數授予，但須受非僱員董事持續服務至歸屬日期的規限。

(C)控制權的變更。儘管如上所述，對於每一名繼續在本公司持續服務至緊接控制權變更結束前的非僱員董事，根據政策授予的受其當時尚未行使股權獎勵的股份(以及任何現有股權獎勵)將在緊接該控制權變更結束前全部歸屬。

(D)剩餘期限。每個RSU獎勵的其餘條款和條件將以董事會或薪酬委員會不時採用的形式在本計劃和本公司的標準RSU獎勵通知和RSU獎勵協議中闡明。

3、非員工董事薪酬限額

儘管本協議有任何相反規定，每位非僱員董事根據本政策有資格獲得的現金補償和股權補償，以及董事會或薪酬委員會可能批准的其他方式，應受本計劃第3(D)節規定的限制所規限。

4.拒絕補償的能力

非僱員董事可以在將支付現金或授予股權獎勵(視情況而定)之前向本公司發出通知，拒絕其全部或任何部分薪酬。

5.開支

公司將報銷每位非員工董事用於親自出席和參加董事會和委員會會議的普通、必要和合理的自付差旅費，但前提是非員工董事必須按照公司不時生效的差旅和費用政策及時向公司提交證明該等費用的適當文件。