EX-10.5 7 EX10_5.htm展品10.5

附件10.5

2009年8月10日，OSCWEN金融公司(下稱“OCCEN”或其附屬公司“OSCWEN集團”)與Altisource Solutions S.àR.L.(一家根據盧森堡大公國法律成立的私人有限責任公司，OSCWEN的間接全資子公司(“Altisource”或與其關聯公司“Altisource Group”)簽署了一份服務協議。

獨奏會

鑑於，Ocwen和Altisource Portfolio Solutions S.A.(前身為Altisource Portfolio Solutions S.àR.L.，前身為Ocwen盧森堡S.àR.L.)是Altisource(“Altisource母公司”)的唯一母公司，是截至2009年8月10日的分離協議(“分離協議”)的訂約方，根據該協議，Ocwen將(I)分離Altisource業務(定義見分離協議)並(Ii)將(“分離”)分配給

鑑於分離後，Altisource將運營Altisource業務，Ocwen將運營Ocwen業務(根據分離協議的定義)；以及

鑑於分居後，Ocwen希望接受、Altisource願意提供或促使提供與Ocwen業務相關的某些服務，在每種情況下均受本協議條款和條件的約束。

因此，現在，考慮到本協定中所載的相互協定、條款和契諾，雙方同意如下：

1. Definitions.

(A)本協議中使用的大寫術語和未另作定義的術語具有《分居協議》中賦予該等術語的含義。

(B)就本協定而言，下列術語應具有以下含義：

“聯屬公司”就任何人士(“委託人”)而言，指(A)該委託人的任何直接或間接全資附屬公司，(B)直接或間接擁有該委託人100%有表決權股份的任何人士，或(C)控制、受該委託人控制或與該委託人共同控制的人士。如本文所用，對任何實體的“控制”是指通過一個或多箇中間人直接或間接擁有指導或導致該實體的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或其他利益、合同還是其他方式。此外，對於由該委託人部分擁有且不以其他方式構成關聯公司的任何人(“部分擁有人”)，就本協議而言，該部分擁有人應被視為該委託人的關聯公司，前提是該委託人在做出善意努力後，能夠在法律上約束該部分擁有人遵守本協議。

1

“協議”指本服務協議，包括本服務協議的附表、任何服務信函、任何收費信函以及根據第2(B)節簽訂的任何SOW。

“適用服務”是指自本協議之日起在提供方的正常業務過程中提供的業務流程外包服務類型。

“客户方”是指以接受本合同項下服務的身份接受服務的一方，包括OCCEN。

“收費函”具有第4(A)節規定的含義。

“固定價格項目”是指在服務信函或適用的SOW中在附表I中指定為固定價格項目的任何服務。

“提供方”是指以提供本協議項下服務的身份提供服務的一方，包括Altisource。

“服務”係指根據上下文需要，在附表I(如服務信函中進一步描述)和/或任何SOW中規定的服務。

“SOW”是指雙方根據需要簽訂的工作説明書，用於描述未在本協議附表或服務信函中明確涵蓋的特定服務，但已同意根據本協議的條款提供，除非此類SOW另有規定。

2.提供服務。

(A)概括而言。根據本協議的條款和條件，Altisource應向Ocwen和Ocwen集團提供或促使其提供附表I中規定的服務，在每種情況下，(I)在提供方與客户方之間日期為本協議日期的信函(下稱“服務信函”)中進一步説明，以及(Ii)自本協議之日起至附表一規定的各自期限(“服務期限”)內的期間(“服務期限”)，除非該期限已根據第5節提前終止。

(B)工作説明書。除附表I規定的服務外，在本協議期限內，雙方有權隨時簽訂SOW，以闡明本協議項下將執行的任何相關或附加服務的條款。任何SOW應由各方同意，應以書面形式進行，並且(I)應在適用的範圍內包含：(I)提供方和客户方中每一方的身份；(Ii)對其項下要執行的服務的描述；(Iii)提供此類服務的適用績效標準(如果與績效標準不同)；(Iv)對不履行的懲罰和根據適用的績效標準對績效激勵的描述；(V)對客户方評估接受交付成果的標準的描述(Vi)提供此類服務的補償金額、時間表和方式；以及(Vii)客户方接受類似於此類服務的服務的標準操作程序，包括操作、合規要求和相關培訓時間表；以及(Ii)可能包含(I)對此類SOW的續訂選項的描述；(Ii)客户方對此類服務的信息技術支持要求；(Iii)有關此類服務的培訓和支持承諾；(Iv)此類服務所需的全職員工人數；以及(V)任何其他條款為免生疑問，本協議的條款和條件適用於任何SOW。

2

(C)除非在服務信函或適用的SOW中另有約定或附表I的規定，否則服務應在構成Ocwen和Altisource各自的正常營業時間的工作日內進行。客户方及其各自集團的任何成員不得將任何服務轉售、轉包、許可、再許可或以其他方式轉讓給任何人，也不得允許除客户方及其關聯公司以外的任何人在正常業務過程中使用任何與客户方各自業務直接相關的服務。

(D)儘管本第2條有任何相反規定(但受下一句話的約束)，提供方有權選擇、僱用、支付、監督、管理、指導和解僱其任何將履行服務的員工。提供方應負責支付該等僱員的補償，並向該等僱員提供任何福利。對於每項服務，提供方應盡商業上合理的努力，讓合格的個人參與提供此類服務；但前提是：(I)如果提供方確定任何個人的參與將對提供方或其關聯公司產生不利影響，則提供方沒有義務讓任何個人參與提供服務；以及(Ii)在適用的服務期內，提供方及其關聯公司均不需要繼續僱用任何特定的個人。(I)如果提供方確定任何個人參與將對提供方或其關聯公司產生不利影響，則提供方無義務讓任何個人參與提供該服務；以及(Ii)在適用的服務期內，提供方或其關聯公司均無義務繼續僱用任何特定的個人。

3.表演標準。除非本協議另有規定，否則提供方應盡商業上合理的努力，向客户方及其集團提供或促使向客户方及其集團提供服務信函或相應SOW(包括其中任何規定的任何“關鍵績效標準”)中確定的質量標準、服務級別要求、規範和驗收標準(以下簡稱“績效標準”)。儘管有上述規定，除非服務信函或適用的SOW另有規定，否則提供方在本協議項下沒有向任何客户方提供任何服務的任何改進、升級、更新、替換、修改或增強的義務。客户方承認並同意，提供方可能提供與本協議項下提供的服務類似的服務和/或涉及與向其及其關聯公司的業務部門和其他第三方提供服務時使用的資源相同的服務。

4.服務費。

(A)作為對特定服務的補償，客户方同意在提供該服務的頭兩(2)年(“初始費期”)的每一年(“初始費期”)向提供方支付(I)服務函(或如適用，在提供方將於本協議日期前交付給客户方的單獨費用函(“費函”))或(Ii)根據SOW履行的任何服務的相應金額，該SOW中規定的金額為(I)服務函(或如適用，則由提供方交付給客户方的單獨費用函中規定的金額)或(Ii)根據SOW履行的任何服務的金額。雙方的意圖是，任何此類費用都應反映可比服務的市場費率。如果所提供的服務在服務期間增加或減少，則與此相關的費用應按適用比例增加或減少。

3

(B)固定價格項目以外的服務費用應在雙方真誠協商的初始收費期之後每年根據當時的市場狀況和通貨膨脹進行調整。

(C)客户方無義務為(I)提供方未經客户方或其集團任何成員授權而執行的新服務(附加服務或根據SOW請求的服務除外)或(Ii)因不可抗力事件(定義見下文)而未提供的服務支付費用。

(D)雙方應遵守在執行本協議時對提供方最初提供的所有服務開具發票和付款的商業慣例，最長期限為自本協議之日起一年。在一年後或在任何SOW的情況下，除非適用的SOW中另有規定，否則提供方應每月向客户方提交客户方應支付給提供方的所有金額(“發票金額”)的帳單(包括第16節中定義的任何銷售税)，列出所提供的服務(參考特定SOW，如果適用)，以及因提供該等服務而向客户方開具的美元賬單。客户方應在向客户方交付適用的賬户對賬單之日起30天內，通過電匯立即可用資金到提供方指定的一個或多個賬户，或以提供方書面指定的其他方式或以其他方式經雙方合理同意，向提供方支付發票金額；但如果對發票金額有任何爭議，客户方應按照前述規定支付發票金額中無爭議的部分(如有)，並應支付

(E)提供方應保存足以提供服務的簿冊和記錄。客户方可自費要求審核提供方的賬簿和記錄，以根據第4(D)條確定履約情況。如果審計發現少付費用，客户方應根據本協議的條款及時支付少付的金額。如果審計發現多付費用，提供方應根據第4(D)條及時退還多付金額。

(F)如果客户方未能在本協議第6(B)(1)條規定的適用治癒日期之後及時支付本協議所要求的任何款項，提供方可酌情中止本協議項下的任何履行，不承擔任何責任。

(G)如果客户方在按照本協議條款到期時沒有向提供方支付本協議條款規定的任何款項(為免生疑問，包括服務函和/或費用函)，提供方可自行選擇按摩根大通銀行(或其繼承人)收取的最優惠利率加2%的年利率向客户方收取未付金額的利息。(G)如果客户方未按照本協議條款規定向提供方支付任何款項(為免生疑問，包括服務函和/或費用函)，提供方可自行選擇按摩根大通銀行(或其繼承人)收取的最優惠利率加2%的年利率向客户方收取未付金額的利息。此外，客户方應補償提供方收取逾期款項的所有費用，包括任何合理的律師費。

4

(H)如果(I)提供方同意向第三方提供與本協議項下提供的服務和附加服務相同或實質上相似的服務和附加服務(“相關服務”)，(Ii)該等相關服務的交付和定價方式與本協議、服務函和費用函(如果有)規定的交付和定價結構大體相似，並且具有類似的金額，(Iii)提供方從每一客户方和該第三方收取的費用預計將超過每一客户方1,000,000美元(Iv)提供方就任何特定相關服務(“降低成本服務”)收取的總費率低於根據本協議、服務函和費用函(如果有)收取的相應服務或附加服務的總費率，以及(V)在真誠考慮提供方對向該第三方提供的降低成本服務以外的任何其他相關服務收取的任何更高費率後，提供方因提供所有此類相關服務而獲得的總經濟效益小於提供方因提供服務和附加服務而獲得的總經濟效益，則在簽訂具有約束力的協議以向該第三方提供相關服務後的三十個工作日內，提供方應提出以與提供方向該第三方提供降低成本服務相同的費率向客户方提供與降低成本服務相對應的服務和/或附加服務。本協議規定的費用, 服務函件和費用函件(如有)的金額應降至從(X)提供方通知客户方降低成本服務之日後緊接的下一個日曆季度的第一天或(Y)提供方通知客户方降低成本服務之日後30天(X)起生效的降低成本服務收取的費用。僅為澄清起見，本第4(H)條不適用於提供方同意向第三方提供測試或試驗服務的情況。

5. Term.

(A)首個任期。本協議應從分銷日期開始，並在第5(B)節的約束下繼續完全有效，直至分銷日期起八(8)年的日期(“初始期限”)，或根據本協議條款以其他方式終止的較早日期為止，本協議將繼續有效，但須遵守第5(B)條的規定，直至分銷日期起八(8)年後(“初始期限”)，或本協議根據本協議條款以其他方式終止的較早日期為止。

(B)續期期限。本協議可在初始期限或任何適用的續訂期限屆滿前不少於六(6)個月的時間內，經雙方書面同意，續簽連續兩(2)年的期限(每個期限為“續簽期限”)。

(C)如果任何一方決定不希望在初始期限或任何續訂期限(視情況而定)期滿之前續訂本協議或本協議項下的任何特定服務或SOW，則該方應在初始期限或續訂期限(視何者適用)結束前至少九(9)個月通知另一方。

5

6. Termination.

(A)客户方終止合同。在本協議期限內，客户方可以終止本協議(或者，對於除以下第(2)和(7)項以外的所有項目，僅限於特定服務或SOW)：

6

為免生疑問，對於除上述第(1)項以外的所有項目，如果提供方已在上述規定的期限內糾正了導致書面通知的潛在事件或情況，則客户方不得終止本協議或適用的服務或SOW；但是，如果客户方在根據上述規定需要向提供方提供的書面通知中作出了這樣的規定，則客户方可導致提供方暫停根據本協議或適用的SOW執行的服務，直到提供方糾正此類違反、失敗、此外，如果提供方未能在規定的時間內對根據第(6(A)款發生的事件或情況進行補救，儘管出於善意努力進行補救，客户方應允許提供方在不終止本協議或適用的服務或SOW的情況下獲得合理要求的額外時間，但除非雙方另有約定，否則在任何情況下，額外時間均不得超過90天。在任何情況下，除非雙方另有約定，否則客户方應允許提供方在不終止本協議或適用服務或SOW的情況下獲得合理要求的額外時間，但在任何情況下，該額外時間不得超過90天。

(B)由提供方終止。在本協議期限內，提供方只能終止本協議或特定服務或SOW：

7

為免生疑問，就上述第(3)和(6)項而言，如果客户方已在上述規定的時間內糾正了導致書面通知的潛在事件或情況，則提供方不得終止本協議或適用的服務或SOW；但是，如果提供方在根據上述規定需要向客户方提供的書面通知中規定，可暫停根據本協議或適用的SOW執行的服務，直到客户方糾正此類違規或違約(視情況而定此外，如果客户方不能在規定的時間內對根據本條款6(B)發生的事件或情況進行補救，儘管出於善意進行補救，甲方應允許客户方在不終止本協議或適用的服務或SOW的情況下，獲得合理需要的額外時間來實施補救，但除非雙方另有約定，否則在任何情況下，額外時間不得超過90天。

8

(C)為方便起見而終止。任何服務或SOW可在客户方及其集團成員終止接受此類服務的業務線的情況下，由客户方在不少於90天的書面通知提供方後全部或部分終止。如果客户方根據本第6(C)條終止此類服務或SOW，除非本條款或適用的SOW另有規定，否則該方應負責支付與提前終止此類服務或SOW直接相關或因提前終止而產生的以下成本和開支：(I)與重新僱用或終止以前曾從事提供終止服務或SOW管轄的服務的提供方員工有關的成本和開支。(Ii)提供方或其集團任何成員僅為根據該終止服務或SOW提供服務而與第三方簽訂的現有合同的成本和開支，以及(Iii)僅用於提供該等服務或SOW的設施、硬件和設備(包括折舊)的成本和開支。

(D)下風期。在本協議終止之日前六(6)個月期間，提供方沒有義務(I)擴大本協議或任何SOW項下的服務範圍，(Ii)執行本協議或任何SOW項下的任何新服務或附加服務，或(Iii)投資於硬件、軟件或設備，以滿足服務或SOW的要求。

(E)離職後服務。本協議終止後，任何SOW或任何服務，無論出於何種原因，客户方或其集團的任何成員均可選擇從提供方購買終止後服務，期限為270天，自本協議按本協議的當前條款終止之日起或在適用的SOW項下生效之日起計算。

(F)終止的影響。

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7.變更令程序；臨時緊急變更。

(A)經雙方同意，本協議雙方可更改本協議或任何SOW項下提供的服務的性質和範圍。尋求變更的一方應提交一份申請書，其中包括：(I)請求變更的一方的身份；(Ii)變更的理由；(Iii)所請求變更的描述；以及(Iv)變更的實施時間表。非請求方應有30個工作日的時間考慮所建議的變更，並批准或拒絕該變更。為免生疑問，未經提供方事先批准，對任何服務或SOW的更改均不會成為此類服務或SOW的績效標準的一部分。

(B)雙方同意真誠合作，根據需要確定和實施變更單的附加程序。

(C)儘管有上述規定，如果提供方在經過合理努力後仍無法就特定服務或SOW聯繫客户集團的指定聯繫人，則提供方可對任何SOW或服務進行臨時更改，提供方應在下一個工作日記錄並報告給客户方。只有在提供方隨後遵循本合同第7(A)節規定的永久變更單程序的情況下，此類變更才能成為永久性變更。客户方沒有義務為未經其事先批准而執行的任何更改服務付費。

(D)在緊急情況下，客户方可要求在可行的情況下儘快提供額外服務，提供方應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快提供此類服務。雖然提供方將繼續按照客户方的要求提供服務，但如果提供方計劃在提供該服務時產生重大額外成本，則提供方可提交財務建議書，以使提供方在財務上保持完整。在這種情況下，客户方和提供方可以同意一次性增加緊急情況的付款。此類緊急請求的持續時間不得超過30個工作日，除非客户方遵循本協議第7(A)節中有關永久變更單程序的程序，否則提供方沒有義務繼續執行此類服務。

8.優先購買權。

(A)如果客户方或其集團的任何成員選擇接受任何附加服務(定義如下)，則其應首先向提供方請求提供此類附加服務的建議書。提供方應有30個工作日(“獨家投標期”)響應此類額外服務請求，並向客户方提供建議的SOW。在獨家招標期間，客户方不得就此類附加服務請求徵求建議書或與任何其他第三方談判。在收到提供方關於附加服務的提議後，客户方應考慮該提議，並應真誠地與提供方就提供方可能提供的此類附加服務進行談判。

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(B)如果在排他性投標期結束時，提供方和客户方未就建議的SOW達成一致，則客户方可就額外服務向第三方徵求建議書；但是，客户方不得在建議的SOW中或在排他性投標期談判期間披露從提供方收到的任何信息(無論是口頭還是書面)，該等信息應受本協議第12條(保密)條款的約束。

(C)作為第8(A)條和第8(B)條規定的程序的替代方案，客户方可在排他性投標期內就附加服務徵求建議書或與第三方(該等第三方，“第三方附加服務提供商”)談判，只要：

(D)就本協議而言，“附加服務”是指：(I)合理地類似於根據本協議或任何SOW提供的服務，(Ii)合理地可以在位於印度、美國、加拿大、烏拉圭或其他與提供方在這些地點的設施類似的設施中提供的服務；(Iii)合理地預計每年涉及的採購量超過200,000美元；(Iv)不是適用的服務。

(E)為免生疑問，不應限制提供方向第三方提供與服務相似或相同的服務。

9.雜項。

(A)本協議可簽署一份或多份副本，包括傳真，所有副本均應視為同一份協議，並在本協議或協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議或協議的其他各方時生效。

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(B)本協議、本協議的附表、服務信函和任何費用信函包含雙方關於本協議標的的完整協議，取代之前所有關於該標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間對於本協議標的沒有任何協議或諒解，但本協議中或本協議中所述或其中提及的協議或諒解除外。

(C)Ocwen代表自己和Ocwen集團的每個其他成員，Altisource代表自己和Altisource集團的每個其他成員，如下所示：

(D)本協定應受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋和解釋，這些法律適用於完全在紐約州訂立和履行的合同，而不論紐約州在所有事項上選擇何種法律原則。

(E)除本協議項下的賠償權利外，(A)本協議的規定完全是為了本協議雙方的利益，並不打算授予除本協議各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，(B)本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他超出本協議規定之外的權利。

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(F)本協議廳項下的所有通知或其他通信均為書面形式，當(A)親自送達，(B)由傳真機(除非不是在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個營業日開業時)發送至下列傳真號碼或(C)存放在美國郵件或私人特快專遞中，郵資已付，則視為已妥為發出：(A)親自送達，(B)由傳真機(如果不是在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個營業日開業時發送)，郵資預付，地址如下：

任何一方均可向另一方發出通知，更改向其發出通知的地址。

(G)如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款，或將該條款適用於個人或情況，或在被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應保持完全有效，且不會因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質沒有受到任何實質性不利的影響。在作出任何此類決定後，雙方應本着誠意進行談判，努力商定一項適當和公平的條款，以實現雙方的初衷。

(H)本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

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(I)本協議任何一方對本協議任何其他一方的任何違約行為的放棄，不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約行為的放棄。

(J)在任何實際或威脅違約或違反本協議任何條款、條件和規定的情況下，受損害的一方或多方有權要求具體履行其在本協議項下的權利，以及尋求強制令或其他衡平法救濟，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，所有這些權利和補救措施應是累積的。另一方或另一方不得反對給予此種救濟。本協議各方同意，任何違反或威脅違反本協議的法律補救措施(包括金錢賠償)不足以補償任何損失，並且放棄在任何特定履行訴訟中的任何抗辯理由，即法律補救就足夠了。任何擔保或郵寄具有此類補救措施的保證金的要求均被免除。

(K)本協議的任何條款不得被視為由本協議任何一方放棄、修訂、補充或修改，除非該放棄、修訂、補充或修改是書面的，並由尋求強制執行該放棄、修訂、補充或修改的一方的授權代表簽署。

(L)單數詞應被視為包括複數，反之亦然，而根據上下文需要，某一性別的詞應被視為包括其他性別的詞。除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體(包括本協議的所有附表)，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，本協議的條款、章節、附件、附表和附錄均指本協議的條款、章節、展品、時間表和附錄。除非另有説明，否則本協議中提及的任何內容均應解釋為指第9(K)條允許的不時修訂、補充或以其他方式修改的本協議。除文意另有所指或另有規定外，本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”。“或”一詞不應是排他性的。不得推定對本協議或本協議的任何條款的解釋有損於本協議的起草人或任何此類條款。

(M)任何因本協定而引起或與本協定有關的訴訟或法律程序，須在位於紐約州的紐約州法院或在紐約南區的美國地區法院提出(如該訴訟或法律程序的任何一方具有或能夠取得司法管轄權)，而本協定的每一方均不可撤銷地服從每一該等法院在任何該等訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權，並放棄其現在或以後可能須提出的任何反對或為法院的方便而提出的任何反對，同意關於該訴訟或程序的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序。本協議各方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作為本協議雙方之間知情、自願和討價還價的協議的書面證據，以不可撤銷地放棄對地點或法庭便利性的任何反對意見。本協議第9(M)條第一句中提及的任何訴訟或程序中的法律程序可送達本協議的任何一方，在世界任何地方。

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10.知識產權。提供方或其集團成員應保留對提供方或其集團成員在提供本協議項下的服務之前擁有或許可的所有技術和知識產權，或在提供方及其集團任何成員根據本協議提供服務的過程中開發的所有技術和知識產權的所有權利，包括所有衍生作品。客户方及其集團的任何成員應保留在提供本協議項下的服務之前由客户方或其集團成員擁有或許可的所有知識產權，或由客户方或其集團成員在提供方根據本協議提供服務的過程中開發的所有知識產權的所有權利，包括所有衍生作品。如果任何技術或知識產權是由提供方或其集團成員與客户方或其集團成員共同開發的，則如果該技術或知識產權與Ocwen業務有關，則應被視為Ocwen IP，如果與Altisource業務有關，則應被視為Altisource許可知識產權，因為這些術語在《知識產權協議》中有定義。任何不屬於Altisource IP、Altisource許可知識產權或Ocwen IP的知識產權(如這些術語在《知識產權協議》中定義)，如果歸Altisource所有，則應成為Altisource許可知識產權；如果歸Ocwen所有，則應成為Ocwen IP。因此，本協議項下提供服務所涉及的所有知識產權均應遵守《知識產權協議》的條款和條件。

11.合作；准入；指導委員會。

(A)客户方應(並應促使其集團)允許提供方及其員工和代表在構成客户方正常營業時間的工作日內，在合理的事先請求下，進入客户方及其集團的辦公場所，以及提供方可能為提供服務而合理要求的、由客户方及其集團指定用於接收或監督服務的數據、簿冊、記錄和人員。(A)客户方應並應促使其集團允許提供方在構成客户方正常營業時間的工作日內，並在合理事先請求下，進入客户方及其集團指定的接收或監督服務的數據、簿冊、記錄和人員。提供方應在合理的事先書面通知後，向客户方提供客户方可能合理要求的與提供服務有關的文件，以確認根據本協議開具的任何發票金額。根據本協議第11條向提供方提供的任何文件均應遵守本協議第12條規定的保密義務。

(B)本協議各方應指定一名關係經理(每一名“關係主管”)，在指定的關係主管無法履行本協議項下職責的情況下，報告和討論有關提供服務的問題和繼任關係主管的問題。(B)本協議各方應指定一名關係經理(每一名“關係主管”)報告和討論有關提供服務和繼任關係主管的問題。由Ocwen指定的初始關係主管應為Ronald M.Faris，由指定的初始關係主管應為

阿爾蒂斯將是威廉·B·謝普羅。任何一方均可隨時通過向本協議另一方提供書面通知來更換其關係主管。

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12.保密。

(A)在第12(B)節的約束下，OSCWEN和Altisource各自代表自己及其集團的其他成員同意以嚴格保密的方式持有並促使其董事、高級管理人員、員工、代理人、會計師、律師和其他顧問和代表嚴格保密，其謹慎程度至少與適用於OSCWEN的保密和專有信息的政策相同(根據分發日期的現行政策)或提供關於另一集團的所有信息(包括在分發日期之前擁有的信息除用於本協議明確允許的目的外，不得使用任何此類信息，除非此類信息已(I)由於該當事人或該集團的任何其他成員或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、會計師、律師和其他顧問和代表的過錯而處於公共領域，(Ii)該當事人(或該集團的任何其他成員)後來從其他來源合法獲取的信息，而這些信息的來源並不為該等機構所知，則不應使用該信息，除非該信息是公開的，且該信息的來源並不為該一方或該集團的任何其他成員所知，(Ii)該一方(或該集團的任何其他成員)後來合法地從其他來源獲取這些信息，而這些信息的來源並不為該一方或該集團的任何其他成員所知或(Iii)獨立生成，無需參考其他集團任何成員的任何專有或機密信息。

(B)各方同意不向任何其他人發佈或披露或允許發佈或披露任何此類信息(不包括第12(A)條第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的信息)，但其董事、高級管理人員、員工、代理人、會計師、律師和其他需要了解此類信息的顧問和代表(應被告知其在本協議下對此類信息負有的義務)，除非符合第12(C)條的規定。(B)各方同意不向任何其他人發佈或披露任何此類信息(不包括第12(A)條第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的信息)，除非遵守第12(C)條的規定。在不限制前述規定的情況下，當任何信息不再需要用於本協議預期的目的時，每一方應應另一方的請求，迅速以有形形式向另一方返還信息(包括其所有副本和基於此的所有註釋、摘錄或摘要)，或向另一方證明任何未以有形形式返回的信息(包括以電子形式存在的任何此類信息)已被銷燬(及其副本和基於此的註釋、摘錄或摘要)。

(C)如果任何一方或其集團的任何其他成員根據其律師的建議確定其根據適用法律需要披露任何信息，或根據合法程序或任何政府當局提出的披露或提供受本協議保密條款約束的另一方(或另一方集團的任何其他成員)的信息的要求，該一方應在法律允許的範圍內，在披露或提供此類信息之前通知另一方，並應合作尋求任何合理的保護安排，費用由請求方承擔在符合前述規定的情況下，收到該請求的人此後可在該法律(律師建議)或合法程序或該政府當局要求的範圍內披露或提供信息。

16

13.解決爭議。

(A)雙方的意圖是盡合理的最大努力，在雙方均可接受的協商基礎上，迅速解決它們之間或它們之間就本協議所涉事項可能不時產生的任何爭議、爭議或要求。為進一步推進前述規定，捲入爭端、爭議或索賠的一方可遞交通知(“升級通知”)，要求雙方高級管理層代表(或如果雙方同意，在此類實體內的適當戰略業務單位或部門)面對面會面。任何此類升級通知的副本應提供給爭議、爭議或索賠所涉一方的總法律顧問或類似的高級人員或官員(該副本應説明根據本協議發出的升級通知)。當事各方之間進行此類討論或談判的任何議程、地點或程序可由當事各方不時制定；但前提是當事各方應盡合理最大努力在升級通知發出後30天內舉行會議。

14.保證；責任限制；彌償。

(A)除提供方在本協議或任何SOW中明確作出的聲明外，提供方不對服務作出任何明示或默示的陳述或擔保，除本協議第14(B)節所規定的外，客户方特此放棄、免除和放棄提供方的所有其他陳述、擔保、義務和責任，以及客户方因法律或其他原因而對提供方產生的任何其他明示或默示的權利、索賠和補救。

對適銷性、特定用途的適用性或不侵權的保證；(Ii)因履行過程、交易過程或貿易使用而產生的任何默示保證；以及(Iii)侵權行為中的任何義務、責任、權利、索賠或補救，無論是否由提供方的疏忽引起。

(B)提供方或其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際律師、承包商或其他代表不對提供方或該等人員根據本協議或與本協議相關的任何行為採取或不採取的任何行動負責，但提供方應對由於提供方或其任何關聯公司或其各自的任何一方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的客户方或客户方集團產生的直接損害或損失負責服務或輔助服務履行或不履行的承包商或其他代表。

(C)在任何情況下，(I)提供方和客户方根據本協議可能承擔責任的損害或損失金額不得超過根據適用的服務或SOW最近6個月期間應支付給提供方的費用，前提是如果提供服務的時間少於6個月，則損害或損失將限於在此期間實際提供的服務的價值；或(Ii)提供方根據本協議可能承擔責任的所有此類損害或損失的總額超過1,000,000美元；但該上限不適用於因違反第12條(與保密有關)、侵犯知識產權或欺詐或犯罪行為而引起或與之相關的損害或損失的責任。除本協議第14(B)節另有規定外，提供方或其任何關聯方或其各自的高級人員、董事、員工、代理人、事實上的律師、承包商或其他代表均不對任何第三方採取或未採取的任何行動或疏忽、嚴重疏忽或故意不當行為承擔任何責任。在本協議第14(B)節規定的情況下，提供方或其任何關聯方或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師、承包商或其他代表不對任何第三方的疏忽、嚴重疏忽或故意不當行為負責。

17

(D)即使本協議有任何相反規定，提供方或其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際代理人、承包商或其他代表均不對客户方或客户方任何關聯公司根據本協議或與本協議相關而採取或不採取的任何行動或疏忽所引起的損害或損失承擔責任，只要該行動或不作為是由於採取或不採取的行動或疏忽引起的。客户方或客户方的任何附屬公司。

(E)在不限制本協議第14(B)條的情況下，本協議任何一方或其任何關聯公司或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、事實上的律師、承包商或其他代表，在任何情況下都不對本協議的另一方或任何該等其他人負有任何義務或責任，不論其是否因合同(包括擔保)、侵權(包括主動、被動或推定的疏忽)或其他原因而產生的後果性、偶然性、間接性、特殊或懲罰性損害賠償，不論是否可預見。即使本合同的一方已被告知此類損害的可能性；但是，本第14條(E)款的規定不應限制本協議任何一方在本協議項下就本協議另一方可能對與提供方集團或客户集團任何成員無關的任何第三方承擔的任何附帶、後果性、間接、特殊或懲罰性損害賠償責任的賠償義務。

(F)客户方應賠償提供方及其關聯公司及其任何或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師、承包商或其他代表，使其不會因提供方或任何該等其他人因本協議或本協議項下提供的服務或與本協議或本協議項下提供的服務相關的任何或所有損害、索賠或損失而受到損害，但提供方或該等其他人因本協議或本協議項下提供的服務而產生的損害、索賠或損失除外，該損害、索賠或損失不會因提供方或任何該等其他人在任何時間因本協議或本協議項下提供的服務而遭受或招致的損害、索賠或損失而受到損害。

15.其他協議。提供方應：

(A)維持足以提供服務的數據備份和文件存儲及檢索系統；

(B)維持足以提供服務的業務連續性計劃，並應客户方的要求提供該計劃的副本；

(C)根據本協議和任何SOW提供服務，並遵守(I)所有義務和適用法律，包括但不限於隱私和數據保護法、勞工和加班法、税法、美國《反海外腐敗法》和環境保護法，以及(Ii)任何政府當局維持必要許可證和許可的所有要求；

18

16.税項。除非本協議或適用的SOW另有規定，否則本協議各方應負責因本協議規定的交易而向其徵收的任何銷售、使用、特權和其他轉讓或類似税費。本協議項下的任何應付金額不包括現在或以後對服務的履行或交付徵收的任何貨物和服務税、增值税、銷售税或類似税(“銷售税”)，在收到本第16條規定的有效收據或發票後，客户方應在收到本協議項下的其他應付金額的基礎上，向提供方支付相當於該等應徵收的税額的金額。在收到本協議第16條規定的有效收據或發票後，客户方應向提供方支付本協議項下應支付的其他金額之外的任何貨物和服務税、增值税、銷售税或類似税(“銷售税”)。在客户方就提供方提供的服務支付銷售税金額的每種情況下，提供方應以適用法律要求的形式和方式及時向客户方提供有效的銷售税收據或發票，以允許客户方在法律允許的範圍內追回該等税款。

17.公告。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議或本協議擬進行的交易與任何新聞媒體發佈或發佈任何新聞稿或公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通，除非法律另有要求，在這種情況下，發佈新聞稿、公告或溝通的一方應給予另一方合理的機會對此進行審查和評論，雙方應就任何此類新聞稿、公告或溝通的時間和內容進行合作。

18.轉讓。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務；但是，如果任何一方未經另一方同意，不得將本協議轉讓給以任何方式(包括通過合併或合併)獲得該方全部或基本上全部合併資產的任何第三方。任何違反本第18條規定的轉讓均屬無效，並構成對本協議的實質性違反。

19.雙方的關係。本合同雙方均為獨立承包商，雙方均不是對方的僱員、合夥人或合資企業。在任何情況下，本協議一方的任何員工都不得被視為本協議另一方的員工。除本協議明確規定外，本協議任何一方均無權因本協議而約束其他各方遵守與第三方達成的任何協議，或表示自己是另一方的合作伙伴或合資企業。

20.不可抗力。如果延遲履行或未能履行本協議項下的任何義務是由於罷工、天災、公敵行為、恐怖主義行為、騷亂或其他因超出該方合理控制範圍的情況而引起的(每一方均為不可抗力事件)，則本協議任何一方均不會因延遲履行或未能履行本協議而違約。在該不可抗力事件懸而未決期間，本協議各方應採取一切合理步驟，以其他方式履行其在本協議項下的義務，並且在任何情況下，在該介入事件終止後，應立即恢復其在本協議項下的義務。

19

21.非懇求。客户方承認，如果該客户方或其任何關聯公司徵集或僱用提供方或其集團任何成員提供服務或已提供本協議項下服務的任何員工，則其業務和本協議計劃進行的交易對提供方的價值將大幅減少。因此，客户方同意，在十二(12)個月內的任何時間，未經另一方事先同意，客户方及其任何關聯公司均不得直接或間接招攬、僱用、聘用或保留、或以其他方式鼓勵或導致離職於提供方，或導致任何其他人僱用、僱用或保留、或以其他方式鼓勵或導致離職於提供方或其任何關聯公司，即提供方或其任何關聯公司就提供服務而僱用或曾經僱用的任何人員

22.放棄陪審團審判。每一方知情、自願和故意放棄(在適用法律允許的範圍內)對本協議項下或與本協議有關的任何爭議進行陪審團審判的任何權利，並同意任何此類爭議應在沒有陪審團的情況下由法官審理。

* * * * *

20

特此證明，雙方已促使本服務協議由其正式授權的代表自上文第一次寫明的日期起簽署。

附表I

服務

EX-10.6 8 EX10_6.htm展品10.6

附件10.6

 

服務協議第一修正案

 

本“服務協議第一修正案”(“第一修正案”)自2012年10月1日起生效，並由和修訂2009年8月10日的某些“服務協議”(“協議”)。

奧克文金融公司是佛羅裏達州的一家公司(以下簡稱“奧克文集團”)與Altisource Solutions S.？R.L.(一家根據盧森堡大公國法律成立的有限責任公司)(以下簡稱“奧克文集團”或其附屬公司“阿爾蒂源集團”)之間的協議。

 

獨奏會

 

鑑於根據本協議，Altisource將按照協議第5(A)節的規定，向Ocwen提供初始期限為八(8)年的某些服務；以及

 

鑑於，Altisource和Ocwen現在希望將協議的初始期限延長至2020年8月31日。

 

協議

 

因此，現在，考慮到本協議所訂立的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，本協議雙方特此協議如下：

 

1.對本協定第5節條款(A)項的修訂。現將本協議第5節條款(A)項全部刪除，代之以以下內容：

 

(A)初始期限應自本協議之日起生效，並在第5(B)節的約束下繼續完全有效，直至2020年8月31日(“初始期限”)，或本協議根據本協議條款以其他方式終止的較早日期為止。(A)本協議的初始期限自本協議簽訂之日起生效，直至2020年8月31日(“初始期限”)，或本協議根據本協議條款以其他方式終止的較早日期為止。

 

2.對本協定第9節雜項(F)項的修正。現刪除第9節，雜項，(F)分段中規定的Altisource的通知地址，並代之以以下內容：

 

 

3.修訂協定附表I。現將本協議的附表一全部刪除，代之以本第一修正案的附表一版本，並通過引用將其併入本協議。

 

4.修訂“服務函件”及“收費函件”的定義。現修改第2(A)節和第4(A)節中分別提出的“服務信函”和“收費信函”的定義，以包括其中定義的原始信函以及對其進行的所有後續修訂、修改和重述。

 

5.對口單位。本第一修正案可以同等效力簽署，就像雙方簽署了一份相同的文件一樣。

 

 

6.經修訂的完全有效的協議。本第一修正案的條款和條件應優先於本協議中任何相沖突的條款和條件。本第一修正案中使用的未另作定義的大寫術語應具有《分離協議》或《協議》中賦予它們的含義。除非在此特別修改或放棄，本協議的所有條款和條件將保持完全的效力和作用。任何其他文件或文書中對本協議的所有提及均應被視為指經本第一修正案修正的本協議。各方當事人

本協議同意受經本第一修正案修正的本協議條款和義務的約束，如同本協議的條款和義務在此陳述一樣。

 

特此證明，雙方已促使本第一修正案自上文首次寫明的日期起由其正式授權的代表執行。

 

 

 

附表I

 

 

服務協議附表一(經日期為2012年10月1日的“服務協議第一修正案”修訂)。

 

取代日期為2009年8月10日的“服務協議”原附表一。

 

 

EX-10.1 3 a13-9549_1ex10d1.htm EX-10.1

附件10.1

 

服務協議第二修正案

 

本《服務協議第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)自2012年3月29日起生效，並修訂了OCCEN金融公司與Altisource Solution S.±R.L.(一家根據盧森堡大公國法律成立的有限責任公司(“Altisource”)或與其共同組成的有限責任公司)之間於2009年8月10日簽訂的特定服務協議(隨後修訂後的《協議》)。OCWEN金融公司是根據佛羅裏達州法律成立的公司(下稱OCCEN或與其附屬公司一起組成的公司)，Altisource Solution S.±R.L.是根據盧森堡大公國法律成立的有限責任公司(以下簡稱為Altisource)或與其一起成立的有限責任公司Altisource Solution S.±R.L.

 

獨奏會

 

鑑於，根據本協議，Ocwen聘請Altisource按照協議中確立的條款和條件提供某些服務；

 

鑑於，根據協議第5(A)節，Altisource將向Ocwen提供某些服務，初始期限從2009年8月10日開始，至2020年8月31日；

 

鑑於2013年3月29日，Altisource收購了與Ocwen收購Homeward Residential Holdings，Inc.抵押貸款服務和發起業務平臺(“Homeward Platform”)相關的某些收費業務和資產；以及

 

鑑於，現在雙方希望修改本協議的期限以及與服務相關的其他條款。

 

協議

 

因此，現在，考慮到本協議所訂立的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，本協議雙方特此協議如下：

 

1.對本協定第3條履約標準的修正。現將本協議第3節履約標準全部刪除，並重述如下：

 

“3.業績標準；市場營銷和促銷；競業禁止。

 

(A)表現標準。除非本協議、服務信函或任何SOW中另有規定，否則提供方應盡商業上合理的努力，向客户方及其集團提供或促使向客户方及其集團提供服務信函或相應SOW(包括其中任何標識的任何“關鍵績效標準”)(“績效標準”)中確定的質量標準、服務級別要求、規範和驗收標準。儘管有上述規定，除非服務信函或適用的SOW另有規定，否則提供方在本協議項下沒有向任何客户方提供任何服務的任何改進、升級、更新、替換、修改或增強的義務。客户方承認並同意，提供方可能提供與本協議項下提供的服務類似的服務和/或涉及與向其及其關聯公司的業務部門和其他第三方提供服務時使用的資源相同的服務。

 

1

 

(B)市場推廣。除非在本協議、服務信函或任何適用的SOW中另有明確規定，在提供方當前有能力或將來有能力提供此類服務的範圍內，提供方將成為客户方的服務提供者，客户方應促進提供方的服務並鼓勵其第三方關係，包括但不限於抵押零售發起人、代理貸款人和二級市場賣家，以便就提供方提供的服務與提供方接洽。在客户方指導或控制與歸家平臺相關的服務提供商的選擇的範圍內，客户方應要求其第三方關係對提供方向歸家平臺提供的服務使用提供方。在客户方不直接或無權選擇服務提供商的情況下，客户方應鼓勵其第三方關係將提供方用於提供方提供的服務。

 

(C)競業禁止。在服務協議期限內，就提供方向Homeward平臺提供的服務而言，提供方應為客户方獨家提供服務，這些服務應包括但不限於違約管理、抵押沖銷和追回欠款服務、技術相關服務、估值服務、財產保全和檢驗服務、房地產自有銷售服務、託管人服務、產權服務、盡職調查服務、抵押履行服務和承保服務，這些服務應包括但不限於違約管理、抵押貸款註銷和追回服務、技術相關服務、估價服務、物業保全和檢驗服務、房地產自有銷售服務、託管人服務、產權服務、盡職調查服務、抵押履行服務和承保服務。為進一步説明上述內容，在服務協議期限內，客户方同意不單獨或在第三方的協助下建立收費業務，這些業務將通過向客户提供Homeward平臺方面的一方對客户的方式，直接或間接地與服務的提供構成競爭。“

 

2.對協議第5節期限的修訂。現將本協議的第5節(條款)全部刪除，並重述如下：

 

“5. Term.

 

(A)首個任期。初始期限應自本協議之日起生效，並在第5(B)條的約束下繼續完全有效，直至2025年8月31日(“初始期限”)，或本協議根據本協議條款以其他方式終止的較早日期。

 

(B)續期期限。在初始期限結束時，本協議應自動續簽連續兩(2)年期限(每個期限均為“續約期”)，並在初始期限或任何適用的續約期到期前不少於六(9)個月簽署。

 

(C)如果任何一方決定不希望在期限或任何適用的續訂期限屆滿之前續訂本協議或本協議項下的任何特定服務或SOW，則該方應至少在初始期限或適用的續訂期限結束前九(9)個月以書面形式通知另一方其終止本協議的意圖。“

 

3.修訂協定附表I。現將本協議的附表一全部刪除，代之以本第二修正案所附的附表一版本，並通過引用將其併入本協議。

 

2

 

4.對口單位。本第二修正案可以同等效力簽署，就像雙方簽署了一份相同的文件一樣。本第二修正案可以執行任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應被視為正本，但所有副本應共同構成一個相同的協議。副本自雙方當事人簽署副本並交付其他各方後生效；但有一項諒解，即所有當事人不需要簽署相同的副本。根據《電子簽名法》(《美國法典》第15編第7001節及其後的條款)，本第二修正案及其對應條款可通過提供電子簽名來執行，並且不得僅因其為電子形式或允許以電子方式而非親自完成本文提及的商業交易而拒絕法律效力。

 

5.經修訂的完全有效的協議。本第二修正案的條款和條件應優先於本協議中任何相沖突的條款和條件。本第二修正案中使用的未在此另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。除非在此特別修改或放棄，本協議的所有條款和條件將保持完全的效力和作用。任何其他文件或文書中對本協議的所有提及均應被視為指經本第二修正案修正的本協議。本協議雙方同意接受經本第二修正案修正的本協議條款和義務的約束，如同本協議的條款和義務已在本協議中闡明一樣。

 

[本頁的其餘部分被故意留空]

 

3

 

特此證明，雙方已促使本第二修正案由其正式授權的代表在上文第一次寫明的日期執行。

 

 

4

 

附表I

 

 

1

EX-10.31 5 a20131231ex1031.htm EXHIBIT 10.31

附件10.31

服務協議第三修正案

本《服務協議第三修正案》(以下簡稱《第三修正案》)的日期為2013年7月24日，由根據佛羅裏達州法律成立的公司Ocwen Financial Corporation(或與其附屬公司OCTEN Group一起)與Altisource Solutions S.？R.L.(A)共同制定，並在這兩家公司之間進行。該公司是一家根據佛羅裏達州法律成立的公司(以下簡稱OCWEN)或與其附屬公司一起成立的OCTWEN金融公司(以下簡稱OSCWEN集團)。

根據盧森堡大公國法律成立的有限責任公司(“Altisource”或與其附屬公司“Altisource Group”一起)。

獨奏會

鑑於，Ocwen和Altisource簽訂了日期為2009年8月10日的特定服務協議(隨後修訂為“服務協議”)和日期為2009年8月10日的特定服務信函(隨後修訂為“服務信函”)；

鑑於根據《服務協議》，Ocwen集團接收並由Altisource向Ocwen集團提供或安排向Ocwen集團提供《服務信函》附表A所述的某些服務；以及

鑑於，現在雙方希望修改該協議，以澄清旨在保護非公開個人和消費者信息的某些合作和訪問權、隱私和安全條款，並增加某些保險要求。

協議

因此，現在，考慮到本協議所訂立的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，本協議雙方特此協議如下：

(A)每一方應並應促使其小組(在本節中稱為“審計方”)允許另一方及其僱員和代表(“審計方”)在構成被審計方正常營業時間的工作日內，在合理的事先請求下，進入被審計方及其小組的辦公場所以及審計方為確定遵守本協議和遵守本協議而可能合理要求的數據、簿冊、記錄和人員，費用由審計方自費。(A)每一方應並應促使其小組(以下簡稱“審計方”)自費，在構成被審計方正常營業時間的工作時間內，並經合理事先請求，允許被審計方及其小組訪問被審計方及其小組指定的數據、簿冊、記錄和人員，這些數據、簿冊、記錄和人員是審計方為確定遵守本協議和遵守情況而合理要求的如果提供方接受獨立的第三方評估(實質上類似於報告服務機構控制的第16號《證明活動標準聲明》)，則提供方應根據美國註冊會計師協會制定的認證標準不時修訂並由獨立的外部審計機構進行評估，則應客户方的合理事先要求，提供方應向客户方提供此類評估。(2)如果提供方接受獨立的第三方評估，則提供方應根據客户方合理的事先要求向客户方提供此類評估，該聲明可能會不時修改，並由獨立的外部審計機構根據美國註冊會計師協會制定的認證標準進行。這樣的檢查，不得無理幹擾黨的正常業務活動。

根據本協議第11條提供的任何文件均須遵守本協議第12條規定的保密義務。

(C)在任何情況下：(I)提供方和客户方根據本協議可能負有責任的損害或損失金額不得超過根據適用的服務或SOW最近六(6)個月期間應支付給提供方的費用；但如果提供服務的時間少於六(6)個月，則損害或損失將限於在此期間提供的實際服務的價值；或(Ii)提供方根據本協議可能承擔責任的所有此類損害或損失的總金額。但這一上限不適用於因違反第12條(保密)、第15條(D)(保護消費者信息)、侵犯知識產權、欺詐或犯罪行為而引起或與之相關的損害或損失的責任。除本協議第14(B)節另有規定外，提供方或其任何關聯公司或其各自的高級人員、董事、員工、代理人、事實上的律師、承包商或其他代表均不對任何第三方採取或未採取的任何行動或疏忽、嚴重疏忽或故意不當行為負責。

15.其他協議。

(A)數據備份和存儲。提供方應維護足以提供服務的數據備份和文檔存儲和檢索系統。

(B)業務連續性計劃。提供方應維護一份足以提供服務的業務連續性計劃，並應客户方的要求提供該計劃的副本。

(C)遵守法律當局的規定。提供方應遵守(I)不時修訂或變更的所有義務和適用的法律、法規、規則和指導方針，包括但不限於根據下文第15(D)節規定的隱私和數據保護法、勞工和加班法、税法、美國反海外腐敗法和環境保護法；以及(Ii)任何政府機構對保持必要許可證和許可的所有要求，以根據本協議和任何SOW提供服務。

(D)保障消費者資料。

保護消費者信息；及(Iii)保護消費者信息不受任何可能對任何消費者或客户造成重大傷害或不便的未經授權獲取或使用消費者信息的影響。

(E)第三方供應商管理。提供方應維護並在提出書面合理請求時，向客户方提交關於其供應商管理計劃的信息，以及對提供方指定和使用的與履行本協議項下任何義務相關的第三方供應商的任何適用供應商管理審查。提供方應定期進行審查，以確認其指定的第三方供應商的業績符合本協議的條款。提供方應負責提供本協議中規定的服務，無論其指定和使用哪個第三方供應商提供服務。客户方可就履行本協議項下的任何義務要求撤銷對第三方供應商的指定和使用，方法是向甲方提供書面通知，説明撤銷的合理業務需要。

(F)保險。在履行本合同項下的服務時，提供方應始終與最佳保險報告評級為“A-VIII”或更好的保險機構一起投保：(1)根據有管轄權的政府機構的法律投保的工傷保險；(2)一般責任保險，金額不低於300萬美元(3,000,000.00美元)，每次事故的人身傷害、人身傷害和財產損失責任總和不低於300萬美元(3,000,000.00美元)；(3)汽車保險，金額不低於100萬美元(1,000,000.00美元)的身體綜合單一限額。(Iv)

商業罪案保險/富達保險，每次事故投保金額為500萬美元(5,000,000.00美元)，包括客户方和客户方財產被盜或丟失保險；以及(5)專業責任保險，承保每次事故金額不低於500萬美元(5,000,000.00美元)的錯誤和遺漏。應客户方要求，提供方應提供註明投保範圍的保險證書。本節規定的保險可以是一份或多份基本和超額保險，包括所謂的保護傘或巨災形式，也可以包括綜合汽車保險和僱主責任保險。客户方可以選擇接受較少或其他形式的保險。

5.經修正的完全有效的協議。本第三修正案的條款和條件應優先於本協議中任何相沖突的條款和條件。本第三修正案中使用的未在此另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。除非在此特別修改或放棄，本協議的所有條款和條件將保持完全的效力和作用。任何其他文件或文書中對本協議的所有提及均應被視為指經本第三修正案修正的本協議。本協議雙方同意受本協議條款和義務的約束，該協議條款和義務經本第三修正案修訂，如同本協議的條款和義務已在本協議中闡明一樣。

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特此證明，雙方已促使本第三修正案由其各自授權的代表執行，自上文第一次寫明的日期起生效。