證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表
13D
(Rule 13d-101)
信息 將包括在根據以下規定提交的報表中
提交至§240.13d-1(A)及其修正案
根據§240.13d-2(A)
根據1934年《證券交易法》
(修訂第5號)*
競技場集團控股有限公司(The Arena Group Holdings，Inc.)
(髮卡人姓名)
普通股，面值0.01美元
(證券類別名稱)
040044109
(CUSIP號碼)
布萊恩特·R·萊利
B.萊利金融公司
聖塔莫尼卡大道11100號，套房800
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025
(818) 884-3737
(授權接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼 )
2022年2月22日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§ 240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
備註。 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。看見 §240.13d-7，適用於要向其發送副本的其他各方。
| * | 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格中就證券的主題類別進行初步申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。 |
本 封面剩餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定進行了《備案》 ，也不應以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(然而，看見 備註)。
附表 13D
CUSIP No. 040044109
| 1 | 報告人姓名 |
| B.萊利金融公司 | |
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 |
|
(a) (b) ☐ | |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4 | 資金來源(看見説明) |
| WC、AF | |
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
| ☐ | |
| 6 | 公民身份或組織地點 |
| 特拉華州 |
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 | 唯一投票權 |
| 0 | ||
| 8 | 共享投票權 | |
| 4,461,576 (1)(2) | ||
| 9 | 唯一處分權 | |
| 0 | ||
| 10 | 共享處置權 | |
| 4,461,576 (1)(2) |
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 |
| 4,461,576 (1)(2) | |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票(看見説明) |
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 |
| 26.6%* | |
| 14 | 報告人類型(看見説明) |
| HC |
| * | 類別百分比是根據發行者在2022年2月14日提交的424B4表格中報告的Arena Group Holdings，Inc.(“發行者”)發行的16,789,561股普通股(面值為0.01美元)計算的。 |
| (1) | 不包括B·萊利主體投資有限責任公司(“BRPI”)和BRF Investments，LLC(“BRFI”)持有的發行人H系列可轉換優先股的股份轉換後可發行的134,329股普通股，每股面值0.01美元(“H系列優先股”)，由於適用於H系列優先股的4.99%實益所有權限制和阻止報告人的認股權證，報告人不能在60天內收購該股。見本附表13D第6項(定義如下)。 |
| (2) | 不包括在行使BRFI持有的權證時可發行的28,410股普通股。見本附表13D第6項。 |
2
CUSIP No. 040044109
| 1 | 報告人姓名 |
| B. 萊利證券公司 | |
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 |
|
(a) (b) ☐ | |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4 | 資金來源(看見説明) |
| 碳化鎢 | |
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
| ☐ | |
| 6 | 公民身份或組織地點 |
| 特拉華州 |
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 | 唯一投票權 |
| 0 | ||
| 8 | 共享投票權 | |
| 1,028,044 | ||
| 9 | 唯一處分權 | |
| 0 | ||
| 10 | 共享處置權 | |
| 1,028,044 |
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 |
| 1,028,044 | |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票(看見説明) |
| ☐ | |
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 |
| 6.1%* | |
| 14 | 報告人類型(看見説明) |
| 屋宇署 |
| * | 類別百分比是根據發行人在2022年2月14日提交的424B4表格中報告的發行人已發行普通股的16,789,561股計算的。 |
3
CUSIP No. 040044109
| 1 | 報告人姓名 |
| BRF投資有限責任公司 | |
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 |
|
(a) (b) ☐ | |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4 | 資金來源(看見説明) |
| 碳化鎢 | |
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
| ☐ | |
| 6 | 公民身份或組織地點 |
| 特拉華州 |
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 | 唯一投票權 |
| 0 | ||
| 8 | 共享投票權 | |
| 3,433,532 (1)(2) | ||
| 9 | 唯一處分權 | |
| 0 | ||
| 10 | 共享處置權 | |
| 3,433,532 (1)(2) |
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 |
| 3,433,532 (1)(2) | |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票(看見説明) |
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 |
| 20.5%* | |
| 14 | 報告人類型(看見説明) |
| 面向對象 |
| * | 類別百分比是根據發行人在2022年2月14日提交的424B4表格中報告的發行人已發行普通股的16,789,561股計算的。 |
| (1) | 不包括BRFI持有的H系列優先股(視何者適用而定)轉換後可發行的119,874股普通股，由於實益所有權限制，報告人不能在60天內收購。見本附表13D第6項(定義如下)。 |
| (2) | 不包括在行使BRFI持有的權證時可發行的28,410股普通股。見本附表13D第6項。 |
4
CUSIP No. 040044109
| 1 | 報告人姓名 |
| 布萊恩特·R·萊利 | |
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 |
|
(a) (b) ☐ | |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4 | 資金來源(看見説明) |
| PF、AF | |
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
| ☐ | |
| 6 | 公民身份或組織地點 |
| 美利堅合眾國 |
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 | 唯一投票權 |
| 1,284,438 | ||
| 8 | 共享投票權 | |
| 4,461,576 (1)(2) | ||
| 9 | 唯一處分權 | |
| 1,284,438 | ||
| 10 | 共享處置權 | |
| 4,461,576 (1)(2) |
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 |
| 5,746,014 (1)(2) | |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票(看見説明) |
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 |
| 34.2%* | |
| 14 | 報告人類型(看見説明) |
| 在……裏面 |
| * | 類別百分比是根據發行人在2022年2月14日提交的424B4表格中報告的發行人已發行普通股的16,789,561股計算的。 |
| (1) | 不包括BRPI和BRFI(視情況而定)持有的H系列優先股轉換後可發行的134,329股普通股，由於受益所有權限制，報告人無法在60天內收購。見本附表13D第6項(定義如下)。 |
| (2) | 不包括在行使BRFI持有的權證時可發行的28,410股普通股。見本附表13D第6項。 |
5
本關於附表13D的聲明的第5號修正案(以下簡稱“修正案5號”)是對部分報告人於2020年11月27日提交的關於附表13D的聲明的修正和補充，經於2021年1月7日提交美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的附表13D修正案1和於2021年10月13日提交美國證券交易委員會的附表13D修正案2以及 附表13D修正案3修訂。以及於2022年2月15日提交美國證券交易委員會的附表13D第4號修正案 (經修訂的附表13D)。除經本修正案第5號修訂外，附表13D 保持十足效力及作用。本修正案第5號使用附表13D中定義的術語，除非本修正案第5號另有定義 。
項目3.資金或其他對價的來源和數額
現將附表13D第3項修訂 ，增加以下內容：
截至本文件發佈之日，BRS額外收購的60,000股普通股的總收購價約為483,838美元。收購本文所述由BRS直接擁有的 證券的資金來源是BRS的營運資金。
截至本文發佈之日，布萊恩特·R·萊利收購的211,000股普通股的總購買價約為1,749,697美元。用於收購此處描述的由Bryant R.Riley直接擁有的證券的資金來源是Bryant R.Riley的個人資金。
第5項發行人的證券權益
現修訂附表13D第5項，全文重述如下：
(a) – (b)
| 1. | 於本報告日期，(I)BRS實益擁有1,028,044股普通股，佔已發行及已發行普通股的6.1%；及(Ii)BRFI實益擁有3,433,532股普通股，佔已發行及已發行普通股的20.5%。本文報告的所有權百分比的計算是基於發行人在2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的424B4表格中報告的已發行和已發行普通股總數16,789,561股。每位報告人均拒絕實益擁有H系列優先股的相關普通股以及BRPI和BRFI直接持有的認股權證，在任何情況下，由於實益擁有權的限制，報告人均無法在60天內收購這些認股權證。 |
| 2. | BRF是BRS的母公司。因此，BRF可能被視為間接實益擁有BRS實益擁有的普通股股票。 |
| 3. | BRF是BRFI的母公司。因此，BRF可能被視為間接實益擁有BRFI實益擁有的普通股股份。 |
| 4. | 布萊恩特·R·萊利可以被視為間接實益擁有5746,014股普通股，相當於發行者普通股的34.2%，其中(1)1,159,938股是與他的妻子卡琳·萊利共同持有的，(2)62,500股是作為羅伯特·安廷兒童不可撤銷信託的唯一受託人持有的，(3)15,500股是為了Abigail Riley的利益作為唯一託管人持有的，(4)15,500股是以Abigail Riley的利益為唯一託管人持有的，(4)15,500股是作為唯一託管人為Abigail Riley的利益持有的，(4)15,500股是作為羅伯特·安廷兒童不可撤銷信託基金的唯一受託人持有的(Vi)15,500股為蘇珊·萊利(Susan Riley)的利益作為唯一託管人持有。布萊恩特·R·賴利還可能被視為間接實益擁有BRS和BRFI以上文第(1)款規定的方式直接持有的4461,576股普通股，佔發行人已發行普通股的26.6%。布萊恩特·R·萊利否認對BRS和BRFI或羅伯特·安丁兒童不可撤銷信託基金持有的股份的實益所有權，除非他在其中的金錢利益範圍內。 |
每一報告人作為交易法第13d-5(B)(1)條規定的其他報告人所屬“集團”的成員，可被視為 實益擁有其他報告人擁有的發行人的證券(在適用的範圍內，受受益所有權限制的約束)。 提交本附表13D不應視為承認報告人就交易法第13(D)節而言，每個報告人 明確否認其不直接擁有或控制的本文報告的證券的實益所有權。
(C)除附表13D所列資料外，報告人在過去60天內並無進行任何與普通股有關的交易。
(D)不適用。
(E)不適用
6
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年2月25日
| B.萊利金融公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley) | |
| 姓名： | 布萊恩特·R·萊利 | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
| B.萊利證券公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/安德魯·摩爾 | |
| 姓名： | 安德魯·摩爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| BRF投資有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Phillip Ahn | |
| 姓名： | 菲利普·安(Phillip Ahn) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| /s/布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley) | ||
| 布萊恩特·R·萊利 | ||
原始聲明應由提交聲明的每個 人或其授權代表簽署。如果該聲明是由該人的 授權代表(該提交人的高管或普通合夥人除外)代表簽署的，則該代表有權代表該人簽署的證據應與該聲明一起提交，但條件是，已在委員會備案的為此目的的授權書 可以通過引用併入。簽署聲明的每個人的姓名和任何頭銜 應打印或打印在其簽名下方。
注意：故意虛報或漏報事實 構成聯邦犯罪(看見 18 U.S.C. 1001)
7
附表A
B.Riley金融公司的高管和董事
| 姓名和職位 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley)董事會主席兼聯席首席執行官 | B.Riley資本管理公司首席執行官、B.Riley證券公司聯席執行主席以及B.Riley金融公司董事會主席兼聯席首席執行官。 | 聖莫尼卡大道11100號。 800套房 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025 |
美國 | |||
| 託馬斯·J·凱萊赫 董事聯席首席執行官 |
B.Riley金融公司聯席首席執行官兼董事；B.Riley證券公司聯席執行主席；B.Riley資本管理公司總裁 | 聖莫尼卡大道11100號。 800套房 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025 |
美國 | |||
| 菲利普·J·安(Phillip J.Ahn) 首席財務官和首席運營官 |
B.Riley Financial，Inc.首席財務官兼首席運營官 |
羅素牧場路30870號 套房250 加利福尼亞州西湖村，郵編：91362 |
美國 | |||
| 肯尼思·楊(Kenneth Young) 總裁 |
B.Riley Financial，Inc.總裁；B.Riley Trust Investments，LLC首席執行官 | 聖莫尼卡大道11100號。 800套房 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025 |
美國 | |||
| 艾倫·N·福爾曼 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
B.Riley Financial，Inc.執行副總裁、總法律顧問兼祕書。 | 公園大道299號，21樓 紐約，NY 10171 |
美國 | |||
| 霍華德·E·魏茨曼 高級副總裁兼首席會計官 |
B.Riley Financial，Inc.高級副總裁兼首席會計官 |
羅素牧場路30870號 套房250 加利福尼亞州西湖村，郵編：91362 |
美國 | |||
| 羅伯特·L·安廷1 董事 |
VCA，Inc.的聯合創始人，VCA，Inc.是獸醫護理中心和醫院的所有者和運營商 | 聖莫尼卡大道11100號。 800套房 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025 |
美國 | |||
| 塔米·勃蘭特 董事 |
Fze Clan Inc.首席法務官兼商業和法律事務主管；領先的遊戲、生活方式和媒體平臺 | 聖莫尼卡大道11100號。 800套房 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025 |
美國 | |||
| 羅伯特·達戈斯蒂諾2 董事 |
Q-ment，Inc.總裁，一家軟件解決方案供應商 | 聖莫尼卡大道11100號。 800套房 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025 |
美國 | |||
| 勒內·拉布蘭(Renée E.Labran) 董事 |
俄羅斯峽谷合夥公司(Rustic Canyon Partners，RCP)的創始合夥人，這是一家專注於技術的風險投資基金 | 聖莫尼卡大道11100號。 800套房 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025 |
美國 | |||
| 蘭德爾·E·保爾森 董事 |
私募股權投資公司奧德賽投資夥伴有限責任公司特別顧問 | 聖莫尼卡大道11100號。 800套房 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025 |
美國 | |||
| 邁克爾·J·謝爾頓 董事 |
創意機構Deutsch North America董事長兼首席執行官-退休 | 聖莫尼卡大道11100號。 800套房 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025 |
美國 | |||
| 咪咪·沃爾特斯 董事 |
加利福尼亞州第45國會選區的美國代表-退休 | 聖莫尼卡大道11100號。 800套房 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025 |
美國 | |||
| 米克爾·威廉姆斯 董事 |
私人持股的塔格斯國際有限責任公司首席執行官兼董事，手提箱及配件供應商 | 聖莫尼卡大道11100號。 800套房 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025 |
美國 |
| 1 | 截至本文發佈之日，羅伯特·L·安廷直接持有37,500股普通股。羅伯特·L·安廷(Robert L.Antin)用個人資金購買的37,500股普通股的總購買價約為309,375美元。Robert L.Antin擁有投票和處置該等普通股的唯一權力，並有權 收取或指示從該等普通股收取股息或出售該等普通股所得款項。 |
| 2 | 截至目前，羅伯特·達戈斯蒂諾直接持有62,500股普通股。羅伯特·達戈斯蒂諾(Robert D‘Agostino)用個人資金購買的26,500股普通股的總購買價約為515,625美元。Robert D‘Agostino擁有投票和處置該等普通股的唯一權力，以及 收取該等普通股股息或出售該等普通股所得款項的權利或指示收取股息或出售該等普通股所得款項的權力。 |
8
附件一
過去60天內的交易記錄
| 交易日期 | 交易記錄 | 證券金額 | 普通股每股價格 | 報告人 | ||||||||
| 2/11/2022 | 購買 | 864,521 | $ | 8.2434 | 布萊恩特·R·萊利 | |||||||
| 2/11/2022 | 購買 | 957,844 | $ | 8.25 | B.萊利證券公司 | |||||||
| 2/14/2022 | 購買 | 207,917 | $ | 8.3352 | 布萊恩特·R·萊利 | |||||||
| 2/14/2022 | 購買 | 10,200 | $ | 8.199 | B.萊利證券公司 | |||||||
| 2/16/2022 | 購買 | 15,408 | $ | 8.25 | 布萊恩特·R·萊利 | |||||||
| 2/17/2022 | 購買 | 58,753 | $ | 8.25 | 布萊恩特·R·萊利 | |||||||
| 2/18/2022 | 購買 | 47,421 | $ | 8.2647 | 布萊恩特·R·萊利 | |||||||
| 2/18/2022 | 購買 | 10,000 | $ | 8.25 | B.萊利證券公司 | |||||||
| 2/22/2022 | 購買 | 77,517 | $ | 8.25 | 布萊恩特·R·萊利 | |||||||
| 2/23/2022 | 購買 | 12,901 | $ | 8.25 | 布萊恩特·R·萊利 | |||||||
| 2/23/2022 | 購買 | 47,952 | $ | 8.0279 | B.萊利證券公司 | |||||||
| 2/24/2022 | 購買 | 2,048 | $ | 8.00 | B.萊利證券公司 | |||||||
9