附件 1.1

每一種能源

高級註釋

承銷 協議

2022年2月22日

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388號

紐約，紐約10013

摩根士丹利股份有限公司

百老匯大街1585號，29樓

紐約，紐約10036

PNC資本市場有限責任公司

第五大道300號，10樓

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

維西街200號，8樓

紐約，紐約10281

作為本合同附表一中指定的幾家保險人的代表

1. 購買 並銷售。根據陳述和保證，並遵守本協議中規定的條款和條件 (本協議“)，承銷商(定義見下文)應分別而非共同向馬薩諸塞州自願 協會(”本公司“)Eversource Energy購買，本公司將向承銷商出售本公司於2027年到期的2.90%高級債券(第V系列)的本金 ，與本協議承銷商的名稱相對，價格見本協議附表III(本協議附表I所述票據的本金總額) I(見下文”本協議“)，承銷商應分別向承銷商(”本公司“)購買本公司於2027年到期的2.90%高級債券的本金 ，與承銷商的名稱相對，價格見本協議附表III(本協議附表I所述票據的本金總額)。在簽訂本協議的同時，本公司將簽訂一份承銷協議，規定由其中指定的幾家承銷商發售本公司2032年到期的3.375%高級債券， 系列W，如定價披露包(定義見下文)所述。

2. 承銷商。 此處使用的術語“承銷商”應視為指高盛股份有限公司、摩根大通證券有限責任公司、花旗全球市場公司、摩根士丹利股份有限公司、PNC資本市場有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(以下簡稱“代表”)以及本合同附表一所列的其他幾個個人、公司或公司(包括根據本合同第10條規定的所有替代承銷商)。保險人在本合同項下的所有義務都是幾個 ，而不是連帶的。

3. 公司和承銷商的陳述和擔保 。(A)本公司聲明並向承銷商保證，並與承銷商達成一致 ：

(I)有關證券(X)的表格S-3(第333-231118號檔案)的 註冊説明書已由本公司 按照經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)的規定及證券交易委員會(“證監會”)的規則及規例(“規則及規例”) 擬備；。(Y)已根據“證券法”向監察委員會提交；。並且(Z)根據證券法有效。 公司已將該註冊聲明及其任何修正案的副本交付代表。如 本協議中所用：

(A)“適用的 時間”是指下午4：45。(紐約市時間)在本協議簽訂之日；

(B)“生效日期”是指根據“規則和條例”第430B條，該註冊聲明中與證券有關的任何部分根據“證券法”生效或被視為 生效的任何日期；(B)“生效日期”是指根據“證券法”規則和條例第430B條，與證券有關的任何部分成為或被視為 生效的任何日期；

(C)“自由寫作招股説明書”是指每份由本公司或代表本公司編制並經本公司批准的、或由本公司在發行證券時使用或提及的每份“自由寫作招股説明書”(定義見“規則”第405條和 規則)；(C)“自由寫作招股説明書”指由本公司或代表本公司編制並經本公司批准的每份“自由寫作招股説明書”；

(D)“初步招股説明書”是指根據“規則”第424(B)條和 規定向證監會提交的與註冊説明書中所列證券有關的招股説明書，包括與證券有關的任何初步招股説明書附錄；

(E)“定價披露包”是指截至適用時間的最新初步招股説明書，以及本合同附表二所列的每份發行者免費 編寫招股説明書；

(F)“招股説明書” 指根據規則及規例第424(B)條向監察委員會提交的與註冊説明書所載證券有關的最終招股説明書，包括與證券有關的招股説明書附錄 ；及

(G)“註冊 聲明”是指註冊聲明的各個部分，每個部分都在 該部分的生效日期進行了修改，包括任何初步招股説明書或招股説明書以及該註冊聲明的所有證物。

對任何初步招股説明書 或招股説明書的任何提及，應被視為指在該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)發佈之日根據《證券法》 表格S-3以引用方式併入其中的任何文件。對“最新的初步招股説明書”的任何提及應被視為指註冊説明書 中包含的或根據本規則和條例第424(B)條在本章程日期或之前提交的最新初步招股説明書。對任何初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充 ，應視為指在該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的日期之後，根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)提交的任何文件，並以引用方式併入該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)；任何提及對註冊聲明的任何修訂的 應被視為包括在通過 引用納入註冊聲明的生效日期之後，根據交易所法案第13(A)或15(D)條向委員會提交的本公司10-K表格的任何年度報告。監察委員會並無發出任何命令，阻止或暫停使用任何初步招股章程 或招股章程或暫停註冊聲明的效力，而監察委員會並無就此目的或 根據公司法第8A條對本公司或與發售有關的訴訟或審查提起或威脅。

(Ii) 公司在首次提交註冊説明書時，在此後的所有相關確定日期(如《規則》第405條和《規則》第405條中“知名經驗發行人”的定義第(2)款所規定的)，在本規則的日期，並將在截止日期(定義見下文)成為“知名經驗發行人” (定義見該規則第405條)， ，(如該規則第405條中的定義)， 公司在註冊説明書初始提交之日已是“知名經驗發行人” (如“規則”第405條關於“知名經驗發行人”定義的第(2)條所規定)。包括在任何這樣的時間或日期不是“不合格發行人”(如規則405所定義) 。註冊聲明是“自動貨架註冊聲明”(定義見 規則405)，提交日期不早於截止日期前三年的日期，且本公司尚未收到委員會根據規則和法規第401(G)(2)條的規定發出的反對使用 自動擱置註冊聲明表的任何通知，並且本公司並未因其他原因不再有資格使用自動擱架註冊聲明表 。 本公司未收到根據規則和條例第401(G)(2)條向委員會發出的反對使用 自動擱架註冊聲明表的通知，且本公司並未因其他原因不再有資格使用自動擱置註冊聲明表 。

(Iii) 註冊聲明在生效日期和截止日期符合並將在所有重要方面符合，在此日期之後提交的註冊聲明的任何修訂 在提交時將在所有重要方面符合 證券法和規則和條例的要求。初步招股説明書在根據規則和條例第424(B)條向委員會提交時和截止日期符合證券法和規章制度的要求，並且招股説明書將在所有重大方面 符合 規定的要求，且招股説明書將在所有重要方面 向證監會提交，並在截止日期符合 證券法和規章制度的要求。在任何初步招股説明書或招股説明書中以引用方式併入的文件均符合，並且在向證監會提交的任何其他文件在所有 實質性方面均符合《交易法》或《證券法》(視情況而定)的要求，以及 證監會在其項下的規則和法規。

(Iv)截至生效日期， 註冊説明書並無載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書內述明或為使註冊説明書內的陳述不具誤導性而必須述明的重要事實 ；提供任何承銷商通過專門用於登記的代表向公司提供的書面信息 ，對登記聲明中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保 ，該信息在本條款第8(G)節中規定 ，但本款規定的陳述和擔保不適用於登記聲明中構成信託契約下T-1表格中資格和資格聲明的部分 N.A.(“受託人”)。

(V)在招股説明書的日期和截止日期，招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具有誤導性； 提供對於招股説明書中包含或遺漏的信息，任何承銷商依據 並與任何承銷商通過專門為納入招股説明書而向公司提供的書面信息相符 ，不對招股説明書中包含或遺漏的信息作出任何陳述或擔保，該信息在本章程第8(G)節中規定。

(Vi)在任何初步招股章程或招股章程中以引用方式併入的 文件，在向證監會提交時，並不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實所需的重要 事實，根據作出陳述的情況，該等文件不會，以及任何其他以引用方式納入其中的文件 不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏，以使其中的陳述不具誤導性。

(Vii)截至適用時間， 定價披露包未包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了根據其中陳述的情況作出陳述所必需的重要 事實，而不具有誤導性； 提供對於定價披露包中包含或遺漏的信息，不做任何陳述或擔保 ，依據並符合任何承銷商通過代表提供給公司的書面信息 ，這些信息在本協議第8(G)節中有明確規定。

(Viii)每份 發行者自由寫作招股説明書在首次使用之日在所有重要方面均符合或將符合證券法、規則和 條例的要求，公司已根據規則和法規遵守適用於該等發行者自由寫作招股説明書的任何備案要求。 本公司已根據規則和規定遵守適用於該等發行者自由寫作招股説明書的任何備案要求。除載於本協議附表二的發行人自由寫作招股章程( 已獲代表同意使用)外，本公司並無在未經代表事先書面同意的情況下，就該證券提出任何將構成 發行人自由寫作招股章程的要約。本公司已根據 規則和規定保留了所有根據規則和 規定不需要提交的發行人自由寫作招股説明書。本合同附表二包括與證券發售相關的所有發行人自由寫作招股説明書的完整清單 。

(Ix)公司已正式成立，根據馬薩諸塞州聯邦法律有效地作為馬薩諸塞州的自願協會而存在，有權擁有其財產並按照定價披露方案和招股説明書的規定開展業務，並具有辦理業務的正式資格，並且在開展其 業務或其財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區內都具有良好的信譽，(br}公司在每個司法管轄區內均具有良好的信譽，在這些司法管轄區內，其業務的開展或財產的所有權或租賃均要求具備此類資格)。(Ix)公司已正式成立，根據馬薩諸塞州聯邦法律有效地作為馬薩諸塞州的自願協會而存在，有權擁有其財產並按照定價披露包和招股説明書的規定開展其業務。但未能符合上述資格 或信譽良好不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的情況除外。公司擁有 由適當的州或聯邦監管機構或 機構頒發的開展當前業務所需的重要證書、授權、特許經營權或許可證。

(X)本公司的每個 持有多數股權的附屬公司均已正式註冊成立或以其他方式組成，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律，以公司或有限責任公司(視何者適用而定)的信譽良好而有效地存在，擁有 公司或有限責任公司(視適用情況而定)的權力，並有權擁有 披露資料包所述的財產及進行其業務，並有正式資格辦理業務，且在其進行 業務的每個司法管轄區均信譽良好。 但未能取得上述資格 或信譽良好不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的情況除外；本公司各附屬公司已發行的所有 普通股或會員權益均已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且毋須評估，並由本公司直接擁有，沒有任何留置權、產權負擔、股權或申索。每個 子公司都擁有由適當的州或聯邦監管機構或機構頒發的重要證書、授權書、特許經營權或許可證，這些證書、授權書、特許經營權或許可證是開展當前業務所必需的。

(Xi) 公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本協議 已由本公司正式有效授權、簽署和交付，是本公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行 ，但須遵守影響債權的適用法律、破產或類似法律 和一般股權原則 。

(Xii)本公司與受託人於2002年4月1日訂立的 契約(經多項 補充契約補充及先前修訂，包括日期為2022年2月1日的第十六次補充契約設立證券條款的“契約”)已根據《信託契約法》正式具備資格，並已由本公司正式授權、籤立及交付，是一份有效及具約束力的協議通常影響債權人權利的破產或類似法律 和衡平法一般原則。

(Xiii)該等證券已獲正式授權，並於根據契約條文簽署及認證，並根據本協議條款交付承銷商並由承銷商支付時，將有權享有契約利益， 並將是本公司的有效及具約束力的義務，在每種情況下均可根據各自的條款強制執行，但 須受影響債權人權利的適用破產、無力償債或類似法律及一般股權原則的規限。

(Xiv)本公司簽署和交付本協議、契約和證券，以及本公司履行本協議、本契約和本證券項下的義務，不會違反適用法律、規則或條例的任何規定或本公司的信託宣言，或對本公司或其任何子公司或其各自財產具有約束力的任何協議或其他文書，而這些協議或文書對本公司及其子公司整體而言是 重要的，或任何政府的任何判決、命令或法令。對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產擁有管轄權的機構或法院 ，本公司履行本協議、契約或證券項下的義務 不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權 或命令或資格，但根據證券法獲得且各州的證券或藍天法律可能要求 與證券發售和銷售相關的義務 除外。

(Xv)本公司及其附屬公司的財務 或其他情況下，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，與定價披露組合所載的情況相比，並無 發生任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展 。

(Xvi)並無 本公司或其任何附屬公司為參與方的法律或政府訴訟待決、威脅或預期 ，或本公司或其任何附屬公司的任何財產須在註冊 聲明或定價披露資料包中描述且未予如此描述，或 要求在登記聲明或定價披露資料包中描述或以引用方式存檔或納入的任何法規、法規、合同或其他文件按要求歸檔或合併的。

(Xvii)作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為對其的任何修訂的一部分或根據規則和條例第424條提交的每份 初步招股説明書，在如此提交時在所有重要方面均符合證券法和規則以及 規定。

(Xviii) 公司不是、也不會是1940年修訂的《投資公司法》中所定義的“投資公司”，在按照定價披露方案和招股説明書中所述 證券的發行和銷售及其收益的應用生效後，該公司不是、也不會是該術語中定義的“投資公司”。(Xviii) 公司不是、也將不會按照定價披露包和招股説明書中所述的方式發行和出售證券以及運用其收益。

(Xix)除定價披露包和招股説明書中披露的 外，本公司及其各子公司(A)遵守與保護人類健康和安全有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規， 環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境 所需的任何資本或運營支出) 對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)， (B)已獲得適用環境法要求其開展業務所需的所有許可證、許可證或其他批准 ，以及(C)符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非此類不遵守 環境法、未獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件 整體來看。

(Xx)自公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第302條(“薩班斯-奧克斯利法案”)進行最近一次認證之日起 ，公司及其根據交易所法案作為報告公司的每個子公司(統稱為報告 公司)保持內部會計控制和程序系統，足以提供合理保證：(I)交易 是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)根據需要記錄交易 ，以便按照公認會計原則編制財務報表；及(Iii)保護資產不受損失或未經授權使用 。報告公司對其各自的披露控制和程序的設計和操作進行了評估，以確定它們是否有效地確保所需信息的披露符合《交易所法案》和委員會的規則和表格 。這些評估是在管理層(包括每家報告公司的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，在提交最新的Form 10-K年度報告之前的60天內進行的。 在提交最新的Form 10-K年度報告之前的60天內，這些評估是在管理層(包括各報告公司的首席執行官和首席財務官)的參與下進行的。主要高管和主要財務官根據審查得出的結論是，根據交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義的披露控制和程序是有效的，以確保每個報告公司 在其根據交易法提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理和彙總。 根據交易法，規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的披露控制和程序是有效的，以確保每個報告公司 在其根據交易法提交的報告中披露的信息得到記錄、處理和彙總, 並在 佣金規則和表格中指定的期限內報告。報告公司的內部控制或其他可能在評估日期後對這些控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化 。本公司未意識到其財務報告內部控制存在任何重大缺陷 。

(Xxi)通過引用納入註冊説明書、定價披露包和招股説明書中的財務報表及其相關附註在所有重要方面均符合證券法和交易所法(以適用為準)的適用要求，並公平地呈現了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況、其經營業績和指定期間的現金流量變化；(br}包含在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中的財務報表和相關附註在所有重要方面均符合證券法和交易所法的適用要求，並公平地反映了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況、經營業績和指定期間的現金流變化；該等財務報表已 在其所涵蓋的期間 按照一致適用的公認會計原則編制，登記報表、定價披露資料包及招股説明書所包括或以引用方式併入的支持附表公平地提供了所需陳述的資料。註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書所載或以參考方式併入的其他財務資料，乃根據本公司及其附屬公司的 會計記錄而衍生，並公平地呈列其中所示的資料。證券法或交易法不要求將任何其他人的其他財務報表或時間表 包含在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中作為參考 。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中引用的可擴展 商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並已根據適用於此的委員會規則和指導方針進行了準備。(br}在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中引用的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並已根據適用於此的委員會規則和指南編制。

(Xxii)根據證券法的規定，德勤 及通世律師事務所已審核本公司及其附屬公司的若干財務報表， 於註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中以參考方式收錄或註冊為本公司及其附屬公司的獨立註冊會計師， 為本公司及其附屬公司的獨立註冊會計師。

(Xxiii)本公司尚未派發，且在截止日期及證券派發完成之前， 不會派發除註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書及附表二所載每份發行人自由寫作招股説明書以外的任何與證券發售及出售有關的發售材料。

(Xxiv)本公司或其任何子公司，據本公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司(A)不是目前受到美國實施或執行的任何制裁(包括 美國財政部外國資產管制辦公室管理或執行的任何制裁)的個人或實體，也不是 個人或實體，或由其控制，或由其擁有50%或以上，或代表該實體行事。 本公司或其任何子公司，或據本公司所知， 本公司或其任何子公司的任何微博、高管、代理、員工或附屬公司(A)不是目前受到美國實施或執行的任何制裁的個人或實體 ，或由該個人或實體擁有或代表其行事。美國國務院或工業和安全局(美國商務部)、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國(包括由英國財政部管理或執行的制裁)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”和此等人員、“受制裁人員”和每個此等人員，即“受制裁人員”)，(B)位於、組織或居住在以下國家或地區，或其政府所在的國家或地區：廣泛禁止 與該國家或地區進行交易的制裁對象，包括但不限於白俄羅斯、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、緬甸、朝鮮、敍利亞和津巴布韋(統稱為“受制裁國家”和每個“受制裁國家”)或(C)將直接或間接使用本次發行所得收益，或將其 提供或以其他方式提供給任何子公司，合資夥伴或其他個人或實體以任何方式 違反任何制裁，或可能導致對任何個人或實體實施制裁 (包括任何參與發行的個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)。

(Xxv)本公司或其任何子公司(A)未接受任何政府機構的調查，或已根據任何適用法律(統稱為“反洗錢法”)被控洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢上游犯罪，或 根據任何適用法律(統稱為“反洗錢法”)被判有罪，(B)未根據任何 反洗錢法律接受民事處罰，或(C)在根據任何反洗錢法提起的訴訟中，其任何資金被沒收或沒收。(B)本公司或其任何子公司(A)未受到任何政府機構的調查，或已被控犯有洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢上游罪行，或 根據任何適用法律(統稱為“反洗錢法”)被判有罪；本公司及其子公司已根據情況採取合理措施(在任何情況下均符合 適用法律的要求)，以確保每一家公司都符合並將繼續遵守當前和未來所有適用的反洗錢法律。

(Xxvi)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他 人員均不直接或間接知曉或採取任何可能導致 該等人士直接或間接違反或制裁該等人士違反或制裁其違反1977年“反海外腐敗法”或“英國反賄賂法”(均經修訂)或任何類似法律的 任何行為。並且 公司及其子公司已制定並維護政策和程序，以確保遵守這些政策和程序。不得直接或間接違反可能修訂的1977年《反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》，或任何其他相關司法管轄區的任何類似法律，或其下的規則或 條例，直接或間接使用本協議項下的證券發行收益 的任何部分。

(Xxvii)(A)除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的 以外，(1)本公司或其任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(據本公司及其子公司所知，包括其各自 客户、員工、供應商和供應商的數據)、設備或技術(統稱為IT系統)、設備或技術(統稱為“IT系統”)均未發生任何安全漏洞 或與之相關的任何安全漏洞 或其他信息技術和計算機 系統、網絡、硬件、軟件、數據(據本公司及其子公司所知，包括其各自客户、員工、供應商和供應商的數據)、設備或技術(統稱為“IT系統(2) 本公司或其任何子公司均未收到通知，也不知道 預期會對其IT系統和數據造成任何安全破壞或其他危害的任何事件或情況，且(3)本公司及其子公司 在所有重要方面均遵守所有適用的法規、政府法規和標準、合同義務 以及與IT系統和數據的安全以及保護IT系統和數據免受未經授權使用有關的內部政策， 公司及其子公司 在所有重要方面均未遵守所有適用的法規、政府法規和標準、合同義務 以及與IT系統和數據的安全以及保護IT系統和數據免遭未經授權使用有關的內部政策， 在上述第(1)或(2)款的情況下，單獨或合計對公司及其子公司整體產生重大不利影響；和(B)公司及其子公司 在所有重要方面實施了符合一般行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

任何由公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或律師的與發行證券有關的證書，應被視為本公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和擔保。(B)任何由本公司高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或律師的證書，均應視為本公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和擔保。

(B)各承銷商特此同意，除一份或多份載有本協議附表二附件A所列信息的條款説明書外，其不會使用、授權使用、提及或參與使用任何“自由寫作招股説明書”， 承銷商不會使用、授權使用、提及或參與使用任何“自由寫作招股説明書”。 承銷商不會使用、授權使用、提及或參與使用任何“自由寫作招股説明書”。如規則和條例第405條所定義(該術語包括使用本公司向證監會提供並未通過引用併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但以下情況除外：(I)一份或多份與證券有關的條款説明書，該條款説明書不是發行人自由編寫的 招股説明書，其中包含證券的初步條款和相關習慣信息；(Ii)無需向證監會提交的免費撰寫的招股説明書。(Iii)不包含“發行人 信息”(如本規則第433(H)(2)條所界定)的自由寫作招股説明書(包括 通過引用合併的方式)在任何初步招股説明書或以前提交的發行人自由寫作招股説明書中， (Iv)根據本條例第7(C)條編制的任何發行人自由寫作招股説明書，或(V)該承銷商編制的任何自由寫作 招股説明書

4. 公開發行條款 。承銷商通知本公司，他們已於本協議日期 公開發售證券。公開發售證券的條款載於定價披露一攬子計劃。

5. 付款 和送貨。除本第5節另有規定外，證券的付款應以聯邦 或本合同附表三規定的時間(“截止日期”)和地點立即可用的其他資金支付給公司，在 以CEDE&Co.名義登記的完全註冊的全球形式交付給證券代表後， 證券的幾家承銷商應以不少於 代表書面要求的名稱和麪額向公司支付各自的賬户與將證券轉讓給已按時支付的承銷商有關的任何應付轉讓税。除非代表另有指示，證券的交割應通過存託信託公司的設施 進行。

6. 保險人義務的條件 。承銷商的義務受下列條件約束：

(A)在本協議簽署和交付之後、截止日期之前 ：

(I) 不應發生任何降級或撤銷，也不應發出任何意向或潛在降級或 撤銷的通知，或對任何“國家認可的統計評級組織”對公司任何證券的評級的任何可能的改變進行審查，但未指明可能的改變方向。 該詞是根據“交易法”第3(A)(62)節的規定定義的。 ；(2)任何“國家認可的統計評級組織”對公司任何證券的評級不應發生任何降級或撤銷，也不應發出任何意向或潛在的降級或撤銷的通知，或對未指明可能變化方向的任何審查作出任何審查。

(Ii)任何初步招股章程和招股章程應已按照本章程第7(B)節的規定及時提交給證監會； 公司應遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的所有備案要求；不得發佈暫停註冊聲明的效力或阻止或暫停使用招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令 ，並且不得為此目的或根據第8節進行訴訟。委員會要求在註冊説明書或招股説明書中增加額外 信息或以其他方式提供的任何要求均應得到遵守；本公司未收到委員會根據規則和條例第401(G)(2)條的規定發出的反對使用自動貨架註冊説明書表格的通知；以及(br}公司未收到委員會根據規則和條例第401(G)(2)條發出的反對使用自動貨架註冊説明書表格的通知；以及

(Iii) 本公司及其附屬公司的財務或其他狀況，或 本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運(整體而言)與定價 披露套餐所載的盈利、業務或營運，在財務狀況或其他方面不得出現任何變化或涉及預期變化的任何發展 在代表判斷為重大及不利的情況下，亦不會導致 代表認為不切實際或不可取繼續進行要約，按照定價披露包和本協議中預期的條款和 方式出售或交付證券。

(B)承銷商應在截止日期收到一份由本公司高管簽署、註明截止日期的證書。 以上第6(A)(I)和(Ii)節所述，並表明(I)本協議中包含的本公司的陳述和擔保 截至截止日期是真實和正確的，公司已遵守所有 協議，並滿足本協議規定在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及(Ii)自生效日期 以來，未發生本應在附錄中列出的事件 招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書未作此規定。簽署和交付該證書的人員 可能會盡其所知，瞭解訴訟程序可能受到的威脅。

(C)在截止日期 ，證券應至少具有定價披露包中規定的評級，公司應 向承銷商遞交各相關評級機構註明截止日期的信函，或向承銷商提交合理令人滿意的其他證據，確認證券已獲得此類評級；

(D)承銷商應已收到(I)本公司外部律師Rpes&Gray LLP以附件A的形式提交的截止日期為 日期的意見，以及(Ii)本公司內部律師以附件作為附件B的表格收到的截止日期為 的意見。本公司應已向每位該等律師提供其要求的 文件，以便他們能夠就該等事項進行討論。(B)承銷商應已收到(I)本公司外部法律顧問以附件A的形式提交於截止日期 日期的意見，以及(Ii)本公司內部法律顧問以附件B的形式提交其要求的 文件，以便他們能夠就該等事項傳遞意見。本第6(D)節所述律師的意見應應本公司的要求 提交給保險人，並應在其中註明。

(E)承銷商應已收到承銷商特別法律顧問Choate，Hall&Stewart LLP於截止日期 就代表可能合理要求的事項向承銷商提交的意見，公司 應已向該等律師提供他們所要求的文件，以便他們能夠傳遞該等事項。(E)承銷商應已收到承銷商的特別法律顧問於 截止日期就代表可能合理要求的事項向承銷商提出的意見，公司 應已向該等律師提供他們所要求的文件，以便他們能夠傳遞該等事項。

(F)承銷商應在本合同日期和截止日期收到德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)發出的信件，第一封信件的日期為本合同日期，第二封信件的日期為 截止日期，每份信件的形式和實質內容都令承銷商滿意，其中包含的報表 和信息通常包含在會計師致承銷商的《安慰信》中，內容涉及 財務報表和某些財務信息，這些財務報表和某些財務信息在最近的初步報告中以引用方式併入其中。

如果本協議規定的第6條中規定的任何條件未得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方提到的任何意見和證明在形式和實質上不能令保險人的代表和法律顧問合理滿意 ，則本協議和保險人在本協議項下的所有義務可在截止日期 或之前的任何時間由代表取消，或在截止日期之前的任何時間由保險人解除。 以上提及的任何意見和證書 在形式和實質上不能令保險人滿意 ，則保險人可在截止日期 或之前的任何時間取消本協議和保險人在本協議項下的所有義務。取消通知應以書面、電話或以書面確認的傳真方式通知本公司。

7. 公司契諾 。為進一步考慮本協議所載各承銷商的協議，本公司與各承銷商簽訂了以下契約 ：

(A) 免費向代表提供一(1)份經簽署的登記聲明副本(包括其證物)，並 於上午10：00前免費向各承銷商提供一份經確認的登記聲明副本(無證物)，並免費向紐約市的代表 提供。紐約市時間 在本協議日期之後的下一個工作日，以及在本協議第7(E)節提及的期間內，代表可能合理要求的初步招股説明書、招股説明書、每份發行者 自由寫作招股説明書、通過引用納入其中的任何文件以及對其或註冊聲明的任何補充和修訂 。

(B) 按照代表批准的格式準備招股説明書，並根據規則和條例的規則424(B)至遲於本協議簽署和交付後委員會第二個營業日 結束前提交初步招股説明書和招股説明書。如果在根據規則和條例第424(B)條提交招股説明書之前的任何時間，發生或存在任何事件或條件，導致定價披露方案將包括 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的 情況或當時不具誤導性的當時情況所需的任何重大事實，公司將(I)立即通知代表 ，以便任何使用(Ii)修正或 補充定價披露一攬子計劃，以更正該等陳述或遺漏；及(Iii)按代表合理要求的數量向承銷商提供任何修正或補充。

(C)如果證券法要求 ，根據證券法及時向委員會提交每份發行人自由寫作招股説明書。公司 將按照代表批准的格式 以本協議附表II附件A的形式編制一份定價條款表，並根據規則和條例第433(D)條在該規則所要求的時間內提交該定價條款表，並根據規則和條例第433(D)條向委員會提交公司需要提交的所有其他材料。 本公司將按照規則和條例的第433(D)條向委員會提交定價條款表。 將按照規則和條例第433(D)條的規定提交定價條款表，並在該規則要求的時間內提交該定價條款表，並根據規則和條例第433(D)條的規定向委員會提交所有其他材料。

(D)在 修改或補充註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露方案或招股説明書之前，向代表提供有關證券的 各項建議修訂或補充的副本，且不提交代表合理反對的任何 建議修訂或補充。

(E)如果， 承銷商的律師認為，在證券公開發行第一日之後的一段時間內，法律規定招股説明書必須與承銷商或交易商的銷售相關地交付(包括在根據規則和規則第172條可以滿足該要求的情況下)，則招股説明書將發生任何需要修改或補充招股説明書的事件或存在 條件，以便在招股説明書中作出陳述。 根據招股説明書交付給買方的情況(不具誤導性)，或者如果承銷商的律師 認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即準備 向證監會提交文件，並自費向承銷商和交易商(其名稱和地址將由 代表提供給本公司)提供給承銷商和交易商(其名稱和地址將由 代表提供給本公司)，並立即向證監會提交文件，並自費提供給承銷商和交易商(其名稱和地址將由 代表提供給本公司)，以遵守適用的法律，並立即向證監會提交文件，並自費提供給承銷商和交易商(其名稱和地址由 代表提供給本公司對招股章程進行修訂或補充，以使經修訂或 補充的招股説明書中的陳述不會因招股章程交付給買方的情況而產生誤導，或 經修訂或補充的招股説明書將符合法律規定。(br}經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會因向買方交付招股説明書時的情況而產生誤導或使 經修訂或補充的招股説明書符合法律規定。

(F) 努力使證券符合代表 合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律的發售和出售資格；但不要求本公司符合外國公司資格，或提交法律程序文件或提交年報，或遵守本公司在 其合理判斷中認為負擔過重的任何其他要求。(F) 努力使證券符合代表 合理要求的發售和出售資格；但不要求本公司取得外國公司資格，或提交法律程序文件或提交年報，或遵守本公司在其合理判斷中認為負擔過重的任何其他要求。

(G)未經代表事先書面同意， 不得提出任何與證券有關的要約，構成發行人自由寫作招股説明書 。

(H) 按照規則和規定保留其使用或引用的所有發行人自由寫作招股説明書；如果在本協議日期後的任何時間 發生任何事件，導致當時修訂或補充的任何發行人自由寫作招股章程與註冊説明書、最新的初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，則根據 作出這些陳述的情況 ，或者如果 該陳述不具有誤導性，則 將包括 對重大事實的不真實陳述或遺漏以陳述其中所述陳述所需的任何重大事實應他們的要求，提交該文件，並免費準備並向每位承銷商提供代表可能不時合理要求的修訂或補充 發行者自由寫作説明書副本，以糾正該衝突、聲明或遺漏或達到該遵守規定的效果。#xA0； 發行人自由寫作招股説明書將糾正該衝突、聲明或遺漏，或使其符合規定，並免費向每位承銷商提供 份。

(I) 在切實可行的範圍內，儘快向本公司的證券持有人提供一份收益報表(無需審計) ，該收益報表應涵蓋規則和條例第158條 所指的“註冊表生效日期”之後至少12個月的期間，該收益報表的格式應符合證券法第11(A)條最後一段的要求， 並應以符合證券法第11(A)條最後一段的要求的方式向證券持有人普遍提供 。

(J)自本協議日期起至截止日期(包括截止日期)的 期間，未經代表事先書面同意，不得直接或間接出售本公司的任何債務證券或購買本公司的債務證券的認股權證(除(I)證券及(Ii)在正常業務過程中發行的商業票據外) ，不得直接或間接出售本公司的任何債務證券或認股權證 或以其他方式處置本公司的任何債務證券或認股權證(除(I)證券及(Ii)在正常業務過程中發行的商業票據) 。

(K)無論 本協議中設想的交易是否完成或本協議是否終止， 支付或導致支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括：(I)公司律師和公司會計師根據證券法登記和交付證券的費用、支出和 費用，以及與編制和提交登記 報表、任何初步報告有關的所有其他費用或開支任何發行人免費撰寫招股説明書和對上述任何內容的修訂和補充，包括與此相關的所有印刷成本，以及按上述規定的數量郵寄和遞送其副本給承銷商和交易商的費用，(Ii)與向承銷商轉讓和交付證券有關的所有成本和費用，包括任何轉讓或應支付的其他税費；(Ii)與向承銷商轉讓和 交付證券有關的所有成本和費用，包括任何轉讓或應支付的其他税費；(Ii)與向承銷商轉讓和 交付證券有關的所有成本和費用，包括任何轉讓或應支付的其他税費；(Iii) 印刷或製作與根據州法律提供和銷售證券有關的任何藍天備忘錄的費用，以及 本合同第7(F)節規定的與根據州法律提供和出售證券的資格相關的所有 費用，包括申請費和承銷商與這種資格和與藍天備忘錄相關的律師的合理費用和支出， 不超過10,000美元的費用和與藍天備忘錄相關的費用和 費用和 費用(V)與金融行業監督管理局對證券發售進行審查和資格審查有關的所有備案費用和向承銷商支付的律師合理費用 和支付給承銷商的律師費用 , (Vi)評級機構為對證券進行評級而收取的任何費用，以及(Vii)因履行本協議項下公司義務而產生的所有其他成本和開支，而本節中未作其他規定。 (Vi)評級機構對證券進行評級所收取的任何費用，以及(Vii)公司履行本協議項下義務的所有其他成本和開支，本節未作規定。但不言而喻的是，除本節、第8節“賠償和出資”以及本協議第10節第(B)款“違約保險人”規定外，保險人將支付其所有成本和開支，包括其 律師的費用和支出(除本節7(K)中規定的費用外)，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(L) 公司將遵守所有適用的證券和其他適用的法律、規則和法規，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案，並將盡最大努力促使公司董事和高級管理人員以其身份遵守該等法律、規則和法規，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案的規定。

(M) 公司不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可能合理預期根據交易法或其他方式穩定或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以 促進證券的銷售或再出售。(M)本公司不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可能合理預期的行動，以穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以 促進證券的出售或再出售。

(N) 公司將在規則和條例第456(B)(1)條規定的時間內支付與證券有關的適用委員會備案費用，而不考慮其但書。

(O)若在緊接註冊聲明最初生效日期三週年(“續期截止日期”)前 ，任何證券仍未被承銷商出售，本公司將在續簽截止日期前提交與該證券有關的新的自動擱置註冊聲明(如果尚未 且有資格這樣做)，並以代表滿意的形式 提交有關該證券的新的自動擱置註冊聲明 ，則本公司將在續期截止日期之前提交與該證券有關的新的自動擱置註冊聲明，該聲明的格式應令代表滿意 ，否則本公司將在續期截止日期之前提交與該證券有關的新的自動擱置註冊聲明。如果本公司不再有資格提交自動擱置登記聲明，本公司將在續簽截止日期之前 (如果尚未這樣做)以代表滿意的格式提交與證券有關的新擱置登記聲明，並將盡最大努力使該登記聲明在續簽截止日期後 60天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發售和 繼續出售證券，如與證券相關的到期註冊聲明中所設想的那樣。此處提及的註冊聲明應包括新的自動貨架註冊聲明或新的貨架註冊聲明， 視具體情況而定。

(P)如果 在承銷商仍未出售證券的任何時候，本公司收到證監會根據規則和條例 第401(G)(2)條發出的通知，或因其他原因不再有資格使用自動擱置登記聲明表 ，本公司將(I)迅速通知代表，(Ii)以令 代表滿意的形式，迅速提交新的 與證券有關的登記聲明或生效後的修訂，(Iii)盡最大努力促使該登記聲明或生效後的修訂宣佈 生效，並(Iv)迅速將該效力通知代表。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發售及出售證券繼續如本規則及規例通告第401(G)(2)條所述或本公司因其他原因而 不符合資格的註冊説明書所述 所述那樣繼續進行。 本公司將採取所有其他必要或適當行動，以準許公開發售及出售證券按本規則及規例公告第401(G)(2)條的規定繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括此類新的註冊聲明或生效後的 修正案(視具體情況而定)。

8. 賠償 和繳費。(A)本公司同意賠償每位承銷商、其董事、高級職員和僱員 以及控制證券法第15條或交易所法第20條 含義的任何承銷商的每個人(如果有的話)，使其免受 基於或因此而招致的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的任何法律或其他合理支出)。 任何初步招股説明書、招股説明書、定價披露包(定義為包括截至適用時間的最新初步招股説明書，連同本合同附表II所列的每份發行人免費寫作招股説明書)、任何發行人免費寫作招股説明書或其任何修訂或補充中的任何發行人信息，或任何免費寫作招股説明書中包含的任何“發行人信息”(如本規則第433條和 規定所定義)。只要本公司在該自由撰寫招股説明書首次使用前 ，或任何遺漏或被指稱的遺漏，在招股説明書內述明為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重要事實，或在該等遺漏、索償、損害賠償或負債是由任何該等不真實陳述 或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏造成的範圍內 ，或該承銷商根據該承銷商透過代表以書面向本公司提供的資料而造成的損失、索償、損害或負債，則本公司須在該招股説明書首次使用前 ，或任何遺漏或指稱的遺漏或被指稱的遺漏，在招股説明書內述明必須陳述或必需的重大事實。

(B)每個 承銷商分別而非共同同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明 的高級管理人員以及按照證券法第15條或交易所法第20條的含義控制本公司的每個人(如果有)，其程度與本公司向該承銷商提供上述賠償的程度相同，但僅參考該承銷商以書面形式向本公司提供的與該承銷商有關的信息 ，並使其不會受到損害。(B)每個承銷商同意分別而非共同地賠償本公司、其董事、簽署註冊聲明 的高級管理人員以及按照證券法第15條或交易所法第20條的含義控制本公司的每個人(如果有)，其程度與本公司向該承銷商提供的上述賠償的程度相同。定價披露包、任何發行者免費編寫的招股説明書 或其任何修訂或補充，這些信息僅限於本協議第8(G)節規定的信息。

(C)在 情況下，應提起任何訴訟(包括任何政府調查)，涉及可根據本合同第8(A)或8(B)條要求賠償的任何人，應被補償方的要求，該人(被補償方)應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人(被補償方)(但根據本款遺漏通知被補償方並不免除其在本款以外可能對被補償方承擔的任何責任)和被補償方提出的要求。(#**$ \f25-- -)應聘請合理地令受賠方滿意的律師代表受賠方和賠方可能在該訴訟中指定的任何其他人，並支付 該律師與該訴訟有關的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠償的一方都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和被補償方已共同同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的被點名的 方(包括任何被牽涉的一方)既包括補償方也包括被補償方，並且 由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。 他們之間的實際或潛在利益不同， 雙方的實際利益或潛在利益不同， 由同一名律師代表雙方是不合適的。 他們之間的實際或潛在利益不同， 雙方的實際利益或潛在利益不同， 由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解，賠償方不得就任何受補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用, 負責一家以上獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有此類受賠方支付的費用和 費用，所有此類費用和費用應在發生時予以報銷。如果是根據本合同第8(A)節獲得賠償的當事人，則該律師事務所應由代表以書面指定；對於根據本合同第8(B)條獲得賠償的當事人，應由本公司以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經該書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償一方同意 賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經受補償方事先書面同意，賠償方不得對任何未決或受威脅的 法律程序達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，並且 該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有 責任，並且(Y)不包括

(D)至 本協議第8(A)或8(B)條規定的賠償無法提供給受補償方，或對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足 時，根據該款規定的各賠償方應分擔該受保障方因該等損失、索賠而支付或應付的金額，以代替 根據該款對該受保障方進行的賠償。 (A)或(B)(B)段規定的賠償金額不適用於受補償方因該等損失、索賠或責任而支付或應付的金額 ，則根據該款規定的各賠償方應分擔因該等損失、索賠而支付或應支付的金額 ，以代替根據該款向該受補償方支付或應付的金額。損害賠償或責任(I)按適當的比例反映公司和承銷商從發行證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第8(D)(I)條規定的分配 ，按適當的比例不僅反映上述第8(D)(I)條中提到的 相對利益，而且反映賠償各方和 另一方在導致該等損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就發行該證券而收取的相對利益，應分別視為與本公司從發行該證券所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額 的比例相同，兩者均載於招股説明書封面上的表格， 與該證券的公開發行總價相同。 本公司與承銷商就發行該證券而收取的相對利益，應視為與本公司從發行該證券所得的淨收益(扣除開支前)及承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額 的比例相同。 均與該證券的公開發行總價有關。除其他事項外，每一方賠償方和另一方被賠償方的相對過錯應通過參考確定。, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述 或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與該補償方或該被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會 。承銷商根據本條款第8條各自承擔的出資義務與各自在本條款下購買的證券本金金額成 比例，而不是連帶的。

(E) 公司和承銷商同意，如果根據本第8條作出的供款由 確定，則不公正或不公平。按比例分配(即使為此目的將承銷商視為一個實體)或任何其他 分配方法，該分配方法不考慮本合同第8(D)節中提到的公平考慮因素。由於前一款所指的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的 金額應視為包括受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用 。 儘管有本條第8款的規定，但應視為包括該受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。 儘管有本條第8款的規定，但應視為包括該受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用。 儘管有本條第8款的規定，承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的證券的總價 ，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額 。任何犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。 任何人都沒有犯下此類欺詐性失實陳述罪。本第8條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(F)無論(I)本 協議的任何終止、(Ii)任何承銷商或任何控制承銷商或本公司的任何人或其代表進行的任何調查、 其高級管理人員或董事或任何控制本公司的任何人進行的任何調查，以及(Iii)接受任何證券併為其付款，本協議中包含的賠償和出資條款以及 本協議中包含的 公司的陳述、擔保和其他聲明將繼續有效。

(G)承銷商分別確認，本公司承認並同意：(I)首頁正文最後一段所載有關承銷商交付證券的陳述，(Ii)第三段，最近一份初步招股説明書和招股説明書中“承銷”標題下的第六段和第七段 正文第五段第三句中“承銷”標題下的 文本是正確的，並且構成承銷商或其代表以書面形式向本公司提供的唯一有關該承銷商的信息 ，該等信息專門包括在 註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書、定價披露包、任何發行的 註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書、定價披露套餐、任何發行中。

9. 終止。 在下列情況下，本協議應以代表通知公司的方式終止：(A)在本協議簽署和交付之後，但在截止日期或之前，(I)紐約證券交易所、納斯達克證券市場、芝加哥期權交易所或其任何一家交易所(視具體情況而定)通常已暫停交易或在實質上受到 限制。 芝加哥商品交易所或芝加哥期貨交易所，或由任何此類交易所或由 委員會或任何聯邦或州機構或根據任何法院的決定設立的，對此類交易的價格的任何一般限制或對證券分銷的任何 一般限制，(Ii)公司的任何證券的交易應已在 任何交易所或任何場外市場暫停，(Iii)紐約的商業銀行活動的全面暫停應{(Iv)應發生任何(A)影響美國的敵對行動的爆發，或(B)其他國家或國際災難或危機，或影響美國的金融、政治或經濟條件的任何重大不利變化，包括但不限於，在本協定日期之前存在的敵對行動的升級，或(V)商業銀行業務發生任何重大中斷。證券交收 或結算服務，以及(B)在第9(A)(I)至9(A)(V)條規定的任何事件的情況下，該等事件單獨發生或與任何其他此類事件一起發生，代表們自行判斷， 按照最新的初步招股章程或招股説明書中預期的條款和方式繼續進行證券的要約、出售或交付是不可行或不可取的。(B)如果發生第9(A)(I)至9(A)(V)條中規定的任何事件，則該等事件單獨發生或與任何其他此類事件一起發生，使 按照最新的初步招股章程或招股章程中預期的條款和方式繼續進行證券的要約、出售或交付。

10. 默認 承銷商。(A)如果在截止日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買本合同附表一中與該承銷商名稱相對的 證券，且該一家或多家承銷商已或他們同意在該日購買本協議項下的證券，且該一家或多家違約承銷商 同意但未能或拒絕購買的證券總額不超過該承銷商或 承銷商證券總額的十分之一。其他承銷商應按本合同附表一中與其各自名稱相對的該等證券的金額與與所有該等非違約承銷商名稱相對的該等證券的總金額的比例，或按代表指定的其他比例，分別承擔購買該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的證券的義務。 在該日，該等違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的證券應由該其他承銷商按該比例承擔購買義務，而該等證券的金額與該等非違約承銷商的名稱相對列明的該等證券的總金額，或按該代表所指定的其他比例，應分別承擔購買該等證券的義務， 該等證券在該日同意但未能購買或拒絕購買；提供未經承銷商書面同意， 任何承銷商根據本協議同意購買的證券金額在任何情況下均不得根據本第10條增加超過該等證券金額的九分之一 。如果任何一家或多家承銷商在截止日期未能或拒絕購買此類證券，且發生此類違約的此類證券的總金額超過在該日購買的此類證券總金額的十分之一，且在違約後36小時內仍未作出代表和本公司滿意的購買此類證券的安排，則本協議將終止， 任何未違約的承銷商或公司均不承擔任何責任。在任何此類情況下，代表或公司均有權 推遲截止日期，但在任何情況下不得超過七天，以便在 註冊説明書和招股説明書或任何其他文件或安排中進行所需的更改(如果有)。根據本 款採取的任何行動不解除任何違約承銷商在本 協議下的任何過失責任。

(B)如果 本協議應由保險人終止，原因是本協議第6節規定的保險人義務的任何條件未得到滿足 本協議第9節規定的任何終止，或公司未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件，或者由於任何原因本公司將 不能履行其在本協議下的義務，本公司將補償承銷商與本協議或本協議項下擬進行的 發售有關的所有自付費用 (包括其律師的費用和支出)。

11. 沒有 受託責任。本公司承認並同意，在本次發行、證券銷售或任何其他服務方面，承銷商可能被視為在本協議項下提供服務，而不管雙方之間或承銷商之前或之後作出的任何口頭陳述或保證是否存在任何預先存在的關係、諮詢或其他方式：(I)本公司與任何其他人之間不存在信託或代理關係，而承銷商則與承銷商之間不存在 關係；(I)本公司與其他任何人之間不存在受託關係或代理關係，而另一方面，承銷商之間不存在任何受託關係或代理關係， 承銷商與承銷商之間不存在任何預先存在的關係、諮詢或其他關係。 承銷商之前或之後作出的任何口頭陳述或保證：(Ii)承銷商 並非擔任本公司的顧問、專家或其他人士，包括但不限於證券公開發行價的確定，而本公司與承銷商之間的關係 完全且完全為商業性質，且基於公平協商；(Iii)承銷商 對本公司可能負有的任何職責和義務應僅限於本協議中明確規定的職責和義務。(Iii)承銷商可能對本公司負有的任何職責和義務僅限於本協議中明確規定的職責和義務。(Iii)承銷商可能對本公司負有的任何職責和義務僅限於本協議中明確規定的職責和義務。(Iii)承銷商可能對本公司負有的任何職責和義務僅限於本協議中明確規定的職責和義務。以及(Iv)承銷商及其 各自關聯公司可能擁有與本公司不同的權益。本公司特此放棄本公司 可能就與本次發行相關的任何違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

12. 陳述 和生存賠償。本協議規定或依據本協議作出的 公司或其高級管理人員和承銷商各自的協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明將保持完全有效和 效力，無論任何承銷商或本公司或本協議第8條提及的任何高級管理人員、董事、 員工、代理人或控制人或其代表進行的任何調查如何， 證券的交付和付款仍將繼續有效。本協議終止或取消後，本協議第8節和第10(B)節的規定仍然有效。

13. 通告。 本協議下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才生效，如果發送給承銷商，將被郵寄、交付或電傳至高盛有限公司，郵編：紐約10282，傳真號碼：(212)9023000，注意： 註冊部；J.P.Morgan Securities LLC，383Madison Avenue，New York，10179。注意：投資級辛迪加 櫃枱，花旗全球市場公司，地址：紐約格林威治街388號，郵編：10013，傳真號碼：(646) 291-1469，注意：總法律顧問；摩根士丹利公司，地址：百老匯1585號，29樓，紐約，郵編：10036，關注：投資銀行部，傳真號碼：(212)507-8999；PNC資本市場有限責任公司，賓夕法尼亞州匹茲堡，第五大道300號，10樓，郵編：15222， 和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，Brookfield Place，200Vesey Street，8 Floor，New York，NY 10281，注意：交易管理，傳真號碼：(2124286308)；或者，如果發送給公司，將被郵寄、交付或電傳給Eversource Energy，注意：公司財務和現金管理， 傳真號碼：(7814413086)，並確認在Eversource Energy，247Station Drive，Westwood，Massachusetts 02090，注意：助理 財務主管，複印件給Eversource Energy，56 Prospect Street，Hartford，06103，注意：執行副總裁和{

14. 對方。 本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份均應為原件，其效力與本協議的簽名 在同一份文書上相同。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案 或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付 ，並且在任何情況下均有效。

15. 放棄陪審團審判 。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利 。

16. 適用的 法律。本協議受紐約州國內法律管轄和解釋。

17. 標題。 本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應視為本協議的一部分 。

18. 無 股東責任。公司信託聲明規定，根據公司受託人或由公司受託人選舉或任命的任何高級職員、代理人或代表 訂立或簽發的任何合同、義務或承諾，公司股東不得承擔任何責任 支付任何金額，或支付損害或其他費用 ，且不得對公司受託人或他們中的任何一人 個人強制執行該等合同、義務或承諾。 該等合同、義務或承諾不得針對本公司受託人或其個人 所訂立或作出的任何合同、義務或承諾而承擔任何責任。 由本公司受託人或由本公司受託人選舉或任命的任何高級職員、代理人或代表 訂立或簽發的任何合同、義務或承諾，均不得對公司股東承擔任何責任。義務及承諾只適用於本公司的受託人 ，而任何人士、商號、協會、信託及法團如因任何該等合約、義務或承諾而提出任何索償或要求，則只須向信託產業尋求付款或清償。

19. 美國 愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，保險人必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括 公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使 保險人能夠正確識別其各自客户的其他信息。

20. 承認美國特別決議制度 .

(A)在 任何承保實體根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，如果本協議及任何此類利益和義務受美國或美國各州法律的 管轄，則本協議的該承銷商的轉讓 以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務在美國特別決議制度下的效力 將與該轉讓在美國特別決議制度下有效的程度相同。 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律的管轄，則本協議的轉讓 以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B) 如果屬於承保人的承保實體或BHC法案附屬公司的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。 如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則可行使該默認權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的行使程度。 如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則可行使本協議項下的默認權利不得超過根據美國特別決議制度行使的默認權利。

就本第20節而言，“BHC法案附屬機構”的含義與“美國法典”第12(Br)§1841(K)中賦予術語“附屬機構”的含義相同。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”，該術語在 第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在 第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的“承保金融穩定機構”；或(Iii)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的“承保金融服務機構”；或(Iii)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的“承保金融機構”。“默認權利”具有在中賦予該術語的含義， 應根據適用的第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1解釋。“美國特別決議制度” 指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank) 第二章及其頒佈的法規。

[簽名頁緊隨其後。]

請讓授權人員在以下空白處簽署一份本協議，以確認您的協議 。

[承銷 協議]

接受並同意：

[承銷 協議]

附表I

2.90%高級債券，系列V，2027年到期

附表II

與證券發行相關的所有發行人免費撰寫招股説明書的完整列表

附表II附件A

免費寫作説明書

根據第433條提交

註冊號碼333-231118

2022年2月22日

每一種能源

*根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類 交易的各方另有明確約定。因此，希望在結算日期前兩個 個工作日之前在二級市場交易票據的購買者，由於票據最初將結算T+3(2022年2月25日， )，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如希望 在結算日前兩個工作日前交易票據，應諮詢自己的顧問。

**注意：證券評級不是建議買入、賣出或 持有證券，可能隨時會修改或撤回。

發行人已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊説明書(包括招股説明書，經補充 )。在投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書 (經過補充)以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息 。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上的埃德加免費獲得這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書(已補充)，如果您 要求免費發送招股説明書，請撥打高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)免費電話(866)471-2526；摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)免費電話(1-212)834-4533；花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)免費電話(800)831-9146；摩根士丹利公司(摩根士丹利&Co.LLC)免費電話(866)。或RBC Capital Markets，LLC免費電話：(866)375-6829。

附表III

截止日期和地點：

紐約時間上午10點

2022年2月25日

Choate，Hall&Stewart LLP

兩個國際廣場

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

附件A

附件B