聯合愛馬仕公司(Federated Hermes，Inc.)的英國子計劃。股票激勵計劃
(自2022年1月27日起修訂)
本文件或與之相關的任何股票獎勵協議都不是就2000年金融服務和市場法案(“FSMA”)第85(1)條而言的經批准的招股説明書，也不會(就FSMA第102B條而言)向公眾提供與聯合愛馬仕公司股票激勵計劃(“子計劃”)相關的英國子計劃。該子計劃僅面向Federated Hermes，Inc.或其任何子公司的真正英國員工和前員工。
英國的子計劃
聯合愛馬仕公司
股票激勵計劃
根據修訂後的聯邦愛馬仕公司股票激勵計劃(“聯邦計劃”)4.1(C)節，參與者獲得獎勵的附加條款和條件。
1.本子計劃的目的是通過授予聯合愛馬仕公司(以下簡稱“公司”)B類普通股股票獎勵來激勵英國參與者(定義見下文)。
2.本子計劃適用於所有英國參與者。如果參與者在根據本計劃頒發獎勵後成為英國參與者，則除非董事會委員會另有決定，否則該獎勵應立即以與本子計劃一致的方式自動修改。
3.本子計劃中使用的大寫術語在本計劃中定義，但須符合本子計劃的規定。
4.激勵性股票期權和非限制性股票期權不適用於子計劃下授予的期權。
5.根據本子計劃授予的任何選項均應指定為非税收優惠選項。
6.本子計劃受本計劃管轄，其所有規定應與本計劃的規定相同，但以下規定除外：(I)在適用的情況下，“計劃”應以“子計劃”代替；(Ii)為了適應英格蘭和威爾士法律的具體要求，下列規定應與本子計劃中所述相同：
7.選擇2.定義。
應將以下定義修改為：
“計劃”是指由本英國子計劃修改的聯合計劃。
為英國子計劃的目的，應添加以下定義：
“授標協議”是指作出或授予授標的協議。
“獎勵股份”是指受獎勵或包含在獎勵中的股份。
“追回金額”是指根據第14.3節確定的金額。
“員工”是指董事公司或任何集團公司的員工或專職人員。
“集團公司”是指本公司及其子公司(符合英國“2006年公司法”第1159條的定義)。
“英國税務及海關總署”指英國税務及海關總署。
“ITEPA”指2003年所得税(收入和養老金)法案。
“聯合選舉”是指經HMRC批准的選舉(按照1992年“社會保障繳費和福利法案”附表1第3A和3B段中規定的條款和形式)，用於轉移次要貢獻者對任何次要NIC責任的全部或任何責任。
“非税收優惠期權”是指股票期權，該期權既不是根據附表4 ITEPA下的CSOP計劃授予的期權，也不是符合附表5 ITEPA要求的企業管理激勵(EMI)期權。
“遺產代理人”係指已向董事會委員會提供其獲委任為遺產管理人的證據的英國參與者(其為其遺囑執行人，或在其去世時未立遺囑，則為其遺產的正式指定管理人)的遺產代理人。
就授標而言，“限制期”應具有相關授標協議中賦予該用語的含義。
“次要貢獻者”是指有責任向HMRC説明(或支付)次要NIC責任的個人或公司。
“次級NIC責任”是指授予、歸屬、行使、釋放或取消獎勵或因收購、歸屬、保留和/或處置根據獎勵獲得的股份而產生的對僱主第一類國民保險繳費的任何責任，其中此類責任可由次級貢獻者根據1992年社會保障繳費和福利法案附表1第3A段向參與者追回，或根據1992年社會保障繳費和福利法案附表1第3B段轉移給參與者。
“第431條選舉”係指根據ITEPA第431條作出的選擇。
“股份”是指公司的B類普通股。
“應税事件”是指任何與獎勵或根據獎勵獲得的任何股份相關的英國納税義務和/或二級NIC責任產生的情況，包括但不限於獎勵的授予、歸屬、行使、轉讓、釋放、取消或其他處置，或因根據獎勵或根據本計劃授予股份而獲得的股份的獲取、歸屬、保留和/或處置而產生的任何情況。
“英國參與者”是指出於英國税收目的居住在英國的參與者，或在英國因在英國履行職責而對就業收入徵税的範圍內的參與者。“英國參與者”是指因在英國履行職責而居住在聯合王國的參與者，或在英國對就業收入徵税的範圍內的參與者。
“英國集團公司”是指在英國註冊成立的集團公司。
“英國税務責任”係指本公司及/或任何集團公司(包括任何英國集團公司)因授予、行使、歸屬、轉讓、免除、取消或以任何其他方式處置獎勵，或因收購、保留和處置根據本計劃收購的股份而產生的所得税(根據英國預扣制度PAYE(Pay In You Income))或任何其他税收規定和英國一級國民保險繳費而承擔的任何責任或義務。“英國税務責任”指本公司和/或任何集團公司(包括任何英國集團公司)因授予、行使、歸屬、轉讓、免除、註銷或以任何其他方式處置獎勵或因收購、保留和處置根據本計劃收購的股份而產生的任何責任或義務。
8.第4.2節參與者的指定。
就英國子計劃而言，聯邦計劃的第4.2節內容如下：
“參加者應由董事會委員會不時從本公司及任何集團公司的僱員中挑選，而董事會委員會認為該等僱員有能力對本公司的持續增長及成功表現作出重大貢獻。外部董事和任何其他非僱員不得根據本子計劃獲得獎勵。“
9.選擇5.4期權的可轉讓性。
就英國子計劃而言，聯邦計劃的第5.4節內容如下：
子計劃下授予的期權不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押或以任何其他方式處置，除非在英國參與者去世時向英國參與者的個人代表出售，並且只能由英國參與者在其在世期間行使。
10.選擇6.5 SARS的可轉移性。
就英國子計劃而言，聯邦計劃第6.5節內容如下：
根據子計劃授予的SARS不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押或以任何其他方式處置，除非在英國參與者去世時交給英國參與者的個人代表，並且只能由英國參與者在有生之年行使。
11.選擇12.1僱員的權利。
就英國子計劃而言，聯邦計劃的第12.1節內容如下：
任何個人在本公司或任何集團公司任職或受僱的權利和義務，不因其參與本公司或任何集團公司的
計劃或他或她可能參與其中的任何權利。本計劃不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何集團公司隨時終止任何參與者的僱用的權利，也不授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利。參加本計劃的個人放棄因任何原因終止其職務或工作(不論該終止是否錯誤或不公平)而獲得補償或損害的任何及所有權利，只要這些權利是由於該終止而他或她不再擁有獎勵下的權利而產生的或可能產生的。頒獎並不表示會頒發更多獎項，亦不表示參賽者有權獲得更多獎項。“
12.選擇12.2代扣代繳税款。
就英國子計劃而言，“預扣税金要求”一詞一般應理解為包括根據任何英國税收責任和(如果適用)二級NIC責任而到期的任何款項。
13.遴選12.10獎勵的可轉讓性。
就英國子計劃而言，聯邦計劃的第12.10節內容如下：
儘管本計劃有任何相反規定，受任何業績股票獎勵或限制性股票獎勵的股票可按照根據1933年證券法頒佈(經修訂)頒佈的組建S-8的一般指示第A.1.a.5節所載的條款和條件轉讓給“家庭成員”，該條款可由董事會委員會不時修訂，其條款和條件可由董事會委員會決定“家庭成員”可根據該條款的定義和條件轉讓給根據1933年證券法(經修訂)頒佈的組建S-8的一般指示第A.1.a.5節所載的條款和條件。為免生疑問，股票期權和股票增值權不得轉讓。“
14.選擇12.其他。
就英國子計劃而言，應增加一個新的第12.13節，如下所示：
本計劃或任何獎勵協議的任何條款均不得解釋為要求本公司或董事會委員會向英國參與者授予或更改任何選擇權，以授予該選擇權在英國税收方面的任何“税收優惠”地位。
就英國子計劃而言，應增加一個新的第12.14節，如下所示：
“董事會委員會可在獎勵協議中規定，授予、滿足、歸屬或行使獎勵(或其任何部分)或購買股份，取決於英國參與者是否對根據授予、滿足、歸屬或行使或其他方式獲得的股票作出或不作出第431條選擇。如果英國參與者對如此收購的任何股票進行了第431條款的選擇，則該選擇應在不晚於收購股票之日起十四(14)天內做出。“
就英國子計劃而言，應增加一個新的第12.15節，如下所示：
董事會委員會可在獎勵協議中規定，授予、滿足、歸屬或行使獎勵(或其中任何部分)或購買股份，取決於英國參與者就根據授予、滿足、歸屬或行使或其他方式獲得的股份進行聯合選舉，或就任何二級NIC責任對公司和/或任何集團公司進行賠償。
15.選擇13.蘋果和追回。
就英國子計劃而言，應增加一個新的第13節，如下所示：
“13Malus和追回
“13.1如果(A)第13.2條和/或13.3條中的一條或兩條適用，以及(B)第13.4條適用，則本第13條適用於裁決。
“13.2如果董事會委員會酌情認定存在下列任何情況，則本第13.2條適用於裁決：
(A)該參與者曾參與某集團公司遭受重大損失的行為或對該行為負責，
(B)該參與者沒有符合適當的適合及適當標準，
(C)公司有合理證據證明該參與者欺詐或在要項上不誠實，
(D)公司已察覺參與者有任何重大不當行為，
(E)有合理證據顯示該參與者曾作出不當行為或對重大錯誤負責，
(F)該參與者的作為方式，被董事局委員會認為已令或相當可能令任何集團公司蒙受重大損害，或對任何集團公司的利益有重大不利影響，
(G)參與者違反僱傭合約，而該合約可能是解僱的公平理由，
(H)該參與者違反對任何集團公司或集團公司的任何客户或顧客負有的受信責任，
(I)該參與者參與一組或一組僱員的“提升”，或單獨或與其他人一起誘使或以其他方式鼓勵一組或一組僱員轉往另一間公司，
(J)已不再是僱員的參與者違反其僱傭合約或受信責任，而違反的方式本會妨礙授予，
授予或行使獎勵時，本公司已知道(或完全知道)該違規行為，而本公司直到(1)參與者不再是員工以及參與者根據獎勵獲得獎勵股票時才知道(或完全知道)，或(2)在確定是否應授予獎勵或確定獎勵的規模和性質時出現重大錯誤，
(K)參與者所在的集團公司或業務單位的財務業績出現重大下滑，或
(L)參與者所在的集團公司或業務單位存在重大風險管理失誤。
“13.3如果董事會委員會酌情認定存在下列情況之一，則本第13.3條適用於裁決：
(A)集團公司在財政年度的任何部分虛報任何財務資料(不論是否經審計)，而該等財務資料在(I)決定是否應作出獎勵或(Ii)決定獎勵的規模及性質時已予考慮，或
(B)僱用或僱用參與者或由參與者負責的集團公司或業務單位在風險管理方面出現重大失誤。
“13.4本第13.4條適用於獎勵，如果董事會委員會酌情決定，如果第13.2或13.3節所述的情況已經存在，並且董事會委員會在授予獎勵之日已充分意識到這些情況存在，則(A)董事會委員會不會授予獎勵，或(B)董事會委員會將針對較少數量的股票授予獎勵。
13.5董事會委員會可在(I)獎勵授予時間、(Ii)相關獎勵協議中規定的適用於獎勵的任何限制期結束和(Iii)董事會委員會了解第13.2條或13.3條所述情況後的三年期限結束之前的任何時間，就本第13條規定的獎勵作出決定，其中較晚的時間為：(I)獎勵授予的時間，(Ii)相關獎勵協議中規定的適用於獎勵的任何限制期結束時，以及(Iii)董事會委員會意識到第13.2或13.3條所述情況後的三年期限結束之前的任何時間。
16.切除14.蘋果術和追回術。
就英國子計劃而言，應增加一個新的第14條，如下所示：
“14.1如果第13條適用於獎勵，則本第14條適用於該獎勵。
“14.2如在根據第13.4條作出決定之日，獎勵股份(或部分獎勵股份)尚未發行或轉讓予參賽者，董事會委員會可在考慮董事會委員會認為相關的所有情況後，決定取消獎勵，以獎勵股份尚未發行或轉讓予參賽者為限，或將獎勵股份減去董事會委員會認為公平合理的股份數目。
“14.3如果在第13.4條規定的決定結束時，獎勵股票(或部分獎勵股票)已發行或轉讓給參賽者，董事會委員會可決定與獎勵相關的退還金額。
“14.4經考慮董事會委員會認為有關的所有情況後，退還金額應為董事會委員會認為公平合理的金額，但不得超過(A)有關獎勵股份的一個或多個應課税事件日期計算的獎勵股份公平市值，或(B)獎勵股份於釐定日期計算的公平市值。
“14.5如參與者已支付或有責任支付任何數額的英國税項，而該數額不能(直接或間接)向任何相關税務機關追回或償還，則董事會委員會可酌情決定減少退還款額，以顧及該數額。董事會委員會在決定是否減少退還金額時，應考慮其認為合適的因素，這些因素可能包括市場慣例、公司治理規則和準則，以及股東的期望。
“14.6為免生疑問，董事局委員會並無責任就任何個別裁決釐定退還金額，即使董事局委員會確實就同一或其他參與者在同一日期或多個日期獲批或歸屬的其他獎勵釐定退還金額。
“14.7參賽者應在董事會委員會決定與獎勵相關的退還金額後，或儘快以董事會委員會接受的任何方式向公司退還退還金額。如果參與者在決定後30天內未向公司報銷，公司應通過以下任何方式(或其組合)從參與者處獲得報銷：
(A)減少或取消參與者沒有行使的任何選擇權，
(B)在獎勵股份尚未發行或轉讓予參與者的情況下，減少或取消任何獎勵(選擇權除外)，
(C)扣減或取消任何集團公司須支付予參與者的任何現金紅利，
(D)減少或取消根據任何集團公司經營的任何其他股份獎勵計劃或紅利計劃(附表2改善計劃或附表3 SAYE期權計劃除外，該等詞語在ITEPA中界定)而給予或批予該參與者的任何未來或現有獎勵，
(E)規定參與者將參與者根據任何獎勵取得的任何股份無償轉讓給公司或公司指示的其他人，
(F)要求參與者向集團公司支付現金，或
(G)削減參與者的薪金。
“14.8如果參與者參與了集團公司運營的另一項股票激勵計劃或獎金計劃，而該計劃包含一項與第14條具有類似效力的規定，董事會委員會可通過下列任何一種方式實施該規定：
(A)減少或取消參與者沒有行使的任何選擇權，或
(B)在獎勵股票尚未發行或轉讓給參與者的情況下，減少或取消任何獎勵(期權除外)。
14.9向參與者發行或轉讓獎勵股票的一項條件是，如果董事會委員會提出要求，參與者必須簽署接受通知(可能構成與相關獎勵相關的獎勵協議的一部分)，聲明對本第14條條款的不可撤銷協議。
2018年10月25日通過的英國子計劃