Form 424(b)(5)

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-260758

第1號副刊，日期：2022年2月25日

至招股説明書副刊，日期為2021年11月4日

(截至2021年11月4日的招股説明書)

$300,000,000

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Watsco，Inc.

普通股

本補編(簡稱本補編)是對日期為2021年11月4日的招股説明書補編(簡稱招股説明書補編)中包含的某些信息的補充，這些信息與發行和出售我們普通股的股份有關，每股面值0.50美元，稱為普通股，通過羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.)不時以代理或委託人的身份參與談判交易，總銷售總價高達300,000,000美元。該公司以代理或委託人的身份通過羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.，簡稱Baird)作為代理人或委託人發行和出售我們普通股的股票，每股票面價值為0.50美元，總銷售價格不時高達300,000,000美元。指證券法，包括直接在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。本附錄應與招股説明書附錄和招股説明書附錄所涉及的日期為2021年11月4日的招股説明書一併閲讀。本附錄中使用的已定義術語和未在本附錄中定義的術語具有招股説明書附錄中該等術語各自的含義。本補充文件僅修訂本補充文件中的招股説明書補充文件部分；招股説明書補充文件的所有其他部分保持不變。

現提交本補充文件，以反映2022年2月25日對該日期為2021年8月6日的特定銷售協議的修訂和重述，我們將其稱為修訂後重述的銷售協議，我們與Baird和Goldman Sachs&Co.LLC(簡稱為高盛)在修訂後重述的銷售協議中將高盛作為額外代理包括在修訂後重述的銷售協議中。在此提交本補充材料是為了反映我們與Baird和Goldman Sachs&Co.LLC(簡稱：高盛)對日期為2021年8月6日的特定銷售協議的修訂和重述。因此，現將招股説明書附錄中提到的銷售協議一詞修改為指代理，並將高盛包括在內，並在此修改招股説明書附錄中對銷售協議一詞的引用，以指經修訂和重述的銷售協議。

截至本增刊日期，我們尚未根據銷售協議出售任何普通股；因此，總銷售總價為300,000,000美元的普通股目前仍可根據招股説明書增刊、本增刊及隨附的招股説明書出售。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是WSO。2022年2月24日，我們普通股的最後一次報告售價為每股262.57美元。

投資我們的證券涉及風險。參見招股説明書附錄S-3頁開始的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本附錄、招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。


貝爾德				高盛有限責任公司

本副刊日期為2022年2月25日。

現將招股説明書副刊的以下部分修改並重述如下：

配送計劃

我們與羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.Corporation)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)簽訂了一份日期為2022年2月25日的修訂和重述銷售協議，分別作為代理和共同代理，修訂並重申了日期為2021年8月6日的某些銷售協議，根據該協議，我們可以不時提供和出售總銷售價格高達3億美元的普通股股票。根據本招股説明書附錄出售本公司普通股股份(如果 ) 隨附的招股説明書可以在被視為在證券法規則415所定義的市場上進行的交易中進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售，或者在可能包括大宗交易的協商交易中進行的交易。

修訂和重述的銷售協議修訂並重申了我們與Baird作為代理簽訂的銷售協議，在我們的S-3表格(文件編號333-260758)的貨架註冊聲明中，包括高盛作為額外的代理。截至2022年2月23日，我們尚未根據銷售協議出售任何普通股；因此，總銷售總價為300,000,000美元的普通股目前仍可根據招股説明書附錄、本副刊和隨附的招股説明書出售。

代理商發行我們普通股的條件是收到並接受書面指示，並且該代理商有權全部或部分拒絕任何訂單。代理在接受本公司的配售通知後，將根據修訂和重述的銷售協議中規定的條款和條件，按照其正常銷售和交易慣例，在商業上合理的努力，徵集購買本公司普通股股份的要約，最高可達指定的金額，並將根據修訂和重述的銷售協議中規定的條款和條件，在接受本公司的配售通知後，作出符合其正常銷售和交易慣例的商業合理努力。我們發出的配售通知將列明發行的股票數量，代理要求出售的時間段，任何一個交易日可以出售的股票數量的任何限制，以及不得低於任何最低價格出售的股票。經適當通知並受其他條件限制，吾等或適用代理人可暫停發售吾等普通股。沒有將資金存入托管、信託或類似賬户的安排。本招股説明書附錄預期的普通股出售將通過DTC的設施進行結算。

代理人將在不遲於紐約證券交易所交易日開盤後的第二個交易日向我們提供書面確認，該交易日是該代理人根據修訂和重述的銷售協議出售我們普通股股票的第二個交易日。每次確認將包括在相關日期出售的股數量、我們獲得的淨收益以及我們向該代理支付的與銷售相關的補償。

我們將向每位代理支付其作為代理和/或委託人出售我們普通股的服務的佣金。根據修訂和重述的銷售協議，每名代理商將有權獲得高達通過其出售的所有普通股銷售總價的2.0%的補償。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據修訂和重述的銷售協議條款支付給代理商的補償)約為 $140,000，包括美國證券交易委員會註冊費。

如果我們沒有根據修訂和重述的銷售協議在2023年8月6日(如果更早，即修訂和重述的銷售協議終止之日)之前出售總髮行價至少為15,000,000美元的普通股，我們已同意向代理償還總額高達62,500美元的合理自付費用，包括代理聘請的律師的合理費用和支出。

我們也可以將我們普通股的股份以出售時商定的價格出售給代理人作為委託人，用於其自己的賬户。如果我們將普通股出售給作為委託人的代理人，我們將與該代理人簽訂單獨的協議，規定此類交易的條款，並且在適用法律要求的範圍內，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明本協議。

我們將至少每季度報告根據修訂和重述的銷售協議通過代理出售的我們普通股的股票數量、我們獲得的淨收益以及我們向代理支付的與出售我們普通股股票相關的補償。

代理商及其各自的附屬公司已經並可能在未來為我們不時提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，他們已經收到並可能在未來收到常規費用和開支。在正常業務過程中，代理商及其各自的附屬公司可能會不時與進行其他交易，併為我們提供服務。

在正常的業務活動中，代理人及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户進行交易。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。

在代表我們出售我們普通股的方面，代理人可能被視為證券法意義上的承銷商，代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們同意賠償代理人特定的責任，包括證券法下的責任，或支付代理人可能因這些責任而被要求支付的款項。

根據經修訂及重述銷售協議發售本公司普通股將於 (1)根據經修訂及重述銷售協議出售總銷售總價為300,000,000美元的普通股股份及(2)經修訂及重述銷售協議終止之日(以較早者為準)終止。修改並重述的銷售協議可由代理商隨時通知我們終止，也可由我們隨時終止，也可由代理商在特定情況下隨時終止，包括我公司發生重大不利變化。