目錄

F WTI

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

委託文件編號：001-38005

金貝爾皇家合夥公司(Kimbell Royalty Partners，LP)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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泰勒街777號，810套房

沃斯堡, 德克薩斯州76102

(817) 945-9700

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據交易法第12(B)條登記的證券：

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根據交易法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人公用單位的總市值為$630.7100萬美元，基於2021年6月30日紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道的此類普通單位的收盤價12.85美元。截至2022年2月18日，註冊人有未完成的47,161,782代表有限合夥人利益的共同單位17,611,579B類單位代表有限合夥人單位。

引用合併的文檔：無

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金貝爾皇家合夥公司(Kimbell Royalty Partners，LP)

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術語表

以下是本年報10-K表格(“年報”)中使用的某些術語的定義。

盆地。在地球表面堆積沉澱物的一大塊凹陷。

BBL。一個庫存油桶，或42加侖液體體積。

英國央行。每桶石油當量，六千立方英尺天然氣相當於一桶石油，在生產天然氣的每個州的壓力和温度基礎標準下，6000立方英尺的天然氣相當於一桶石油。

Boe/d.每天一次。

英制熱量單位(Btu)。將一磅水的温度提高1華氏度所需的熱量。

完成了。處理鑽井，然後安裝用於生產天然氣或石油的永久性設備的過程，或在乾井的情況下，向適當的機構報告廢棄情況。

凝析油。與主要天然氣儲量的生產有關的液態碳氫化合物。

原油。從地下地質結構中提取的液態碳氫化合物，可提煉成燃料來源。

確定性方法。儲量或資源的估算方法，在儲量估算過程中使用儲量計算中每個參數(來自地學、工程或經濟數據)的單一數值。

發達的種植面積。分配給或可分配給生產井或能夠生產的井的英畝數。

開發成本。收購、開採和勘探已探明石油和天然氣儲量所發生的資本成本除以已探明儲量的新增和修訂。

發展良好。在石油和天然氣儲集層探明區域內鑽探的井，深度達到已知的產層深度。

差異化。對石油或天然氣價格從既定的現貨市場價格進行調整，以反映石油或天然氣的質量和/或位置的差異。

乾井或乾井。不能生產足夠數量的碳氫化合物的油井，其銷售收益超過生產費用和税收。

在經濟上是可以生產的。產生超過或合理預期超過運營成本的收入的資源。

電測井。提供在充滿流體的鑽孔中鑽探的地層的孔隙度、水力傳導性和流體含量的信息。

探險。可能以已探明或未探明儲量(如可能或可能儲量)為目標的鑽探或其他項目。

延長井。為擴大已知儲集層的範圍而鑽的井。

現場。由單一或多個儲集層組成的區域，所有儲集層都集中在同一地質構造特徵和/或地層條件上，或與之相關。

編隊。具有不同於鄰近巖石的明顯特徵的一層巖石。

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骨折。在儲集巖中創建和保存裂縫或裂縫系統的過程，通常是通過井筒向目標地層注入有壓力的流體。

總英畝或總井。擁有工作權益的總英畝或油井(視屬何情況而定)。

水平鑽井。在特定地層中使用的一種鑽井技術，即將油井垂直鑽至某一深度，然後在某一特定間隔內以直角鑽入。

水力壓裂。用來刺激碳氫化合物生產的過程。這一過程包括在壓力下向地層中注入水、沙子和化學物質，以壓碎圍巖並刺激生產。

租賃獎金。通常是向礦產所有者支付的一次性付款，作為執行石油和天然氣租約的對價。

租賃運營費用。將碳氫化合物從生產地層運往地面的所有直接和已分配的間接成本，構成工作利益當前運營費用的一部分。此類成本包括人工、監督、供應、維修、維護、分攤的間接費用、修井、保險和其他生產附帶費用，但不包括租賃購置或鑽井或完井費用。

Mbbl/d。每天Mbbl。

MBBLS。一千桶石油或其他液態碳氫化合物。

姆博。1000桶石油當量，使用6立方英尺的天然氣與1桶石油的比率來確定。

麥克夫。一千立方英尺的天然氣。

礦產權益。一種不動產權益，賦予一塊土地下石油和天然氣的所有權，以及在該土地上勘探、鑽探和生產石油和天然氣的權利，或將這些勘探和開發權出租給第三方。

MMBtu.100萬英制熱量單位。

MMCF.100萬立方英尺的天然氣。

淨英畝。以總英畝為單位擁有的零碎工作權益的總和。

淨收入利息。在扣除分配給特許權使用費的收益、凌駕於特許權使用費和其他不承擔成本的利益之後，所有者在油井收入中的權益。

天然氣。一種輕烴的混合物，在平均壓力和温度條件下，以氣態存在。在自然界中，它存在於地下堆積物中，可能溶解在石油中，也可能以氣態存在。

天然氣液體或NGL。天然氣中發現的碳氫化合物，可提取為液化石油氣和天然汽油。

非參股特許權使用費權益。一種不計入成本的特許權使用費權益，它是從礦產權益中分割出來的，代表着獲得固定的無成本生產百分比或生產收入的權利，這種權利通常是永久的，沒有相關的租賃權。

油。原油和凝析油。

石油和天然氣屬性。為開採石油和天然氣資源而開發的大片土地。

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接線員。負責勘探和/或生產油井或天然氣井或租賃的個人或公司。指記錄經營者以及經營者所代理的任何出租人或經營權益持有人。

凌駕於特許權使用費權益或ORRI之上。在某一特定地區或多個地區生產的石油或天然氣或出售石油或天然氣所得收益中的零星、不可分割的權益或參與權，其期限僅限於現有租約的條款，且不受任何部分的開發、運營或維護費用的約束。

墊片鑽探。從一個地面位置鑽多口井的做法。

PDP。證明生產是發達的。

玩。一組已發現或預期的石油和/或天然氣藏，具有相似的地質、地理和時間屬性，如源巖、儲層結構、時間、圈閉機制和碳氫化合物類型。

封堵和遺棄。指的是封堵被井穿透的地層中的流體，使一層中的流體不會泄漏到另一層或地表。所有州的法規都要求封堵廢棄的油井。

拼車。我們的大部分生產面積都與第三方的種植面積彙集在一起。合用是指運營商合併多個相鄰的租賃區域，這些區域可能由多個出租人組成的多個租約覆蓋，以最大限度地提高鑽井效率或符合國家規定的井距要求。合用會稀釋我們在特定油井或單元中的特許權使用費，但它也會增加我們有經濟利益的油井的面積和數量。為了估計我們在給定業務中的總潛在鑽探位置，我們包括與我們的面積彙集在一起的第三方面積。

生產成本。石油和(或)天然氣在開採、生產、儲存和運輸過程中發生的生產或經營成本。這些成本的典型代表是工人工資、設施租賃成本、設備維護、後勤支持、適用税費和保險。

布丁。事實證明是不發達的。

多產井。一口被發現能夠生產足夠數量的碳氫化合物的油井，其銷售收益超過了生產費用和税收。

前景看好。根據地質、地球物理或其他數據以及使用合理預期價格和成本進行的初步經濟分析，被認為具有發現商業碳氫化合物潛力的特定地理區域。

已探明的已開發儲量。在現有設備和作業方式下，可通過現有油井開採的儲量。

已探明的已開發生產儲量。預計將從現有油井的現有完井時間段回收儲量。

已探明儲量。地質和工程數據合理確定地證明，在現有經濟和運營條件下，未來幾年可從已知油藏中商業開採的石油、天然氣和天然氣的估計數量。

已探明未開發儲量。已探明儲量，預計將從未鑽井面積上的新油井或需要較大支出才能重新完井的現有油井中回收。

重新完成。重新進入正在生產或不生產的現有井筒並完成新油藏的過程，以試圖建立或增加現有產量。

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預備隊。儲量是指在某一特定日期，通過對已知礦藏實施開發項目，預計可在經濟上生產的石油、天然氣和相關物質的估計剩餘量。此外，必須存在或必須合理預期將會存在生產的合法權利或生產中的收入利益、向市場輸送石油和天然氣或相關物質的已安裝手段以及實施該項目所需的所有許可和融資。不應該將儲量分配給被主要的、可能封閉的斷層隔離的鄰近油藏，直到這些油藏被滲透並被評估為經濟上可以生產為止。不應將儲量分配到非生產油藏與已知油藏明顯隔開的區域(即，沒有油藏、構造低油藏或測試結果為陰性)。這些區域可能包含有遠景的資源(即，從未發現的堆積物中潛在地可開採的資源)。

水庫。一種多孔的、可滲透的地下地層，含有可採天然氣和/或石油的自然積聚，被不透水的巖石或水屏障所限制，並與其他儲集層分開。

資源發揮。一組已發現或預期的石油和/或天然氣藏，具有相似的地質、地理和時間屬性，如源巖、儲層結構、時間、圈閉機制和碳氫化合物類型。

版税利益。一種權益，使所有者有權獲得部分資源或收入，而不必承擔任何開發成本。

獨家新聞。俄克拉荷馬州中南部石油省。

二次恢復。油氣生產的第二階段，在此過程中，外部流體(如水或氣體)通過位於與生產井有流體連通的巖石中的注水井注入儲集層。

地震數據。地震數據被科學家用來解釋地下巖石的成分、流體含量、範圍和幾何形狀。地震數據是通過將來自能源(如炸藥或水)的信號傳輸到地球上而獲得的。這樣傳輸的能量隨後被反射到地球表面之下，接收器被用來收集和記錄這些反射。

頁巖。細粒沉積巖一種細粒沉積巖，由粘土和粉砂大小的顆粒固結成相對不透水的薄層形成與其他巖石類型相比，頁巖可能含有相對較多的有機質，因此具有成為豐富烴源巖的潛力。頁巖顆粒細小，滲透率低，可以形成良好的油氣圈閉蓋層。

間距。同一油層的油井之間的距離。間距通常以英畝為單位表示，例如，40英畝的間距，並且通常由監管機構確定。

堆棧。更快的趨勢，阿納達科盆地，加拿大和俄克拉何馬州翠鳥縣。

標準化測量。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定(使用截至估計日期的有效價格和成本)，減去未來開發、生產和所得税費用，並以每年10%的比例貼現，以反映未來淨收入的時間，估計未來將從生產探明儲量中產生的未來淨收入的現值。標準化措施不會對衍生品交易產生影響。

三級康復。傳統上，碳氫化合物生產的第三階段，包括注水或維持壓力後的採油方法。三次採油技術主要有熱力採油、注氣採油和化學驅採油。

嚴密的隊形。一種低滲透率的地層，可長時間生產低流速的天然氣。

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未開發的土地面積。未鑽探或完成油井的租賃面積，無論該面積是否含有已探明儲量，均可生產商業數量的石油和天然氣。

井筒。在完井上用來生產石油或天然氣的鑽頭鑽出的孔。

工作興趣。一種經營權益，賦予所有者在該物業上鑽探、生產和進行經營活動的權利，並獲得生產份額，並要求所有者支付鑽井和生產運營成本的份額。

WTI。西德克薩斯中質原油是一種輕質低硫原油，其特點是美國石油學會(American Petroleum Institute)的重力指數(API)在39至41之間，硫含量約為0.4%(重量百分比)，用作其他原油的基準。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告中的某些陳述和信息可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述給出我們目前的預期，包含對經營結果或財務狀況的預測，或對未來事件的預測。諸如“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛在”或“繼續”等詞語以及類似的表述都用於標識前瞻性陳述。它們可能會受到所用假設、已知或未知風險或不確定性的影響。因此，不能保證前瞻性陳述。在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記本年度報告中的風險因素和其他警示性陳述。實際結果可能大不相同。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，不可能預測或識別所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括未來業務或收購的潛在影響。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：

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告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。我們沒有義務在前瞻性陳述發表後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述的全部內容都明確地受到前述警告性陳述的限制。

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風險因素摘要

與業務中斷相關的風險

與我們的組織和結構相關的風險

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與經濟狀況和我國產業相關的風險

與我們的債務和衍生產品相關的風險

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與我們的運營相關的風險

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普通單位持有人的税務風險

法律、環境和監管風險

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一般風險因素

與我們在TGR投資相關的風險

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第一部分

除文意另有所指外，凡提及“Kimbell Royalty Partners，LP”、“Our Partnership”、“We”、“Our”、“Us”或類似術語時，均指Kimbell Royalty Partners，LP及其子公司。“運營公司”指的是我們的子公司金貝爾皇室運營有限責任公司(Kimbell Royalty Operating，LLC)。提及的“我們的普通合夥人”指的是金貝爾皇室有限責任公司(Kimbell Royalty GP，LLC)。“我們的贊助商”指的是我們的創始人本·J·福特森、羅伯特·D·拉夫納斯、佈雷特·G·泰勒和米奇·S·韋恩的附屬公司。提到的“金貝爾控股”指的是金貝爾GP控股有限公司，它是我們贊助商的共同擁有的子公司，也是我們普通合夥人的母公司。凡提及“出資方”，指在本公司首次公開發售(“IPO”)結束時直接或間接向本公司貢獻某些礦產及特許權使用費權益的所有實體及個人，包括本公司保薦人的聯屬公司。提及的“金貝爾運營”指的是金貝爾運營公司(Kimbell Operating Company，LLC)，它是我們普通合夥人的全資子公司，已經與我們的某些贊助商和某些貢獻方的關聯公司控制的實體簽訂了單獨的服務協議，如本文所述。

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項目1.業務

概述

我們是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2015年，擁有和收購美國各地石油和天然氣資產的礦產和特許權使用費權益。自2018年9月24日起，我們已選擇作為公司對美國聯邦所得税徵税。作為礦產和特許權使用費權益的所有者，我們有權從石油、天然氣和相關NGL生產中獲得的收入的一部分，扣除生產後費用和税收，從我們的利益基礎上的種植面積中分得一杯羹。我們沒有義務支付鑽井和完井費用、租賃運營費用或油井生產壽命結束時的封堵和廢棄費用。我們的主要業務目標是向單位持有人提供更多的現金分配，這些現金分配來自從第三方、我們的贊助商和貢獻方獲得的收購，以及通過我們擁有權益的物業的營運權益所有者的持續開發而實現的有機增長。

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下圖描述了截至2022年2月18日的我們組織結構的簡化版本：

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重大收購

2019年3月25日，我們完成了對PEP I Holdings，LLC，PEP II Holdings，LLC和PEP III Holdings，LLC(統稱為“Phillips Sellers”)子公司全部股權的收購(“Phillips Acquisition”)。菲利普斯收購的總對價包括9,400,000個OpCo普通單位和同等數量的B類單位。在菲利普斯收購中收購的資產包括大約866,528英畝的總面積和12,210英畝的淨特許權使用費英畝。

於二零二零年四月十七日，我們完成向跳羚能源合夥公司(Springbok Energy Partners，LLC)及跳羚能源合夥公司II(Springbok Energy Partners II，LLC)的所有者(統稱為“跳羚賣方”)收購跳羚能源合夥公司及跳羚能源合夥公司II的全部股權(“跳羚收購”)。收購跳羚的總對價包括(I)約9,500萬美元現金，(Ii)發行2,224,358公共單位以及(Iii)發行2,497,134個OpCo普通單位和同等數量的乙類單位。在收購跳羚時，收購的面積有90多家運營商，淨特許權使用費2,160英畝，分佈在特拉華盆地、DJ盆地、海恩斯維爾、STACK、Eagle Ford和其他美國領先盆地的核心區域。

2021年12月7日，我們完成了對的所有股權的收購。明愛版税基金有限責任公司(Caritas Royalty Fund LLC)及其某些附屬公司擁有的某些子公司(“基石收購”)總收購價約5460萬美元現金。該夥伴關係用其有擔保循環信貸安排下的借款為支付購買價款提供資金。在Cornerstone收購中收購的資產包括二疊紀、中大陸、海恩斯維爾和其他美國主要盆地的大約2.6萬口毛產量油井。

金貝爾老虎收購公司

於2021年4月，我們成立了Kimbell Tiger Acquisition Corporation(“TGR”)，作為一家特殊目的收購公司，或SPAC，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。TGR的保薦人是金寶虎牌收購保薦人LLC(“TGR保薦人”)，後者是運營公司的全資子公司。保薦人擁有TGR和TGR的運營公司金貝爾老虎運營公司(“TGR Opco”)的股權證券，佔TGR普通股總流通股的20%。TGR打算將重點放在北美能源和自然資源行業的目標業務上。

2022年2月8日，TGR完成了2300萬單位的首次公開發行，其中300萬單位是根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的。每個單位的發行價為10美元，包括一股TGR A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，以及一份TGR可贖回認股權證(每份完整認股權證，一份“公共認股權證”)的一半。每份公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

2022年2月8日，在TGR首次公開募股(IPO)結束的同時，根據日期為2022年2月3日的單獨私募認股權證購買協議，TGR完成了向TGR保薦人非公開出售14,100,000份認股權證(“私募認股權證”)，收購價為每份私募認股權證1.00美元，產生的毛收入為14,100,000美元。每股私募認股權證可以11.50美元的價格購買一股A類普通股。

在TGR首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益中，包括805萬美元遞延承銷折扣和佣金在內的236,900,000美元已存入美國北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank)的一個信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。

我們的石油和天然氣資產

我們將我們的石油和天然氣資產分為兩類：礦產權益和凌駕於特許權使用費的權益。

礦產權益

礦產權益是一種不動產權益，通常是永久性的，它賦予了位於礦產表面以下的所有石油和天然氣的所有權，以及勘探、鑽探和生產石油和天然氣的權利。

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該財產或將該權利出租給第三方。礦產所有者通常會向運營商授予石油和天然氣租賃權，租期最初為三年，並向礦產所有者預付現金，稱為租賃獎金。根據租約，礦產所有者保留特許權使用費權益，有權獲得生產或生產收入的免費百分比(通常為20%-25%)。租約可以延長到初始期限之後，繼續鑽探、生產或其他經營活動。當租賃物業停止生產或鑽探時，租約通常終止，但某些例外情況除外，所有礦業權將歸還給礦業權所有者，後者隨後可將勘探權和開發權出租給另一方。我們還擁有從礦產權益中分割出來的特許權使用費權益，也就是所謂的非參與性特許權使用費權益。非參股特許權使用費權益通常是永久性的，具有與礦產權益類似的權利，包括從該礦區開採的礦產獲得生產收入的免費百分比的權利，但沒有相關的租賃權和獲得租賃獎金的權利。

我們將礦產和非參與特許權使用費資產合併為一個類別，因為由於潛在利益的性質，它們具有許多相同的特徵。例如，我們從運營商那裏獲得類似的特許權使用費，涉及我們的礦產權益或非參與性特許權使用費權益，只要這些權益受石油和天然氣租賃的約束。在評估我們的業務時，我們的管理團隊沒有區分租賃土地上的礦產特許權使用費權益和非參與特許權使用費權益，因為這兩個權益收到的特許權使用費是相似的。

凌駕於版税利益之上

除了礦產權益，我們還擁有至高無上的特許權使用費權益，這是負擔租約工作利益的特許權使用費權益，代表着從租賃中獲得固定的、免費的生產或生產收入百分比的權利。凌駕性的專利權使用費權益通常在相關租約到期之前一直有效，而且由於只要按數量付費的生產使租賃權永久化，基本上所有的基礎租約都是永久的，所以我們幾乎所有的凌駕性專利權使用費權益也同樣是永久性的。

我們的石油和天然氣資產和運營概述

截至2021年12月31日，我們擁有約1140萬英畝的礦產和特許權使用費權益，以及約470萬英畝的最高特許權使用費權益，其中約62%的總英畝位於二疊紀盆地、中大陸和巴肯/威利斯頓盆地。我們將這些不承擔成本的利益統稱為我們的“礦產和特許權使用費利益”。截至2021年12月31日，超過99%的受我們的礦產和特許權使用費權益約束的土地被出租給營運權益所有者(包括我們最重要的特許權使用費權益的大約100%)，而且基本上所有這些租約都是通過生產持有的。我們的礦產和特許權使用費權益分佈在28個州和美國大陸的每個主要陸上盆地，包括擁有超過12.2萬口總油井，其中包括二疊紀盆地的超過4.6萬口油井。我們資產的地理廣度使我們能夠從新的和現有的業務中獲得潛在的產量和儲量。從長遠來看，我們預計工作利益所有者將繼續通過加密鑽井、水平鑽井、水力壓裂、重新完井以及二次和三次開採方法來開發我們的面積。作為礦產和特許權使用費權益的所有者，我們受益於我們擁有權益的物業的持續開發，而不需要我們投資額外的資本。

根據萊德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)編制的儲量報告，截至2021年12月31日，根據萊德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)編制的儲量報告，可歸因於我們潛在面積權益的已探明石油、天然氣和天然氣儲量估計為45,474 MBOe(42.2%液體，包括65.2%石油和34.8%NGL)。我們所有的儲量都被歸類為PDP儲量。我們的礦產和特許權使用費權益背後的物業通常都有較低的估計下降率。在最初的五年裏，我們的PDP儲備平均每年下降11.8%。

我們的收入來自我們從物業運營商那裏獲得的基於石油和天然氣生產銷售的特許權使用費，以及在加工過程中從天然氣中提取的NGL的銷售。截至2021年12月31日，大約有1500家運營商在我們的土地上積極生產，我們的前十大運營商(切薩皮克運營公司、SWN生產公司、雪佛龍美國公司、EOG Resources，Inc.、先鋒自然資源公司、PDC能源公司、XTO能源公司、Aethon Energy Operating公司、大陸資源公司和西方石油公司)合計佔我們收入的36.8%左右，其中最大的十家運營商(切薩皮克運營公司、SWN生產公司、雪佛龍美國公司、EOG Resources公司、先鋒自然資源公司、PDC能源公司、XTO能源公司、Aethon Energy Operating公司、大陸資源公司和西方石油公司)合計佔我們收入的36.8%。

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在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，我們從最大買家那裏收到的付款分別約佔我們收入的6.0%、7.1%和6.0%。我們不相信失去任何個人買家會對我們造成實質性的不利影響，因為活躍在我們種植面積上的買家數量很多。截至2021年12月31日，我們有61個鑽井平臺在我們的土地上作業，而截至2020年12月31日，有39個鑽井平臺在我們的土地上作業。鑽機數量的增加主要是由於新冠肺炎爆發和國際供需失衡，這兩個問題都源於2020年期間，並導致2020年期間鑽機數量大幅減少。請閲讀《項目7：管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--商業環境--新冠肺炎疫情及其對全球石油天然氣需求的影響》進行進一步討論。

由於銷售量的變化或商品價格的變化，我們的收入和可用於普通單位分配的現金金額可能會因不同時期的變化而有很大不同。在截至2021年12月31日的一年中，我們的收入49%來自石油銷售，37%來自天然氣銷售，12%來自天然氣銷售，2%來自其他銷售。

商業戰略

我們的主要業務目標是向單位持有人提供更多的現金分配，這些現金分配來自從第三方、我們的贊助商和貢獻方獲得的收購，以及通過我們擁有權益的物業的營運權益所有者的持續開發而實現的有機增長。我們還將尋求利用TGR來推進我們的主要業務目標。我們打算通過實施以下戰略來實現這一目標：

我們還可能有機會與我們的贊助商和貢獻方共同從第三方獲得礦產或特許權使用費權益。我們有權根據我們的選擇，以基本上相同或更好的條款，參與除de Minimis收購以外的任何收購的最多50%，R.Ravnaas、Taylor和Wynne先生直接或間接為這些收購提供任何石油和天然氣調查、儲備工程或其他商業服務。我們相信，這一安排將使我們能夠獲得原本可能無法追求的第三方收購機會。請閲讀“項目13.某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性-與關聯公司達成的與我們的首次公開募股-貢獻協議相關的協議和交易。”

我們還可能尋求與TGR聯合尋求收購機會。我們可以在目標業務最初合併時與TGR共同投資於目標業務，或者我們可能尋求從目標業務或TGR收購資產或從該業務或TGR收購其他股權或股權掛鈎證券。此外，我們可能尋求在目標業務初始業務合併時收購目標業務標的資產的特許權使用費權益。我們可以選擇採取這些或其他行動，其中包括：(I)增加可用於完善TGR初始業務組合的承諾資本額，包括在向私募股權投資或PIPE中的非關聯投資者發行證券的市場具有挑戰性或難以以所需的發行價完善的情況下，(Ii)減少與為TGR初始業務組合籌集股權資本相關的稀釋，以及(Iii)展示KRP與目標業務之間的協同效應，特別是鑑於我們在TGR初始業務組合方面的知識和專業知識我們的特許權使用費、權益所有權和行業網絡由我們的管理團隊和董事會組成。然而，我們沒有義務進行任何此類投資或收購。

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目錄

我們有2.75億美元的有擔保循環信貸安排，具有選定的承諾額功能，允許在有擔保循環信貸安排下的總承諾額增加到最高5.0億美元，但受我們的借款基數(目前為2.75億美元)的限制，以及滿足某些條件，包括選擇現有貸款人增加承諾，或從新貸款人那裏購買額外的承諾。在截至2021年12月31日的一年中，董事會批准償還我們擔保循環信貸安排下2750萬美元的未償還借款，這減少了我們可用於在普通單位上分配的現金。在2750萬美元中，800萬美元被批准用於第四季度的分配，將在2022年第一季度償還。對於未來幾個季度，董事會可能會繼續分配我們業務產生的現金，用於償還我們擔保循環信貸安排下的未償還借款。我們相信，這種流動性，加上運營產生的內部現金和進入資本市場的機會，將為我們提供財務靈活性，通過戰略性收購礦產和特許權使用費權益以及繼續開發我們的現有資產，增加我們的產量、儲量和運營產生的現金。

競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢將使我們能夠成功地執行我們的業務戰略，並實現我們的主要業務目標：

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目錄

我們的酒店

物質盆地和產區

以下是我們認為對我們當前和未來的業務最重要的美國盆地和產區的概述。

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目錄

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目錄

下表介紹了我們按盆地和產區劃分的礦產和特許權使用費權益面積、井數和產量的信息。我們可能在同一塊土地上擁有不止一種類型的權益。因此，下面為一種類型的興趣顯示的一些面積也可能包括在為另一種類型的興趣顯示的面積中。

礦產權益

下表列出了有關我們的礦產和非參與特許權使用費權益的信息。我們將礦產和非參與特許權使用費資產合併為一個類別，因為由於潛在利益的性質，它們具有許多相同的特徵。

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目錄

奧里斯

下表列出了有關我們Orris的信息：

水井

下表列出了我們擁有礦產或特許權使用費權益的油井計數：

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目錄

生產

我們通過檢查每口井的盆地、油田和井眼方向以及井的開始日期來確定井是常規井還是非常規井。在估計提高採收率(“EOR”)的常規井的百分比時，我們將預測產量下降與歷史產量下降進行比較，以及與注入量、運營商信息、單元大小、井數和位置相關的公開信息。我們估計，截至2021年12月31日，我們總產量的大約22%可歸因於常規資產，包括某些提高採收率項目。我們相信，隨着新的非常規油井上線，這種常規生產提供了生產穩定的基礎水平，有助於促進整體有機產量的增長。

石油和天然氣數據

探明儲量

估算探明儲量的評價與複核

我們截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的歷史儲量估計是由獨立石油工程公司萊德·斯科特(Ryder Scott)編制的。萊德斯科特是一家第三方工程公司，在我們的任何物業中都沒有權益，也不是我們的臨時僱員。

在萊德斯科特內部，主要負責準備本文所述儲量報告中提出的儲量估計的技術人員是斯科特·威爾遜(Scott Wilson)，他自2000年以來一直在萊德斯科特從事石油工程諮詢工作。威爾遜先生是阿拉斯加、科羅拉多州、德克薩斯州和懷俄明州的註冊專業工程師。1983年，他在科羅拉多礦業學院獲得石油工程理學學士學位，1985年在科羅拉多大學獲得金融工商管理碩士學位。作為技術負責人，Wilson先生達到或超過了石油工程師協會頒佈的“石油和天然氣儲量信息估計和審計標準”中提出的教育、培訓和經驗要求，並精通將行業標準實踐應用於工程評估，以及應用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和其他行業儲量定義和指南。萊德·斯科特(Ryder Scott)截至2021年12月31日的估計已探明儲量報告的副本作為本年度報告的附件附上。

我們的首席執行官Robert D.Ravnaas已同意為我們提供後備工程服務。R.Ravnaas先生是一名石油工程師，擁有超過32年的油藏和運營經驗。R.Ravnaas先生及其監督下的某些工程師和地球科學專業人士與我們的獨立儲量工程師密切合作，以確保用於計算與我們的礦產和特許權使用費利益相關的已探明儲量的數據的完整性、準確性和及時性。Ravnaas先生在儲量報告所述期間定期與我們的獨立儲量工程師會面，討論已探明儲量估算過程中使用的假設和方法。我們向獨立儲備工程師提供有關我們資產的歷史信息，如所有權權益、石油和天然氣產量、油井測試數據、大宗商品價格以及運營和開發成本。運營和開發成本並不符合我們的利益，但用於計算油井的經濟極限壽命。這些成本是由我們的獨立儲備工程師估算和檢查的。

拉夫納斯先生主要負責準備我們的儲備。此外，我們已探明儲量估計的編制工作是根據內部控制程序完成的，這些程序包括：

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目錄

根據美國證券交易委員會規則，探明儲量是指在提供經營權的合同到期之前，通過對地學和工程數據的分析，可以合理確定地估計出-從給定日期起，從已知油藏出發，在現有經濟條件、運營方法和政府法規下-具有經濟可行性的石油和天然氣儲量，除非有證據表明，無論使用確定性方法還是概率方法進行估計，續簽都是合理確定的。如果使用確定性方法，美國證券交易委員會將已探明儲量的合理確定性定義為“對數量將被收回的高度信心”。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我們所有的探明儲量都是使用確定性方法估計的。儲量的估算涉及兩個截然不同的決定。第一個確定結果是估計可採油氣數量，第二個確定結果是根據“美國證券交易委員會”規則確定的定義估計與這些估計數量相關的不確定度。估計可採石油和天然氣儲量的過程依賴於使用某些普遍接受的分析方法。這些分析方法分為三大類或方法：(1)基於性能的方法，(2)基於體積的方法和(3)類比。在儲量評估過程中，這些方法可以單獨使用，也可以結合使用。我們的已探明儲量是通過性能法、類比法或兩種方法的組合來估計的。所有已探明的可歸因於生產井的生產儲量都是用動態方法估算的。這些性能方法包括但不限於, 遞減曲線分析，它利用現有的歷史產量和壓力數據的外推。用類比法對已探明的未動用儲量和未開發儲量進行了估算。

為了估計經濟上可開採的已探明儲量和相關的未來淨現金流，萊德·斯科特考慮了許多因素和假設，包括使用從地質、地球物理和工程數據中得出的無法直接測量的油藏參數，基於當前成本的經濟標準，以及美國證券交易委員會的定價要求和對未來生產率的預測。為建立對我們已探明儲量估計的合理確定性，用於評估已探明儲量的技術和經濟數據包括生產和試井數據、井下完井信息、地質數據、電測井、放射性測井、巖心分析、現有地震數據以及歷史油井成本和生產成本數據。

估算探明儲量彙總表

截至2021年、2020年和2019年12月31日的儲量估計是根據適用於截至2021年、2020年和2019年12月31日儲量估計的美國證券交易委員會指南，使用等於在截至2021年、2020和2019年12月31日的一年中每個月的第一天逐個油田收到的碳氫化合物價格的未加權算術平均的平均價格編制的。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，本月第一天的未加權算術平均價格分別為石油每桶66.56美元、39.57美元和55.69美元，天然氣每桶3.60美元、1.99美元和2.58美元。NGL的每桶價格被建模為石油價格的百分比，這是根據歷史會計數據得出的。儲量估計不包括任何可能存在的或可能存在的儲量的價值，也不包括任何未開發面積的價值。儲量估計代表我們在物業中的淨收入利息。儘管我們認為這些估計是合理的，但未來的實際產量、現金流、税收、開發支出、生產成本以及可採石油和天然氣儲量可能與這些估計有很大差異。

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目錄

下表列出了我國已探明石油和天然氣儲量的估計值：

上述保護區全部位於美國大陸。儲量工程是，而且必須承認是一個主觀的過程，估計經濟上可採的石油和天然氣的數量，不能用精確的方式來衡量。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。因此，不同工程師的估計往往不同。此外，鑽探、測試和生產的結果可能會證明修改這些估計是合理的。因此，儲量估計往往與最終開採的石油和天然氣數量不同。對經濟上可開採的石油和天然氣以及未來淨收入的估計基於幾個變量和假設，所有這些變量和假設都可能與實際結果不同，包括地質解釋、價格以及未來的產量和成本。請閲讀“第1A項。風險因素。“

有關我們估計的已探明儲量的更多信息可在截至2021年12月31日的儲量報告中找到，該報告作為本年度報告的附件包括在內。

已探明未開發儲量估算

2019年12月31日至2020年12月31日期間發生的PUD儲量變化是由於對PUD儲量進行了約2651 MBoe的負修正。在2020年第一季度評估了某些外部因素後，包括與新冠肺炎疫情導致石油和天然氣需求減少相關的石油和天然氣價格大幅下跌、歐佩克成員國和其他外國、石油出口國和其他供應因素於2020年3月宣佈降價和增產，以及較長期的大宗商品價格前景，我們確定，截至2019年12月31日包括在我們估計的已探明總儲量中的PUD儲量以及我們未評估的石油和天然氣資產存在重大鑽探不確定性。具體地説，關於我們的PUD儲量(截至2019年12月31日，約佔估計已探明儲量總額的6.1%)，我們確定我們對PUD儲量的開發時間沒有合理的確定性，因此，我們在截至2020年3月31日的三個月記錄了該等物業的減值。

截至2020年底，我們向100%探明的已開發儲量過渡。從歷史上看，我們的淨有機增長使PDP費率相對持平，隨着時間的推移而上升，我們認為這支持了我們的鑽井地點庫存。

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目錄

石油、天然氣和天然氣的生產和定價

生產和價格歷史

下表列出了有關我們的石油和天然氣生產的信息，以及所顯示的每個時期的某些價格和成本信息：

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生產井

生產井包括生產井、能夠生產的井以及非乾井的探井、開發井或延伸井。截至2021年12月31日，我們在12.2萬多口毛產井中擁有礦產或特許權使用費權益，其中包括8.8萬多口油井和3.4萬多口天然氣井。

種植面積

礦產和特許權使用費權益

下表列出了與我們在2021年12月31日的礦產和非參與特許權使用費權益相關的面積相關的信息：

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目錄

奧里斯

下表列出了與我們Orris在2021年12月31日的種植面積相關的信息：

鑽探結果

作為礦產和特許權使用費權益的持有者，我們一般不會得到關於在我們的土地上鑽探的任何油井是否被歸類為勘探性油井或開發油井的信息。吾等並不知悉於有關期間在吾等礦產權益及特許權使用費權益下的土地上鑽有任何干井。

競爭

石油和天然氣行業競爭激烈；我們主要與收購石油和天然氣資產的公司競爭，其中一些公司擁有比我們更多的資源。這些公司可能會為石油和天然氣的生產性資產和勘探前景支付更高的價格，或者能夠定義、評估、競標和購買比我們的財政或人力資源允許的更多的資產和前景。此外，我們的許多競爭對手都是或隸屬於從事油氣資產勘探和生產的運營商，這使得他們能夠收購包括運營資產在內的更大資產。我們更大或更一體化的競爭對手可能比我們更容易承受現有的聯邦、州和地方法律法規的負擔，以及對這些法律法規的任何修改，這將對我們的競爭地位產生不利影響。在石油和天然氣市場價格較低的時期，這些公司也可能有更大的能力繼續勘探活動。我們未來獲得更多物業的能力將取決於我們評估和選擇合適物業的能力，以及在競爭激烈的環境中完成交易的能力。此外，由於我們的財力和人力資源比我們行業中的許多公司都少，我們在競標勘探前景和生產石油和天然氣資產方面可能處於劣勢。

業務的季節性

一般來説，對石油的需求在夏季增加，在冬季減少，而天然氣在夏季減少，在冬季增加。某些天然氣用户利用天然氣儲存設施，在夏季購買一些他們預期的冬季需求，這可以減少季節性需求波動。季節性天氣條件和租賃條款可能會限制我們部分作業區的鑽探和生產活動以及其他石油和天然氣作業。這些季節性異常可能會給我們物業的運營商在實現鑽井目標方面帶來挑戰，並可能在春季和夏季加劇對設備、供應和人員的競爭，這可能會導致短缺，增加成本或延誤運營。

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目錄

監管

下面的披露描述了與石油和天然氣資產運營商(包括我們目前的運營商)以及其他在石油和天然氣資產中擁有工作權益的所有者直接相關的法規。

石油和天然氣業務受到政府當局頒佈的各種法律、法規和其他法律要求的約束。這項影響石油和天然氣行業的立法和法規正在不斷進行審查，以進行修訂或擴大。其中一些要求如果不遵守，會受到很大的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了做生意的成本。

環境問題

石油和天然氣的勘探、開發和生產作業，必須遵守有關向環境排放物質或其他與保護環境或職業健康和安全有關的嚴格法律法規。這些法律法規有可能影響我們物業的生產，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。許多聯邦、州和地方政府機構，如環境保護局(EPA)和內政部(DOI)，發佈的法規往往要求採取困難且代價高昂的合規措施，這些措施會帶來重大的行政、民事和刑事處罰，並可能導致對違規行為的強制義務。這些法律和法規可能要求在鑽探開始前獲得許可證，限制與鑽探和生產活動有關的各種物質釋放到環境中的類型、數量和濃度，限制或禁止在荒野、濕地、生態敏感地區和其他保護區內的某些土地上進行建築或鑽探活動，要求採取行動防止或補救當前或以前的作業造成的污染，如封堵廢棄的井或關閉土坑，導致暫停或吊銷必要的許可證、執照和授權，要求安裝和實施更多的污染控制措施。某些環境法律法規的嚴格、連帶和連帶責任性質可能會迫使我們物業的經營者承擔責任，而不管他們有什麼過錯。更有甚者, 鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱因向環境中排放危險物質、碳氫化合物或其他廢物而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。環境法律法規經常發生變化，任何導致更嚴格和更昂貴的污染控制或廢物處理、儲存、運輸、處置或清理要求的變化都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

非危險廢物和危險廢物

修訂後的聯邦資源保護和回收法案(“RCRA”)和相應的州法律法規通過對危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理施加要求，從而影響石油和天然氣的勘探、開發和生產活動。經聯邦政府批准，各州管理RCRA的部分或全部條款，有時與各自更嚴格的要求相結合。如果不遵守廢物處理要求，可能會受到行政、民事和刑事處罰。儘管與勘探、開發和生產石油和天然氣相關的大多數廢物都不受RCRA規定的危險廢物的監管，但這些廢物通常是非危險固體廢物，受RCRA或相關廢物條例的要求不那麼嚴格。環保局和州監管機構不時會考慮對包括原油和天然氣廢物在內的非危險廢物採取更嚴格的處置標準。此外，在勘探和生產石油和天然氣過程中產生的一些目前被歸類為無害廢物的廢物，將來可能會被指定為“危險廢物”，從而使這些廢物受到更嚴格和更昂貴的管理和處置要求。未來法律和法規的任何變化都可能對我們物業的經營者的資本支出和運營費用產生重大不利影響，進而可能影響我們礦產和特許權使用費權益背後的種植面積的生產，並對我們的業務和前景產生不利影響。

補救措施

修訂後的聯邦綜合環境反應、補償和責任法(“CERCLA”)和類似的州法律，一般規定嚴格的、連帶的和連帶的責任，而不考慮原始行為的過錯或合法性，對被認為對“危險物質”的釋放負有責任的各類人員施加嚴格的、連帶的和連帶的責任。

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目錄

物質“進入環境。這些人包括受污染設施的現任擁有者或運營者、污染髮生時該設施的前任擁有者或運營者，以及在該設施處置或安排處置危險物質的人。根據CERCLA和類似的州法規，被視為“責任方”的人可能要承擔嚴格的連帶責任，包括清除或補救先前處置的廢物(包括先前所有者或經營者處置或釋放的廢物)或財產污染(包括地下水污染)的費用，以及對自然資源的損害和某些健康研究的費用。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。此外，意外泄漏或泄漏的風險可能使我們礦產權益相關區域的經營者承擔重大責任，可能對經營者的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據此等法律，對任何污染的責任可能要求作為我們礦產權益基礎的區域的經營者為調查和補救該等污染或達到並維持遵守該等法律而支付鉅額支出，否則可能對其運營結果、競爭地位或財務狀況產生重大不利影響。

水的排放

1972年“聯邦水污染控制法”(“清潔水法”)、“安全飲用水法”(“SDWA”)、“石油污染法”(“OPA”)以及據此頒佈的類似州法律和法規對未經授權向受管制水域排放污染物(包括產出水和其他油氣廢物)施加了限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，但按照環保局或國家頒發的許可證條款的除外。《清潔水法》及其實施的條例還禁止向包括管轄濕地在內的受管制水域排放疏浚和填埋材料，除非獲得適當頒發的許可證授權。2015年9月，美國環保署發佈了一項最終規則，概述了其對美國水域聯邦管轄範圍的立場，但這一規則很快在法院受到挑戰，並被一些州的司法行動禁止。

2019年10月，EPA和美國陸軍工程兵團(United States Army Corps Of Engineers)發佈了一項最終規則，廢除了2015年的規定，並恢復了這兩個機構2015年前較窄的聯邦《清潔水法》管轄權範圍。2020年4月，美國環保署和美國陸軍工程兵團發佈了一個新的美國最終水域(“WOTUS”)定義，該定義繼續提供比2015年WOTUS定義所設想的更窄的聯邦“清潔水法”管轄權範圍，同時也為聯邦“清潔水法”管轄權提供了更大的可預測性和一致性。2021年8月30日，美國亞利桑那州地區法院撤銷併發回2020號規則，2021年6月，美國環保署和陸軍部門宣佈有意啟動新的規則制定程序，以恢復2015年前對《美國水域》的定義。擬議的規則於2021年12月7日發佈，評議期於2022年2月7日結束。2022年1月，美國最高法院批准了一起案件的移審令，薩克特訴環境保護局案，這可能會進一步影響這一規則制定過程和最終規則。如果2015年的規定最終實施，《清潔水法》管轄權的擴大將導致額外的合規成本，以及我們一些設施的監控、記錄保存和記錄增加。

此外，聯邦法律下的泄漏預防、控制和對策計劃要求需要適當的圍堵護堤和類似結構，以幫助防止在發生石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏時污染通航水域。環境保護局還通過了法規，要求某些石油和天然氣勘探和生產設施在一般雨水排放許可證下獲得個人許可證或覆蓋範圍。

OPA是石油泄漏責任的主要聯邦法律。OPA包含許多關於防止和應對石油泄漏到受管制水域的要求，包括要求近海設施和某些靠近或跨越水道的陸上設施的經營者必須制定和維持設施應急計劃，並保持一定的財務保證水平，以支付潛在的環境清理和恢復成本。OPA要求設施所有者對泄漏引起的所有遏制和清理費用以及某些其他損害承擔嚴格、連帶和連帶的責任，包括但不限於應對石油泄漏到地表水的費用。

不遵守《清潔水法》或《清潔水法》(OPA)可能會對我們礦產利益所在地區的經營者造成重大的行政、民事和刑事處罰，以及強制令義務。

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目錄

空氣排放

聯邦清潔空氣法和類似的州法律法規通過發放許可證和強加其他要求來監管各種空氣污染物的排放。環境保護局已經制定並將繼續制定嚴格的法規，管制特定來源的空氣污染物排放。新的設施可能需要在開工前獲得許可，現有的設施可能需要獲得額外的許可併產生資本成本，以保持合規。例如，最近一次是在2016年5月，美國環保署敲定了聯邦“清潔空氣法”(Clean Air Act)下的額外法規，該法案為石油和天然氣生產和加工業務設定了新的排放控制要求。2020年8月，美國環保署發佈了兩項最終規則，取消了適用於生產和加工環節來源的法規中針對甲烷的具體要求，並從來源類別中刪除了傳輸和儲存部分，這將它們從法規的範圍中刪除。然而，這些2020年的規定正在美國特區巡迴法院受到挑戰。此外，2021年1月20日，拜登總統發佈了《保護公眾健康和環境，恢復科學應對氣候危機》行政令，指示環保局考慮公佈一項擬議中的規則，暫停、修訂或廢除2020年的規則。更嚴格的法律和法規可能會增加石油和天然氣生產商的合規成本，並影響我們礦產和特許權使用費利益所在地區的生產，聯邦和州監管機構可以對不遵守聯邦清潔空氣法和相關州法律法規的空氣許可或其他要求的行為實施行政、民事和刑事處罰。更有甚者, 獲得或續簽許可證有可能推遲石油和天然氣項目的開發。

氣候變化

針對包括二氧化碳和甲烷在內的温室氣體(“GHGs”)的排放對公眾健康和環境構成危害的調查結果，美國環保署通過了聯邦“清潔空氣法”現有條款下的法規，其中包括要求某些大型固定污染源獲得施工前和運營許可。此外，環境保護局還通過了規定，要求每年監測和報告某些陸上石油和天然氣生產來源的温室氣體。由於這種持續的監管重點，未來石油和天然氣行業的温室氣體監管仍然是可能的。

拜登總統發佈了行政命令，尋求採用新的法規和政策來應對氣候變化，並暫停、修改或撤銷之前被認為與拜登政府的氣候政策相沖突的機構行動。國會不時考慮通過立法來減少温室氣體的排放，許多州已經採取了法律措施，主要是通過計劃中的温室氣體排放清單和/或地區性温室氣體排放限額和交易計劃來減少温室氣體排放。雖然國會目前還沒有通過這樣的立法，但未來可能會這樣做，許多州繼續尋求制定法規來減少温室氣體排放。各州可能實施的對甲烷或二氧化碳排放的限制可能會對石油和天然氣行業以及州和地方的氣候變化倡議產生不利影響，目前無法準確估計未來針對温室氣體排放的潛在法律或法規將如何影響我們的業務。

此外，國際社會已經並將繼續努力通過解決全球氣候變化問題的國際條約或議定書。舉個例子，2015年美國參加了聯合國氣候變化大會，促成了《巴黎氣候協定》(《巴黎協定》)的創立。2016年4月，美國是簽署《巴黎協定》(Paris Agreement)的175個國家之一。《巴黎協定》要求成員國在設定温室氣體減排目標的國家自主貢獻方面，每五年審查一次，從2020年開始每五年一次。《巴黎協定》於2016年11月生效。根據特朗普總統2017年6月的聲明，美國於2020年11月退出了《巴黎協定》。然而，2021年1月20日，拜登總統簽署了一項逆轉這一退出的文書，美國於2021年2月19日正式重新加入《巴黎協定》。最近，拜登總統在2021年4月宣佈了一個新的、更嚴格的國家決定的減排水平，到2030年，整個經濟體的温室氣體淨排放量將從2005年的水平減少50%到52%，2021年11月，國際社會再次聚集在格拉斯哥的第26屆締約方大會(COP26)上。在第26次締約方會議期間，宣佈了多項努力(沒有法律效力)，包括呼籲各國取消某些化石燃料補貼，並採取進一步行動減少非二氧化碳温室氣體排放。與此相關的是，美國和歐盟在COP26上聯合宣佈啟動全球甲烷承諾，這是一項由100多個國家加入的倡議，承諾實現從2020年起將全球甲烷排放量減少至少30%的集體目標

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目錄

到2030年的水平，包括能源部門的“所有可行的削減”。目前還無法預測這些努力、承諾、協議以及為履行美國在巴黎協定、COP26或其他國際公約下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響。

此外，擔心氣候變化潛在影響的活動家和投資界成員已將注意力轉向能源公司的資金來源，這導致某些金融機構、基金和其他資金來源限制或取消了它們對石油和天然氣活動的投資。最終，這可能會使我們物業的運營商更難獲得勘探和生產活動的資金。此外，維權股東提出了一些提案，可能尋求迫使企業採取激進的減排目標，或者限制更多的碳密集型活動。雖然我們無法預測這些提議的結果，但它們最終可能會使運營商從事勘探和生產活動變得更加困難或成本更高。

最後，氣候變化的一個潛在後果可能是極端天氣條件的嚴重程度增加，如更強烈的颶風、雷暴、龍捲風、乾旱和冰雪風暴，以及海平面上升。氣候變化的另一個可能後果是季節性温度的波動性增加。極端天氣條件可能會干擾生產並增加成本，極端天氣造成的損失可能無法完全投保。然而，目前我們無法確定氣候變化可能在多大程度上導致風暴或天氣災害增加，影響我們的業務。

水力壓裂規程

水力壓裂是一種重要而普遍的做法，用於從緻密地層中刺激碳氫化合物的生產。這一過程涉及在壓力下向地層中注入水、沙子和化學物質，以壓裂圍巖並刺激生產。水力壓裂作業歷來由州監管機構監督，作為其石油和天然氣監管計劃的一部分。國會已經提出了一項立法，規定對水力壓裂進行聯邦監管，並要求披露壓裂過程中使用的化學品。如果通過，這些或類似的法案可能會導致水力壓裂作業的額外許可要求，以及對這些作業的各種限制。2015年3月，土地管理局(“BLM”)通過了一項規定，除其他事項外，要求在壓裂作業完成後向BLM公開水力壓裂作業中使用的化學品，並將加強對聯邦和印度土地上的壓裂作業期間和之後返回地面的流體的井筒完整性和管理標準。這一規定於2017年12月被廢除。2020年3月，美國加州北區地區法院維持了這一撤銷，但這一決定已被上訴。如果這些要求生效，可能會導致油井現場作業的延遲，並增加油井開採量的成本。

2012年8月16日，EPA批准了聯邦清潔空氣法案(Clean Air Act)下的最終法規，該法規為石油和天然氣生產以及天然氣加工作業建立了新的空氣排放控制。具體地説，美國環保署的一攬子規則包括新的污染源性能標準，以解決二氧化硫和揮發性有機化合物(“VOC”)的排放問題，以及一套單獨的排放標準，以解決經常與石油和天然氣生產和加工活動相關的危險空氣污染物。最終的規則旨在通過要求在2015年1月1日之後建造或再壓裂的所有水力壓裂天然氣井使用減少的排放完井或“綠色完井”來實現VOCs排放量減少95%。這些規定還對壓縮機、控制器、脱水器、儲罐和其他生產設備的排放提出了具體的新要求。2016年5月，美國環保署敲定了類似的規則，對之前不受監管的某些石油和天然氣作業實施VOC排放限制，包括水力壓裂油井，以及某些新的或修改後的石油和天然氣排放源的甲烷排放限制。美國環保署目前正在重新考慮這些規定，並已提議保留它們的要求。然而，這些規定目前仍然有效。

此外，各國政府還研究了水力壓裂實踐的環境問題。例如，2016年12月，美國環保署發佈了一份關於水力壓裂對飲用水水源影響的幾年研究的最終報告。與環保局之前發佈的幾份報告草案相反，最終報告沒有發現水力壓裂對飲用水資源造成廣泛、系統影響的證據，但確實確定了可能對飲用水產生影響的情況，包括涉及大量泄漏和井的機械完整性不足的情況。該報告還指出，嚴重的數據差距阻礙了

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環境保護局決定這些影響的程度或嚴重程度。這項研究和其他正在進行的或擬議的研究，取決於他們的追求程度和是否取得了任何有意義的結果，可能會刺激根據SDWA或其他監管機構進一步規範水力壓裂的倡議。

有幾個州已經通過或正在考慮通過在某些情況下可能限制或禁止水力壓裂和/或要求披露水力壓裂液組成的法規。此外，地方政府還可以尋求在其管轄範圍內通過法令，規範一般鑽井活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式，或禁止一般鑽井或特別是水力壓裂活動。

關於水力壓裂的公眾爭議越來越多，涉及壓裂液的使用、對飲用水供應的影響、水的使用以及對地表水、地下水和一般環境的潛在影響。全國各地已經發起了一些涉及水力壓裂實踐的訴訟和執法行動。州和聯邦監管機構最近關注與水力壓裂相關的活動，特別是地下注水井中採出水的處理，與地震活動增加之間可能存在的聯繫。當由人類活動引起時，這類事件被稱為誘發地震活動。在某些情況下，地震事件附近的注水井操作員已被命令減少注水量或暫停作業。一些州的監管機構，包括科羅拉多州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州的監管機構，已經修改了他們的法規，或者採取了其他監管行動，以限制產出水的注入，以應對誘發的地震活動。這些進展可能會導致對注水井和水力壓裂的使用進行額外的監管和限制。這些規定和限制可能會造成延誤，並對我們物業的經營者和他們的廢物處理活動施加額外的成本和限制。

如果通過顯著限制水力壓裂和相關活動的新法律或法規，這些法律可能會使進行壓裂以刺激緻密地層生產的難度或成本更高，並使反對水力壓裂過程的第三方更容易基於壓裂過程中使用的特定化學品可能對地下水產生不利影響的指控提起法律訴訟。此外，如果在聯邦或州一級進一步監管水力壓裂，壓裂活動可能會受到額外的許可和財務保證要求、更嚴格的施工規範、更多的監測、報告和記錄義務、封堵和廢棄要求以及隨之而來的許可延誤和潛在的成本增加的影響。該等法例修訂可能會令營辦商招致龐大的合規成本，而合規或營辦商未能遵守的後果，可能會對我們的財政狀況和經營業績造成重大不利影響。目前，還無法估計新頒佈的或潛在的管理水力壓裂的聯邦或州立法對我們業務的影響。

石油和天然氣行業的其他法規

石油和天然氣行業受到眾多聯邦、州和地方當局的廣泛監管。影響石油和天然氣行業的立法經常受到修訂或擴大的審查，經常增加監管負擔。此外，聯邦和州的許多部門和機構都得到了法規的授權，可以發佈對石油和天然氣行業及其個別成員具有約束力的規則和法規，其中一些規則和法規如果不遵守，將受到實質性的懲罰。例如，2021年1月20日，內政部代理部長簽署了一項命令，暫停在聯邦土地上租賃和許可新的化石燃料60天。此外，2021年1月27日，拜登總統發佈了一項行政命令，指示內政部長“儘可能”暫停在公共土地或近海水域簽訂新的石油和天然氣租約，並開始審查與公共土地和水域上的化石燃料開發相關的所有現有租賃和許可做法。行政命令還指示聯邦機構取消化石燃料補貼。儘管石油和天然氣行業的監管負擔增加了做生意的成本，並可能延誤運營，但這些負擔對我們的影響通常不會有任何不同，也不會比行業內其他具有類似類型、數量和生產地點的公司受到的影響更大或更小。

可獲得性、運輸條件和運輸成本對石油和天然氣的銷售有很大影響。石油和天然氣的州際運輸以及天然氣的轉售受聯邦監管，包括州際運輸、儲存和各種其他事項的條款、條件和費率的監管，主要由聯邦能源管理委員會(“FERC”)監管。聯邦和州的法規規定了訪問的價格和條款

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到石油和天然氣管道運輸。FERC對州際石油和天然氣運輸的規定在某些情況下也可能影響石油和天然氣的州內運輸。

儘管石油和天然氣價格目前不受監管，但國會歷史上一直活躍在石油和天然氣監管領域。我們無法預測是否會提出監管石油和天然氣的新立法，國會或各州立法機構可能會通過什麼提案(如果有的話)，以及這些提案可能會對我們的運營產生什麼影響(如果有的話)。原油、凝析油和NGL的銷售目前不受監管，按市場價銷售。

鑽井和生產

我們酒店運營商的運營受到聯邦、州和地方各級的各種監管。這些類型的監管包括要求鑽探油井的許可證、鑽探保證金和有關作業的報告。我們所在的州和一些縣市還管理以下一項或多項：

州法律規定了鑽井和間隔單位或按比例分配單位的大小和形狀，這些單位管理着石油和天然氣屬性的彙集。一些州允許強制彙集或整合土地，以促進勘探，而另一些州則依賴自願彙集土地和租約。在某些情況下，第三方可能會強制合併或單位化，這可能會降低我們對單元化物業的興趣。此外，州保護法規定了油井和天然氣井的最高產量，一般禁止天然氣的排放或燃燒，並對產量的可獲得性提出了要求。這些法律和法規可能會限制我們物業的經營者從我們的油井中開採石油和天然氣的數量，或者限制油井的數量或運營商可以鑽探的地點。此外，每個州通常對其管轄範圍內的石油、天然氣和天然氣的生產和銷售徵收生產税或遣散税。各州不監管井口價格或進行其他類似的直接監管，但我們不能向你保證，它們未來不會這樣做。這種未來法規的影響可能是限制我們油井可能生產的石油和天然氣數量，對這些油井的生產經濟性產生負面影響，或者限制運營商可以鑽探的地點數量。

聯邦、州和地方法規對廢棄油井、關閉或退役生產設施和管道以及在我們物業運營商運營的地區進行場地恢復提供了詳細的要求。美國陸軍工程兵團(United States Army Corps Of Engineers)和其他許多州和地方當局也有關於封堵和廢棄、退役和場地修復的規定。儘管美國陸軍工程兵團(United States Army Corps Of Engineers)不要求保證金或其他財務擔保，但一些州機構和市政當局確實有這樣的要求。

天然氣銷售和運輸

根據1938年“天然氣法”(“NGA”)和1978年“天然氣政策法”，FERC對天然氣公司在州際商業中運輸和轉售天然氣擁有管轄權。自1978年以來，頒佈了多項聯邦法律，徹底取消了對“首次銷售”的國內天然氣銷售的所有價格和非價格管制。

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根據2005年的能源政策法案，FERC擁有實質性的執行權，可以禁止操縱天然氣市場，並執行其規則和命令，包括評估重大民事處罰的能力。FERC還監管州際天然氣運輸費和服務條件，並確定我們物業的運營商可以使用州際天然氣管道容量的條款，以及我們物業的運營商從天然氣銷售和釋放天然氣管道容量中獲得的收入。州際管道公司被要求向生產商、營銷商和其他託運人提供非歧視性的運輸服務，無論這些託運人是否隸屬於州際管道公司。FERC的舉措促進了天然氣採購和銷售市場的競爭、開放准入的發展，允許所有天然氣買家直接從管道以外的第三方賣家購買天然氣。

收集服務發生在管轄傳輸服務的上游，由各州在岸上和州水域進行監管。NGA第1(B)條豁免天然氣收集設施受FERC根據NGA作出的規管。儘管FERC的政策仍在變化，但FERC過去曾將某些轄區內的傳輸設施重新歸類為非轄區內的收集設施，這可能會增加運營商將天然氣運輸到銷售點地點的成本。反過來，這可能會影響我們物業運營商生產的天然氣的營銷成本。

從歷史上看，天然氣行業一直受到非常嚴格的監管；因此，我們不能保證FERC和國會目前奉行的不那麼嚴格的監管方法會無限期地持續下去，也不能確定未來的監管變化可能會對我們的天然氣相關活動產生什麼影響(如果有的話)。

石油銷售和運輸

原油、凝析油和NGL的銷售目前不受監管，是按照談判價格進行的。然而，國會可以在未來重新實施價格管制。

原油銷售受到可獲得性、條款和運輸成本的影響。公共運輸管道中的石油運輸也受到運價管制。FERC根據州際商法監管州際石油管道運輸費率，州內石油管道運輸費率受州監管委員會的監管。州內輸油管道監管的基礎，以及對州內輸油管道費率的監管和審查程度，因州而異。只要有效的州際和國內費率同樣適用於所有可比較的託運人，我們相信，對石油運輸費率的監管不會以任何實質性不同的方式影響我們的運營，就像這種監管將影響我們競爭對手的運營一樣。

此外，州際和州內公共輸油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放存取標準，共同承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有要求服務的類似位置的託運人提供服務。當輸油管道滿負荷運行時，通道由管道公佈的價格中規定的按比例分配條款管理。因此，我們相信，我們獲得石油管道運輸服務的機會與我們的競爭對手獲得石油管道運輸服務的機會沒有實質性區別。

國家法規

德克薩斯州對石油和天然氣的鑽探以及生產、收集和銷售進行監管，包括徵收遣散税和獲得鑽探許可證的要求。德克薩斯州目前對石油生產市值徵收4.6%的遣散税(增強復甦時徵收2.3%)，對天然氣生產市值徵收7.5%的遣散税。各國還對開發新油田的方法、井的間距和操作以及防止石油和天然氣資源的浪費進行了規定。

各國可以根據市場需求或資源節約，或兩者兼而有之，調整產量，並確定油井和天然氣井允許的最高日產量。各州不監管井口價格或從事其他類似的直接經濟監管，但我們不能向你保證，它們未來不會這樣做。如果國家對井口價格的直接經濟監管或監管增加，這可能會限制我們油井可能生產的石油和天然氣數量，以及我們物業運營商可以鑽探的油井或地點的數量。

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石油行業還必須遵守其他各種聯邦、州和地方法規和法律。其中一些法律與資源保護和平等就業機會有關。我們不認為遵守這些法律會對我們的業務產生實質性的不利影響。

屬性標題

我們相信，我們資產的所有權在所有實質性方面都令人滿意。雖然這些財產的所有權在某些情況下會受到產權負擔的影響，例如通常與房地產收購有關的習慣權益、習慣特許權使用費利益和合同條款和限制、經營協議下的留置權、與歷史作業相關的環境責任留置權、當期税和其他負擔的留置權、地役權、限制和石油和天然氣行業中慣常的小產權負擔，但我們相信，這些留置權、限制、地役權、負擔和產權負擔都不會實質性地減損這些財產的價值。根據我們的擔保循環信貸安排，我們已授予貸款人對我們全資子公司的幾乎所有礦產和特許權使用費權益的留置權。

人力資本資源

我們普通合夥人的高級職員管理我們的運營和活動。然而，無論是我們的普通合夥人還是我們的子公司都沒有員工。我們已經與金貝爾運營公司簽訂了管理服務協議，金貝爾運營公司又與我們某些贊助商和某些貢獻方的關聯公司控制的實體簽訂了單獨的服務協議，根據這些協議，他們和金貝爾運營公司為我們提供管理、行政和運營服務，包括我們的物業運營。我們所有員工的補償是由我們根據與金貝爾公司簽訂的管理服務協議間接支付的。有關此類管理服務協議的更多信息，請閲讀“第13項.某些關係和關聯方交易，以及董事獨立管理服務協議”。

我們的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們認識到，在尋找頂尖人才方面，我們處於一個競爭激烈的市場中。因此，獲取人才和留住員工仍然是我們的優先舉措。我們努力通過在包容和安全的工作場所提供有競爭力的薪酬和福利，為我們的員工提供在職業生涯中成長和發展的機會，繼續吸引、留住和激勵合格的員工。我們的員工可能會參加一項健全的福利計劃，其中包括關注健康和健康，我們還提供各種其他員工福利。

截至2021年12月31日，金貝爾運營約有28名員工為我們的運營和活動提供服務。女性約佔勞動人口的32%，男性約佔68%。我們相信，我們的員工是我們最大的資產之一，我們是由才華橫溢、敬業奉獻的員工組成的，他們共同努力，實現共同的、有益的目標。我們重視誠信、努力工作、奉獻精神和團隊精神。我們的目標是促進一種環境，鼓勵員工以高標準的專業標準盡其所能。

我們應對新冠肺炎健康危機的第一要務一直是員工的健康和安全。為了解決這些問題，我們實施了安全協議和程序來保護我們的員工。我們修改了某些業務做法(包括與員工差旅、員工工作地點以及實際參加會議、活動和會議有關的做法)，以符合政府的限制和疾病控制與預防中心(CDC)、世界衞生組織(WHO)以及其他政府和監管機構鼓勵的最佳做法。在2020年3月中旬，我們只允許基本員工進入我們的辦公室，並儘可能讓其餘員工在家工作。從2020年5月中旬開始，我們的辦公室在自願的基礎上向員工開放，員工可以選擇在家工作。我們將繼續允許員工選擇在家工作，直到疾控中心建議企業和僱主恢復大流行前的運營。

設施

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃斯堡76102號泰勒街777號810Suit810。我們相信，我們租用的設施足以滿足我們目前的運營需求。

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附加信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交各種報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及此類報告的修訂。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。此外，有關我們的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告，可通過我們的網站www.kimbelrp.com獲得。這些報告可通過我們的網站免費獲取，並在此類材料向美國證券交易委員會提交或提交後，在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不會以引用方式併入本年度報告。

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第1A項。風險因素

有許多因素可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險，也無法估計它們可能影響財務業績的程度。下面描述的每一種風險都可能對我們共同單位的價值產生不利影響。

與業務中斷相關的風險

持續的新冠肺炎疫情及其對石油和天然氣價格的相關影響已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

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正在進行的新冠肺炎大流行已經蔓延到200多個國家，並繼續成為迅速演變的經濟和公共衞生局勢。這場流行病對全球經濟和金融市場造成了廣泛的不利影響，包括美國創紀錄的經濟收縮，我們和我們的第三方運營商以及與我們有業務關係的其他方都因此經歷了商業運營中斷。例如，在3月中旬，我們不得不限制進入我們的行政辦公室，並採取了一些其他預防措施，以幫助將對我們的員工、我們的企業和我們的社區的風險降至最低。從5月中旬開始，我們在自願的基礎上向員工開放辦公室，員工可以選擇在家工作。新冠肺炎將在多大程度上繼續傳播，以及為減緩新冠肺炎傳播而實施的政府和其他措施的範圍和持續時間都存在相當大的不確定性，這些措施包括大規模的旅行禁令和限制、邊境關閉、隔離、就地避難命令以及企業和政府關閉。雖然原地避難所的限制在2020年下半年消退，但未來實施限制的可能性依然存在。由於我們的員工可以選擇遠程工作，因此安全漏洞或其他網絡事件或攻擊、數據丟失、欺詐和其他中斷的風險會增加。

這場大流行病的影響，包括導致全球對石油和天然氣(程度較輕)的需求大幅減少，再加上石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他外國石油出口國在2020年3月宣佈降價和增產後油價大幅下跌，已導致全球經濟普遍大幅收縮，特別是我們的行業。儘管歐佩克在2020年4月同意減產，並將減產延長至2021年3月，但由於越來越多的全球儲存網絡被利用，以及新冠肺炎導致原油需求減少，原油價格在2020年12月31日之前一直處於低迷狀態。由於這些事件和持續的新冠肺炎疫情，以及報告石油和天然氣庫存、行業需求和經濟表現的變化，預計石油和天然氣價格將繼續波動。2020年和2021年動盪的價格環境導致我們運營商的一些油井變得不經濟，這已經導致，而且未來可能會導致這些油井暫停生產，或者現有生產的特許權使用費收入大幅減少，甚至沒有特許權使用費收入。如果適用的租約中有規定，一些運營商還可能試圖關閉生產油井，並通過聲稱不可抗力來避免租約終止或支付關閉的特許權使用費。持續的新冠肺炎疫情導致的減產或油井關閉以及大宗商品價格的任何下跌都不在我們的控制範圍內，任何一種情況的出現都可能對我們的運營結果產生重大影響。例如，在2020年4月，, 我們收到了兩家運營商關於關井和減產的通知，這些通知涉及我們擁有權益的物業。該等物業主要位於鷹灘頁巖，按boe/d(6：1)計算，該等物業的產量約佔我們2020年第一季度總產量的百分之一。我們隨後收到通知，所有鷹福特頁巖的減產已停止，生產已恢復，自2020年6月1日起生效。我們還收到了關閉油井的通知-

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在2020年第二季度，來自額外運營商的INS和減產，以及基於boe/d(6：1)的此類物業的產量佔我們2020年第二季度總產量的不到1%。我們在2020年下半年沒有收到任何額外的關井或減產通知，但我們無法預測我們的運營商未來是否會採取任何關井和減產措施。在2021年期間，我們沒有因新冠肺炎疫情而大幅停產或減產。

由於新冠肺炎導致石油和天然氣需求減少導致石油和天然氣價格大幅下跌，石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他外國石油出口國在2020年3月宣佈降價和增產，以及2020年期間存在的長期大宗商品價格前景，我們在截至2020年12月31日的一年中記錄了2.516億美元的石油和天然氣資產減值。如果石油、天然氣和天然氣的價格在未來一段時間內進一步下降，我們可能需要記錄由於全額成本上限限制而產生的額外減值。在截至2021年12月31日的一年中，該夥伴關係沒有記錄其石油和天然氣資產的減值。

鑑於進入資本和其他金融市場的機會普遍受到新冠肺炎和大宗商品價格的不利影響，我們可能需要為未來的收購考慮其他資金來源，這可能會增加我們的成本，並對我們獲得資本的機會產生不利影響，或者以其他方式影響我們完成收購的能力。由於許多不確定性，目前我們無法預測新冠肺炎或石油和天然氣市場的重大中斷和波動將對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果產生多大影響。最終影響將取決於我們無法控制的未來事態發展，這些事態具有高度的不確定性，且無法預測，其中包括：“新冠肺炎”的最終嚴重性；旨在防止“新冠肺炎”蔓延的政府和其他措施的後果；有效治療方法和疫苗的開發、獲得和實施；流行病的持續時間；歐佩克成員國和其他外國石油出口國未來採取的行動；政府當局、第三方運營商和其他第三方採取的行動；以及恢復正常經濟和運營條件的時間和程度。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害我們的業務。

涉及美國或其他國家的恐怖活動、反恐活動和其他武裝衝突可能會對美國和全球經濟造成不利影響。如果上述任何事件發生，隨之而來的政治不穩定和社會動盪可能會減少對石油和天然氣的總體需求，可能會給我們運營商的服務需求帶來下行壓力，並導致我們的收入減少。石油和天然氣設施，包括我們運營商的設施，可能成為恐怖襲擊的直接目標，如果我們運營商不可或缺的基礎設施被摧毀或損壞，他們的業務可能會受到嚴重幹擾。任何這樣的中斷都可能對我們的財務狀況、經營結果和可在公共部門分配的現金產生實質性的不利影響。

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針對石油和天然氣行業使用的系統和基礎設施以及相關法規的網絡攻擊可能會對我們的運營產生不利影響，如果我們無法獲得和維護對我們的數據的足夠保護，我們的業務可能會受到損害。

石油和天然氣行業越來越依賴數字技術來進行某些勘探、開發和生產活動。例如，石油和天然氣行業依靠數字技術來估計石油、天然氣和NGL儲量的數量，處理和記錄財務和運營數據，分析地震和鑽井信息，以及與客户、員工和第三方合作伙伴進行溝通。與此同時，包括蓄意攻擊或無意事件在內的網絡事件也有所增加。美國政府發佈了公開警告，表明能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。我們依賴於我們和我們運營商的信息系統和基於計算機的程序。如果任何此類程序或系統因任何原因(包括網絡攻擊)失敗，或在我們或我們的運營商的硬件或軟件網絡基礎設施中創建錯誤信息，可能的後果包括通信鏈路中斷，無法自動處理商業交易或從事類似的自動化或計算機化的商業活動。除了根據我們與Kimbell Operating的服務協議為我們提供大量服務的服務提供商外，我們還依賴第三方服務提供商來執行我們的一些數據輸入、投資者關係和其他功能。如果我們的第三方服務提供商使用的程序或系統無法正常運行，我們可能會丟失重要數據。

此外，未經授權訪問我們的儲備信息或其他專有或商業敏感信息可能會導致我們的運營或計劃中的業務交易中的數據損壞、通信中斷或其他中斷，任何這些都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。我們防範網絡安全風險的系統可能還不夠，而新冠肺炎疫情增加了我們對信息系統遠程訪問的依賴，增加了我們面臨潛在網絡安全風險的風險。此外，隨着網絡攻擊的持續發展，我們或我們的服務提供商可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救網絡攻擊的任何漏洞。我們或我們的服務提供商通常有義務償還與向我們提供服務相關的費用。此外，監管數據隱私和未經授權披露機密信息的新法律法規帶來了越來越複雜的合規挑戰，並可能提高成本，任何不遵守這些法律法規的行為都可能導致重大處罰和法律責任。

與我們的組織和結構相關的風險

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我們可能沒有足夠的可用現金來支付我們共同單位的任何季度分配。

我們每個季度可能沒有足夠的可用現金來支付任何分配給我們的普通單位持有人。我們每個季度必須分配的幾乎所有現金都取決於我們產生的石油、天然氣和NGL收入，這取決於我們物業的運營商從出售石油和天然氣生產中實現的價格。此外，我們每個季度必須分配的可用現金的實際金額將減少，原因是我們進行的重置資本支出、與我們的債務工具和其他合同義務有關的付款、納税義務、一般和行政費用以及董事會可能認為適當的未來運營或資本需求的固定費用和準備金。

此外，每位持有B類單位的人士已向我們支付每單位5美分，作為對B類單位的額外出資(該總金額，即“B類出資”)，以換取B類單位。每個B類單位的持有者在我們的共同單位上進行分配之前，有權獲得相當於他們各自B類貢獻的2.0%的每季度現金分配。

我們可以分配給共同單位持有者的現金量主要取決於我們的現金流，而不僅僅是盈利能力，這可能會阻止我們在記錄淨收入期間支付現金分配。

我們可以分配給共同單位持有者的現金數量主要取決於我們的現金流，而不僅僅是盈利能力，這將受到非現金項目(如減值費用或基於單位的補償費用)的影響。例如，我們未來可能會有大量的資本支出。而這些物品

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可能不會影響我們在一個季度的盈利能力，他們將減少該季度可供分配給我們共同單位持有人的現金數量。因此，我們可能會在我們記錄財務會計淨虧損的期間支付現金分配，而在我們記錄淨收益的期間可能無法支付現金分配。

我們的季度現金分配金額(如果有的話)可能在季度和每年都有很大不同，直接取決於我們的業務表現。我們沒有最低季度分配，也沒有采用旨在隨着時間的推移始終如一地維持或增加分配的結構，也不能支付任何特定季度的分配。

我們未來的業務表現可能不穩定，我們的現金流可能不穩定。請閲讀“-我們所有的收入都來自特許權使用費，而特許權使用費是根據我們利益所在土地上生產的石油、天然氣和NGL的銷售價格計算的。由於我們無法控制的因素導致的這些價格的波動極大地影響了我們的業務、財務狀況、經營結果以及可用於公共單位分配的現金。“我們沒有最低的季度分銷，也沒有采用旨在隨着時間的推移始終如一地維持或增加分銷的結構。由於我們的季度分配將與我們在支付固定和可變費用後每個季度產生的現金密切相關，因此未來支付給單位持有人的季度分配將因季度而異，可能為零。請閲讀“第5項：註冊人普通股市場、相關單位持有人事項和發行人購買股票證券-現金分配政策和分配限制”。

我們的合作協議要求我們分配所有可用的現金，這可能會限制我們增長和進行收購的能力。

我們的合作協議要求我們每季度分配所有可用現金。因此，我們可用於再投資於業務或為收購提供資金的現金將是有限的，我們可能會依賴外部融資來源，包括商業銀行借款和發行債務和股權證券，為我們的收購和增長資本支出提供資金。如果我們無法從外部為增長融資，我們的分配政策將嚴重削弱我們的增長能力。此外，為我們的增長戰略融資而產生的商業借款或其他債務將導致利息支出增加，這反過來又會減少我們必須分配給普通單位持有人的可用現金。

我們通過發行股本證券(包括普通股和可轉換為普通股的證券)為我們許多收購所支付的對價提供了很大一部分資金。我們的合夥協議對我們發行額外普通單位的能力沒有限制，作為一家有限合夥企業，我們不需要尋求單位持有人的批准發行普通單位(包括髮行超過我們未償還股本證券的20%或向某些附屬公司發行股本)。如果我們發行與任何收購或增長資本支出相關的額外單位，或者作為實物分配，支付這些額外單位的分配可能會增加我們無法維持或提高每單位分配水平的風險。

我們普通合夥人的有限責任公司協議包含限制性契約、治理和其他條款，這些條款可能會限制我們執行業務戰略的能力。

我們普通合夥人的有限責任公司協議由我們的發起人控制，其中包含一些條款，禁止在沒有超過66票的絕對多數票的情況下采取某些行動²/₃董事會成員的百分比，包括：

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董事會由八名成員組成。因此，三位董事的投票將足以阻止我們承擔上述討論的項目。這些限制可能會限制我們獲得未來融資和獲得更多石油和天然氣資產的能力。由於這些限制對我們施加的限制，我們也可能無法利用出現的商機。我們無法進行融資或獲得更多財產，可能會對我們的運營結果和可用於公共單位分配的現金產生重大不利影響。

我們的普通合夥人及其附屬公司，包括我們的保薦人及其各自的附屬公司，與我們存在利益衝突，對我們和我們的單位持有人的責任有限，他們可能偏袒自己的利益，從而損害我們和我們的單位持有人。此外，我們對贊助商及其附屬公司的業務決策和運營沒有控制權，他們沒有義務採取有利於我們的商業戰略。

截至2022年2月18日，我們贊助商的所有者擁有或控制着我們約11.7%的優秀普通單位和B類單位，我們的贊助商間接擁有和控制我們的普通合夥人。我們的普通合夥人完全負責開展我們的業務和管理我們的運營。雖然我們的普通合夥人有責任以符合或不利於我們和我們的單位持有人的最佳利益的方式管理我們，但我們普通合夥人的董事和高級管理人員也有責任以有利於金貝爾控股公司及其母公司、我們的贊助商的方式管理我們的普通合夥人。我們的贊助商和他們各自的附屬公司，包括我們的普通合夥人，以及我們和我們的單位持有人之間可能會產生利益衝突。在解決這些衝突時，我們的普通合夥人可能會偏向自己的利益及其附屬公司(包括我們的贊助商及其各自附屬公司)的利益，而不是我們單位持有人的利益。除其他外，這些衝突包括以下情況：

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目錄

我們的合作伙伴協議不限制我們的贊助商及其各自的附屬公司或貢獻方與我們競爭。我們的某些董事和高級職員未來可能會花費大量時間為與我們競爭的投資合夥企業或其他私人實體服務，並可能對其負有重大責任，因此，在分配時間或追求商業機會方面可能會有利益衝突，因此，我們的某些董事和高級管理人員可能會花費大量時間為投資合夥企業或其他私人實體服務，並可能對其負有重大責任。

我們的合夥協議規定，除作為我們的普通合夥人以外，我們的普通合夥人不得從事任何商業活動，也不得從事與其擁有我們的權益相關的活動。我們普通合夥人的附屬公司不被禁止擁有項目或從事與我們直接或間接競爭的業務。同樣地，吾等的合夥協議並不限制吾等保薦人或其各自聯屬公司與吾等競爭的能力，且除吾等與吾等的保薦人及出資方就首次公開招股訂立的出資協議所包括的50%參與權外，吾等的保薦人及出資方均無義務向吾等提供商機。

我們贊助商的關聯公司目前持有收購和擁有礦產和特許權使用費權益的實體的權益，並可能對其進行投資和購買。此外，我們的某些高級管理人員和董事，包括控制我們贊助商的個人，未來可能會在投資合夥企業或其他私人實體擔任類似的職位，這些實體從事識別和收購礦產和特許權使用費權益的業務。在這種情況下，這些人可能會將大量時間投入到其他業務上，並將因向他們提供的服務而獲得這些其他業務的補償。這些董事和高級職員的職位可能會產生與我們應盡的職責相沖突的職責。此外，這些人可能會意識到可能適合以下行業的商機

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目錄

向我們以及他們所屬或可能所屬的其他實體演示。由於這些潛在的未來從屬關係，他們可能有責任在向我們展示潛在商機之前向這些實體展示這些商機，這可能會導致額外的利益衝突。我們的保薦人及其各自的聯屬公司沒有義務向我們提供任何收購機會，除非根據與我們首次公開募股(IPO)訂立的出資協議的規定。

根據我們的合夥協議條款，公司機會原則或任何類似原則不適用於我們的普通合夥人或其任何關聯公司，包括其高管和董事、我們的發起人及其各自的關聯公司或出資方。任何此類個人或實體意識到潛在的交易、協議、安排或其他可能給我們帶來機會的事項時，沒有任何義務與我們溝通或向我們提供此類機會。任何此等人士或實體不會因吾等或任何有限合夥人自行追逐或取得此等機會、將此等機會導向另一人或實體或未將此等機會或信息傳達給吾等而違反任何受信責任或其他責任。這可能會在我們和我們普通合夥人的關聯公司之間造成實際和潛在的利益衝突，並導致我們和我們單位的持有者得不到優待。

我們的普通合夥人打算限制其對我們義務的責任。

我們的普通合夥人打算根據我們和第三方之間的合同安排限制其責任，以便此類安排的交易對手只能對我們的資產進行追索，而不能對我們的普通合夥人或其資產進行追索權。因此，我們的普通合夥人可能會招致我們無法向普通合夥人追索的債務或其他義務。我們的合夥協議允許我們的普通合夥人限制其責任，即使我們本可以在沒有責任限制的情況下獲得更優惠的條款。此外，我們有義務對我們的普通合夥人進行補償或賠償，但以我們的名義產生的義務為限。任何這樣的報銷或賠償支付都會減少可用於分配給我們的單位持有人的現金金額。

無論是我們的普通合夥人，還是我們的子公司，都沒有任何員工，我們完全依靠金貝爾運營來管理和運營我們的業務，或安排我們的業務的管理和運營。金貝爾運營的管理團隊，包括將管理我們的個人，也向其他實體提供實質上類似的服務，因此不僅僅專注於我們的業務。

無論是我們的普通合夥人，還是我們的子公司，都沒有任何員工，我們完全依靠金貝爾的運營來管理和運營我們的資產。我們已經與金貝爾運營公司簽訂了管理服務協議，金貝爾運營公司又與我們某些贊助商和某些貢獻方的關聯公司控制的實體簽訂了單獨的服務協議，根據這些協議，他們和金貝爾運營公司向我們提供管理、行政和運營服務。

金貝爾運營公司還向其他實體，包括某些派遣國提供實質上類似的服務和人員，因此，可能沒有足夠的人力、技術和其他資源來提供這些服務，而如果它不向這些其他實體提供類似的服務，它就無法向我們提供這些服務。此外，金貝爾運營公司可能會就如何分配其可用的資源和專業知識做出內部決定，與我們普通合夥人的其他實體或其他附屬公司的資源和專業知識相比，這些資源和專業知識可能並不總是最符合我們的利益。沒有要求金貝爾運營公司在提供服務時偏袒我們而不是這些其他實體。如果金貝爾運營公司的員工不對我們業務的管理和運營給予足夠的關注，我們的財務業績可能會受到影響，我們向單位持有人進行分配的能力可能會降低。

我們的合夥協議用合同義務取代了適用於公司的受託責任，並限制了我們的單位持有人對我們的普通合夥人採取的其他可能構成違反受託責任的行動可採取的補救措施。

我們的合夥協議包含以合同義務取代適用於公司的受託責任的條款，並限制了單位持有人對我們的普通合夥人可能採取的行動的補救措施

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目錄

否則構成違反國家受託責任法規定的受託責任。例如，我們的夥伴關係協議規定：

在涉及與附屬公司的交易或利益衝突的情況下，我們的普通合夥人或衝突委員會的任何決定都必須本着善意做出。如果聯屬公司交易或利益衝突的解決方案沒有得到我們的共同單位持有人或衝突委員會的批准，而董事會確定就聯屬公司交易或利益衝突採取的解決方案或行動方案符合上述第三和第四個子項目符號中的任何一項標準，則董事會在作出決定時將推定董事會本着善意行事，並且在由任何有限合夥人或合夥企業或其代表對該決定提出質疑的任何訴訟中，提起或起訴該訴訟的人將被推定為本着善意行事，並在任何有限合夥人或合夥企業提出質疑的任何訴訟中，提起或起訴該訴訟的人將被推定為董事會在做出決定時本着善意行事，並且在任何有限合夥人或合夥企業提出質疑的任何訴訟中，提起或起訴該訴訟的人將被推定為董事會本着善意行事。

我們的合夥協議用管理其職責的合同標準取代了我們的普通合夥人對我們的單位持有人的受託責任。

我們的合夥協議包含一些條款，這些條款取消了我們的普通合夥人在其他情況下由州受託責任法規定的受託標準，並以幾種不同的合同標準取而代之。例如，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人以個人身份做出一些決定，而不是以我們普通合夥人的身份做出決定，而不是對我們和我們的單位持有人負有任何責任，除了默示的誠信和公平交易的合同契約，這意味着如果合夥協議中的語言沒有明確的行動方向，法院將強制執行合夥人的合理期望。

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目錄

此條款賦予我們的普通合夥人僅考慮其希望的利益和因素的權利，並免除其對吾等、吾等聯屬公司或吾等有限合夥人的任何利益或影響因素給予任何考慮的任何義務或義務。我們的普通合夥人可能以個人身份做出的決定示例包括：

通過獲得我們的權益，有限合夥人同意受合夥協議條款的約束，包括上述條款。

我們共同單位的持有者投票權有限，無權選舉我們的普通合夥人或其董事，這可能會降低我們共同單位的交易價格。

與公司的普通股持有者不同，我們的單位持有人對影響我們業務的事項只有有限的投票權，因此，影響管理層關於我們業務的決策的能力也是有限的。我們的單位持有人無權每年或持續選舉我們的普通合夥人或其董事會。董事會，包括獨立董事，完全由我們的贊助商選擇，因為這些贊助商控制了我們的普通合夥人，而不是我們的單位持有人。請閲讀“第13條：特定關係和關聯方交易，以及董事獨立性”。與上市公司不同，我們不會召開單位持有人年會來選舉董事，也不會進行公司股東年會上例行進行的其他事項。由於這些限制，我們共同單位的交易價格可能會因為交易價格中沒有或減少收購溢價而降低。

即使我們的單位持有人不滿意，他們最初也不能在未經普通合夥人同意的情況下將其除名。

如果我們的單位持有人對我們普通合夥人的表現不滿意，他們將有有限的能力罷免我們的普通合夥人。我們的普通合夥人不得被免職，除非(I)出於原因和(Ii)經不少於66名股東投票通過²/₃所有未償還單位(包括普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位和B類單位)的百分比。截至2022年2月18日，我們保薦人的所有者總共擁有或控制我們約11.7%的未償還普通單位和B類單位，我們的保薦人間接擁有和控制我們的普通合夥人。

除某些例外情況外，我們的合夥協議限制擁有任何類別證券20%或更多權益的單位持有人的投票權。

我們的合夥協議限制了單位持有人的投票權，規定擁有當時未償還的任何類別單位20%或以上的人持有的任何單位，除我們的普通合夥人、其聯屬公司及其受讓人、出資方及其各自的聯屬公司、事先經董事會批准收購該等單位的人、以及因我們選擇贖回或購買任何其他持有人的單位而擁有任何類別單位20%或以上的持有人，不得就任何事項投票。我們的合夥協議還包含限制單位持有人召開會議或獲取有關我們的運營信息的能力的條款，以及限制我們的單位持有人影響管理方式或方向的其他條款。

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目錄

我們的普通合夥人及其附屬公司因提供給我們或代表我們提供的服務而支付的費用報銷將減少可用於分配給我們普通單位持有人的現金。我們的合夥協議和運營公司的有限責任公司協議對我們的普通合夥人及其關聯公司可以報銷的費用金額沒有限制。報銷的金額和時間將由我們的普通合夥人決定。

在支付我們共同單位的任何分銷之前，我們將報銷我們的普通合夥人及其附屬公司，包括根據下文討論的管理服務協議運營的金貝爾公司，以我們的名義報銷他們產生的所有費用和支付的款項。我們的合夥協議和運營公司的有限責任公司協議對我們的普通合夥人及其關聯公司可以報銷的費用金額沒有限制。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。我們的合夥協議和運營公司的有限責任公司協議規定，我們的普通合夥人將決定可分配給我們的費用。向我們的普通合夥人及其附屬公司報銷費用和支付費用(如果有)將減少可用於分配給我們的普通單位持有人的現金金額。請閲讀“第5項：註冊人普通股市場、相關單位持有人事項和發行人購買股票證券-現金分配政策和分配限制”。

我們已經與金貝爾運營公司簽訂了管理服務協議，金貝爾運營公司又與我們某些贊助商和某些貢獻方的關聯公司控制的實體簽訂了單獨的服務協議，根據這些協議，他們和金貝爾運營公司向我們提供管理、行政和運營服務。根據金貝爾運營公司和這類其他實體各自的服務協議支付的金額將減少可供分配給我們共同單位持有人的現金量。請閲讀“項目13.某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性-與關聯公司達成的與我們的首次公開募股-管理服務協議相關的協議和交易。”

我們的普通合夥人權益或普通合夥人的控制權可能會在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。

我們的普通合夥人可以在沒有我們單位持有人同意的情況下將其普通合夥人權益轉讓給第三方。此外，我們的合夥協議不限制普通合夥人所有者將其在普通合夥人中的會員權益轉讓給第三方的能力。在任何此類調動之後，我們普通合夥人的一名或多名新成員將能夠用它自己指定的人取代我們普通合夥人的董事會和高管，從而對我們普通合夥人的董事會和高管做出的決定施加重大控制。這實際上允許在沒有單位持有人投票或同意的情況下“改變控制權”。

我們唯一的現金產生資產是我們在運營公司的會員權益，因此我們依賴運營公司的分配來繳納税款和支付我們的費用，並向我們的單位持有人進行分配。

我們是一家控股公司，除了在運營公司的會員權益外，我們沒有其他任何物質資產。我們沒有獨立的創收手段。在運營公司有可用現金的情況下，我們打算促使運營公司向包括我們在內的單位持有人進行分配，其金額足以支付假設税率下的所有適用税款，以償還我們的費用，並允許我們向我們的單位持有人進行分配。如果我們需要資金，而運營公司根據適用的法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

單位持有人可能有償還分配的責任，在某些情況下，可能對合夥企業的義務負有個人責任。

在某些情況下，單位持有人可能要償還錯誤退還或分配給他們的款項。根據特拉華州修訂的統一有限合夥企業法(“特拉華州法”)第17-607條，如果分派會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們可能不會向我們的單位持有人支付分派。特拉華州

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目錄

法律規定，從不允許的分配之日起三年內，收到分配並且在分配時知道這違反了特拉華州法律的有限合夥人將對有限合夥承擔分配金額的責任。為確定是否允許分配，對合夥人的合夥權益負債和對合夥企業無追索權的負債不計算在內。

根據特拉華州法律，參與控制我們業務的有限合夥人可能與我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這項責任將延伸至在合理地相信有限責任合夥人是普通合夥人的情況下與我們進行業務往來的人。如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，我們的合夥協議和特拉華州法案都沒有明確規定對普通合夥人的法律追索權。

利率的提高可能會導致我們共同單位的市場價格下降。

雖然近幾年利率一直處於紀錄低位，但這種低利率環境可能不會無限期地持續下去。利率的提高可能會導致對股權投資的需求總體上相應下降，特別是對以收益為基礎的股權投資，如我們的共同單位。由於其他相對更具吸引力的投資機會而導致對我們共同單位的利率上升或需求減少，都可能導致我們共同單位的交易價格下降。

我們的普通合夥人有一項贖回權利，可能要求單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售他們的單位。

如果我們的普通合夥人及其附屬公司(包括我們的發起人及其各自的附屬公司)在任何時候擁有我們當時未償還的普通單位數量和當時未償還的B類單位數量之和的80%以上，我們的普通合夥人將有權以不低於當時市場價格的價格收購所有但不低於當時市場價格的所有普通單位和B類單位(被視為單一類別單位)，該權利可轉讓給其任何附屬公司或我們，但沒有義務。因此，單位持有人可能會被要求以不理想的時間或價格出售他們的普通單位或乙類單位，而他們的投資可能得不到任何回報或負回報。單位持有人在出售其單位時亦可能須繳交税款。我們的普通合夥人沒有義務就其在行使有限認購權時回購的普通單位或B類單位的價值獲得公平意見。在我們的合夥協議中，沒有任何限制阻止我們的普通合夥人導致我們發行額外的普通單位或B類單位，然後行使其認購權。如果我們的普通合夥人行使其有限贖回權利，其效果將是將我們私有化，如果這些部門隨後被撤銷註冊，我們將不再受經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求的約束。截至2022年2月18日，我們贊助商的所有者擁有或控制着我們約11.7%的優秀普通單位和B類單位，我們的贊助商間接擁有和控制我們的普通合夥人。

我們可能會在沒有單位持有人批准的情況下發行額外的普通單位和其他股權，這將稀釋現有的普通單位持有人權益。

根據我們的合夥協議，我們被授權在沒有單位持有人投票的情況下，發行無限數量的額外合夥權益。我們的合夥協議和運營公司的有限責任公司協議的條款還授權我們和運營公司分別發行不限數量的B類單位和OpCo共同單位，這兩個單位可以一對一的基礎一起交換為共同單位。我們向共同單位增發同等或更高級別的共同單位或其他股權將產生以下影響：

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目錄

在我們的合夥協議中，對我們向共同單位發放優先分配權或清算權的單位的能力沒有限制。

根據特拉華州法律和我們合夥協議的規定，我們可以向我們的共同單位發放在分配權、清算權或投票權方面排名較高的額外合夥權益。前幾年，我們已經向我們的共同單位發行了優先股，這些優先股在分配權和清算權方面排名較高，未來我們可能會再次發行高級合夥企業權益。我們發行高級單位可能會：(I)減少或消除分配給我們的普通單位持有人的可用現金數額；(Ii)減少作為一個類別未償還的普通單位總數的相對投票權；或(Iii)在我們清算的情況下，普通單位持有人的債權從屬於我們的資產。

我們的共同單位的市場價格可能會受到在公開或私人市場上大量出售我們的共同單位的重大不利影響，包括我們的贊助商、供款方和其他銷售單位持有人根據任何註冊權協議進行的銷售。

截至2021年12月31日，我們有47,162,773套普通住房未償還，17,611,579套B類住房未償還。我們的B類設備可以一對一的方式與同等數量的OpCo通用設備一起更換為通用設備。

我們很大比例的股權證券，包括可轉換或可交換為普通單位的證券，由相對有限的投資者持有。此外，我們已經與許多這類投資者簽訂了註冊權協議，根據這些協議，我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，以促進他們未來可能銷售此類通用單元。持有者在公開市場上出售大量我們的共同單位，或認為可能發生此類出售，可能會對我們的共同單位的價格產生重大不利影響，或可能削弱我們通過發行股權證券獲得資金的能力。

我們共同單位的價格可能會大幅波動，單位持有人可能會損失全部或部分投資。

公用事業單位的市場價格可能會受到很多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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目錄

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些披露要求。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“快速啟動我們的商業法案”(“JOBS法案”)的定義。只要我們是一家新興的成長型公司，可能在IPO後整整五個財年，與其他上市公司不同，我們就不會被要求(1)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度有效性的審計師證明報告，(2)遵守PCAOB通過的任何要求強制性審計公司輪換的新要求，或者遵守審計師報告的補充要求。在該要求中，審計師將被要求進行以下工作：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條，提供關於我們財務報告內部控制制度有效性的審計師證明報告(3)除非美國證券交易委員會另有決定，否則應遵守上市公司會計準則委員會2012年4月5日後通過的任何新的審計規則；或(4)就大型上市公司的高管薪酬要求提供某些披露。

此外，“就業法案”第102條還規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們選擇“退出”這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。就業法案第107條規定，我們決定退出延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這一決定是不可撤銷的。從2023年開始，根據“就業法案”的規定，我們將不再被視為“新興成長型公司”。

紐約證交所不要求像我們這樣的上市合夥企業遵守其某些公司治理要求。

由於我們是公開交易的合夥企業，紐約證券交易所不要求我們在董事會中擁有多數獨立董事，也不要求我們設立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。此外，未來任何普通單位或其他證券的發行，包括向附屬公司發行，都將不受紐約證券交易所適用於公司的股東批准規則的約束。因此，單位持有人將不會得到與某些公司的股東相同的保護，這些公司受到紐約證券交易所所有公司治理要求的約束。請閲讀“第10項：董事、高級管理人員和公司治理”。

我們的合作協議包括獨家論壇、地點和管轄權條款。通過獲得我們的權益，有限合夥人不可撤銷地同意這些關於索賠、訴訟、訴訟或訴訟的條款，並服從特拉華州法院的專屬管轄權。

我們的合夥協議受特拉華州法律管轄。我們的合作協議包括指定特拉華州法院作為涉及我們或我們的高級管理人員、董事和員工的大多數索賠、訴訟、訴訟和訴訟的獨家地點的獨家論壇、地點和管轄權條款。通過獲得我們的權益，有限合夥人不可撤銷地同意這些關於索賠、訴訟、訴訟或訴訟的條款，並服從特拉華州法院的專屬管轄權。這些條款可能會阻止針對我們和我們普通合夥人的高級管理人員和董事的訴訟。

如果單位持有人是不符合資格的持有人，該單位持有人的單位可能會被贖回。

我們對可能擁有我們單位的投資者採取了一定的要求。不符合資格的持有人是有限合夥人，其國籍、公民身份或其他相關身份會造成我們擁有權益的任何財產被取消或沒收的重大風險，這是由我們的普通合夥人根據律師的建議確定的。如果單位持有人是不符合資格的持有人，在我們的合夥協議規定的某些情況下，我們可以當時的市場價格贖回該單位持有人持有的單位。贖回價格將由我們的普通合夥人決定以現金或期票的方式支付。

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目錄

與經濟狀況和我國產業相關的風險

我們所有的收入都來自特許權使用費，而特許權使用費是基於我們利益所在的土地上生產的石油、天然氣和天然氣的銷售價格而支付的。由於我們無法控制的因素導致的這些價格的波動極大地影響了我們的業務、財務狀況、經營結果和可在公共單位上分配的現金。

我們的收入、經營業績、可用於公共單位分配的現金以及我們石油和天然氣資產的賬面價值在很大程度上取決於石油、天然氣和天然氣的現行價格。從歷史上看，石油、天然氣和天然氣價格一直不穩定，並會因應供求變化、市場不確定性和各種我們無法控制的額外因素而出現波動，包括：

這些因素和能源市場的波動性使得預測未來石油和天然氣價格走勢變得極其困難。例如，在過去的五年中，WTI的公佈價格一直在

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目錄

從2020年4月的每桶36.98美元的低點到2021年10月的每桶85.64美元的高點，Henry Hub天然氣現貨市場價格從2020年9月的每MMBtu 1.33美元的低點到2021年2月的每MMBtu 23.86美元的高點不等。2021年12月31日，WTI公佈的原油價格為每桶75.33美元，Henry Hub天然氣現貨市場價格為每桶3.82美元。2022年2月14日，WTI公佈的原油價格為每桶95.52美元，Henry Hub天然氣現貨市場價格為每桶4.05美元。價格下降可能是由許多因素造成的，包括石油和天然氣產量以及非常規(頁巖)油層儲量的增加，而需求沒有抵消性的增加，以及歐佩克維持或提高產量水平的行動。這種環境可能導致價格維持在當前水平或跌至更低水平。

石油、天然氣和天然氣價格的任何大幅下降或大宗商品價格長期低迷都將對我們的業務、財務狀況、運營業績和可用於普通單位分配的現金產生重大不利影響。我們可能會在預期的石油和天然氣銷售中使用各種衍生工具，以將大宗商品價格波動的影響降至最低。然而，我們不能總是對衝我們業務的全部風險敞口，使其不受大宗商品價格波動的影響。如果我們不對衝大宗商品價格波動，或者我們的對衝無效，我們的運營業績和財務狀況可能會下降。

此外，較低的石油和天然氣價格可能會減少我們運營商能夠經濟地生產的石油和天然氣數量。這可能會導致我們不得不大幅下調我們的估計已探明儲量，這可能會對我們的借款基礎和為我們的運營提供資金的能力造成負面影響。如果發生這種情況，或者如果產量估計發生變化，或者勘探或開發結果惡化，會計原則的全成本努力法可能要求我們將石油和天然氣資產的賬面價值作為非現金費用計入收益。我們的運營商還可以在大宗商品價格較低的時期決定關閉或削減我們物業上油井的產量。此外，他們可以在大宗商品價格低迷時期決定封堵和放棄邊際油井，否則這些油井可能會被允許在價格較高的情況下繼續生產更長時間。具體地説，如果他們合理地認為任何油井不能再以商業價格生產石油或天然氣，他們可能會放棄任何油井。

總體經濟、商業或行業狀況的惡化將對我們的經營業績、財務狀況和可用於公共單位分配的現金產生重大不利影響。

對全球經濟狀況、能源成本、地緣政治問題、通貨膨脹、信貸可獲得性和成本以及美國經濟增長緩慢的擔憂可能會加劇經濟不確定性，降低對全球經濟的預期。此外，中東地區持續的敵對行動，以及美國或其他國家發生或威脅發動恐怖襲擊，都可能對美國和其他國家的經濟造成不利影響。對全球經濟增長的擔憂對全球金融市場和大宗商品價格產生了重大不利影響。隨着當前全球經濟增長放緩，對石油、天然氣和天然氣生產的需求反過來也出現了疲軟。2015年原油供應過剩導致全球油價嚴重下滑。如果美國或國外的經濟環境惡化，全球對石油產品的需求可能會進一步減少，這可能會影響我們物業的石油、天然氣和NGL的銷售價格，影響與我們物業相關的供應商、供應商和客户繼續運營的能力，並最終對我們的運營業績、財務狀況和可用於公共單位分配的現金產生重大不利影響。

保護措施和技術進步可能會減少對石油和天然氣的需求。

節油措施、替代燃料要求、消費者對石油和天然氣替代品的需求增加、燃油經濟性和能源發電設備的技術進步可能會減少對石油和天然氣的需求。對石油和天然氣服務和產品不斷變化的需求的影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和可用於公共單位分配的現金產生重大不利影響。

石油和天然氣行業的競爭非常激烈，這可能會對我們運營商的成功能力產生不利影響。

石油和天然氣行業競爭激烈，我們物業的運營商與其他可能擁有更多資源的公司競爭。其中許多公司勘探和生產石油和天然氣，進行中游和煉油業務，並在地區、國家或全球範圍內銷售石油和其他產品。此外，這些公司可能會有更大的能力，在低油價和低油價時期繼續勘探活動。

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目錄

天然氣市場價格。我們的運營商的大型競爭對手可能比我們的運營商更容易吸收目前和未來的聯邦、州、地方和其他法律法規的負擔，這將對我們運營商的競爭地位產生不利影響。我們的營運者可能比許多營運者所在行業的公司擁有較少的財力和人力資源，而且在競標勘探前景和生產石油和天然氣資產方面可能處於劣勢。

頁巖層的勘探鑽探結果將受到鑽井和完井技術相關風險的影響，鑽探結果可能不符合我們對儲量或產量的預期。

我們酒店的運營商可能會在他們的操作中使用最新的鑽井和完井技術，這些技術伴隨着固有的風險。我們物業的運營商可能採用的某些新技術，如水平鑽井、加密鑽井和多井墊鑽，可能會導致生產中的不規範或中斷，因為在加密鑽井的情況下，偏移井被關閉，而在多井墊鑽的情況下，在這些井開始生產之前鑽完多口井所需的時間。在新的或新興的地層中鑽探的結果最初比在更發達和有更長生產歷史的地區的鑽探結果更不確定。較新或新興的地層和地區通常生產歷史有限或沒有生產歷史，因此我們物業的運營商將較難預測這些地區未來的鑽探結果。

歸根結底，這些鑽井和完井技術的成功與否只能隨着時間的推移而評估，因為在足夠長的時間內鑽出了更多的油井，建立了生產剖面。如果我們運營商的鑽探結果弱於預期，或者由於資本限制、租賃到期、獲取收集系統或石油和天然氣價格下跌而無法在我們的物業上執行鑽探計劃，我們在這些領域的運營和財務業績可能會低於我們的預期。此外，任何這些發展都可能導致我們的石油和天然氣資產發生重大減記，我們未開發土地的價值可能會下降，我們的運營業績和可用於普通單位分配的現金可能會受到重大不利影響。

石油和天然氣生產的市場化依賴於運輸和其他設施，其中某些設施既不是我們也不是我們物業的經營者所控制的。如果這些設施不可用，我們的運營商的運營可能會中斷，我們的運營結果和可在通用設備上分配的現金可能會受到實質性的不利影響。

我們運營商的石油和天然氣生產的適銷性將在一定程度上取決於第三方擁有的運輸設施(包括收集系統、卡車和管道)的可用性、接近性和容量。我們和我們物業的經營者都不能控制這些第三方交通設施，我們的經營者使用這些設施可能會受到限制或被拒絕。我們種植面積上的油井產量不足或第三方運輸設施或其他生產設施的可用性嚴重中斷，可能會對我們的運營商向市場輸送或生產石油和天然氣的能力造成不利影響，從而導致我們的運營商的運營嚴重中斷。如果他們在很長一段時間內不能實施可接受的交貨或運輸安排，或者遇到與生產有關的困難，他們可能被要求關閉或減產。此外，在我們或我們的運營商無法控制的某些其他情況下，可生產和銷售的石油和天然氣數量可能會受到限制，例如，由於維護導致管道中斷、壓力過大、下游加工設施無法接收未經加工的天然氣、收集系統或運輸系統受到實際損壞或此類系統缺乏合同能力。這些和類似情況造成的削減可能會持續幾天到幾個月。在很多情況下，我們和我們的營辦商只獲得有限的通知(如果有的話)，告知他們何時會減價，以及減價的時間有多長。任何此類關閉或削減，或無法獲得有利條件交付我們種植面積的石油和天然氣，都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。, 運營結果和可用於公共單位分配的現金。

鑽探和生產石油和天然氣是具有許多不確定性的高風險活動，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可用於普通單位分配的現金產生重大不利影響。

我們物業運營商的鑽探活動將面臨許多風險。例如，我們將無法向我們的單位持有人保證，我們物業的運營商鑽探的油井將是有生產力的。石油和天然氣的鑽探往往涉及無利可圖的努力，不僅來自乾井，而且來自產量較高但在扣除鑽井、運營和其他因素後不能以當時實現的價格返還利潤的油井。

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目錄

成本。在鑽探一口井之前，地震數據和其他技術並不能提供確鑿的知識，證明存在石油或天然氣，或者可以經濟地生產。勘探、開採和開發活動的成本受到許多我們無法控制的不確定因素的影響，這些成本的增加可能會對項目的經濟產生不利影響。此外，由於其他因素，我們運營商的鑽探和生產作業可能會受到縮減、延遲、取消或其他方面的負面影響，這些因素包括：

這些風險中的任何一種都可能造成重大損失，包括人身傷害或生命損失、財產、自然資源和設備的損壞或破壞、污染、環境污染或油井損失以及其他監管處罰。如果計劃的作業(包括開發井的鑽探)被推遲或取消，或者現有油井或開發井由於上述一個或多個因素或任何其他原因低於預期產量，我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們普通單位持有人的現金可能會受到重大不利影響。

與我們的債務和衍生產品相關的風險

​

我們的衍生品活動可能導致財務損失並減少收益。

為了實現更可預測的現金流，並減少我們對石油和天然氣價格不利波動的風險敞口，我們目前已經並可能在未來就我們未來的部分石油和天然氣生產簽訂衍生品合同，包括固定價格掉期、套圈和基差掉期。此外，在2021年1月27日，我們與花旗銀行，它將1.5億美元的名義利率，或我們的擔保循環信貸安排未償還餘額的約69%，定為三年內約3.9%的利率。出於會計目的，我們沒有也不打算將我們的任何衍生合約指定為對衝，因此，我們將所有衍生合約以公允價值記錄在我們的資產負債表上，公允價值的變化在本期收益中確認。因此，我們的收益可能會因衍生品合約公允價值的變化而大幅波動。在某些情況下，衍生品合約也使我們面臨財務損失的風險，包括在以下情況下：

此外，這類衍生合約可以限制我們從石油和天然氣價格上漲中獲得的好處。

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目錄

我們的擔保循環信貸安排和未來債務協議中的限制可能會限制我們的增長和我們從事某些活動的能力，包括我們向單位持有人支付分配的能力。

我們的有擔保循環信貸安排的承諾額高達2.75億美元，幷包括一個選定的承諾額功能，允許在有擔保循環信貸安排下的總承諾額增加到最高5.0億美元，但受我們的借款基數(目前為2.75億美元)的限制，以及某些條件的滿足和現有貸款人的選擇，以增加承諾或從新貸款人那裏獲得額外的承諾。我們的有擔保循環信貸安排基本上是由我們所有的資產擔保的。我們的有擔保循環信貸安排包含各種契約和限制性條款，這些條款限制了我們的能力，其中包括：

我們的有擔保循環信貸安排也包含契約，要求我們維持以下財務比率或在我們無法遵守該等比率時減少負債：(I)債務與EBITDAX比率(如有擔保循環信貸安排所界定)不超過3.5至1.0；及(Ii)流動資產與流動負債比率不低於1.0至1.0。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些限制也可能限制我們獲得未來融資的能力，以抵禦未來我們的業務或整體經濟的低迷，或以其他方式進行必要的企業活動。我們也可能被阻止利用出現的商機，或向我們的普通單位持有人或OpCo普通單位持有人支付分派，因為我們有擔保的循環信貸安排下的限制性契諾對我們施加了限制。例如，我們的擔保循環信貸安排限制我們向我們的普通單位持有人和OpCo普通單位持有人支付分配，如果我們的債務與EBITDAX比率在往績12個月的基礎上超過3.0到1.0。

不遵守我們有擔保循環信貸安排的規定可能會導致違約事件，這可能使貸款人能夠根據我們有擔保循環信貸安排的條款和條件，宣佈該債務的任何未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付，這可能會使貸款人能夠在符合我們有擔保循環信貸安排的條款和條件的情況下宣佈該債務的任何未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付。如果債務的償還速度加快，我們業務的現金流可能不足以全額償還這些債務，我們的單位持有人可能會經歷他們的投資的部分或全部損失。我們的有擔保循環信貸安排包含此類交易慣常發生的違約事件，包括控制權變更的發生。請閲讀“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--負債。”

由於定期借款基數的重新確定或其他原因，我們的擔保循環信貸安排下的借款基數的任何重大減少都可能對我們為我們的運營提供資金的能力產生負面影響。

我們的有擔保循環信貸安排將我們可以借入的金額限制在借款基準額以內，貸款人根據獲得我們貸款的石油和天然氣資產的預計收入，每半年自行決定一次借款基準額。借款基數是根據我們的石油和天然氣屬性以及我們全資子公司的石油和天然氣屬性確定的。我們有非全資子公司，其資產不受留置權的約束，也不包括在借款基礎估值中。貸款人可以單方面調整借款基數和我們的有擔保循環信貸安排下允許未償還的借款。借款基數的任何增加

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目錄

需要得到持有100%承諾的貸款人的同意。如果必要的貸款人數量不同意增加，那麼借款基數將是這些貸款人可以接受的最低借款基數。可用借款金額的減少可能是由於石油和天然氣價格下跌、運營困難或成本增加、儲備下降、貸款要求或法規或某些其他情況造成的。超出借款基數的未償還借款必須償還，否則我們必須在適用的寬限期後將其他石油和天然氣資產作為額外抵押品。我們沒有大量未質押的財產，而且我們未來可能沒有財政資源來支付我們的擔保循環信貸安排所要求的強制性本金預付款。

我們的債務水平可能會限制我們獲得額外融資和尋求其他商業機會的靈活性。

截至2021年12月31日，我們的高級擔保信貸安排下的未償還借款約為2.171億美元。我們現有的和未來的任何債務都可能對我們產生重要的後果，包括：

我們償還債務的能力，除其他因素外，將視乎我們未來的財政和經營表現，而這些表現會受到當時的經濟情況，以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營結果不足以償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少分配、減少或推遲業務活動、收購、投資和/或資本支出、出售資產、重組或再融資我們的債務，或尋求額外的股本或破產保護。我們可能不能以令人滿意的條件或根本不能實施這些補救措施中的任何一項。

與我們的運營相關的風險

​

我們的業務很難評估，因為我們已經進行了幾次重大收購。

我們的業務增長主要是通過收購，這大大擴大了我們的礦產和特許權使用費權益組合。在我們的礦產和特許權使用費權益被各自的賣方收購之前，我們沒有關於它們的歷史財務報表。因此，對於我們的許多資產，包括我們未來可能收購的任何資產，可用於評估我們業績的歷史財務信息或可能只有有限的歷史財務信息。

在我們擁有礦產和特許權使用費權益的物業上，我們所有的勘探、開發和生產都依賴於獨立的運營商。我們的收入幾乎全部來自這些營辦商支付的專營權費。這些運營商減少在我們的利益基礎上預計要鑽探的油井數量，或者這些運營商未能充分和有效地開發和運營基礎面積，可能會對我們的運營結果和可用於在共同單位上分配的現金產生重大不利影響。

由於我們依賴我們的第三方運營商進行我們物業的所有勘探、開發和生產，因此我們無法控制與我們物業相關的操作。截至2021年12月31日，我們收到了

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目錄

我們從大約1500家運營商那裏獲得了大約36.8%的收入，這些收入來自我們物業的前十大買家。在截至2021年12月31日的一年中，我們從最大買家那裏收到的付款約佔我們收入的6.0%。在沒有具體合同義務的情況下，任何開發和生產活動將受其自行決定(但是，受州法律規定的某些隱含的開發義務的約束)。我們物業的運營商可能會決定在我們的土地上鑽探和完成比我們目前預期的更少的油井。在我們的物業進行鑽探和開發活動的成功和時機，以及運營商是否選擇在我們的土地上鑽探任何額外的油井，取決於在很大程度上不在我們控制範圍內的一些因素，包括：

運營商可能選擇不從事開發活動，也可能以意想不到的方式從事這些活動，這可能導致我們的石油、天然氣和天然氣收入以及可用於公共單位分配的現金大幅波動。此外，如果營辦商出現財政困難，營辦商可能無法支付專利權費或繼續經營，這可能會對我們造成重大的不利影響。我們物業運營商的持續減產也可能對我們的運營結果和可用於公共單位分配的現金產生實質性的不利影響。

如果我們擁有礦產權益的物業的任何運營商宣佈破產，我們可能無法終止租約，我們可能會遇到延誤，無法取代不支付特許權使用費的運營商。

如果我們擁有礦產權益的物業的經營者未能支付特許權使用費，我們通常有權終止租約，收回物業，並根據租約履行付款義務。如果我們收回我們擁有礦產權益的任何財產，我們將尋求替代運營商。然而，我們可能找不到替代的運營商，如果找到了，我們可能無法在合理的時間內以優惠條件簽訂新的租約。此外，即將離任的運營商可能會面臨破產程序，這可能會阻止執行新的租約或將現有租約轉讓給另一家運營商。此外，如果我們簽訂新的租約，取代的經營者可能不會達到與其取代的經營者相同的產量水平，也不會以相同的價格出售石油、天然氣或天然氣。

我們未來的成功有賴於通過收購和我們物業運營商的勘探和開發活動來取代儲量。

我們未來的成功取決於我們是否有能力獲得更多經濟上可開採的石油和天然氣儲量。我們已探明的儲量一般會隨着儲量的耗盡而下降，除非

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目錄

在我們的物業上進行成功的勘探或開發活動，或我們收購包含已探明儲量的物業，或兩者兼而有之。由於我們依賴我們的第三方運營商進行我們物業的所有勘探、開發和生產，因此我們無法控制與我們物業相關的操作。此外，我們目前不打算從我們的業務中保留現金，用於取代我們現有的石油和天然氣儲備或以其他方式維持資產基礎所需的資本支出。為了增加儲量和產量，我們需要我們物業的經營者進行更換活動或使用第三方來完成這些活動。

如果我們不能成功識別、完成和整合對物業或業務的收購，將減緩我們的增長速度，並可能對我們的運營業績和可用於公共單位分配的現金產生重大不利影響。

我們在一定程度上依賴收購來增加我們的儲量、產量和運營產生的現金。我們收購物業的決定將部分取決於對從生產報告和工程研究、地球物理和地質分析以及地震數據獲得的數據的評估，以及其他信息，這些信息的結果往往是不確定的，可能會有不同的解釋。成功收購物業需要評估幾個因素，包括：

這些評估的準確性本質上是不確定的，我們可能無法確定有吸引力的收購機會。與這些評估相關的是，考慮到我們利益的性質，我們對我們認為總體上符合行業慣例的主題屬性進行了審查。我們的審查不會揭示所有現有或潛在的問題，也不會允許我們充分熟悉這些物業，以充分評估它們的不足之處和能力。通常不會對每口井都進行檢查，即使進行了檢查，也不一定能觀察到地下水污染等環境問題。即使發現了問題，賣方也可能不願意或無法針對全部或部分問題提供有效的合同保護。即使我們確實找到了有吸引力的收購機會，我們也可能無法完成收購，或者無法以商業上可以接受的條件完成收購。除非我們的運營商進一步開發我們現有的物業，否則我們將依賴收購來增加我們的儲量、產量和現金流。

我們這個行業對收購機會的競爭非常激烈。收購競爭可能會增加完成收購的成本，或者導致我們避免完成收購。我們完成收購的能力取決於我們獲得債務和股權融資的能力，在某些情況下，還取決於監管部門的批准。此外，這些收購可能位於我們目前沒有持有資產的地理區域，這可能會導致不可預見的運營困難。此外，如果我們在新的州獲得權益，我們可能會受到額外的、不熟悉的法律和監管要求的約束。遵守法規要求可能會給我們和我們的管理層帶來大量額外義務，導致我們在合規活動上花費更多時間和資源，並增加我們因不遵守這些額外法律要求而面臨的懲罰或罰款。此外，任何已完成的收購的成功將取決於我們將被收購的業務有效地整合到我們現有業務中的能力。整合被收購企業的過程可能涉及不可預見的困難，並可能需要我們不成比例的管理和財政資源。此外，未來潛在的收購可能會更大，而且收購價格比之前收購時支付的價格高得多。

不能保證我們能夠找到合適的收購機會、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得收購融資或成功收購已確定的目標。我們未能將任何不可預見的困難降至最低，可能會對我們的財務狀況和可用於支付的現金造成實質性的不利影響。

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目錄

在公共單元上進行分配。無法有效管理這些收購可能會減少我們對後續收購的關注，這反過來可能會對我們的增長和可用於公共部門分配的現金產生負面影響。

我們完成的任何額外礦產和特許權使用費權益的收購都將面臨重大風險。

即使我們確實進行了收購，我們認為這些收購將增加我們從運營中產生的現金，但這些收購可能會導致我們每單位的現金分配減少。任何收購都涉及潛在風險，其中包括：

此外，我們簽訂了與Phillips收購和Springbok收購相關的過渡服務協議，我們可能會與我們可能收購的任何礦產和特許權使用費權益的未來賣方(或其關聯公司)簽訂過渡服務協議。根據此類過渡服務協議提供的服務可能無法及時有效地執行，此類過渡服務的任何重大中斷或與此類服務相關的意外成本都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能從我們的贊助商、貢獻方或第三方那裏以經濟上可以接受的條件進行收購，我們未來的增長將是有限的。

我們的增長能力在一定程度上取決於我們進行收購的能力，這些收購增加了我們從礦產和特許權使用費權益中產生的現金。我們戰略的收購部分在很大程度上是基於我們對行業參與者正在進行的收購的預期，包括我們的贊助商和貢獻方。雖然與該下拉項目相關而取得的部分礦產權益及特許權使用費權益須受出資方提供的優先要約權約束，但該優先購買權現已失效，且不能保證，如果出資方選擇出售任何額外的礦產權益及特許權使用費權益，將會向吾等提出任何收購要約，亦不能保證吾等會就吾等任何保薦人及貢獻方向吾等提供的資產或任何其他收購機會的條款達成協議，或能夠為該等收購機會取得融資，亦不能保證吾等會就任何保薦人及貢獻方提供予吾等的資產或任何其他收購機會的條款達成協議，亦不能保證吾等能夠為該等收購機會取得融資。此外，許多因素可能會影響我們獲得未來收購的機會，包括改變對我們任何贊助商和貢獻方的控制權。我們的任何贊助商和貢獻方或第三方出售石油和天然氣資產的大幅減少將限制我們未來收購的機會，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和向我們的單位持有人支付季度現金分配的能力產生重大不利影響。

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我們物業的項目區正處於不同的開發階段，可能無法生產商業上可行的石油或天然氣。

我們物業上的項目區處於不同的開發階段，從當前鑽探或生產活動的項目區到鑽探或生產歷史有限的項目區。如果正在完工的油井沒有產生足夠的收入，或者如果鑽探了乾井，我們的財務狀況、經營業績和可用於公共單位分配的現金可能會受到重大不利影響。

我們估計的儲量是基於許多可能被證明是不準確的假設。這些儲備估計或基本假設如有任何重大錯誤，都會對儲備的數量和現值造成重大影響。

不可能精確地測量石油或天然氣的地下儲量。石油和天然氣儲備工程需要對石油和天然氣地下儲量的主觀估計，以及對未來石油和天然氣價格、產量水平、最終採收率以及運營和開發成本的假設。因此，已探明儲量的估計數量、對未來生產率的預測以及開發支出的時間可能被證明是不正確的。

我們對截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日探明儲量和相關估值的歷史估計是由獨立石油工程公司萊德斯科特(Ryder Scott)編制的，該公司利用我們提供的信息，對其儲量報告涵蓋的期間內我們的所有財產進行了詳細審查。隨着時間的推移，我們可能會考慮到實際鑽探、測試和生產的結果以及價格的變化，對儲量估計進行實質性修改。我們的一些儲量估計是在沒有受益於漫長的生產歷史的情況下做出的，這比基於漫長的生產歷史的估計更不可靠。在估計我們的儲量時，我們和我們的儲備工程師做出了一些可能被證明是不正確的假設，包括關於未來石油和天然氣價格、產量水平以及運營和開發成本的假設。這些假設與實際數字的任何重大差異都可能極大地影響我們對儲量的估計、可歸因於任何特定資產組的經濟上可開採的石油和天然氣數量、基於開採風險的儲量分類以及對未來淨現金流的估計。如上所述，隨着時間的推移，我們儲量估計所依據的假設發生了許多變化，往往導致最終開採的石油和天然氣的實際數量與我們的儲量估計不同。

我們已探明儲備的未來現金流量淨值的現值，未必與我們估計儲備的現時市值相同。根據美國證券交易委員會和財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)制定的規則，吾等根據已探明儲量的估計貼現未來淨現金流量，基於十二個月平均石油和天然氣指數價格(按每月每月第一天的未加權算術平均價格計算)和估計日期的有效成本，使價格和成本在物業的整個使用壽命內保持不變。未來的實際價格和成本可能與現值估計中使用的價格和成本有重大差異，使用當時的價格和成本估計的未來淨現值可能比當前估計的要少得多。此外，我們在計算貼現未來淨現金流時使用的10%貼現率可能不是基於不時生效的利率和與我們或一般石油和天然氣行業相關的風險而得出的最合適的貼現率。

我們不打算保留我們業務的現金用於替代資本支出。除非我們補充我們的石油和天然氣儲備，否則我們從運營中產生的現金以及我們向單位持有人支付分配的能力可能會受到實質性的不利影響。

生產油井和天然氣井的特點是產量下降，這取決於儲層特徵和其他因素。我們的石油和天然氣儲量及其經營者的生產，以及我們從運營中產生的現金和支付分配的能力，高度依賴於我們目前儲量的成功開發和開採。截至2021年12月31日，我國現有探明開發生產儲量五年平均遞減率為11.8%。然而，如果我們物業上的油井沒有達到預期的產量，我們物業的產量遞減率可能會大大高於目前的估計。我們也可能無法獲得額外的儲備，以經濟上可接受的條件取代我們物業目前和未來的生產，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和可用於共同單位分配的現金產生重大不利影響。

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目錄

如果不進行增值收購或資本支出來維持或擴大我們的資產基礎，我們就不太可能維持或增加分銷。我們將需要大量的資本支出來維持和擴大我們的資產基礎，這將減少我們可用於公共部門分配的現金。我們不打算保留我們運營的現金用於替代資本支出，主要是因為我們預計，繼續開發我們的物業，以及由營運權益所有者完成已鑽井但未完成的油井，將大大抵消我們現有油井的自然產量下降。

在更長的一段時間內，如果我們沒有預留足夠的現金儲備，或者沒有足夠的支出來維持或擴大我們的資產基礎，我們預計會減少我們的分配。隨着我們儲備的減少，如果我們不減少我們的分配，那麼部分分配可能被認為是單位持有人對我們部分投資的回報，而不是單位持有人投資的回報。

我們依賴於一些關鍵的個人，他們的缺席或損失可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們業務中的許多關鍵職責都被分配給了一小部分人。我們依賴我們的創始人對石油和天然氣行業的知識、行業內的關係以及在識別、評估和完成收購方面的經驗。我們已經與金貝爾運營公司簽訂了管理服務協議，金貝爾運營公司又與我們的某些贊助商和本尼·鄧肯的附屬公司控制的某些實體簽訂了單獨的服務協議，根據這些協議，他們和金貝爾運營公司向我們提供管理、行政和運營服務。此外，根據各自的服務協議，我們某些贊助商的關聯公司將識別、評估和向我們推薦收購機會，並就收購條款進行談判。失去他們的服務，或我們的一名或多名高管團隊成員或根據合同向我們提供服務的人的服務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們不會為我們的任何高管團隊或其他關鍵人員保留“關鍵人物”人壽保險單。因此，我們不為這些關鍵人員的死亡所造成的任何損失投保。

我們或我們的運營商的信息和計算機系統的丟失可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們依賴於我們和我們運營商的信息系統和基於計算機的程序。如果任何此類程序或系統因任何原因(包括網絡攻擊)失敗，或在我們或我們的運營商的硬件或軟件網絡基礎設施中創建錯誤信息，可能的後果包括通信鏈路中斷，無法自動處理商業交易或從事類似的自動化或計算機化的商業活動。除了根據我們與Kimbell Operating的服務協議為我們提供大量服務的服務提供商外，我們還依賴第三方服務提供商來執行我們的一些數據輸入、投資者關係和其他功能。如果我們的第三方服務提供商使用的程序或系統無法正常運行，我們可能會丟失重要數據。上述任何後果都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們擁有權益的物業的所有權可能會因所有權缺陷而受損。

我們在一定程度上依賴收購來增加我們的儲量、產量和運營產生的現金。我們過去曾選擇不會，將來也可能不會選擇，聘請律師以審查已取得的礦產權益的業權。相反，我們可以依賴於石油和天然氣租賃經紀人或地主的判斷，他們在試圖獲得特定礦產權益的租約之前，會在適當的政府辦公室檢查記錄。重大所有權缺失的存在可能會使利息變得一文不值，並可能對我們的運營結果、財務狀況和可用於共同單位分配的現金產生重大不利影響。不能保證我們不會因為業權瑕疵或業權失敗而蒙受金錢損失。此外，未開發的土地面積比已開發的土地面積有更大的所有權缺陷風險。如果我們持有權益的物業的租賃權轉讓有任何產權瑕疵或瑕疵，我們將蒙受經濟損失。

我們物業的運營商確定的潛在鑽探地點容易受到不確定性的影響，這些不確定性可能會對其鑽探的發生或時機產生重大影響。

我們物業運營商鑽探和開發已確定的潛在鑽探地點的能力取決於許多不確定因素，包括資本的可用性、基礎設施的建設、惡劣天氣、監管改革和批准、石油和天然氣價格、成本、鑽探結果和水的供應。此外，

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目錄

我們物業運營商確定的潛在鑽探地點正處於不同的評估階段，從準備鑽探的地點到需要大量額外解釋的地點不等。技術的使用和對同一地區生產油田的研究將不能使我們物業的經營者在鑽探之前最終知道是否存在石油或天然氣，或者如果存在，是否存在足夠數量的石油或天然氣，以滿足經濟上的可行性。即使存在足夠數量的石油或天然氣，我們物業的運營商在鑽井或完井時可能會損壞潛在的含油氣地層或遇到機械故障，可能導致油井減產或廢棄。如果我們物業的運營商在當前和未來的鑽井地點鑽探更多他們認為是乾井的井，他們的鑽探成功率可能會下降，對他們的業務和我們的業務都會造成實質性的損害。

我們不能向我們的單位持有人保證，我們的運營商從我們的種植面積、更全面的勘探地點或生產油田的油井數據中獲得的類比將適用於他們的鑽探位置。此外，我們或其他運營商在我們的儲量所在地區報告的初始生產率可能不能反映未來或長期的生產率。由於這些不確定性，我們不知道我們的運營商確定的潛在鑽探地點是否會被鑽探，或者我們的運營商是否能夠從這些或任何其他潛在鑽探地點生產石油或天然氣。因此，我們物業運營商的實際鑽探活動可能與目前確定的鑽探活動大不相同，這可能會對我們的業務、運營結果和可用於公共單位分配的現金產生重大不利影響。

土地必須在租約到期前鑽探，通常在三到五年內，才能通過生產來容納土地。我們的運營商未能鑽探足夠的油井來容納面積，可能會導致失去租約和未來的鑽探機會。

石油和天然氣資產的租約通常有三到五年的期限，之後到期，除非在到期之前，在覆蓋未開發英畝的間隔單位內建立生產。我們運營商鑽探計劃的任何減少，無論是通過資本支出的減少還是鑽井平臺的不可用，都可能導致租賃到期造成的面積損失，這可能會終止我們從該等租賃中獲得的最重要的特許權使用費權益。如果我們的特許權使用費來自礦產權益，而租賃物業的生產或鑽探停止，租約通常會終止，但某些例外情況除外，所有礦業權將歸還給我們，我們將不得不尋找新的承租人來勘探和開發該等礦產權益。我們的運營商或承租人的任何此類損失都可能對我們的財務狀況、經營業績和可用於公共單位分配的現金的增長產生實質性的不利影響。

鑽機、設備、原材料、供應品或人員的不可獲得性、高成本或短缺可能會限制或導致運營商與開發和運營我們的物業相關的成本增加。

石油和天然氣行業是週期性的，這可能導致鑽機、設備、原材料(特別是沙子和其他支撐劑)、供應和人員短缺。當出現短缺時，鑽機、設備和供應的成本和交付時間都會增加，對合格鑽機人員的需求和工資率也會隨着需求的增加而上升。我們無法預測這些情況未來是否會存在，如果存在，它們的時間和持續時間將是什麼。根據行業慣例，我們物業的運營商依賴獨立的第三方服務提供商提供鑽探新油井所需的許多服務和設備。如果我們物業的經營者不能以合理的成本獲得足夠數量的鑽井平臺，我們的財務狀況和運營結果可能會受到影響。此外，他們可能沒有確保使用他們的鑽井平臺的長期合同，這些鑽井平臺的運營商可能會選擇停止向他們提供服務。鑽機、設備、原材料(特別是砂和其他支撐劑)、供應、人員、卡車運輸服務、管材、水力壓裂和完井服務以及生產設備的短缺可能會推遲或限制我們運營商的勘探和開發業務，進而可能對我們的財務狀況、運營結果和可用於公共單位分配的現金產生重大不利影響。

經營風險和未投保的風險可能會給我們物業的經營者造成重大損失，任何損失都可能對我們的經營業績和可用於在公共單位分配的現金產生重大不利影響。

我們物業的經營者將面臨與石油和天然氣鑽探和生產相關的所有危險和操作風險，包括火災、爆炸、井噴、地面凹陷和無法控制的風險。

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目錄

天然氣、石油和地層水的流動，管道或管道故障，異常壓力的地層，套管坍塌，以及石油泄漏、天然氣泄漏和有毒氣體破裂或排放等環境危害。此外，他們的作業將受到與水力壓裂相關的風險的影響，包括任何處理不當、地面溢出或潛在的壓裂液(包括化學添加劑)在地下的遷移。任何此類事件的發生都可能導致我們物業的經營者遭受重大損失，原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰、暫停運營以及恢復運營所需的維修。

如果我們物業的經營者因業權或其他問題而暫停我們收取特許權使用費的權利，我們的業務、財務狀況、經營業績和可用於公共單位分配的現金可能會受到不利影響。

我們在一定程度上依賴收購來增加我們的儲量、產量和運營產生的現金。在這些收購及隨後的收購中，大量已收購礦產和特許權使用費權益的記錄所有權通過資產轉讓轉讓給我們或我們的子公司，我們或我們的子公司成為這些權益的記錄所有者。在所有權變更後，根據我們每個運營商的例行審計程序定期進行審核，否則由其自行決定，基礎物業的運營商有權調查和核實其運營物業的礦產和特許權使用費權益的所有權和所有權。如果任何所有權或所有權問題沒有按照習慣行業標準得到合理的解決，經營者可以暫停支付相關的特許權使用費。如果我們物業的經營者對我們提供的驗證我們所有權的文件不滿意，它可能會暫停我們的特許權使用費支付，直到這些問題得到解決，屆時我們將收到在暫停期內支付的全額款項，不含利息。我們的某些運營商對所有權轉讓提出了重要的文件要求，並可能在很長一段時間內暫停支付特許權使用費。在運營商暫停支付我們的資產期間，我們將不會收到因出售與該礦產或特許權使用費權益相關的基礎石油或天然氣而欠我們的適用礦物或特許權使用費。如果我們的特許權使用費權益中有很大一部分處於懸而未決的狀態，我們的季度分銷可能會大幅減少。每一次收購, 我們預計，由於將發生的所有權轉讓數量，支付懸念的風險在緊隨其後的財季將是最大的。

如果商品價格下降到使我們的物業未來的未貼現現金流低於其賬面價值的水平，我們將被要求減記我們物業的賬面價值。

會計規則要求我們定期審查我們財產的賬面價值，以確定可能的減值。根據預期減值檢討時的特定市場因素及情況，以及對發展計劃、生產數據、經濟及其他因素的持續評估，吾等可能被要求減記物業的賬面價值。已探明石油和天然氣資產的淨資本化成本受全成本上限限制，其成本不得超過其以10%折現的相關估計未來淨收入。如果評估石油和天然氣資產的資本化成本(扣除累計折舊、損耗、攤銷和減值)超過已探明石油和天然氣儲量的估計貼現未來淨收入，則超出的資本化成本計入費用。在大宗商品價格較低的時期，我們被要求承認石油和天然氣資產減值的風險會增加。此外，如果我們的估計已探明儲量或估計未來淨收入的現值有足夠的下調，則會出現減值。即使較高的石油和天然氣價格增加了適用於下一時期的成本中心上限，在一個時期確認的減值可能不會在隨後的時期逆轉。

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目錄

在2020年第一季度評估了某些外部因素後，包括與新冠肺炎疫情導致石油和天然氣需求減少相關的石油和天然氣價格大幅下跌、歐佩克成員國和其他外國、石油出口國和其他供應因素於2020年3月宣佈降價和增產，以及較長期的大宗商品價格前景，我們確定，截至2019年12月31日包括在我們估計的已探明總儲量中的PUD儲量以及我們未評估的石油和天然氣資產存在重大鑽探不確定性。具體地説，關於我們的PUD儲量(截至2019年12月31日，約佔估計已探明儲量總額的6.1%)，我們確定我們對PUD儲量的開發時間沒有合理的確定性，因此，我們在截至2020年3月31日的三個月記錄了該等物業的減值。同樣，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的未評估石油和天然氣資產的價值也記錄了減值，這些資產主要是自我們首次公開募股(IPO)以來通過各種收購獲得的。在2020年剩餘時間或截至2021年12月31日的一年中，未評估物業沒有額外減值。

由於我們的全面成本上限分析，在截至2020年12月31日的一年中，我們的石油和天然氣資產記錄了2.516億美元的減值。減值主要可歸因於上述外部因素的持續影響導致石油和天然氣的12個月平均價格下降。截至2020年12月31日，石油和天然氣的12個月平均價格為每桶石油39.57美元，天然氣每立方英尺1.99美元。與截至2019年12月31日的12個月石油和天然氣平均價格(每桶石油55.69美元和每立方米天然氣2.58美元)相比，這些價格分別下降了28.9%和22.9%。由於我們的季度全面成本上限分析以及石油和天然氣12個月平均價格的下降，我們在截至2019年12月31日的一年中記錄了1.692億美元的石油和天然氣資產減值。截至2019年12月31日，石油和天然氣的12個月平均價格分別為每桶石油55.69美元和每立方英尺天然氣2.58美元。這些價格分別比截至2018年12月31日的石油和天然氣12個月平均價格下降了15.1%和16.8%，石油和天然氣的平均價格分別為每桶石油65.56美元和每立方米天然氣3.10美元。在截至2018年12月31日的一年中，我們還記錄了石油和天然氣資產的減值費用6730萬美元。其中，我們在截至2018年3月31日的三個月的季度全成本上限分析中記錄了5480萬美元的減值費用，在截至12月31日的三個月中記錄了1260萬美元的減值費用, 2018年，由於下拉購買價格超過已探明已開發儲量的價值，增加了全成本上限。由於我們不打算在未來計入PUD準備金，因此可能會在未來的收購中記錄額外的減值費用。此外，如果石油、天然氣和天然氣的價格在未來一段時間內下降，我們可能需要記錄由於全額成本上限限制而產生的額外減值。我們未來可能會產生減值費用，這可能會對我們在記錄此類費用期間的運營業績產生重大不利影響。在截至2021年12月31日的一年中，該夥伴關係沒有記錄其石油和天然氣資產的減值。

普通單位持有人的税務風險

我們從運營公司獲得的可分配份額的收入可能會承擔相當大的所得税債務。

在我們開展業務的大多數州，出於美國聯邦所得税和州所得税的目的，我們被歸類為公司。現行法律規定，我們的應税收入應按美國公司税率(目前為21.0%)繳納聯邦所得税，並按各州不同的税率繳納州所得税。可供分配給您的現金金額將減去我們應繳納的任何此類所得税金額。

出售我們共同單位的應税損益可能比預期的要多或少。

普通單位的持有者一般將確認出售、交換、某些贖回或我們的普通單位的其他應税處置的資本收益或虧損，如果有的話，相當於出售該等普通單位時實現的金額與持有者在這些單位中的調整後納税基礎之間的差額。如果我們的分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤，分配將被視為免税資本回報，並將降低持有者在共同單位的納税基礎。由於我們超出收益和利潤的分配減少了持有者在共同單位中的納税基礎，這種超額分配將導致持有者在出售共同單位時確認的收益金額相應增加，或損失金額相應減少。

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目錄

如果我們沒有產生足夠的損耗扣除來抵消我們的應税收入並減少我們的納税義務，我們的納税義務可能會比預期的要大。

我們希望產生損耗扣除，我們可以用來抵消我們的應税收入。因此，我們預計在2027年之前不會繳納實質性的美國聯邦所得税。這一估計是基於我們對運營公司的收入和消耗費用等方面所做的假設，它忽略了任何可能收購額外資產的影響。

雖然我們預計我們的損耗扣減將作為一項福利提供給我們，但如果損耗扣減不能像預期的那樣可用，受到美國國税局(IRS)的成功質疑(在税務審計或其他方面)，或者受到未來的限制，我們實現這些福利的能力可能會受到限制。此外，美國國税局或其他税務機關可以質疑我們或運營公司採取的一個或多個税務立場。此外，任何法律上的改變都可能影響我們的税務狀況。

未來的税收立法可能會對我們的現金納税負債、經營業績和財務狀況產生不利影響，這可能會影響我們可用於分配到共同單位的現金以及我們共同單位的價值。

聯邦所得税法中與我們的税收處理相關的變化可能導致(I)我們在實體層面上受到額外徵税，結果是我們在普通單位上可用於分配的現金將減少，(Ii)我們的分配的更大部分被視為應税股息。國會可以在未來制定税法改革，比如提高公司税率，或者減少或取消目前在石油和天然氣生產方面可用的某些税收優惠。我們無法預測是否會實施任何此類變化，但任何此類變化都可能對我們的現金税負債、經營業績或財務狀況產生實質性影響。此外，我們在很多司法管轄區都要繳税。這些司法管轄區現行法律的變化可能會導致我們在實體層面上受到額外税收的影響，結果是我們在普通單位上可用於分配的現金將會減少。

我們共同單位價格的某些下降可能會對我們在共同單位上分配的現金量產生不利影響。

某些市場條件的變化可能會導致我們共同單位的價格下降。如果我們OpCo公共單位和B類單位的持有者在我們公共單位的價格相對較低的時候行使權利將這些單位換成公共單位，我們的所得税減免與總收入的比例可能會下降。任何由此導致的所得税扣減與總收入比率的下降都可能導致我們比預期更早納税，我們的納税義務比預期更大，或者我們的分配更大部分被視為應税股息。

您從您的經紀人那裏收到的IRS Form 1099-DIV可能會出於美國聯邦所得税的目的多報您與我們單位相關的股息收入，如果您沒有按照從您的經紀人那裏收到的IRS Form 1099-DIV的方式報告您的股息收入，可能會導致IRS斷言對您的美國聯邦所得税申報表進行審計調整。

我們就我們的單位支付的分配構成了美國聯邦所得税目的的“紅利”，就我們目前和累積的收入和利潤而言。對於美國聯邦所得税而言，我們支付的超過我們收入和利潤的分配不應被視為“股息”；相反，它們首先被視為在您所在單位的納税基礎範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或交換此類單位所實現的資本收益。

如果您是我們共同單位的持有者，則IRS Form 1099-DIV可能與我們為美國聯邦所得税目的向您支付的“股息”金額的確定不一致，或者您可能會收到修正後的IRS Form 1099-DIV(因此您可能需要提交修訂後的聯邦、州或地方所得税申報表)。我們將努力及時通知您可用的信息，以幫助您申報所得税(例如在我們的網站上發佈正確的信息)。但是，我們向您提供的信息可能與您的經紀人在IRS Form 1099-DIV上向您報告的金額不一致，IRS可能不同意任何此類信息，並可能對您的納税申報單進行審計調整。

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目錄

我們的分配中作為股息徵税的部分可能比預期的要大。

如果我們從為美國聯邦所得税目的計算的當期或累積收益和利潤中進行分配，則此類分配通常將作為美國聯邦所得税目的的股息收入對我們的普通單位持有人徵税。根據現行法律，支付給非法人美國普通單位持有人的分配將按優惠税率繳納美國聯邦所得税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。我們估計，到2025年，我們將不會有為美國聯邦所得税目的計算的實質性的當期或累計收入和利潤。然而，很難預測我們是否會在任何給定的納税年度產生收益和利潤。雖然我們預計我們分配給普通單位持有人的很大一部分收入和利潤將超過我們根據美國聯邦所得税計算的當前和累計收益和利潤，因此在單位持有人以其共同單位為基礎的範圍內，構成每個單位持有人的免税資本返還，但這種情況可能不會發生。此外，儘管被視為資本回報的分配通常在單位持有人以其共同單位為基礎的範圍內是免税的，但這樣的分配將減少該單位持有人在其共同單位的調整後的納税基礎，這將導致單位持有人在未來處置我們的共同單位時確認的損益額增加(或減少)，如果任何此類分配超過單位持有人以其共同單位為單位的基礎，則此類分配將被視為出售或交換的收益。

如果運營公司成為一家上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的納税，我們和運營公司可能會面臨潛在的嚴重税務效率低下問題。

我們打算使運營公司不會成為一家公開交易的合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的徵税。“公開交易合夥企業”是指其利益在成熟的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，OpCo共同單位的某些交換可能會導致運營公司被視為公開交易的合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些避風港不會被視為公開交易的合夥企業，我們打算使OpCo共同單位的交易所有資格獲得一個或多個此類避風港。如果運營公司成為一家上市合夥企業，為美國聯邦所得税目的而作為一家公司納税，可能會給我們和運營公司帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法向運營公司提交合並的美國聯邦所得税申報單的結果。此外，我們將不再享有營運公司資產税基增加的好處。

法律、環境和監管風險

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石油和天然氣業務受到各種政府法律法規的約束。遵守這些法律法規可能是繁重和昂貴的，如果不遵守可能會導致重大負債，這可能會減少我們可用於分配給普通單位的現金。

我們持有權益的物業的運營受到各種聯邦、州和地方政府法規的約束，這些法規可能會根據經濟和政治條件而不時改變。受監管的事項包括鑽井作業、污染物或廢物的排放或排放以及生產和保護事項(以下將詳細討論)。監管機構不時通過將油井和天然氣井的流速限制在實際產能以下，對產量實施價格控制和限制，以節約石油和天然氣的供應。例如，2021年1月20日，內政部代理部長簽署了一項命令，暫停在聯邦土地上租賃和許可新的化石燃料60天。此外，拜登總統發佈了一些側重於應對氣候變化的行政命令，其中除其他外，指示內政部長在完成對聯邦石油和天然氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮之前，“儘可能”暫停在公共土地或近海水域簽訂新的石油和天然氣租約。拜登總統還發布了一項行政命令，指示所有聯邦機構審查並採取行動，解決上屆政府期間可能與本屆政府政策不一致的任何聯邦法規、命令、指導文件、政策和任何類似的機構行動。拜登總統和拜登政府的進一步行動可能會對石油和天然氣業務產生負面影響，並有利於美國的可再生能源項目，這可能會對石油和天然氣的需求產生負面影響。

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目錄

此外，石油和天然氣及其副產品的生產、處理、儲存、運輸、補救、排放和處置，以及與石油和天然氣作業有關的其他物質和材料的生產、處理、儲存、運輸、補救、排放和處置均受聯邦、州和地方法律法規的監管，這些法規主要與保護人類健康、安全和環境有關。我們物業的經營者如果不遵守這些法律和法規，可能會受到制裁的評估，包括行政、民事或刑事處罰、許可證撤銷、額外污染控制的要求以及限制或禁止其部分或全部運營的禁令。此外，這些法律法規對水、大氣污染控制和固體廢物管理提出了越來越嚴格的要求。

管理勘探和生產的法律法規也可能影響生產水平。我們酒店的經營者必須遵守有關保護事宜的聯邦和州法律法規，包括：

此外，州和聯邦監管機構可能會擴大或修改適用的管道安全法律和法規，遵守這些法規可能需要運營商和第三方下游天然氣運輸商增加資本成本。

我們物業的經營者還必須遵守禁止能源市場欺詐和操縱市場的法律法規。只要我們酒店的運營商是州際管道上的託運人，他們就必須遵守這些管道的關税和與使用州際運力相關的聯邦政策。

我們物業的經營者可能會被要求支付鉅額費用來遵守上述政府法律法規，如果他們被發現違反了這些法律法規，可能會受到罰款和處罰。這些和其他潛在的法規可能會增加運營商的運營成本，並推遲我們物業的生產，這可能會減少可用於分配給我們普通單位持有人的現金量。

我們酒店的經營者受到複雜和不斷變化的環境和職業健康與安全法律法規的約束。因此，它們可能會招致重大延誤、成本和負債，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們物業的經營者可能會因適用於他們在我們物業的勘探、開發和生產活動的環境和職業健康安全法律法規而招致重大延誤、成本和責任。根據與保護環境以及工人健康和安全有關的一系列聯邦、地區、州和地方法律法規，這些延誤、成本和責任可能會出現。隨着時間的推移，這些法律、法規和執法政策變得越來越嚴格，導致獲得許可和其他監管批准的等待時間更長，我們相信這一趨勢將繼續下去。這些法律包括但不限於聯邦《清潔空氣法》(以及規定與空氣排放有關的義務的類似州法律法規)、《清潔水法》(Clean Water Act)和《環境保護局》(OPA)(以及對向受監管水體排放污染物施加要求的類似州法律法規)、RCRA(以及對廢物的處理和處置提出要求的類似州法律)、CERCLA(也被稱為“超級基金”法)、社區有權知道該法第三標題下的法規(以及管理在我們運營商目前或以前擁有或經營的物業或我們運營商運送廢物進行處置的地點可能釋放的危險物質的類似州法律，以及要求組織和/或披露我們運營商使用或生產的危險材料信息的可比州法律)、聯邦職業安全與健康法案(它建立了保護員工健康和安全的工作場所標準，並要求進行危險通信計劃)和危險通信計劃。

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目錄

這些法律包括“物種法”和“候鳥條約法”(以及類似的州法律，旨在確保活動不危及瀕危或受威脅的動物、魚類、植物物種，限制或禁止在這些物種居住的地區進行建築活動，並懲罰捕獲、殺害或擁有候鳥的行為)。

不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，徵收清理和現場修復費用和留置權，在某些情況下，可能會發布限制或要求停止某些作業的命令或禁令。此外，聯邦或州機構根據這些法律和法規採取的行動，例如將以前未受保護的物種指定為瀕危或受威脅的物種，或將以前未受保護的區域指定為此類物種的關鍵棲息地，可能會導致我們物業的經營者招致額外成本或受到運營限制。

根據某些環境法律，我們可能會施加嚴格的連帶責任，這可能會導致我們物業的經營者對其他人的行為或我們的經營者在採取這些行動時遵守所有適用法律的行為的後果承擔責任。此外，對人員或財產(包括自然資源)的損害索賠可能是由於我們物業經營者的運營對環境、工人健康和安全造成的影響。此外，新的法律、法規或執法政策可能會更加嚴格，施加不可預見的責任，大幅增加我們的運營或合規成本，降低我們的流動性，推遲或停止我們的運營，或者以其他方式改變我們的業務方式。如果我們物業的經營者不能通過保險或增加收入來收回由此產生的成本，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的不利影響。有關影響我們物業經營者和可能影響我們的法律法規的説明，請閲讀“項目1.業務法規”。

與水力壓裂相關的聯邦和州立法和監管舉措可能會導致成本增加和額外的操作限制或延誤。

我們物業的運營商使用水力壓裂來完成他們的油井。水力壓裂是一種在高壓下將流體和支撐劑泵入含油氣地層以形成和保持開放裂縫的過程。這些裂縫使天然氣或石油能夠通過地層的孔隙進入井筒。通常，這一過程中使用的流體主要是水。在需要水力壓裂才能成功開發的地區，水可能供不應求。如果我們物業的經營者無法從本地水源取得可供其運作使用的水，或不能有效地利用迴流水，他們可能無法經濟地鑽探或生產石油和天然氣，這可能會對我們的財務狀況、經營成果和可供公共單位分配的現金造成重大不利影響。

某些政府審查已經進行或正在進行，重點放在水力壓裂的潛在環境影響上。例如，2016年12月，美國環保署發佈了關於水力壓裂對飲用水資源潛在影響的最終報告，得出結論認為，水力壓裂活動在某些情況下會影響飲用水資源，包括大量泄漏和井的機械完整性不足。這些以及其他正在進行或擬議中的研究可能會刺激進一步規範水力壓裂的舉措，並最終可能使我們物業的運營商更難或更昂貴地進行壓裂，並增加合規和開展業務的成本。額外的立法或監管也可能使反對水力壓裂工藝的各方更容易根據壓裂工藝中使用的特定化學品可能對地下水產生不利影響的指控提起法律訴訟。關於水力壓裂的公眾爭議也越來越多，涉及壓裂液的使用、對飲用水供應的影響、水的使用以及對地表水、地下水和一般環境的潛在影響。實施與水力壓裂實踐相關的嚴格的新監管和許可要求可能會顯著增加我們的業務成本，可能會對我們的運營商造成不利影響，包括造成與許可證發放相關的延誤，而且根據任何特定提案的具體情況，可能會產生重大影響。

州和聯邦監管機構最近關注與水力壓裂相關的活動，特別是地下注水井中採出水的處理，與地震活動增加之間可能存在的聯繫。當由人類活動引起時，這類事件被稱為誘發地震活動。在某些情況下，地震事件附近的注水井操作員已被命令減少注水量或暫停作業。一些州的監管機構，包括科羅拉多州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和得克薩斯州的監管機構，已經修改了他們的法規或採取了其他監管行動，以限制注入產出水，以解決

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目錄

地震活動。各級監管機構正在繼續研究油氣活動與誘發地震活動之間可能存在的聯繫。這些進展可能會導致對注水井和水力壓裂的使用進行額外的監管和限制。這些規定和限制可能會造成延誤，並對我們物業的經營者和他們的廢物處理活動施加額外的成本和限制。有關影響我們物業經營者和可能影響我們的法律法規的説明，請閲讀“項目1.業務法規”。

氣候變化立法和法規的通過可能導致運營成本增加，對我們運營商生產的石油和天然氣的需求減少。

針對二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放對公眾健康和環境構成危害的調查結果，美國環保署根據聯邦清潔空氣法的現有條款通過了法規，其中包括要求某些大型固定污染源獲得施工前和運營許可。此外，美國環保署已通過規則，要求每年監測和報告美國特定陸上石油和天然氣生產源的温室氣體排放，其中包括對我們某些財產的作業。最近，拜登總統發佈了行政命令，尋求通過新的法規和政策來應對氣候變化，並暫停、修訂或廢除之前被認為與拜登政府的氣候政策相沖突的機構行動，例如，包括指示內政部長暫停在公共土地或近海水域新的石油和天然氣租約，直到完成對聯邦石油和天然氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮。聯邦氣候法規的擴大可能會增加開發和生產成本，減少我們可獲得的利潤，並潛在地削弱我們運營商經濟開發我們物業的能力。有關影響我們物業經營者和可能影響我們的法律法規的説明，請閲讀“項目1.業務法規”。

國際社會已經並將繼續努力，爭取通過解決全球氣候變化問題的國際條約或議定書。例如，2016年4月，美國是簽署《巴黎協定》(Paris Agreement)的175個國家之一。《巴黎協定》要求成員國在設定温室氣體減排目標的國家自主捐款計劃中，從2020年開始每五年進行一次審查，並將其作為一個進步。《巴黎協定》於2016年11月生效。根據特朗普總統2017年6月的聲明，美國於2020年11月退出了《巴黎協定》。然而，2021年1月20日，拜登總統簽署了一項逆轉這一退出的文書，美國於2021年2月19日正式重新加入《巴黎協定》。2021年4月，拜登總統宣佈了一個新的、更嚴格的國家決定的減排水平，到2030年，整個經濟體的温室氣體淨排放量將從2005年的水平減少50%至52%。2021年11月，國際社會再次齊聚格拉斯哥，參加第26屆締約方大會(COP26)。在第26次締約方會議期間，宣佈了多項努力(沒有法律效力)，包括呼籲各國取消某些化石燃料補貼，並採取進一步行動減少非二氧化碳温室氣體排放。與此相關的是，美國和歐盟在COP26上聯合宣佈啟動全球甲烷承諾，這是一項由100多個國家參與的倡議，承諾實現到2030年將全球甲烷排放量在2020年水平上減少至少30%的集體目標，包括在能源領域的“所有可行的削減”。落實在締約方會議第二十六屆會議上作出的承諾的舉措, 《巴黎協定》的目標或其他或類似舉措或法規變化可能會導致開發和生產成本增加，減少我們可獲得的利潤，並可能損害我們運營商經濟開發我們物業的能力。

國會不時考慮立法減少温室氣體排放，並可能考慮在未來幾年通過立法，在聯邦一級減少温室氣體排放。在沒有聯邦氣候立法的情況下，已經出現了一些州和地區的努力，旨在通過總量管制和交易計劃來跟蹤或減少温室氣體排放。這些計劃通常要求主要温室氣體排放源獲得並交出排放限額，以換取排放這些温室氣體。雖然目前還無法預測可能通過的解決温室氣體排放問題的立法或新法規將如何影響我們的業務，但未來對我們運營商的設備和運營施加報告義務或限制温室氣體排放的任何法律和法規都可能要求他們產生成本，以減少與其運營相關的温室氣體排放。此外，對温室氣體排放的實質性限制可能會對我們物業生產的石油和天然氣的需求產生不利影響。各州可能實施的對甲烷或二氧化碳排放的限制，以及州和地方的氣候變化倡議，可能會對石油和天然氣行業產生不利影響，目前無法準確估計未來針對温室氣體排放的潛在法律或法規將如何影響我們的業務。

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目錄

此外，擔心氣候變化潛在影響的活動家和投資界成員已將注意力轉向能源公司的資金來源，這導致某些金融機構、基金和其他資金來源限制或取消了它們對石油和天然氣活動的投資。最終，這可能會使我們物業的運營商更難獲得勘探和生產活動的資金。此外，維權股東提出了一些提案，可能尋求迫使企業採取激進的減排目標，或者限制更多的碳密集型活動。雖然我們無法預測這些提議的結果，但它們最終可能會增加運營商從事勘探和生產活動的難度。

最後，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加；如果這些影響中的任何一種發生，都可能對我們的財產和運營產生實質性的不利影響。

一般風險因素

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資本成本的增加可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務、進行收購的能力和經營業績可能會受到資金可獲得性、條款和成本或利率上升等因素的影響。這些因素中的任何一個或多個的變化都可能導致我們的經營成本增加，限制我們獲得資本的機會，限制我們尋求收購機會的能力，並使我們處於競爭劣勢。信貸供應的大幅減少可能會對我們實現計劃增長和經營業績的能力產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐。因此，現有和潛在的單位持有人可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們單位的交易價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們不能確定我們開發和維護內部控制的努力是否成功，是否能夠對我們的財務流程和未來的報告保持足夠的控制，或者是否能夠履行我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條承擔的義務。例如，第404條要求我們每年審查和報告財務報告，我們的獨立註冊會計師事務所要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，只要我們是“就業法案”下的“新興成長型公司”或非加速申報公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。任何未能維持有效的內部控制，或在執行或改善我們的內部控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們共同單位的交易價格產生負面影響。

與我們在TGR投資相關的風險

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TGR可能無法在規定的時間內完成其初步業務合併，在此情況下，它將停止除清盤目的外的所有業務，並將贖回其公眾股份並進行清盤。在這種情況下，我們將失去對TGR的全部投資，包括私募認股權證。

TGR必須在首次公開募股(IPO)後15個月內完成初始業務合併(如果TGR保薦人行使延期選擇權，則最多21個月)。TGR可能無法在該期限內找到合適的目標業務並完成其初步業務合併，在此情況下，其將停止除清盤目的以外的所有業務，並將贖回其公眾股份並進行清盤。在這種情況下，我們將失去對TGR的全部投資，包括以14,100,000美元購買的私募認股權證，這可能會對我們共同單位的交易價格產生負面影響。

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目錄

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

在TGR進行業務合併期間，我們將被要求投入大量管理層和員工的注意力和資源到與TGR相關的事務上。對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果TGR決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果TGR就特定的目標業務達成協議，它可能會因為各種原因(包括超出其控制範圍的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件都將導致發生的相關成本的損失，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

最近，監管部門加強了對SPAC的關注，包括最近發佈的會計指導意見，導致SPAC市場存在很大的不確定性。TGR在這種不確定的SPAC環境中尋求業務合併可能會導致延遲，降低投資者和收購目標對SPAC交易的興趣，隨着工具條款的重新評估而增加成本，我們的管理層和員工需要在這些問題上投入廣泛的關注和資源。適用於SPAC的會計指導隨後可能會被重新考慮，有可能需要重述TGR的財務報表，這可能會影響並有必要重述我們的財務報表。這些問題有可能擾亂我們開展業務運營或推行其他業務戰略，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們共同部門可供分配的現金產生不利影響。

我們和TGR的董事和管理層重疊，這可能會導致利益衝突。

我們的一些高級管理人員和董事還擔任TGR的執行人員和董事。在TGR擔任類似職務的任何此類人員對該公司的股東負有受託責任。因此，該等人士在涉及或影響本公司及他們負有受信責任的一間或多間相關公司的事宜上，可能有利益衝突或表面上的利益衝突。

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1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

項目2所需的信息包含在“項目1.業務”中，該信息通過引用併入本項目2中。

項目3.法律訴訟

雖然我們在正常業務過程中可能會不時涉及各種法律索償，但我們不相信這些問題的解決會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股、相關單位持有人事項和發行人購買股權證券的市場

我們的共同單位在紐約證券交易所上市，代碼是“KRP”。截至2022年2月18日，共有47,161,782個普通單位未結清，由175個記錄保持者持有，17,611,579個B類單位未結清，由11個記錄保持者持有。由於我們很多共同單位是由經紀和其他機構代表單位持有人持有，我們無法估計這些紀錄持有人所代表的單位持有人總數。

現金分配政策

運營公司的有限責任公司協議要求運營公司在每個季度末分配手頭的所有現金，金額與該季度的可用現金相當。反過來，我們的合作協議要求我們在每個季度末分配手頭的所有現金，金額與我們該季度的可用現金相當。每個季度的可用現金將由董事會在該季度結束後決定。本文中使用的“可用現金”在我們的合夥協議和運營公司的有限責任公司協議中定義，一般定義如下。我們預計，運營公司每個季度的可用現金一般將等於該季度的調整後EBITDA，減少用於償債和其他合同義務所需的現金，以及董事會可能確定為適當的未來運營或資本需求的固定費用和準備金。我們預計，我們每個季度的可用現金總體上等於本季度的調整後EBITDA(並且將是我們在運營公司該季度分配的可用現金中的比例份額)，減少償債和其他合同義務、納税義務、固定費用和準備金的現金需求。我們預計，每個季度的可用現金將與運營公司本季度的調整後EBITDA相同，減少用於償債和其他合同義務、納税義務、固定費用和準備金的現金需求。

鑑於新冠肺炎疫情對全球經濟造成的前所未有的影響，以及對美國石油和天然氣市場波動的相關影響，董事會在確定2021年第四季度的“可用現金”時，批准將我們約25%的可用現金分配給2021年第四季度，用於償還我們有擔保的循環信貸機制下的800萬美元未償還借款。關於未來幾個季度，董事會打算繼續分配一部分可供分配給普通單位的現金，用於償還我們擔保循環信貸安排下的未償還借款，並可能以董事會認為當時合適的其他方式分配這些現金。董事會未來可能會進一步改變其關於現金分配的政策。任何這樣的分配，無論是用於償還債務還是其他目的，都會減少分配給我們普通單位持有人的現金金額。

我們目前沒有為保持季度分配的穩定或增長而保持現金的實質性儲備，也不打算產生債務來支付季度分配，儘管董事會可能會改變這一政策。

根據市場情況，我們的意圖是為收購礦產和特許權使用費權益提供資金，這些權益主要通過外部來源增加我們的資產基礎，例如我們有擔保的循環信貸安排下的借款以及發行股權和債務證券，儘管董事會也可以選擇從運營產生的現金中預留一部分為此類收購提供資金。

我們希望在每個季度結束後45天內付款。

可用現金的定義

我們的合作協議一般將任何季度的“可用現金”定義為：

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運營公司的有限責任公司協議一般將“可用現金”定義為：