截至2021年12月31日，Zimmer Biomet Holdings，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指Zimmer Biomet Holdings，Inc.)維持根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記的四類證券：(1)我們的普通股(“普通股”)；(2)2022年到期的5億歐元的1.414%票據(“2022年票據”)；(3)2026年到期的5億歐元的2.425%票據(“2026年票據”)；以及(4)2027年到期的5億歐元的1.164%票據(“2027年票據”)。

普通股説明

以下是我們普通股的主要條款説明。本説明以本公司重新註冊證書(“證書”)、我們重新制定的附例(“附例”)以及經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條款為限。在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，我們的證書和附例作為證物併入其中。

一般信息

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及250,000,000股優先股，每股面值0.01美元。普通股的所有流通股都是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。

投票權

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。我們普通股的持有者無權累積他們在董事選舉中的投票權，這意味着我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉我們的所有董事。

股息權

我們普通股的持有者有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，並酌情從任何合法可用於此目的的資金中分紅。

清算權

在我們清算時，在支付或撥備支付我們的所有債務以及任何已發行優先股的任何清算優先權後，我們普通股的持有者有權按比例分享我們剩餘的資產。

沒有優先購買權

我們普通股的持有者無權享有優先購買權、認購權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的持有者不再接受我們的進一步催繳或評估。

上市

普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“ZBH”。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

反收購條款

我們的證書、章程和DGCL的某些條款可能具有反收購效力。這些規定可能會延遲、推遲或阻止股東認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖。這包括一種可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。這些規定預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購出價。預計他們還將鼓勵尋求獲得該公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止收購提議的潛在壞處，因為其中一個原因是，收購提議的談判可能會導致條款的改善。

特拉華州反收購法

我們是特拉華州的一家公司，因此，我們必須遵守DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東後的三年內與利益相關股東進行業務合併(定義見下文)，除非：

•

在該人成為有利害關係的股東之前，董事會批准了該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

•

成為有利害關係的股東後，該股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但兼任高級管理人員的董事和某些員工福利計劃持有的股份除外；或

•

業務合併由董事會和持有公司至少662/3%的已發行有表決權股票(不包括感興趣的股東擁有的股份)的持有者在一次會議上批准，而不是經書面同意。

就DGCL的第203節而言，以下定義適用：

•

“企業合併”是指與有利害關係的股東進行的合併、資產出售和其他類似交易；

•

“有利害關係的股東”是指與其關聯公司和聯營公司一起擁有或在某些情況下在過去三年內擁有15%或更多已發行有表決權股票的人。

雖然第203條允許特拉華州的一家公司選擇不受其條款的約束，但我們沒有做出這一選擇。

股東特別大會

我們的證書規定，只有在以下情況下才能召開股東特別會議：

•

根據説明特別會議目的或目的的決議，公司董事會的過半數成員；

•

董事會主席；或

•

但僅當一名或多名持有本公司已發行普通股至少15%的淨多頭頭寸的股東根據本公司附例的所有適用條款並在其規限下提出書面要求的情況下，方可向本公司的祕書提出書面要求。

就我們證書的特別會議條款而言，以下定義適用：

•

如果沒有空缺或新設立的董事職位空缺，公司董事會的多數成員相當於公司董事總數的多數。

•

淨多頭倉位將根據交易所法令第14E-4條釐定，並將減去董事會認定該持有人無權或不會在特別大會上投票或直接投票的股份數目，或董事會認定該持有人已訂立任何衍生工具或其他協議、安排或諒解，以直接或間接全部或部分對衝或轉讓該等股份所有權的任何經濟後果。

預先通知和代理訪問條款

我們的章程規定了股東提名董事候選人或將其他業務提交年度股東大會的事先通知程序。此過程提供：

•

唯一有資格當選為董事的人是由董事會提名或根據董事會的指示提名的人，或在選舉董事的會議之前及時向公司祕書發出載有特定信息的書面通知的股東；以及

•

在股東周年大會上，唯一可進行的業務是由董事會或在董事會的指示下，或由股東向本公司祕書發出載有特定資料的及時書面通知，表示有意將業務提交大會的業務。

一般而言，我們必須在不遲於上一年度年會日期一週年前90個歷日或不早於120個歷日收到股東提名或提出業務的書面通知，以便通知及時。通知必須包含關於(I)被提名人或將提交會議的事項以及(Ii)提交提案的股東的信息。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的包括：

•

為董事會提供一個有意義的機會來考慮被提名者的資格或其他被提名者的可取性；

•

在董事會必要或適宜的範圍內，通知股東並就該等資質或業務提出建議；以及

•

為股東會議的召開提供更加有序的程序。

我們的章程沒有賦予董事會任何權力來否決股東提名的董事選舉或行動建議。然而，這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或者在年度股東大會上提名董事。我們的章程也可能阻止第三方請求代理人批准其自己的提議，而不考慮對提議的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

此外，我們的章程還包含“代理訪問”條款。該等條文容許一名合資格股東或最多20名合資格股東提名最多為(I)兩名個人或(Ii)董事會成員20%(以較大者為準)的董事獲提名人，並將其包括在本公司的代表委任材料內，惟提名股東及被提名人須符合章程所述的要求。股東必須連續持有至少3%的公司普通股流通股至少3年，才有資格成為合格股東。根據我們的代理訪問條款，代理訪問條款可能會阻止某些股東提名董事候選人，或阻止某些董事候選人被適當提名。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個法院，否則州法院或聯邦法院設在

董事會的權力

本公司董事會有權發行本公司任何或全部股本，包括有權設立一個或多個系列優先股，並確定該類別或系列的權力、優先權、權利和限制，而無需尋求股東批准，這可能會延遲、推遲或阻止任何收購或控制我們的企圖。我們的董事會還有權填補董事會的空缺，並經董事會多數成員的贊成票修訂、廢除和通過新的章程。經當時發行和發行的有表決權股票的多數表決權的持有人的贊成票，本章程也可以在任何股東大會上修改、廢除，並可以通過新的章程。

註釋説明

以下對我們備註的描述是摘要，並不聲稱是完整的。摘要受本公司與富國銀行、全國銀行協會(“受託人”)於2009年11月17日的契約(以2022年票據及2026年票據為準)、日期為截至2016年12月13日的第四補充契約及(就2027年票據而言)日期為2019年11月15日的第六補充契約(統稱為“契約”)的補充契約所規限，並受該契約全文所規限，並受參考截至2009年11月17日的本公司與富國銀行(“受託人”)之間的契約所規限(“受託人”)，該契約在2022年票據及2026年票據的情況下由日期為2016年12月13日的第四次補充契約補充，而就2027年票據而言，則由日期為2019年11月15日的第六次補充契約(統稱“契約”)補充。在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中引用作為展品。

一般信息

2022年債券、2026年債券和2027年債券分別在紐約證券交易所交易，債券交易代碼分別為“ZBH 22A”、“ZBH 26”和“ZBH 27”。債券沒有任何償債基金的好處。債券不可兑換或交換。債券的最低面額為10萬歐元，超過1000歐元的整數倍。

2022年紙幣

2022年債券最初於2016年12月13日發行，本金總額5億歐元，2022年12月13日到期。2022年發行的債券由原來發行之日起計，年息率為1.414釐。截至2022年2月18日，2022年債券的本金總額為5億歐元。

2026年紙幣

2026年債券最初於2016年12月13日發行，本金總額5億歐元，2026年12月13日到期。2026年發行的債券由原來發行之日起計，年息率為2.425釐。截至2022年2月18日，2026年債券的本金總額為5億歐元。

2027年發行的鈔票

2027年債券最初於2019年11月15日發行，本金總額5億歐元，2027年11月15日到期。2027年發行的債券由原來發行之日起計，年息率為1.164釐。截至2022年2月18日，2027年債券的本金總額為5億歐元。

排名

每一系列債券均為我們的無抵押及無附屬債務，並與我們所有其他無抵押及無附屬債務享有同等的償債權利。這些票據實際上從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款項。由於我們的許多業務都是通過我們的子公司進行的，我們在子公司結束業務時參與任何資產分配的權利取決於子公司債權人的優先債權。換言之，如果附屬公司清盤或重組或以其他方式結束業務，票據持有人作為票據持有人的權利亦須受該等債權人的優先索償所規限。如果我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將排在我們子公司該等資產的任何擔保權益和我們子公司的任何債務(優先於我們持有的債務)之後。該等附屬債務在結構上將較債券優先。

債券的付款方式

我們將於每年12月13日(由2017年12月13日開始)向在緊接前一個11月28日交易結束時(無論是否為營業日)登記的持有人支付2022年債券和2026年債券的利息。我們將於每年11月15日(由2020年11月15日起)就2027年到期的債券每年支付利息，並於前一個交易日結束時(不論是否為營業日)向登記持有人支付利息。

如債券的付息日期或到期日適逢非營業日，有關利息或本金(視何者適用而定)將於下一個營業日支付，猶如該付息日期或到期日(視屬何情況而定)是在該付息日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後至付款日期為止的期間內支付的，因此將不會就該應付款項累算利息。利息支付將包括從發行日期開始幷包括在內的累算利息，或自已就其支付利息的最後日期(視屬何情況而定)至利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)(但不包括利息支付日期或到期日)的累算利息。

如本説明所述，“營業日”指每週一、二、三、四及五，並非(I)紐約、紐約或一系列票據的付款地的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務關閉之日，或(Ii)跨歐自動即時支付總彙快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統關閉之日。

基於評級事件的利率調整

2022年債券及2026年債券的應付利率會在評級上調或下調(定義見下文)時不時調整。

由幷包括在2022年債券或2026年債券(如有的話)評級上調日期當日或之後的首次付息日起，該系列債券的適用利率須增加1.25釐(如屬2022年債券)，至年息2.664釐(如屬2026年債券)，如屬2026年債券，則年利率為3.675釐。如果在同一系列債券的評級下調後，2022年債券或2026年債券(如有的話)的評級發生下調，自下調評級變化當日或之後的首次付息日起(包括首個付息日在內)，該系列債券的適用利率須每年下調1.25%，至適用的標準利率(定義見下文)。如果同一系列債券在付息日翌日(或如債券沒有付息，則自2016年12月13日開始)至下一個付息日(包括下一個付息日)的同一期間內發生評級上調和隨後下調評級變化，則該等債券的適用應付利率不得因上述任何一種情況而增加或降低。

我們同意使用商業上合理的努力來維持穆迪(定義如下)和標普(定義如下)各自發行的2022年債券和2026年債券的信用評級。若穆迪或標普任何一方因非我們所能控制的原因而停止或未能公開對該系列債券進行評級，我們將盡商業上合理的努力從替代評級機構(定義見下文)獲得該系列債券的評級。

在2022年債券或2026年債券的有效期內，適用利率可根據上調評級更改或下調評級更改而調整的次數沒有限制，但在該等債券有效期內的任何時間，適用利率不得低於適用標準利率或高於適用標準利率加1.25%。

定義

“投資級”指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)，以及標普(或標普任何後續評級類別下的同等評級)的BBB-或更高評級，或我們選擇的任何一個或多個額外評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service Inc.)。

“評級機構”是指(1)穆迪和標普；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個停止對2022年債券或2026年債券進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供該系列債券的評級，則根據“交易法”第15c3-1(C)(2)(Vi)(F)條的含義的“國家認可的統計評級機構”，被我們選為穆迪或標普的替代機構。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一個部門。

“標準利率”就2022年債券而言，指年息1.414釐；就2026年債券而言，指年息2.425釐。

“下調評級”是指2022年債券或2026年債券的投資級評級在該系列債券的評級上調後恢復。

“上調評級變動”是指2022年債券或2026年債券未能在該系列債券原定發行日期後的任何時間被任何一家評級機構或兩家評級機構評為投資級。

以歐元付款

債券的所有本金，包括贖回或購回債券時支付的任何款項、溢價(如有的話)及與債券有關的利息將以歐元支付。

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則所有與票據有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或如此使用為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將根據付款到期前第二個工作日的市場匯率(紐約市電匯歐元的中午買入價，經海關認證(或，如果未經如此認證，則由紐約聯邦儲備銀行另行決定)轉換為美元)，或者如果該市場匯率當時不可用，則根據到期付款日期或之前的最新可用市場匯率進行折算。在此情況下，應支付的歐元金額將根據付款到期前第二個工作日的市場匯率(紐約市內為海關目的認證的歐元電匯的中午買入價，或由紐約聯邦儲備銀行另行決定的歐元電匯的中午買入價)轉換為美元。就該等票據以美元支付的任何款項，不會構成本契約項下的違約事件。受託人或票據的付款代理人(“倫敦付款代理人”)均不負責取得匯率、進行兑換或以其他方式處理重新面額。

可選的贖回

我們可以在適用的票面贖回日期(定義如下)之前的任何時間，在不少於30天或60天以上的時間向債券登記持有人發出贖回通知，全部或部分贖回每個系列的債券，贖回價格相當於以下兩者中較大的一者：(1)我們可以選擇在適用的票面贖回日期(定義如下)之前隨時全部或部分贖回每個系列的債券，但須提前30天或60天以上通知要贖回的債券的登記持有人，贖回價格相當於以下較大者：

(1)將贖回的債券本金的100%；及

(2)將贖回的債券的其餘預定付款(定義如下)的現值總和，按適用的可比政府債券利率(定義見下文)每年(實際/實際(ICMA))貼現至贖回日期，如屬2022年債券及2027年債券，則加25基點(如屬2022年債券)或35基點(如屬2026年債券)；

另加贖回日(但不包括贖回日)的債券的應計及未付利息。對於任何此類贖回，我們將在贖回價格計算後立即通知受託人，受託人將不負責計算該贖回價格。

此外，吾等可隨時或不時於適用的票面贖回日期及之後，向將贖回債券的登記持有人發出不少於30天或多於60天的通知，贖回每個系列債券的全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

儘管如上所述，根據票據及契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的債券利息，將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期營業時間結束時支付。

在贖回日及之後，債券或任何部分須贖回的債券將停止計息(除非我們拖欠贖回價格及應計利息)。於贖回日或之前，吾等將於贖回日(但不包括贖回日)向倫敦付款代理存入足夠款項，以支付債券的贖回價格及應累算利息。如果要贖回的系列債券少於全部，受託人應以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的該系列債券，或者如果債券由一種或多種全球票據代表，Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)和Eurocleer Bank SA/NV(“Euroclear”)應按照各自的適用程序選擇其中的實益權益進行贖回。如果債券在任何國家的證券交易所上市，歐洲結算公司或Clearstream將按照債券上市的主要國家證券交易所的要求選擇債券。儘管如上所述，如果要贖回的債券不足全部，本金為10萬歐元或以下的債券將不會部分贖回。

定義

“可比政府債券”，就任何可比政府債券利率計算而言，指由獨立投資銀行家(定義見下文)酌情決定的一種德國政府債券，其(A)到期日最接近適用債券系列的到期日(就此而言，假設該等債券在適用的票面贖回日期到期)，以及(B)本金金額約等於該系列債券當時的未償還本金金額，或如該獨立投資銀行家酌情決定該等類似債券未發行，則指該其他德國政府債券。在參考債券交易商(定義見下文)的意見後，決定是否適合釐定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率”指以百分率(小數點後三位四捨五入，向上舍入0.0005)表示的價格，若債券在指定贖回日期前第三個營業日以該價格贖回，則贖回收益率總額將相等於該可比政府債券在該營業日的贖回收益率(按上午11時可比政府債券的市場中價計算)。(倫敦時間)在獨立投資銀行家決定的營業日。

“獨立投資銀行家”指我們不時誠意委任為獨立投資銀行家的參考債券交易商之一。

“票面贖回日期”指2022年11月13日(即2022年債券到期日之前一個月)，2026年9月13日(即2026年債券到期日之前3個月)，以及2027年9月15日(即2027年債券到期日之前兩個月)。

“參考債券交易商”指法國巴黎銀行、滙豐銀行和加拿大皇家銀行歐洲有限公司及其各自的繼承人(就2022年債券和2026年債券而言)，以及法國巴黎銀行、摩根大通證券公司、MUFG Securities EMEA plc和SMBC Nikko Capital Markets Limited及其各自的繼承人(就2027年債券而言)。

“剩餘定期付款”就每份將予贖回的票據而言，指在該等票據的有關贖回日期後到期的本金及其利息的剩餘定期付款(為此目的，假設(I)就2022年票據及2026年票據而言，該票據將於適用的票面贖回日期到期，而該票據的利息支付將以適用的標準利率或相等於適用的標準利率加年息1.25%的利率(視屬何情況而定)為基準；以吾等向將贖回債券的登記持有人發出通知時有效者為準；及(Ii)就2027年債券而言，該等債券將於適用的票面贖回日期到期)；但如該贖回日期並非該票據的付息日期，則該票據的下一次預定利息付款額將減去該贖回日期應累算的利息款額。

如果發生影響美國税收的某些事態發展，這些票據還可以在到期前贖回。如出現上述情況，任何系列的債券均可按相等於該系列債券本金100%的贖回價格贖回，連同該等債券截至(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息。請參閲：税收兑換

額外款額的支付

每套鈔票的所有付款將不會預扣或扣除，亦不會因為美國、美國的任何政治分支或其任何税務機關徵收的任何現時或未來的税項、關税、評税或政府收費而預扣或扣除，除非法律規定如此預扣或扣除。“紙幣”的所有付款將不會因美國、美國的任何政治分支或其任何税務機關徵收的任何現時或未來的税項、關税、評税或政府收費而預扣或扣除，除非法律規定如此預扣或扣除。如果法律規定必須扣留或扣除，我們將就該系列票據向非美國人(定義見下文)的持有人支付必要的額外金額，以便在扣留或扣除後向該持有人支付該系列票據的本金、溢價(如有)和利息不少於該系列票據當時到期應付的金額；但上述支付額外金額的義務不適用：

(1)任何税項、評税或其他政府收費，如非因持有人或持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東(如持有人是遺產、信託、合夥或法團，或對由受信持有人管理的遺產或信託擁有權力的人)是不會徵收的，則該等税項、評税或其他政府收費須視為：

(A)正在或曾經在美國從事貿易或業務，或擁有或曾經在美國設有常設機構，或擁有或曾經擁有以美元為其功能貨幣的合格業務單位；

(B)現時或以前與美國有聯繫(但不包括純粹因擁有該等紙幣、收取任何款項或強制執行根據該等紙幣享有的任何權利而產生的聯繫)，或被視為有該等關係，包括現為或曾經是美國公民或居民；

(C)就美國所得税而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國法團，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的外國個人控股公司；

(D)現時或曾經是經修訂的“1986年國税法”(“守則”)第871(H)(3)條及根據該條訂立的庫務署規例或任何後續條文所界定的公司的“百分之十股東”；或

(E)屬守則第881(C)(3)(A)條所述的銀行；

(2)並非該等票據的唯一實益擁有人或該等票據的一部分的持有人，或並非信託、合夥或有限責任公司的持有人，但僅限於該受託人、該合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收取其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外付款的範圍；

(3)任何税項、評税或其他政府收費，若非持票人或任何其他人未能遵守有關該等票據持有人或實益擁有人的國籍、居所、身分或與美國有關連的證明、識別或資料報告規定(如法規規定須遵守)，則本不會徵收該等費用。

(4)我們或倫敦付款代理人(視屬何情況而定)扣繳款項以外的任何税項、評税或其他政府收費；

(五)任何税收、評税或其他政府收費，如非因法律、法規或行政或司法解釋的改變而在應繳款項或已妥為規定的款項到期或已妥為規定(以較遲發生者為準)後15天以上生效，則不會徵收該等税項、評税或其他政府收費；

(六)遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財富税、資本利得税或個人財產税或類似的税、評税或其他政府收費；

(7)對付給個人的款項施加的任何扣繳或扣除，而該扣繳或扣減是依據任何實施或遵從或為符合任何歐洲理事會關於儲蓄課税的指令而引入的法律而規定作出的；

(8)規定倫敦付款代理人在支付該紙幣的本金、保險費(如有的話)或利息時扣留的任何税項、評税或其他政府收費，但該等款項可在無須由最少一名其他付款代理人扣繳的情況下支付；

(9)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費若非由該紙幣持有人出示(如需要出示匯票)，則須在付款到期應付或妥為規定付款的日期(以較遲發生的日期為準)後30天后的日期付款，否則本不會徵收該等税項、評税或其他政府收費；

(10)根據“守則”第1471至1474節、“外國賬户税務合規法”(“FATCA”)和相關的財政部條例和公告、或任何後續規定及其實施政府間辦法的任何條例或官方法律、協議或解釋對付款實施的任何扣繳或扣除；或

(11) in the case of any combination of items (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8), (9) and (10).

這些票據在任何情況下均受適用於該等票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“支付額外金額”特別規定外，我們將不需要為任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或税務機關徵收的任何性質的任何税、税、評税或政府收費而支付任何税款、關税、評税或政府收費，或在任何政府或政治分區內徵收的任何税、税、評税或政府收費。對於任何額外金額的確定、核實或計算，受託人或任何支付代理人均不承擔任何責任或責任。

在本標題“額外金額的支付”和“贖税”標題下使用的術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區及其任何政治分區)，術語“美國人”是指為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的任何個人、在美國法律或根據美國法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，包括為美國所得税目的被視為公司的實體。或其收入須繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，不論其來源為何。

換税

如果由於美國法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)或美國任何行政區(或其中的任何税務機關)的法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)的任何變更或修訂，或由於關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變更或修訂，而這些變更或修訂是在發行債券所依據的適用招股説明書附錄的日期或之後宣佈或生效的，則吾等成為或根據吾等選擇的獨立律師的書面意見，如本公司有責任就任何一系列債券支付本文“支付額外款額”項下所述的額外金額，則吾等可在給予持有人不少於30天但不超過60天的提前通知後，隨時選擇以相等於該等債券本金100%的贖回價格贖回全部(但非部分)該等債券，連同該等債券的應計及未償還利息至指定的贖回日期(但不包括該日期)。

在控制權變更回購事件時，持有人可選擇回購

如一系列債券發生控制權變更購回事件(定義見下文)，除非吾等已行使權利按本文所述贖回債券，否則本行將向該系列債券的每位持有人提出要約，以現金回購該持有人債券的全部或任何部分(最低面額為100,000歐元，以上為1,000歐元的整數倍)，回購價格相當於所購回債券本金總額的101%，另加債券回購的任何應計及未付利息。在控制權回購事件發生後的30天內，或在控制權變更(定義見下文)之前，但在即將發生的控制權變更的公開公告之後，我們將以電子方式郵寄(或關於全球票據，在適用的Clearstream和Euroclear程序或法規允許或要求的範圍內)，我們可以選擇在任何控制權變更之前(或根據我們的選擇，在即將發生的控制權變更的公告之後)以電子方式發送以下郵件(或關於全球票據，在適用的Clearstream和Euroclear程序或法規允許或要求的範圍內

我們將遵守“交易法”第14E-1條的要求以及任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如任何證券法律或規例的條文與債券的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及規例，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在債券控制權變更事項條文下的責任。

關於控制權回購事件付款日期的更改，我們將在合法範圍內：

•

接受根據我方報價適當投標的所有債券或部分債券(最低面額為100,000歐元，高於該金額1,000歐元的整數倍)接受付款；

•

向倫敦付款代理存放一筆相等於所有債券或部分債券的合計買入價的款項；及

•

將妥為接受的債券連同述明本行購買的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

倫敦付款代理將立即將債券的購買價格郵寄給每一位適當投標的債券持有人。一張本金相當於已退還的任何票據中任何未購買部分的新票據將立即被認證並郵寄(或通過記賬方式轉移)給每位持有人；前提是每張新票據的本金金額為10萬歐元，或超過該金額1000歐元的整數倍。

倘第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式作出要約，而該第三方購買所有在其要約下正式投標及未被撤回的票據，吾等將無須在控制權變更購回事件時提出要約回購票據。

定義

“低於投資級評級事件”指就任何一系列債券而言，該等債券被各評級機構在公佈可能導致控制權變更的安排的公告日期起至控制權變更發生後的60天期限結束的任何日期(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告範圍內，則該期限須延長)；但如果評級機構降低本定義本來適用的評級，但如果評級機構沒有宣佈或公開確認或通知我們，降低評級的全部或部分是由以下事件或情況組成或引起的，則不應被視為就特定的控制權變更發生了低於投資級評級事件(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，而該事件或事件是由以下事件或情況組成或引起的，或與以下事件或情況有關的事件或情況的全部或部分結果：降低評級是由於某一特定的評級下調而引起的(因此，就本定義下的變更控制權回購事件的定義而言，該事件不應被視為低於投資級評級的事件或情況)，否則不應被視為發生在某一特定控制權變更中的低於投資級評級事件適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。受託人或任何付款代理人均不負責監察我們的評級狀況、向任何評級機構提出任何要求，或決定債券是否有任何低於投資級的評級事件發生。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接地將吾等或吾等子公司的全部或幾乎全部財產或資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除吾等或吾等其中一間附屬公司外的任何“人士”(如交易法第13(D)(3)條所用)；

(二)通過與本公司清算或者解散有關的方案；

(3)任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，導致除吾等或吾等的一間或多間全資附屬公司外，任何“人士”(如交易法第13(D)(3)條所用)直接或間接成為吾等當時已發行股份超過50%的實益擁有人。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

“表決權股票”對任何人來説，是指在沒有意外情況下，持有者通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)的任何類別或種類的股本，即使這種意外事件的發生已中止了這樣的投票權。

契諾

留置權的限制

本契約載有一項承諾，吾等不會，亦不會允許我們的任何受限制附屬公司發行、承擔或擔保任何以我們的任何主要物業或我們的任何受限制附屬公司的物業作為抵押的任何債務，而不以該等債務平等及按比例擔保該等債務(以及(如吾等決定)與該等債券同等的任何其他債務)。

本公約不會阻止我們或我們的任何受限子公司發行、承擔或擔保：

•

在(1)取得或完成建造或完成重大重建、翻新、改建、擴建或改善(每項均為“重大改善”)或(2)在取得或完成任何上述建造或重大改善後投入運作後180天內，同時或在180天內抵押該財產的任何購買款項；

•

直接用於經營該等按揭的不動產或在該等按揭的不動產上進行的業務的任何按揭，而該等按揭是債項的唯一保證：

•

在(1)本公司首批債務證券發行之日、(2)取得不動產之日、(3)該不動產竣工或實質改善之日之後三年內發生的；

•

為補償我們或我們的受限子公司的購置費用和/或改善該等不動產和設備的費用而發生的；

•

其款額不超過該不動產、裝修及設備的總成本或該不動產、裝修及設備的公平市價，兩者中以較低者為準；及

•

其持有人有權僅通過為該抵押提供擔保來強制償付該債務，吾等或受限制附屬公司對任何不足之處不承擔任何責任；

•

對我們或一家受限制附屬公司以前不擁有的財產的現有抵押，包括在每種情況下為償還之前為任何實質性改善或收購財產而支出的資金而產生的債務；然而：

•

抵押權必須限於(1)該等購置或建造的物業或重大改善(包括其增值)、(2)建造或重大改善的房地產或(3)配送中心、任何直接用於經營或進行重大改善的房地產的任何設備或在其上進行的業務的任何一項或全部；以及(3)在建造或重大改善的房地產上直接使用的任何設備或在其上進行的業務的任何一項或全部；以及(3)與分銷中心有關的任何設備，或在該等房地產上進行的業務的任何一項或全部；及

•

抵押擔保的債務總額，連同對我們或該財產的受限制附屬公司以外的人的所有其他債務，不得超過(1)該等抵押財產的總成本，包括對我們或受限制附屬公司的任何建造或重大改善的成本，或(2)緊接收購、建造或重大改善後該物業的公平市價，以較小者為準；(2)該等抵押財產的總成本，包括對吾等或受限制附屬公司的任何建造或重大改善的成本，或(2)緊接收購、建造或重大改善後的物業的公平市價，以較低者為準；

•

在契約日期存在的抵押，在成為附屬公司之日存在的受限制附屬公司的資產抵押，或在新指定為受限制附屬公司的附屬公司的資產上的抵押(如果抵押是在該附屬公司是受限制附屬公司時設定的，則根據本款的規定是允許的)；

•

以我們或受限制子公司為受益人的抵押貸款；

•

只擔保根據契約發行的債務的抵押；以及

•

為保證由上述任何按揭所擔保的債項而招致的債項的抵押按揭，但經延長、續期、再融資或替換的債項的本金額不得超過如此延長、續期、再融資或替換的債項的本金額，加上交易費用及費用，而任何該等按揭只適用於受先前準許按揭(如屬不動產，則為改善)所規限的同一財產或資產。

對出售和回租交易的限制

本契約載有一項契約，即吾等不會，亦不會準許吾等的受限制附屬公司與任何人士訂立任何安排，規定吾等或任何受限制附屬公司將吾等或任何受限制附屬公司其後擁有或取得的任何主要財產租賃，而吾等或該受限制附屬公司已將或將會出售或轉讓該等主要財產予該人，意圖收回該等財產的租約，即“出售及回租交易”，而不以同等及按比例保證該等票據(以及，如果我們會如此決定，亦包括任何其他與票據並列的債務)，則本公司不會，亦不會準許我們的受限制附屬公司與任何人士訂立任何安排。除非我們的董事會認為此類出售或轉讓的條款是公平和公平的，並且：

•

在收到出售或轉讓所得款項後180天內，吾等或該受限制附屬公司將運用一筆相等於出售或轉讓所得款項淨額或公允價值(以較大者為準)的款額。

•

於出售或轉讓生效日期，吾等或該受限制附屬公司將有權招致以該主要物業的按揭擔保的債務，金額至少相等於出售及回租交易的應佔債務，而無須根據上文所述的“留置權限制”平等及按比例擔保票據。

上述限制不適用於：

•

任何期限不超過三年(包括續簽)的出售和回租交易；

•

在(1)第一批債務證券發行之日或(2)取得該主要財產之日後三年內，與該主要財產達成具有約束力的承諾的任何買賣和回租交易；(三)在(1)發行第一系列債務證券之日或(2)取得該主要財產之日後三年內，就該主要財產作出有約束力的承諾；

•

與主要財產有關的任何買賣和回租交易，如在取得該財產之日及(如適用)該財產首次投入運作之日後180天內，就該買賣及回租交易訂立具約束力的承諾；或

•

吾等與受限附屬公司之間或受限附屬公司之間的任何出售和回租交易，但出租人必須是吾等或全資擁有的受限附屬公司。

豁免債項的限制的例外情況

儘管契約對按揭及售後租回交易有限制，吾等或吾等的受限制附屬公司除該等限制所準許的金額外，亦可設立或承擔及續期、延長或更換按揭，或進行售後及回租交易，而無須償還吾等或任何受限制附屬公司的任何優先融資債務，惟在設立、承擔、續期、延期或更換按揭時或進行該等售賣及回租交易時，以及在其生效後，獲豁免的債務須予清償，否則，吾等或吾等的受限制附屬公司仍可在該等限制下設立或承擔、續期、延期或進行售後租回交易，或進行出售及回租交易，而無須償還本公司或任何受限制附屬公司的任何優先融資債務。

定義

就買賣及回租交易而言，“應佔債務”是指在釐定時，承租人在該買賣及回租交易所包括的租賃期內支付租金淨額的責任的現值(按根據公認會計原則釐定的該交易的推定利率貼現)(包括該租約已獲延長或可由出租人選擇延長的任何期間)的現值(按一般公認會計原則釐定的該等交易的推定利率貼現)，而該現值是指承租人在該等買賣及回租交易所包括的租賃期內支付租金淨額的責任的現值(包括該租期已獲延長或可由出租人選擇延長的任何期間)。任何租期的“租金支付淨額”一詞，是指承租人在該期間內應支付的租金和其他款項的總和，不包括該承租人因維護和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用而應支付的任何金額(無論是否指定為租金或附加租金)，或根據本合同規定承租人應支付的任何金額，視維護和維修、保險、税款、評估、水價或類似費用的金額而定。

“合併有形資產淨額”是指根據公認會計原則，在扣除(1)所有流動負債(不包括根據公認會計原則可歸類為長期負債的流動負債，以及根據債務人選擇可展延或續期至12個月以上的時間)後，根據公認會計原則應計入本公司及其合併限制性子公司綜合資產負債表的資產總額(減去折舊和估值準備金以及其他可從特定資產賬户賬面價值中扣除的準備金和項目)。(2)對非限制性子公司的投資；(3)所有商號、商標、許可、專利、版權和商譽、組織和開發成本、遞延費用(保險、税、利息、佣金、租金和類似項目除外)以及正在攤銷的有形資產，以及攤銷債務貼現和費用減去未攤銷保費。

“豁免債務”是指截至釐定豁免債務之日以下未清償項目的總和：(1)吾等及吾等受限制附屬公司以按揭作抵押，且根據契約不得存在的債務；及(2)吾等及吾等受限附屬公司就本契約不準許進行的所有出售及回租交易的應佔債務。

“融資債務”是指自設立之日起一年以上到期的債務，或者根據債務人的唯一選擇可以延期或續期，以便自該日起一年以上即可償付的債務。“融資債務”是指自設立之日起一年以上到期的債務，或者根據債務人的唯一選擇可以延期或續期的債務。融資債務不包括(1)根據租賃產生的債務，(2)任何債務或其部分，在對未償還融資債務的金額進行任何計算後一年內到期，除非該債務可由債務人自行選擇延期或續期，以使其可在到期日起一年以上支付，或(3)支付或贖回的任何債務，其必要金額應在到期日或到期日之前以信託形式存入。

“負債”是指借來的錢的債務，以及購買貨幣抵押或其他購買貨幣留置權或有條件出售或類似所有權保留協議項下的債務，在每種情況下，這些債務都是由該人創造、產生或承擔的，只要這種債務在某種程度上會表現為

“投資”指以任何方式作出或取得的任何股票投資、負債證據、貸款或墊款，但不包括吾等的應收賬款或任何受限制附屬公司因正常業務過程中的交易而產生的應收賬款，或因向任何附屬公司出售吾等應收賬款或任何受限制附屬公司的應收賬款而產生的任何負債、貸款或墊款證據。

“抵押”是指任何抵押、擔保、質押、留置權或其他產權負擔。

“主要財產”是指我們或受限子公司擁有的所有不動產及其改進，包括但不限於賬面總值超過我們合併有形資產淨額1%的任何製造、倉庫、分銷或研究設施，並且位於美國境內，不包括其領土和財產以及波多黎各。本條款不包括我們的董事會通過決議宣佈對我們的業務不具有實質性重要性的任何設施。

“受限制的子公司”是指Zimmer，Inc.和我們的董事會或根據本公司正式授權的管理人員之一指定的任何其他子公司；但(1)董事會或正式授權的管理人員可以在一定的限制下，指定任何非受限制的子公司為受限制的子公司和任何受限制的子公司(Zimmer，Inc.除外)。(1)董事會或正式授權的管理人員可在一定的限制條件下，指定任何非受限制的子公司為受限制的子公司和任何受限制的子公司(Zimmer，Inc.除外)(2)任何有表決權股份由一間或多間非限制性附屬公司直接或間接擁有的附屬公司，均為非限制性附屬公司。

“高級融資債務”是指所有融資債務(融資債務除外，其支付從屬於票據的支付)。

“附屬公司”是指在通常情況下有投票權選舉該公司或業務實體董事會多數成員的流通股至少有過半數當時由吾等、吾等及一間或多間附屬公司、或任何一間或多間附屬公司擁有或控制的任何公司。

“非限制性子公司”是指除限制性子公司以外的任何子公司。

“全資受限制附屬公司”指任何受限制附屬公司，其所有已發行的出資債務及股本(董事合資格股份除外)均由吾等及吾等其他全資受限制附屬公司擁有。

合併和類似事件

我們通常被允許與任何其他人合併或合併。在本節中，“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府，或政府或政府機構的任何機構或政治分支。我們還被允許將我們幾乎所有的資產出售給任何其他人，或者購買任何其他人的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

•

如果我們合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，另一方不得根據外國法律組織(即必須是根據州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律組織並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或信託)，並且必須同意對根據契約發行的未償還債務證券承擔法律責任。在這種情況下，一旦該人承擔了我們的義務，我們將被解除在契約和債務證券下的所有義務和契諾。

•

我們所有或幾乎所有資產或其他交易的合併、出售或其他交易不得導致債務證券違約，除非合併或其他交易能夠治癒違約，否則我們不能已經違約。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文“違約事件”中所述。為此目的，違約還將包括任何違約事件，如果我們收到違約所需的通知，或者如果根據契約，違約將在存在一段指定時間後成為違約事件，則違約事件也將包括在我們收到違約所需通知的情況下發生的任何違約事件，或者如果根據契約，違約將在存在一段指定時間後成為違約事件。

修改及豁免

我們可以對壓痕和註釋進行三種類型的更改。

需要通知持有人批准的更改

首先，未經相應票據持有人特別批准，不能對票據進行修改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改票據本金或利息的規定到期日；

•

減少應付票據的任何金額；

•

在發生違約事件後，降低票據到期加速時應支付的本金金額；

•

更改票據的付款地點或貨幣；

•

損害對貨款提起訴訟的權利；

•

降低債券本金的百分率，而債券持有人如要免除遵守契約的某些條文或免除某些違約，須徵得持有人的批准；及

•

修改涉及修改和豁免契約的條款的任何其他方面，但增加任何修改所需的百分比或規定未經票據持有人同意不得修改或放棄契約的其他條款除外。

不需要批准的更改

第二類變動不需要債券持有人投票。此類型僅限於更正和澄清以及某些不會對票據持有人造成不利影響的其他變化。如果更改隻影響在更改生效後根據契約發行的債券，我們也不需要任何批准。我們亦可作出不會對某一系列債券造成負面影響的更改或獲得豁免，即使該等更改或豁免會影響根據本契約發行的其他債券。在該等情況下，我們只需取得受影響票據持有人所需的批准即可。

需要多數票的變化

對“契約”和“附註”的任何其他更改都需要以下批准：

•

如更改隻影響其中一個系列的債券，則必須獲得持有該系列債券本金不少於多數的持有人批准。

•

如更改影響一個系列的債券，以及一個或多個根據該契約發行的其他系列的債券，則須獲受影響的每個系列的債券本金不少於過半數的持有人批准。在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。大多數更改都屬於這一類。

我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免。然而，除非我們獲得票據持有人個人同意，否則我們不能獲得對付款違約的豁免或前面在“需要票據持有人批准的變更”項下列出的第一類契約或票據的任何其他方面的豁免。

有關投票的更多詳細信息

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債券，這些債券將不會被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果票據如“失敗-完全失敗”中所描述的那樣被完全擊敗，則將沒有資格投票。

我們一般有權將任何一天定為紀錄日期，以決定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還票據持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果本行或受託人為票據持有人將採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期當日持有未償還票據的人士進行，並且必須在記錄日期後180天內或我們可能指定的其他期限(或受託人指定的情況下，如果設定了記錄日期)內進行。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這段時間。

失敗

以下有關完全失效和解除的討論將適用於任何系列的債券，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。

完全失敗

如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除票據上的任何付款或其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為票據持有人的償還制定了以下其他安排：

•

我們必須為同一系列債券的所有直接持有人的利益以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構債券或債券的組合，這些組合將產生足夠的現金，以在該系列債券的不同到期日支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款。

•

必須改變當前的美國聯邦税法或美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，允許我們支付上述保證金，而不會導致票據持有人對票據徵税，這與我們沒有支付保證金，而是在到期時自己償還票據的情況沒有任何不同。根據現行的美國聯邦税法，存款和我們對票據的法律釋放將被視為我們收回了票據，並向相應的票據持有人提供了以信託形式存放的現金和票據或債券的相關份額。在這種情況下，票據持有人可以確認退還給我們的票據的收益或損失。

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變更。

如上所述，如果我們真的做到了完全失敗，票據持有人將不得不完全依靠信託存款來償還票據。票據持有人不能指望我們在任何短缺的情況下償還。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。

不過，即使我們按上文所述的信託及遞交意見安排繳存款項，我們與債券有關的若干責任仍將保留。這些包括我們的義務：

•

登記債券的轉讓和交換；

•

更換損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣；

•

維持付款機構；以及

•

以信託形式持有資金以備付款。

聖約的失敗。

根據現行的美國聯邦税法，我們可以繳納上述相同類型的保證金，並從附註中的一些契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，票據持有人將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的金錢和證券的保護，以償還票據。為了實現契約的失敗，我們必須做以下幾件事：

•

我們必須為同一系列債券的所有直接持有人的利益以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構債券或債券的組合，這些組合將產生足夠的現金，以在該系列債券的不同到期日支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以支付上述保證金，而不會導致票據持有人對票據徵税，這與我們沒有支付保證金，而是在票據到期時自己償還票據的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口，票據持有人仍然可以指望我們償還票據。事實上，如果發生其中一個違約事件(例如我們的破產)，而債券立即到期和應付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，票據持有人可能無法獲得差額的支付。

滿足感和解除感

該契約將不再具有進一步效力，受託人將應我們的要求並由我們承擔費用，在符合某些條件後簽署適當的文書確認該契約的清償和清償，這些條件包括：

•

我方已支付本公司在本契約項下應支付的所有款項，並在該款項到期時予以支付；

•

本公司已向受託人交付註銷之前根據本契約認證的所有債務證券；或

•

本公司已向受託人存入足夠的現金或美國政府或美國政府機構的票據或債券，這些票據或債券在到期或贖回時將產生足夠的現金，在到期或贖回時，將產生足夠的現金來支付本契約下未償還的任何系列的所有此類債務證券，並且我們將向受託人存入足夠的現金或美國政府或美國政府機構發行的票據或債券，這些債券將在到期或贖回時交付託管人註銷。

違約事件

壓痕定義了與任何系列票據相關的違約事件。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則違約事件為以下任何一種：

•

我們不會在該系列債券到期日支付本金或任何溢價。

•

我們不會在債券到期日起計30日內支付該系列債券的利息。

•

在債券到期日，我們不會就該系列債券支付任何償債基金款項。

•

我們在收到違約通知後60天內仍違反本契約的任何其他條款。通知必須由受託人或持有受影響系列債券本金25%的持有人之一送交。

•

我們申請破產或發生破產、資不抵債或重組等事件。

•

就該系列的附註提供的任何其他違約事件。

其中一個系列債券的失責事件不一定構成任何其他系列債券的失責事件。契約規定，受託人如認為為該等持有人的利益着想，可不向根據該等債券發行的任何系列債券的持有人發出任何違約通知，但受託人不得就該系列債券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付，或在就該系列債券作出任何償債基金分期付款或類似債務的事宜上，不發出任何違約通知，但該受託人不得拒絕就該系列債券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付發出通知。

違約事件發生時的補救措施

該契約規定，如違約事件已發生且尚未治癒(因破產、無力償債或重組的某些事件而發生的違約事件除外)，受託人或持有受影響系列債券本金25%的持有人可宣佈該系列所有債券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果由於破產、無力償債或重組中的某些事件而發生違約事件，所有票據的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。如符合若干條件，持有受影響系列債券本金最少過半數的持有人可取消加速到期的聲明。

如果任何一系列債券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應對該系列債券行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利時使用與審慎人士在有關情況下行使或使用其行為相同的謹慎程度和技巧。

票據持有人在繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行其與票據有關的合法權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

•

票據持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒。

•

持有受影響系列所有未償還債券本金不少於25%的持有人必須以書面要求受託人因違約事件而採取行動，並須就採取行動的費用、開支及其他法律責任向受託人提供令人滿意的彌償。

•

受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內沒有采取行動。

然而，票據持有人有權隨時提起訴訟，要求在付款到期日或之後支付票據到期款項。

我們將每年向受託人提交一份書面聲明，由我們的一名高級職員證明，據他或她所知，我們遵守了契約和票據，或指明瞭任何失責或失責事件、其狀況以及我們正就此採取或建議採取的行動。

記賬交割和結算

這些票據以一張或多張全球票據的形式發行，以完全登記的形式發行，沒有息票，並存放在歐洲結算公司和Clearstream公司的共同託管機構的提名人名下，或以其代表的名義登記，並就通過歐洲結算公司和Clearstream公司持有的權益進行登記。除本文所述外，將不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

除以下規定外，全球票據可以全部而非部分轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的被指定人。

全球票據中的實益利益將通過代表實益所有者作為歐洲清算銀行或Clearstream的直接或間接參與者的金融機構的賬户來代表，此類實益利益的轉移將通過這些金融機構的賬户來實現，這些金融機構代表實益所有人作為歐洲清算銀行或Clearstream的直接或間接參與者行事。這些受益利益的面值將是10萬歐元，超過1000歐元的整數倍。如果投資者是此類系統的參與者，他們可以直接通過Euroclear或Clearstream持有票據，也可以通過參與此類系統的組織間接持有票據。

在全球票據中擁有實益權益的所有者將無權以他們的名義登記票據，並且，除本文所述外，將不會收到或有權收到最終形式的票據的實物交付。只要Euroclear和Clearstream的共同託管人是全球票據的登記所有者，就所有目的而言，共同託管人將被視為Indenture項下的全球票據和全球票據所代表的票據的唯一持有人。除以下規定外，實益擁有人不會被視為本契約下票據的擁有人或持有人，包括就收取吾等或受託人根據本契約遞交的任何報告而言。因此，每個實益擁有人必須依賴結算系統的程序，如果該人不是結算系統的參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人在契約項下的任何權利。根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或實益擁有人意欲採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，結算系統會授權持有有關實益權益的參與者作出或採取行動，而參與者則會授權透過參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或按實益擁有人的指示行事。結算系統向其參與者、由參與者向間接參與者以及由參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知及其他通訊，將受他們之間的安排所規管。, 受不時生效的任何法律或法規要求的約束。一些法域的法律要求某些證券購買者以認證的形式實物交付這類證券。這些限制和法律可能會削弱轉移全球紙幣利益的能力。

全球票據與認證票據的互換

在符合某些條件的情況下，在下列情況下，全球票據代表的票據可以兑換為最終形式的同類票據，本金最低面值為100,000歐元，本金超過1,000歐元的倍數：

(1)

我們已接到通知，Clearstream和Euroclear已連續14天關閉營業(節假日、法定或其他原因除外)，或已宣佈有意永久停業或事實上已經這樣做，並且沒有後續的結算系統可用；

(2)

我們選擇以書面形式通知受託人和倫敦付款代理人，我們選擇發行保證書票據；或

(3)

根據管限債券的契約，已發生並正繼續發生失責事件。

在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的經證明的票據將以歐洲結算或Clearstream要求或代表其要求的名稱登記，並以任何經批准的面額發行(按照其慣常程序)。

有關票據的受託人、付款代理人及註冊處處長的資料

富國銀行全國協會是本契約的受託人，它和/或其附屬公司與本公司保持正常的銀行關係。埃萊文金融服務DAC英國分行是這些票據的倫敦支付代理。美國銀行全國協會是票據的轉讓代理和登記商，它和/或其附屬公司與該公司保持着正常的銀行關係。