附件10.29

SiTime公司

2022年激勵獎勵計劃

(賠償委員會於2022年2月23日通過)

(2022年2月23日生效)

 

 

目錄

 

第一節。

成立和宗旨。

1

第二節。

定義。

1

(a)

“附屬公司”

1

(b)

“獎”

1

(c)

“獎勵協議”

1

(d)

“董事會”或“董事會”

1

(e)

“現金獎”

1

(f)

“控制權的改變”

1

(g)

“代碼”

3

(h)

“委員會”

3

(i)

“公司”

3

(j)

“顧問”

3

(k)

“殘疾”

3

(l)

“員工”

3

(m)

“交易法”

3

(n)

“行權價”

3

(o)

“公平市價”

3

(p)

“非法定選擇權”

4

(q)

“選項”

4

(r)

“董事之外”

4

(s)

“父母”

4

(t)

“參與者”

4

(u)

“計劃”

4

(v)

“購買價格”

4

(w)

“限售股”

4

(x)

“SAR”

4

(y)

“第409a條”

4

(z)

“證券法”

4

(Aa)

“服務”

4

 

i

SiTime Corporation 2022獎勵計劃

 

(Bb)

“分享”

5

(抄送)

“股票”

5

(DD)

“股票單位”

5

(EE)

“子公司”

5

第三節。

行政部門。

5

(a)

委員會組成

5

(b)

委員會程序

5

(c)

委員會職責

5

第四節。

資格。

7

第五節。

庫存以計劃為準。

7

(a)

基本限制

7

(b)

增發股份

7

(c)

裁決書的替代和假定

7

第6條。

限制性股票。

8

(a)

限制性股票獎勵協議

8

(b)

獎金的支付

8

(c)

歸屬

8

(d)

投票權和股息權

8

(e)

對股份轉讓的限制

8

第7條。

期權的條款和條件。

8

(a)

股票期權獎勵協議

8

(b)

股份數量

9

(c)

行權價格

9

(d)

預扣税金

9

(e)

可操縱性和期限

9

(f)

期權的行使

9

(g)

控制權變更的影響

9

(h)

沒有作為股東的權利

10

(i)

期權的修改、延期和續簽

10

 

II

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(j)

期權的重新定價

10

(k)

對股份轉讓的限制

10

(l)

買斷條款

10

第8條。

股票支付。

10

(a)

通則

10

(b)

交出證券

10

(c)

須提供的服務

11

(d)

無現金鍛鍊

11

(e)

演練/承諾

11

(f)

淨演練

11

(g)

本票

11

(h)

其他付款方式

11

(i)

適用法律下的限制

11

第9條。

股票增值權。

11

(a)

香港特別行政區獎勵協議

11

(b)

股份數量

12

(c)

行權價格

12

(d)

可操縱性和期限

12

(e)

控制權變更的影響

12

(f)

非典型肺炎的鍛鍊

12

(g)

非典的修改、延伸或假設

12

(h)

非典的重新定價

12

(i)

買斷條款

13

第10條。

庫存單位。

13

(a)

股票單位獎勵協議

13

(b)

獎金的支付

13

(c)

歸屬條件

13

(d)

投票權和股息權

13

(e)

股份制單位結算形式和時間

13

 

三、

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(f)

參賽者死亡

14

(g)

債權

14

第11條。

現金獎勵

14

第12條。

股份調整。

14

(a)

調整

14

(b)

解散或清盤

15

(c)

重組

15

(d)

保留權利

15

第13條。

推遲裁決。

16

(a)

委員會權力

16

(b)

一般規則

16

第14條。

法律和法規要求。

16

第15條。

税金。

17

(a)

預扣税金

17

(b)

股份代扣代繳

17

(c)

第409A條

17

第16條。

可轉讓性。

17

第17條。

基於績效的獎勵。

18

第18條。

沒有就業權。

18

第19條。

期限和修正案。

18

(a)

計劃期限

18

(b)

修訂該圖則的權利

18

(c)

終止的效果

18

第20條。

獎勵給非美國參與者。

18

第21條。

管理法律。

18

第22條。

繼任者和受讓人。

19

第23條。

行刑。

19

 

四.

SiTime Corporation 2022獎勵計劃

 

SiTime公司

2022年激勵獎勵計劃

 

第一節設立和宗旨

該計劃於2022年2月23日由委員會通過，並於該日期(“生效日期”)生效。該計劃旨在為合資格的獲獎者提供一份誘因材料，讓他們受僱於納斯達克上市規則第5635(C)(4)條所指的本公司、母公司、附屬公司或聯屬公司，並通過向該等人士提供股權及其他獎勵機會，提高本公司吸引、留住及激勵該等人士的能力。

 

第2節定義

(a)
“附屬公司”是指子公司以外的任何實體，前提是公司和/或一個或多個子公司擁有此類實體不少於50%的股份。
(b)
“獎勵”是指根據本計劃對期權、特別行政區、限制性股票、股票單位或現金獎勵的任何獎勵。
(c)
“授獎協議”是指公司與獲獎者之間的協議，其中包含與授標有關的條款、條件和限制。
(d)
“董事會”或“董事會”是指不時組成的公司董事會。
(e)
“現金獎勵”是指參與者有權獲得現金支付的獎勵。
(f)
“控制變更”是指發生下列任何事件：
(i)
董事會的組成發生變化，其結果是現任董事中只有不到一半的人是下列其中之一的董事：
(a)
在“回顧日期”(定義見下文)擔任本公司董事(“原董事”)；或
(b)
經選舉或提名進入董事會的董事，經選舉或提名時仍在任的原董事和選舉或提名已獲批准的董事(“留任董事”)的多數票以上當選或提名進入董事會；

1

SiTime Corporation 2022獎勵計劃

 

但就此目的而言，“原董事”及“留任董事”不包括任何個人，而該等個人的首次就任，是由董事會以外的人或其代表就選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵集委託書或同意書的選舉而進行的實際或威脅的選舉競爭而產生的，但“原董事”及“留任董事”並不包括因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意書的選舉而首次就任的個人；

(Ii)
任何“人”(定義見下文)，通過收購或集合證券，直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3條)，該證券佔公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上，通常(在特殊情況下產生的權利除外)有權在董事選舉中投票(“基礎股本”)；但任何人對本公司證券的相對實益擁有權的任何改變，如純粹因基本股本的流通股總數減少而引起，以及其後該人對證券擁有權的減少，均不予理會，直至該人以任何方式直接或間接增加該人對本公司任何證券的實益擁有權為止；
(Iii)
完成本公司或本公司子公司與另一實體的合併或合併，或任何其他公司重組，如果在緊接該合併、合併或其他重組之前不是本公司股東的人，在緊接該合併、合併或其他重組之後，擁有(A)本公司(或其繼承人)和(B)本公司(或其繼承人)的任何直接或間接母公司的已發行證券投票權的50%或以上；或(B)本公司(或其繼承人)的任何直接或間接母公司；或(B)本公司(或其繼承人)的任何直接或間接母公司；或(B)本公司(或其繼承人)的任何直接或間接母公司；或
(Iv)
出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。

就上述(F)(I)款而言，術語“回顧日期”是指(1)生效日期和(2)可能構成控制權變更的事件發生日期前24個月的較晚日期。

就上文(F)(Ii)款而言，“人士”一詞的涵義與交易所法令第13(D)及14(D)條所使用的涵義相同，但不包括(1)受託人或其他受信人持有本公司或母公司或附屬公司維持的僱員福利計劃下的證券，及(2)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有股份的比例大致相同。

儘管有本第2(F)條的任何其他規定，但如果一項交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由公司按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更

2

SiTime Corporation 2022獎勵計劃

 

如果公司向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了一份與首次或第二次公開發行公司證券或債務相關的註冊聲明，則控制權的變更不應被視為發生在緊接該交易之前持有公司證券的人之間的任何交易中，而控制權的變更不應被視為發生在美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的首次或第二次公開發行(IPO)。

(g)
“法規”是指1986年修訂的“美國國税法”及其頒佈的規則和條例。
(h)
“委員會”是指董事會指定的、授權管理本計劃的薪酬委員會，如本條款第三節所述。
(i)
“公司”是指SiTime公司，特拉華州的一家公司。
(j)
“顧問”是指作為獨立承包商(不包括作為董事會成員)或母公司或子公司的董事會成員為公司、母公司、子公司或附屬公司提供真誠服務的顧問或顧問，在這兩種情況下都不是一名僱員。“顧問”指的是作為顧問或顧問，並作為獨立承包商(不包括作為董事會成員)或母公司或子公司的董事會成員向公司、母公司、子公司或附屬公司提供真誠服務的個人。顧問沒有資格因其以這種身份提供的服務而獲得獎勵。
(k)
“殘疾”指本守則第22(E)(3)節所界定的任何永久性和完全殘疾。
(l)
“僱員”是指公司、母公司、子公司或附屬公司的普通法僱員。
(m)
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(n)
“行權價格”是指在行使該期權時，在適用的股票期權協議中規定的一股股票可被購買的金額(如適用的股票期權協議所規定的)。就特區而言，“行使價格”是指適用的特區獎勵協議中規定的金額，在確定行使該特區時應支付的金額時，從一股股票的公平市價中減去該金額。
(o)
“公平市價”就一股而言，是指一股的市價，由委員會釐定如下：
(i)
如果股票在相關日期在場外交易，則公平市場價值應等於場外公告牌在該日期的最後一次交易價格，如果沒有如此報價，則應等於股票報價的主要自動交易商間報價系統在該日期最後報告的代表報價和要價之間的平均值，或者，如果股票沒有在任何此類系統上報價，則應等於粉色報價系統在該日期所報的代表出價和要價之間的平均值，如果股票不是在該系統上報價的，則公平市場價值應等於該日期的最後一次交易價格，或者，如果該股票沒有在任何該系統上報價，則公平市場價值應等於該日期最後報告的代表報價和該日期要價之間的平均值；

3

SiTime Corporation 2022獎勵計劃

 

(Ii)
如果股票在有關日期在任何成熟的證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場)或國家市場系統進行交易，則公平市值應等於適用的交易所或系統報告的該日期的收盤價；或
(Iii)
如果上述規定均不適用，則公平市價應由委員會在其認為適當的基礎上真誠確定。

在所有情況下，委員會對公平市價的確定應是決定性的，並對所有人具有約束力。

(p)
“非法定期權”是指不屬於守則第422節所述的激勵性股票期權的股票期權。
(q)
“選擇權”是指根據本計劃授予持有者購買股份權利的非法定選擇權。
(r)
“董事以外”指董事會成員，他不是公司、母公司或子公司的普通法僱員，也不是公司、母公司或子公司的付費顧問。外部董事沒有資格獲得關於他們以這種身份服務的獎勵。
(s)
“母公司”是指以本公司為結尾的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個公司擁有的股票在該鏈中的其他公司中擁有所有類別股票總投票權的50%或更多，則母公司是指該鏈中的其他公司中所有類別股票的總投票權的50%或更多。在本計劃通過後的某一日取得母公司地位的公司，自該日起即為母公司。
(t)
“參與者”是指獲獎的人。
(u)
“計劃”是指本SiTime Corporation 2022獎勵計劃，並不時修訂。
(v)
“收購價”是指委員會指定的根據本計劃(行使選擇權除外)可獲得一股的對價。
(w)
“限制性股份”是指根據本計劃授予的股份。
(x)
“特區”是指根據本計劃授予的股票增值權。
(y)
“第409a條”是指本守則的第409a條。
(z)
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

4

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(Aa)
“服務”是指作為員工、顧問或董事以外的人員提供的服務，但受本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的其他限制的限制。如果員工真正休假，且經公司書面批准，如果休假條款規定繼續服務計分，或適用法律要求繼續服務計分，則服務不會終止。在任何情況下，只要批准的休假結束，服務就會終止，除非該員工立即返回在職工作崗位。公司決定哪些缺勤假期計入服務，以及服務在本計劃下的所有目的何時終止。
(Bb)
“股份”是指根據第12條(如果適用)調整的一股股票。
(抄送)
“股票”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
(DD)
“股票單位”是指記賬分錄，代表公司根據本計劃的義務，按照股票單位獎勵協議的規定，在未來某一日期交付一股(或派發現金)。
(EE)
“子公司”是指任何公司，如果本公司和/或一個或多個其他子公司擁有該公司所有類別流通股總投票權不低於50%的股份。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應視為自該日起生效的子公司。

 

第三節行政管理

(a)
委員會組成。該計劃應由董事會指定的委員會或由董事會擔任該委員會的委員會管理。委員會應由本公司兩名或兩名以上董事組成。此外，在董事會要求的範圍內，委員會的組成應滿足美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)可能為根據計劃行事的管理人設定的要求，該計劃旨在根據規則16b-3(或其繼任者)根據交易法獲得豁免。
(b)
委員會程序。董事會應在委員會成員中指定一人擔任董事長。委員會可在其決定的時間和地點舉行會議。出席法定人數會議的委員會多數成員的行為，或所有委員會成員減少或書面批准的行為(包括通過電子郵件)，均為委員會的有效行為。
(c)
委員會的職責。在符合本計劃規定的情況下，委員會有充分的權力和酌處權採取下列行動：
(i)
解釋本計劃並實施本計劃的規定；
(Ii)
採納、修訂或撤銷與本計劃有關的規則、程序和表格；

5

SiTime Corporation 2022獎勵計劃

 

(Iii)
通過、修改或終止為滿足適用的外國法律而制定的子計劃，包括根據適用的外國税法有資格享受優惠税收待遇；
(Iv)
授權任何人代表公司簽署實現本計劃目的所需的任何文書；
(v)
決定根據本計劃頒發獎項的時間；
(Vi)
選擇獲獎對象；
(七)
決定獎勵的種類和每項獎勵的股票數量或現金數額；
(八)
規定每個獎項的條款和條件，包括(但不限於)行使價和購買價，以及獎項的歸屬或期限(包括在頒獎時或之後，未經參與者同意加速授予獎項)，並明確協議中與此類獎項有關的條款；
(Ix)
根據適用的法律限制和名單要求，如果參與者的權利或義務將受到實質性損害，並徵得參與者的同意，有權修改任何未完成的獎勵協議；
(x)
規定授予本計劃規定的每項獎勵或其他權利的對價，並確定該對價的充分性；
(Xi)
在參與者離婚或婚姻解除的情況下，決定如何處置本計劃下的各項獎勵或其他權利；
(Xii)
決定本計劃下的獎勵是否將取代被收購企業的激勵或其他補償計劃下的其他贈款；
(Xiii)
糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；
(Xiv)
確定或核實任何績效目標或適用於授予、頒發、可行使、授予和/或保留任何獎勵的能力的其他條件的滿足程度；以及
(Xv)
對本計劃的管理採取任何必要或適宜的其他行動。

 

儘管本計劃中有任何相反的規定，獎勵的授予必須得到公司的獨立薪酬委員會或公司多數成員的批准。

6

SiTime Corporation 2022獎勵計劃

 

獨立董事(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)，以遵守納斯達克上市規則第5635(C)(4)條有關豁免股東批准“誘因授出”的規定。

委員會的所有決定、解釋和其他行動都是終局的，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人都具有約束力。委員會任何成員均不對其就本計劃或本計劃下的任何獎勵誠意採取或未能採取的任何行動負責。

 

第四節資格。

 

獎勵只可授予符合“納斯達克上市規則”第5635(C)(4)條所指的入職獎勵標準的僱員，而獎勵是個人受僱於“納斯達克上市規則”第5635(C)(4)條所指的本公司、母公司、附屬公司或聯營公司的誘因材料。為清楚起見，不得將獎項授予(I)擔任顧問或外部董事的顧問或外部董事，或(Ii)任何以前是董事員工或在董事以外的個人，但經過一段真正的非受僱時期後除外。

 

第五節計劃備貨。

(a)
基本限制。根據本計劃發行的股票應為授權但未發行的股票或庫存股。根據本計劃授權作為獎勵發行的股票總數不得超過250,000股，可根據第12條進行調整。根據本計劃在任何時候接受獎勵的股票數量不得超過當時根據本計劃仍可發行的股票數量。公司應在任何時候預留和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。
(b)
額外的股份。如果限制性股票或行使期權時發行的股票被沒收，則該等股票將再次可用於本計劃下的獎勵。如果股票單位、期權或SARS在行使或結算前因任何原因被沒收或終止，或者獎勵在沒有向持有人交付股票的情況下以現金結算，那麼受獎勵約束的任何股票將再次可用於本計劃下的獎勵。只有為解決獎勵而實際發行的股票數量(如果有)(且未被沒收)才會減少第5(A)節中的可用數量，而餘額將再次可用於本計劃下的獎勵。根據任何獎勵，為滿足授權價或行使價或預扣税款義務而扣留的任何股票將再次可用於本計劃下的獎勵。儘管有第5(B)條的前述規定，實際已發行的股票將不再可用於本計劃下的獎勵，但被沒收且未歸屬的股票除外。
(c)
獎項的替代和承擔。委員會可以通過假設、替代或替換另一實體(包括母公司或子公司)授予的股票期權、股票增值權、股票單位或類似的獎勵，根據本計劃進行獎勵，前提是此類假設、替代或替換與資產購置、股票

7

SiTime Corporation 2022獎勵計劃

 

涉及本公司(和/或其母公司或子公司)和該等其他實體(和/或其關聯公司)的收購、合併、合併或類似交易。儘管本計劃中的獎項受到限制，但該等假定、替代或替換獎項的條款應由委員會酌情決定是否適當。任何此類替代或假定獎勵不應計入第5(A)節規定的股份限制(接受該等獎勵的股份也不得增加到上文第5(B)節規定的本計劃可獎勵的股份中)。

 

第6節限制性股票

(a)
限制性股票獎勵協議。該計劃項下的每一次限售股份授出均須由參與者與本公司之間的限售股份獎勵協議予以證明。該等限制性股份須受本計劃所有適用條款的規限，並可能受與本計劃不牴觸的任何其他條款的規限。根據本計劃簽訂的各種限制性股票獎勵協議的條款不必相同。
(b)
獎金的支付。限制性股票可以根據該計劃出售或授予，代價由委員會決定，包括(但不限於)現金、現金等價物、全追索權本票和未來服務。
(c)
歸屬。每項限制性股票的獎勵可能需要歸屬，也可以不歸屬。歸屬應在滿足限制性股份獎勵協議規定的條件後，以全額或分期付款方式進行。限制性股票獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件發生時加速授予。委員會可於授出限制性股份時或其後決定，在本公司控制權發生變動時，全部或部分該等限制性股份將歸屬。
(d)
投票權和股息權。根據本計劃授予的限制性股票持有人應享有與公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利。然而，限制性股票獎勵協議可能要求限制性股票持有人將收到的任何現金股息投資於額外的限制性股票。該等額外的限制性股份須受與支付股息的獎勵相同的條件及限制所規限。
(e)
對股份轉讓的限制。限制性股份須受委員會決定的回購權利、優先購買權或其他限制所規限。該等限制應在適用的限制性股份獎勵協議中列明，併除適用於所有股份持有人的任何一般限制外，亦適用於該等限制。

 

第7節期權的條款和條件

(a)
股票期權獎勵協議。根據該計劃授予的每一份期權應由參與者與公司之間的股票期權獎勵協議證明。該選項應受制於本計劃的所有適用條款和條件，並可能受制於與本計劃不相牴觸的任何其他條款和條件，

8

SiTime Corporation 2022獎勵計劃

 

委員會認為適合納入股票期權獎勵協議。根據本計劃簽訂的各種股票期權獎勵協議的條款不必相同。
(b)
股份數量。每份股票期權獎勵協議應規定受期權約束的股票數量，並應根據第12條規定調整數量。
(c)
行權價格。每份股票期權獎勵協議應明確行權價格。購股權之行權價不得低於授出日股份公平市價之100%。儘管如上所述，根據第409A節所述的交易並以符合第409A節的方式，可於授出日以低於每股公平市價100%的行使價授予購股權。在符合本第7(C)條規定的前提下，任何期權下的行權價格應由委員會自行決定。行使價應以第8節所述的一種形式支付。
(d)
預扣税款。作為行使選擇權的條件，參與者應作出委員會可能要求的安排，以履行與行使選擇權有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。參與者還應作出委員會可能要求的安排，以履行與處置通過行使期權獲得的股份有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。
(e)
運動性和期望值。每份股票期權獎勵協議應規定期權的全部或部分分期付款可行使的日期。股票期權獎勵協議還應規定期權的期限，在任何情況下，自授予之日起不得超過10年。股票期權獎勵協議可以規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使，並可以規定在參與者終止服務的情況下在其任期結束前到期。期權可以與SARS一起授予，這種獎勵可以規定，除非相關的SARS被沒收，否則期權將不能行使。在符合本第7(E)條前述規定的情況下，委員會應自行決定期權的全部或部分何時可行使，以及期權何時到期。
(f)
行使期權。每份股票期權獎勵協議應規定參與者在終止與本公司及其子公司的服務後有權行使期權的程度，以及有權行使參與者遺產的任何遺囑執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從參與者那裏獲得該等期權的任何人的期權。此類規定應由委員會自行決定，不需要在根據本計劃發佈的所有備選方案中保持一致，並可反映基於終止服務原因的不同之處。

9

SiTime Corporation 2022獎勵計劃

 

(g)
控制權變更的影響。委員會可於授出購股權時或其後決定，在本公司控制權發生變動時，該購股權將可對受該購股權規限的全部或部分股份行使。
(h)
沒有作為股東的權利。參與者對其期權所涵蓋的任何股票沒有股東權利，直到該股票的股票發行之日為止。除第12節規定外，不得進行任何調整。
(i)
選項的修改、擴展和續訂。在本計劃、適用法律和上市要求的限制範圍內，委員會可以修改、延長或更新未償還期權，而無需股東批准。儘管有上述規定，未經參與者同意，對期權的任何修改不得對其在該期權項下的權利或義務造成實質性損害。
(j)
期權的重新定價。在本計劃、適用法律和上市要求的限制範圍內，經任何不利影響的參與者同意，委員會可在任何時間和不時實施(I)降低計劃下任何未償還期權的行使價或(Ii)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動(在每種情況下均未經股東批准)；然而，如果公司全權酌情確定該等削減或行動將導致任何該等未償還期權成為受制於該等未償還期權，則不得實施該等削減或行動。
(k)
對股份轉讓的限制。行使購股權而發行的任何股份須受委員會決定的特別沒收條件、回購權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限。這些限制應在適用的股票期權獎勵協議中規定，並應適用於可能適用於所有股票持有人的任何一般限制之外。
(l)
買斷條款。委員會可隨時(I)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的期權，或(Ii)授權參與者選擇兑現先前授予的期權，在這兩種情況下，均可在委員會確定的時間並根據委員會確定的條款和條件，以現金或現金等價物的形式支付。

 

第8節股份支付

(a)
一般規則。除下文第8(B)節至第8(H)節規定的情況外，根據本計劃發行的股票的全部行使價或購買價應在購買該等股票時以美利堅合眾國的合法貨幣支付。
(b)
交出存貨。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可通過交出或證明參與者或其代表已擁有的股份的所有權來支付全部或部分款項。該等股份應在根據本計劃購買新股之日按其公平市價估值。參賽者不得交出或證明以下股份的所有權

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支付行使價，如果這樣做會導致公司確認與用於財務報告目的的期權有關的補償費用(或額外的補償費用)。
(c)
須提供的服務。委員會可酌情根據本計劃授予股份，作為向本公司或附屬公司提供服務的代價。如果在未支付現金購買價格的情況下授予股票，委員會應(在授予時)確定參與者將提供的服務的價值以及對價是否足以滿足第6(B)條的要求。
(d)
無現金鍛鍊。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可向證券經紀交付(按委員會規定的格式)一份不可撤銷的指示，以出售股份並將全部或部分出售所得款項交付本公司，以支付總行使價，從而支付全部或部分付款。
(e)
演習/誓言。在股票期權獎勵協議如此規定的範圍內，可向證券經紀或貸款人交付(按委員會規定的格式)不可撤銷的指示，以質押股份作為貸款擔保，並將全部或部分貸款所得款項交付本公司，以支付總行使價，從而支付全部或部分付款。
(f)
NET練習。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，支付可全部或部分通過“淨行權”安排進行，根據該安排，在行使期權時可發行的股票數量應減去總公平市價不超過總行權價格(如適用的話加上預扣税款)的最大整體數量，而因減少將發行的全部股票數量而未滿足的總行權價格的任何剩餘餘額(和/或適用的預扣税金)應由參與者以現金或任何其他支付形式支付。在這種安排下，總行權價格的餘額(和/或適用的預扣税金)將由參與者以現金或任何其他支付形式支付，而總行權價格的任何剩餘餘額(和/或適用的預扣税金)將由參與者以現金或任何其他支付形式支付
(g)
本票。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，可通過交付(按本公司規定的格式)全追索權本票來支付全部或部分款項。
(h)
其他支付方式。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，支付可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式進行。
(i)
適用法律的限制。儘管本協議或購股權獎勵協議或限制性股票獎勵協議有任何相反規定，不得以委員會全權酌情決定的任何非法形式支付款項。

 

第九節股票增值權。

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(a)
“香港特別行政區獎勵協議”。根據本計劃授予的每一項特別行政區應由參與者與公司之間的特別行政區獎勵協議證明。該特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各項特區獎勵協議的條款不必完全相同。
(b)
股份數量。每份香港特別行政區獎勵協議須列明香港特別行政區所屬的股份數目，並須根據第12條的規定調整該數目。
(c)
行權價格。每份特區授標協議應明確執行價格。香港特別行政區的行使價格不得低於授予日股票公平市價的100%。儘管如上所述，根據第409A條所述的交易並以符合第409A條的方式，SARS可於授出日以低於每股公平市價100%的行使價授予。除本第9(C)條的前述規定外，任何特別行政區的行使價應由委員會自行決定。
(d)
運動性和期望值。每份香港特別行政區獎勵協議應註明香港特別行政區全部或部分分期付款可行使的日期。“香港特別行政區獎勵協議”還規定了香港特別行政區的任期，自授予之日起，在任何情況下不得超過10年。特別行政區獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使，並可規定在參與者終止服務的情況下在其任期結束前到期。特別行政區可以與期權一起授予，而這種獎勵可能規定，除非相關的期權被沒收，否則不能行使特別行政區。特區可在批出期權時或之後包括在期權內。根據該計劃授予的特別行政區可規定，只有在控制權發生變化的情況下，才可行使該特別行政區。
(e)
控制權變更的影響。委員會可於授予特別行政區時或其後決定，倘本公司控制權發生變動，該特別行政區將對受該特別行政區規限的所有股份全面行使。
(f)
非典的鍛鍊。在行使特別行政區時，參與者(或任何在其去世後有權行使特別行政區的人士)將從本公司獲得(I)股票、(Ii)現金或(Iii)股票和現金的組合，這由委員會決定。因行使特別提款權而收到的現金及/或股份公平市價合計應相等於受特別提款權約束的股份的公平市價(於交出日)超過行使價的金額。
(g)
對SARS的修改、延伸或假設。在本計劃、適用法律和上市要求的限制範圍內，委員會可以在未經股東批准的情況下修改、延長或承擔尚未解決的SARS。儘管如此，未經持有人同意，對特區的任何修改不得實質損害其在特區項下的權利或義務。

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(h)
非典的重新定價。在本計劃、適用法律及上市要求的限制下，委員會可在任何不利影響的參與者同意下，隨時及不時實施(I)降低本計劃下任何未償還特別行政區的行使價或(Ii)根據普遍接受的會計原則視為重新定價的任何其他行動，在每種情況下均未獲股東批准；然而，如本公司全權酌情決定該等削減或行動會導致任何該等尚未償還特別行政區成為受制於該等特別行政區，則不得實施任何該等削減或行動；然而，如該等削減或行動會導致任何該等尚未行使的特別行政區成為受制於該等特別行政區的對象，則委員會不得實施任何該等削減或行動，惟須由本公司全權酌情決定該等削減或行動會導致任何該等尚未行使的特別行政區成為受制於該等特別行政區
(i)
買斷條款。委員會可隨時(I)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的特別行政區的付款，或(Ii)授權參與者選擇兑現先前授予的特別行政區，在任何一種情況下，均可在委員會確定的時間和條件下，以現金或現金等價物的形式支付。

 

第10節存貨單位

(a)
股票單位獎勵協議。本計劃下的每一次股票單位授予應由參與者與公司之間的股票單位獎勵協議證明。此類股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種股票單位獎勵協議的規定不必相同。
(b)
獎金的支付。如果獎項是以股票單位的形式頒發的，獲獎者不需要現金對價。
(c)
歸屬條件。每個股票單位獎可能會或可能不會被歸屬。歸屬應在滿足《股票單位獎勵協議》規定的條件後，以全額或分期付款方式進行。股票單位獎勵協議可以規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件發生時加速授予。委員會可在授予股份單位時或之後決定，在公司控制權發生變化時，全部或部分股份單位應歸屬。
(d)
投票權和股息權。股份制單位持有人無表決權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的任何股票單位可根據委員會的酌情決定權獲得股息等價物的權利。這種權利使持有者有權在股票單位尚未發行時獲得相當於一股支付的所有現金股息的金額。股息等價物可以轉換為額外的股票單位。股利等價物的結算方式可以是現金、股票，也可以兩者兼而有之。在分派前，任何未派發的股息等價物須遵守與其所附股份單位相同的條件及限制(包括但不限於任何沒收條件)。
(e)
股份制單位結算的形式和時間。既得股單位的結算可採取(I)現金、(Ii)股票或(Iii)兩者的任意組合形式，由委員會決定。符合結算資格的實際股票單位數可能更多或

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根據預先確定的績效因素，小於原始獎勵中包含的數字。將股票單位轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於股票在一系列交易日內的平均公平市價的方法。股票單位獎勵協議可以規定，既得股票單位可以一次性清償，也可以分期清償。股票單位獎勵協議可規定，分配可在適用於股票單位的所有歸屬條件已滿足或已失效時進行或開始，或可推遲至任何較後日期，但須符合第409A條的規定。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在股份制單位獎確定之前，股份制單位的數量應根據第12條的規定進行調整。
(f)
參賽者死亡。參賽者去世後支付的任何股票單位獎勵應分配給參賽者的一名或多名受益人。根據本計劃獲得股票單位獎的每名獲獎者應通過向公司提交規定的表格，指定一名或多名受益者。受益人的指定可以在參與者去世前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果參與者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在參與者去世後支付的任何股票單位獎勵將分配到參與者的遺產中。
(g)
債權。除公司一般債權人的權利外，股份單位持有人不得享有其他權利。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，受適用的股票單位獎勵協議的條款和條件的約束。

 

第11節.以現金為基礎的獎勵

 

委員會可自行決定以現金為基礎的獎勵授予任何參與者，其數量或金額、條款和條件由委員會在授予時確定並在適用的獎勵協議中具體規定。委員會應確定現金獎勵的最長期限、根據現金獎勵可支付的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及委員會決定的其他規定。每個以現金為基礎的獎勵應具體説明委員會確定的現金支付金額、公式或支付範圍。與現金獎勵有關的付款(如果有的話)應根據獎勵條款進行，並可以現金或股票的形式支付，具體取決於委員會的決定。

 

第12條股份的調整

(a)
調整。如果對流通股進行拆分、宣佈應付股息、宣佈以股份以外的形式支付對股價有重大影響的股息、將流通股(通過重新分類或其他方式)合併或合併為數量較少的股份、資本重組、剝離或發生類似情況，委員會應在以下方面作出適當和公平的調整：

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(i)
可用於未來獎勵的股票數量和第5條規定的限制；
(Ii)
每項未清償獎勵所涵蓋的股份數目；及
(Iii)
每項未償還期權及特別行政區的行使價。
(b)
解散或清算。在以前未行使或結算的範圍內，期權、特別提款權和股票單位應在緊接本公司解散或清算前終止。
(c)
重組。如果公司是合併或其他重組的一方，未完成的獎勵應以合併或重組的協議為準。在遵守第409a條的前提下，該協議應規定：
(i)
如果本公司是一家尚存的公司，則由本公司繼續頒發懸而未決的獎項；
(Ii)
由尚存的公司或其母公司或子公司承擔尚未完成的獎勵；
(Iii)
尚存的法團或其母公司或附屬公司以其本身的獎項取代尚未頒發的獎項；
(Iv)
在該交易生效時或緊接該交易生效之前，立即授予、可行使或結算未完成的裁決，然後取消該等裁決；或
(v)
以現金或現金等價物或股權(包括根據適用於該等獎勵或相關股份的歸屬限制延期歸屬和交付的現金或股權)結算未完成獎勵的內在價值(無論是否當時已歸屬或可行使)，然後取消該等獎勵(為免生疑問，如果委員會真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可被終止如有必要，對受第409a條約束的金額的任何加速付款將被推遲，直到根據第409a條允許支付此類款項的最早時間，而不會觸發根據第409a條適用的任何額外税款。

 

本公司沒有義務對所有獎項、參賽者舉辦的所有獎項或同一類型的所有獎項一視同仁。

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(d)
保留權利。除本第12條規定外，參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付或任何類別股票數量的任何其他增加或減少而享有任何權利。本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響受獎勵股份的數目或行使價，亦不得因此而作出調整。根據本計劃頒獎，不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力，也不影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。如因行政方便而影響獎勵股份或受獎勵股份的行使價的任何變動(包括合併或其他重組)，本公司可全權酌情拒絕在該事件發生前30天內行使任何獎勵。

 

第13條押後裁決

(a)
委員會權力。在遵守第409a條的前提下，委員會(憑其全權酌情權)可允許或要求參與者：
(i)
擁有因行使特別行政區或結算股票單位而支付給該參與者的現金，並記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户，作為公司賬簿上的一項分錄；
(Ii)
將因行使期權或SAR而交付給該參與者的股票轉換為同等數量的股票單位；或
(Iii)
因行使購股權或特別行政區或結算股票單位而須交付予該參與者的股份，已轉換為記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户的金額，作為本公司賬面上的一項記項。該等金額應參考該等股份在本應交付予該參與者之日的公平市價而釐定。
(b)
一般規則。根據本第13條設立的遞延補償賬户可記入利息或委員會確定的其他形式的投資回報貸方。除本公司一般債權人的權利外，被開立該賬户的參與者不得享有其他權利。該賬户應代表本公司的無資金和無擔保債務，並應遵守該參與者與本公司之間適用協議的條款和條件。如果允許或要求延期或轉換獎勵，委員會可(憑其自行決定權)制定與此類獎勵有關的規則、程序和形式，包括(但不限於)結算根據本第13條設立的遞延補償賬户。

 

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第14節法律和法規要求

 

除非該等股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用的法律要求，包括(但不限於)美國證券法、州證券法律和法規以及本公司證券隨後可能在其上市的任何證券交易所的規定，並且本公司已獲得本公司認為必要或可取的任何政府機構的批准或有利裁決，否則不得根據本計劃發行股票。本公司不會就以下事項向參與者或其他人士承擔責任：(A)本公司沒有從任何擁有司法管轄權的監管機構獲得本公司律師認為對合法發行和出售本計劃下的任何股票是必要的授權的股票未發行或出售；及(B)任何參與者或其他人士因接收、行使或結算根據本計劃授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税收後果。

 

第15條税項

(a)
預扣税款。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應作出令公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。
(b)
股份扣繳。委員會可允許參與者履行其全部或部分預扣或所得税義務，方法是讓本公司扣留全部或部分本應向其發行的股份，或通過交出其之前收購的任何股份的全部或部分。該等股份應按其公平市價估值，否則税款將以現金預扣之日計算。在任何情況下，參與者被扣留的股票不得超過滿足法律規定的最高預扣税額所需的數量，否則將被髮行給他或她。
(c)
第409A條。為遵守第409a條的規定，每項規定了第409a條所指的“非限定遞延補償”的裁決都應遵守委員會不時規定的附加規則和要求。如果在“離職”時(第409a條所指)向被視為“特定僱員”(第409a條所指)的參與者支付此類獎勵項下的任何金額，則不得在(I)參與者離職後六個月零一天或(Ii)參與者去世後的較早日期之前支付此類款項，但僅限於為防止此類付款受到根據第409a條徵收的利息、罰金和/或附加税的限制而有必要延遲支付的日期之前支付的任何款項，均不得在以下兩個日期中較早的日期之前支付：(I)參與者離職後六個月零一天，或(Ii)參與者死亡，但僅限於為防止支付此類款項受到利息、罰款和/或根據第409a條徵收的附加税而有必要延遲支付的金額。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何此類裁決的解決。

 

第16條可轉讓

 

除非證明裁決的協議(或委員會授權的修正案)另有明確規定，否則根據本計劃授予的任何裁決或

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該獎勵可以任何方式(在適用於根據該獎勵發行的股份的任何和所有限制歸屬和失效之前)出售、轉讓、轉讓、贈與、質押或以其他方式轉讓，但通過遺囑或世襲和分配法除外。違反本第16條規定的任何據稱的轉讓、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。

 

第17節基於績效的獎勵。

 

根據獎勵授予、發行、保留和/或授予的股份或其他福利的數量可能取決於業績目標的實現情況。委員會可利用其自行決定選擇的任何業績標準來確定業績目標。

 

第18條。沒有就業權。

 

本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵均不得解釋為給予任何人任何權利成為、被視為或保持為員工或顧問。本公司及其附屬公司保留隨時以任何理由通知或不通知而終止任何人士服務的權利。

 

第19條期限及修訂

(a)
計劃的期限。本計劃應自委員會通過之日起生效，但不得在生效日期前授予本計劃項下的任何獎勵。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。
(b)
修改計劃的權利。董事會可以隨時、隨時修改本計劃。除非徵得參賽者同意，否則在修改計劃之前授予的任何獎勵項下的權利和義務不得因此類修改而受到實質性損害。對本計劃或任何獎勵的修訂僅在適用法律、法規、規則或上市要求的範圍內須經本公司股東批准。
(c)
終止的效力。本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止不應影響之前根據本計劃授予的獎勵。

 

第20節.對非美國參與者的獎勵

 

獎勵可授予非美國國民或在美國境外就業或提供服務的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於適用於獎勵在美國就業或提供服務的參與者的條款和條件，委員會認為這些條款和條件對於承認當地法律、税收政策或習俗的差異是必要或適宜的。委員會還可以對獎勵的行使、授予或結算施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的參與者在税收均衡化方面的義務。

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SiTime Corporation 2022獎勵計劃

 

 

第21條。管理法律。

 

該計劃和每項授標協議應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。

 

第22條。繼任者和受讓人。

 

本計劃的條款應對本公司和任何後續實體(包括第12(C)條所設想的任何後續實體)的利益具有約束力並符合其利益。

 

第23條。行刑。

 

為記錄委員會通過該計劃的情況，本公司已安排其授權人員簽署該計劃。

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SiTime Corporation 2022獎勵計劃

 

SiTime公司

作者：/s/Vincent Pangrazio

姓名：文森特·龐拉齊奧(Vincent Pangrazio)

職務：執行副總裁、首席法務官兼公司祕書

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SiTime Corporation 2022獎勵計劃

 

SiTime公司

2022年激勵獎勵計劃

關於授予限制性股票單位的通知

 

您已根據SiTime Corporation 2022年獎勵計劃(該計劃)獲頒股票單位獎(以下簡稱“RSU”)，該獎勵計劃代表SiTime Corporation(“本公司”)的普通股(“股份”)，該計劃可能會不時修訂，詳情見本限制性股票單位獎勵通知(“通知”)：

 

收件人姓名：

 

授予日期：

 

股份總數

受RSU影響：

歸屬生效日期：

 

歸屬時間表：

通過您在下面的書面簽名(或您的電子接受)和公司代表在下面的簽名，您和本公司同意根據本計劃、本通知和所附的限制性股票單位協議(包括其任何附件)的條款和條件、本通知和所附的限制性股票單位協議(統稱為“協議”)的條款和條件授予RSU，並受其管轄。

通過您在下面的書面簽名(或您的電子接受)，您進一步同意公司可以通過電子郵件交付與本計劃或本獎勵有關的所有文件(包括但不限於美國證券交易委員會要求的招股説明書)以及公司必須交付給其證券持有人的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)。您還同意，公司可以通過在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼這些文件來交付這些文件。如果公司在網站上發佈這些文檔，它將通過電子郵件通知您。如果您以電子方式接受本協議，則表示您同意以下內容：“本電子合同包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名的目的是為了簽署本協議。”

 

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SiTime Corporation 2022獎勵計劃

 

收件人

 

SiTime公司

 

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

 

 

 

 

 

參與者簽名

 

姓名：

 

 

標題：

 

參賽者的印刷體姓名

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

簽署日期

 

 

 

 

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SiTime公司

2022年激勵獎勵計劃

限制性股票單位協議

 

計劃和其他協議

 

該等限制性股份單位乃根據及在各方面受限制性股份單位授出通知(“通知”)、本限制性股份單位協議(包括其附件)(統稱為“協議”)及計劃的適用條文所規限，該等計劃在此併入作為參考。本協議中未定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。

 

 

所附通知、本協議和本計劃構成貴公司與本公司關於本獎項的全部諒解。任何與本獎項有關的先前協議、承諾或談判都將被取代。

支付RSU費用

 

您收到的RSU不需要現金支付。

歸屬

 

RSU將按照通知中所示的方式授予。在您的服務因任何原因終止後，不再授予額外的RSU。

沒收

 

如果您的服務因任何原因終止，則自終止日期起，所有未授予的RSU將被沒收。對於被沒收的RSU，您不會收到任何付款。就本獎項而言，終止日期將是您停止向公司或任何子公司或附屬公司提供有效服務的日期(無論終止的原因如何，也不管您提供服務的司法管轄區後來是否發現無效或違反僱傭法律或您的服務協議條款(如果有))。歸於RSU的任何權利將於該日期終止，並且不會因您提供服務的司法管轄區的法律規定的任何通知期或任何“花園假”或類似期限(如果有)而延長；委員會擁有獨家酌情權來決定您何時不再為您的RSU主動提供服務(包括您是否仍被視為在休假期間提供服務)。

 

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休假時間

 

就本獎項而言，當您休軍假、病假或其他真正的休假時，如果休假得到公司或您的僱主(定義見下文)的批准，如果不同，並且休假條款或適用法律要求繼續計入服務學分，則您的服務不會終止。但是，您的服務將在批准的假期結束時終止，除非您立即返回在職工作。

 

 

如果您休假，則通知中指定的歸屬時間表可能會根據公司的休假政策或您的休假條款進行調整。如果您開始兼職工作，則通知中指定的歸屬時間表可能會根據公司的兼職工作政策或您與公司之間關於您的兼職時間表的協議條款進行調整。

RSU的性質

 

你的迴應單只是記賬分錄。它們僅代表該公司在未來某一日期發行股票的無資金和無擔保承諾。作為RSU的持有者，您除了擁有本公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。

沒有投票權或分紅

 

你們的RSU既沒有投票權，也沒有分紅的權利。您或您的遺產或繼承人沒有作為公司股東的權利，除非和直到您的RSU被授予並通過發行股票的方式結算。除本計劃所述外，如果適用的記錄日期發生在您的股票發行之前，則不會對股息或其他權利進行調整。

RSU
不可轉讓

 

您不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何RSU。例如，您可能不會使用您的RSU作為貸款擔保。如果您試圖做這些事情中的任何一件，您的RSU將立即被沒收。

 

1 SiTime將確保其符合美國以外有關貸款和兼職員工的適用法律。

 

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SiTime Corporation 2022獎勵計劃

 

RSU的結算

 

您的每個RSU將在歸屬時結算；但是，如果委員會要求您通過出售股票來支付預扣税，則每個RSU的結算可以推遲到股票的第一個允許交易日(如果晚於適用的歸屬日期)。

 

 

在任何情況下，您的RSU的結算時間不得晚於適用歸屬日期的日曆年度之後的兩個半月(2-1/2)。

 

 

就本協議而言，“允許交易日”是指滿足以下所有要求的一天：(1)股票交易的交易所在當日開放交易；(2)您被允許在當天出售股票，而不會招致“交易法”第16(B)條規定的責任；(3)或者(A)您沒有持有重大的非公開信息，根據“交易法”第10b-5條，您在該日出售股票是違法的；或者(B)根據交易法第10b-5條，您在該日出售股票是違法的。(4)根據本公司可能已採用的書面內幕交易政策，閣下獲準於當日出售股份；及(5)閣下與本公司或第三方之間的書面協議並無禁止閣下於當日出售股份。

 

 

結算時，您將獲得每個既得RSU一股；但前提是不會根據本計劃或本協議發行或交付任何零碎股份，委員會將決定是否支付現金以代替任何零碎股份，或該零碎股份及其任何權利是否將被取消、終止或以其他方式消除。此外，這些股票是在不違反任何法律或法規的條件下向您發行的。

 

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預扣税金和股票預扣

 

無論公司和/或僱用您的子公司或附屬公司(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的預扣(“税收相關項目”)採取任何或所有行動，您承認您對您合法應承擔的所有税收項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且公司和/或您的僱主(1)不會就如何處理與本獎勵的任何方面相關的任何税收項目(包括獎勵、歸屬或其他)作出任何陳述或承諾。其後出售因結算而取得的股份，並收取任何股息；以及(2)不承諾構建獎勵條款或RSU的任何方面，以減少或消除您對與税收有關的項目的責任。

 

 

在RSU結算之前，您應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足公司和/或您僱主的所有扣繳和臨時付款義務。在這方面，您授權公司和/或您的僱主從您的工資或公司和/或您的僱主支付給您的其他現金補償中扣留您合法應付的所有適用的税收相關項目。

 

 

除非在歸屬日期之前提供了委員會滿意的替代安排，否則支付預扣税的默認方法是預扣股份，否則將在RSU結算時向您發行股份，前提是公司只預扣公平市值等於滿足最高法定預扣税額所需金額的股份。

 

 

委員會亦可要求透過自願出售或本公司(根據本授權代表閣下)安排的強制性出售，或委員會批准的任何其他安排，從出售股份所得款項中預扣税款。

 

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股票的公平市值將作為抵扣預扣税款的抵扣額度用於抵扣預扣税款，該價值在生效日期確定，否則將以現金形式預扣税款。最後，您將向公司或您的僱主支付公司或您的僱主因您參與本計劃或收購不能通過上述方式支付的股份而被要求扣繳的任何金額的税收相關項目。如閣下未能履行本節所述與税務有關項目的義務，本公司可拒絕交付股份，而閣下如不於適用的RSU歸屬日期後兩個半(2-1/2)個月的日期或之前履行該等義務，則閣下的股份權利將被沒收。

轉售的限制

 

當適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售任何股票時，您同意不出售任何股票。只要您的服務繼續，並在您的服務終止後本公司指定的一段時間內，此限制將適用。

沒有保留權利

 

本獎項和本協議均不賦予您以任何身份受僱於本公司或本公司的任何子公司或附屬公司的權利。本公司及其子公司和附屬公司保留隨時終止您的服務的權利，無論是否有原因。

調整

 

本獎項涵蓋的RSU數量將在股票拆分、股票分紅或類似的股票變動以及本計劃規定的其他情況下進行調整。上述沒收條款和限制將適用於您因本獎項而有權獲得的所有新的、替代的或額外的限制性股票單位或證券。

繼任者和受讓人

 

除本計劃或本協議另有規定外，本協議的每一條款均對本協議雙方及其各自的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

 

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告示

 

本協議要求或允許的任何通知將以書面形式發出，並將在面交、收據或郵寄後第三(3)個全天(預付郵資和費用)中最早的一天視為有效，地址為本公司記錄中最後已知的地址或該另一方指定的提前十(10)天書面通知本協議另一方的其他地址。

守則第409A條

 

在本協議受且不受守則第409a節約束的範圍內，本協議旨在遵守第409a節，其條款將以與該意圖一致的方式解釋。您承認並同意可以根據第409a條對本協議進行修改，以避免對您造成不利的税收後果。

準據法與場地選擇

 

本協議將根據特拉華州的法律對其範圍內的事項以及所有其他事項、加利福尼亞州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮因任何州的法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

 

 

為了對本裁決或本協議證明的雙方關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟將僅在加利福尼亞州聖克拉拉縣法院或美國加利福尼亞州北區聯邦法院進行，而不在發放和/或執行本裁決的其他法院進行。

可分割性

 

本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

 

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附錄

 

儘管本協議有任何規定，但如果您居住在美國境外，本獎項應受附錄A中的數據隱私信息和同意的約束。此外，本獎項應受附錄B中規定的適用於貴國的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果您搬遷到附錄B所列國家之一，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用這些條款和條件是必要或可取的。
附錄A和B是本協議的一部分。

棄權

 

您承認，公司對違反本協議任何條款的棄權不起作用或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或您或任何其他參與者隨後的任何違約行為。

沒有關於格蘭特的建議

 

本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與本計劃或您收購或出售RSU相關股份提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問有關您參與本計劃的事宜。

施加其他規定

 

公司保留對您參與本計劃、RSU以及授予RSU後獲得的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

電子交付和驗收

 

本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

 

在隨附的通知上簽字，即表示您同意本協議中描述的所有條款和條件，包括附錄和計劃中的條款和條件。

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