附錄 10.1

購買和銷售協議

本買賣協議（本 “協議”）的日期為2022年2月18日，由（1）MCA Naples, LLC、田納西州的一家有限責任公司（“賣方”）和（2）理查德·莫里斯和阿琳·柏林納（JTWROS）（“買方”）簽訂。

演奏會

鑑於賣方是本協議所附附錄A中規定的財產（“財產”）的所有者和持有人，並希望向買方出售該財產的不可分割權益；

鑑於買方希望根據某些租户共同協議（“TIC 協議”）的條款和規定作為共同租户持有該物業的不可分割權益，該協議規定，買方和其他持有該物業權益的持有者根據其中規定的TIC協議（“TIC權益”）持有；

現在，因此，出於並考慮到上述內容以及本協議中包含的陳述、保證和其他條款，以及為了其他有價值的報酬（特此確認其收到和充分性），本協議雙方打算受法律約束在此商定如下：

文章 1.

運輸和購買價格

1.1.	運輸的主題。賣方不可撤銷地同意在收盤時（定義見本協議第6.1節）向買方出售、轉讓和轉讓本協議所附附表一中描述的財產的不可分割權益（“財產權益”），買方同意購買並接受買方根據本協議中規定的條款和條件購買並接受該財產權益協議。除允許的留置權（定義見本文第1.4節）外，所有留置權（定義見本協議第1.4節），財產權益應不含所有留置權（定義見本協議第1.4節）。

1.2.	購買價格。買方在截止日向賣方支付的財產權益購買價格如附表一所示（“購買價格”）。購買價格應在收盤前支付，由賣方和買方確定。

1.3.	沒有進一步的興趣。賣方承認並同意，自成交之日起，財產權益應轉讓、轉讓和轉讓給買方，賣方除了持有將受TIC協議條款和條款約束的財產權益外，對財產沒有其他權利、所有權或權益。

1.4.	定義。在本協議中使用的，以下術語具有以下含義：

(a) “政府機關” 是指任何政府或機構、局、董事會、委員會、法院、部門、官員、政治分支機構、法庭或任何政府的其他機構，無論是聯邦、州或地方、國內還是國外。

(b) “知識” 就賣方而言，是指賣方執行官或其中任何一位執行官在沒有詢問的情況下實際知情。

(d) “留置權” 是指所有質押、索賠、留置權、收費、限制、控制、地役權、通行權、例外情況、保留、租約、許可證、補助、契約和條件、抵押權和任何種類或性質的擔保權益。

(e) “重大不利影響” 是指財產任何狀況的任何重大不利變化，包括對其進行或任何的改進。

(f) “允許的留置權” 是指截至本協議簽訂之日作為財產所有權抵押權的任何 (i) 留置權，包括但不限於向此類貸款的貸款人提供的現有第一筆或優先抵押貸款；(ii) 非拖欠税款的留置權；(iii) 分區和其他通常適用於房產所在地區的法律位於；(iv) 公用事業地役權、侵佔、使用權和/或其他不會對房產使用造成重大幹擾的非金錢事項；(v) 留置權在正常業務過程中產生；（vi）租賃下的租户以及那些由此類租户主張、通過或在這些租户之下主張 (vii) 地下出租人的權利和部分房產的其他租約的權利；以及 (viii) 截至截止日期中包含的與房產有關的所有權政策中包含的任何例外情況。

(g) “個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織或其他實體。

(h) “税” 或 “税” 是指任何政府機構徵收的任何和所有税款、關税、攤款或政府費用、徵税、徵税或其他評估、費用或其他費用，包括聯邦、州、省、地方或外國收入、總收入、執照、工資、就業相關、消費税、商品和服務、統一銷售、遣散費、郵票、職業、保費、意外利潤、關税、資本存量、特許經營、利潤、預扣税、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產，銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低税、預估税或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或增值税，無論是否有爭議。

文章 2.

陳述和擔保

2.1.	買方的陳述和擔保。買方特此向賣方聲明並保證，以下陳述在本協議簽訂之日為真實、正確和完整，自截止日期起將是真實、正確和完整的：

(a) 組織和權力；正當授權；可執行性。買方，如果不是個人，則根據其組織所在國的法律，組織正當、有效存在且信譽良好，並擁有簽訂本協議和履行本協議下的所有義務的全部權利、權力和權限。如果買方不是個人，則買方執行和交付本協議以及買方履行其在本協議下的義務已獲得買方所有必要的行動的正式授權，無需買方的成員、合夥人、股東、經理、董事會、受託人或任何其他個人或實體的進一步行動或批准即可構成本協議買方具有約束力且可強制執行的義務。本協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非此類可執行性可能受到破產或適用公平原則的限制。

(b) 遵守法律和政策。本協議的執行和交付以及本交易的完成不會導致違反章程、章程、有限責任公司協議、合夥協議、信託聲明或其他組織文件，或買方的任何抵押貸款、契約、留置權、協議、票據、合同或工具規定的任何義務，或加速履行 (1) 買方的任何抵押貸款、契約、留置權、協議、票據、合同或文書買方是買方或受其約束的一方，或 (2) 許可、判決、法令、命令、限制性契約、適用於買方的法規、法律、裁決、法令、規則或法規。

(c) 訴訟。任何法院或任何仲裁員或在任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構面前均未對買方提起或影響買方的訴訟、訴訟或程序，可以合理地預計會以任何方式提出影響本協議有效性或可執行性的任何問題，(2) 對業務、財務狀況產生重大影響，或買方的經營結果或 (3) 對買方的能力產生重大和不利影響買方履行其在本協議下的義務。

(d) 沒有同意。買方執行和交付本協議以及買方履行本協議義務所必需的每一項同意、批准、授權、命令、執照、證書、許可、許可、登記、指定或向其提交的每份同意、批准、授權、命令、執照、證書、許可證、許可、登記、指定或申報均已在截止日期當天或之前獲得。

(e) OFAC。根據財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）（包括但不限於外國資產管制處特別指定和封鎖人員名單上列出的人）或任何法規、行政命令（包括但不限於2001年9月24日的禁止財產封鎖的行政命令和與犯下、威脅實施或支持恐怖主義的人進行的交易）、或其他政府行為但不是且不得與該人或實體進行任何交易或交易，也不得以其他方式與之有關聯。買方不直接或間接代表任何行政命令（包括2001年9月24日封鎖財產和禁止與犯下、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令）或美國財政部以恐怖分子、“特別指定國民和被封鎖人員” 或其他被禁或封鎖的個人、實體或實體名義行事，或根據外國資產管制處執行或管理的任何法律規定的國家，並且不從事本協議直接或間接設想的交易，代表任何此類個人、團體、實體或國家直接或間接地煽動或為此類交易提供便利。

(f) 税收待遇。買方陳述並保證，它已從自己的律師那裏獲得了關於買方根據本協議條款收購財產權益的税收後果的建議，並且賣方沒有就本協議所設想的交易的税收待遇向買方作出任何陳述，並進一步陳述並保證其沒有依賴賣方或賣方的任何代表或律師提供任何税務建議。

2.2.	賣方的陳述。賣方特此向買方聲明並保證，以下陳述自本協議簽訂之日起是真實、正確和完整的，自截止日期起將是真實、正確和完整的：

(a) 組織和權力；適當授權。根據其組織所在州的法律，賣方組織良好，有效存在且信譽良好。賣方擁有簽訂本協議並履行其在本協議下的所有義務的全部權利、權力和權限；賣方執行和交付本協議以及賣方履行其在本協議下的義務已獲得賣方所有必要行動的正式授權，無需賣方成員或任何其他個人或實體（如適用）採取進一步行動或批准即可使本協議具有約束力以及賣方可強制執行的義務。本協議構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非此類可執行性可能受到破產或公平原則的適用限制。

(b) 遵守法律和政策。本協議的執行和交付以及本交易的完成不會導致違反或違約，也不會導致 (1) 賣方的章程、有限責任公司協議或其他組織文件規定的任何義務，或者任何抵押貸款、契約、留置權、協議、票據、合同或工具賣方是哪一方或賣方由哪個賣方或賣方，財產，受約束或 (2) 許可、判決、法令、命令、限制性契約、法規、法律、裁決，適用於賣方或賣方所知的財產或其使用或建造的條例、規則或法規。

(d) 好標題。賣方是該財產的唯一記錄和受益所有人。賣方對房產擁有良好的有效所有權。除許可留置權外，此處出售的財產權益不含所有留置權，收盤時將免費出售給買方，不包括所有留置權。任何其他個人或實體都沒有購買該財產權益的選擇權或優先拒絕購買該財產權益的權利，也沒有任何關於此類財產權益的所有權或處置的協議或諒解會對收盤後賣方履行其義務的能力或買方對其財產權益的權利產生不利影響。

(e) 沒有同意。賣方執行和交付本協議以及賣方履行其在本協議項下的義務所必需的每一項同意、批准、授權、命令、執照、證書、許可、許可、登記、指定或向其提交，或將在截止日期當天或之前獲得。任何章程、有限責任公司協議或其他組織文件、賣方或賣方成員之間的任何合同或協議，或賣方成員之間為執行和交付本協議以及賣方履行本協議義務所必需的每一項同意或批准均已獲得或將在截止日期當天或之前獲得。

(f) 收盤前的行動。從本協議發佈之日起至截止日期，賣方不得采取任何行動或不採取任何行動，其結果有理由預計將對財產或買方根據本協議購買的所有權產生重大不利影響，或 (2) 導致本第2.2節中包含的任何陳述和保證在截止日期不真實。

(g) 與賣方有關的破產。未發生與賣方有關的破產行為。此處使用的 “破產法” 是指如果賣方或其任何股權持有人、合夥人、經理或董事應 (A) 申請或同意接管人、託管人、受託人或清算人對自己或其全部或大部分財產的任命或佔有權，(B) 以書面形式承認自己無力償還債務到期，(C) 為了債權人的利益進行一般性轉讓，(D) 根據《聯邦破產法》提交自願申請或啟動自願案件或程序（如現在或此後生效）， (E) 被裁定為破產或破產，(F) 提交申請，要求利用任何其他與破產、破產、重組、破產、解散、清盤或債務構成或調整有關的法律，(G) 未能及時適當地提出異議，或書面默許針對其提出的任何申請在非自願案件或根據《聯邦破產法》提起的訴訟中（目前或以後生效）或（H）採取任何實體行動以實現上述任何內容。

(h) 經紀佣金。除非向買方另行披露，否則賣方未就本文所述交易聘請任何房地產經紀人、經紀人、發現者或任何其他人提供任何經紀服務或發現者費用、佣金或其他金額。

(i) 沒有其他興趣。賣方除了擁有房產契約外，不擁有該物業的任何權益，該契約將在收盤時受TIC協議的約束。

(j) 不動產。

(i) 據賣方所知，賣方尚未收到任何政府機構關於嚴重違反任何適用（或據稱適用）的法律的書面通知，前提是租户不負責遵守租約財產或其任何部分，但尚未得到糾正。

(ii) 不存在因房產拖欠税款而產生的留置權。

(k) 在截止日期之前，除允許的留置權外，賣方不得采取或不採取任何行動將任何留置權附加到該財產。

(l) (A) 據賣方所知，(B) 如果合規不是租户的責任，以及 (C) 不太可能對賣方、房產造成重大不利影響的事項除外，該物業符合所有現行和未來適用的聯邦、州和地方法律、法規、法令、規則、法規、標準、政策以及其他與保護人類健康或環境有關的政府指令或要求以及普通法，危險物質（如下文定義），對人類健康或環境的其他實際或威脅危險的責任或成本（統稱為 “環境法”）。此處使用的 “危險物質” 是指 “有害物質”、“有害物質”、“污染物或污染物” 以及 “石油” 和 “天然氣體液體”，這些術語在經修訂的 1980 年《綜合環境響應、補償和責任法》（42 U.S.C. 9601 條及其後各節）第 101 條中定義或使用，以及任何其他受監管物質因為它們對公共健康和環境的影響或潛在影響，包括但不限於多氯聯苯、含鉛塗料、石棉、尿素甲醛、放射性材料、易腐爛材料和傳染性材料環境法。

(m) 據賣方所知，沒有對財產的譴責或知名域名訴訟待決或受到書面威脅。

(n) OFAC。賣方不是根據外國資產管制處的規定（包括但不限於外國資產管制處特別指定和封鎖人員名單上的人）或任何法規、行政命令（包括但不限於 2001 年 9 月 24 日關於封鎖財產和禁止與犯下、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令）禁止買方開展業務的個人或實體，或其他政府行為，現在和將來都不會參與任何交易或交易或以其他方式進行與此類個人或實體有關聯。賣方不直接或間接代表任何行政命令（包括 2001 年 9 月 24 日封鎖財產和禁止與犯下、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令）點名的個人、團體、實體或國家，或以恐怖分子、 “特別指定國民和被封鎖人員” 或其他被禁止或封鎖的個人、實體或國家的身份行事根據由外國資產管制處執行或管理的任何法律，並且不從事本協議直接或間接設想的交易，代表任何此類個人、團體、實體或國家直接或間接地煽動或促進此類交易。

(o) 外國人。賣方不是經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第1445（f）條或第1446（f）條所指的 “外國人”。

第條第 3 條。

賠償

3.1.	陳述的有效性和擔保；違規補救措施。

(a) 在不違反本協議第3.5節的前提下，本協議或根據本協議交付的任何附表、附錄、證書或宣誓書中包含的所有賣方陳述和保證均應在交易結束後有效六 (6) 個月。

(b) 在不違反本協議第3.4節規定的限制的前提下，在成交後，賣方應根據本協議承擔金錢損失（或其他）責任，因為他們違反了本協議或賣方根據本協議交付的任何附表、附錄、證書或宣誓書中包含的任何陳述、保證、契約和義務。

3.2.

一般賠償。

(a) 自截止日起及之後，賣方應向買方及其各自的高級職員、董事、員工、股東、合夥人、代理人和關聯公司（均為 “受賠償方”，統稱為 “受賠償方”，統稱為 “受賠償方”）進行賠償，使其免受損害，併為其辯護，包括但不限於、利息、罰款、在和解中支付的金額、合理的律師費、調查費用、司法或行政訴訟或上訴由此產生的扣押費用或類似保證金（統稱為 “損失”），但以違反本協議或賣方根據交付的任何附表、附錄、證書或宣誓書中包含的陳述、擔保或契約為限，由受賠償方索賠、向受賠償方收取或承擔的扣押費用或類似保證金。在每種情況下，賣方應僅承擔與聘請一名律師和任何必要的當地法律顧問（無論受賠方的數量多少）相關的費用、成本或開支。

(b) 賣方還應賠償受償方，使其免受任何和所有損失，免受損害方因第三方向賣方提出的索賠以及與買方根據本協議購買的財產權益有關的索賠，前提是此類索賠涉及收盤之前發生的事項和賣方行動之前發生的事項。

(c) 對於受賠償方根據本第 3.2 節提出的任何賠償索賠，買方同意在向賣方尋求賠償之前，在向賣方尋求賠償之前，盡最大努力追求和收取任何涵蓋賠償標的問題的保險單下的任何和所有可用收益和收益以及買方或任何其他受賠償方根據該保單有權獲得的福利（如果有）已用盡；但是，即使保險糾紛懸而未決，買方和任何其他受賠償方也可以根據本節 3.2 提出索賠，在這種情況下，如果受賠方後來收到了賣方為任何受賠償方的利益支付的任何損失的保險收益，則受賠償方應向賣方賠償相當於該超額收益的金額根據本協議第 3.2 (a) 節的任何可扣除金額，不超過賣方實際支付（或視為已支付）的金額與此類賠償相關的賠償方（據瞭解，賣方因保險糾紛而產生的所有費用和開支均應構成賣方就本文第 3.2 (a) 節所支付的損失）。

(d) 根據本第3.2節的規定應向買方支付的任何損失，只能通過向作為TIC協議持有TIC權益持有者的賣方轉讓付款來支付。

3.3.

索賠的通知和辯護。在受賠償方收到根據本第三條應予賠償的或對受賠償方提出的任何責任或索賠的通知後，受賠償方應在合理可行的情況下儘快將此事通知賣方，包括根據本協議第 3.4 節確定的賠償免賠額適用的責任或索賠；前提是未能向賣方發出通知不得免除賣家可能對任何賠償方承擔的任何責任，除非，並且僅限於賣方（由於缺乏及時通知）無法或未能參與有關任何此類索賠的任何調查或談判而導致賣方的成本或潛在責任受到損害（a）會對此索賠的辯護造成損害，或 (b) 因賣方無法或未能參與任何此類索賠的任何調查或談判而大幅增加賣方的成本或潛在責任。該通知應合理詳細地描述該受賠償方已知的引起此類索賠的事實，以及由此產生的損失金額或善意估計。除非法律禁止，否則該賠償方應在該受賠償方收到後立即向賣方交付該受賠償方收到的與該索賠有關的所有通知和文件的副本。受賠償方應允許賣方自行選擇並承擔費用，由賣方選擇並由受賠償方合理滿意的律師為任何此類索賠進行辯護，並解決或以其他方式處置索賠；但是，前提是受賠償方可以隨時參與此類辯護，費用由其自行承擔；但是，除此之外，賣方不得為此類索賠辯護；但是，賣方不得為此類索賠辯護任何此類索賠，除非獲得受賠償方事先書面同意自行決定，否則同意作出任何判決或達成任何和解協議，其中不包括有關索賠人或原告向所有受賠償方全額免除與此類索賠有關的所有責任，或者不只導致賣方全額支付（或視為已支付）的金錢損害賠償。如果賣方在收到此類通知後的二十 (20) 天內，或者在適用法律要求的範圍內，在合理的更短的時間內未進行此類辯護，則受賠償方應有權代表賣方並以賣方的名義為該責任或索賠進行辯護、妥協或解決，費用和費用由賣方自行承擔（受第 3.4 節的限制約束）此處）。

3.4.	第 3.2 (a) 節規定的賠償限制。

(a) 賣方不承擔本協議第3.2 (a) 節規定的責任，除非且直到受賠方根據第 3.2 (a) 節可收回的總金額超過買方應支付的購買價格的百分之一 (1%)，並且僅限於該超出部分。賣方的賠償責任總額不得超過買方應支付的購買價格的百分之五（5%）。

(b) 儘管此處包含任何相反的規定，但在對賣方的任何資產提起追索權並遵守下一句中規定的限制之前，受賠償方應首先根據本文第3.2 (c) 節查看可用的保險收益（包括但不限於任何所有權保險收益，如果適用），然後根據本條 III 進行賠償。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非是欺詐或與第三方索賠相關的損失，否則賣方對任何間接、特殊或間接損失、利潤損失、與收盤後開始的納税年度相關的税款、價值損失或其他類似的投機性損害不承擔任何責任。

3.5.

時效期限。

(a) 根據本協議第3.2節提出的任何賠償索賠都必須由受賠償方以書面形式提出，説明在收盤一（1）週年之際或之前提出損失的性質及其賠償依據。

(b) 如果在本協議第3.5 (a) 節規定的適用索賠日期或之前以書面形式提出，則根據本協議第3.2節提出的任何賠償索賠應繼續有效，直到賣方與受賠償方之間的共同協議或通過仲裁或法院程序解決。

3.6.	唯一的和獨家補救措施。自交易日起及之後，除欺詐情形外，本第三條規定的賠償應是賠償方對賣方因本協議中包含的任何陳述或保證不準確或違反而向賣方提供的唯一和排他性的補救措施，以及 (B) 因未能履行或本協議中的任何盟約或義務而向賣方提供的金錢補償。

文章 4.

契約

4.1.

盟約。

(a) 條件的滿足。賣方特此承諾，賣方應 (A) 採取商業上合理的努力和勤奮，以便滿足此處規定的所有成交條件，(B) 配合和協助買方努力滿足此處規定的所有成交條件，並同意買方沒有義務完成本協議下的收盤或由買方以書面形式提出。賣方應在收盤之前，無論如何都要在 2022 年 3 月 30 日之前，獲得當前抵押貸款機構的同意或為房產再融資根據本協議出售財產權益，並讓買方和賣方根據TIC 協議持有其財產權益。

(b) 不對財產進行處置或抵押。從本協議簽訂之日起至成交日，除非本協議另有具體規定，否則賣方，未經買方事先書面同意，不得 (i) 出售、轉讓（或同意出售或轉讓）或以其他方式處置或促成出售、轉讓或處置（或同意做上述任何一項）全部或任何部分財產或 (ii) 抵押貸款、轉讓、轉讓，以任何方式質押或以其他方式抵押財產，除非是為任何現有債務再融資和，除非買方另有約定或再融資降低了物業的融資成本。

第條第 5 條。

收盤前的條件

5.1.	買方義務的條件。除了本協議中規定的任何其他條件外，買方完成交易的義務還取決於能否及時滿足本節 5.1 中規定的每項條件和要求，所有這些條件和要求均應是買方在本協議下承擔義務的先決條件。

(a) 陳述和保證。賣方根據本協議做出的陳述和保證自收盤之日起應真實正確，就好像此類陳述和保證是在收盤時作出的。

(b) 性能。賣方應在成交前履行並遵守本協議要求其履行或遵守的所有協議和契約，包括已交付本協議第 6.2 節中規定的每件物品。

(c) 法律訴訟。任何具有管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或執行任何命令、法規、規則、條例、行政命令、禁令、中止令、法令或限制令，任何限制、禁止或以其他方式使本協議所設想的交易無效，也不得有尋求此類命令的訴訟或政府程序懸而未決或受到威脅。

(d) 同意和批准。應獲得政府和私人各方的所有必要批准和同意，包括但不限於所有地面出租人、租户、服務合同的其他方、貸款人和評級機構、合夥人、賣方的成員或股東，，以實現本協議所設想的交易。

5.2.	賣家義務的條件。除了本協議中規定的任何其他條件外，賣方完成交易的義務還取決於能否及時滿足本第 5.2 節中規定的每項條件和要求，所有都應是賣方在本協議下承擔義務的先決條件。

(a) 陳述和保證。自截止日期起，買方根據本協議做出的陳述和保證應是真實的，正確，就好像此類陳述和保證是在收盤時作出的。

(b) 性能。在收盤之前，買方應在所有重要方面履行並遵守本協議要求其履行或遵守的所有協議和契約。

第條 6.

關閉並關閉文檔

6.1.	閉幕。根據本協議設想的交易（“平倉”）的完成和結算應儘可能通過電子方式傳輸結算文件，在滿足本協議規定的截止日期（“截止日期”）的條件後立即完成，或者按照雙方協議的其他規定。

6.2.	賣家的配送。收盤時，除了賣方要求向買方交付的所有其他物品外，賣方還應向買方交付以下物品：

(a) 以買方已接受的形式在共同協議中正式簽訂的租户對應物。

(b) FIRPTA 證書。賣方的宣誓書根據《守則》第1445條和第1446（f）條證明，賣方，或者如果賣方是一個被其所有者、賣方視為的所有者所忽視的實體，不是外國公司、外國合夥企業、外國信託、外國財產或外國人（這些術語在《守則》和據此頒佈的《財政條例》中定義）。

6.3.	買家的配送。收盤時，買方應交付買方應付的購買價格未由買方支付的定金按買方和賣方商定的金額支付，並以此類存款的收據為最終證據，將立即可用的聯邦資金電匯到賣方以書面形式指定的一個或多個賬户，並應交付正式執行的對應賬户，並應交付正式執行的對應賬户共同協議中的租户，格式為已被賣方接受。

6.4.	默認補救措施。如果任何一方未能履行該方在本協議下的任何義務，則另一方應擁有因賣方違約而在法律上或衡平法上可獲得的所有權利和補救措施，包括但不限於尋求具體履行本協議的權利，包括為避免疑問，賣方有義務將財產權益轉讓給買方。雙方承認並同意，儘管適用方作出了善意和商業上合理的努力，但未出現先決條件不應構成本協議下的違約。

第條 7.

雜項

7.1.	通知。任何一方根據本協議向任何其他方發送的任何通知或其他文件或付款均可以本人送達，也可以存入美國郵政中，經過正式認證或登記，要求退貨收據，郵資預付，或聯邦快遞或其他類似的隔夜送達服務，並按照該方提供的地址寄給該方。本協議的任何一方可不時通過書面通知其他各方指定一個不同的地址，該地址應用代替上述指定地址。除非本協議另有具體規定，否則本協議下的所有通知、付款、要求或其他通信均應採用書面形式，並應被視為已正式發出和收到 (i) 通過美國掛號或掛號郵件郵寄後的第五個工作日，要求退貨收據，郵資已預付，地址如上所述，或 (iii) 緊隨其後的工作日存入聯邦快遞或其他類似的隔夜配送系統後。除上述內容外，如果一方當事人已授權通過電子郵件遞送通知，則可以向經授權的當事人發送通知。

7.2.	整個協議；第三方受益人。本協議，包括但不限於本協議所附的附錄，構成了整個協議，取代了雙方先前就本協議標的達成的每份書面或口頭協議和諒解。本協議無意向除本方以外的任何人授予任何權利或補救措施。

7.3.	修正案。除非通過代表本協議各方簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修改。

7.4.	管轄法律。

(a) 本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋，不包括法律規則的衝突或選擇。本協議各方同意，除非適用法律另有要求，否則與本協議所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、成員、僱員或代理人）均應僅在德克薩斯州貝克薩爾縣的州和聯邦法院提起。本協議各方特此不可撤銷地將本協議下的任何爭議或與本協議有關的任何爭議或與此處考慮或討論的任何交易（包括與本協議任何條款的執行有關的交易）置於該縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄，該訴訟、訴訟或程序不恰當或不便於進行此類訴訟的地點。

(b) 本協議各方特此不可撤銷地放棄對程序的個人送達，並同意處理任何此類訴訟、行動或通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方，以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供服務的權利。

7.5.	律師費用。在不違反本協議規定的任何仲裁裁決的前提下，如果所有或任何一方之間因本協議或與本協議相關或與本協議相關或提起任何訴訟或程序，則在該訴訟或仲裁中勝訴的一方有權向該訴訟的其他當事方收回其所有訴訟或仲裁費用，包括法院或仲裁確定的合理律師費和費用，但不限或者在裏面。

7.6.	具有約束力仲裁。

(a) 由本合同引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括合同的訂立、解釋、違反或終止，包括所提出的索賠是否可以仲裁，都將根據和 JAMS 仲裁規則提交併最終通過仲裁裁決。仲裁庭將由一名仲裁員組成。仲裁地點將是德克薩斯州的聖安東尼奧或離JAMS有仲裁地點的城市最近的地點。仲裁員對裁決（“裁決”）的判決可在任何對其有管轄權的法院作出。

(b) 當事人應保持仲裁程序和裁決，包括仲裁程序（“聽證會”）的保密性質，除非為準備或進行案情仲裁聽證會所必需，或者在法院申請初步補救措施、對裁決或其執行提出司法質疑、或法律或司法裁決另有要求時除外。

(d) 在因本協議引起或與之相關的任何仲裁中，仲裁員不得裁定任何附帶的、間接的或間接的損害賠償，包括利潤損失賠償。

(e) 本協議和本協議各方的權利應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州的法律進行解釋，不包括衝突或法律選擇規則。

(f) 雙方承認，本協議證明瞭涉及州際商業的交易。

(g) 儘管前一段對適用的實體法有規定，但根據本協議條款進行的任何仲裁均應受《聯邦仲裁法》（《美國法典》第 9 節，第 1-16 節）的管轄。

(h) 在因本協議引起或與之相關的任何仲裁中，仲裁員應裁定勝訴方因仲裁而合理產生的費用和律師費（如果有）。

(i) 如果在勝訴方在部分但不是全部的索賠和反訴中獲勝的情況下，仲裁員確定一方為勝訴方，則仲裁員可以裁定勝訴方在仲裁中合理產生的費用和律師費的適當百分比。

7.7.	對應方。本協議可以由本協議雙方以不同的對應形式簽署，每份對應方在簽署和交付時均應為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。每份副本可以由本協議的多份副本組成，每份副本的簽名少於所有人，但由本協議所有各方共同簽名。本協議各方可以依賴任何其他方的傳真或電子 pdf 電子郵件簽名，就好像此類簽名是原始簽名一樣。

7.8.	標題。本協議條款和章節的標題僅為方便起見，不具有任何實質或解釋性效力。

7.9.	註冊成立。此處所附和此處提及的所有展品特此併入此處，出於所有目的，均構成本文的一部分，就像在本文中完全闡述一樣。

7.10.	可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區無效或不可執行的條款或規定，在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內，均無效，且不得使本協議的其餘條款和條款無效或不可執行，也不會影響本協議任何條款或規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款過於寬泛以至於無法執行，則該條款應解釋為的寬泛程度僅限於可執行的範圍。

7.11.	條件豁免。本協議各方履行本協議義務的條件僅為該方受益，在適用法律允許的範圍內，該方可以全部或部分放棄。

7.12.	1031 Exchange。買方（此處為 “交易方”）可以根據《守則》第 1031條作為所謂同類交易所（“交易所”）的一部分完成財產權益的出售或購買，雙方特此同意就交易所進行合理的合作，前提是： (i) 交易方應通過以下方式進行交易所的交易： (i) 交易方應通過以下方式實現交易所將本協議或其在本協議下的權利轉讓給合格的中介機構（該術語在財政監管科中定義）1.1031 (k) — 1 (g) (4) (iii)) 和本協議的其他方無需收購或持有任何不動產的所有權或將財產權益出售給任何其他第三方（視情況而定），為了完成交易所，（ii）交易方應支付任何一方本來不會產生的任何額外的費用交易方未通過交易所完成銷售或購買（視情況而定），（iii）交易方應並特此賠償並持有另一方不受交易所可能產生或可能遭受的任何損失、成本、損害、責任或開支的影響。另一方不得通過本協議或對交易所的默許 (1) 以任何方式影響或削弱其在本協議下的權利或 (2) 負責遵守或被視為已向交易方保證交易所實際上遵守了《守則》第 1031 條；也不得修改、修訂或擴展本協議的條款或條款。

7.13.	證券法律合規。買方特別承認，賣方的子公司Clearday, Inc. 的普通股以 “CLRD” 的交易代碼公開交易。買方還明確承認，它知道美國的證券法律禁止任何人從發行人那裏收到材料、非公開信息，包括與本協議所涉事項有關的信息，購買或出售該發行人的證券，也禁止向任何其他人傳達此類信息。

[簽名頁面如下。]

見證，本協議自上述首次撰寫之日起生效。

賣家：

MCA 那不勒斯有限責任公司
A 田納西州有限責任公司

來自：
姓名：	James T. Walesa
標題：	首席執行官

[在購買協議的頁面上簽名]

購買者

Richard Morris 和 Arlene Berliner，JTWROS


理查德 Morris


Arlene Berliner

[在購買協議的頁面上簽名]

附錄 A

法律財產描述

PARCEL 1：

那不勒斯改善公司的小農場13、14和15號地塊的一部分收取手續費利息，具體描述如下：

從第 12 號地塊的西南角出發，那不勒斯改善公司的小農場，正如計劃書 2 第 2 頁《佛羅裏達州科利爾縣的公開記錄》所記錄的那樣，沿着 12 號地塊的南線向東行駛 20.00 英尺，一直延伸到古德利特-弗蘭克路東路右線的某個點；然後向北 00 度 39'49” W行駛；然後向西行駛 00 度 39' 49”，與上述 12 號地段的西線平行，沿着古德萊特-弗蘭克路的東線行駛 10,00 英尺；然後沿着 GOODLETTE-FRANK 路的東線向北 00 度 39' 49 英寸行駛 580.00 英尺，直到此處描述的小路的起點；然後繼續向北 00 度 39'49 英寸 W.行駛，沿着古德萊特-弗蘭克路的東線行駛 420.00 英尺；然後向北 89 度 20' 11 英寸行駛 196.54 英尺；然後向東 30 度 28' 42 英寸，行駛 396.02 英尺；然後向西 59 度 31' 18 英寸，行駛 153.66 英尺; 然後跑 S. 89 度 20' 11 英寸西 260.12 英尺直到起點。

PARCEL 2：

正如佛羅裏達州科利爾縣公共記錄計劃書2第2頁所記錄的那不勒斯改善公司的LITTLE FARMS位於12號和13號地塊中並屬於其一部分的一塊土地的地役權益，具體描述如下：

那不勒斯改善公司的LITTLE FARMS從12號地塊的西南角開始，記錄在佛羅裏達州科利爾縣的公共記錄第2頁中；然後沿着上述12號地塊的南線，向北 89 度 26' 51 英寸，20.00 英尺；然後沿着一條位於 12 個地塊和 13 個地塊的西線以東 20.00 英尺並與之平行的線行駛在上述那不勒斯改善公司的小農場中，向北 00 度 39 英尺 49 英寸，距離本文所述地塊起點 10.00 英尺；然後繼續向北 00 度 39' 49”向西，580.00 英尺；

然後向北 89 度 20' 11 英寸，55.00 英尺；然後向南 00 度 39 英尺

49 英寸東 580.00 英尺；然後向西 89 度 20' 11 英寸，行駛 55.00 英尺，到達起點。

（軸承基於12號地塊的西線，那不勒斯改善公司的LITTLE FARMS位於向北 00 度 39'49 英寸以西。）

PARCEL 3：

與佛羅裏達州科利爾縣公共記錄的官方記錄簿 2213 第 1291 頁中記錄的排水地役權中規定的地役權一起。

包裹識別碼：61941600100