美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：2022 年 2 月 25 日（2022 年 2 月 18 日）

Clearday, Inc.

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

8800 Village Drive，106 號套房，德克薩斯州聖安東尼奧 78

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(210) 451-0839

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記註明 註冊人是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

Clearday， Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “Clearday”）於2022年2月18日通過其子公司MCA Naples, LLC簽訂了一份購買協議（“購買協議”），出售位於佛羅裏達州那不勒斯那不勒斯記憶護理機構（“那不勒斯設施”）的不可分割權益 ，以及用於其位於佛羅裏達州那不勒斯記憶護理機構（“那不勒斯設施”）（“那不勒斯設施”）”)。該購買協議與 基本相似，估值與MCA Naples, LLC於2021年10月25日簽訂的出售那不勒斯房產不可分割 權益的協議相同，我們在2021年11月1日提交的8-K表格中報告了該協議。

購買協議規定，Clearday收到的現金總額為10萬美元，用於出售不可分割權益 ，相當於那不勒斯房產總權益的1.23％。那不勒斯房產中剩餘的31.4％不可分割權益 將由MCA Naples, LLC保留。 購買協議下那不勒斯房產不可分割權益的購買和出售將在滿足先例慣例條件和交付後完成，包括同意現有抵押貸款機構購買 和出售或抵押貸款債務再融資。購買協議規定了雙方的慣常賠償 ，但須遵守某些限制，包括除欺詐或第三方 方索賠外，損失總額在損失金額超過總購買價格的1％後可以追回，可收回的總金額 限制在總購買價格的5％以內，並且需要在收盤後的一年內提出索賠。購買協議下各方之間的任何爭議 都將通過仲裁裁定。購買協議規定了購買價格的預付款 ，不可退款。因此，Clearday已收到總購買價格金額。買方是 Clearday 的 官員。

在本購買協議結束時，那不勒斯房產中該不可分割權益的購買者將作為共同租户持有那不勒斯房產的不可分割的 權益，並將以Clearday先前披露的形式成為共同協議（“TIC協議”）的租户的當事方。TIC協議為此類協議提供了慣常條款和條款， 包括那不勒斯財產的不可分割權益將作為共同租户而不是合夥人或合資經營者在那不勒斯房產中作為共同租户而不是合夥人或合資企業持有各自不可分割的租約，並且每個共同租户都將選擇將 排除在《守則》第 1 章第 K 小節關於共同租賃的條款之外 那不勒斯財產的所有權。 那不勒斯物業將由Clearday的子公司Clearday Management Ltd. 以物業經理（“物業 經理”）的身份進行管理，該協議將為共同租户和物業經理雙方接受，並與TIC協議同時簽訂。 預計物業管理協議將把物業經理的服務限制在通常為代表普通租户管理房產而提供的常規服務上，例如收取租金、繳納財產税和保險費、 安排那不勒斯房產的維修和維護、公用事業、供暖、空調、垃圾清除、那不勒斯 房產的停車和支付此類費用，以及提供其他慣常服務。承租人支付的租金金額不得基於 淨收入、現金流、權益增加的百分比，也不得以其他方式全部或部分取決於承租人獲得的收入或利潤 。物業經理應代表共同租户開設和保存與那不勒斯房產所有權有關的所有必要或理想的賬户 ，應保存那不勒斯房產運營的足夠賬簿和記錄， 應向共同租户提供有關那不勒斯房產運營的月度報告。那不勒斯房產須向Clearday的子公司MCA Naples Operation Company, LLC簽訂 租約，該租賃不會通過出售那不勒斯房產中的不可分割權益或TIC協議來生效或修改。該公司預計將繼續運營那不勒斯設施， 根據該租約下的款項，向具有共同利益的租户持有人支付回報。

根據 TIC 協議，以下任何一項都必須獲得所有共同租户的一致批准：(i) 物業經理關於房產全部或任何部分的租賃或轉租、契約限制或授予全部或任何部分的地役權的決定， 前提是根據與第三方簽訂的合同轉讓租賃或轉租或部分房產的轉讓 br} 先前經共同租户批准無需共同租户的進一步批准，(ii) 任何出售或交換 財產，(iii) 任何債務或貸款，以及由物業留置權擔保的任何談判或再融資，(iv) 任何繼任者或替代物業經理，(v) 物業開發和運營的年度預算，(vi) 任何合同、 續訂和修改，以及與任何共同租户或物業經理有關聯的各方的任何交易，包括 《物業管理協議》，以及 vii) 任何繼任者或替補物業經理。每當本協議規定 共同租户有權就某一問題進行表決時，每位普通租户都有權按照其TIC百分比進行投票。

Clearday 簽訂了購買協議，為解決先前報告的影響那不勒斯房產的訴訟提供資金。 關於此類和解，此類訴訟的所有當事方都提供了相互的普遍釋放。

上述 對每份購買協議和TIC協議的描述僅為摘要，不打算完整， 參照作為本最新報告 附錄在8-K表格上提交的每份此類協議的全文來進行全面限定。

轉發 看上去的陳述

本 來文包含與公司有關的前瞻性陳述（包括1934年《證券交易法》第21E條、經修訂的 和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的陳述）。這些陳述可以根據公司管理層當前的信念 以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息，討論目標、意圖 和對未來計劃、趨勢、事件、經營業績或財務狀況或其他方面的預期。前瞻性 陳述通常包括本質上是預測性的、取決於或提及未來事件或條件的陳述，包括 個詞，例如 “可能”、“將”、“應該”、“會”、“期望”、“預期”、“計劃”、“可能”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、 和其他類似的表達。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述 基於當前的信念和假設，這些信念和假設存在風險和不確定性，不能保證未來的表現。由於各種因素，實際 業績可能與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括但不限 ：公司及其業務的總體風險；與公司正確估計 和管理運營費用以及發展創新非急性護理業務的能力以及其擬議產品和 服務的接受度相關的風險，包括與未來財務和運營業績有關的風險；的能力公司將保護其知識產權 權利；對公司業務的競爭反應，包括其創新的非急性護理業務；意外成本、費用 或支出；監管要求或發展；資本資源需求的變化；以及立法、監管、政治 和經濟發展。上述對可能導致實際事件與預期不同的重要因素的審查 不應被解釋為詳盡無遺，應與本文和其他地方包含的聲明一起閲讀，包括公司向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告 以及有關公司先前宣佈合併的註冊聲明中包含的 風險因素，已提交 並宣佈生效。公司無法保證實際結果與基於 前瞻性陳述的結果不會有重大差異。除非適用法律要求，否則公司沒有義務修改或更新任何前瞻性 陳述，也沒有義務發表任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01 財務報表和附錄

* 此前曾作為2021年11月1日提交的8-K表格的附錄提交。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。