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附件10.1

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賠償協議

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本賠償協議(“本協議”)於2021年11月11日由特拉華州的德克薩斯路德豪斯公司(“本公司”)和_

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鑑於，本公司意識到，有能力和有經驗的人越來越不願擔任或繼續擔任公司和其他實體的董事或高級管理人員，除非他們得到全面責任保險和適當賠償的保護，因為為該等公司服務所產生的訴訟費用和風險增加，而這些訴訟費用和風險往往與該等董事或高級管理人員的薪酬無關；以及

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鑑於，關於董事和高級管理人員職責的法規和司法裁決往往不足以使董事和高級管理人員充分、可靠地瞭解他們面臨的法律風險或他們應以何種方式履行受託責任和責任；以及

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鑑於，本公司和彌償人認識到，原告經常要求賠償金額如此之大，訴訟費用可能如此之高(無論索賠是否有根據)，因此此類訴訟的抗辯和/或和解可能會對董事和高級管理人員的個人資源造成非常大的負擔；以及

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鑑於，本公司董事會認為，為了吸引和留住有能力和有經驗的人擔任本公司的董事和高級管理人員，本公司不僅合理和審慎，而且有必要促進本公司及其股東的最佳利益，公司應按本章規定的方式對其董事和某些高級管理人員進行合同賠償，並承擔與本章規定的對該等董事和高級管理人員的服務有關的索賠的費用和損害賠償責任；以及

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鑑於，特拉華州法律允許公司賠償和墊付高級職員和董事的辯護費，並賠償和墊付應公司要求擔任其他公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的費用；以及

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鑑於，本公司希望吸引和保留高素質個人的服務，如Indemnitee，擔任本公司的高級管理人員和董事，並對其高級管理人員和董事進行補償，以便為他們提供法律允許的最大限度的保障。

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因此，現在，本公司和賠付人在此達成如下協議：

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1.賠償。

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(A)第三方法律程序。如果彌償受償人是或曾經是董事、董事代名人、本公司或本公司任何附屬公司的高級管理人員、僱員、代理人或受信人，或因以下任何作為或不作為而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、法律程序或任何替代爭議解決機制或任何聆訊、刑事、行政或調查(由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟除外)的任何受威脅、待決或已完成的訴訟的一方、證人或其他參與者，則本公司須對受彌償人作出彌償

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1

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在高級人員、董事或董事代名人期間，或由於高級人員、董事或董事代名人或由於現在或過去應公司要求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員、僱員、代理人或受託人的事實，而導致的任何和所有開支(包括合理的律師費和與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)有關的實際招致的所有其他費用、開支和義務)、判決，或準備為任何該等訴訟、訴訟、法律程序、替代爭議解決機制、聆訊、研訊或調查而招致的辯護、證人或參與為達成和解而支付的罰款和金額(如果該和解事先獲得本公司批准，則不得無理拒絕批准)實際和合理地發生在與該等訴訟、訴訟或法律程序相關的訴訟、訴訟或法律程序中，前提是受償方本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信受償方的行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或基於無罪抗辯或同等理由而終止，其本身不應推定(I)受償人沒有真誠行事，(Ii)受償人沒有采取合理地相信符合或不違背本公司最佳利益的方式，或(Iii)就任何刑事訴訟或法律程序而言，受償人沒有合理理由相信受償人的行為是違法的。

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(B)由該公司進行或根據該公司的權利進行的法律程序。如果受彌償人曾經或現在是本公司或本公司任何附屬公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或根據本公司或本公司任何附屬公司的權利，因受彌償人是或曾經是本公司或本公司的任何附屬公司的董事代名人、高級人員、僱員或代理人，或因受彌償人在擔任董事或董事代名人期間的任何作為或不作為，或因受彌償人現在或過去是應本公司作為董事高級人員或董事的要求而提供服務的事實，而威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，則本公司須對受彌償人作出彌償另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的僱員或代理人，支付開支(包括合理的律師費)，並在法律允許的最大限度內，支付為和解而支付的款項，在每一種情況下，只要彌償人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司及其股東的最佳利益的方式行事，則在每一案件中，彌償人因與該訴訟或法律程序的抗辯或和解有關而實際和合理地招致的費用，但不得就任何申索作出彌償，在履行彌償人對本公司及其股東的責任時，彌償人應被判定對本公司負有責任的問題或事項，除非且僅在該訴訟或訴訟正在或曾經待決的法院應申請而裁定，鑑於案件的所有情況，彌償人有公平合理地有權獲得賠償的情況下，彌償人有權獲得該等費用的彌償，且僅在法院裁定的範圍內。

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(C)控制權的變更。本公司同意，如果本公司的控制權發生變動(如本協議第11(C)條所界定)(控制權變動已由緊接控制權變動前擔任董事的本公司董事會多數成員批准)，則就本協議或任何其他協議或本公司的公司註冊證書或本公司現在或以後生效的章程項下受賠方獲得支付費用和預支費用的權利而產生的所有事項而言，獨立法律顧問(定義見本條例第11(D)節)應由受償人挑選，並經公司批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。除其他事項外，該律師須向本公司及彌償人提交書面意見，説明根據適用法律是否準許彌償人獲得彌償，以及在何種程度上準許彌償人獲得彌償，而本公司同意遵守該意見。本公司同意支付上述獨立法律顧問的合理費用，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支(包括合理律師費)、索償、法律責任及損害，向該律師提供全額賠償。

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(D)強制支付費用。在本條款第一款(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴或勝訴的情況下，應對受償人實際和合理地產生的與此相關的費用(包括律師費)進行賠償。

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2.送達協議。考慮到本協議提供的保護，如果被保險人是本公司的董事，則被保險人同意在本協議生效後至少作為董事服務三十(30)天，並且在此期間不會在未經多數董事會書面同意的情況下自願辭職。如果被保險人是不按僱傭合同任職的公司高級管理人員，則被保險人同意在該職位上至少服務三十(30)天，並且在此期間未經董事會多數成員書面同意不會自願辭職。在上述適用期間後，彌償受保人(以董事以外的身分任職)同意按本公司意願(或根據另一協議，如有的話，則根據協議)繼續擔任該職位，只要彌償受償人(以董事以外的身分任職)已獲正式委任或選出，並符合本公司或本公司任何附屬公司章程適用條文的規定，或直至獲彌償保障人書面提出辭職為止。本協議中包含的任何內容都不打算也不會在受償方中產生任何繼續受僱的權利。

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3.費用；賠償程序。

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(A)預支費用。本公司應預支因調查、辯護、和解或上訴任何民事、刑事、行政或調查性訴訟、訴訟、訴訟或任何替代爭議解決，或本協議第1(A)或(B)款所述的任何聽證、調查或調查而產生的所有費用(但不包括為解決任何此類訴訟、訴訟或訴訟而實際支付的金額)。只有在最終確定受賠人無權獲得本公司授權的賠償時，受償人才承諾償還預付的費用。因此，本公司應在向本公司提交書面請求後二十五(25)天內將本協議項下的墊款支付給本公司。

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(B)INDEMNITEE的通知/合作。作為根據本協議獲得賠償權利的先決條件，受賠方應在可行的情況下儘快向公司發出書面通知，告知本公司對受賠方提出的任何索賠，而根據本協議將要求或可能要求賠償。向本公司發出的通知應按本協議簽字頁上顯示的地址(或本公司以書面形式指定給受償人的其他地址)直接發送給本公司的首席執行官。如果通過國內掛號信或掛號信發送，且地址正確，則通知應被視為在郵戳日期後三(3)個工作日收到；否則，當公司實際收到該通知時，應視為已收到通知。此外，受償方應向公司提供其可能合理要求並在受償方權力範圍內的信息和合作。

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(C)程序。第1款和第3款規定的任何賠償和墊款應在收到受賠方書面請求後不遲於二十五(25)天進行。如果根據本協議、根據任何法規、根據公司的公司註冊證書或公司章程的任何規定提出的索賠，在公司首次收到付款的書面請求後二十五(25)天內，公司沒有全額支付，則受償方可以但不需要在此後的任何時間將受償方的索賠提交仲裁，以追回未支付的索賠金額，並且在符合本協議第15條的情況下，受償方還應有權獲得支付以下費用(包括合理的律師費)

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提出這樣的要求。對於任何該等訴訟(就在其最終處置前的任何訴訟或法律程序所招致的開支而提出的申索除外)，如獲彌償人未達到根據適用法律容許公司就所申索的款額向獲彌償人作出彌償的行為標準，即為免責辯護，但證明該等免責辯護的責任須由公司承擔。根據第3(A)條，受賠人有權獲得臨時費用的支付，除非和直到這種抗辯可通過法院命令或判決作出最終裁決，而法院命令或判決不存在進一步的上訴權利或第14條所述的仲裁小組。雙方當事人的意圖是，如果公司對受償人的賠償權利提出異議，受償人獲得賠償的權利問題應由法院或仲裁小組決定，而公司(包括其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立法律顧問、公司(包括其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立法律顧問或其股東)已確定在這種情況下對受償方的賠償是適當的，因為受償方已達到適用法律要求的適用行為標準，或公司(包括其董事會、董事會任何委員會或附屬小組、獨立法律顧問或其股東)實際確定受償方未達到適用的行為標準，應推定受償方已達到或未達到適用的行為標準。

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(D)向保險人發出通知。如果在收到根據本條款第3(B)款發出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級人員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速將該訴訟的開始通知各保險人。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。

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(E)挑選律師。如果根據本協議第3(A)條，本公司有義務支付針對彌償人的任何訴訟的費用，則本公司有權在向彌償人遞交其選擇的書面通知後，有權在獲得彌償人批准的律師的情況下為該訴訟進行辯護，而律師的批准不得被無理拒絕。在該通知送達、受償方批准該律師並由公司保留該律師後，公司將不會根據本協議就受償方隨後就同一訴訟產生的任何律師費向受償方承擔責任，但條件是：(I)受償方有權在任何此類訴訟中聘用受償方自己的律師，費用由受償方承擔；以及(Ii)如果(A)本公司先前已授權本公司聘用律師，(B)本公司應合理地斷定本公司與本公司之間在進行任何該等抗辯時可能存在利益衝突，或(C)本公司事實上並未聘請律師為該訴訟進行辯護，則本公司的律師費用及開支應由本公司承擔。

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4.附加彌償權；不可排除。

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(A)範圍。儘管本協議有任何其他規定，本公司在此同意在法律允許的最大限度內對受賠人進行賠償，儘管本協議的其他條款、本公司的公司註冊證書(可能已修訂)、本公司的章程或法規沒有明確授權進行此類賠償。如果在本協議日期後，任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，擴大了特拉華州公司對其董事會成員或高級管理人員進行賠償的權利，則此類變化應在本協議項下受賠方權利和公司義務的管轄範圍內。如果任何適用的法律、法規或規則發生變化，縮小了特拉華州公司向其董事會成員或高級管理人員提供賠償的權利，則此類變化不應影響本協議或雙方在本協議項下的權利和義務，除非該法律、法規或規則另有要求適用於本協議。

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(B)無例外。本協議規定的賠償不應被視為排除受賠人根據公司的公司註冊證書、其章程、任何協議、股東或無利害關係董事的任何投票、特拉華州公司法或其他身份在擔任該職位期間以官方身份和以其他身份提起訴訟而有權享有的任何權利。對於在以受保障身份服務期間採取或未採取的任何行動，本協議規定的賠償應繼續進行，即使在任何訴訟或其他所涵蓋的訴訟程序發生時，受保障人可能已停止以該身份服務。

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5.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償本公司在調查、辯護、上訴或解決民事、刑事、行政或調查行動、訴訟、訴訟或任何替代爭議解決，或本協議第1(A)條或第1(B)條所述的任何聽證、調查或調查中實際或合理地支付的部分或部分費用、判決、罰款、罰款或和解金額，但不包括全部金額，公司仍應賠償受賠方有權獲得的該等費用、判決、罰款或罰款的部分。

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6.相互承認。本公司和受償方均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止本公司根據本協議或其他規定對其董事和高級管理人員進行賠償。本公司理解並承認，本公司已承諾或未來可能需要與美國證券交易委員會承諾，在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定本公司根據公共政策有權向本公司賠償受賠人。

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7.董事及高級人員責任保險。本公司應不時真誠地確定本公司向信譽良好的保險公司購買並維持一份或多份保單是否可行，為本公司的高級管理人員和董事提供因不法行為造成的損失保險，或確保本公司履行本協議項下的賠償義務。除其他考慮因素外，該公司將權衡獲得該等保險的成本與該等保險所提供的保障。在董事及高級管理人員責任保險的所有保單中，如果被保險對象是董事公司的董事，或公司高級職員(如果他不是公司董事的高級職員但是高級職員)或公司的主要僱員(如果他不是高級職員或董事的高級職員)，則應將其列為被保險人，使其享有與公司董事中最優惠投保人相同的權利和福利。儘管有上述規定，在以下情況下，本公司並無義務獲得或維持該等保險：本公司真誠地確定該等保險並非合理可得；如該等保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例；如該等保險所提供的承保範圍受到免責條款的限制以提供不足的利益；或如獲償人由本公司的附屬公司或母公司維持的類似保險承保。

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8.可分割性。本協議的任何內容都不打算要求或將被解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令，公司不能履行本協議項下的義務，不應構成違反本協議。本協議的條款按照本第8條的規定是可以分割的。如果本協議或本協議的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應在本協議中未被無效的任何適用部分允許的範圍內對受賠人進行賠償，並且本協議中未如此無效的餘額應可根據其條款強制執行。

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9.例外情況。儘管本協議有任何其他相反的規定，本公司不應根據本協議的條款承擔義務：

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(A)被排除的作為。根據特拉華州一般公司法，董事可能不會因任何作為、不作為或交易而獲得賠償；或

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(B)INDEMNITEE發起的索賠。就受償人主動提出或提出而非抗辯的訴訟或索賠向受償方賠償或墊付費用，但為確立或執行根據本協議或任何其他法規或法律或特拉華州一般公司法第145條的其他規定獲得賠償的權利而提起的訴訟除外，但如果董事會已批准發起或提出此類索賠，公司可在特定情況下提供此類賠償或墊付費用；或

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(三)缺乏誠信。如果有管轄權的法院或仲裁小組確定受償方在該訴訟中提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的，則賠償受償方因受償方為執行或解釋本協議而提起的任何訴訟而產生的任何費用；或

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(D)保險索賠。賠償保險承保人根據本公司維持的董事及高級人員責任保險政策直接支付給彌償人的任何類型的費用或責任(包括但不限於判決、罰款、ERISA消費税或罰款，以及為達成和解而支付的金額)；或

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(E)根據第16(B)條提出的申索。賠償受償人違反經修訂的1934年《證券交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規買賣證券所產生的費用和支付利潤；或

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(F)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》提出的索賠。根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或依據其頒佈的任何規則或條例，賠償受賠人的費用和任何金額的償還。

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10.協議的效力。本協議自第一頁所列日期起生效，並可適用於在該日期之前發生的受彌償人的作為或不作為，如果該作為或不作為發生時，受償人是本公司的高級職員、董事、董事代名人、僱員或其他代理人，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人。

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11.某些詞句的構造。

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(A)就本協定而言，凡提及“公司”之處，除包括所產生的法團外，亦包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限向其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償的，如此一來，倘若彌償受償人現時或過去是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人，根據本協議的規定，對於產生的公司或尚存的公司，受償人對於該組成公司的地位，與其繼續單獨存在時對該組成公司的地位相同。

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(B)在本協議中，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對受償人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務。

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(C)就本協議而言，“控制權變更”一詞是指發生了下列事件之一：(1)本公司完成與任何其他實體的合併或合併，但合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併之前未完成的有表決權證券繼續(通過繼續未結清或轉換為尚存實體或最終實體的有表決權證券)佔緊接該合併或合併後未完成的倖存實體或最終實體的合併表決權的50%(50%)以上；(Ii)完成出售或處置本公司全部或實質所有資產(緊接該等出售或處置後，該等資產將由本公司股東直接或間接擁有，比例與緊接出售或處置前他們對本公司普通股的所有權大致相同)；或(Iii)任何人士成為證券的實益擁有人(根據1934年證券交易法第13(D)條(經修訂)釐定)，該等證券佔本公司已發行證券總投票權的50%(50%)以上，須於1934年證券交易法(經修訂)附表13D的報告中披露。

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(D)就本協議而言，“獨立法律顧問”是指根據本協議第1(C)節的規定挑選的律師或律師事務所，他們在過去三(3)年內不得以其他方式為公司或受賠方提供服務(與本協議項下受償方的權利或類似賠償協議項下的其他受賠方有關的事項除外)。

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(E)就本協議而言，“有投票權的證券”是指在董事選舉中有投票權的公司的任何證券。

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12.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本。

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13.繼承人及受讓人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受償人和受償人的財產、繼承人、法定代表人和受讓人的利益。

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14.仲裁。雙方理解並同意，本公司和被保險人應本着相互合作和真誠的精神執行本協議，任何分歧、糾紛或爭議應由本協議各方友好解決。如果爭議、爭議或分歧未在二十五(25)天內以上述方式解決，則應根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》和特拉華州的法律，將該事項提交肯塔基州傑斐遜縣的三名技術合格的獨立仲裁員進行仲裁，而不涉及法律衝突原則。在符合第1(B)條和第6條的規定下，仲裁應是專屬法庭，仲裁員的決定和裁決是終局的，對有關各方具有約束力，並可在肯塔基州任何有管轄權的法院進行。

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15.律師費。如果根據本協議提起的任何訴訟或索賠提交給受償方仲裁以強制執行或解釋本協議的任何條款，受償方有權

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賠償人因此類訴訟或仲裁而產生的所有法庭費用和開支，包括合理的律師費，除非作為此類訴訟的一部分，有管轄權的法院或仲裁員認定，賠償人作為索賠基礎提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的。如果由公司或以公司名義根據本協議提起的訴訟或提交仲裁的索賠，或為強制執行或解釋本協議的任何條款而提起的訴訟或提交仲裁的索賠，受償方有權獲得由受償方為抗辯此類訴訟或索賠而產生的所有法庭費用和費用，包括合理的律師費(包括因受償方的反索賠和在此類訴訟或仲裁中提出的交叉索賠而產生的)，除非作為此類訴訟的一部分，法院或仲裁員確定，受償方對此類訴訟或索賠的每一項實質性抗辯都是不誠實的或輕率的。

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16.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已妥為送達：(I)如由當事一方收件人代為送達，則在收到之日；或(Ii)如以預付郵資的國內掛號或掛號信郵寄，應視為在郵戳日期後的第三個營業日正式送達。通知任何一方的地址如本協議簽字頁所示，或隨後經書面通知修改。

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17.同意司法管轄權。公司和受償方在此均不可撤銷地同意肯塔基州聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟的所有司法管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在傑斐遜縣的肯塔基州法院提起，任何因本協議引起或與本協議有關的仲裁程序應在肯塔基州傑斐遜縣進行，除非適用法律另有要求。

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18.法律的選擇。本協議應受特拉華州法律管轄，其條款應根據特拉華州法律解釋，該法律適用於特拉華州居民之間完全在特拉華州訂立和履行的合同。

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19.代位權。在根據本協議支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所有必要的文件，並採取一切必要的行動，以確保這些權利，並使公司能夠有效地提起訴訟，以強制執行這些權利。

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20.彌償的繼續。本協議所載的本公司的所有協議和義務在受彌償人為本公司的董事、董事代名人、高級職員或代理人期間繼續存在，並在此之後繼續存在，只要受彌償人因其擔任本文提及的職務而受到任何可能的索賠或威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、仲裁、行政或調查。

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21.修改和終止。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均不生效。

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22.整合和完整的協議。本協定(A)列明雙方之間的全部諒解，(B)取代以前所有與本協定標的有關的書面或口頭談判、承諾、諒解和協議，以及(C)合併雙方以前和同時進行的所有討論。

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23.對應的；電子簽名。本協議可簽署副本，每份副本在簽署時應被視為正本，且此類副本

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共同構成一個相同的協議。當雙方簽署本協議並通過電子傳輸交付給對方時，本協議對雙方具有約束力。

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[簽名如下]

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茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

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