附件2.1

在美國破產法庭

去特拉華州的地區

首次修訂的聯合清算計劃

順序品牌集團公司 及其債務人附屬公司

根據破產法第11章

¹債務人以及每個債務人的税務識別號的最後四位數字是：順序品牌集團(2789)，SQBG，Inc.(9546)， 順序許可，Inc.(7108)，William Rast License，LLC(4304)，Heling Sports Limited(0479)，Brand Matter，LLC(1258)，SBG FM， LLC(8013)，Galaxy BrandsJoe‘s Holdings LLC(3085)，Gaiam Brand Holdco，LLC(1581)，Gaiam America，Inc.(8894)，SBG-Gaiam Holdings， LLC(8923)，SBG Universal Brands，LLC(4322)和GBT Promotions LLC(7003)。債務人的公司總部和每個債務人的郵寄地址是紐約34街105E.34th Street，#249，New York，NY 10016。

目錄

順序品牌集團公司 及其關聯債務人和擁有財產的債務人(各自為“債務人”，統稱為“債務人”) 在上述第11章案件中根據“美國法典”第11章提出本聯合清算計劃，以解決對債務人的未決債權和在債務人中的 權益。此處使用的大寫術語和未另外定義的 應具有本計劃第I.A.條中賦予此類術語的含義。債權和權益持有人可參閲披露聲明 ，以討論債務人的歷史、業務和資產、第11章案例、風險因素、計劃的摘要和説明 以及某些相關事項。債務人是破產法第1129條所指的計劃的提倡者 。本計劃應作為單獨的計劃適用於每一名債務人，此處規定的債權和利益分類應分別適用於每一名債務人 。

鼓勵所有債權持有人和 權益持有人閲讀本計劃和披露聲明全文，特別是有權投票接受或拒絕該計劃的債權持有人 。除披露聲明 及隨其傳送並經破產法院批准的相關材料外，破產法院未授權任何徵集材料 用於徵集接受或拒絕本計劃。

第 條 定義的術語、解釋規則
時間的計算和管理規律

A.定義了 個術語。

如本計劃中所用，大寫的 術語具有以下含義。

1. “行政索賠”係指根據“破產法”第503(B)或507(A)(2)條就在破產法第11章 案件中作出重大貢獻的費用 和遺產管理費用或補償和報銷提出的任何索賠，專業費用索賠除外，包括但不限於在破產法第11章案件提交之日或之後為維護公司破產產業和經營公司的業務而產生的實際、必要的成本和開支。 “行政索賠”指根據破產法第503(B)或507(A)(2)條提出的關於在破產法第11章案件中作出重大貢獻的費用 和遺產管理費用或補償和報銷費用的任何索賠，但專業費用索賠除外。根據破產法第503(B)(9) 條提出的索賠，以及根據美國《破產法》第28章第123章對破產財產評估的所有費用和收費，以及根據破產 法院最終命令(根據《破產法》第546(C)(2)條或其他規定)有權被視為行政費用索賠的所有允許的索賠，以及所有根據破產法第11章案件開始後提供的服務的工資或佣金，根據破產法第503(B)(9) 條提出的索賠，以及根據美國《破產法》第28章第123章對破產財產進行評估的所有費用和收費。

2. “行政債權限制日期”是指實體必須提交支付 行政債權申請的最後日期(根據破產法第503(B)(9)條主張優先權的債權除外)，該日期應為(I)2021年12月27日 下午5：00。關於2021年11月15日或之前產生的行政索賠，以東部時間為準，以及(Ii) 是2021年11月15日之後行政索賠生效日期後三十五(35)天的日期。

3. “行政/優先權索賠”是指任何行政索賠、專業費索賠、優先税索賠、 和其他優先權索賠。

4. “行政/優先權索賠儲備賬户”應具有本計劃第IV.C.1條賦予該賬户的含義。

5. “關聯公司”具有破產法第101(2)條規定的含義。

6.除本合同另有規定外，對於任何索賠， “允許”是指：(I)無爭議索賠或已被最終命令允許的索賠，(Ii)(A)根據計劃條款，(B)破產法院批准的任何規定，或(C)根據與本協議訂立或承擔的任何合同、文書、契據或其他協議 允許的索賠， (A)根據計劃的條款，(B)根據破產法院批准的任何規定，或(C)根據與本合同訂立或承擔的任何合同、文書、契據或其他協議， 允許的索賠。(Iii)(A)不是有爭議的索賠或(B)已被最終裁決允許的駁回索賠，(Iv)已及時提交索賠證明且在第七條B款規定的截止日期 前未提出異議的索賠，(V)任何行政索賠或專業費用索賠(A)在 或行政索賠開庭日期或專業費用開庭日期之前提出的付款請求，(Y)不是有爭議的索賠(br}或(Z)已得到最終命令的允許)或(B)根據《司法法》第1930(A)節應支付的費用，或(Vi)列在債務人附表上的 索賠，但被列為爭議、或有或有或未清算的索賠除外。

7. “資產購買協議”是指銷售訂單批准的任何資產購買協議。

8. “假定待執行合同和未到期租賃清單”是指債務人將根據本計劃第五條承擔的待履行合同和未到期租賃清單 ，該清單應包括在計劃補充文件中。

9. “假定保險單”是指假定待執行合同、 未到期租賃清單和Chubb保險合同中規定的保險單。

10. “投票”具有“披露聲明令”中規定的含義。

11. “破產法”係指“美國法典”第11章，“美國法典”第11編第101節−第1532節。

12. “破產法院”是指美國特拉華州地區破產法院，或對全部或部分破產法第11章案件行使管轄權的其他法院。

13. “破產規則”是指根據“司法法”第2075節頒佈的聯邦破產程序規則以及破產法院的一般規則、地方規則和內庭規則。

14. “開庭日期”是指提交債權證明的截止日期，除非破產法院或債務人(或清算受託人)對特定債權的最終命令 另有規定，否則提交債權證明的截止日期為(I)2021年11月30日下午5點 。除政府單位以外的所有實體均以東部時間為準，或(Ii)政府單位為2022年2月28日。

15. “招標程序令”是指命令(I)批准實質上 所有債務人資產的出售投標程序；(Ii)授權債務人訂立一項或多項跟蹤馬協議，並據此提供投標 保護；(Iii)安排拍賣並批准其通知的形式和方式；(Iv)批准假設和 轉讓程序；(V)安排出售聽證會，批准其通知的形式和方式，以及(Vi)給予相關救濟 [案卷編號138].

16. “營業日”指星期六、星期日或“法定假日”以外的任何一天(如“破產規則”第9006(A)條所界定)。

17. “現金”是指現金和現金等價物，包括美利堅合眾國法定貨幣中的銀行存款、支票和其他類似物品 。

18. “訴訟原因”是指任何類型或性質的索賠、訴訟原因、要求、權利、訴訟、訴訟、義務、責任、 賬户、抗辯、補償、權力、特權、許可證和特許，已知、未知、或有 或非或有、直接、間接或衍生、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、合同或侵權、法律或衡平法或任何其他法律理論的任何索賠、訴訟理由、要求、權利、訴訟、訴訟、義務、責任、賬户、抗辯、補償、權力、特權、許可證和特許經營權。 或非或有、直接、間接或衍生、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、合同或侵權、法律或衡平法，或根據任何其他法律理論。訴訟原因還包括：(I)所有抵銷、反索賠或補償的權利和 合同索賠或違反法律規定的義務的索賠，(Ii)反對或以其他方式對索賠或利益提出異議的權利，(Iii)根據破產法第362、510、542、543、544至550條或553條提起訴訟或索賠的權利，以及(Iv)此類索賠 以及欺詐、錯誤、脅迫和高利貸等抗辯

19. “證書”指證明申索或權益的任何文書。

20. “第11章案件”是指(I)當在破產法院根據“破產法”第11章對該債務人進行審理時， “第11章案件”指的是；(Ii)當針對所有債務人使用時，程序上 合併了第11章對破產法院對債務人進行審理的案件。

21. “Chubb公司”是指ACE American Insurance Company和Federal Insurance Company及其在美國的每一家 附屬公司和前身，以及各自作為保險公司的身份。

22. “Chubb保險合同”是指由任何Chubb公司 出具並在任何時間為任何債務人(或其任何前身)提供保險的所有保險單，以及與此相關的所有協議、文件或文書 。Chubb保險合同不包括保證保證金、保證賠償協議或與保證有關的產品。

23. “債權”是指針對債務人的任何“債權”(定義見破產法第101(5)條)。

24. “索賠異議截止日期”是指生效日期後180天的日期，但需經 破產法院延期。

25. “索賠和投票代理”是指庫茲曼·卡森諮詢有限責任公司，位於北太平洋海岸駭維金屬加工222號， 套房300 El Segundo，CA 90245。

26. “類別”是指根據破產法第1122(A) 節規定的本計劃第三條中規定的一類債權或利益。

27. “第三類代表”是指由 委派的清算信託受益人的生效日後代表，就清算信託的管理事宜與清算受託人進行協商。第三類代表應由 必要的同意貸款人選擇，並在《計劃補充協議》中規定。第三類代表享有《清算信託協議》規定的權利和責任 。

28. “確認”是指將確認單錄入第11章案件的案卷。

29. “確認日期”是指破產法院在破產法第5003條和第9021條所指的第11章案件的 案卷上輸入確認令的日期。

30. “確認聽證”是指破產法院根據破產法第1129條為考慮 確認計劃而舉行的一次或多次聽證，因為此類聽證或聽證可不時延期或繼續 。

31. “確認令”是指破產法院根據破產法第1129條 確認本計劃的命令。

32. “完滿”是指生效日期的發生。

33. “治療通知和時間表”是指(I)與出售幾乎所有資產相關的未執行合同和未到期租約的補救成本通知以及可能承擔和轉讓的 合同和未到期租約[案卷第148號], (ii) 補充 與出售基本上 所有資產相關的未執行合同和未到期租約的補救成本通知以及可能承擔和轉讓的未執行合同和未到期租約 [案卷編號175]，及(Iii)與出售幾乎所有資產相關的待執行合同和未到期租約的第二份補充通知，以及可能承擔和轉讓的 合同和未到期租約 [案卷第225號].

34. “債務人”具有本計劃序言中賦予它的含義。

35歲。 “DIP代理”是指威爾明頓信託協會，其作為DIP文件下的行政代理和抵押品代理 。

36.“DIP 索賠”是指根據DIP 文件產生的、與DIP 文件相關的、因DIP 文件引起的或由DIP 文件證明的針對任何債務人的任何和所有索賠。

37.“DIP 信用協議”是指日期為2021年9月1日的某些信用協議，由某些債務人、DIP代理和DIP貸款人不時修改、重述、修訂和重述、 補充或以其他方式修改。

38. “DIP文檔”具有DIP訂單中規定的含義。

39. “DIP貸款人”是指DIP信貸協議下的貸款人。

40. “DIP Orders” means the 臨時命令(I)授權債務人獲得請願後融資，(Ii)授權債務人使用現金抵押品，(Iii)授予留置權並提供超級優先行政費用地位，(Iv)給予充分的 保護，(V)修改自動中止，(Vi)安排最終聽證，以及(Vii)給予相關救濟 [案卷第70號]和 (Ii)最終命令(I)授權債務人獲得請願後融資，(Ii)授權債務人使用現金抵押品， (Iii)授予留置權並提供超級優先行政費用地位，(Iv)給予充分保護，(V)修改自動暫緩，以及(Vi)給予相關救濟 [案卷編號110].

41. “不允許的索賠”是指以下任何索賠：(I)債務人根據破產規則1007在第11章案件中提交的已清算、非或有 和無爭議金額的附表中未安排的任何索賠，(Ii)未在適用的律師資格日之前在第11章案件中提交的索賠證明 ，或(Iii)被破產法院的最終命令駁回的任何索賠。 “不允許的索賠”指的是(I)債務人未在清算的非或有 和根據破產規則1007在第11章案件中提交的附表中列入無爭議金額的任何索賠，或(Iii)未被破產法院的最終命令駁回的任何索賠。

42. “披露説明書”是指債務人根據守則第1125條向破產法院提交的關於本計劃的披露説明書，包括其所有證物和附表，該披露説明書已由破產法院根據破產法第1125條批准，並可不時進行修訂、補充或修改，其形式和實質應為必要的貸款人合理接受的形式和實質。“披露説明書”是指債務人根據“破產法”第1125條向破產法院提交的關於本計劃的披露説明書，包括所有證物和附表，該披露説明書經破產法院根據破產法第1125條批准，並可不時進行修訂、補充或修改，其形式和實質應為必要的貸款人合理接受。

43. “披露聲明令”是指破產法院批准披露聲明的命令。

44. “有爭議”是指(I)就債權而言，如果(A)需要提交債權證明，並且(1) 已及時提出異議，或(2)對該債權提出異議的期限尚未屆滿， 破產法院尚未作出准予該債權的命令，或(B)該債權在債務人的 附表中被列為有爭議、或有或未清算，而沒有及時提交債權證明，或(Ii)該債權在債務人的 附表中被列為有爭議的、或有的或未清算的，或(Ii)該債權在債務人的 附表中被列為有爭議的、或有爭議的或未清算的，或(Ii)針對任何 債務人的不屬於允許的索賠或利息的任何索賠或利息。

45. “分配記錄日期”是指在計劃賬户 下分配允許索賠和允許利息的記錄日期，該日期應為(I)確認日期或(Ii)對於截至該日期未到期的 索賠，以(A)該適用酒吧日期或(B)提交證明該索賠的索賠證明的日期中較早的日期為準。

46. “生效日期”就本計劃而言，是指債務人選擇的營業日和所需的同意貸款人同意的日期，在該日期(I)確認訂單的暫緩生效，(Ii)本計劃第X條規定的所有先決條件已得到滿足或放棄(根據本計劃第X條)，(Iii)本計劃由債務人宣佈 生效，以及(Iv)債務人應已提交文件。 本計劃的生效日期是指債務人選擇的營業日，以及 必須徵得同意的貸款人(I)確認令不生效，(Ii)本計劃第X條規定的所有先決條件已得到滿足或放棄(根據本計劃第X條)，(Iii)本計劃由債務人宣佈 生效，以及(Iv)債務人應已提交提供, 然而，在未經必要的貸款人同意的情況下，生效日期不得晚於確認單發出後十四(14)天。

47. “實體”是指破產法第101(15)節中定義的實體。

48. “股權擔保”是指債務人的任何“股權擔保”(定義見破產法第101(16)節) 。

49.“財產”(Estate)對於每個債務人來説，是指根據“破產法”第541條在破產法第11章中為債務人設立的財產。

50美元。 “被免除責任的一方”是指以下每一項：(I)每名債務人、每一產業、每一債務人及其產業各自的現任和前任高級人員、董事、負責人、 合夥人、僱員、代理人和顧問委員會成員，以及(Ii)每一債務人、每一產業、每一債務人及其產業各自的現任和前任高級人員、董事、負責人、 合夥人、僱員、代理人和顧問局成員，以及(Ii)每一債務人-(Ii)每一位債務人-(I)每一位債務人、每一位產業、每一位債務人及其產業各自的現任和前任高級人員、董事、負責人、 合夥人、僱員、代理人和顧問委員會成員，以及(Ii)每一位債務人-以及其他專業人士。

51. “執行合同”是指一個或多個債務人為當事人，並根據破產法第365條接受 假設或駁回的合同。

52.“現有 母公司股權”指任何股票、單位、期權、認股權證、權利和/或其他證明在生效日期前授權、現有和/或發行的連續母公司所有權權益的股份(無論是固定的還是或有的， 到期或未到期的，有爭議的或無爭議的)，包括收購上述任何 的任何權利，包括合同、法律、衡平法或其他方面的任何權利。

53. “存檔”或“存檔”是指在破產法第11章案件中向破產法院或其授權的 指定人存檔、存檔或備案。

54. “最終判決”是指根據破產法第350條、破產規則3022、 和地方規則3022-1輸入的結束破產法第11章案件的命令。

55. “最終命令”是指破產法院或有管轄權的法院就標的物作出的命令或判決，該命令或判決已載入任何破產法第11章案件的案卷，或任何有管轄權的法院的案卷，且 未被推翻、擱置、修改或修訂，且上訴、尋求移送或申請重新審理、重新辯論、 或重審的時間已經屆滿，沒有上訴或要求移送卷宗或其他訴訟程序的上訴或請願書。 或已受理的任何上訴或已經或可能及時提交的任何移送請求已被上訴的最高法院或尋求移送的最高法院 撤回或解決，或新的 審判、重辯或重審將被駁回，不會導致該命令的修改，或已因 偏見而被駁回；但前提是根據破產法第502(J)或1144條或根據聯邦民事訴訟規則第 60條或破產規則下的任何類似規則提交與該命令有關的動議，不得導致該 命令不是“最終命令”。

56.“一般 無擔保債權”是指除任何(I)公司間債權、(Ii)第510條債權和(Iii)行政/優先權 債權以外的任何無擔保債權。

57. “政府單位”是指破產法第101(27)條所界定的政府單位。

58. “持有人”是指持有債權或權益的實體(視情況而定)。

59. 對於一類債權或利益而言，“受損”是指破產法第1124條所指的受損的一類債權或利益 。

60.“執行 備忘錄”是指描述按照破產法規和其他適用的美國法律，以節税的方式，並按照與此相關的程序，按照計劃實施的行動、轉讓和其他公司交易的順序。 計劃交易將根據該計劃實施 或以其他方式預期進行的其他公司交易的順序。 “備忘錄”指的是説明根據“計劃”以符合《破產法》和其他適用的美國法律，並按照與此相關的程序進行的 行動、轉讓和其他公司交易的先後順序。“計劃補編”將包括實質上最終形式的“執行備忘錄”。

61. “內部人”具有破產法第101(31)節規定的含義。

62. “公司間債權”是指一個債務人對另一個債務人的任何債權。

63.“同業 權益”是指在生效日期前發行(無論是固定的還是或有的、到期的還是未到期的、有爭議的或無爭議的)的任何股票、單位、期權、認股權證、權利和/或其他工具的任何股份， 證明在共同組成債務人的任何實體(現有母公司股權除外)中的所有權權益 ，包括任何權利， 合同的、法律的、衡平法的或以其他方式獲得上述任何一項的權利。 在生效日期之前發行的(無論是固定的還是或有的、到期的還是未到期的、有爭議的或無爭議的)，包括任何權利， 收購上述任何一項的權利。

64. “權益”指任何(I)股本證券或(Ii)已發行、未發行、授權或流通股 股本、合夥企業和有限責任公司權益，或債務人的類似權益，連同任何認股權證、期權、 或隨時購買或收購該等股本或權益的合同權利，以及由此產生的所有權利。

65. “司法法”係指“美國法典”第28章，“美國法典”第28編第1-4001節。

66. “留置權”是指破產法第101(37)條規定的“留置權”。

67. “清盤信託”是指根據“計劃”第四條和“清盤信託協議”設立的信託， 該信託應當包含清盤信託資產，由清盤受託人管理。

68. “清盤信託金額”是指清盤受託人在清盤信託儲備賬户中預留的、由 清盤信託持有和維持的現金，金額在逐步減少的預算中列出，用於支付 清盤受託人與清盤信託有關的費用(包括清盤信託聘請的專業人士的費用和開支)和 清盤信託承擔的任何義務。 清盤信託儲備金賬户中的現金，由清盤信託在清盤信託儲備賬户中保留和保存，金額列於清盤信託儲備賬户中，用於支付清盤受託人與清盤信託有關的費用(包括清盤信託聘請的專業人士的費用和費用)以及清盤信託承擔的任何義務。 包括與履行清盤信託協議和計劃項下清盤受託人義務有關的費用 (包括對清盤信託或清盤信託資產徵收的任何税款)。

69. “清算信託儲備賬户”的含義與本計劃第四條第(4)款規定的含義相同。

70. “清算信託協議”是指自設立和制定清算信託條款之日起生效之日起生效的協議，實質上採用“計劃補充協議”中所載的形式，且其形式和實質為必要的貸款人可接受的 。 “清算信託協議”是指自設立和制定清算信託條款之日起生效的協議，基本上採用計劃補充條款中所載的形式和實質內容，併為必要的貸款人所接受。

71.“清算 信託資產”是指(I)每個債務人在生效日期前尚未出售或放棄的所有剩餘資產，(Ii)每個債務人在生效日期所擁有的所有現金，但根據“清盤預算”為清盤金額提供資金的現金除外，除非該等現金已根據“破產預算”第IV.C.1、IV.C.2或IV.C.3條成為清盤信託資產。 (Iii)清盤受託人在生效日期或之後通過執行、決議、和解、催收、退還或其他方式代表清盤信託追回的所有資產，(Iv)生效日債務人擁有的除被解除的訴因以外的所有訴因，(V)清盤受託人在生效日期或之後投資清算信託資產所產生的任何收益 信託資產在生效日期或之後的任何收益，以及(Vi)包括但不限於受律師-委託人特權、工作產品特權和任何其他適用證據特權保護的此類文檔、通信和信息 。

72. “清算信託受益人”是指允許第三類債權的持有人。

73. “清盤信託利益”是指根據本計劃和“清盤信託協議”向清盤信託受益人發放的清盤信託中的實益權益。

74.“清算受託人”應具有本計劃第四、B.6條所賦予的含義，初始清算受託人應在“計劃補充文件”中確定 。

75.“淨收益”是指清算信託資產的收益減去清盤金額，除非該現金已根據本計劃第IV.C.1、IV.C.2或IV.C.3條款成為清算 信託資產。

76. “不可投票狀態通知”具有披露聲明順序中規定的含義。

77. “選擇退出放行表”具有披露聲明順序中規定的含義。

78.“其他 優先受償權”是指根據破產法第507(A)條享有優先受償權 的任何債權，但行政受償權或優先税金受償權除外。

79. “其他擔保債權”是指除術語B擔保債權以外的任何擔保債權。

80歲。 “其他擔保債權儲備賬户”應具有本計劃第IV.C.2條賦予的含義。

81. “個人”具有破產法第101(41)節規定的含義。

82. “請願日期”是指2021年8月31日，也就是債務人開始根據破產法第11章提起訴訟的日期。

83. “Plan” means this 根據《破產法》第11章規定的順序品牌集團公司及其債務人附屬公司的聯合清算計劃 ，如可以修改和補充的，包括通過引用結合於此的《計劃補充》。

84.“計劃文件”是指“計劃”、“披露説明書”、“計劃補充”、“清算信託協議”、“實施備忘錄”以及實施“計劃”的其他協議和文件。

85.“計劃補充”是指在不遲於計劃反對截止日期(如披露聲明令中所述)前7天由破產管理人提交的文件和形式的文件、時間表和證物的彙編，其格式為債務人可以接受和必要的貸款人合理接受的實質內容，包括(I)清算信託 協議、(Ii)執行備忘錄和(Iii)假定的待執行合同和未到期租約清單(如披露聲明令中所述)。“計劃補充”是指以格式 和必要的同意貸款人合理接受的形式彙編文件、附表和證物，並在不遲於計劃異議截止日期(如披露聲明令中所述)前 由破產管理人提交。本計劃中對 計劃補充的任何引用應包括上面確定的每一份文件。債務人有權在徵得必要同意的貸款人的事先書面 同意(電子郵件已足夠)的情況下，根據本計劃第XI.A條修訂《計劃附錄》中包含的文件，包括 生效日期。

86.“計劃交易”是指旨在將與債務人解散相關的自付成本、手續費和税費降至最低的一系列交易 ，所有這些步驟均應在實施備忘錄中列出。

87. “前申訴期B留置權”的含義與傾倒順序中所賦予的含義相同。

88. “優先納税請求權”是指破產法第507(A)(8)條規定的政府單位的債權。

89. “按比例計算”是指特定類別的債權或權益與該類別的債權或權益總額 ，或本計劃下有權分享的特定類別和其他類別的債權或權益的總額 的比例。 “按比例計算”是指特定類別的債權或權益佔該類別的債權或權益總額的比例 ，或該特定類別和其他類別的債權或權益根據本計劃有權在同一回收中分享的總金額的比例。

90歲。“專業費用索賠”是指根據本守則第327、328、330、331、363、503(B)或1103條向專業人士債務人或任何其他人索賠 和/或報銷費用。

91. “專業費用索賠欄日期”表示下午4：00。在 生效日期後90天內以東部時間為準。

92. “專業費用索賠準備金賬户”應具有本計劃第IV.C.3條所賦予的含義。

93.“專業人員”是指根據破產法院根據“法典”第327、328、330、331、363、503(B)或 1103條作出的命令所聘用或將獲得補償的所有律師、會計師、財務顧問、投資銀行家、評估師、顧問和其他專業人員 。

94. “索賠證明”是指持有人就此類索賠提交的索賠證明。

95. “拒絕索賠”是指因拒絕正在執行的合同或未到期的租賃而提出的任何損害賠償索賠 。

96. “已發佈的訴因”是指在生效日期之前(I)根據 破產法院的命令在破產法第11章案件期間發佈的所有訴因，以及(Ii)根據本計劃或任何計劃文件發佈的所有訴因。

97. “被釋放方”是指以其各自身份的下列各項：(I)債務人，(Ii) 術語B貸款人，(Iii)術語B代理，(Iv)DIP貸款人，(V)DIP代理，以及(Vi)關於第(I)至(V)款中的每個實體、每個此類實體的當前和前任附屬公司和子公司以及每個此類實體、 附屬公司和子公司各自的當前代理人、財務顧問、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人士；但條件是 在每種情況下，如果一個實體通過勾選其各自選票上的複選框，及時“退出”本計劃第八條B.2條規定的釋放，則該實體不是被釋放締約方。

98. “解除方”是指(I)債務人、(Ii)遺產、(Iii)尋求行使遺產權利的任何實體，包括但不限於債務人的任何繼承人或根據《破產法》第1123(B)(3)條任命或挑選的任何遺產管理人，(Iv)所有主張(A)投票接受本計劃和/或(B)有權投票接受或拒絕本計劃的持有人請勿通過勾選各自選票上的選擇退出框並提交選票 以使選票及時收到且有效，以及(V)被釋放的締約方“選擇退出”本計劃第八條B.2中規定的釋放。

99. “必須徵得同意的貸款人”具有RSA中規定的含義。

100. “保留專業人員”是指(X)根據披露聲明附件B所載一般條款，在緊接生效日期後由清算信託保留的披露聲明附件B所列人員 和(Y)清算信託協議允許的、清算受託人認為在生效日期後合理且有必要保留的其他人員 。 “保留專業人員”是指(X)根據“清算信託協議”允許的 在緊接生效日期之後由清算信託保留的披露聲明附件B所列人員 和(Y)清算受託人認為在生效日期後合理和必要保留的其他人員。

101. “RSA”是指債務人 與條款B貸款人之間於2021年8月31日簽署的特定重組支持協議。

102. “銷售訂單”是指，(I)命令(一)批准債務人和贏利銀河控股有限責任公司之間的購買協議 控股有限責任公司，(二)批准出售債務人的某些資產，無留置權、債權、權益和產權負擔，(三) 授權承擔和轉讓某些未執行的合同和未到期的租約，以及(四)給予相關救濟 [案卷第278號]; (ii) 命令(I)授權將債務人的某些資產出售給Centrate Brands LLC，且無任何留置權， 債權、利息和產權負擔，(Ii)授權承擔和轉讓與此相關的某些未執行合同， 和(Iii)給予相關救濟 [摘要279]; (iii) 命令(I)授權將債務人的某些資產出售給You Inc.，無任何留置權、債權、利息和產權負擔，(Ii)授權承擔和轉讓與此相關的某些 執行合同，以及(Iii)給予相關救濟 [案卷第280號]；及(Iv)命令(I)授權 將債務人的某些資產出售給JJWHP，LLC，免除所有留置權、債權、利息和產權負擔，(Ii)授權 承擔和轉讓與此相關的某些未執行合同，以及(Iii)給予相關救濟[案卷編號 281].

103. “銷售交易”是指根據資產購買協議和 銷售訂單對債務人資產的每一次出售。

104. “明細表”是指根據破產規則第1009條不時修訂的、在 第11章案件中向破產法院提交的資產負債明細表。

105. “有擔保”是指在以下情況下的債權：(1)以適用財產的留置權作擔保 ，根據適用法律或破產法院命令，留置權是有效、完善和可強制執行的， 或根據破產法第553條須予以抵銷的，以債權持有人在該財產中的權益的價值 為限，或以需抵銷的金額為限根據破產法第506(A)節的 確定的，或(Ii)根據本計劃允許的。

106. “證券法”係指“1933年證券法”，載於“美國法典”第15編第77a-77aa節，以及據此頒佈的規則和條例。

107. “第510條債權”是指(I)因(A)解除債務人或債務人的關聯公司的證券買賣，或(B)購買或出售此類證券，或(Ii)根據破產法第510條或以其他方式服從從屬關係而產生的任何債權。(B)“第510條債權”指(I)因(A)解除債務人或債務人的關聯公司的擔保的買賣，或(B)購買或出售此類擔保，或(Ii)根據破產法第510條或以其他方式服從從屬關係的任何索賠。

108. “證券”是指“證券法”第2(A)(1)節中定義的“證券”。

109. “順序母公司”是指債務人順序品牌集團公司。

110. “條款B代理”是指威爾明頓信託協會，在條款B貸款文件項下，以行政代理和抵押品的身份 代理。

111. “條款B信貸協議”是指日期為2016年7月1日的某些信貸協議，由某些債務人、條款B代理和條款B貸款人不時修訂、重述、 修訂、重述、補充或以其他方式修改。

112. “條款B貸款人”是指條款B信貸協議項下的貸款人。

113. “B期貸款單據”是指“B期信貸協議”中定義的“貸款單據”。

114. “條款B擔保債權”是指根據條款B貸款單據產生的、與之相關的、因條款B貸款單據的賬户 而產生的、與之相關的、或由條款B貸款單據證明的針對任何債務人的任何和所有債權。

115. “未到期租賃”是指一方或多方債務人是根據破產法第365條接受假設 或被駁回的租賃。

116. “未受損”僅就一類債權或利益而言，是指 在破產法第1124條的含義內未受損的一類債權或利益。

117. “無擔保債權”指不屬於行政/優先權債權、其他擔保債權、條款B 擔保債權、第510條債權或公司間債權的任何債權。

118. “美國受託人”是指特拉華州地區美國受託人辦公室。

119. “投票截止日期”是指必須收到接受或拒絕計劃的所有選票的日期和時間 才能根據破產法院根據破產法第1125(A)條批准披露聲明為包含充分信息的命令進行統計， 並授權債務人徵集對計劃的接受。

120. “遞減金額”是指根據本計劃中規定的條款，根據遞減預算為每個遞減儲備賬户提供資金的現金金額。 “遞減金額”指的是根據遞減預算為每個遞減儲備賬户提供資金的現金金額。

121. “遞減預算”是指債務人和必要的貸款人雙方同意的預算。

122. “下降儲備賬户”是指(I)行政/優先權債權儲備賬户，(Ii)其他 擔保債權儲備賬户，(Iii)專業費用債權儲備賬户，以及(Iv)清算信託儲備賬户。

B.解釋規則 。

本計劃的目的： (I)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數，而以男性、女性或中性表述的代詞應包括男性、女性和中性， (Ii)除非另有規定，否則本文中對合同、租賃、文書、解除、契約的任何提及均應包括男性、女性和中性性別， (Ii)除非另有規定，否則本文中提及的任何內容均應包括合同、租賃、文書、解除、契約、或採用特定格式或特定條款和條件的其他協議或 文件，是指所引用的文件應基本上採用該格式或基本上符合這些條款和條件，(Iii)除非另有説明，否則本文中對現有文件、 附表或證物的任何引用，無論是否已歸檔、已歸檔或將歸檔，均指該文件、日程表或證物，因為它可能會在 之後被不時修改、修改或補充。(Iv)對作為權利或權益持有人的實體的任何提及 包括該實體的繼承人和受讓人，(V)除另有説明外，本文件中所有提及的“條款” 均指本計劃的條款，(Vi)除另有説明外，本文件中對證物的所有提及均指本計劃副刊中的證物，(Vii)除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”和“本協議”等詞語均指本協議中的本計劃。(Viii)除與本計劃相關的任何合同、公司註冊證書、章程、文書、免除或其他協議或文件的條款另有規定外，根據本計劃產生的權利和義務應受適用的聯邦法律(包括《破產法》和《破產規則》)管轄，並根據適用的聯邦法律(包括《破產法》和《破產規則》)進行解釋和執行。, (Ix)在文章中插入標題和標題只是為了方便參考 ，並不打算作為本計劃的一部分或影響本計劃的解釋，(X)除非本協議另有規定 ，否則適用破產法第102條規定的解釋規則(破產法第102條第(5)款除外) ；(Xi)本文中使用的大寫形式的任何術語如未作其他定義，但在破產法或破產規則中使用的，應適用 視具體情況而定，(Xii)所有提及第11章案件中存檔的文件的案卷編號均指破產 法院案件管理和電子案卷系統下的案卷編號，(Xiii)所有提及 法院的法規、法規、命令、規則等應指不時修訂、修改或補充，且適用於第11章案件， 除非另有説明，(Xiv)任何非實質性的有效規定均可在適用於第11章案件時予以修改、修改或補充。 除非另有説明，否則，(Xiv)任何非實質性的有效規定均可在適用於第11章案件時予以修改、修改或補充。 除非另有説明，否則，(Xiv)任何非實質性的生效條款均可 以與本計劃的總體目的和意圖一致的方式，而無需另行通知或採取行動、 命令或破產法院或任何其他實體的批准，以及(Xv)“包括”、“包括”和“包括”等詞語應被視為後跟“但不限於”一詞。

C.時間的計算 。

除本協議另有規定外，在計算本協議規定或允許的任何期限時，適用破產規則第9006(A)條的規定。如果 根據本計劃或任何計劃文件進行交易的日期不是營業日，則 此類交易應在下一個營業日進行。

D.參考貨幣數字 。

除非另有明確規定，本計劃 中提及的所有貨幣數字均應指美利堅合眾國貨幣。

第二條。
行政索賠、優先納税索賠和專業費用索賠

根據破產法1123(A)(1)節的規定，行政債權和優先税債權沒有被歸類，因此被排除在本計劃第三條規定的債權和利益類別之外。

A.管理 索賠。

除非 允許行政請求的持有人同意對其允許的行政請求給予較差的待遇，否則 允許的行政請求的每個持有人將獲得相當於該允許的行政請求的金額 的現金(I)在生效日期，或在實際可行的情況下儘快收到，或者(Ii)如果該行政請求在生效日期不被允許，則不遲於該行政請求生效之日後30天內收到。 允許的行政請求的每個持有人將獲得與該允許的行政請求的金額 相同的現金，且不遲於該行政請求被允許的日期之後的30天所有支付行政索賠的請求必須向破產法院提交 ，並在不遲於行政索賠律師日 送達清盤受託人的律師、債務人的律師和美國受託人.

B.優先 納税申請。

除非 允許優先税債權的持有人同意對其允許的優先税債權給予較不優惠的待遇，以完全和最終滿足、和解、解除和解除每項允許的優先税債權並作為交換，否則該允許優先税債權的持有人應 按照破產法第1129(A)(9)(C)節規定的條款處理。

C.與債務人佔有融資有關的債權 。

除非 DIP索賠持有人同意對其DIP索賠採取較不優惠的待遇，並在全部和最終清償、和解、解除和 解除每筆DIP索賠並作為交換條件的情況下，在生效日期，所有DIP索賠均應以現金全額支付。在不可行的 全額支付DIP債權後，根據DIP信用協議、其他DIP文件和DIP訂單授予的所有留置權應視為解除、終止和終止 。

D.專業人員 費用索賠。

所有要求支付專業費用索賠的最終申請 應提交給破產法院，並在專業費用索賠律師日或清盤受託人同意的較晚日期(br})送達債務人、必要的 貸款人的律師和清盤受託人。允許專業費用索賠的每位持有人應在該索賠獲準之日後的第一個工作日 以現金形式從清盤 信託中支付等同於該允許專業費用索賠的金額，除非該持有人同意對該索賠採取不同的處理方式。

第三條債權和利益的分類和處理

A.索賠和利息的分類 。

除行政索賠、優先納税索賠和專業費用索賠外，索賠和利息均歸入本計劃第三條規定的類別。索賠或利息僅在索賠或利息符合該類別的描述 的範圍內才被歸類，並且在索賠或利息的任何部分符合此類其他類別的描述 的範圍內被分類在其他類別中。為了根據本計劃 接收分配，索賠或利息也被歸類為特定類別，前提是該索賠或利息是該類別中的允許索賠或允許利息，並且在生效日期之前未支付、 釋放或以其他方式滿足。

根據本計劃，針對債務人的債權和利息分類如下：

B.索賠和利息的處理 。

類別1-其他有擔保債權。

第2類-其他優先權索賠。

類別3-期限B擔保債權。

類別4-一般無擔保債權。

類別5-第510條索賠。

類別6-公司間索賠。

類別7-公司間利益。

類別8-現有母公司股權。

C.管理未受損索賠的特別 條款。

除本計劃另有規定 外，本計劃項下的任何規定均不影響債務人對任何未受損索賠的權利，包括 對任何此類未受損索賠的法律和衡平法抗辯或抵銷或補償的所有權利。

D.接受 或拒絕本計劃。

第3類在該計劃下受損。 第三類索賠的持有人有權投票決定接受或拒絕該計劃。

第1類和第2類在本計劃下未受影響 。此類債權的持有人被推定為已根據《破產法》第1126(F)條接受該計劃，並且無權投票決定接受或拒絕該計劃。

根據本計劃，4、5、6、7和8類 受到損害。根據破產法第1126(G)條，類別4、5和6的債權持有人以及類別7和8的權益持有人被視為 已拒絕該計劃，並且無權投票接受或拒絕該計劃。

E.消除空置班級 。

任何類別的債權或權益 在確認聽證會開始時，如果在 投票時，至少沒有一名債權或權益持有人允許的金額大於零，則應被視為空缺，在投票接受或拒絕該計劃時視為從計劃中剔除，並且在確定該計劃是否滿足關於該類別的破產 代碼第1129(A)(8)條時不予考慮。

F.根據破產法第1129(A)(10)和1129(B)條確認 。

如果第三類投票支持 接受該計劃，則債務人根據破產法第1129(B)條請求確認。

G.有關減損的爭議 。

如果因任何債權或利益或任何類別的債權或利益是否受損而引起爭議，破產法院應在發出通知和 聽證後，在破產法院為考慮確認該計劃而舉行的聽證會上或之前對該爭議作出裁決。任何與減值有關的 爭議未及時提出，使破產法院能夠在確認日或確認日之前對該爭議作出裁決，應視為放棄。

H.從屬 索賠。

根據 破產法第510節，債務人保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平法從屬關係對任何允許的債權或允許的權益進行重新分類的權利。

I.關於津貼和索賠抗辯的規定 。

在 生效日期及之後，清盤信託將擁有根據 破產法第558條規定的所有破產管理人和遺產的權利。本計劃下的任何條款均不影響債務人、遺產和清算信託對最終命令不允許的任何索賠的權利和抗辯，包括與法律和衡平法上的異議、抗辯、抵消或對此類索賠的補償有關的所有權利。清盤信託可以(但不應被要求)抵銷任何索賠(以確定該索賠的允許分配金額)，以抵銷遺產或清盤信託可能對索賠持有人提出的任何性質的索賠 ，但未能做到這一點或允許 本協議項下的任何索賠都不構成清算信託放棄或免除它可能對該索賠提出的任何索賠 霍爾德清算受託人可以(I)指定自生效日期起及之後的任何時間允許任何索賠，以及(Ii)可 指定自生效日期起至索賠異議截止日期止的任何時間有爭議且不被允許的任何索賠，但已被最終命令允許的索賠除外 。

第四條本計劃的實施方式

A.計劃 筆交易。

該計劃建議 作為債務人的聯合清算計劃，僅用於行政目的，並構成每個債務人單獨的第11章清算計劃 。本計劃並不以債務人就本計劃中規定的債權或利益類別進行實質性合併為前提 。

如執行備忘錄所規定，債務人應於生效日期或其後在實際可行範圍內儘快完成計劃交易。儘管 本計劃有任何相反規定，計劃交易的實施方式和時間在實施 備忘錄中有所規定。

在不限制前述規定的情況下，除執行備忘錄另有規定外，所有該等計劃交易將被視為於生效日期或其後在實際可行範圍內儘快發生，並可能包括一項或多項由債務人決定為必需或適當的合併、轉換、合併、處置、清盤或解散 。在前一句話的約束下，實施這些交易的行動可能包括(I)簽署和交付適當的協議或其他合併、轉換、合併、處置、清算或解散文件，其中包含與計劃條款一致的條款，並滿足適用州法律的要求和適用實體可能同意的其他條款；(Ii)簽署和交付任何資產、財產、權利、債務的適當轉讓、轉讓、承擔或委託文書。責任 或義務(條款與計劃條款一致並具有適用實體可能同意的其他條款)，(Iii) 根據適用州法律提交適當的合併、轉換、合併、解散或變更公司形式的證書或條款，以及(Iv)採取適用實體認為必要或適當的所有其他行動， 包括根據適用州法律可能要求的與此類交易相關的備案或記錄。任何此類交易 均可在生效日期或之後生效，而無需債務人採取任何進一步行動。所有文件、協議和文書 在生效日期或截至生效日期，或在生效日期後儘快簽訂和交付, 根據 計劃或為推進 ，本計劃將根據雙方各自的條款和條件對各方 生效並繼續有效並具有約束力，在每種情況下，無需另行通知或命令破產法院，或根據適用法律、法規、命令或規則採取的行動或行動，或任何實體的投票、同意、授權或批准(適用協議明確要求的除外)。

B.清算信託 。

清算信託協議於 生效之日起生效，並採取其他必要步驟設立清算信託和清算信託權益，使清算信託受益人受益。 本計劃第四條B條規定了清算受託人的某些權利、義務和義務。 清盤信託受益人的權利、義務和義務。 本計劃第四條B條規定了清算受託人的某些權利、義務和義務。 清盤信託受益人的權利、義務和義務。 本計劃第四條規定了清算信託受益人的權利、義務和義務。 本計劃第四條規定了清盤信託受益人的權利、義務和義務。如果本計劃第IV.B條的條款與《清算信託協議》的條款 有任何衝突，除非本計劃另有規定 ，否則以《清算信託協議》的條款為準。

清算信託應當有一類 權益。清算信託應按照本計劃第三條B.3的規定，向允許期限B擔保債權的持有人發放清算信託權益 ，以便允許期限B擔保債權的每位持有人將獲得相當於該持有人允許期限B擔保債權的清算信託權益的百分比 除以所有期限B擔保債權的總和 。清算信託權益無需證明。清算信託受益人受《清算信託協議》約束。如果債務人和必要的同意貸款人同意，清算信託可以承擔特定期限的B擔保債權 ，金額待定；提供, 然而，，任何期限B擔保債權的持有者收回的金額都不會超過其期限B擔保債權的全部金額 。儘管本計劃或任何計劃文件中有任何相反規定，但如果清算信託承擔 任何條款B擔保債權，則該條款B擔保債權應繼續由請願前期限B留置權擔保，為免生疑問，該留置權應提供清算信託資產的優先擔保權益和持續留置權。

清算信託應 成立，以管理本計劃規定的某些生效日期後的責任和逐步結束，包括但不限於： (I)解決所有有爭議的行政/優先權債權和有爭議的其他有擔保債權，(Ii)起訴、和解和解決訴因(已發佈的訴因除外)，(Iii)通過強制執行、解決、和解、收集、 或其他方式，代表清算信託追回資產(這些資產(五)分配清盤信託資產。 清盤信託沒有繼續經營或者從事交易或者業務的目的。

清盤信託應 由清盤信託資產和清盤準備金賬户組成。在實施備忘錄規定的生效日期， 債務人應將當時由債務人持有的所有清盤信託資產和清盤儲備賬户轉移至清盤信託，且無任何留置權、債權和產權負擔，但本計劃另有規定的範圍除外，包括但不限於根據本計劃第III.B條和第IV.B條的規定的 。將清盤信託資產和清盤儲備賬户 轉讓給清盤信託不應影響債務人的任何律師-委託人特權、工作產品特權和任何其他適用的證據特權，這些特權應由清盤信託明確轉讓和利用。

清算信託應 由清算受託人與第三類代表協商後管理。

在生效日期， 破產管理人應任命一名受託人，其身份應為破產管理人和必要的同意貸款人所接受，以監督清盤信託(“清盤受託人”)和清盤債務人財產的清盤。為貫徹並符合清盤信託及本計劃的宗旨，清盤受託人有權 及授權(其中包括)(I)持有、管理、出售、投資及向清盤信託受益人分配清盤信託資產的 淨收益，(Ii)為清盤信託受益人的利益持有清盤信託資產 ，(Iii)起訴及解決(A)任何與該等異議有關的衡平法從屬和重新定性索賠，(Iv)起訴、 解決和滿足行政/優先權索賠和其他有擔保的索賠，(V)起訴、和解和解決訴因 (已公佈的訴因除外)，(Vi)通過強制執行、解決、和解、催收或 以其他方式代表清盤信託追回資產，(Vii)根據需要放棄、清算和減少變現清算信託資產 (Viii)履行本計劃和 清算信託協議規定的其他職能，以及(Ix)根據破產法和 破產規則管理第11章案件的結案。清算受託人應對與清算信託和清算信託資產有關的所有決定和職責負責，並應定期提交關於對賬和分配狀況的公開報告, 哪些報告可以包含在美國受託人要求的季度報告中。在任何情況下，清盤受託人 應按照所有清盤信託受益人的最佳利益行事，並按照清盤信託協議而不是其自身的最佳利益行事，以促進清盤信託的宗旨 。

清算信託權益 只能在(I)《清算信託協議》允許的範圍內和(Ii)在其可轉讓範圍內 不要求清算信託根據修訂後的《1934年證券交易法》第12(G)條登記受益權益的範圍內進行轉讓 。

清算受託人可以 在清算信託協議允許的情況下或破產法院的命令允許的情況下將現金(包括其任何收益或收益)進行投資 。

清盤信託的費用和支出，包括清盤受託人及其專業人員以及代表清盤信託聘用的其他專業人員(包括留用專業人員)的費用和開支，應根據清盤信託協議的條款從清算信託儲備賬户中撥付。 根據清盤信託協議的條款，清盤信託的費用和支出應從清盤信託儲備賬户中支付。 清盤信託的費用和支出包括清盤受託人及其專業人員以及代表清盤信託聘用的其他專業人員(包括留用的專業人員)的手續費和開支。

清算受託人根據清算信託協議的條款， 有權獲得與類似類型破產案件中的類似工作人員 相同的合理補償。此類補償應根據“清算信託協議”的條款從清算信託儲備賬户中支付。

除 本計劃第六條另有規定外，清盤受託人應(在根據清盤信託協議有足夠的清盤信託資產可供 分配的範圍內)自生效日期後的第一個營業日起 或在合理可行的情況下儘快將清盤信託資產的適當淨收益按該清盤信託受益人持有的清算信託權益的比例分配給清盤 信託受益人清盤受託人應根據《清算信託協議》和《計劃》使用清盤信託儲備賬户中的現金，金額足以(I)為清盤信託的成本和開支提供資金，包括但不限於清盤受託人及其專業人員和留用專業人員的費用和費用，(Ii)補償清盤受託人，(Iii)清償清盤信託產生的其他債務。 受託人應根據《清算信託協議》和《計劃》使用清算信託儲備賬户中的現金，金額足以(I)為清盤信託的成本和開支提供資金，包括但不限於清盤受託人及其專業人員和留用專業人員的費用和費用，(Ii)補償清算受託人，(Iii)清償清算信託產生的其他債務

清盤受託人可 保留併合理補償律師及其他專業人士，以協助其履行清盤受託人的職責，或代表清盤信託 按清盤受託人認為合適的條款提供協助，而無需破產法院批准，但須受“清盤信託協議”的規定所規限。清盤受託人可以保留代表利害關係方的任何專業人士，包括破產管理人、條款B貸款人和/或破產法第11章案件中必要的同意貸款人，以及破產管理人的任何現任和/或前任僱員。與上述有關的所有費用和開支應從清算 信託儲備賬户中支付，但須符合清算信託協議的條款。儘管本協議或 清算信託協議中有任何相反規定，但緊隨生效日期後，所保留的專業人員應由清算信託 保留。

對於所有美國聯邦和適用的 州和地方所得税而言，各方(包括但不限於債務人、清算受託人和清算信託受益人)應將清算信託(與爭議債權有關的任何部分除外)視為財政部條例301.7701-4節規定的清算信託，並且該信託歸清算信託受益人所有。因此，出於聯邦所得税的目的，我們打算將清算信託受益人 視為他們從遺產公司獲得了清算信託資產的不可分割權益的分配(以他們在適用資產中各自份額的 價值為限)，然後將這些權益捐獻給清算信託，並且清算信託的受益人將被視為其授予人和所有者。

對於所有美國聯邦和適用的 州和地方所得税目的，各方(包括但不限於債務人、清算受託人和清算信託受益人)應將爭議債權準備金視為財政部 法規1.468B-9所指的“爭議所有權基金”。在清盤信託獲得資金後，順序母公司應根據財政部條例第1.468B-9(G)節的規定，向清盤受託人提供有關爭議債權準備金的“§1.468B-9 聲明”。

清算受託人應 負責為清算信託和破產管理人提交所有聯邦、州和地方納税申報單。清算受託人 應負責從清算信託資產中支付對清算信託或清算信託資產徵收的任何税款。清盤受託人可根據 破產法第505(B)條要求加快確定清盤信託在所有應課税期間向清盤信託或代表清盤信託提交的所有申報表的税款。 解散清盤信託 。

清算信託 應遵守任何聯邦、州或地方税務機關施加的所有扣繳和報告要求，清算信託進行的所有 分配均應遵守任何此類扣繳和報告要求。清算受託人應被授權採取任何必要或適當的行動，以遵守此類扣繳和報告要求，包括但不限於，要求 允許索賠的持有人填寫適用於每個持有人的適當IRS表格W-8或IRS表格W-9，作為收到分發的條件。儘管本計劃有任何其他 規定，(I)每名將從清盤信託獲得分配的准予債權的持有人應對任何政府 單位因該分配而強加給該持有人的任何納税義務(包括收入和其他納税義務)的清償和支付負有 獨家責任；(Ii)除非該持有人作出令該清算信託滿意的安排，否則不得根據本計劃向該持有人或其代表 進行分配任何將由清算信託 分配的財產，在該等安排實施之前，應被視為由清算 受託人(視情況而定)持有的無法交付的分配，直到清算受託人對持有人關於任何 預扣税款義務的安排感到滿意為止。

清算受託人(及其代理人和專業人員)不對其作為或代表清算受託人或清算信託所採取或不採取的行動負責，但因其實際欺詐或故意不當行為而採取或不採取的行動除外，這些行為均由有管轄權的法院的最終命令裁定 。(br}由具有司法管轄權的法院的最終命令裁定的)清盤受託人(及其代理人和專業人員)不對以其身份或代表清算受託人或清算信託所採取或不採取的行動負責，但因其實際欺詐或故意不當行為而引起的行為除外。 由具有管轄權的法院的最終命令裁定。清算受託人(及其代理人和專業人員)有權 以清算受託人或清算信託的身份或代表為其或其所有行為或不作為辯護的費用和開支獲得賠償和補償，但涉及實際欺詐 或故意不當行為的任何行為或不作為除外，這些行為或不作為均由有管轄權的法院的最終命令裁定。清盤受託人和根據本款有權獲得賠償的其他當事人的任何賠償請求，應按照《清算信託協議》的規定，(一)首先從清算信託儲備賬户中清償，(二)從清盤信託資產中清償。(二)根據清盤信託協議的規定，清盤受託人和其他有權獲得賠償的其他當事人的賠償請求應首先從清算信託儲備賬户中支付，其次從清算信託資產中支付。清算受託人 有權真誠地聽取其專業人士的意見。

C.保留 個帳户。

在生效日期，根據本計劃的條款，現金 應存入由(I)行政/優先權索賠儲備賬户、(Ii)其他擔保 索賠儲備賬户、(Iii)專業費用索賠儲備賬户和(Iv)清算信託儲備賬户組成的逐級儲備賬户。自生效之日起，破產準備賬户應從債務人轉移到清盤信託，然後由清盤受託人管理 。

1.管理/優先級 索賠準備金賬户

在生效日期 之前，債務人應建立一個儲備賬户(“行政/優先索賠儲備賬户”)，其金額應等於根據遞減預算估算的行政/優先索賠(專業費用索賠除外，應放入 專業費用索賠儲備賬户)的 金額。(br}在此之前，債務人應設立一個準備金賬户(“行政/優先權索賠準備金賬户”)，其金額等於根據遞減預算估算的行政/優先權索賠(專業費用索賠除外，應記入 專業費用索賠準備金賬户)。行政/優先權索賠 儲備賬户應由現金提供資金。行政/優先權索賠準備金賬户中的資金應僅用於 根據本計劃第二條或第三條(按 適用)和第六條B支付允許的行政/優先權索賠(專業費用索賠除外)。如果行政/優先權債權準備金賬户中持有的資金與 行政/優先權債權有關，且(I)已被破產法院駁回，(Ii)不再主張(如 書面解除債權證明)，或(Iii)已根據本計劃第二條或第三條(根據 適用)以現金以外的其他方式清償，則該等資金應根據本計劃成為清算信託資產。行政/優先級 理賠準備金賬户應在支付完所有要求的款項後結清。根據本計劃，行政/優先權 索賠準備金賬户中的任何資金在支付完所有要求的款項後將成為清算信託資產。在 行政/優先索賠儲備賬户中的現金不足以滿足所有允許的行政/優先索賠(專業費用索賠除外)的情況下，此類允許的索賠應從清算信託儲備 賬户中持有的資金中支付。

2.其他 擔保債權準備金賬户

在生效日期之前， 債務人應設立一個儲備賬户(“其他擔保債權儲備賬户”)，其金額等於根據“逐步減少預算”估計的 其他擔保債權。另一個擔保債權準備金賬户應以現金支付。其他擔保債權準備金賬户中的資金應僅用於支付本計劃第三、二、六、二條規定的允許的其他擔保債權。 其他擔保債權準備金賬户中的資金應僅用於支付本計劃第三、二、六條規定允許的其他擔保債權。如果另一個有擔保債權儲備賬户中持有的資金與其他有擔保債權有關 (I)已被破產法院拒絕，(Ii)已不再索償(如書面解除債權所證明)，或 (Iii)已根據本計劃以現金以外的其他方式清償，則該等資金將根據本計劃成為清算 信託資產。其他擔保債權準備金賬户應在所有要求付款完成後關閉。 根據本計劃，在所有必需款項支付完畢後，其他擔保債權準備金賬户中剩餘的任何資金將成為清算信託 資產。如果其他擔保債權儲備賬户中的現金不足以滿足所有允許的其他擔保債權 ，該等允許的債權應從清算信託儲備賬户中持有的資金中清償。

3.專業 費用報銷準備金賬户

在生效日期之前， 債務人應設立一個儲備賬户(“專業費用索賠儲備賬户”)，其金額等於 根據遞減預算估算的專業費用索賠。專業費用報銷準備金賬户應由 現金提供資金。專業費用報銷準備金賬户中的資金應根據本計劃第二條D的規定，僅用於支付允許的專業費用報銷 。如果專業費用索賠準備金賬户中持有的資金涉及專業 根據本計劃第II條D以現金以外的方式支付的費用索賠，則此類資金應根據本計劃成為 清算信託資產。專業費用索賠準備金帳户應在支付所有所需款項後關閉 。專業費用索賠準備金賬户中的任何資金，在支付完所有規定款項後，將根據本計劃成為 清算信託資產。如果專業費用索賠儲備賬户中的現金不足以滿足 所有允許的專業費用索賠，該等允許的索賠應從清算信託儲備賬户中持有的資金中支付。

4.清算 信託儲備賬户

在生效日期前， 債務人應當設立一個與清算信託金額相當的準備金賬户(“清算信託儲備賬户”)。 清算期信託儲備賬户應在支付全部款項後關閉。根據 計劃，在支付所有規定款項後， 清算信託儲備賬户中剩餘的任何資金將成為清算信託資產。

D.治理、 董事和高級管理人員；與僱傭相關的協議和薪酬計劃；其他協議。

根據破產法第1142條 ，如果此類其他文件(包括執行備忘錄)中未指定其他日期，則下列情況應發生並自生效日期起生效，並應在所有方面獲得授權和批准，而無需債務人的股東、成員、經理或董事採取任何進一步行動：(I)計劃交易；(Ii)所有合同、租賃、文書的採用、執行、交付和執行；(Iii)按 計劃的規定委任清盤受託人；(Iv)達成清盤信託協議及清盤信託所需的所有行動；及(V)執行備忘錄或任何涉及清盤信託、債務人的公司架構或債務人須採取或要求採取的任何行動的任何其他事宜 規定或描述的任何其他事宜(br})。(Iii)根據計劃委任清盤受託人；(Iv)達成清盤信託協議及清盤信託所需採取的所有行動；及(V)執行備忘錄或任何計劃文件中所述的任何其他事宜(涉及清盤信託、債務人的公司架構或債務人須採取或要求採取的任何行動)。

E.取消現有證券和協議 。

在生效日期，除 本計劃或實施備忘錄另有規定外，所有證明債權或利益的票據、文書、證書和其他文件 應視為已取消並交回，持有人無需對其採取進一步行動，債務人在其項下或以任何相關方式承擔的義務應被視為已全部履行和解除； 提供, 然而，，儘管已確認或完成，但管轄索賠持有人權利的任何此類協議應繼續有效，僅為允許持有人接受本計劃項下的分配；如果進一步提供 , 然而，上述但書不影響根據破產法典、確認令或計劃的債權或利息的清償，也不會對債務人造成任何費用或責任。

F.公司 行動。

在生效日期，債務人應在為其分配的時間段內，執行本計劃條款所要求的各項行動和實施各項轉讓，本計劃規定的所有事項，否則需要債務人的股東、合夥人、成員、董事、 或類似的管理機構批准，應被視為已經發生，並應根據各州適用的一般公司法(或其他適用的管轄法律) 在生效日期 起及之後生效。 如果不是這樣的話，本計劃規定的所有事項應視為已經發生，並應在生效日期 之後生效。 根據各州適用的一般公司法(或其他適用的管轄法律)，本計劃規定的所有事項均須經股東、合夥人、成員、董事或類似的理事機構批准，並在生效日期 起生效無需債務人的股東、合夥人、成員、董事或類似的管理機構採取任何進一步行動 。在完成計劃和實施備忘錄要求債務人採取的所有付款、其他轉賬、 和其他行動後，應授權和指示每位債務人按照計劃和實施備忘錄的規定提交其註銷或解散證書 。此類撤銷或解散證書的提交應得到所有方面的授權和批准，不得根據適用的法律、法規、命令或規則採取進一步行動，包括但不限於債務人的股東、合夥人、成員、董事或可比理事機構採取的任何行動，而不受明示或默示的 限制。

G.完成 單據；進一步交易。

授權和指示每個債務人的每位高級職員執行、交付、歸檔或記錄此類合同、文書、放行、契約和 其他協議或文件，並採取必要或適當的行動來實施和進一步證明本計劃的條款和條件，而不需要任何批准、授權或同意，但根據 本計劃明確要求的除外。

H.證券 法律問題。

根據 本計劃發行、發行或分配清算信託權益或清算信託中的任何單位或其他實益權益不受證券法第5節的規定以及因破產法第1145(A)節而要求登記發售、 發行或分發證券的任何州或地方法律的約束。清算信託權益可 在本計劃第四條B.7規定的範圍內轉讓。

I.第 1146節豁免。

根據破產法第1146(A) 條，根據本計劃進行的任何財產或權益轉讓，包括記錄對此類轉讓的任何修訂，或與此類轉讓相關的任何新的抵押或留置權，均不應繳納任何文件 記錄税、印花税、傳送費、無形資產或類似税、抵押税、印花税法案、房地產轉讓税、抵押記錄税或其他類似税或政府評估，以及在進入該計劃時，不應繳納任何文件 記錄税、印花税、傳送費、無形資產或類似税、抵押税、印花税法案、房地產轉讓税、抵押記錄税或其他類似税或政府評估。適當的州或地方政府 官員或代理人應放棄任何此類税收或政府評估的徵收，並接受上述任何 文書或其他文件的備案和備案，而無需支付任何此類税收、記錄費或政府評估。

J.税收管理 。

在執行 備忘錄和清算信託協議的前提下，順序母公司應負責所有債務人的税務事宜，直至 順序母公司的註銷或解散證明已根據《計劃與實施備忘錄》提交 。

在提交順序母公司的註銷或解散證書(br})後，根據計劃、執行備忘錄和清算 信託協議，清盤受託人應代表破產管理人準備和提交(或安排準備和存檔)需要提交或清盤受託人認為適當的所有納税申報表、報告、證書、表格或類似的報表或文件(統稱為“納税申報表”)。 清盤受託人應代表破產管理人準備和提交(或安排準備和歸檔)所有需要提交或清盤受託人認為適當的納税申報單、報告、證書、表格或類似的報表或文件(統稱為“納税申報表”)。

每一債務人和清算受託人應就本計劃第IV.J條的實施充分合作(包括簽署適當的授權書)，並應合理要求向另一方提供與本計劃第IV.J條規定的税收有關的所有信息、記錄和文件 ，直至適用的訴訟時效到期或延長 或與該等税收有關的所有審計、上訴或訴訟結束為止。在不限制前述一般性的情況下， 債務人應在順序母公司註銷或解散證書提交之時或之前簽署授權書 ，授權清算受託人對本計劃第IV.J條所述的 納税和納税申報表進行通信、簽名、收集、協商、結算和管理。

債務人和清算受託人有權根據 破產法第505(B)條要求加快確定債務人(如果有)的納税義務，涉及已提交或將提交的任何納税申報單，截止於順序母公司註銷或解散證書提交 之日或之前的任何和所有應納税期間。

在提交順序母公司的註銷或解散證書 後，根據清算信託協議，清算受託人應 有權自費控制、進行、折衷和解決與債務人的任何税務責任有關的任何税務競爭、審計或行政或法院訴訟 ，並應被授權回答與債務人有關的任何税務詢問。

K.訴訟原因的保存 。

根據《破產法》第1123(B)條，但在符合該計劃第八條的規定下，債務人應保留並將執行、啟動和追索任何和所有訴因(無論是在請願日之前或之後發生)的所有權利，包括計劃補編中具體列舉的任何訴訟，包括但不限於啟動、起訴或了結該等訴因的權利，保留並移交給清算信託 。即使發生下列情況，該等訴因仍應予以保留清算受託人可以根據清算信託的最大利益，在適當的情況下， 代表清算信託提起訴訟。任何實體不得依賴 計劃、計劃補充文件或披露聲明中對其提出的任何訴因的具體引用，作為清算 信託不會對其追究任何和所有可用的訴因的任何跡象，並明確保留與其相關的所有權利， 除非本計劃另有明確規定。除非明確放棄針對某一實體的任何訴因， 根據計劃或最終命令放棄、免責、釋放、妥協或解決(為避免 懷疑，包括已釋放的訴因)，有關訴因的所有權利明確保留給以後的裁決，並且 無排除原則，包括既判力、附帶禁止反言、爭議排除、主張排除、禁止反言 (司法、

債務人保留並應 保留訴因，並應將該訴因移交給清盤信託，儘管在破產法第11章的情況下或根據本計劃，任何未執行的 合同或未到期租約均被拒絕。根據破產守則第1123(B)(3)(B)條 ，債務人或其產業針對任何實體可能持有的任何訴訟因由，須根據計劃及實施備忘錄的 條款歸屬清盤信託。清算信託應通過其各自的授權代理人或代表 保留並可獨家執行任何和所有此類訴訟理由。在生效日期或之後，清算信託擁有 獨有的權利、權限和酌處權，在未經任何第三方同意或批准，或未經破產法院進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下，決定併發起、提交、起訴、強制執行、放棄、和解、妥協、釋放、 撤回或提起訴訟以判決任何此類訴因，並拒絕執行上述任何行為。

第五條待執行合同和未到期租賃的處理

A.假設、 假設和轉讓，以及拒絕待執行的合同和未到期的租賃。

在生效日期，除本文另有規定的 外，債務人的每一份未履行的合同和未到期的租約(應包括在計劃補充條款中)應視為在生效日期起按照破產法第365條和1123條的規定和要求被拒絕，但假定未履行的 合同和未到期的租賃清單(應包括在計劃補充中)上確定的任何未執行的合同或未到期的租賃(I)除外，這些合同和未到期的租賃之前並未根據破產法院的命令而被假定或拒絕。 根據破產法第365條和1123條的規定和要求，債務人的每一份未完成的合同和未到期的租約應被視為自生效日期起被拒絕。(Ii)是債務人提交的單獨動議或承擔或駁回通知的標的，且截至 確認聆訊為止，(Iii)先前已過期或根據其本身條款終止，或(Iv)先前假設為 或被任何債務人拒絕。任何對假設、假設和轉讓的異議，或對待執行合同或 未到期租賃(視情況而定)的拒絕，必須在計劃異議截止日期(如披露聲明令中所述)或之前提交、送達，並由債務人律師、破產法院書記員和美國受託人實際收到。破產 法院應在確認聽證時或當事人同意或破產法院命令的其他日期和時間對任何此類異議作出裁決。未到期合同或未到期租賃的任何對手方未能及時反對建議的假設、 假設和轉讓或拒絕，將被視為已同意 適用的假設、假設和轉讓或拒絕。

根據破產法第365(A)和1123條的規定，破產法院錄入 確認令應構成一項命令，批准根據《破產法》第365(A)和1123條採取假定待執行合同和未到期租賃清單上確定的待執行合同和未到期租賃，以及拒絕所有其他未執行合同和 未到期租賃。根據本計劃或破產法院命令承擔的每一份 未在生效日期或之前轉讓給第三方的 待執行合同和未到期租賃，應轉讓給清算信託，並被視為清算信託資產。在法律允許的最大範圍內，如果根據 計劃承擔的任何待執行合同或未到期租賃中的任何條款限制或阻止、或聲稱限制或阻止該等未到期合同或未到期租賃的承擔(包括任何“控制權變更”條款)，則該條款應被視為 已修改，使計劃預期的交易對手無權終止該未執行合同或未到期租賃 。 該條款應被視為 已修改，以使該計劃計劃的交易對手無權終止該未執行合同或未到期租賃(包括任何“控制權變更”條款)。 該條款應被視為 已修改，以使該計劃計劃的交易對手無權終止該未執行合同或未到期租賃(包括任何“控制權變更”條款) 儘管本計劃與 有任何相反之處，債務人在徵得必要同意貸款人的事先書面同意(電子郵件已足夠)的情況下，保留 在確認日期 之前更改、修改、修改或補充假定的待執行合同和未到期租賃清單的權利，並向受其影響的未履行合同或未到期租賃的任何對手方發出不少於五天的通知。

B.基於拒絕未執行合同和未到期租約的索賠 。

除非破產法院命令另有規定 ，否則根據本計劃或以其他方式提出駁回索賠的任何索賠證明必須在生效日期後35天或駁回生效日期35天之前向索賠 和投票代理提交。駁回 債權應歸類為一般無擔保債權，並應根據適用的第三條處理。任何拒絕 根據本計劃第V.B條未及時提交的索賠將永遠被拒絕和禁止。

C.修復假定的待執行合同和未到期租賃的違約 。

根據本計劃假設或假設並轉讓(視情況適用)的每份待執行合同和未到期租賃項下的任何貨幣違約，應 根據《破產法》第365(B)(1)條，在生效日期或正常業務過程中以現金方式支付賠償通知和時間表中規定的治癒金額，但須受下述限制的限制，或按照 未到期合同或未到期租賃的當事人可以另行支付的其他條款來清償。 根據《破產法》第365(B)(1)條，該未履行合同或未到期租賃的當事人可在生效日期或正常業務過程中以現金支付賠償金額，但受下述限制的限制， 該未執行合同或未到期租賃的當事人可另行支付。提供, 然而，，將允許對根據 治療通知和時間表的條款提交的建議治療金額提出任何異議。

破產法院應 在確認聽證時或雙方同意或破產法院命令的其他日期和時間對任何有爭議的賠償金額或對承擔待執行合同或未到期租賃的異議作出裁決 。未完成合同 或未到期租賃的任何對手方未能反對適用於未完成合同或未到期租賃的固化金額被假定或假定 並根據修復通知和時間表中規定的條款進行轉讓，則視為已同意該固化金額。任何已被假定或被假定和轉讓的關於未執行合同或未到期租賃的債權申請的證明應被視為 不被允許和刪除，而無需進一步通知或訴訟、命令或破產法院的批准。

如果發生以下 爭議：(I)與擬議的假設或假設以及 未到期租約的轉讓有關的用於補救違約的任何付款金額，(Ii)債務人或任何受讓人根據 待執行合同或未到期租賃提供 “對未來履約的充分保證”(按破產法第365條的含義)的能力，或(Iii)任何其他事項《破產法》第365(B)(1)條規定的補救付款應在輸入一個或多個解決爭議的最終命令並批准假設或假設 和轉讓(視情況而定)後支付。

根據本計劃或以其他方式假設、拒絕或 假設和轉讓(如適用)任何待執行合同或未到期租賃，應導致 完全解除和滿足任何索賠或違約(無論是貨幣還是非貨幣索賠或違約)，包括限制 根據任何假定或假定以及 已轉讓待執行合同或未到期租賃在假設生效日期之前的任何時間發生的控制權或所有權權益構成變化或其他破產相關違約的條款違約。

D.保險 保單。

債務人的每一份保險單以及與之相關的任何協議、文件或文書都被視為本計劃下的未執行合同。 假定的保險單，包括但不限於Chubb保險合同，應根據本計劃和分配給清算信託的 假設。

儘管 計劃文件(包括計劃第V.D條和披露聲明第II條D.4)有任何相反規定，RSA、執行備忘錄、確認令、與前述任何一項有關的任何其他文件或破產法院的任何其他命令(包括但不限於授予管轄權或聲稱優先或取代或授予禁令或釋放或要求一方選擇退出任何其他任何命令的任何其他條款)均不適用於該RSA、執行備忘錄、確認令、任何其他與上述任何內容相關的文件或破產法院的任何其他命令(包括但不限於，授予管轄權或聲稱先發制人或取代或授予禁令 或釋放或要求一方當事人選擇退出任何

(I)在生效日期 ，所有將任何一名債務人列為首名受保人或作為其交易對手的Chubb保險合同，均應全部歸屬清盤信託，且不作任何更改。 。(I)自生效之日起，所有將任何一名債務人列為首名被保險人或其交易對手的Chubb保險合同應全部歸屬清盤信託；

(Ii) 不得更改、修改、修改、影響、損害或損害Chubb 公司、債務人(或在生效日期後，清盤信託)或任何其他個人或實體(視情況而定)根據Chubb保險合同和 適用的非破產法律享有的法律、衡平法或合同權利、義務和抗辯，任何此等權利和義務應根據Chubb保險合同和 適用的非破產法律確定；

(Iii)至 債務人(或在生效日期後，清盤信託)或任何“被保險人”(如Chubb保險合同中的定義或描述 )根據任何Chubb保險合同尋求承保或付款時，Chubb公司有權 在適用的Chubb保險 合同要求的範圍內，從債務人或清盤信託獲得全額付款或補償行政索賠，或對治療通知和時間表提出異議，或 任何其他聲稱的治療金額；但債務人、“被保險人”(如Chubb保險合同中所界定或描述的)和清盤信託對該等欠款提出爭議的任何和所有權利均明確保留；提供, 然而，， 未經Chubb公司明確書面同意，清盤信託在任何時候都無權作為Chubb保險合同下的“被保險人”(在Chubb保險合同中定義或描述)享有保險；以及

(Iv)如果且在適用範圍內，破產法第362(A)條和本計劃第八條D中規定的禁令的自動中止應被視為解除，而無需本破產法院進一步命令，僅為允許：(1)根據適用的非破產法對Chubb公司提出有效的 工人賠償索賠或直接訴訟索賠的索賠人 繼續其索賠；(2)Chubb公司在正常業務過程中管理、處理、辯護、和解和/或支付(A)工人賠償索賠，(B)索賠人 根據適用的非破產法向Chubb公司或第三方管理人主張直接索賠的索賠，或本破產法院已 作出命令，準許索賠人免除自動中止或第(br}VII條規定的禁令的索賠。)(2)Chubb公司在正常業務過程中管理、處理、辯護、和解和/或支付(A)工人賠償索賠，(B)索賠人根據適用的非破產法向Chubb公司或第三方管理人主張直接索賠的索賠，或本破產法院已 發出命令，批准索賠人免除自動中止或第 VII條規定的禁令及(C)與上述各項有關的所有費用；以及(3)在符合Chubb保險合同條款和/或適用的非破產法的情況下，Chubb公司有權(A)取消Chubb保險合同下的任何保單，以及(B)採取與Chubb保險合同相關的其他行動(包括達成 抵銷)。

E.修改、 修改、補充、重述或其他協議。

除非本計劃另有規定 ，否則假設或假設並轉讓的每份待執行合同或未到期租賃(視情況而定)應包括以任何方式影響該待執行合同或未到期租賃的所有修改、 修訂、補充、重述或其他協議，以及與之相關的所有未完成合同和未到期租賃(如果有)，包括所有地役權、許可證、許可證、權利、特權、豁免、 選擇權、優先購買權和任何其他權益(除非有

債務人在 破產法第11章案件中對請願前的待執行合同和未到期租賃進行的修改、修改、補充和重述，不應被視為改變未完成合同或未到期租賃的請願前性質，或與之相關的任何索賠的有效性、優先權、 或金額。

F.權利保留 。

本計劃中包含的任何內容(包括假設待執行合同和未到期租賃清單中的標識)不應構成債務人承認 任何合同或租賃實際上是根據破產法第365(A) 條進行假定或拒絕的待執行合同或未到期租賃，或任何債務人在該合同或租賃項下負有任何責任。如果對於合同或租賃在承擔或拒絕時是否為 、已執行或未到期存在爭議，債務人應在輸入最終命令後30天內 解決此類爭議，以在必要時改變其對該合同或租賃的處理方式。

G.未出現生效日期 。

如果生效日期 未發生，則破產法院應保留對根據破產法第365(D)(4)條延長承擔或 拒絕未到期租賃截止日期的任何請求的管轄權，除非該截止日期已過。

第 條六. 關於分發的規定

A.分發 記錄日期。

截至分配記錄日 營業結束時，(I)債務人或其代理人為 各類債權或權益所保存的各種轉讓登記簿應視為關閉，(Ii) 任何此類債權或權益的記錄持有人不再有任何變動，且債務人沒有義務承認在分銷記錄日或之後發生的此類債權或權益的任何轉讓 ， ，(I)債務人或其代理人為 所保存的各類債權或權益的各種轉讓登記簿應視為關閉，(Ii)任何此類債權或權益的記錄持有人將不再有任何變動，且債務人沒有義務承認在分銷記錄日或之後發生的此類債權或權益的任何轉讓 。(Iii)債務人應有權在適用的範圍內，就本協議規定的所有目的 僅與轉讓分類帳上所述的截至分配記錄日期收盤時的記錄持有人進行交易。 ；(Iii)在適用的範圍內，債務人僅有權承認和處理轉讓分類賬上所述的截至分配記錄日期收盤時的記錄持有者 ；提供, 然而，如本計劃第四、B.7條規定清盤信託權益可轉讓，則清盤受託人可根據“清盤信託協議”為後續分配給 清盤信託權益持有人設定額外的記錄日期。

B.本計劃下的分配方式 。

在生效日期或 之後，債務人或清盤受託人(視情況而定)應(I)向 允許的行政/優先權債權和允許的其他有擔保債權的持有人(在每種情況下，除非本文另有規定)分別從行政/優先權債權儲備賬户和其他有擔保債權儲備賬户 匯出等同於該等債權的允許金額的現金，並(Ii)轉移債務人當時持有的清算信託資產包括但不限於根據本計劃第III.B條 和第IV.B條，但受本計劃和清算信託協議代表清算信託受益人施加的任何義務的約束。在債務人或清盤受託人(視情況而定)的選擇下，根據 本計劃、清盤信託或清盤信託協議(視情況而定)將支付的任何現金可通過支票或電匯或適用協議中另有要求或規定的 支付。

C.配送和未交付或無人認領的配送的交付 。

除非本計劃或清盤信託協議另有規定 ，對允許索賠的任何持有人的所有分配應(I)按照該持有人的索賠證明上註明的每個持有人的地址，(Ii)如果債務人或 清盤受託人(視情況而定)由允許索賠的持有人以書面指示，則向不同的地址和另一方進行分配，或(Iii)如果沒有提交索賠證明 ，則向允許索賠的任何持有人進行的所有分配均應向該持有人的地址進行 ，(Ii)如果債務人或 清盤受託人(視情況而定)以書面指示提交索賠證明，則向該持有人進行的所有分配均應在該持有人的索賠證明上註明的 每個持有人的地址進行為免生疑問，債務人 或清盤受託人(視情況而定)應根據本計劃第VI.C.1條進行合理搜索，以找到任何持有人以進行分發 ；提供, 然而，，債務人和清盤受託人不需要 聘請外部顧問進行此類搜索。

如果向任何持有人的任何分配 被退回為無法交付，則在債務人或清盤受託人(視情況而定)確定該持有人當時的地址之前，不得向該持有人進行分配，屆時應向該 持有人進行無息分配；提供, 然而，，在最初作出此類無法交付的分配之日起90天后， 所有此類無人認領的財產或財產權益將不可撤銷地自動歸還清盤信託，而無需 破產法院的進一步命令(儘管任何適用的聯邦、省或州的欺詐、放棄或無人認領的物權法有相反規定)，任何持有人對此類財產或財產權益的索賠應被解除並永遠被禁止。

D.遵守税務要求 。

對於 計劃，在適用範圍內，根據計劃或清算信託 協議簽發任何文書或進行任何分配的任何一方均應遵守任何聯邦、州或地方税務機關施加的所有適用扣繳和報告要求，並且計劃和所有計劃文檔下的所有分配均應遵守任何此類扣繳或報告 要求。在需要預扣的非現金分配的情況下，分配方可以預扣該分配財產的 適當部分，並出售該預扣財產以產生支付 預扣税款所需的現金。儘管如上所述，根據 計劃獲得分配的允許債權或利息的每個持有人應負責任何政府單位對該分配的 賬户徵收的任何税收，包括所得税、預扣税和其他税。儘管本計劃中有任何相反的規定，債務人和清算受託人(如 適用)應被授權採取一切必要或適當的行動，以遵守此類扣繳和報告 要求，包括在收到促進此類 分發所需或適當的信息之前扣留分發，或建立他們認為合理和適當的任何其他機制。

E.支付到現金的時間 條。

債務人 或清算受託人(視情況而定)就允許的債權出具的支票，如果在出具日期 後60天內未議付，則無效。任何支票的補發請求應由最初獲得該支票的准予債權持有人向債務人或清算受託人(視情況而定)提出 。關於該作廢支票的任何索賠應在該支票簽發之日起60天期滿後30天或之前提出 。此後，該作廢支票所代表的金額 將不可撤銷地返還給清算信託基金，有關該作廢支票的任何債權將被解除 並永遠被禁止。

F.抵銷 和補償。

債務人和清盤受託人(視情況而定)可以(但不應被要求)抵銷或收回債務人或清盤信託可能對任何該等債權持有人提出的任何性質的債權，但未能這樣做或允許 根據本協議提出的任何債權，均不構成債務人或清盤受託人(如適用)放棄或免除任何該等債權。 債權人或清盤受託人(視何者適用而定)不會因此而放棄或免除任何該等債權。 破產管理人或清盤受託人(視何者適用而定)並不構成債務人或清盤受託人(視何者適用而定)放棄或免除任何該等債權。 破產管理人或清盤受託人(如適用)

第七條
應急處置流程，
未清算和有爭議的索賠

A.有爭議的 索賠。

在生效日期 當日及之後，除非本計劃另有規定，否則所有允許的索賠均應根據本計劃的條款支付，並在 生效日期後繼續有效，就像第11章案件尚未開始一樣。本款規定不得以任何方式限制債務人或清算受託人對任何索賠的有效性、金額或可執行性提出異議的權利，無論此類索賠是否需要 索賠證明。

B.對索賠和利益提出異議 。

除非破產法院命令或根據本計劃確定了不同的時間 ，否則所有對債權和利息的異議必須在債權異議截止日期前 提交；提供在 最終命令允許任何索賠或利息後，不得就此類索賠或利息提出異議。

C.起訴、 妥協和和解。

除本合同另有規定 外，清算信託有權以任何理由反對一切債權。經破產 法院在通知或不發出通知的情況下進一步延期，清盤受託人可反對在債權異議截止日期當日或之前批准所有債權。 自生效日期起及之後，清盤信託將繼承債務人和遺產對所有債權的所有權利、抗辯、抵消和反索賠，並以該身份擁有起訴、辯護、妥協、 和解和以其他方式處理所有債權的專有權力。 清盤信託將繼承債務人和遺產關於所有債權的所有權利、抗辯、抵消和反索賠，並以該身份獨家擁有起訴、辯護、妥協、 和解和以其他方式處理所有債權的權力

根據破產規則 9019(B)，清盤受託人可以解決任何有爭議的債權(或由單一債權人持有的債權總額)，而無需通知、 聽證會或破產法院批准。

D.沒有 個待發放津貼。

如果索賠或利息或 索賠或利息的任何部分有爭議，則不得因該有爭議的索賠或利息 而支付或分配本協議項下規定的款項或分配，除非且直到該有爭議的索賠或利息成為允許的索賠或利息。

E.津貼後的分配 。

如果有爭議的 索賠最終成為允許索賠，則應根據 本計劃的規定向此類允許索賠的持有人分發(如果有)。在破產法院允許任何有爭議的 債權的命令或判決成為最終命令之日後，債務人或清盤受託人(視情況而定)應儘快向該債權的持有人提供該持有人在生效日期根據本計劃有權獲得的分派 (如果有)，而不會因該 債權而支付任何利息。

第八條。
和解、釋放、禁令及相關規定

A.未解除索賠 。

根據破產法1141(D)(3)節的規定，本計劃不解除債務人的責任。然而，除根據本計劃要求 分配給該實體的資產外，持有對債務人的索賠的實體 不得從本計劃下分配的任何資產中收取任何款項，或向該資產尋求追索權。自確認日起，除本計劃或確認單中明確規定的情況外，各方不得基於生效日期之前發生的任何行為、不作為、交易或其他活動，對本計劃下將分配的任何財產 主張任何索賠、權利、訴因、債務或利益。

儘管披露聲明、計劃和/或確認令中 包含任何相反的語言，但本計劃或確認令的任何條款均不應(I)阻止美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在任何法庭上執行其警察或監管權力，或(Ii)禁止、限制、損害或延遲美國證券交易委員會開始或繼續對任何非債務人或非債務人實體的任何索賠、訴訟原因、訴訟程序 或調查。

B.發佈。

1.釋放債務人

自生效之日起， 出於良好和有價值的代價，現確認其充分性，被免除的當事人將被視為最終的、絕對的、 無條件、不可撤銷的，並由債務人及其遺產永遠免除和解除所有 所有索賠、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴因和責任，無論是清算的還是未清算的， 直接的、間接的或衍生的、固定的或或有的、未清償的 所有索賠、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴因和責任，無論是清算的還是未清算的， 直接的、間接的或衍生的、固定的或或有的、到期的 已知或未知、預見或不可預見、斷言或未斷言、應計或未應計、現有或以下產生，無論是在法律或衡平法上，無論在侵權或合同中，無論是根據聯邦或州成文法或普通法，或任何其他適用的國際法、外國或國內法、規則、成文法、條例、條約、權利、義務、要求或其他，基於或關於任何行為、不作為，或以任何方式引起的，或全部或部分由這些行為、不作為或以任何方式引起的， 在侵權或合同中聽起來都是 根據聯邦或州成文法或普通法產生的 或任何其他適用的國際、外國或國內法、規則、成文法、條例、條約、權利、義務、要求或其他。 在生效日期或之前(包括請願日之前)發生的交易、事件或其他事件，以任何方式與債務人、遺產、債務人資本結構、條款B信貸協議和其他條款B貸款文件有關 破產法第11章案例、計劃、RSA、披露聲明、購買、出售或撤銷任何證券的購買、出售或撤銷 債務人的標的物，或其他條款B貸款文件 破產法第11章案例、計劃、RSA、披露聲明、購買、出售或撤銷任何證券的購買、銷售或撤銷 破產管理人的標的物，或其他條款B貸款文件， 破產管理人的破產法第11章案例、計劃、RSA、披露聲明、購買、出售或撤銷任何證券的購買、銷售或撤銷 本計劃中處理的任何債權或利益， 任何債務人和任何被免除方之間的業務或合同安排，包括但不限於，在第11章案件之前或中對債權和利益的管理，計劃的談判、制定或準備，RSA，披露 聲明，主題事項，或引起以下情況的交易或事件, 本計劃中處理的任何債權或權益、債務人的庭內或庭外出售、重組和資本重組努力、在破產法第11章案件之前或期間的任何債權或權益的重組、計劃附錄中的文件、資產購買協議、投標程序命令、銷售交易、銷售訂單、DIP訂單和DIP文件，以及任何相關的協議、文書和其他文件， 以及談判、制定、準備、傳播尋求完善或實施、徵集關於本計劃的投票，或任何其他行為或不作為或相關協議、文書或其他文件，或在生效日期之前發生的任何其他 行為、不作為、交易、協議、事件或其他事件。

儘管有與上述相反的規定 ，但上述新聞稿不會免除任何人在 本計劃或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括本計劃附錄中規定的文件、文書或協議)項下的任何生效日期後的義務。 此外，上述新聞稿不影響任何實體因 在最終命令中確定為構成實際欺詐、故意不當行為、犯罪的任何行為或不作為而承擔的責任或對其提起訴訟的任何理由。 如果任何行為或不作為在最終命令中被確定為構成實際欺詐、故意不當行為、犯罪行為，則上述新聞稿不會對任何實體的責任或訴訟理由產生影響

2.債權和權益持有人釋放

自生效日期 起，出於良好和有價值的對價(茲確認其充分性)，被免責方將被視為 最終、絕對、無條件、不可撤銷的，並由被免責方永久免除和解除所有索賠、義務、訴訟、判決、損害賠償、索償、債務、權利、訴因和責任 ，無論是清算的還是未清算的、直接的、間接的還是衍生的、固定的還是或有的、到期的還是未到期的 。 所有索賠、義務、訴訟、判決、損害賠償、索償、債務、權利、訴因和責任，無論是清算的還是未清算的、直接的、間接的或衍生的、固定的還是或有的、到期的還是未到期的 。 無論是在法律上還是在衡平法上，可預見的或不可預見的，主張的或未主張的，應計的或未計的，存在的或以後產生的， 無論是在侵權行為或合同中，無論是根據聯邦或州成文法或普通法，還是任何其他適用的國際法、外國或國內法、規則、成文法、條例、條約、權利、義務、要求或其他，基於或 與任何行為、不作為、交易有關或以任何方式產生的、全部或部分的行為、不作為、交易在生效日期或之前(包括請願日之前)發生的與債務人、遺產、債務人的資本結構、條款B信貸協議和其他條款B貸款文件、第11章案例、計劃、RSA、披露聲明、購買、出售或撤銷購買或出售債務人的任何證券、或交易的標的或交易有關的事件，或其他發生在生效日期或之前(包括請願日之前)的事件在計劃、業務或任何被釋放方之間的 合同安排中處理的任何索賠或利益，包括但不限於在破產法第11章案件之前或中的 索賠和權益的管理、談判、制定或準備計劃、RSA、 披露聲明、主題或引起以下問題的交易或事件, 在 本計劃中處理的任何索賠或利息，債務人的庭內或庭外重組和資本重組努力，破產法第11章案件之前或期間的任何索賠或 權益的重組，計劃補充中的文件，資產購買協議，招標程序命令，銷售交易，銷售訂單，DIP訂單和DIP文件，以及任何相關協議， 文書和其他文件，以及談判、制定、準備、傳播、歸檔或 本計劃的實施、關於本計劃的徵集投票、或任何其他行為或不作為或相關協議、 文書或其他文檔、或 生效日期之前發生的任何其他行為、不作為、交易、協議、事件或其他事件。

儘管有與上述相反的規定 ，但上述新聞稿不會免除任何人在 本計劃或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括本計劃附錄中規定的文件、文書或協議)項下的任何生效日期後的義務。 此外，上述新聞稿不影響任何實體因 在最終命令中確定為構成實際欺詐、故意不當行為、犯罪的任何行為或不作為而承擔的責任或對其提起訴訟的任何理由。 如果任何行為或不作為在最終命令中被確定為構成實際欺詐、故意不當行為、犯罪行為，則上述新聞稿不會對任何實體的責任或訴訟理由產生影響

2.解除 留置權

除本計劃(包括但不限於本計劃第III.B條和第IV.B條)或根據本計劃制定的任何合同、文書、解除書或其他 協議或文件另有規定外，自生效之日起，針對債務人及其遺產的任何財產的所有抵押、信託契據、留置權、質押或其他擔保 權益應全部解除和解除，以及該等財產的任何持有人的所有權利、所有權、 和利益。或其他擔保權益應按照本計劃歸還給債務人 及其繼承人和受讓人，包括清算信託。

C.開脱罪責。

在適用法律允許的最大範圍內，在不影響或限制本計劃第八條B.1條或第七條B.2條規定的豁免的情況下，每一債務人、每一財產和每一被免責的一方特此免除與下列事項相關或產生的任何索賠、義務、訴因、 或責任：第11章案件的管理、第11章案件的開始、 尋求本計劃的確認和完善、 披露聲明、銷售交易、資產購買協議、銷售訂單或本計劃的徵集投票或確認 ；生效日期的發生；本計劃或根據本計劃分配的財產的管理； 本計劃項下或與本計劃相關的證券的發行；任何資產或債務人證券的購買、出售或撤銷 ；DIP訂單和DIP文件以及任何相關協議、文書和其他文件，及其談判、制定、準備、傳播、歸檔、完善或執行，或任何其他行為或遺漏或相關協議、文書或其他文件，或在生效日期之前發生的任何其他行為、不作為、交易、協議、事件或其他 事件，或為推進上述任何事項而進行的交易；但是， 上述任何規定均不得放棄或免除(I)因被免責一方的任何 行為或不作為而引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由，該等行為或不作為構成了最終命令確定的實際欺詐、故意不當行為、犯罪行為或魯莽或嚴重疏忽 ，以及(Ii)被免責各方在本計劃項下的權利和義務, 計劃補充文件、 和確認單，但在所有方面，此類人員都有權就本計劃規定的職責和責任合理地依賴律師的建議。

被免責的各方 已遵守《破產法》中有關就本計劃徵集投票的適用條款 ，因此，對於違反任何適用法律、規則或法規( 徵集接受或拒絕根據本計劃進行的本計劃或分配)的行為，他們在任何時候都不承擔任何責任。該免責是對所有其他免除、賠償、免責和任何其他適用法律或規則的補充(但不限於)，這些法律或規則保護這些被免責的 方不承擔責任。 這一免責行為將是附加的，但不限於這些豁免、賠償、免責和任何其他保護受免責各方的法律或規則。在不限制前述一般性的情況下，每一債務人、每一財產和每一被免責的一方應 有權享受並被授予破產法第1125(E)節的保護和利益。儘管前述有任何相反規定 ，上述免除和免責聲明並不解除任何一方在 本計劃項下的任何生效日期後義務，或為實施本計劃而簽署或視為已執行的任何文件、文書或協議(包括本計劃補充條款中規定的文件、文書或協議)，或在第11章案例中或本計劃項下承擔的任何未執行合同或未到期租賃。

D.禁制令。

所有當事人和實體 在生效日期及之後，由於任何索賠、訴因或利益，不得對任何遺產、任何被免除方、清算信託、清算受託人及其各自的 繼承人和受讓人及其各自的任何資產和財產採取任何 適用的訴訟或其他 訴訟：(I)以任何方式開始或繼續任何因或與之相關的任何訴訟或其他 法律程序(Ii)因或與任何該等申索、訴訟因由或利益有關連，以任何方式或方式對獲釋放的當事人(債務人除外)執行、 扣押、收取或追討任何判決、裁決、法令或命令；。(Iii)針對獲免除的當事人(債務人除外)或其各自的財產或該等實體的遺產，設立、 完善或強制執行任何形式的產權負擔。 。(Ii)以任何方式或方式，針對獲免除的當事人(債務人除外)或其各自的財產或該等實體的遺產，或與該等申索、訴訟因由或權益有關的事宜，強制執行、 扣押、收集或收回任何判決、裁決、判令或命令。 訴訟因由或利益， (Iv)主張任何形式的抵銷、代位權或追償權利，以抵銷被釋放方(債務人除外)應承擔的任何義務，或因任何此類債權或與任何此類債權相關或有關而對其各自的財產或財產主張任何抵銷權利， 除非該實體在向破產法院提交的索賠證明或文件中確認之前及時主張此類抵銷權利， 明確保留此類抵銷，訴因或利益 或以其他方式，該實體根據適用法律或其他方式主張、擁有或打算保留任何抵銷權, 以及(V) 以任何方式啟動或繼續任何類型的訴訟或其他程序，該訴訟或其他程序是由於或與 根據本計劃釋放或解決的任何該等索賠、訴因或權益有關的，或與 有關。儘管有上述規定或此處規定的任何 解除、解除、禁令或豁免，本計劃或確認令中的任何內容均不得修改未到期的非住宅不動產租賃的任何交易對手主張該交易對手根據適用的破產法或非破產法可能擁有的任何抵銷或補償權利的權利(如果有)，包括但不限於能力(如果有)，該等 交易對手根據其與債務人或清盤 信託的未到期租約條款而持有的保證金，以抵銷或收回保證金。

E. Setoffs.

除本計劃另有明確規定外，根據《破產法》(包括《破產法》第553條)、適用的非破產法或債權持有人可能達成的協議(如適用)，清算信託或任何債務人可因該等允許的債權(在就該等允許的債權的賬户 進行任何分配之前)、任何債權、權利以及根據本計劃作出的分派(如適用)而抵銷任何允許的債權和根據本計劃作出的分派。以及該債務人或清盤信託可能針對該允許債權的持有人提出的任何性質的訴訟因由，只要該等債權、權利或針對該持有人的訴因在生效日期或之前(無論是否根據本計劃)沒有以其他方式 妥協或和解；提供, 然而，， 該債務人或清算信託對該債務人或清算信託可能擁有的任何該等債權、權利和訴訟理由的放棄或免除 不構成該債務人或清算信託對該持有人可能擁有的任何該等債權、權利和訴因的放棄。 也不構成該債務人或清算信託對該持有人的任何該等債權、權利和訴因的放棄或免除 。

F.補償。

在任何情況下，任何債權持有人 均無權收回針對債務人或清盤信託(視情況而定)的任何債權、權利或訴因的任何債權、權利或訴因 ，除非該持有人已實際履行追償義務，並在確認日期或之前以書面通知債務人或清盤受託人 。

G.從屬 權利。

本計劃下所有債權和權益的分類和處理 應符合該等債權和利益各自的合同、法律和衡平法從屬權利 ，並且在符合本計劃第III.H條規定的情況下，任何此類從屬權利應根據本計劃予以解決、 妥協和解除。

第 條第九條 計劃確認的效果

一旦輸入確認令 ，破產法院應被視為已根據破產規則第7052條(根據破產規則第9014條適用於本訴訟程序) 作出併發布了確認令的事實調查結果和法律結論。確認令錄入後， 確認令的事實發現和法律結論即使被陳述為法律結論也應構成事實發現，計劃中的任何和所有法律結論即使被陳述為事實發現也應構成法律結論。

第 X條。
計劃完成的前提條件

A.確認日期之前的條件 。

根據本計劃第X.C條的規定，應在 確認日之前滿足或免除下列條件：

1. 破產法院應以債務人 和所需同意的貸款人可接受的形式和實質登錄披露聲明令；

2. 所有計劃文件的形式和實質內容均為債務人和必要的同意貸款人所接受，並已向破產法院提交。

3. 破產法院應以債務人和必要的貸款人可接受的形式和實質輸入確認令，貸款人除其他事項外還應批准計劃文件。

B.生效日期之前的條件 。

根據 計劃第X.C條的規定，必須在 生效日期前滿足或免除下列條件：

1. 確認令須由破產法院以債務人及所需同意的貸款人均可接受的形式及實質登錄，並具有十足效力及效力，不受任何暫緩執行或強制令的規限，並已成為 最終命令；

2. 實施本計劃所必需或適當的所有行動、文件、證書和協議應已按照適用法律向所需各方實施或 執行或視為已執行和交付(視情況而定)，並在需要的範圍內向適用的 政府單位備案；

3. 實施和實施本計劃所需或適當的所有授權、同意、監管批准、裁決或文件應已收到。

4. 每個降温儲備賬户都根據降温預算以降温金額提供資金，否則根據計劃需要 。

C.放棄條件 。

本計劃第X.A條和第X.B條中規定的 條件只有在債務人和必要的貸款人共同書面同意的情況下方可放棄(電子郵件 已足夠)。這種豁免可以在沒有通知或輸入破產法院命令的情況下完成，也可以在沒有通知任何 其他利害關係方的情況下實現。

D.條件失效的影響 。

如果未在2022年4月15日或之前(或債務人可能進一步延長的日期)完成，則本計劃在所有 方面無效，且計劃中沒有任何內容，則披露聲明應(I)構成債務人、債權持有人、權益持有人或任何訴因的任何債權的放棄或釋放，(Ii)以任何方式損害債務人或任何其他 實體的權利，或債務人或任何其他實體在任何方面的承諾 ，包括實質性合併和類似論據。

第十一條。
計劃的修改、撤銷或撤回

A.修改 和修改。

除非本計劃另有規定 ，否則債務人保留權利，經必要的貸款人事先書面同意(電郵至足夠)， 修改本計劃和任何計劃文件(包括但不限於任何計劃補充文件)，並尋求與破產法一致的確認 。此類修改可能是實質性的，也可能是非實質性的，可能包括對本計劃的經濟條款 進行實質性修改。此外，在符合破產法第1127條和破產規則3019規定的某些限制和要求以及計劃中規定的修改限制的情況下，債務人在事先徵得必要貸款人的書面同意(電子郵件就夠了)的情況下，明確保留在確認後對任何債務人行使合理酌情權撤銷或撤回、或更改 一次或多次修改或修改計劃的權利，並在必要或適當的範圍內，{或補救任何缺陷或遺漏，或協調計劃、計劃文件、披露聲明或確認令中的任何不一致之處，這些問題對於實現計劃的目的和意圖可能是必要的 或適當的。本款規定的任何此類撤銷、撤回、變更、修改、修改或補充，其形式和實質應為債務人可接受，並應為所需同意的貸款人合理接受。此外，任何此類修改或補充均應視為對本計劃的修改，並應 根據本計劃第十一條進行。

B.修改確認的效果 。

輸入確認令 意味着自徵求計劃以來根據 計劃第十一條進行的所有修改或修訂均根據破產法第1127(A)條獲得批准，不需要根據 破產規則3019進行額外披露或重新徵求意見。

C.撤銷 或撤回計劃。

債務人保留在確認日期 之前撤銷或撤回本計劃並提交後續清算或重組計劃的權利， 事先徵得必要貸款人的書面同意(通過電子郵件發送至夠用)。 經必要同意的貸款人事先書面同意(電子郵件已足夠)，債務人保留在確認日期 之前撤銷或撤回該計劃並提交後續清算或重組計劃的權利。如果債務人事先徵得必要貸款人的書面同意(電子郵件已足夠)，撤銷或撤回本計劃，或者如果未進行確認或完善，則：(I)本計劃應 在所有方面無效，(Ii)本計劃、假設、假設和轉讓中體現的任何和解或妥協， 或拒絕根據本計劃生效的待執行合同或未到期租約，以及已簽署或視為已簽署的任何文件或協議 (Iii)計劃中包含的任何內容不得：(I)構成放棄 或免除任何債權、利益或訴因，(Ii)以任何方式損害該債務人或任何其他實體的權利， 或(Iii)構成該債務人或任何其他實體的任何種類的承認、承認、要約或承諾，包括關於實質性合併和類似論據的 。

第十二條。
保留管轄權

儘管確認令已錄入 且生效日期已發生，但在生效日期當日及之後，破產法院應根據破產法第105(A) 和1142條保留 由破產法第11章案件和計劃產生或與之相關的所有事項的專屬管轄權，在適用法律規定的範圍內，包括以下管轄權：

1. 允許、不允許、確定、清算、分類、估計或確定任何債權或利益的優先權、擔保或無擔保狀態或金額，包括解決任何行政/優先權索賠的付款請求，以及解決 對有擔保或無擔保狀態、優先權、金額或債權或權益的准予的任何和所有異議；

2. 決定並解決與全部或部分批准和拒絕根據《破產法》或本計劃授權的專業人員獲得補償或報銷費用的申請有關的所有事項。

3. 解決與以下事項有關的任何事項：(I)假設、假設和轉讓或拒絕債務人作為當事一方或債務人可能對其負有責任的任何未完成合同或未到期租賃，並聽取、確定並在必要時 清算由此產生的任何債權，包括根據破產法第365條規定的賠償金額；(Ii)根據任何未完成合同或未到期租賃承擔或假設和轉讓的任何潛在合同義務，以及(Iii)關於合同或租約是否正在或已經執行或到期的任何 爭議；

4. 確保按照 計劃和清算信託協議的規定向允許債權和允許權益的持有人進行分配；

5. 輸入並執行必要或適當的命令，以執行、實施或完善 計劃的規定以及與計劃或披露聲明相關的所有合同、文書、放行、契約和其他協議或文件；

6. 發佈禁令，輸入和執行其他命令，或採取可能需要的其他行動，以限制 任何完成或執行本計劃的實體的幹預；

7. 確定與本計劃、披露聲明、確認 訂單或與本計劃或披露聲明相關創建的任何合同、文書、放行、契約或其他協議或文件相關或相關的任何其他事項； 確定與本計劃、披露聲明、確認 訂單、或與計劃或披露聲明相關創建的任何合同、文書、放行、契約或其他協議或文件相關的任何其他事項；

8. 對破產法第11章的案件作出結束或結案的命令或最終判決；

9. 考慮對計劃進行任何修改，以修復任何缺陷或遺漏，或協調任何破產法院 命令(包括確認令)中的任何不一致之處；

10. 確定根據《破產法》第507條有權優先支付債權和利息的請求 ；

11. 聽取並裁定與本計劃或確認令的解釋、實施或執行有關的爭議，包括因與本計劃有關而簽署或視為已簽署的協議、文件或文書引起的爭議；

12. 聽取並裁決涉及本計劃中授予的任何免責、解除、禁令和釋放(包括根據本計劃第VIII條)的存在、性質、範圍或執行的所有爭議，無論此類終止是在 之前還是在生效日期之後；

13. 強制執行破產法院以前作出的所有命令；以及

14. 聽取與破產法沒有牴觸的任何其他事項。

第十三條。
雜項規定

A.即時 綁定效果。

除 本計劃第X.B條另有規定外，儘管有破產規則3020(E)、6004(H)或7062或其他規定，截至生效日期，本計劃和計劃補編的條款應立即生效並可強制執行，並被視為對債務人、清盤受託人以及任何和所有債權或權益持有人具有約束力(不論該等債權或權益持有人(如適用)是否已、 或被視為已接受、接受)。 本計劃中描述的排放和禁令、根據本計劃獲得財產的每個實體以及與債務人簽訂的未執行合同和未到期租約的任何和所有非債務人當事人 。

B.附加 個文檔。

在生效日期 當日或之前，債務人可以向破產法院提交實施計劃條款和條件所需的協議和其他文件，並提供進一步的 證據。債務人或清盤信託(視情況而定)、根據本計劃獲得 分配的所有債權持有人以及所有其他利害關係方應隨時準備、簽署和交付任何協議或文件，並採取任何必要或適宜的其他行動，以實現本計劃的規定和意圖。

C.支付 法定費用。

破產法院在依據《破產法典》第1128條舉行的聽證會上確定的依據《司法法典》第1930(A)條應支付的所有費用，應由每一位債務人或清盤受託人代表每一位債務人在生效日期支付，並在生效日期之後，由每一位債務人或清盤受託人代表每一位債務人支付評估的費用

D.權利保留 。

除本計劃明確規定外，除非破產法院輸入確認令，否則本計劃無效。本計劃的提交 、本計劃中包含的任何聲明或規定，或任何債務人對本計劃、 披露聲明或計劃文件採取的任何行動，均不應或不應被視為承認或放棄任何債務人 在生效日期之前對債權或權益持有人的任何權利。

E.繼任者 和分配。

本計劃中指定或提及的任何實體的權利、福利和 義務應對每個實體的任何繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人或受讓人、附屬公司、高級職員、董事、代理人、代表、律師、受益人或監護人(如果有)具有約束力，並應使其受益。

F.拒絕 索賠。

不得因不允許的索賠或與不允許的索賠有關而根據本計劃 進行分配。

G. Notices.

向債務人發出或向債務人提出的所有通知、請求和 要求均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)生效，除非本合同另有明確規定，否則在實際交付時應視為已正式發出或作出，如果是傳真通知，則在收到並通過電話確認後應視為已正式發出或作出，地址如下：

如果是對債務人來説，那就是：

C/o Sequential Brands Group，Inc.

105 E. 34th Street, #249

紐約州紐約市，郵編：10016

副本發送至：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

斯科特·J·格林伯格

約書亞·布羅迪

傑森·扎卡里·戈爾茨坦

公園大道200號

紐約，紐約10166

生效日期後， 債務人和清盤受託人(視情況而定)有權向實體發送通知，規定為使 繼續根據2002年破產規則接收文件，該實體必須根據 根據2002年破產規則重新提交接收文件的請求。生效日期後，債務人及清盤受託人(視何者適用而定)獲授權將根據2002年破產規則收到文件的實體名單 限制為已提交該等更新申請的實體。

H.第11章案例的結案 。

如果清盤受託人在任何時候確定管理清盤信託以便最終分配給清盤信託的費用 受益人很可能超過清盤信託剩餘資產的價值，清盤受託人 應向破產法院申請授權：(I)按比例將清盤信託受益人在清算信託中剩餘的 現金份額分配給每一名清盤信託受益人此類申請的通知應在可行的範圍內以電子方式 發送給已提交通知請求且電子地址仍然有效的當事人。

禁令或暫緩執行期限 。

除非本計劃或確認令另有規定 ，否則根據破產法第105條或第362條 或破產法院的任何命令，在破產法第11章的案件中，所有在確認日有效的禁令或暫停令(不包括計劃或確認令中包含的任何禁令或暫停令 )應保持完全有效，直至生效日期。本計劃或確認令中包含的所有禁令 或暫緩執行應保持完全效力，並根據其條款發揮作用。

J.整個 協議。

除另有説明外， 本計劃和本計劃補充文件取代以前和同時進行的所有談判、承諾、契諾、協議、諒解、 和關於此類主題的陳述，所有這些內容都已合併並整合到本計劃和計劃補充文件中。

K.展品。

計劃附錄中包括的所有展品和文件 都納入本計劃，並作為計劃的一部分，就像在計劃中完整闡述一樣。提交證物和文件後，應向上述地址的債務人律師 提出書面請求，或從債權和投票代理網站(http://www.kccllc.net/SQBG or)下載此類證物和文件。破產法院網站(http://www.deb.uscourts.gov/.)應提供該等證物和文件的複印件。 應向上述地址的債務人律師 提出書面請求，或從破產法院網站(http://www.deb.uscourts.gov/.)下載該等證物和文件在任何展品或文件與本計劃的 條款不一致的情況下，除非破產法院另有命令，否則應以本計劃的非展品或非文件部分為準。

L.計劃條款的不可分割性 。

如果在確認之前， 破產法院裁定本計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，則破產法院應 有權更改和解釋該條款或條款，以使其在實際可行的最大程度上有效或可執行， 與被認定為無效、無效或不可執行的條款或條款的初衷一致，然後該條款或條款應 按更改或解釋的方式適用。如果個人債務人的破產法第11章的某一計劃被發現不可確認，則債務人可以將該債務人從該計劃中分離出來，並尋求確認該計劃。 債務人可以將該債務人從該計劃中分離出來，並尋求該計劃的確認。儘管有任何此類持有、更改、解釋 或遣散費，本計劃的其餘條款和規定仍將保持十足效力，且不會因此類持有、更改、解釋或遣散費而受到任何影響、 損害或無效。確認令應構成司法 裁決，並應規定，本計劃的每一條款和條款，如根據前述 修改或解釋，均為：(I)根據其條款有效且可強制執行，(Ii)是本計劃的組成部分，未經債務人同意不得刪除或修改 ，以及(Iii)不可分割且相互依存。 本計劃的每一條款和條款可能已根據前述條款進行修改或解釋：(I)根據其條款有效且可強制執行；(Ii)與本計劃不可分割，且相互依存。 未經債務人同意，不得刪除或修改。

M.選票 誠意徵集。

根據《破產法》第1125(E)節，債務人及其各自的關聯公司、代理人、代表、成員、委託人、 股東、高級管理人員、董事、經理、員工、顧問和律師將被視為真誠參與並 在要約中遵守《破產法》。 根據破產法第1125(E)節，債務人及其各自的關聯公司、代理人、代表、成員、委託人、股東、高級管理人員、董事、經理、員工、顧問和律師將被視為真誠地並符合《破產法》的規定參與要約中的計劃。因此，任何此等各方或個人或清算受託人均不對 違反任何適用法律、規則或法規的行為承擔任何責任，這些法律、規則或法規適用於本計劃的投票徵集，或根據本計劃和任何以前的計劃提供和出售的證券的要約、發行、銷售或 購買。

N.放棄 或禁止反言。

債權或權益的每個持有人應被視為放棄了任何主張的權利，包括主張其債權或權益應被允許以一定的金額、特定的優先權、擔保或不從屬的權利，如果該協議未在確認日期之前的計劃、披露聲明或提交給 破產法院的文件中披露，則根據與債務人 或其律師或任何其他實體達成的協議，該權利應為擔保或不從屬。

沒有衝突。

除 計劃中規定的情況外，如果披露聲明、計劃補充文件(清算信託協議除外)、 或計劃中引用的任何其他訂單(或對上述任何內容的任何證物、時間表、附錄、補充文件或 修正案)的任何規定與本計劃的任何規定相沖突或在任何方面不一致，則本計劃以 和控制為準。如果本計劃、披露聲明、計劃補充協議的條款與確認訂單的條款發生衝突，則以確認訂單的條款為準。在每種情況下，計劃附錄和附件中的所有文件、附件和展品均與確認訂單的條款相沖突。

P.否 暫停確認訂單。

債務人將請求 破產法院放棄其他適用的確認令的任何暫緩執行，包括但不限於根據破產規則3020(E)、6004(H)和7062的 。

日期：2022年1月12日

製作人：

Pachulski Stang Ziehl&Jones LLP

勞拉·戴維斯·瓊斯(第2436號酒吧)

蒂莫西·P·凱恩斯(律師事務所)表格4228)

北街市街919號，17樓

P.O. Box 8705

威爾明頓，DE 19899(信使19801)

Telephone: (302) 652-4100

Facsimile: (302) 652-4400

-還有-

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

Scott J.Greenberg(GM.N：行情)接納職業惡習患者 哈克*)

Joshua Brody(被接納為健康促進委員會會員)

Jason Zachary Goldstein(完)入院 前HAC惡習)

公園大道200號

紐約，紐約10166

財產中的債務人和債務人的共同律師(Co-Count of the Debtors and Debtors in Posed)