附件10.9

富蘭克林電氣公司

補充退休和補充退休

延期補償計劃

自2022年1月1日起修訂並重新生效

頁面

ARTICLE 1. DEFINITIONS...................................................................................................................... 1

1.1. “Account”.............................................................................................................................. 1

1.2. “Affiliated Company”............................................................................................................ 1

1.3. “Award”................................................................................................................................. 1

1.4. “Award Deferrals”................................................................................................................. 1

1.5. “Beneficiary”......................................................................................................................... 1

1.6. “Board”.................................................................................................................................. 1

1.7. “Code”.................................................................................................................................... 1

1.8. “Committee”.......................................................................................................................... 1

1.9. “Compensation”..................................................................................................................... 2

1.10. “Credited Service”................................................................................................................. 2

1.11. “Deferral Agreement”............................................................................................................ 2

1.12. “Employment Termination”................................................................................................... 2

1.13. “ERISA”................................................................................................................................ 2

1.14. “FERP”.................................................................................................................................. 2

1.15. “MOCC”................................................................................................................................ 2

1.16. “Participant”........................................................................................................................... 2

1.17. “Participating Company”....................................................................................................... 2

1.18. “Pension Restoration Plan Account”..................................................................................... 2

1.19. “Plan”..................................................................................................................................... 2

1.20. “Plan Year”............................................................................................................................ 2

1.21. “Restoration Contribution”.................................................................................................... 2

1.22. “Salary”.................................................................................................................................. 2

1.23. “Salary Deferrals”.................................................................................................................. 3

1.24. “Supplemental Executive Retirement (SERP) Contribution”................................................ 3

1.25. “Unforeseeable Emergency”.................................................................................................. 3

1.26. “Valuation Date”.................................................................................................................... 3

1.27. “Vesting Service”................................................................................................................... 3

ARTICLE 2. ELIGIBILITY AND MEMBERSHIP................................................................................... 3

2.1. In General............................................................................................................................... 3

2.2. Employment Termination; Re-employment.......................................................................... 3

2.3. Change in Status.................................................................................................................... 4

ARTICLE 3. DEFERRAL AGREEMENTS............................................................................................... 4

3.1. In General............................................................................................................................... 4

3.2. Filing Requirements............................................................................................................... 4

3.3. Changing Deferrals................................................................................................................ 6

ARTICLE 4. EMPLOYER CONTRIBUTIONS......................................................................................... 6

4.1. Restoration Contributions...................................................................................................... 6

4.2. SERP Contributions............................................................................................................... 7

4.3.持續退休金恢復計劃參與者的特別例外..7.

4.4. Contribution for Year of Employment Termination.............................................................. 7

4.5. Pension Restoration Plan Account Transfer.......................................................................... 8

ARTICLE 5. VESTING AND MAINTENANCE OF ACCOUNTS.......................................................... 8

5.1. Accounts Generally................................................................................................................ 8

5.2. Vesting of Account................................................................................................................ 8

5.3. Crediting Dates...................................................................................................................... 8

5.4. Adjustment of Account for Earnings/Losses......................................................................... 9

5.5. Investment Elections.............................................................................................................. 9

5.6. Changing Investment Elections........................................................................................... 10

5.7. Individual Account Records................................................................................................ 10

ARTICLE 6. PAYMENT OF BENEFITS................................................................................................ 10

6.1. Commencement and Method of Payment............................................................................ 10

6.2. Hardship Withdrawal........................................................................................................... 11

6.3. Designation of Beneficiary.................................................................................................. 12

6.4. Status of Account Pending Distribution.............................................................................. 12

6.5. Installments and Withdrawals Pro-Rata............................................................................... 12

ARTICLE 7. AMENDMENT OR TERMINATION................................................................................ 12

7.1. Right to Terminate............................................................................................................... 12

7.2. Right to Amend.................................................................................................................... 13

ARTICLE 8. GENERAL PROVISIONS.................................................................................................. 13

8.1. No Funding.......................................................................................................................... 13

8.2. No Contract of Employment................................................................................................ 14

8.3. Withholding Taxes............................................................................................................... 14

8.4. Non-alienation...................................................................................................................... 14

8.5. Administration..................................................................................................................... 14

8.6. Construction......................................................................................................................... 15

8.7. Code Section 409A Standards............................................................................................. 16

引言

富蘭克林電氣公司(“富蘭克林”)補充退休和遞延補償計劃(“計劃”)沒有資金，富蘭克林公司維持該計劃的主要目的是為選定的管理層或高薪員工提供遞延補償。

該計劃於2008年12月12日生效，允許富蘭克林公司和某些附屬公司的合格高管推遲領取部分基本工資和獎金。該計劃被進一步修訂和重申，自2012年1月1日起生效，允許富蘭克林代表符合條件的高管向該計劃做出貢獻，無論他們選擇將部分工資和獎金推遲到該計劃中。該計劃被進一步修訂和重述，自2021年1月1日起生效，以反映每個賬户整個部分的每日賬户估值，並納入自上次重述以來通過的計劃修正案。

第一條。

定義

1.1.“賬户”是指為每個參與者開設的記賬賬户，用於記錄參與者的工資延期、獎金延期、恢復繳費、SERP繳費和轉移的養老金恢復計劃賬户(如果適用)，所有這些都根據第5條進行了調整。

1.2.“關聯公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條，與富蘭克林一起被視為單一僱主的任何公司。

1.3.“獎勵”是指根據富蘭克林高管年度獎勵現金獎金計劃或任何其他後續計劃或計劃獎勵給參與者的獎金金額。

1.4.“延期獎勵”是指根據第3.2(B)節貸記到參與者賬户的金額。

1.5.“受益人”應具有第6.3節規定的含義

1.6.“董事會”是指富蘭克林的董事會。

1.7.“守則”是指經不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

1.8.“委員會”指董事會不時委任的富蘭克林員工福利委員會。

1.9.“補償”是指在不包括參與者在該計劃年度的工資延期和/或獎勵延期之前，該術語在FERP中定義的參與者的年度補償。

1.10.“積分服務”是指FERP中定義的參與者的“積分服務”。

1.11.“延期協議”是指參與者和富蘭克林之間的完整協議，根據該協議，參與者同意根據本計劃延期支付工資或獎勵(視情況而定)。

1.12.“僱傭終止”是指僱用參與者的參與公司及其所有其他關聯公司因任何原因終止參與者的僱傭關係；但是，如果不構成守則第409A(A)(2)(A)(I)節所指的“離職”，則任何事件都不構成本計劃下的“僱傭終止”。

1.13。“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

1.14.“FERP”是指富蘭克林電氣公司退休計劃，自2015年1月1日起修訂和重述，並不時進一步修訂。

1.15。“MOCC”是指董事會的管理機構和薪酬委員會。

1.16.“參與者”是指根據第2.1節有資格參加本計劃的任何個人。

1.17。“參與公司”是指富蘭克林公司和董事會根據第8.5(B)節指定參與本計劃的任何附屬公司。

1.18。“養老金恢復計劃賬户”是指根據第4.3節轉入參與者賬户的賬户。

1.19。“計劃”是指富蘭克林電氣公司不時修訂的補充退休和延期補償計劃。

1.20。“計劃年”是指日曆年。

1.21。“恢復供款”是指根據第4.1節貸記到參與者賬户的金額。

1.22。“薪金”是指參與者的基本工資。

1.23。“工資延期”是指根據第3.2(A)節貸記到參與者賬户的金額。

1.24。“補充性高管退休(SERP)繳費”是指根據第4.2節貸記到參與者賬户的金額。

1.25。“不可預見的緊急情況”是指本計劃第6.2(B)節定義的嚴重經濟困難。

1.26。“估值日”是指證券市場開市的每個營業日。

1.27。“歸屬服務”是指FERP中定義的參與者的“歸屬服務”。

第二條。

資格和會員資格

2.1.總體而言。

(A)參加本計劃的資格僅限於由富蘭克林首席執行官指定為參與者的參與公司的任何員工，如果有資格獲得延期工資、延期獎勵和經交通部批准的SERP繳費，則只能參加該計劃。參與公司的任何員工都可以被富蘭克林的首席執行官指定為符合恢復繳款資格的參與者。

(B)參與者對計劃的參與應在(I)參與者向委員會提交初步延期協議之日、(Ii)委員會將養老金恢復計劃賬户分配到參與者賬户之日(如果適用)或(Iii)委員會向參與者賬户分配初始恢復繳款和/或SERP繳費之日起生效。(I)參與者向委員會提交初步延期協議之日，(Ii)委員會將養老金恢復計劃賬户分配到參與者賬户之日(如果適用)或(Iii)委員會向參與者賬户分配初始恢復繳款和/或SERP繳款之日。作為參加的條件，委員會可要求提供其認為適當的其他資料。

(C)參與者對本計劃的參與應一直持續到參與者的賬户全部分配給參與者，或在參與者死亡的情況下，分配給參與者的受益人或遺產的時間。(C)參與者的參與應一直持續到參與者的賬户全部分配給參與者，或在參與者死亡的情況下，分配給參與者的受益人或遺產。

2.2.終止僱傭關係；重新僱用。參賽者的工資延期和獎金延期將在參賽者被解僱時停止。根據第4條有資格領取恢復供款和/或SERP供款的參與者不應收到參與者被終止僱傭的計劃年度的供款，除非該僱傭終止發生在(A)年滿65歲或之後或(B)年滿55歲並具有10年既得性服務的時候或之後。儘管有前款規定，如果參與者因某種原因被終止僱傭關係，則參與者在其被解僱的計劃年度內不得獲得恢復性繳費或SERP繳費，其期限由交通部全權決定。如果參與者收到該參與者被解僱的計劃年度的恢復性繳費和/或SERP繳費，該繳費應以該計劃年度收到的補償為基礎。終止的參與者此後將不再收到此類貢獻，直到就業恢復，並且根據第2.1節的規定，參與者再次被指定為參與者。

2.3.狀態發生變化。如果參與者不再有資格參加本計劃，但繼續受僱於Franklin或其附屬公司(通過從參與公司轉移就業或首席執行官和商務部指定不符合資格)，(A)參與者的延期工資和延期獎勵將立即暫停，(B)參與者在計劃資格終止日期後不得獲得任何補償的恢復繳費或SERP繳費。參與者延期協議的所有其他條款將繼續有效。

第三條。

延期協議

3.1.總體而言。延期協議應採用書面形式，並按照委員會批准的表格或委員會制定的程序正確填寫，委員會應是正確填寫該協議的唯一法官。該協議應規定延期支付工資或延期授獎，應明確適用於延期支付的分配選項，並可包括委員會認為適當的其他規定。除非根據第3.3條或第5條的規定，否則不得撤銷或修改關於優先延期分配的延期協議。

3.2.備案要求。

(A)延期支付薪金。

(I)參與者必須在任何一個12月期間完成延期協議，以推遲在下一個計劃年度提供的服務應支付的工資。

(Ii)儘管有上文第(I)款的規定，當員工首次有資格參加本計劃，並且不是富蘭克林或關聯公司發起的被視為與Treas定義的類似類型的另一計劃的參與者時。註冊§1.409A-1(C)(2)(I)(A)或本規範另有規定，員工必須在委員會通知個人有資格參加本計劃後30天內完成延期協議，以推遲在本計劃年度內提供的服務應支付的工資。

(Iii)參加者可延期支薪的最低百分率為百分之五，而參加者可延期支薪的最高百分率為百分之五十。工資必須以5%的增量遞延。

(Iv)每項延期協定僅對自延期協定提交委員會之日起一個月的第一天或之後開始的薪資期間有效。

(B)裁決延期。

(I)對於一個計劃年或一段計劃年所提供的服務獎勵(如果是長期獎勵)，參與者可以選擇推遲部分獎勵，方法是在該計劃年6月30日營業結束時或之前提交延遲協議，或者，如果是長期獎勵，則在獎勵期限的最後計劃年6月30日之前提交延遲協議，以推遲獎勵的一部分。(I)如果是長期獎勵，參與者可以選擇推遲部分獎勵，方法是在該計劃年度的6月30日或之前提交延遲協議，或者如果是長期獎勵，則在獎勵期限的最後計劃年度的6月30日之前提交延遲協議。如果6月30日不是工作日，則必須在前一個工作日的營業結束前提交申請。

(Ii)儘管如上所述，對於該計劃的最初計劃年度，根據國税局發佈的過渡救濟規則，參與者可以選擇推遲2009年支付的獎勵(包括長期獎勵)，方法是在2008年12月31日之前提交延期協議。

(Iii)參與者選擇推遲部分獎勵的決定應在可根據本第3.2(B)條選擇延期的最後一天生效，並且僅對參與者如此指定的獎勵有效。(Iii)參與者選擇推遲部分獎勵的決定應在可根據本第3.2(B)條選擇延期的最後一天生效，並且僅對參與者如此指定的獎勵有效。

(四)最低可延期評獎金額為評獎金額的5%，最高可延期評獎金額為評獎金額的90%。獎勵必須以5%的增量遞延。

3.3.更改延期。

(A)延期支付薪金。參賽者對參賽者授權延期工資的比率的選擇將成為不可撤銷的，並在該選擇之後的整個計劃年度內保持有效，但下文第3.3(C)節所述除外。參與者的選擇在隨後的計劃年度將繼續有效，除非參與者完成新的延期協議。修正案應在12月31日前提交，並在次年1月1日或之後開始的工資期內生效。

(B)裁決延期。參與者可以在第3.2(B)(Iii)節規定的生效日期之前更改選舉以推遲部分獎勵，但該選舉自選舉生效之日起不可撤銷，但下文第3.3(C)節所述除外。參與者的延期獎勵選擇不會在隨後的計劃年度自動保持有效；參與者必須為每個計劃年度進行新的延期獎勵選擇。

(C)因不可預見的緊急情況或財務資源規劃困難分配而取消。如果參與者遇到不可預見的緊急情況，或者根據FERP的要求，如果參與者從FERP收到困難分配，則應取消延期工資和延期獎勵。參與者可以根據第3.2(A)和/或3.2(B)條簽署新的延期協議，從而進行後續的延期工資和獎勵延期。

第四條。

僱主供款

4.1.修復捐款。對於2012年1月1日或之後開始的計劃年度，除第4.3節規定外，委員會應在每個計劃年度代表每個參與FERP、接受FERP服務貢獻並受該計劃年度美國國税局補償限制的服務貢獻的參與者貸記一筆修復貢獻。該恢復性捐款的數額應等於：

(A)相當於參與者在該計劃年度對FERP的服務貢獻的金額，通過使用該計劃的薪酬定義計算，而不考慮該計劃年度的美國國税局(IRS)薪酬限制；減去

(B)參與者在該計劃年度對財務資源計劃的實際服務貢獻。

美國國税局的補償限額在代碼第401(A)(17)節中規定，2021年為29萬美元。這一限制可能會在未來幾年由美國國税局(IRS)根據通脹進行調整。下表顯示了恢復繳費計劃：

4.2.SERP貢獻。對於2012年1月1日或之後開始的計劃年度，除第4.3節規定外，委員會應代表每個參與者按參與者在該計劃年度結束時完成的計分服務(按以下時間表確定)的薪酬百分比，為每個計劃年度計入SERP貢獻：

對於參與者參與計劃的第一個計劃年度，只有在參與者開始參與計劃之日之後賺取的補償才能用於計算SERP貢獻。

4.3.持續養老金恢復計劃參與者的特殊例外。儘管如上所述，在2012年1月1日或之後繼續參加Franklin Electric Co.，Inc.養老金恢復計劃(“養老金恢復計劃”)的參與者在參加養老金恢復計劃期間沒有資格獲得恢復繳費或SERP繳費。

4.4.終止僱傭年度的供款。除非第2.2節另有規定，否則參與者不應在其被終止僱傭的計劃年度收到恢復性繳費或SERP繳費。

4.5.養老金恢復計劃轉賬。參加養老金恢復計劃已於2011年12月31日終止的參與者已將參與者的養老金恢復計劃賬户轉至參與者的計劃賬户，自2012年1月1日起生效。

第五條。

賬目的歸屬及備存

5.1.一般的帳目。委員會應酌情將遞延薪金、延期賠款、恢復繳款、企業資源規劃繳款和轉移的養卹金恢復計劃賬户貸記到參與者的賬户，並應在賬户內為每種延期或繳款設立一個單獨的“子賬户”記錄分錄。

5.2.帳户的歸屬。

(A)每名參加者在任何時候均須全數存入參賽者的延期發薪、延期獎勵及轉撥退休金恢復賬户所存入的子賬户。

(B)每名參賽者須全數存入該參賽者完成三年歸屬服務或其去世時(以較早者為準)存入該參賽者復原性供款的子帳户內。

(C)每名參與者均須全數存入該子賬户，並在(I)年滿65歲、(Ii)完成十年歸屬服務及年滿55歲或(Iii)參與者去世時，將該參與者的儲蓄計劃供款記入該子賬户的貸方。(I)參與者已年滿65歲，(Ii)已滿10年歸屬服務及年滿55歲，或(Iii)參與者去世，兩者以較早者為準。

(D)所有記入參與者賬户的未歸屬金額應在參與者被終止僱傭時沒收，只有在參與者隨後被Franklin或任何關聯公司重新僱傭並在先前僱傭終止後五年內被富蘭克林或任何關聯公司根據第2.1條指定為參與者的情況下，未歸屬金額才可在參與者隨後重新受僱時恢復。

5.3.貸記日期。

(A)工資延期應在參與者本應領取工資的每個發薪日期或之後的估值日期貸記到參與者的賬户中。(A)工資延期應記入參與者的賬户中，否則參與者將獲得此類工資，而估值日期與之重合或緊隨其後。

(B)延期支付的獎金應記入參賽者賬户的貸方，計價日期與獲獎日期重合或緊隨其後。

(C)自每個計劃年度的12月31日起，應貸記修復捐款和SERP捐款的貸方。

(D)轉移的養老金恢復計劃賬户自2012年1月1日起貸記。

5.4.對損益進行帳目調整。

(A)參與者的賬户應按下列方式記入投資收益或投資損失的貸方或借方：

(I)參與者的延期工資、延期獎金、恢復繳費和/或轉移的養老金恢復計劃賬户貸記的子賬户將在每個估值日貸記或借記與假設這些子賬户實際投資於委員會提供並由參與者選擇的一個或多個投資基金的投資收益或虧損相同的投資收益或虧損。(I)參與者的延期工資、延期獎勵、恢復繳費和/或轉移的養老金恢復計劃賬户貸記或借記的投資收益或損失與這些子賬户實際投資於委員會提供並由參與者選擇的一個或多個投資基金的投資收益或虧損相同。

(Ii)參加者的儲蓄計劃供款存入的子户口，年利率將相等於(A)4.5%或(B)計劃年度首日前一個月的30年期國庫券利率(A)4.5%或(B)30年期國庫券利率(以較大者為準)。該利息將根據參與者在同一計劃年度前一年1月1日計算的SERP繳費子帳户的價值，從每個計劃年度的12月31日起計入。

(Iii)儘管有第5.4(A)(I)條的規定，自二零一二年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止期間，參與者轉移的退休金恢復計劃賬户所存入的子賬户，按年利率(A)4.5%或(B)2011年11月30年期國庫券利率較大者計入利息。

(B)任何投資基金或指數的指定，不得要求富蘭克林或任何聯營公司以任何特定方式投資或指定其一般資產。

5.5.投資選舉。每名參與者應在委員會規定的期限內，以書面形式或通過委員會規定的其他方式，就貸記第5.4(A)(I)節所列子賬户的金額的投資向委員會提交初步投資選擇。選舉應指定一個或多個投資基金，用於衡量參賽者的子賬户的投資表現，並應保持不變，用於未來的獎金延期、工資延期和恢復繳費，直到根據第5.6條做出改變。

5.6.改變投資選舉。參與者可以通過提交適當的書面表格或委員會不時批准的其他方式，改變根據第5.4節就未來獎勵延期、工資延期和/或恢復繳費做出的投資選擇，或重新分配第5.4(A)(I)節所列任何或所有子賬户的當前餘額，從而改變用於衡量現有子賬户餘額未來投資表現的一個或多個投資基金。任何此類變更將自收到變更選擇之日後的下一個估值日起生效。

5.7.個人賬户記錄。委員會應保存或安排保存顯示每個參與者賬户的個人餘額的記錄。每個計劃年至少應向每位參與者提供一份説明其賬户價值的對賬單。

第六條

利益的支付

6.1.付款的開始和方式。

(A)除非參與者根據6.1(B)節作出選擇，否則參與者的賬户應在參與者終止僱傭後30天內以現金一次付款的形式分發給參與者，或在參與者死亡的情況下分發給指定受益人。

(B)儘管有第6.1條的規定，在參與者完成延期協議時，參與者可以做出不可撤銷的選擇，在不超過十(10)年的時間內，每半年分期付款一次，獲得可歸因於延期工資和/或延期獎勵的參賽者子賬户部分。分期付款將在參與者終止僱傭後的每年1月1日和7月1日之後的第一個適用的工資週期支付。每期分期付款的金額應等於截至1月1日或7月1日估值日(視情況而定)的賬户餘額除以剩餘分期付款的數量(包括正在確定的分期付款)。如果參與者在支付全部分期付款之前死亡，參與者的受益人將在參與者死亡後30天內收到一筆相當於參與者子賬户餘額的現金單次付款。

(C)儘管有6.1(A)節的規定，如果在分配時，參與者的子帳户中歸入參與者轉移的養老金恢復帳户(如果有)的部分為100萬美元或更多，則該子帳户的該部分應按照養老金恢復計劃的條款進行分配。

(D)儘管有本6.1節的前述規定，但如果任何參與者是守則第416(I)節所指的“關鍵員工”(不考慮該款第(5)款)，在任何一種情況下，由於參與者死亡以外的原因終止僱傭關係而支付的一次性付款或第一筆分期付款的分配，應在該僱傭終止日期後六個月才能發放。

6.2.艱苦的撤退。

(A)當參與者受僱於參與公司時，在發生不可預見的緊急情況時，可要求從參與者的既得賬户中提取。該項請求須按委員會決定的時間及方式提出，所要求的款額不得超過滿足緊急需要所合理需要的款額，加上支付合理預期因分配而產生的税款所需的款額，並須經委員會批准。

(B)不可預見的緊急情況是指參與者或參與者的配偶或受扶養人(定義見第152(A)節)突發意外疾病或意外所導致的嚴重經濟困難。

由於意外事故造成的財產損失，或由於參與者無法控制的事件而導致的其他類似的非常和不可預見的情況。委員會應自行決定是否存在不可預見的緊急情況。在經濟困難得到或可能得到緩解的範圍內，不得支付款項：

(I)以保險或其他方式發還或補償；或

(Ii)通過清算參與者的資產，在該等資產的清算本身不會造成嚴重財政困難的範圍內。

6.3.受益人的指定。參加者可在委員會決定的時間和方式指定一名受益人和一名或多名或有受益人(可能包括參加者的遺產)領取本計劃在其去世後可能支付的任何福利(“受益人”)。參保人未指定受益人或者受益人全部死亡的，應當支付給參保人的遺產。參與者可以按照委員會確定的時間和方式撤銷或更改根據本第6.3條作出的任何指定。

6.4.待定分配帳户的狀態。在參與者終止僱傭後的分配期間，參與者的賬户應繼續記入第5.4節規定的收益和虧損的貸方。

6.5.按比例分期付款和提款。分期付款或困難提取應按比例從參與者現有賬户餘額中採用不同投資業績衡量標準的部分支付。

第七條

修改或終止

7.1.終止權。交通部或董事會可自行決定終止整個計劃，或終止計劃中被確定為Treas定義的任選賬户餘額計劃的一部分。註冊§1.409A-1(C)(2)(I)(A)，或作為Treas中定義的非選擇性帳户餘額計劃。註冊§1.409A-1(C)(2)(I)(B)。在本計劃或其部分終止後，應繼續按照第六條規定的方式和時間向每位參與者或受益人分配賬户。儘管有上述規定，商務部仍可酌情要求提前分配根據本計劃或其部分到期的所有福利，但條件是：

(A)該計劃的終止不是在富蘭克林財務健康狀況低迷時終止的(如委員會所確定的)；

(B)富蘭克林亦終止所有其他被視為與Treas所界定的類型相若的計劃或安排。註冊§1.409A-1(C)(2)(I)，或本規範另有規定，作為計劃中已終止的部分；

(C)在計劃終止日期後12個月之前支付的與計劃終止相關的付款，除非計劃在計劃終止後12個月內支付，否則計劃不會支付其他款項；

(D)與計劃終止有關的所有付款均在計劃終止日期後24個月內完成；

(E)富蘭克林沒有建立與Treas中定義的類似類型的新計劃。註冊§1.409A-1(C)(2)(I)，在本計劃已終止部分終止日期後三年內；以及

(F)Franklin滿足為遵守守則和適用條例的規定所需的任何其他要求，這些規定允許加快與計劃終止和清盤相關的付款時間和形式。

7.2.修改的權利。交通部、董事會或其代表可隨時自行決定修改本計劃及相關的延期協議。

第八條

一般條文

8.1.沒有資金。本計劃是一項沒有資金的計劃，其主要目的是根據ERISA第201、301和401條的規定，為選定的一批“管理層或高薪僱員”提供遞延補償福利，因此不受ERISA標題I第2、3和4部分的規定約束。富蘭克林或任何關聯公司的任何資產在任何時候都不應為支付本協議項下的任何分配而提列任何撥備。參與者或其受益人在本協議項下獲得分配的權利應是對富蘭克林的一般資產的無擔保債權，參與者或受益人均無權對富蘭克林或任何關聯公司的任何特定資產享有任何權利或對富蘭克林或任何關聯公司的任何特定資產享有任何權利。所有貸記參與者賬户的金額應構成富蘭克林的一般資產，富蘭克林可在其認為適當的時間和目的處置。

儘管本條款8.1有上述規定，Franklin仍可酌情與位於美國大陸的銀行或信託公司作為受託人簽訂信託協議(“信託協議”)，根據該協議，Franklin及任何參與公司可酌情將本計劃項下的延期貢獻給信託(“信託”)。該信託協議應基本上採用國税局收入程序92-64或任何後續國税局收入程序中規定的信託協議範本的形式，並應包括該信託協議範本中要求的條款，即一旦破產，信託基金的所有資產應受制於富蘭克林公司的債權人。只要根據本計劃提供的任何福利是由信託基金支付的，富蘭克林就沒有進一步的義務支付這些福利。如果不是由信託基金支付，這些福利仍是富蘭克林的義務。儘管有上述規定，如果向信託基金捐款會違反守則第409A節的規定，則不得向信託基金捐款。

8.2.沒有僱傭合同。本計劃或延期協議的存在並不構成參與者與Franklin或任何關聯公司之間的持續僱傭合同。富蘭克林及其關聯公司保留隨時以任何理由修改參賽者薪酬和解僱參賽者的權利，無論本計劃或延期協議是否存在。

8.3.預扣税款。本計劃項下的所有付款和貸記本計劃賬户的所有金額應淨額(除非經委員會同意，從其他收入中扣除預扣)足以滿足任何聯邦、州或地方所得税和就業税預扣要求。

8.4.非異化。參與者、受益人或或有受益人不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或擔保根據本計劃獲得任何福利的權利，任何這樣做的嘗試均屬無效。未經富蘭克林和/或關聯公司事先書面同意，此類利益不得被扣押、扣押或其他法律或公平程序。即使有任何相反的規定，富蘭克林仍可向參與者以外的其他人進行分配，如果此類付款是為了遵守涉及參與者的家庭關係命令(如代碼第414(P)(1)(B)節所定義的)所必需的。

8.5.行政部門。

(A)本計劃由委員會管理。委員會應酌情解釋本計劃，制定條例以促進本計劃的目的，並根據委員會制定的指導方針，或在沒有此類指導方針的情況下，採取與促進本計劃的目的一致的任何其他必要行動，以確保本計劃的正常運行。

(B)交通部可全權酌情並按其規定的條款，允許任何關聯公司參與本計劃。

(C)在支付本計劃下的任何福利之前，委員會可要求參與者或受益人提供委員會全權酌情認為必要的信息或材料，以便根據本計劃作出其可能需要作出的任何決定。委員會在收到所有此類信息和材料併合理信納其正確性和真實性之前，可以扣留支付本計劃項下的任何福利。

(D)在符合適用法律的情況下，委員會真誠地就本計劃的條款作出的任何解釋，以及委員會就任何事項作出的任何決定，均對所有人具有約束力。錯誤陳述或其他事實錯誤在得知後應予以糾正，委員會應為此作出委員會認為公平和可行的調整。

(E)如參與者或參與者的受益人提出的利益申索被拒絕，委員會須在提出申索後90天內(如因特殊情況需要延長期限，則在180天內)向提出申索的人提交書面通知，説明拒絕的理由。該通知還應提及拒絕的依據的相關計劃條款，描述正確完成索賠所需的任何其他材料或信息，並解釋為什麼需要此類材料或信息，並解釋計劃的索賠審查程序。如果以書面提出要求，委員會應讓其索賠被拒絕的每個索賠人對其決定進行全面和公平的審查，並在提出重新審議被駁回索賠的請求後60天內(如果特殊情況需要額外時間，則為120天)，委員會應以書面形式通知索賠人

委員會的最終決定。本通知應具體説明拒絕的理由，引用拒絕的依據的相關計劃條款，並聲明索賠人有權收到與索賠有關的所有文件和記錄的副本，並根據ERISA提起訴訟。

8.6.建築業。

(A)在不受聯邦法律先發制人的範圍內，本計劃應受印第安納州法律管轄並按照印第安納州法律解釋，但不得在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內實施適用的法律衝突原則。

(B)本圖則文件內的字幕是為方便起見而加上的，並不影響圖則的建造。

8.7.規範第409a節標準。本計劃以及根據本計劃達成的所有延期協議應按照規範第409a節及其解釋規定(“第409a節標準”)建立的不合格遞延補償計劃的標準進行影響、解釋和應用。如果本計劃或延期協議中的任何條款將使任何參與者根據規範第409a條繳納毛收入包含、利息或附加税，則這些條款在該程度上將被適用的第409a條標準所取代。

茲證明富蘭克林已於2022年_

						富蘭克林電氣公司
日期：2022年2月7日			由以下人員提供：			/s/Jeffery L.Taylor
			姓名：			傑弗裏·L·泰勒
			標題：			副總裁兼首席財務官
日期：2022年2月4日			由以下人員提供：			/s/喬納森·M·格蘭登(Jonathan M.Grandon)
			姓名：			喬納森·M·格蘭登
			標題：			首席行政官， 總法律顧問兼祕書