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波士頓地產公司(“BXP”)的普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節登記。波士頓地產有限合夥企業(“BPLP”)擁有有限合夥權益的普通單位(“普通運營單位”)根據交易法第12(G)節進行登記。

以下對普通股和普通運營單位的描述闡述了每類證券的某些一般條款和規定。本説明在各方面均受經修訂及重訂的波士頓地產公司註冊證書(經進一步修訂及補充)、經修訂及重訂的波士頓地產有限公司附例第三次修訂及重訂附例(“附例”)及經進一步修訂的波士頓地產有限合夥有限合夥企業第二次經修訂及重訂的協議(“有限合夥協議”)的所有適用條文所規限，並應連同經進一步修訂及補充的經修訂及重訂的波士頓地產公司註冊證書(“憲章”)的所有適用條文一併閲讀。其中每一份均以引用方式併入本文，其副本以引用方式併入我們提交給證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告以及特拉華州通用公司法(DGCL)和特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法的適用條款的證物中。

百時美施貴寶的章程規定，它可以發行最多250,000,000股普通股，最多50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，以及最多150,000,000股超額股票，每股面值0.01美元(“超額股”)。

在符合百時美施貴寶憲章關於超額股票的規定的情況下，百時美施貴寶普通股的所有股票都享有同等的股息、分配、清算和其他權利。BXP的董事會必須批准BXP出售的股票數量和出售價格。

在符合BXP股票的任何其他股份的優先權利和BXP憲章關於超額股票的規定的前提下，BXP普通股的持有者可以在BXP董事會授權和宣佈時從BXP可以合法用於支付股息的資產中獲得股息。

除非特拉華州法律另有規定，否則受BXP股票的任何其他股份的權利、BXP憲章中關於超額股票的條款以及BPLP(BXP除外)的有限合夥人對某些特殊交易的投票權的限制，BXP普通股持有人將擁有對提交給BXP股東的所有事項(包括董事選舉)的獨家投票權。BXP普通股的持有者每股有一票投票權。

在BXP清算、解散或清盤的情況下，BXP普通股的每位持有人將與BXP普通股的其他持有人按相同比例分享BXP可合法用於支付分配的資產，在BXP為其所有已知債務和負債支付或計提充足撥備後，BXP可合法使用這些資產進行分配。

除特拉華州法律規定的任何評估權外，BXP普通股的所有股票都沒有優先權、評估權或交換權。BXP的普通股沒有任何贖回或償債基金條款或任何轉換權。BXP普通股的持有者沒有購買或認購BXP可能發行的股本或其他證券的任何優先權利或優先購買權。

根據經修訂的1986年國税法(“守則”)，BXP要符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，在一個納税年度的後半年，BXP已發行股票的價值不得超過50%，實際或建設性地由五名或更少的個人擁有。為了幫助BXP滿足這一要求，它可能會採取行動，包括將超過此所有權限制的股份自動轉換為超額股票，以實際或建設性地限制一個人或實體對BXP已發行股本證券的所有權。有關更多信息，請參閲下面的“BXP股本所有權限制”。

BXP可能會根據董事會的授權，以一個或多個系列不時發行優先股。在發行每個系列的股票之前，DGCL及其章程要求BXP董事會確定每個系列的股票，但須符合特拉華州法律允許的關於超額股票、條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格以及贖回條款或條件的條款或條件。

BXP董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止收購或其他交易，BXP普通股的持有者可能認為這些收購或其他交易符合他們的最佳利益，或者BXP普通股的部分或大部分持有者的股票可能會獲得高於BXP普通股當時市場價格的溢價。

BXP若要符合本守則所指的房地產投資信託基金(REIT)資格，除其他事項外，BXP已發行股票的價值不得超過50%，在一個課税年度的後半個月內，實際或建設性地由五名或以下人士擁有，且BXP的已發行股票必須在12個月的課税年度中至少335天或較短課税年度的相應部分內由100名或以上人士實益擁有。為了保護BXP免受失去REIT地位的風險，並以其他方式保護其免受股東集中所有權的後果，其章程規定，一般情況下，任何股東不得實益擁有超過6.6%的任何類別或系列的股票。根據百時美施貴寶的憲章，在以下情況下，一個人通常“實益擁有”股份：

·15%的關聯方所有權限制：BXP的憲章規定，MortimB.Zuckerman先生及其繼承人、受遺贈人和受遺贈人，以及任何其他實益擁有BXP股票(也被視為由Zuckerman先生或他的繼承人、受遺贈人或受遺贈人實益擁有)的人，對每一類或系列的BXP股票的總所有權限制為15%。愛德華·H·林德先生的繼承人、受遺贈人和被遺贈人，以及任何其他實益擁有BXP公司股票(也被視為由E.Linde先生的繼承人、受遺贈人或受遺贈人實益擁有)的人，對每一類或系列的BXP公司股票的總所有權限制為15%。

·15%看透實體所有權限制：守則第401(A)節所述、經法典第856(H)(3)節修改的守則第501(A)節規定的免税信託以及根據1940年《投資公司法》註冊的實體的所有權限制為15%。根據要求，這些類型的實體屬於不被視為股東的實體

除BXP的第一年外，在納税年度的後半年內，BXP流通股價值的50%以上應由五個或更少的個人持有。相反，為此目的，這些實體的受益所有者將被算作股東。

此外，如果有令董事會滿意的證據表明所有權變更不會損害BXP作為房地產投資信託基金的地位，並且董事會以其他方式確定這樣的行動符合BXP的最佳利益，則BXP董事會可自行決定放棄上述所有權限制。

即屬無效，且就會導致該結果的股票股數而言並無效力。這些股份將自動轉換為同等數量的BXP超額股票，根據法律的實施，這些股票將轉讓給BXP選定的合格慈善組織的信託。此外，除據稱會導致上述任何事件發生的轉讓以外的其他事件將導致足夠數量的股票，以防止此類事件的發生轉換成同等數量的BXP超額股票並轉移到信託基金。股份轉讓至信託後，信託受託人須在切實可行範圍內儘快將超額股份售予可在不違反適用限額的情況下擁有股份的人，並向原受讓人股東分派相等於以下兩者中較小者的金額：

·原受讓人所有人為在引發此類轉換的所謂轉讓中轉換為過剩股票的股票支付的價格，或者，如果觸發股票轉換為過剩股票的事件是禮物或轉讓以外的事件，則為該事件發生之日轉換為過剩股票的BXP股票的市場價格，該價格將按照BXP憲章中規定的方式確定。

在信託出售超額股票之前收到的所有股息和其他分配，以及信託出售超過可分配給原始受讓人所有者的金額的任何收益，都將分配給信託的受益人。

·原受讓人所有人為在觸發此類轉換的所謂轉讓中轉換為過剩股票的BXP股票支付的價格，或者，如果觸發股票轉換為過剩股票的事件是禮物或轉讓以外的事件，則是在該事件發生之日轉換為過剩股票的BXP股票的市場價格，這將以BXP憲章中規定的方式確定；或

如果原始受讓方股東向BXP發出該事件的通知，或如果沒有發出通知，則從BXP董事會確定該事件發生的日期開始，90天的期限從據稱的轉讓或其他導致股票轉換為超額股票的事件發生之日開始。

·在交易開始時，感興趣的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高管的董事和員工股票計劃持有的股票，這些股票不向參與者提供祕密決定是否以投標或交換要約的方式持有符合該計劃的股票的權利；或

·在該人成為有利害關係的股東之日或之後，企業合併由董事會和在會議上投票的公司至少三分之二的有表決權股票的持有者批准，不包括該有利害關係的股東擁有的有表決權股票。

根據第203條的定義，術語“利益股東”一般是指(1)與聯營公司和聯營公司一起擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的人，或(2)作為公司的聯屬公司或聯營公司並與聯屬公司和聯營公司一起在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的人。根據第203節的定義，“企業合併”包括與利益相關股東的合併、合併、股票和資產出售以及其他交易。

對百時美施貴寶章程的修訂必須獲得當時在任董事超過75%的贊成票，並通常由有權在百時美施貴寶股東大會上投票的多數票批准。然而，涉及BXP憲章基本治理條款的修正案需要不少於75%的BXP有權投票的流通股的贊成票，作為一個單一類別一起投票，以及不少於每個類別有權投票的流通股的75%的贊成票。這些條款包括：

除非法律另有規定，否則BXP董事會可由當時在任的BXP董事以多數票通過修改BXP的章程。如果BXP董事會建議批准修訂，BXP的章程也可以在股東大會上由親自出席或由受委代表出席並有權就該修訂投贊成票的過半數股份投贊成票，作為一個類別一起投票。否則，BXP的章程可在股東大會上以至少75%的已發行股本中有權就該修訂投票的贊成票進行修訂，並作為一個類別一起投票。

特拉華州法律一般要求，在BXP與另一家公司合併或合併之前，BXP必須獲得有權投票的BXP普通股的大多數流通股的批准。然而，在以下情況下，特拉華州法律不要求BXP尋求其股東的批准才能進行合併，其中BXP是合併後倖存的公司：

根據百時美施貴寶的章程，百時美施貴寶將在由百時美施貴寶董事會、董事長、首席執行官或總裁決定的日期和時間召開年度股東大會。BXP的章程要求BXP的股東提前通知提名BXP董事會的候選人或將其他業務提交給BXP的股東年度會議。只有百時美施貴寶董事會才能召開百時美施貴寶股東特別會議，任何特別會議僅限於審議該特別會議通知中規定的事項並採取行動。

百時美施貴寶的章程包括代理訪問條款，允許滿足特定資格要求的股東或不超過五名股東組成的團體將董事被提名人包括在百時美施貴寶的股東年會代理材料中。為了有資格使用這些代理訪問條款，除其他要求外，一個或一組股東必須：

·提交通知，要求將董事提名者納入百時美施貴寶的委託書材料，並在不少於上一年股東周年大會委託書日期週年日前120天向百時美施貴寶提供其他所需信息(如果即將舉行的股東周年大會日期早於前一年股東周年大會週年日30天或晚於前一年股東周年大會週年日60天，則可進行調整)。

就上述規定而言，除由BXP、BPLP或其任何直接或間接全資附屬公司擁有的已發行及已發行普通股(不包括BPLP的已發行及已發行長期激勵單位)外，已發行及已發行的普通股將視作BXP普通股的已發行及已發行普通股，該等普通股一般在經濟上等同於BXP普通股，並可交換為該等普通股。此外，所有通過這些規定提交的董事被提名人必須是獨立的，並符合指定的額外標準，如果百時美施貴寶通過其傳統的提前通知章程條款收到股東打算在年會上提名董事的通知，股東將無權在年會上使用此代理訪問權。根據本規定提交的董事提名人數最高不得超過當時在任董事人數的25%。

百時美施貴寶的每一位董事的任期為一年，至下一屆股東周年大會結束，或直至其繼任者正式當選並符合資格，或直至其提前辭職或被免職。

·BXP或BPLP為債權人的利益進行一般轉讓，或提起任何破產程序，或為任何一個實體的清算、解散、重組或清盤，或同意對任何一個實體採取任何這些行動；

BXP的董事選舉沒有累積投票。一般而言，除董事選舉外，所有將由股東表決的事項均須經親自出席或由委派代表出席並有權在有法定人數出席的會議上投票的多數票批准，但須受授予任何當時已發行優先股持有人的任何投票權所規限。在無競爭對手的董事選舉中，將採用多數票標準，根據這一標準，董事提名人要當選，其“贊成”票必須超過“反對”票。在有爭議的董事選舉中，通常包括任何情況，即BXP收到股東在股東會議上提名某人進入BXP董事會的通知，但在BXP首次向其股東郵寄該會議的通知之前第十天或之前沒有撤回，將適用多數投票標準。

百時美施貴寶的章程一般規定，除非百時美施貴寶書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東提起(1)代表百時美施貴寶提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(2)任何主張對百時美施貴寶任何現任或前任董事、高管、僱員或股東違反其對百時美施貴寶或其股東負有的受信責任的索賠的訴訟，(3)任何聲稱其違反其對百時美施貴寶或其股東所負受信責任的訴訟。根據本章程或英國百佳公司章程或章程之任何條文而產生之任何訴訟，或(4)針對百佳或受內部事務原則管限之董事任何現任或前任高管、僱員或股東提出申索之任何訴訟。

BPLP是一家沒有公開交易股權的合夥企業，BXP通過該實體開展幾乎所有的業務，並直接或通過子公司擁有幾乎所有的資產。BXP是BPLP的唯一普通合夥人，也是有限合夥人。作為BPLP的唯一普通合夥人，BXP獨家控制着BPLP的日常管理。BXP的股權發售所得款項淨額將撥入BPLP的資本，以換取普通營運單位或有限合夥權益的優先單位(視何者適用而定)。

BPLP的有限合夥協議規定，BPLP將至少每季度向有限合夥人分配所有可用現金，金額由BXP作為普通合夥人，根據有限合夥人在BPLP中各自的百分比權益自行決定。

在BPLP清盤後，在償付BPLP的債務和義務(包括任何合夥人貸款)或為其提供足夠的撥備後，BPLP的任何剩餘資產將根據其各自的正資本賬户餘額分配給所有資本賬户為正的有限責任合夥人。BPLP在每個會計年度的損益一般將根據有限合夥人在BPLP中的各自利益分配給有限合夥人。應納税所得額和應納税損益額將以相同的方式分配，但須遵守守則、第704(B)和704(C)條以及根據該等條文頒佈的庫務條例的規定。

根據BPLP的有限合夥協議，有限合夥人對BPLP的經營及管理並無投票權，但涉及修訂有限合夥協議、解散BPLP以及出售或交換BPLP的全部或幾乎所有資產(包括合併或其他合併)的事宜除外。所有類別優先股的持有人有權就任何會對優先股或其持有人的任何權利、優惠、特權或投票權產生重大和不利影響的事項進行單獨的集體投票。

·解散合夥所需的投票：根據BPLP的有限合夥協議和特拉華州法律，BPLP只有在BPLP作為普通合夥人選擇解散，並獲得持有共同運營單位85%股份的有限合夥人(包括BXP)的肯定同意後，才能解散BPLP。

·出售資產或合併所需的投票權：BPLP作為普通合夥人，已在BPLP的有限合夥協議中同意不進行企業合併，除非持有剩餘普通股的BPLP的有限合夥人獲得或有機會獲得(1)其合夥權益與交易中BXP普通股持有人相同的對價，或(2)有限合夥單位，除其他事項外，這些單位將使持有人在贖回這些單位時有權獲得上市交易的普通股股份

在交易中收到的BXP普通股的持有者。如果這些有限合夥人沒有收到相同的對價，BXP不能參與交易，除非這些共同運營單位的持有者中有75%投票批准交易。此外，BXP還在BPLP的有限合夥協議中同意，它不會完成獲得BXP股東批准的業務合併，除非共同運營單位的股東也被允許投票，而且如果這些共同運營單位的股東能夠作為股東在交易中投票，交易就會獲得批准。因此，如果BXP的股東批准了需要股東投票的企業合併，BPLP的有限合夥協議要求在BXP完成交易之前滿足以下條件：

合夥人會議可由作為普通合夥人的BXP召開，並且必須由作為普通合夥人的BXP在收到持有合夥企業20%或更多權益的有限合夥人的書面請求後召開。通知必須説明要處理的事務的性質，並必須在會議日期前不少於7天至不超過30天發給所有合夥人。合夥人可以親自或委託代表在此類會議上投票。合夥人可以在未經持有合夥人75%或更多百分比權益的人書面同意的情況下采取行動。

BXP不得轉讓其任何普通合夥人權益，或退出其作為BPLP的普通合夥人，或轉讓其任何共同運營部門，除非在某些特定類型的交易中，包括在合併、合併或出售BXP的全部或幾乎所有資產的特定情況下。一般情況下，普通運營單位無需BXP作為普通合夥人同意即可轉讓。然而，作為普通合夥人，百時美施貴寶可自行決定是否同意接納任何普通運營單位的受讓人為有限合夥人。如果BXP作為普通合夥人不同意接納受讓人，受讓人將是BPLP中擁有經濟利益的受讓人，但不會出於任何其他目的成為共同運營單位的持有者；因此，受讓人將不被允許就有限合夥人可以投票的任何事務或問題進行投票。

BPLP作為普通合夥人，有權在沒有有限合夥人批准的情況下，單獨酌情安排BPLP隨時為任何合夥目的向有限合夥人或其他人士發行BPLP的額外普通股、優先股和其他股權證券，條件是BPLP作為普通合夥人制定的條款。

根據BPLP的有限合夥協議，有限合夥人(BXP除外)擁有贖回權利，在某些限制的限制下，他們可以促使BPLP以相當於BXP普通股市值的現金贖回每一單位有限合夥權益，或者在BXP選擇的情況下，作為普通合夥人，BXP可以購買每一單位有限合夥權益以現金或一股BXP普通股進行贖回。如果BXP選擇這樣做，其普通股將在一對一的基礎上交換為公共運營單位。這種一對一的交換比率可能會進行特定的調整，以防止稀釋。BXP通常預計，它將選擇在每次此類債券發行時發行普通股進行贖回，而不是讓BPLP支付現金。隨着每一次這樣的交換或贖回，BXP在BPLP中的所有權百分比都將增加。此外，只要BXP發行普通股，而不是收購普通股，BXP必須將其收到的任何淨收益貢獻給BPLP，BPLP必須向BXP發行同等數量的普通股。

BPLP有限合夥協議的修正案可以由BXP作為普通合夥人提出，也可以由持有合夥企業20%或更多權益的有限合夥人提出。一般而言，修改需要BXP作為普通合夥人的批准，以及共同運營單位的大多數持有人的同意。除其他事項外，將有限責任合夥人的權益轉換為普通合夥人的權益、修改任何有限責任合夥人的有限責任、更改任何有限責任合夥人在利潤、虧損或分配方面的權益、更改或修改

在此描述的贖回權利或導致BPLP在與BPLP的有限合夥協議條款不一致的時候終止BPLP，必須得到BXP作為普通合夥人以及將受到修訂不利影響的每個有限合夥人的批准。

BPLP將持續到2095年12月31日，或在以下情況下解散：(I)普通合夥人BXP退出(除非其餘合夥人選擇繼續BPLP)；(Ii)在持有BPLP 85%權益的有限合夥人(包括BXP)同意下，BXP作為普通合夥人選擇解散BPLP；(Iii)在2056年1月1日或之後，BXP作為普通合夥人選擇解散BPLP。(V)出售BPLP的全部或幾乎所有資產和財產，或(Vi)裁決BPLP作為普通合夥人、破產或無力償債的最終和不可上訴的判決(除非有限責任合夥人選擇在該命令或判決登錄之前繼續BPLP)。