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您將有資格參加哈雷-戴維森公司的短期激勵計劃(STIP)，目標是2022年獲得240萬美元。科技創新計劃下實際獲得的獎勵可以從目標獎勵的0%到200%不等，這是根據董事會人力資源委員會(“HRC”)在科技創新政策年開始時確定的目標和目標所取得的成績而定的。

您將有資格參加哈雷-戴維森公司長期激勵計劃(LTIP)。根據人權委員會的批准，您將通過兩種不同的工具獲得授予：2022年授予的限制性股票單位(RSU)和2021年12月授予的WIN股票期權。

根據人權委員會的批准，您的2022年RSU贈款的目標授予日期價值為600萬美元。受您的RSU授予的目標股票數量將通過將目標授予日期值除以授予日的收盤價來確定。RSU獎勵允許您在獎勵授予後的未來獲得我們普通股的股票。您的2022年RSU贈款將在授予日的一週年時授予總RSU的50%，並在隨後的12個月內按比例授予剩餘的50%。此外，根據我們目前的退休政策，如果您在授予日期後一年或更長時間退休，第二個50%的RSU將加速授予。

您授予的WIN股票期權將包括購買500,000股我們普通股的不合格期權，有待人權委員會的批准。WIN股票期權將於2021年12月授予，行使價格將等於授予日我們普通股的每股公平市場價值。Win股票期權將變得：(1)只有當哈雷-戴維森公司的10日平均收盤價在授予日起的5年內達到指定水平(“股票價格成就”)時，才能行使；(2)只有在您通過指定日期繼續擔任某些職務的情況下，才能行使，具體如下：


自授權日起計5年內的10日平均收市價表現*	2023年12月31日之前的受僱人數(可行使的百分比)	擔任首席執行官至2023年12月31日(可行使百分比)	擔任首席執行官或董事會批准的職位至2024年12月31日(可行使百分比)
65.00美元或更高(可行使百分比)	0%	66.0%**	100.0%**
60.00美元(可行使百分比)	0%	52.8%	80.0%
55.00美元(可行使百分比)	0%	39.6%	60.0%
$50.00(可行使百分比	0%	26.4%	40.0%
45.00美元(可行使百分比)	0%	13.2%	20.0%
低於45美元 (可行使百分比)	0%	0.0%	0.0%
股票期權條款	北美	如果在2024年12月31日之前終止，股票期權期限從授予之日起縮短至六年	股票期權期限自授予之日起十年

在您終止僱傭時，任何部分的WIN股票期權如果不是基於您終止僱傭時的繼續服務而授予的，將在僱傭終止時被沒收，但如果您的僱傭在2023年12月31日之前被我們無故終止(如本公司2020年激勵計劃所定義)，您將被視為已按比例滿足與您的持續僱傭相關的66%WIN股票期權的按比例持續僱傭要求。比例部分將根據您在WIN股票期權授予日期後連續受僱的天數與授予日期至2023年12月31日之間的總天數之比來確定。儘管本文有任何相反的規定，但在2026年12月31日之前不能根據股價業績行使的WIN股票期權的任何部分將於該日期被沒收。此外，如果您的僱傭在任何時間因任何原因被終止(如本公司2020年激勵股票計劃所定義)，WIN股票期權的任何未行使部分將立即全部喪失。

根據人權委員會唯一和絕對的酌情決定權，您2023年和未來的LTIP贈款預計將具有每年不少於6,000,000美元的目標贈款日期價值，並預計將完全以RSU的形式交付，這些RSU將在授予日一週年時授予50%的RSU，並在隨後的12個月內按比例授予其餘50%的RSU。此外，根據我們目前的退休政策，如果您在授予日期後一年或更長時間退休，第二個50%的RSU將加速授予。

本協議中描述的所有LTIP贈款將根據Harley-Davidson，Inc.2020年激勵股票計劃或Harley-Davidson，Inc.採用的後續股權激勵計劃的條款和條件以及人權委員會專門批准用於記錄贈款的獎勵協議的形式授予，並受其約束。

您有資格以與其他參與者相同的條款和條件參加哈雷-戴維森公司退休儲蓄計劃(401(K))。目前，401(K)計劃計劃每年公司繳納您合格工資的4%(在年底後的第一季度支付)。此外，你將有能力將部分工資推遲到計劃中。目前，該計劃規定，在您延期的前6%中，最高可提供75%的等額繳費。在2022年，你可以貢獻你的合格工資的50%，最高可達美國國税局的限額。因為你年滿50歲，你可以在美國國税局的限制下額外繳納一筆“追趕”税。你貢獻的前6%--2022年有資格參加公司的匹配--可能會受到美國國税局的進一步限制。如果您的合格薪酬的6%超過了適用的美國國税侷限制，您可以選擇(根據有關此類選擇的時間的要求)將差額推遲到遞延薪酬計劃中，以獲得與公司完全匹配的薪酬。

為了加強董事會成員、高級管理人員和股東的長期利益之間的聯繫，我們要求董事會成員和高級管理人員持有最低數量的普通股。在當前的股權指導方針下，401(K)計劃中的股票、RSU和直接擁有的股票都被包括在股權要求中。你職位的持股要求是基本工資的600%。你必須在2026年5月20日之前達到這一指導方針。

你將被納入高管離職計劃，該計劃目前為您所在級別的高管提供兩年的基本工資和18個月的延續某些員工福利，如果您的僱傭因其他原因被終止。

通過繼續受僱於Harley-Davidson，Inc.，您：(1)承認並同意美國證券法將要求您公開披露某些個人信息，包括但不限於您擁有投票權或投資控制權的任何Harley-Davidson，Inc.證券；(2)承認並同意遵守修訂後的1934年《證券交易法》第16條的報告要求；以及(3)表示並保證您目前沒有也沒有受到美國證券交易委員會、商品交易委員會或類似監管機構的調查、執法程序或執法行動。

您承認並同意這封信不是僱傭合同，不應被解釋為僱傭合同，其條款對您或公司不具約束力。您也承認並同意，根據威斯康星州的法律，您在公司的僱傭是“隨意的”，公司或您可以隨時終止您的僱傭關係，無論出於何種原因，無論有無理由，也可以有通知或不通知。