關於授予哈雷-戴維森公司限制性股票單位的通知

和限制性股票單位協議ID：39-1805420

(Standard) 3700 West Juneau Avenue

密爾沃基，威斯康星州53208

[參與者姓名]                        [授予類型]

[電子簽名] Plan: 2020 Incentive Stock Plan

驗收日期：[驗收日期] ID: [參與者ID]

有效[授予日期](“授出日期”)，您已獲授予有關以下方面的限制性股票單位[已授予的股份數量]根據哈雷戴維森公司2020年激勵股票計劃(以下簡稱“計劃”)，哈雷戴維森公司普通股的股份。

在表A所述加速歸屬和沒收的情況下，部分限制性股票單位(具有相同預定歸屬日期的限制性股票單位稱為“一批”)應按照下列時間表歸屬：

如果在第一個歸屬日期或第二個歸屬日期應用上述附表會產生歸屬於一個受限制股票單位的一小部分，則在該歸屬日期歸屬的受限制股票單位的數量應向下舍入為下一個較低的整數個受限制股票單位，並且該部分受限制股票單位應結轉到下一批受限制股票單位。

您不得出售、轉讓或以其他方式轉讓您的任何限制性股票單位的權益或質押。

限制性股票單位是根據本計劃和本限制性股票單位協議(包括附件A)的條款和條件授予的，並受其管轄。有關您的限制性股票單位的其他條款以及本限制性股票單位協議中使用和未定義的大寫術語的定義，可在本計劃中找到。

哈雷-戴維森公司

                                                                                                          

Tori Termaat

Chief Human Resources Officer

限制性股票單位協議附件A

保密信息：鑑於您同意本限制性股票單位協議的條款，本公司承諾不時向您披露有關本公司及其戰略、目標、業績和業務前景的機密和競爭敏感信息。您可以使用這些信息來履行您對公司的職責，以及決定是否接受股權獎勵。您不得將此信息用於公司關於內幕交易和未經授權披露或使用信息的政策和指南所禁止的任何目的。

某些定義：以下定義適用於本限制性股票單位協議：

(1)“公司”或“公司”是指HDI及其所有子公司和附屬公司，從事開發、製造、採購、營銷、融資或銷售兩輪或三輪摩托車；摩托車零部件、配件和服裝；或其他摩托車相關或摩托車品牌識別的產品或服務，包括金融服務。

(2)本限制性股票協議所稱的“競爭性業務”是指任何個人、公司、公司或公司以外的任何類型的實體：(A)從事開發、製造、營銷或銷售：(I)兩輪或三輪摩托車；(Ii)摩托車零部件、摩托車配件和/或摩托車服裝；或(Iii)其他與摩托車有關的產品或服務；以及(B)在任何禁區內直接或間接地通過經銷商或經銷商網絡營銷或銷售，或試圖、打算或合理地預期營銷或銷售任何此類產品或服務。為方便您的方便而提供的競爭業務的例子包括但不限於以下公司：KTM股份公司、Husqvarna摩托車有限公司、皇家恩菲爾德公司、Erik Buell賽車有限責任公司、MV Agusta Motor S.p.A.、Parts無限公司、Tucker Rocky分銷公司、北極星工業公司、勝利摩托車公司、印度摩托車公司、凱旋摩托車有限公司、本田賽車公司、雅馬哈汽車公司、鈴木汽車公司、川崎摩托車和發動機公司、Zero摩托車公司、Brammo公司、寶馬摩托車公司、龐巴迪休閒產品公司、Bajaj汽車有限公司、TVS汽車公司、鈴木汽車公司、川崎摩托車和發動機公司、Zero摩托車公司、Brammo公司、寶馬摩托車公司、龐巴迪娛樂產品公司、Bajaj汽車有限公司、TVS汽車公司。英雄集團有限公司；以及烏拉爾摩托車公司。如果特斯拉從事開發、製造、營銷或銷售兩輪或三輪摩托車和/或相關產品或服務，特斯拉公司將成為競爭業務的另一個例子。這份非詳盡的競爭性企業實例清單並不限制上文提供的競爭性企業定義的範圍。

(3)“機密信息”是指任何在公司以外不為人所知的與公司任何業務階段有關的信息，無論是現有的還是可預見的，包括您構思、發現或開發的信息。機密信息包括但不限於：項目文件、產品設計、圖紙、草圖和工藝；生產特點；測試程序和結果；製造方法、工藝、技術和測試結果；工廠佈局、工具、工程評估和報告；業務計劃、財務報表和預測；運營表格(包括合同)和程序；工資和人事記錄；非公開營銷材料、計劃和建議；客户名單和信息、新客户的目標名單和與潛在客户有關的信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；行政技術和文件；以及本公司根據對第三方保密的義務收到的任何信息。

(4)“禁區”是指本公司自本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天期間的任何時間，(A)直接或間接(例如通過經銷商網絡)營銷或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務，或(B)有文件證明計劃直接或間接營銷或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務(除非該等計劃已被放棄)。

(5)“商業祕密”是指與公司目前或計劃中的業務有關的任何信息，包括任何數據、計劃、圖紙、規格、圖案、程序、方法、計算機數據、系統、程序或設計、設備、清單、工具或彙編，並且：(I)由於不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知曉且無法通過適當手段容易地確定而獲得實際或潛在的經濟價值；以及(Ii)是在這種情況下為保密而採取合理努力的對象。如果上述定義與適用法律對“商業祕密”的定義不一致，則以後者為準。

(6)保密信息和商業祕密均不包括您在受僱於公司之前獲得的一般技能或知識或技能。

保密：

(1)自本限制性股票單位協議之日起至閣下受僱於本公司最後一日後兩年期間，不論閣下是自願或非自願終止僱傭關係或其理由，閣下不得在閣下受僱於本公司的過程中使用或披露任何保密資料，亦不得使用或披露任何保密資料與本公司競爭或對本公司不利，或為閣下或本公司以外的任何其他人士的利益而使用或披露任何保密資料。

(2)自本限制性股票單位協議日期起計的一段時間內，只要該等資料一般不為其他能從披露或使用該等資料中獲得經濟價值的人士所知，且該等資料亦不容易為其他人士所知悉，則閣下須對閣下在受僱於本公司期間接觸到的所有商業祕密保密，並將其作為本公司的財產。

(3)在您終止受僱於公司後，您應立即將所有保密信息和商業祕密(包括所有紙質和電子副本)移交給公司，並且您不得保留其副本。您應在終止時或前後參加離職面談，並簽署一份書面聲明，證明您遵守本限制性股票單位協議的條款。

競爭性僱傭：自本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天後兩年內，無論您的解僱是自願還是非自願的，或原因是什麼，您都不得代表任何競爭性業務接受或執行任何僱傭或服務，或提供任何協助，無論是作為員工、顧問、承包商、代理人、高級管理人員、董事、投資者、成員或其他身份，而您對本公司保密信息或商業祕密的瞭解或與本公司商譽的個人關係可能被合理地視為有用的。

禁止招攬某些員工：自本限制性股票協議之日起至您受僱於本公司的最後一天之後的兩年內，無論您的終止是自願的還是非自願的或原因，您不得直接或間接地招攬或引誘或以任何方式協助招攬或引誘受您直接監督的或您收到任何機密信息的公司的任何員工，在您受僱於本公司的最後兩年的任何時間內，接受任何僱用、諮詢、與競爭對手簽訂合同或建立其他保密關係。

禁止招攬某些客户：從本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天之後的兩年期間內，無論您的解僱是自願還是非自願的或其原因，您不得直接或間接地代表或與任何競爭性業務相關地招攬或引誘或以任何方式協助招攬或引誘任何客户，

在您受僱於公司的最後兩年的任何時間內，如果您與客户、分銷商或經銷商有任何實質性接觸或瞭解到有關客户、分銷商或經銷商的任何機密信息，您不得終止與公司的關係，或購買或經營與公司產品或服務競爭的產品或服務，無論是通過履行您的工作職責還是通過以其他方式代表公司提供服務。

終止僱用：

(1)如閣下於年滿五十五歲(55歲)當日或之後，因非本計劃所界定的原因而停止受僱於本公司，並於授出日期一週年後終止受僱，則在緊接終止受僱時間前生效，任何先前未歸屬的限制性股票單位將轉為受僱。

(2)除第(1)款另有規定外，如閣下在本公司的僱傭關係因死亡、傷殘或退休以外的任何理由而被終止(純粹基於本計劃中該等詞語定義的第(Ii)款，須徵得委員會的同意)，則閣下將沒收截至閣下終止僱傭關係之日仍未歸屬的任何限制性股票單位。

(3)除第(1)款另有規定外，如你因死亡、傷殘或退休而不再受僱於公司(純粹以該詞的定義第(Ii)款為依據)，則在緊接終止受僱時間前生效的每批未歸屬有限制股份單位中的一部分將歸屬，該部分將相等於該批未歸屬有限制股份單位的數目乘以一個分數，該分數的分子是由批出日期起至你因死亡而終止僱用的日期為止的月數(將不足一個月計為一個完整月)，殘疾或退休(僅根據該術語定義第(Ii)條)，其分母是從授予日期至授予日適用週年日的月數，如果您繼續受僱，則該部分本應歸屬，您將沒收未歸屬的剩餘受限股票單位。就本協定而言，“月”應指自授予日後的第一個日曆日或每個日曆月中發生的授予日的適用週年日起至下一個日曆月中授予日的週年日結束的期間。

投票權和分紅：您無權對您的限制性股票單位所持股份行使任何投票權。只要適用的記錄日期發生在您沒收受限股票單位之前，您將獲得等同於就您的受限股票單位相關股份支付的任何股息和其他分派的現金金額，並且該等股息等價物將繼續受到與其入賬的受限股票單位相同的沒收風險和其他條款的影響，並在結算時獲得支付。然而，如果與您的限制性股票單位相關的股份的任何股息或分派是以股票而不是現金支付的，您將獲得相當於您的限制性股票單位是實際股份時您將獲得的股份數量的額外限制性股票單位，並且該等限制性股票單位將受到與其入賬的限制性股票單位相同的沒收風險和本限制性股票單位協議的其他條款的影響。以額外限制性股票單位的形式貸記給您的金額將與其貸記的限制性股票單位同時清償(如果已歸屬)。

結算：您的受限股票單位將在下列時間結算，在當時歸屬的範圍內，以一對一的方式向您交付股票，每個受限股票單位將交付一股：

·第一期限制性股票單位將在實際可行的情況下儘快結清，最遲不遲於授權日一週年之後的兩個半月；

·第二期限制性股票單位將在實際可行的情況下儘快結清，不遲於授權日兩週年之後的兩個半月；以及

·第三期限制性股票單位將在實際可行的情況下儘快結清，最遲不遲於授權日三週年之後的兩個半月；

條件是，所有之前尚未結算的既有限制性股票單位將在您按守則第409a條所指的“離職”時結算；此外，如果您當時是守則第409a條所指的“特定僱員”或您的離職，則在避免守則第409a條規定的收入包含、利息和附加税的範圍內，因此類離職而產生的受限股票單位的結算應在離職日期後的第一天，即六(6)個月後進行。現金將支付給根據本款結算的任何零碎限制性股票單位。

發行股票：HDI可能會促使其轉讓代理或其他代理在其記錄中反映您對此類股票的所有權，而不是以您的名義簽發證明您股票的證書。

預扣税款：如果您收到受限股票單位、歸屬受限股票單位、您收到有關受限股票單位的付款或向您交付有關受限股票單位的股票導致您對公司產生聯邦、州或地方税方面的扣繳義務，則公司有權從其將向您支付的任何賠償(包括與受限股票單位有關的付款)中扣除或扣留一筆金額，和/或將您視為已交出已歸屬的受限股票單位，其價值足以履行其扣繳義務。本公司可酌情要求您向本公司或本公司在本公司有義務預扣因收到或轉歸(視情況而定)而產生的税款時，向本公司或本公司指定的其他人交付本公司根據適用税務法律或法規為履行其預扣義務所需的金額。

如果您因向您交付受限股票單位的股份而獲得收入，在公司允許的範圍內，您可以全部或部分滿足預扣要求，方法是選擇讓本公司接受在確定税款的日期具有合計公平市值的該數量的股票，該數量等於本公司必須就該等股票的交付而預扣的最低法定總税額。如果您在履行預扣義務後只剩下一小部分股份，那麼這部分股份的公平市場價值將適用於您的一般聯邦預扣税。如果公司不允許您選擇讓公司接受股票，或者如果您想保留將交付的所有股票，您必須向公司或公司指定的其他人交付足夠金額的資金，以支付公司通知的日期的預扣税義務。如果您選擇交付資金以履行預扣税義務，您交付資金的選擇必須是不可撤銷的書面形式，並在本公司指定的日期或之前提交給祕書或本公司指定的其他人，該日期將在股份交付日期之前，如果您沒有交付該選擇，則您將被視為已選擇讓本公司如上所述接受股票。

拒絕/接受：在授予日期後九十(90)天內，您可以通過您的富達賬户接受此獎項。如果您在授權日後九十(90)天內仍未接受本獎項，本授權書授予的限制性股票單位將自動被沒收。如果您選擇接受本限制性股票單位協議，則表示您接受本獎勵的條款，承認這些税務影響，並同意在授予日期之前對本計劃、Harley-Davidson，Inc.2009獎勵股票計劃和Harley-Davidson，Inc.2014獎勵股票計劃進行的所有修訂，因為它們適用於本獎勵以及此類計劃下您之前獲得的任何獎勵。

關於授予哈雷-戴維森公司限制性股票單位的通知

和限制性股票單位協議或附屬公司

(Standard International) ID: 39-1805420

[參與者姓名]                        [授予類型]

[電子簽名] Plan: 2020 Incentive Stock Plan

驗收日期：[驗收日期] ID: [參與者ID]

有效[授予日期](“授出日期”)，您已獲授予有關以下方面的限制性股票單位[已授予的股份數量]哈雷-戴維森公司普通股(HDI)。這筆贈款是根據HDI的2020年激勵性股票計劃(“計劃”)提供的。

如附件A所述，在加速歸屬和沒收的情況下，部分受限股票單位(具有相同預定歸屬日期的受限股票單位稱為“一批”)將按照下列時間表變為完全不受限(或“歸屬”)：

在受限股票單位歸屬日期後，公司將盡快以您的當地貨幣向您支付現金，使用歸屬日期的現貨匯率減去適用的預提，等於歸屬日期HDI普通股的公平市值乘以在該日期已歸屬的受限股票單位數量所得的乘積。

限制性股票單位是根據本計劃和本限制性股票單位協議(包括附件A)的條款和條件授予的，並受其管轄。有關您的限制性股票單位的其他條款以及本限制性股票單位協議中使用和未定義的大寫術語的定義，可在本計劃中找到。但不限於，“委員會”是指董事會的人力資源委員會或其根據本計劃的授權。

哈雷-戴維森公司及附屬公司

                                                             

Tori Termaat

首席人力資源官

    

限制性股票單位協議附件A

保密信息：鑑於您同意本限制性股票單位協議的條款，本公司承諾不時向您披露有關本公司及其戰略、目標、業績和業務前景的機密和競爭敏感信息。您可以使用這些信息來履行您對公司的職責，以及決定是否接受股權獎勵。您不得將此信息用於公司關於內幕交易和未經授權披露或使用信息的政策和指南所禁止的任何目的。

某些定義：以下定義適用於本限制性股票單位協議：

(1)“公司”或“公司”是指HDI及其所有子公司和附屬公司，從事開發、製造、採購、營銷、融資或銷售兩輪或三輪摩托車；摩托車零部件、配件和服裝；或其他摩托車相關或摩托車品牌識別的產品或服務，包括金融服務。

(2)本限制性股票協議所稱的“競爭性業務”是指任何個人、公司、公司或公司以外的任何類型的實體：(A)從事開發、製造、營銷或銷售：(I)兩輪或三輪摩托車；(Ii)摩托車零部件、摩托車配件和/或摩托車服裝；或(Iii)其他與摩托車有關的產品或服務；以及(B)在任何禁區內直接或間接地通過經銷商或經銷商網絡營銷或銷售，或試圖、打算或合理地預期營銷或銷售任何此類產品或服務。為方便您的方便而提供的競爭業務的例子包括但不限於以下公司：KTM股份公司、Husqvarna摩托車有限公司、皇家恩菲爾德公司、Erik Buell賽車有限責任公司、MV Agusta Motor S.p.A.、Parts無限公司、Tucker Rocky分銷公司、北極星工業公司、勝利摩托車公司、印度摩托車公司、凱旋摩托車有限公司、本田賽車公司、雅馬哈汽車公司、鈴木汽車公司、川崎摩托車和發動機公司、Zero摩托車公司、Brammo公司、寶馬摩托車公司、龐巴迪休閒產品公司、Bajaj汽車有限公司、TVS汽車公司、鈴木汽車公司、川崎摩托車和發動機公司、Zero摩托車公司、Brammo公司、寶馬摩托車公司、龐巴迪娛樂產品公司、Bajaj汽車有限公司、TVS汽車公司。英雄集團有限公司；以及烏拉爾摩托車公司。如果特斯拉從事開發、製造、營銷或銷售兩輪或三輪摩托車和/或相關產品或服務，特斯拉公司將成為競爭業務的另一個例子。這份非詳盡的競爭性企業實例清單並不限制上文提供的競爭性企業定義的範圍。

(3)“機密信息”是指任何在公司以外不為人所知的與公司任何業務階段有關的信息，無論是現有的還是可預見的，包括您構思、發現或開發的信息。機密信息包括但不限於：項目文件、產品設計、圖紙、草圖和工藝；生產特點；測試程序和結果；製造方法、工藝、技術和測試結果；工廠佈局、工具、工程評估和報告；業務計劃、財務報表和預測；運營表格(包括合同)和程序；工資和人事記錄；非公開營銷材料、計劃和建議；客户名單和信息、新客户的目標名單和與潛在客户有關的信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；行政技術和文件；以及本公司根據對第三方保密的義務收到的任何信息。

(4)“禁區”是指本公司自本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天期間的任何時間，(A)直接或間接(例如通過經銷商網絡)營銷或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務，或(B)有文件證明計劃直接或間接營銷或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務(除非該等計劃已被放棄)。

(5)“商業祕密”是指與公司目前或計劃中的業務有關的任何信息，包括任何數據、計劃、圖紙、規格、圖案、程序、方法、計算機數據、系統、程序或設計、設備、清單、工具或彙編，並且：(I)由於不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知曉且無法通過適當手段容易地確定而獲得實際或潛在的經濟價值；以及(Ii)是在這種情況下為保密而採取合理努力的對象。如果上述定義與適用法律對“商業祕密”的定義不一致，則以後者為準。

(6)保密信息和商業祕密均不包括您在受僱於公司之前獲得的一般技能或知識或技能。

保密：

(1)自本限制性股票單位協議之日起至閣下受僱於本公司最後一日後兩年期間，不論閣下是自願或非自願終止僱傭關係或其理由，閣下不得在閣下受僱於本公司的過程中使用或披露任何保密資料，亦不得使用或披露任何保密資料與本公司競爭或對本公司不利，或為閣下或本公司以外的任何其他人士的利益而使用或披露任何保密資料。

(2)自本限制性股票單位協議日期起計的一段時間內，只要該等資料一般不為其他能從披露或使用該等資料中獲得經濟價值的人士所知，且該等資料亦不容易為其他人士所知悉，則閣下須對閣下在受僱於本公司期間接觸到的所有商業祕密保密，並將其作為本公司的財產。

(3)在您終止受僱於公司後，您應立即將所有保密信息和商業祕密(包括所有紙質和電子副本)移交給公司，並且您不得保留其副本。您應在終止時或前後參加離職面談，並簽署一份書面聲明，證明您遵守本限制性股票單位協議的條款。

競爭性僱傭：自本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天後兩年內，無論您的解僱是自願還是非自願的，或原因是什麼，您都不得代表任何競爭性業務接受或執行任何僱傭或服務，或提供任何協助，無論是作為員工、顧問、承包商、代理人、高級管理人員、董事、投資者、成員或其他身份，而您對本公司保密信息或商業祕密的瞭解或與本公司商譽的個人關係可能被合理地視為有用的。

禁止招攬某些員工：自本限制性股票協議之日起至您受僱於本公司的最後一天之後的兩年內，無論您的終止是自願的還是非自願的或原因，您不得直接或間接地招攬或引誘或以任何方式協助招攬或引誘受您直接監督的或您收到任何機密信息的公司的任何員工，在您受僱於本公司的最後兩年的任何時間內，接受任何僱用、諮詢、與競爭對手簽訂合同或建立其他保密關係。

不得招攬某些客户：從本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天後兩年的期間內，無論您是自願還是非自願終止僱傭或其原因，您不得直接或間接代表任何競爭性業務或與之相關的任何業務，

在您受僱於公司的最後兩年期間，如果您與客户、分銷商或經銷商有任何實質性接觸或瞭解到有關客户、分銷商或經銷商的任何機密信息，則以任何方式招攬、引誘或協助任何客户、分銷商或經銷商終止與公司的關係，或購買或交易與公司產品或服務競爭的產品或服務，無論是通過履行您的工作職責，還是通過以其他方式代表公司提供服務。

終止僱用：

(1)如閣下於年滿五十五歲(55歲)當日或之後，因非本計劃所界定的原因而停止受僱於本公司，並於授出日期一週年後終止受僱，則在緊接終止受僱時間前生效，任何先前未歸屬的限制性股票單位將轉為受僱。

(2)除第(1)款另有規定外，如閣下在本公司的僱傭關係因死亡、傷殘或退休以外的任何理由而被終止(純粹基於本計劃中該等詞語定義的第(Ii)款，須徵得委員會的同意)，則閣下將沒收截至閣下終止僱傭關係之日仍未歸屬的任何限制性股票單位。

(3)除第(1)款另有規定外，如你因死亡、傷殘或退休而不再受僱於公司(純粹以該詞的定義第(Ii)款為依據)，則在緊接終止受僱時間前生效的每批未歸屬有限制股份單位中的一部分將歸屬，該部分將相等於該批未歸屬有限制股份單位的數目乘以一個分數，該分數的分子是由批出日期起至你因死亡而終止僱用的日期為止的月數(將不足一個月計為一個完整月)，傷殘或退休(僅根據該術語定義第(Ii)條)，其分母是從授予日至週年日的月數，如果您繼續受僱，該部分本應成為不受限制的部分，您將沒收未歸屬的剩餘受限股票單位。就本協定而言，“月”指自授予日後的第一個日曆日開始，或每個日曆月的授予日週年日開始，至下一個日曆月的授予日週年日結束的期間。

投票權和分紅：您無權對您的受限股票單位所涉及的HDI普通股行使任何投票權。只要適用的記錄日期發生在您沒收這些受限股票單位之前，您將獲得等同於與您的受限股票單位相關的HDI普通股支付的任何股息和其他分派的現金金額(因任何到期預扣税款而減少)，並且此類股息等價物將繼續受到與其入賬的受限股票單位相同的沒收風險和其他條款的約束。然而，如果任何與您的受限股票單位相關的HDI普通股的股息或分派是以股票而不是現金支付的，您將獲得相當於您的受限股票單位是實際股份時您將獲得的股份數量的額外受限股票單位，並且該等受限股票單位將面臨與與本受限股票單位協議同時授予的受限股票單位相同的沒收風險和本受限股票單位協議的其他條款。根據本條文應付閣下的任何款項，須在就股息等價物所涉及的限制性股票單位支付款項的同時，以閣下的本地貨幣(使用當時有效的現貨匯率)以現金支付予閣下。

預扣税款：如果您收到的限制性股票單位、歸屬的限制性股票單位或您收到的有關限制性股票單位的付款導致您獲得聯邦或地方税收入，公司有權從其將向您支付的任何補償(包括關於限制性股票單位的付款)中扣除或扣留一筆金額，和/或將您視為已交出具有足夠價值的既有限制性股票單位

履行其扣繳義務。本公司可酌情要求您向本公司或本公司在本公司有義務預扣因收到或轉歸(視情況而定)而產生的税款時，向本公司或本公司指定的其他人交付本公司根據適用税務法律或法規為履行其預扣義務所需的金額。

拒絕/接受：在授予日期後九十(90)天內，您可以通過您的富達賬户接受此獎項。如果您在授權日後九十(90)天內仍未接受本獎項，本授權書授予的限制性股票單位將自動被沒收。如果您選擇接受本限制性股票單位協議，則表示您接受本獎勵的條款，承認這些税務影響，並同意在授予日期之前對本計劃、Harley-Davidson，Inc.2009獎勵股票計劃和Harley-Davidson，Inc.2014獎勵股票計劃進行的所有修訂，因為它們適用於本獎勵以及此類計劃下您之前獲得的任何獎勵。

關於授予哈雷-戴維森公司限制性股票單位的通知

和限制性股票單位協議ID：39-1805420

(Special) 3700 West Juneau Avenue

密爾沃基，威斯康星州53208

[參與者姓名]                            [授予類型]

[電子簽名] Plan: 2020 Incentive Stock Plan

驗收日期：[驗收日期] ID: [參與者ID]

有效[授予日期](“授出日期”)，您已獲授予有關以下方面的限制性股票單位[已授予的股份數量]根據哈雷戴維森公司2020年激勵股票計劃(以下簡稱“計劃”)，哈雷戴維森公司普通股的股份。

受表A所述加速歸屬及沒收的規限，受限股份單位將於授出日期一(1)週年時歸屬。

您不得出售、轉讓或以其他方式轉讓您的任何限制性股票單位的權益或質押。

限制性股票單位是根據本計劃和本限制性股票單位協議(包括附件A)的條款和條件授予的，並受其管轄。有關您的限制性股票單位的其他條款以及本限制性股票單位協議中使用和未定義的大寫術語的定義，可在本計劃中找到。

哈雷-戴維森公司

                                                                                                          

Tori Termaat

Chief Human Resources Officer

    

限制性股票單位協議附件A

保密信息：鑑於您同意本限制性股票單位協議的條款，本公司承諾不時向您披露有關本公司及其戰略、目標、業績和業務前景的機密和競爭敏感信息。您可以使用這些信息來履行您對公司的職責，以及決定是否接受股權獎勵。您不得將此信息用於公司關於內幕交易和未經授權披露或使用信息的政策和指南所禁止的任何目的。

某些定義：以下定義適用於本限制性股票單位協議：

(1)“公司”或“公司”是指HDI及其所有子公司和附屬公司，從事開發、製造、採購、營銷、融資或銷售兩輪或三輪摩托車；摩托車零部件、配件和服裝；或其他摩托車相關或摩托車品牌識別的產品或服務，包括金融服務。

(2)本限制性股票協議所稱的“競爭性業務”是指任何個人、公司、公司或公司以外的任何類型的實體：(A)從事開發、製造、營銷或銷售：(I)兩輪或三輪摩托車；(Ii)摩托車零部件、摩托車配件和/或摩托車服裝；或(Iii)其他與摩托車有關的產品或服務；以及(B)在任何禁區內直接或間接地通過經銷商或經銷商網絡營銷或銷售，或試圖、打算或合理地預期營銷或銷售任何此類產品或服務。為方便您的方便而提供的競爭業務的例子包括但不限於以下公司：KTM股份公司、Husqvarna摩托車有限公司、皇家恩菲爾德公司、Erik Buell賽車有限責任公司、MV Agusta Motor S.p.A.、Parts無限公司、Tucker Rocky分銷公司、北極星工業公司、勝利摩托車公司、印度摩托車公司、凱旋摩托車有限公司、本田賽車公司、雅馬哈汽車公司、鈴木汽車公司、川崎摩托車和發動機公司、Zero摩托車公司、Brammo公司、寶馬摩托車公司、龐巴迪休閒產品公司、Bajaj汽車有限公司、TVS汽車公司、鈴木汽車公司、川崎摩托車和發動機公司、Zero摩托車公司、Brammo公司、寶馬摩托車公司、龐巴迪娛樂產品公司、Bajaj汽車有限公司、TVS汽車公司。英雄集團有限公司；以及烏拉爾摩托車公司。如果特斯拉從事開發、製造、營銷或銷售兩輪或三輪摩托車和/或相關產品或服務，特斯拉公司將成為競爭業務的另一個例子。這份非詳盡的競爭性企業實例清單並不限制上文提供的競爭性企業定義的範圍。

(3)“機密信息”是指任何在公司以外不為人所知的與公司任何業務階段有關的信息，無論是現有的還是可預見的，包括您構思、發現或開發的信息。機密信息包括但不限於：項目文件、產品設計、圖紙、草圖和工藝；生產特點；測試程序和結果；製造方法、工藝、技術和測試結果；工廠佈局、工具、工程評估和報告；業務計劃、財務報表和預測；運營表格(包括合同)和程序；工資和人事記錄；非公開營銷材料、計劃和建議；客户名單和信息、新客户的目標名單和與潛在客户有關的信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；行政技術和文件；以及本公司根據對第三方保密的義務收到的任何信息。

(4)“禁區”是指本公司自本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天期間的任何時間，(A)直接或間接(例如通過經銷商網絡)營銷或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務，或(B)有文件證明計劃直接或間接營銷或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務(除非該等計劃已被放棄)。

(5)“商業祕密”是指與公司目前或計劃中的業務有關的任何信息，包括任何數據、計劃、圖紙、規格、圖案、程序、方法、計算機數據、系統、程序或設計、設備、清單、工具或彙編，並且：(I)由於不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知曉且無法通過適當手段容易地確定而獲得實際或潛在的經濟價值；以及(Ii)是在這種情況下為保密而採取合理努力的對象。如果上述定義與適用法律對“商業祕密”的定義不一致，則以後者為準。

(6)保密信息和商業祕密均不包括您在受僱於公司之前獲得的一般技能或知識或技能。

保密：

(1)自本限制性股票單位協議之日起至閣下受僱於本公司最後一日後兩年期間，不論閣下是自願或非自願終止僱傭關係或其理由，閣下不得在閣下受僱於本公司的過程中使用或披露任何保密資料，亦不得使用或披露任何保密資料與本公司競爭或對本公司不利，或為閣下或本公司以外的任何其他人士的利益而使用或披露任何保密資料。

(2)自本限制性股票單位協議日期起計的一段時間內，只要該等資料一般不為其他能從披露或使用該等資料中獲得經濟價值的人士所知，且該等資料亦不容易為其他人士所知悉，則閣下須對閣下在受僱於本公司期間接觸到的所有商業祕密保密，並將其作為本公司的財產。

(3)在您終止受僱於公司後，您應立即將所有保密信息和商業祕密(包括所有紙質和電子副本)移交給公司，並且您不得保留其副本。您應在終止時或前後參加離職面談，並簽署一份書面聲明，證明您遵守本限制性股票單位協議的條款。

競爭性僱傭：自本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天後兩年內，無論您的解僱是自願還是非自願的，或原因是什麼，您都不得代表任何競爭性業務接受或執行任何僱傭或服務，或提供任何協助，無論是作為員工、顧問、承包商、代理人、高級管理人員、董事、投資者、成員或其他身份，而您對本公司保密信息或商業祕密的瞭解或與本公司商譽的個人關係可能被合理地視為有用的。

禁止招攬某些員工：自本限制性股票協議之日起至您受僱於本公司的最後一天之後的兩年內，無論您的終止是自願的還是非自願的或原因，您不得直接或間接地招攬或引誘或以任何方式協助招攬或引誘受您直接監督的或您收到任何機密信息的公司的任何員工，在您受僱於本公司的最後兩年的任何時間內，接受任何僱用、諮詢、與競爭對手簽訂合同或建立其他保密關係。

禁止招攬某些客户：從本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天之後的兩年內，無論您是自願還是非自願終止僱傭關係或其原因，您不得直接或間接地代表或與任何競爭性業務相關地招攬、引誘或以任何方式協助招攬或引誘任何客户、分銷商或

在您受僱於公司的最後兩年的任何時間內，如果您與客户、分銷商或經銷商有任何實質性接觸或瞭解到有關客户、分銷商或經銷商的任何機密信息，則您不得終止與公司的關係，或購買或經營與公司產品或服務競爭的產品或服務，無論是通過履行您的工作職責，還是通過以其他方式代表公司提供服務。

終止僱用：

(1)如閣下不再受僱於本公司，而原因並非本計劃所界定者，則在緊接終止受僱時間前生效，任何先前未歸屬的受限制股份單位將轉為歸屬。

(2)除第(1)款另有規定外，如閣下在本公司的僱傭因死亡或傷殘以外的任何原因而被終止，則閣下將喪失在閣下終止僱傭之日仍未歸屬的任何限制性股票單位。

(3)除第(1)款另有規定外，如你因死亡或傷殘而不再受僱於公司，則在緊接終止受僱前生效的未歸屬有限制股單位的一部分將歸屬，該部分將相等於未歸屬的有限制股單位的數目乘以分數，該分數的分子是由批出日期起至你因死亡或傷殘而終止僱用的日期為止的月數(將部分月份計算為完整月)，而分母為由批出日期起至批出日期一週年為止的月數，你將沒收剩餘的未歸屬的限制性股票單位。就本協定而言，“月”應指自授予日後的第一個日曆日或每個日曆月中發生的授予日的適用週年日起至下一個日曆月中授予日的週年日結束的期間。

投票權和分紅：您無權對您的限制性股票單位所持股份行使任何投票權。只要適用的記錄日期發生在您沒收受限股票單位之前，您將獲得等同於就您的受限股票單位相關股份支付的任何股息和其他分派的現金金額，並且該等股息等價物將繼續受到與其入賬的受限股票單位相同的沒收風險和其他條款的影響，並在結算時獲得支付。然而，如果與您的限制性股票單位相關的股份的任何股息或分派是以股票而不是現金支付的，您將獲得相當於您的限制性股票單位是實際股份時您將獲得的股份數量的額外限制性股票單位，並且該等限制性股票單位將受到與其入賬的限制性股票單位相同的沒收風險和本限制性股票單位協議的其他條款的影響。以額外限制性股票單位的形式貸記給您的金額將與其貸記的限制性股票單位同時清償(如果已歸屬)。

結算：您的限制性股票單位將以一對一的方式向您交付股票，每個限制性股票單位將交付一股。限售股單位將於授出日期一週年後，在切實可行範圍內儘快交收，但不得遲於授出日一週年後的兩個半月；但所有當時已歸屬但尚未交收的限售股單位，將於守則第409A條所指的“離職”時交收；此外，如果您當時是守則第409a條所指的“特定僱員”或您已離職，則在為避免守則第409a條所規定的收入包含、利息和附加税所需的範圍內，因此類離職而結清您的受限制股票單位應在離職之日起六(6)個月的第一天進行。現金將支付給根據本款結算的任何零碎限制性股票單位。

發行股票：HDI可能會促使其轉讓代理或其他代理在其記錄中反映您對此類股票的所有權，而不是以您的名義簽發證明您股票的證書。

預扣税款：如果您收到受限股票單位、歸屬受限股票單位、您收到有關受限股票單位的付款或向您交付有關受限股票單位的股票導致您對公司產生聯邦、州或地方税方面的扣繳義務，則公司有權從其將向您支付的任何賠償(包括與受限股票單位有關的付款)中扣除或扣留一筆金額，和/或將您視為已交出已歸屬的受限股票單位，其價值足以履行其扣繳義務。本公司可酌情要求您向本公司或本公司在本公司有義務預扣因收到或轉歸(視情況而定)而產生的税款時，向本公司或本公司指定的其他人交付本公司根據適用税務法律或法規為履行其預扣義務所需的金額。

如果您因向您交付受限股票單位的股份而獲得收入，在公司允許的範圍內，您可以全部或部分滿足預扣要求，方法是選擇讓本公司接受在確定税款的日期具有合計公平市值的該數量的股票，該數量等於本公司必須就該等股票的交付而預扣的最低法定總税額。如果您在履行預扣義務後只剩下一小部分股份，那麼這部分股份的公平市場價值將適用於您的一般聯邦預扣税。如果公司不允許您選擇讓公司接受股票，或者如果您想保留將交付的所有股票，您必須向公司或公司指定的其他人交付足夠金額的資金，以支付公司通知的日期的預扣税義務。如果您選擇交付資金以履行預扣税義務，您交付資金的選擇必須是不可撤銷的書面形式，並在本公司指定的日期或之前提交給祕書或本公司指定的其他人，該日期將在股份交付日期之前，如果您沒有交付該選擇，則您將被視為已選擇讓本公司如上所述接受股票。

拒絕/接受：在授予日期後九十(90)天內，您可以通過您的富達賬户接受此獎項。如果您在授權日後九十(90)天內仍未接受本獎項，本授權書授予的限制性股票單位將自動被沒收。如果您選擇接受本限制性股票單位協議，則表示您接受本獎勵的條款，承認這些税務影響，並同意在授予日期之前對本計劃、Harley-Davidson，Inc.2009獎勵股票計劃和Harley-Davidson，Inc.2014獎勵股票計劃進行的所有修訂，因為它們適用於本獎勵以及此類計劃下您之前獲得的任何獎勵。

關於授予哈雷-戴維森公司限制性股票單位的通知

和限制性股票單位協議ID：39-1805420

(特別保留)朱諾西大道3700號

密爾沃基，威斯康星州53208

[參與者姓名]                        [授予類型]

[電子簽名]計劃：2020年激勵性股票計劃

驗收日期：[驗收日期] ID: [參與者ID]

有效[授予日期](“授出日期”)，您已獲授予有關以下方面的限制性股票單位[已授予的股份數量]根據哈雷戴維森公司2020年激勵股票計劃(以下簡稱“計劃”)，哈雷戴維森公司普通股的股份。

根據附件A所述的沒收，部分限制性股票單位(具有相同預定歸屬日期的限制性股票單位稱為“一批”)應按照下列時間表歸屬：

如果在第一個歸屬日期應用上述附表會產生歸屬於一個受限股票單位的一小部分，則在歸屬日期歸屬的受限股票單位的數量應向下舍入到下一個較低的整數個受限股票單位，並且該部分受限股票單位應結轉到第二批受限股票單位。

您不得出售、轉讓或以其他方式轉讓您的任何限制性股票單位的權益或質押。

限制性股票單位是根據本計劃和本限制性股票單位協議(包括附件A)的條款和條件授予的，並受其管轄。有關您的限制性股票單位的其他條款以及本限制性股票單位協議中使用和未定義的大寫術語的定義，可在本計劃中找到。

哈雷-戴維森公司

                                                                                                          

Tori Termaat

Chief Human Resources Officer

限制性股票單位協議附件A

保密信息：鑑於您同意本限制性股票單位協議的條款，本公司承諾不時向您披露有關本公司及其戰略、目標、業績和業務前景的機密和競爭敏感信息。您可以使用這些信息來履行您對公司的職責，以及決定是否接受股權獎勵。您不得將此信息用於公司關於內幕交易和未經授權披露或使用信息的政策和指南所禁止的任何目的。

某些定義：以下定義適用於本限制性股票單位協議：

(1)“公司”或“公司”是指HDI及其所有子公司和附屬公司，從事開發、製造、採購、營銷、融資或銷售兩輪或三輪摩托車；摩托車零部件、配件和服裝；或其他摩托車相關或摩托車品牌識別的產品或服務，包括金融服務。

(2)本限制性股票協議所稱的“競爭性業務”是指任何個人、公司、公司或公司以外的任何類型的實體：(A)從事開發、製造、營銷或銷售：(I)兩輪或三輪摩托車；(Ii)摩托車零部件、摩托車配件和/或摩托車服裝；或(Iii)其他與摩托車有關的產品或服務；以及(B)在任何禁區內直接或間接地通過經銷商或經銷商網絡營銷或銷售，或試圖、打算或合理地預期營銷或銷售任何此類產品或服務。為方便您的方便而提供的競爭業務的例子包括但不限於以下公司：KTM股份公司、Husqvarna摩托車有限公司、皇家恩菲爾德公司、Erik Buell賽車有限責任公司、MV Agusta Motor S.p.A.、Parts無限公司、Tucker Rocky分銷公司、北極星工業公司、勝利摩托車公司、印度摩托車公司、凱旋摩托車有限公司、本田賽車公司、雅馬哈汽車公司、鈴木汽車公司、川崎摩托車和發動機公司、Zero摩托車公司、Brammo公司、寶馬摩托車公司、龐巴迪休閒產品公司、Bajaj汽車有限公司、TVS汽車公司、鈴木汽車公司、川崎摩托車和發動機公司、Zero摩托車公司、Brammo公司、寶馬摩托車公司、龐巴迪娛樂產品公司、Bajaj汽車有限公司、TVS汽車公司。英雄集團有限公司；以及烏拉爾摩托車公司。如果特斯拉從事開發、製造、營銷或銷售兩輪或三輪摩托車和/或相關產品或服務，特斯拉公司將成為競爭業務的另一個例子。這份非詳盡的競爭性企業實例清單並不限制上文提供的競爭性企業定義的範圍。

(3)“機密信息”是指任何在公司以外不為人所知的與公司任何業務階段有關的信息，無論是現有的還是可預見的，包括您構思、發現或開發的信息。機密信息包括但不限於：項目文件、產品設計、圖紙、草圖和工藝；生產特點；測試程序和結果；製造方法、工藝、技術和測試結果；工廠佈局、工具、工程評估和報告；業務計劃、財務報表和預測；運營表格(包括合同)和程序；工資和人事記錄；非公開營銷材料、計劃和建議；客户名單和信息、新客户的目標名單和與潛在客户有關的信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；行政技術和文件；以及本公司根據對第三方保密的義務收到的任何信息。

(4)“禁區”是指本公司自本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天期間的任何時間，(A)直接或間接(例如通過經銷商網絡)營銷或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務，或(B)有文件證明計劃直接或間接營銷或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務(除非該等計劃已被放棄)。

(5)“商業祕密”是指與公司目前或計劃中的業務有關的任何信息，包括任何數據、計劃、圖紙、規格、圖案、程序、方法、計算機數據、系統、程序或設計、設備、清單、工具或彙編，並且：(I)由於不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知曉且無法通過適當手段容易地確定而獲得實際或潛在的經濟價值；以及(Ii)是在這種情況下為保密而採取合理努力的對象。如果上述定義與適用法律對“商業祕密”的定義不一致，則以後者為準。

(6)保密信息和商業祕密均不包括您在受僱於公司之前獲得的一般技能或知識或技能。

保密：

(1)自本限制性股票單位協議之日起至閣下受僱於本公司最後一日後兩年期間，不論閣下是自願或非自願終止僱傭關係或其理由，閣下不得在閣下受僱於本公司的過程中使用或披露任何保密資料，亦不得使用或披露任何保密資料與本公司競爭或對本公司不利，或為閣下或本公司以外的任何其他人士的利益而使用或披露任何保密資料。

(2)自本限制性股票單位協議日期起計的一段時間內，只要該等資料一般不為其他能從披露或使用該等資料中獲得經濟價值的人士所知，且該等資料亦不容易為其他人士所知悉，則閣下須對閣下在受僱於本公司期間接觸到的所有商業祕密保密，並將其作為本公司的財產。

(3)在您終止受僱於公司後，您應立即將所有保密信息和商業祕密(包括所有紙質和電子副本)移交給公司，並且您不得保留其副本。您應在終止時或前後參加離職面談，並簽署一份書面聲明，證明您遵守本限制性股票單位協議的條款。

競爭性僱傭：自本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天後兩年內，無論您的解僱是自願還是非自願的，或原因是什麼，您都不得代表任何競爭性業務接受或執行任何僱傭或服務，或提供任何協助，無論是作為員工、顧問、承包商、代理人、高級管理人員、董事、投資者、成員或其他身份，而您對本公司保密信息或商業祕密的瞭解或與本公司商譽的個人關係可能被合理地視為有用的。

禁止招攬某些員工：自本限制性股票協議之日起至您受僱於本公司的最後一天之後的兩年內，無論您的終止是自願的還是非自願的或原因，您不得直接或間接地招攬或引誘或以任何方式協助招攬或引誘受您直接監督的或您收到任何機密信息的公司的任何員工，在您受僱於本公司的最後兩年的任何時間內，接受任何僱用、諮詢、與競爭對手簽訂合同或建立其他保密關係。

不招攬某些客户：自本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天後的兩年內，無論您的解聘是自願還是非自願的，或者

因此，在您受僱於公司的最後兩年期間，如果您與任何客户、分銷商或經銷商有任何實質性接觸或瞭解到有關客户、分銷商或經銷商的任何機密信息，則您不得代表或與任何競爭業務直接或間接地、或以任何方式協助招攬或誘使或以任何方式協助任何客户、分銷商或經銷商終止與公司的關係，或購買或經營與公司產品或服務競爭的產品或服務。

終止僱傭：如果您在本公司的僱傭因任何原因(包括但不限於死亡或傷殘)而被終止，則您將喪失在您的僱傭終止之日未歸屬的任何限制性股票單位。

投票權和分紅：您無權對您的限制性股票單位所持股份行使任何投票權。只要適用的記錄日期發生在您沒收受限股票單位之前，您將獲得等同於就您的受限股票單位相關股份支付的任何股息和其他分派的現金金額，並且該等股息等價物將繼續受到與其入賬的受限股票單位相同的沒收風險和其他條款的影響，並在結算時獲得支付。然而，如果與您的限制性股票單位相關的股份的任何股息或分派是以股票而不是現金支付的，您將獲得相當於您的限制性股票單位是實際股份時您將獲得的股份數量的額外限制性股票單位，並且該等限制性股票單位將受到與其入賬的限制性股票單位相同的沒收風險和本限制性股票單位協議的其他條款的影響。以額外限制性股票單位的形式貸記給您的金額將與其貸記的限制性股票單位同時清償(如果已歸屬)。

結算：您的限制性股票單位將以一對一的方式向您交付股票，每個限制性股票單位將交付一股。限制性股票單位將在切實可行範圍內儘快交收，不遲於授權日三週年後的兩個半月；

條件是，所有之前尚未結算的既有限制性股票單位將在您按守則第409a條所指的“離職”時結算；此外，如果您當時是守則第409a條所指的“特定僱員”或您的離職，則在避免守則第409a條規定的收入包含、利息和附加税的範圍內，因此類離職而產生的受限股票單位的結算應在離職日期後的第一天，即六(6)個月後進行。現金將支付給根據本款結算的任何零碎限制性股票單位。

發行股票：HDI可能會促使其轉讓代理或其他代理在其記錄中反映您對此類股票的所有權，而不是以您的名義簽發證明您股票的證書。

預扣税款：如果您收到受限股票單位、歸屬受限股票單位、您收到有關受限股票單位的付款或向您交付有關受限股票單位的股票導致您對公司產生聯邦、州或地方税方面的扣繳義務，則公司有權從其將向您支付的任何賠償(包括與受限股票單位有關的付款)中扣除或扣留一筆金額，和/或將您視為已交出已歸屬的受限股票單位，其價值足以履行其扣繳義務。本公司可酌情要求您向本公司或本公司在本公司有義務預扣因收到或轉歸(視情況而定)而產生的税款時，向本公司或本公司指定的其他人交付本公司根據適用税務法律或法規為履行其預扣義務所需的金額。

如果您因向您交付受限股票單位的股份而獲得收入，在公司允許的範圍內，您可以全部或部分滿足預扣要求，方法是選擇讓本公司接受在確定税款的日期具有合計公平市值的該數量的股票，該數量等於本公司必須就該等股票的交付而預扣的最低法定總税額。如果您在履行預扣義務後只剩下一小部分股份，那麼這部分股份的公平市場價值將適用於您的一般聯邦預扣税。如果公司不允許您選擇讓公司接受股票，或者如果您想保留將交付的所有股票，您必須向公司或公司指定的其他人交付足夠金額的資金，以支付公司通知的日期的預扣税義務。如果您選擇交付資金以履行預扣税義務，您交付資金的選擇必須是不可撤銷的書面形式，並在本公司指定的日期或之前提交給祕書或本公司指定的其他人，該日期將在股份交付日期之前，如果您沒有交付該選擇，則您將被視為已選擇讓本公司如上所述接受股票。

拒絕/接受：在授予日期後九十(90)天內，您可以通過您的富達賬户接受此獎項。如果您在授權日後九十(90)天內仍未接受本獎項，本授權書授予的限制性股票單位將自動被沒收。如果您選擇接受本限制性股票單位協議，則表示您接受本獎勵的條款，承認這些税務影響，並同意在授予日期之前對本計劃、Harley-Davidson，Inc.2009獎勵股票計劃和Harley-Davidson，Inc.2014獎勵股票計劃進行的所有修訂，因為它們適用於本獎勵以及此類計劃下您之前獲得的任何獎勵。

關於授予哈雷-戴維森公司限制性股票單位的通知

和限制性股票單位協議或附屬公司

(特殊國際保留)ID：39-1805420

[參與者姓名]                            [授予類型]

[電子簽名] Plan: 2020 Incentive Stock Plan

驗收日期：[驗收日期] ID: [參與者ID]

有效[授予日期](“授出日期”)，您已獲授予有關以下方面的限制性股票單位[已授予的股份數量]哈雷-戴維森公司普通股(HDI)。這筆贈款是根據HDI的2020年激勵性股票計劃(“計劃”)提供的。

根據附件A所述的沒收，部分受限股票單位(具有相同預定歸屬日期的受限股票單位稱為“部分”)將按照下列時間表變為完全不受限(或“歸屬”)：

在受限股票單位歸屬日期後，公司將盡快以您的當地貨幣向您支付現金，使用歸屬日期的現貨匯率減去適用的預提，等於歸屬日期HDI普通股的公平市值乘以在該日期已歸屬的受限股票單位數量所得的乘積。

限制性股票單位是根據本計劃和本限制性股票單位協議(包括附件A)的條款和條件授予的，並受其管轄。有關您的限制性股票單位的其他條款以及本限制性股票單位協議中使用和未定義的大寫術語的定義，可在本計劃中找到。但不限於，“委員會”是指董事會的人力資源委員會或其根據本計劃的授權。

哈雷-戴維森公司及附屬公司

    

                        

                                                                                                          

Tori Termaat

Chief Human Resources Officer

    

                                    

限制性股票單位協議附件A

保密信息：鑑於您同意本限制性股票單位協議的條款，本公司承諾不時向您披露有關本公司及其戰略、目標、業績和業務前景的機密和競爭敏感信息。您可以使用這些信息來履行您對公司的職責，以及決定是否接受股權獎勵。您不得將此信息用於公司關於內幕交易和未經授權披露或使用信息的政策和指南所禁止的任何目的。

某些定義：以下定義適用於本限制性股票單位協議：

(1)“公司”或“公司”是指HDI及其所有子公司和附屬公司，從事開發、製造、採購、營銷、融資或銷售兩輪或三輪摩托車；摩托車零部件、配件和服裝；或其他摩托車相關或摩托車品牌識別的產品或服務，包括金融服務。

(2)本限制性股票協議所稱的“競爭性業務”是指任何個人、公司、公司或公司以外的任何類型的實體：(A)從事開發、製造、營銷或銷售：(I)兩輪或三輪摩托車；(Ii)摩托車零部件、摩托車配件和/或摩托車服裝；或(Iii)其他與摩托車有關的產品或服務；以及(B)在任何禁區內直接或間接地通過經銷商或經銷商網絡營銷或銷售，或試圖、打算或合理地預期營銷或銷售任何此類產品或服務。為方便您的方便而提供的競爭業務的例子包括但不限於以下公司：KTM股份公司、Husqvarna摩托車有限公司、皇家恩菲爾德公司、Erik Buell賽車有限責任公司、MV Agusta Motor S.p.A.、Parts無限公司、Tucker Rocky分銷公司、北極星工業公司、勝利摩托車公司、印度摩托車公司、凱旋摩托車有限公司、本田賽車公司、雅馬哈汽車公司、鈴木汽車公司、川崎摩托車和發動機公司、Zero摩托車公司、Brammo公司、寶馬摩托車公司、龐巴迪休閒產品公司、Bajaj汽車有限公司、TVS汽車公司、鈴木汽車公司、川崎摩托車和發動機公司、Zero摩托車公司、Brammo公司、寶馬摩托車公司、龐巴迪娛樂產品公司、Bajaj汽車有限公司、TVS汽車公司。英雄集團有限公司；以及烏拉爾摩托車公司。如果特斯拉從事開發、製造、營銷或銷售兩輪或三輪摩托車和/或相關產品或服務，特斯拉公司將成為競爭業務的另一個例子。這份非詳盡的競爭性企業實例清單並不限制上文提供的競爭性企業定義的範圍。

(3)“機密信息”是指任何在公司以外不為人所知的與公司任何業務階段有關的信息，無論是現有的還是可預見的，包括您構思、發現或開發的信息。機密信息包括但不限於：項目文件、產品設計、圖紙、草圖和工藝；生產特點；測試程序和結果；製造方法、工藝、技術和測試結果；工廠佈局、工具、工程評估和報告；業務計劃、財務報表和預測；運營表格(包括合同)和程序；工資和人事記錄；非公開營銷材料、計劃和建議；客户名單和信息、新客户的目標名單和與潛在客户有關的信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；行政技術和文件；以及本公司根據對第三方保密的義務收到的任何信息。

(4)“禁區”是指公司在自本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天期間的任何時間，(A)直接或間接(例如通過經銷商網絡)營銷或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務的任何國家，或(B)有文件證明計劃直接或

間接地，其摩托車或與摩托車相關的產品或服務(除非此類計劃已被放棄)。

(5)“商業祕密”是指與公司目前或計劃中的業務有關的任何信息，包括任何數據、計劃、圖紙、規格、圖案、程序、方法、計算機數據、系統、程序或設計、設備、清單、工具或彙編，並且：(I)由於不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知曉且無法通過適當手段容易地確定而獲得實際或潛在的經濟價值；以及(Ii)是在這種情況下為保密而採取合理努力的對象。如果上述定義與適用法律對“商業祕密”的定義不一致，則以後者為準。

(6)保密信息和商業祕密均不包括您在受僱於公司之前獲得的一般技能或知識或技能。

保密：

(1)自本限制性股票單位協議之日起至閣下受僱於本公司最後一日後兩年期間，不論閣下是自願或非自願終止僱傭關係或其理由，閣下不得在閣下受僱於本公司的過程中使用或披露任何保密資料，亦不得使用或披露任何保密資料與本公司競爭或對本公司不利，或為閣下或本公司以外的任何其他人士的利益而使用或披露任何保密資料。

(2)自本限制性股票單位協議日期起計的一段時間內，只要該等資料一般不為其他能從披露或使用該等資料中獲得經濟價值的人士所知，且該等資料亦不容易為其他人士所知悉，則閣下須對閣下在受僱於本公司期間接觸到的所有商業祕密保密，並將其作為本公司的財產。

(3)在您終止受僱於公司後，您應立即將所有保密信息和商業祕密(包括所有紙質和電子副本)移交給公司，並且您不得保留其副本。您應在終止時或前後參加離職面談，並簽署一份書面聲明，證明您遵守本限制性股票單位協議的條款。

競爭性僱傭：自本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天後兩年內，無論您的解僱是自願還是非自願的，或原因是什麼，您都不得代表任何競爭性業務接受或執行任何僱傭或服務，或提供任何協助，無論是作為員工、顧問、承包商、代理人、高級管理人員、董事、投資者、成員或其他身份，而您對本公司保密信息或商業祕密的瞭解或與本公司商譽的個人關係可能被合理地視為有用的。

禁止招攬某些員工：自本限制性股票協議之日起至您受僱於本公司的最後一天之後的兩年內，無論您的終止是自願的還是非自願的或原因，您不得直接或間接地招攬或引誘或以任何方式協助招攬或引誘受您直接監督的或您收到任何機密信息的公司的任何員工，在您受僱於本公司的最後兩年的任何時間內，接受任何僱用、諮詢、與競爭對手簽訂合同或建立其他保密關係。

禁止招攬某些客户：從本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天之後的兩年期間內，無論您的解僱是自願還是非自願的或原因，您不得代表或與任何競爭業務直接或間接地招攬或誘導或以任何方式協助任何客户、分銷商或經銷商招攬或誘使本公司的產品或服務終止與本公司的關係，或購買或交易與本公司的產品或服務具有競爭力的產品或服務。如果您與客户、分銷商或經銷商有任何實質性接觸或瞭解到任何有關客户、分銷商或經銷商的保密信息，無論是通過履行您的工作職責和責任，還是通過在您受僱於公司的最後兩年的任何時間代表公司提供服務。

終止僱傭：如果您在本公司的僱傭因任何原因(包括但不限於死亡或傷殘)而被終止，則您將喪失在您的僱傭終止之日未歸屬的任何限制性股票單位。

投票權和分紅：您無權對您的受限股票單位所涉及的HDI普通股行使任何投票權。只要適用的記錄日期發生在您沒收受限股票單位之前，您將獲得等同於就您的受限股票單位相關股份支付的任何股息和其他分派的現金金額，並且該等股息等價物將繼續受到與您被計入其貸方的受限股票單位相同的沒收風險和其他條款的約束，並將在歸屬日期以您的當地貨幣以現貨匯率支付，但在結算時扣除適用的預提。然而，如果任何與您的受限股票單位相關的HDI普通股的股息或分派是以股票而不是現金支付的，您將獲得相當於您的受限股票單位是實際股份時您將獲得的股份數量的額外受限股票單位，並且該等受限股票單位將面臨與與本受限股票單位協議同時授予的受限股票單位相同的沒收風險和本受限股票單位協議的其他條款。根據本條款應向您支付的任何款項，應在向股東支付股息或其他分配的日曆年度結束前以現金支付給您，如果晚於向股東支付股息的日期後第三個月的第三個月15日支付；但在任何分配的情況下，您被記入貸方的額外限制性股票單位有可能被沒收, 分派應在就與本限制性股票單位協議同時授予的限制性股票單位支付款項的同時進行。

預扣税款：如果您收到的限制性股票單位、歸屬的限制性股票單位或您收到的有關限制性股票單位的付款導致您獲得聯邦或地方税的收入，公司有權從其將向您支付的任何補償(包括關於限制性股票單位的付款)中扣除或扣留一筆金額，和/或將您視為已交出具有足以履行其扣繳義務的既有限制性股票單位的價值。本公司可酌情要求您向本公司或本公司在本公司有義務預扣因收到或轉歸(視情況而定)而產生的税款時，向本公司或本公司指定的其他人交付本公司根據適用税務法律或法規為履行其預扣義務所需的金額。

拒絕/接受：在授予日期後九十(90)天內，您可以通過您的富達賬户接受此獎項。如果您在授權日後九十(90)天內仍未接受本獎項，本授權書授予的限制性股票單位將自動被沒收。如果您選擇接受本限制性股票單位協議，則表示您接受本獎勵的條款，承認這些税務影響，並同意在授予日期之前對本計劃、Harley-Davidson，Inc.2009獎勵股票計劃和Harley-Davidson，Inc.2014獎勵股票計劃進行的所有修訂，因為它們適用於本獎勵以及此類計劃下您之前獲得的任何獎勵。

關於授予哈雷-戴維森公司限制性股票單位的通知

和限制性股票單位協議(全美)ID：39-1805420

朱諾西大街3700號

密爾沃基，威斯康星州53208

[參與者姓名]                            [授予類型]

計劃：2020年激勵性股票計劃

ID：[參與者ID]

有效[授予日期](“授出日期”)，您已獲授予有關以下方面的限制性股票單位[已授予的股份數量]根據哈雷戴維森公司2020年激勵股票計劃(以下簡稱“計劃”)，哈雷戴維森公司普通股的股份。

在表A所述加速歸屬和沒收的情況下，部分限制性股票單位(具有相同預定歸屬日期的限制性股票單位稱為“一批”)應按照下列時間表歸屬：

如果在第一個歸屬日期或第二個歸屬日期應用上述附表會產生歸屬於一個受限制股票單位的一小部分，則在該歸屬日期歸屬的受限制股票單位的數量應向下舍入為下一個較低的整數個受限制股票單位，並且該部分受限制股票單位應結轉到下一批受限制股票單位。

您不得出售、轉讓或以其他方式轉讓您的任何限制性股票單位的權益或質押。

限制性股票單位是根據本計劃和本限制性股票單位協議(包括附件A)的條款和條件授予的，並受其管轄。有關您的限制性股票單位的其他條款以及本限制性股票單位協議中使用和未定義的大寫術語的定義，可在本計劃中找到。

哈雷-戴維森公司

                                                                                                          

Tori Termaat

Chief Human Resources Officer

限制性股票單位協議附件A

公司定義：就本限制性股票單位協議而言，“公司”或“公司”是指HDI及其所有子公司和聯營公司，從事開發、製造、採購、營銷、融資或銷售兩輪或三輪摩托車；摩托車零部件、配件和服裝；或其他摩托車相關或摩托車品牌識別的產品或服務，包括金融服務。

終止僱用：

(1)如果您在本公司的僱傭關係因死亡或傷殘以外的任何原因而被終止，則您將喪失在您的僱傭關係終止之日尚未歸屬的任何限制性股票單位。

(2)如你因死亡或傷殘而不再受僱於本公司，則在緊接終止受僱前生效的每一批未歸屬有限制股單位中的一部分將歸屬，該部分將相等於該批未歸屬有限制股單位的數目乘以一個分數，該分數的分子是由批出日期起至你因死亡或殘疾而終止僱用的日期為止的月數(將不足一個月計為一個完整月)，而其分母為自授出日期起至授出日期適用週年日的月數，如閣下繼續受僱，則該批股份本應歸屬該批股份，而閣下將沒收未歸屬的剩餘限制性股票單位。就本協定而言，“月”應指自授予日後的第一個日曆日或每個日曆月中發生的授予日的適用週年日起至下一個日曆月中授予日的週年日結束的期間。

投票權和分紅：您無權對您的限制性股票單位所持股份行使任何投票權。只要適用的記錄日期發生在您沒收受限股票單位之前，您將獲得等同於就您的受限股票單位相關股份支付的任何股息和其他分派的現金金額，並且該等股息等價物將繼續受到與其入賬的受限股票單位相同的沒收風險和其他條款的影響，並在結算時獲得支付。然而，如果與您的限制性股票單位相關的股份的任何股息或分派是以股票而不是現金支付的，您將獲得相當於您的限制性股票單位是實際股份時您將獲得的股份數量的額外限制性股票單位，並且該等限制性股票單位將受到與其入賬的限制性股票單位相同的沒收風險和本限制性股票單位協議的其他條款的影響。以額外限制性股票單位的形式貸記給您的金額將與其貸記的限制性股票單位同時清償(如果已歸屬)。

結算：您的受限股票單位將在下列時間結算，在當時歸屬的範圍內，以一對一的方式向您交付股票，每個受限股票單位將交付一股：

·第一期限制性股票單位將在實際可行的情況下儘快結清，最遲不遲於授權日一週年之後的兩個半月；

·第二期限制性股票單位將在實際可行的情況下儘快結清，不遲於授權日兩週年之後的兩個半月；以及

·第三期限制性股票單位將在實際可行的情況下儘快結清，最遲不遲於授權日三週年之後的兩個半月；

條件是，所有當時歸屬的、以前尚未結算的限制性股票單位，將在您根據《守則》第409a條所指的“離職”時予以結算；此外，如果您當時是《守則》第409a條所指的“特定僱員”或您的離職

因此，在為避免代碼第409A條規定的收入包含、利息和附加税所需的範圍內，因此類離職而結清的受限股票單位應在離職後六(6)個月的第一天結清。現金將支付給根據本款結算的任何零碎限制性股票單位。

發行股票：HDI可能會促使其轉讓代理或其他代理在其記錄中反映您對此類股票的所有權，而不是以您的名義簽發證明您股票的證書。

預扣税款：如果您收到受限股票單位、歸屬受限股票單位、您收到有關受限股票單位的付款或向您交付有關受限股票單位的股票導致您對公司產生聯邦、州或地方税方面的扣繳義務，則公司有權從其將向您支付的任何賠償(包括與受限股票單位有關的付款)中扣除或扣留一筆金額，和/或將您視為已交出已歸屬的受限股票單位，其價值足以履行其扣繳義務。本公司可酌情要求您向本公司或本公司在本公司有義務預扣因收到或轉歸(視情況而定)而產生的税款時，向本公司或本公司指定的其他人交付本公司根據適用税務法律或法規為履行其預扣義務所需的金額。

如果您因向您交付受限股票單位的股份而獲得收入，在公司允許的範圍內，您可以全部或部分滿足預扣要求，方法是選擇讓本公司接受在確定税款的日期具有合計公平市值的該數量的股票，該數量等於本公司必須就該等股票的交付而預扣的最低法定總税額。如果您在履行預扣義務後只剩下一小部分股份，那麼這部分股份的公平市場價值將適用於您的一般聯邦預扣税。如果公司不允許您選擇讓公司接受股票，或者如果您想保留將交付的所有股票，您必須向公司或公司指定的其他人交付足夠金額的資金，以支付公司通知的日期的預扣税義務。如果您選擇交付資金以履行預扣税義務，您交付資金的選擇必須是不可撤銷的書面形式，並在本公司指定的日期或之前提交給祕書或本公司指定的其他人，該日期將在股份交付日期之前，如果您沒有交付該選擇，則您將被視為已選擇讓本公司如上所述接受股票。

關於授予哈雷-戴維森公司限制性股票單位的通知

和限制性股票單位協議ID：39-1805420

(全國際)西朱諾大道3700號

密爾沃基，威斯康星州53208

[參與者姓名]                            [授予類型]    

計劃：2020年激勵性股票計劃

ID：[參與者ID]

有效[授予日期](“授出日期”)，您已獲授予有關以下方面的限制性股票單位[已授予的股份數量]哈雷-戴維森公司普通股(HDI)。這筆贈款是根據HDI的2020年激勵性股票計劃(“計劃”)提供的。

如附件A所述，在加速歸屬和沒收的情況下，部分受限股票單位(具有相同預定歸屬日期的受限股票單位稱為“一批”)將按照下列時間表變為完全不受限(或“歸屬”)：

在受限股票單位歸屬日期後，公司將盡快以您的當地貨幣向您支付現金，使用歸屬日期的現貨匯率減去適用的預提，等於歸屬日期HDI普通股的公平市值乘以在該日期已歸屬的受限股票單位數量所得的乘積。

限制性股票單位是根據本計劃和本限制性股票單位協議(包括附件A)的條款和條件授予的，並受其管轄。有關您的限制性股票單位的其他條款以及本限制性股票單位協議中使用和未定義的大寫術語的定義，可在本計劃中找到。但不限於，“委員會”是指董事會的人力資源委員會或其根據本計劃的授權。

哈雷-戴維森公司及附屬公司

                                                                                                          

Tori Termaat

Chief Human Resources Officer

    

限制性股票單位協議附件A

公司定義：就本限制性股票單位協議而言，“公司”或“公司”是指HDI及其所有子公司和聯營公司，從事開發、製造、採購、營銷、融資或銷售兩輪或三輪摩托車；摩托車零部件、配件和服裝；或其他摩托車相關或摩托車品牌識別的產品或服務，包括金融服務。

終止僱用：

(1)如果您在本公司的僱傭關係因死亡或傷殘以外的任何原因而被終止，則您將喪失在您的僱傭關係終止之日尚未歸屬的任何限制性股票單位。

(2)如你因死亡或傷殘而不再受僱於本公司，則在緊接終止受僱前生效的每一批未歸屬有限制股單位中的一部分將歸屬，該部分將相等於該批未歸屬有限制股單位的數目乘以一個分數，該分數的分子是由批出日期起至你因死亡或殘疾而終止僱用的日期為止的月數(將不足一個月計為一個完整月)，而其分母為自授出日期起至授出日期適用週年日的月數，如閣下繼續受僱，則該批股份本應歸屬該批股份，而閣下將沒收未歸屬的剩餘限制性股票單位。就本協定而言，“月”應指自授予日後的第一個日曆日或每個日曆月中發生的授予日的適用週年日起至下一個日曆月中授予日的週年日結束的期間。

投票權和分紅：您無權對您的受限股票單位所涉及的HDI普通股行使任何投票權。只要適用的記錄日期發生在您沒收受限股票單位之前，您將獲得等同於就您的受限股票單位相關股份支付的任何股息和其他分派的現金金額，並且該等股息等價物將繼續受到與您被計入其貸方的受限股票單位相同的沒收風險和其他條款的約束，並將在歸屬日期以您的當地貨幣以現貨匯率支付，但在結算時扣除適用的預提。然而，如果任何與您的受限股票單位相關的HDI普通股的股息或分派是以股票而不是現金支付的，您將獲得相當於您的受限股票單位是實際股份時您將獲得的股份數量的額外受限股票單位，並且該等受限股票單位將面臨與與本受限股票單位協議同時授予的受限股票單位相同的沒收風險和本受限股票單位協議的其他條款。根據本條款應向您支付的任何款項，應在向股東支付股息或其他分配的日曆年度結束前以現金支付給您，如果晚於向股東支付股息的日期後第三個月的第三個月15日支付；但在任何分配的情況下，您被記入貸方的額外限制性股票單位有可能被沒收, 分派應在就與本限制性股票單位協議同時授予的限制性股票單位支付款項的同時進行。

預扣税款：如果您收到的限制性股票單位、歸屬的限制性股票單位或您收到的有關限制性股票單位的付款導致您獲得聯邦或地方税的收入，公司有權從其將向您支付的任何補償(包括關於限制性股票單位的付款)中扣除或扣留一筆金額，和/或將您視為已交出具有足以履行其扣繳義務的既有限制性股票單位的價值。本公司可酌情要求您向本公司或本公司在本公司有義務預扣因收到或轉歸(視情況而定)而產生的税款時，向本公司或本公司指定的其他人交付本公司根據適用税務法律或法規為履行其預扣義務所需的金額。