執行副本

第1號修正案至364天信貸協議

日期：2020年12月9日

至

364天信貸協議

日期：2020年6月1日

本修訂編號1至364天的信貸協議(以下簡稱“修訂”)於2020年12月9日(“生效日期”)由威斯康星州的哈雷-戴維森公司(以下簡稱“哈雷”)、特拉華州的哈雷-戴維森金融服務公司(以下簡稱“哈雷戴維森金融服務公司”)以及哈雷公司(以下統稱為“借款人”)、簽名頁上所列的金融機構以及作為全球行政代理的多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司(以下簡稱“行政代理”)根據截至6月1日的特定的364天信貸協議作出。借款人及內華達州哈雷-戴維森信貸公司(Harley-Davidson Credit Corp.)作為擔保人、貸款人及行政代理(“信貸協議”)。此處使用的大寫定義術語和未在本文中另行定義的定義術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於借款人已要求(I)某些貸款人就若干未償還的得標利率貸款提供若干同意，及(Ii)對信貸協議作出若干修改；及

鑑於，借款人、本合同適用的貸款方和行政代理已同意(I)提供此類同意和(Ii)根據本合同規定的條款和條件修改信貸協議；

因此，考慮到上述前提、本協議所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、本協議適用的貸款方和行政代理特此(I)提供下列同意書，並(Ii)同意對信貸協議的下列修訂。

1.同意未償還得標利率貸款。截至本公告日期，(I)多倫多道明銀行紐約分行(“TD”)向HDFS提供的本金為75,000,000美元的投標利率貸款尚未償還(該投標利率貸款為“指定TD投標利率貸款”)及(Ii)三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)向HDFS提供的本金為75,000,000美元的投標利率貸款(“MUFG”)仍未償還(該投標利率貸款為“指定MUFG投標利率貸款”，連同該指定投標利率貸款，為“指定投標利率貸款”)。在本修訂中，運輸署(以運輸署指定投標利率貸款的貸款人身份)及三菱UFG(以指定三菱UFG投標利率貸款的貸款人身份)均稱為其指定投標利率貸款的“指定投標利率貸款人”。根據信貸協議第2.10(F)節的條款，各指定投標利率貸款人同意在生效日期預付其指定投標利率貸款。

2.對信貸協議的修訂。本信貸協議自生效之日起生效，但須滿足下文第3節規定的先決條件，現將其修改如下：

A.對信貸協議的第2.4(C)節進行了修訂和重述，全文如下：

“(C)向任何借款人提供投標利率貸款的任何全球銀團貸款人的承諾，應立即、永久和不可撤銷地在美元對美元的基礎上減去該投標利率貸款向

適用借款人，除非該全球銀團貸款人隨後根據本協議修正案以書面形式同意將其承諾增加到該全球銀團貸款人同意的金額。“

A.對信貸協議的第5.1.6節進行了修訂和重述，全文如下：

“5.1.6重大不利變化。自2019年12月31日以來，哈雷公司沒有發生任何實質性的不利變化(為免生疑問，哈雷公司於2020年3月18日發佈的新聞稿、哈雷公司於2020年3月26日提交給委員會的當前Form 8-K報告以及哈雷公司於2020年5月7日、2020年8月6日和2020年11月5日提交給委員會的Form 10-Q季度報告中描述了新冠肺炎大流行對哈雷公司運營影響直接引起的或以其他方式直接相關的變化或影響)。

A.多倫多道明銀行紐約分行和三菱UFG聯合銀行(各自為“增加貸款人”，統稱為“增加貸款人”)同意將其在信貸協議下的承諾從0美元增加到75,000,000美元。

3.生效條件。本修正案的效力受制於行政代理應已獲得的先決條件：

本修正案的副本由每個借款人、每個特定的投標利率貸款人、每個遞增的貸款人、所需的貸款人和行政代理以及擔保人正式簽署的同意和重申本修正案的副本簽署。

B.令行政代理合理滿意的證據是，每筆特定投標利率貸款的全部未償還本金及其所有應計利息已償還給相關指定投標利率貸款人(該證據可能以該指定投標利率貸款人向行政代理髮出的確認償還的電子郵件的形式提供)。

C.支付和/或報銷行政代理及其附屬公司與本修正案和貸款文件相關的合理費用和開支(如開具發票，包括一名美國律師的合理費用和開支)，前提是發票至少在生效日期前一(1)個工作日提供給哈雷。

4.每名借款人的申述及保證。各借款人特此向貸款人和行政代理作出如下聲明和擔保：

A.本修正案和經修訂的信貸協議在此構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行(受制於影響債權人權利的破產和其他類似法律的效力以及股權的一般原則)。

B.截至本修正案生效之日，(I)未發生違約或未到期違約，且違約或未到期違約仍在繼續，(Ii)經修正的信貸協議第V條所包含的借款人的陳述和擔保在生效日期的所有重要方面都是真實和正確的，但僅針對較早日期作出的陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期應真實和正確。

5.對信貸協議的提述及對其的效力。

A.在本協議生效後，信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及均應指並應是對經本協議修訂的信貸協議的提及。

B.除上文特別修訂外，信貸協議以及與之簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議應保持完全效力和效力，並在此予以批准和確認。

C.除上述特別規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對信貸協議或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定的放棄。

D.本修正案為貸款文件。

6.依法治國。本修正案應按照紐約州的國內法解釋並受其管轄，但適用於銀行的聯邦法律生效。

7.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

8.對口單位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

哈雷-戴維森公司

作為借款人

作者：達雷爾·託馬斯

姓名：J·達雷爾·託馬斯

職務：總裁副司庫

哈雷-戴維森金融服務公司

作為借款人

作者：達雷爾·託馬斯

姓名：J·達雷爾·託馬斯

職務：總裁副司庫

多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，

作為全局管理代理

作者：/s/Annie Dorval

姓名：安妮·多瓦爾

標題：授權簽字人

多倫多道明銀行紐約分行，

作為貸款人、特定得標利率貸款人和遞增貸款人

作者：/s/Annie Dorval

姓名：安妮·多瓦爾

標題：授權簽字人

三菱UFG聯合銀行，N.A.，

作為貸款人、特定得標利率貸款人和遞增貸款人

作者：/s/John Margetanski

姓名：約翰·馬格坦斯基

標題：董事

美國銀行全國協會，

作為貸款人

作者：/s/Joshua Feldman

姓名：約書亞·費爾德曼

頭銜：高級副總裁

巴克萊銀行，

作為貸款人

作者：/s/傑克·林

姓名：傑克·林

職務：總裁助理

瑞穗銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：/s/唐娜·迪馬吉斯特里斯

姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯

標題：授權簽字人

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：/s/Steven K.Kessler

姓名：史蒂文·K·凱斯勒

頭銜：高級副總裁

同意和重申

簽署人特此確認，已收到日期為2020年6月1日的《364天信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)的上述第1號修正案的副本，該協議由哈雷-戴維森公司(威斯康星州的一家公司)、哈雷-戴維森金融服務公司(特拉華州的一家公司)和哈雷-戴維森信貸公司(一家內華達州的公司，作為擔保人、貸款人和多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，作為擔保人、貸款人和多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，作為全球行政代理(“行政代理”)，該修正案第1號的日期為2020年12月9日，由借款人、其簽名頁上所列金融機構和行政代理(“修正案”)組成。本同意和重申中使用的未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。在沒有以任何方式確定行政代理或任何貸款人的交易過程的情況下，簽署人同意修訂，並重申擔保和由其簽署的任何其他貸款文件的條款和條件，並承認和同意簽署人簽署的與信貸協議有關的每一份貸款文件仍然完全有效，特此予以重申、批准和確認。上述文件中所包含的對信貸協議的所有提及應是對經修正案修改的信貸協議的提及，以及此後可能不時修改、修改或重述的信貸協議的提及。

日期：2020年12月9日

[簽名頁如下]

本同意書及重申書已於上述日期正式籤立，特此為證。

哈雷戴維森信貸公司。

作者：達雷爾·託馬斯

姓名：J·達雷爾·託馬斯

職務：總裁副司庫