限制性股份單位協議格式
(分級歸屬-新聘員工獎)
根據Teradata 2012股票激勵計劃
根據Teradata第三方計劃管理人網站上的限制性股票單位信息頁面所述，您已根據Teradata 2012股票激勵計劃(“計劃”)獲得多個限制性股票單位(“股份單位”)，但須遵守本限制性股票單位協議(“本協議”)和本計劃的條款和條件。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。
1.股份單位的歸屬如下：本授予日(“授予日”)一週年時，股份單位歸屬50%；授予日兩週年時，股份單位歸屬25%；授予日三週年時，股份單位歸屬25%(每個此類日期均為“歸屬日”)，但須遵守第三方計劃管理人可能不時實施的舍入約定，且只要您連續受僱於Teradata或其任何附屬公司(本文統稱為“授予日”)，則股份單位將歸屬於以下各部分：50%(授予日)、25%(授予日)、25%(授予日)、25%(授予日)、25%(授予日)、25%(授予日)、25%(授予日)、25%(授予日)、25%
2.如果您在Teradata的僱傭關係在歸屬日期之前終止，原因是(I)您的死亡，或(Ii)您根據Teradata長期殘疾計劃或Teradata贊助的另一項長期殘疾計劃有資格獲得福利的殘疾，則在終止僱傭後，剩餘的未歸屬股份單位將完全歸屬。
如果您在Teradata的僱傭關係因您的退休而在歸屬日期之前終止，則Teradata董事會(“委員會”)的薪酬和人力資源委員會或其代表可全權酌情選擇規定全部或任何按比例的股份單位將根據委員會確定的條款和條件歸屬，包括在退休後加快股份單位的歸屬最多一年。就本協議而言，“退休”是指您在55歲或之後終止您在Teradata的僱傭(Teradata以任何理由終止)。
如果您與Teradata的僱傭關係在歸屬日期之前因有效裁員而終止，則在終止僱傭後，按比例分配的股份單位將全部歸屬。將完全歸屬的股份單位的比例將通過以下方法確定：(X)如果您繼續受僱於Teradata，則在下一個歸屬日期將歸屬的未歸屬股份單位數乘以(Y)個分數，分子是您從緊接您終止之前的歸屬日期(或，如果沒有，則從授予日期開始)開始完成的全部和部分僱傭月數，其分母是十二(12)個月。(X)如果您繼續受僱於Teradata，則將在下一個歸屬日期歸屬的未歸屬股份單位數乘以(Y)分數，分子是您從緊接您終止之前的歸屬日期開始完成的全部和部分僱傭月數(如果沒有，則從授予日期開始)，分母是十二(12)個月為了確定按比例授予您的股份單位，您在Teradata的僱傭期不應包括任何休假，但Teradata合理預期您將從該休假中返回為Teradata提供服務的批准休假除外。Teradata可自行決定員工的職位何時因裁員而終止。
儘管本協議有任何相反的規定，如果控制權發生變化，本計劃第20節的適用條款將適用於其中規定的對待您的流通股單位的方式。
若股份單位未根據上述第1及2節歸屬，則除非Teradata維持並適用於閣下的遣散費計劃另有規定，否則，如閣下在除根據本條第2節所規定的以外的適用歸屬日期前停止受僱於Teradata，則股份單位將自動沒收，無須採取進一步行動或發出通知。
3.除本協議另有規定外，在歸屬時，股份單位將在每個適用的歸屬日期(或股份單位可能根據上述第2條歸屬的較早日期)後30天內支付給您(即一股單位等於一股)。
4.接受本裁決，除非適用法律要求或允許披露，否則您同意對本協議保密，不向除您的律師、您的
直系親屬或您的財務顧問，前提是這些人事先同意對這些信息保密，不向其他人披露。如果您違反本第4條的條款和條件，股份單位將被沒收。儘管如此，本協議或任何其他Teradata協議、政策、實踐、程序、指令或指令中包含的任何內容均不得禁止您向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(以下簡稱“政府機構”)報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為，或進行受聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。您不需要任何形式的事先授權即可做出任何此類報告或披露，也無需通知Teradata您已做出此類報告或披露。本協議並不限制您因向任何政府機構提供的信息而獲得舉報人獎勵或賞金的任何權利。
5.股份單位不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓，除非在你去世時通過指定受益人、遺囑或繼承法和分配法。在股份單位歸屬後，Teradata將盡快指示其轉讓代理和/或其第三方計劃管理人在您的賬户上記錄作為股份單位數支付給您的股份數量，該等股份將可自由轉讓。
6.就未歸屬股份單位相關股份宣佈的任何現金股息，目前不得派發，但須轉換為額外股份單位。就本協議而言，因該等轉換而產生的任何股份單位(“股息單位”)將被視為股份單位，並須遵守本協議所載的所有條款、條件及限制，包括適用的歸屬時間表。自Teradata在沒有本條第6節的再投資要求的情況下以其他方式支付未歸屬股份單位相關股份的已宣派股息的每個日期(“股息支付日期”)起，股息單位數將通過股息支付日未歸屬股份單位但未支付的股息金額除以Teradata普通股在股息支付日的公平市價來確定。
7.Teradata有權就任何股份單位的徵税、股票的發行或出售、股息或股息等價物的收取(如有)，或與您參與本計劃有關的其他方面，扣除或導致扣除、收取或安排收取任何聯邦、州、地方、外國或其他税項、社會貢獻、所需扣除、或美國或任何其他國家/地區的法律要求您就股份單位預扣或支付的或與您參加本計劃相關或由此產生的其他付款(“與税收相關的項目”)，您或您的法定代表人或受益人將被要求支付任何此類金額。接受此獎勵，即表示您同意並指示，如果您在股票單位結算時通過Teradata的美國薪資系統獲得報酬，則Teradata的股票計劃管理人將扣留或出售股票單位相關的股票數量，因為Teradata有權自行決定是否有必要滿足該等與税務相關的項目；(2)如果您在股票單位結算時通過Teradata的美國薪資系統獲得薪酬，Teradata的股票計劃管理人將扣留或出售股票單位相關的股票數量；但是，如果Teradata被要求在股份單位結算之前預扣任何税款，則您同意Teradata可以通過從您的補償中扣留現金來履行這些預扣義務，或者通過它認為必要的任何其他行動來履行預扣義務。在任何情況下，根據本第7條為滿足適用的預扣税(由Teradata確定)而交出的普通股股票的公平市值不得超過要求預扣的最低税額或不會導致負面會計影響的其他金額。如果您通過非美國Teradata薪資系統支付工資, 您同意Teradata可以通過從您的賠償中扣留現金來滿足任何與税收相關的項目，否則應支付給您，或通過它認為必要的任何其他行動來滿足與税收相關的項目。無論Teradata或您的僱主(“僱主”)對任何與税收相關的項目採取任何行動，您承認所有與税收相關的項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過Teradata或僱主實際扣繳的金額。您還同意，您單獨負責提交與本獎勵或任何與税收相關的項目可能需要您提交的所有相關文件，例如但不限於與授予或歸屬本獎勵或隨後出售根據該獎勵獲得的股票以及收取任何股息或股息等價物有關的個人所得税報税表或報告報表。
8.如果Teradata因任何原因終止您的僱傭關係，股份單位應遵守本計劃第19(A)條的規定。這意味着，在您因任何原因終止僱傭時，(A)您的股份單位(無論是否歸屬)將自動沒收，無需採取進一步行動或通知；以及(B)在委員會自行決定要求並經以下方式允許的範圍內：(A)您的股份單位(無論是否歸屬)將被沒收，而不需要進一步的行動或通知；以及(B)在委員會自行決定要求並由
根據適用法律，您應(I)向Teradata退還您在終止僱傭日期前兩(2)年內根據本協議收購的所有股份，以及(Ii)對於您在終止僱傭日期前兩(2)年內根據本協議收購的任何股份，並且您已經出售，以現金向Teradata支付該等股份的公平市價，該等股票於收購日期確定。
9.作為此股權獎勵的獲得者，您認識到您可以訪問Teradata及其客户的高度機密、專有和非公開信息，包括戰略計劃、客户名單、研發計劃以及其他未向公眾提供且Teradata從中獲得價值的信息。就本協議而言，該信息被定義為“商業祕密信息”。
為保護Teradata在商業祕密信息方面的投資，並作為股份單位的交換，您同意以下限制將在您受僱於Teradata期間適用，並在適用法律允許的範圍內，在您因任何原因停止受僱於Teradata之日(“終止日期”)後十二(12)個月內適用(或如果適用法律規定最長時間短於12個月，則在與較短的最長期限相等的一段時間內適用)：
(A)未經Teradata首席執行官事先書面同意，您不得直接或間接向Teradata的任何競爭組織(如下文第9節所定義)提供服務或受僱於該組織，只要該等服務或僱用涉及開發、製造、營銷、銷售、廣告或服務，而該產品、過程、系統或服務與製造、銷售、營銷的產品、過程、系統或服務相同或相似，或與製造、銷售、營銷的產品、過程、系統或服務構成競爭，由Teradata向其客户提供服務或以其他方式提供，並且您在Teradata工作的最後十二(12)個月內參與或參與了該服務。(此限制專門用於保護您作為Teradata員工有權訪問的和Teradata在商業祕密信息上的投資的價值)。儘管有上述規定，如果您受僱於加利福尼亞州的Teradata，則第9(A)條規定的限制不適用。
(B)未經Teradata首席執行官事先書面同意，您不得直接或間接招聘、僱用、招攬或誘使或試圖誘使Teradata的任何豁免僱員終止其與Teradata的僱傭關係或以其他方式終止其與Teradata的關係。(此限制專門用於保護您在Teradata員工任職期間獲得的有關Teradata員工的技能、經驗和知識的信息的價值，這些信息是商業祕密信息，以及Teradata在發展這些員工方面的投資)。儘管有上述規定，如果您受僱於加利福尼亞州的Teradata，則第9(B)條規定的限制不適用。
(C)未經Teradata首席執行官事先書面同意，您不得利用Teradata商業機密信息，招攬您在Teradata工作前十二(12)個月內工作過的任何公司或公司的業務(如果該公司或公司是Teradata的客户)。(此限制專門用於保護Teradata客户的身份價值、他們的需求、興趣、戰略計劃等，所有這些都是您作為Teradata員工獲得的、有權訪問此類信息的商業祕密信息)。
如果您違反本第9條的條款，則您同意，除了您可能對此類違規行為造成的損害承擔的任何責任外，您的股份單位(無論是否歸屬)將被自動沒收，無需採取進一步行動或發出通知，並且在適用法律允許的範圍內，對於在終止日期前十二(12)個月內根據本協議收購的任何股份，您同意以現金向Teradata支付該等股份的公平市值(以收購日期為準)。
在本第9節中使用的“競爭組織”是指從事或即將從事與Teradata向其客户製造、銷售、服務或以其他方式提供的產品、工藝、系統或服務相同或相似並與其構成競爭的產品、工藝、系統或服務的研究或開發、生產、營銷、租賃、銷售或服務的個人或組織。
10.接受本裁決，即表示您同意，在當地法律允許的情況下，任何因本協議或您與Teradata的僱傭關係引起或相關的爭議或索賠應通過以下方式解決：首先用盡Teradata的內部爭議解決程序和在爭議發生時已實施的政策，然後根據共同協議進行仲裁，以仲裁本協議所附的所有與僱傭相關的索賠(作為證據A)。
儘管有前款規定，但您承認，如果您違反第9條，Teradata將遭受不可彌補的傷害，並且無法在法律上獲得足夠的補救。因此，您同意，如果您違反第9條，Teradata除可採取的任何其他補救措施外，還可以向有管轄權的法院提起訴訟，要求公平救濟，以在指定仲裁員和完成仲裁之前維持現狀。
11.你可指定一名或多名受益人領取全部或部分股份單位，以便在你去世時派發，並可隨時更改或撤銷該項指定。在您死亡的情況下，根據本協議可分配的、受此類指定約束的任何股份單位將根據本協議分配給該受益人。任何其他非您指定的股份單位將可分配給您的遺產。如果對任何受益人在本合同項下獲得分派的法律權利有任何疑問，相關股份單位可能會轉移到您的遺產中，在這種情況下，Teradata將不再對任何人承擔任何關於該股份單位的責任。
12.本協定的規定是可以分割的。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院或其他法庭(包括仲裁庭)認定為不可執行或無效，則該條款應被切斷，且不影響本協議的任何其他部分，這些部分將在法律允許的情況下執行。
13.在符合本計劃第21條的情況下，Teradata董事會或委員會可隨時修改本協議所證明的授予股份單位的條款。
14.本協議涵蓋的股份單位數量、股份數量和種類將根據本計劃第15節的規定進行調整。
15.如果本協議的條款和條件與本計劃的條款和條件發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準，但涉及法律選擇的事項應以本協議第10款的條款和條件為準。
16.在這些股份按照本協議交付給您之前，您不得擁有股份單位相關股份的任何所有權(包括但不限於股息和投票權)。Teradata在本協議下的義務僅為Teradata的無資金和無擔保承諾，即在股份單位歸屬後在未來交付股份，您的權利不會大於無擔保一般債權人的權利。Teradata的任何資產都不會被持有或留作擔保，以履行Teradata在本協議項下的義務。
17.雙方的意圖是，本協議項下的付款不受或符合守則第409a條的規定，本協議應按照該意圖進行解釋、管理和管轄。特別是，僅在遵守守則第409a條所必需的範圍內：(X)“終止僱傭”或類似意思的字眼應被視為指守則第409a條所指的“離職”，及(Y)向“指定僱員”(根據適用的Teradata政策釐定)支付任何不符合條件的遞延補償，不得早於離職日期後超過六個月的第一個營業日。此外，即使本協議中有任何相反規定，委員會仍有權在適用的範圍內，隨時根據財政部條例第1.409A-3(J)節的要求、約束和限制，自行決定將本協議項下的付款時間加快至守則第409A節允許的時間。
18.本協議中包含的任何內容都不會賦予您關於Teradata繼續僱用您的任何權利，也不會以任何方式限制或影響Teradata終止您的僱傭或調整您的薪酬的權利。
19.通過接受本協議項下的任何利益，您和根據您或通過您提出索賠的每個人應最終被視為已表示接受和批准並同意本協議和計劃的所有條款和條件，以及委員會、董事會或Teradata在任何情況下根據本協議的條款和條件根據本協議或計劃採取的任何行動。
20.Teradata可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過Teradata或Teradata指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。如果您已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯的版本與英語版本不同，則以英語版本為準。
21.您在此明確、毫不含糊地承認並同意Teradata、僱主或第三方(如適用)以電子形式或其他形式收集、使用和轉讓您的個人數據(如下定義)和任何其他共享單位授予材料，其唯一目的是實施、管理和管理您在本計劃中的參與，執行本協議的條款並行使本協議項下與您直接或間接相關的權利，並在必要時履行其在適用法律、規則下的義務。您進一步確認並同意，此類收集、儲存、處理、使用和轉讓是出於合法目的，並且對於本計劃的運行是必要的。您明白拒絕或撤回同意將影響您參與本計劃的能力；如果不提供同意，您將無法參與本計劃或從本計劃下的股份單位或任何其他獎勵中實現利益(如果有的話)。
您理解並承認Teradata和僱主或指定的第三方可能會接收、持有、處理和傳輸有關您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、受僱歷史、在Teradata持有的任何股份或董事職位、所有股份單位的詳細信息或授予、取消、行使、既有、未授予或尚未授予您的任何其他股份權利(“個人資料”)。
您理解，個人數據可能會被轉移到協助Teradata實施、行政和管理本計劃的任何子公司、聯屬公司或第三方，或者轉移到Teradata的股票、資產或業務的利益繼承人。您理解數據的接收者可能位於您的國家/地區、美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。特別是，公司可以將個人數據傳輸給協助計劃的經紀人或股票計劃管理人、其法律顧問、税務和會計顧問，以及僱主及其薪資提供商。
有關收集、使用、存儲和傳輸您的個人數據的更多信息，您還應參考Teradata Corporation全球隱私政策(該政策可單獨向您提供，並可能會不時更新)。
附件A
Teradata公司
雙方同意仲裁所有與僱傭有關的索償
Teradata Corporation，包括其部門、子公司和相關公司(統稱為“Teradata”)認為，大多數與僱傭有關的糾紛最好通過公開和誠實的溝通解決，必要時可通過“議定書”第706條詳細介紹的公司內部糾紛解決政策(“IDR政策”)解決。如果爭議不能非正式解決，並且鑑於我們希望建立一個快速、公正和具有成本效益的方式來解決爭議，IDR政策的最後階段規定，未解決的問題將提交最終和有約束力的仲裁。這是Teradata和我的相互仲裁協議(“協議”)。
本仲裁協議在法律允許的最大範圍內，包括在法律允許的最大範圍內，因我受僱於Teradata或終止我的僱傭關係而在法律或衡平法上以任何方式引起或與之相關的一切可能的索賠、爭議或訴因，無論是在我受僱於Teradata期間還是在合同終止之後，包括我或我的繼承人、繼任者、管理人和受讓人可能對Teradata或其任何現任和前任高級管理人員、董事、員工、代表、承包商、所有者、股東或代理人以此類身份提出的索賠，以及所有“申索”)。
受本協議約束的索賠包括但不限於根據任何聯邦、州或地方法律或法規提出的索賠，這些法律或法規包括(但不限於)“就業年齡歧視法”、1964年“民權法”第七章、1990年“美國殘疾人法”、“家庭和醫療假法”、“公平勞動標準法”、聯邦“同工同酬法”、“工人調整和再培訓通知法”、“統一服務就業和再就業權利法”、“基因信息非歧視法”、“加州公平就業和住房法”、“加州勞動法”、“加州同工同酬法”。和“加州家庭權利法案”，都經過修訂；工資、加班或其他到期賠償的索賠；涉及用餐和休息時間的索賠；福利索賠(除非員工福利計劃規定其索賠程序應以與本合同不同的仲裁程序結束)；違反合同或其他承諾(口頭或書面、明示或暗示)的索賠；州或聯邦法律下任何形式的非法歧視或騷擾的索賠；非法終止或解僱(推定或實際)的索賠；違反任何公共政策的索賠；不正當、不公平和/或報復性待遇或解僱的索賠；以及本協議未涵蓋的索賠是對工人補償金、失業補償金、受ERISA管轄的索賠或法律上雙方不能同意仲裁的其他索賠的索賠。我明白，雖然我仍然有權向州或聯邦機構提出指控，但我將把任何索賠的最終解決方案提交給仲裁員，而不是法院或陪審團。Teradata和我承認，通過簽訂本協議，我們雙方均放棄通過陪審團審判解決任何索賠的權利, 以換取更快、更便宜的糾紛解決程序的好處。
Teradata和我同意，我們將只在個人的基礎上解決我們的爭端。除了加州私人總檢察長法案下的代表索賠(根據適用法律無法免除，因此被排除在本協議之外)，Teradata和我明確打算並同意：(A)在根據本協議進行的任何仲裁中，我們將放棄集體訴訟和代表訴訟程序，並且不會主張、也不會適用；(B)在仲裁或其他仲裁中，我們不會主張集體訴訟或代表訴訟索賠；以及(C)我們將只在仲裁中提交我們自己的個人索賠。仲裁員不得合併一人以上的訴訟請求，也不得以其他方式主持任何形式的代表訴訟或集體訴訟。本協議還禁止我參與任何其他方提起的集體訴訟(現有的或未來的)。
仲裁應受“聯邦仲裁法”的管轄。聽證會將由美國仲裁協會(“AAA”)根據AAA當時適用的僱傭仲裁規則(除非這些規則被本協議修改)進行，並由一名獨任仲裁員主持。美國汽車協會規則可在https://www.adr.org/Rules.網站上在線獲得。要提出索賠，我只需支付相當於向當地司法管轄區法院提出申訴的費用。Teradata將支付任何特定於仲裁的剩餘費用，包括仲裁員的手續費和開支。然而，Teradata和我將各自支付我們自己的律師費和我們自己的標準訴訟費用。如果我們不能
雙方商定仲裁員後，將根據AAA的規則和程序選擇仲裁員。仲裁員有權就對其自身管轄權或本協議任何部分的有效性、可執行性或形成仲裁的任何質疑作出裁決。
仲裁聽證會將在我與Teradata工作的城市或附近舉行，或者經我和Teradata雙方同意。為了準備聽證會，Teradata和我都有權記錄兩個人的宣誓證詞，此外，還有任何預計將在聽證會上作證的專家證人。所有用作證物的文件和所有潛在證人的名單將在聽證會前至少兩週交換。除非仲裁員認為有迫切需要這樣做，而且這種需要超過了我們希望迅速和廉價解決爭端的願望，否則不會允許其他任何發現。仲裁員可以考慮並批准他/她認為適當的聽證前處理動議。仲裁員將使用索賠發生所在州的實體法或適用的聯邦法律做出決定。仲裁員應：(A)擁有與法院或陪審團同樣的命令救濟的完全權力(包括但不限於根據任何適用的法規或書面協議對律師費或費用的裁決)；以及(B)發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。仲裁員的裁決可以由任何有管轄權的法院輸入和執行。
本協議不是僱傭合同，也不會改變我與Teradata之間隨意僱傭關係的條款。我們都願意將所有爭議提交仲裁，這是對本協議的考慮。作為額外考慮，據我所知，Teradata要求我簽署本協議，作為現在和我受僱於Teradata期間向我提供補償和福利的條件。
本協議是Teradata和我之間關於仲裁的全部協議，取代任何其他與仲裁有關的書面或口頭協議，但IDR政策仍然完全有效(但是，如果本協議與IDR政策發生衝突，則以本協議為準)。本仲裁協議在我在Teradata的僱傭終止後繼續有效。我有充分的機會審閲本協議，我理解並同意其條款。本協議只能由我和Teradata的一名管理人員簽署的書面文件才能撤銷或修改。如果根據任何聯邦、州或地方法律，本協議的任何部分被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分將保持完全有效。