摩根大通銀行，全國協會

紐約分行

麥迪遜大道383號
紐約州紐約市，郵編：10179

2022年2月9日

致：Teradata Corporation
17095，途經德爾坎波
加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92127
注意：布萊恩·皮爾森(Brian Pierson)，財務主管
電話號碼：
E-mail:

回覆：主確認-無鎖加速股票回購

這份日期為2022年2月9日的主確認書(“主確認書”)旨在闡明摩根大通銀行全國協會(下稱“摩根大通”)與特拉華州公司Teradata Corporation(“交易對手”)之間不時簽訂的某些交易(每筆交易)的某些條款和條款。這份主確認書，單獨來看，既不是任何一方進行任何交易的承諾，也不是交易的證據。任何特定交易的附加條款應以本合同附表A(“補充確認”)的形式在補充確認中規定，該補充確認應參考本主確認和補充，構成本主確認的一部分，並受本主確認的約束。本主確認書和每份補充確認書一起構成下文規定的協議中所指的“確認書”。

國際掉期和衍生工具協會公司發佈的2002年ISDA權益衍生工具定義(以下簡稱“權益定義”)中包含的定義和規定被納入本主確認書中。本主確認書及每份補充確認書證明交易對手與摩根大通就本主確認書及該等補充確認書所涉及的每宗交易的標的物及條款達成完全具約束力的協議，並將取代與此有關的所有先前或同時的書面或口頭通訊。

本主確認和每份補充確認補充構成ISDA 2002主協議(“該協議”)的一部分，並受該協議的約束，猶如摩根大通和交易對手在本主確認之日簽署了該協議(但沒有任何時間表，除非(I)選擇紐約州法律作為管轄法律(不參考其選擇的法律條款)和(Ii)選擇第2(C)條第(Ii)節將不適用於交易)。

這些交易應是本協議項下的獨家交易。如果摩根大通與交易對手之間存在任何ISDA主協議，或摩根大通與交易對手之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，摩根大通與交易對手之間被視為存在ISDA主協議，則即使該ISDA主協議、該確認或協議或摩根大通與交易對手作為當事方的任何其他協議中有任何相反的規定，該等交易不應被視為該現有或被視為ISDA主協議項下的交易，或受該等現有或被視為ISDA主協議項下的交易的管轄，也不應被視為該協議項下任何違約或終止事件的發生儘管雙方或其關聯公司之間的任何其他協議中有任何相反的規定，但根據雙方或其關聯公司之間的任何其他協議，交易不得被視為“指定交易”(或類似處理)。

本協議中包含或以引用方式併入的所有條款均適用於本主確認和每份補充確認，除非在此明確修改或在相關的補充確認中進行修改。

就本主確認書及補充確認書所涉及的任何交易而言，若協議、本主確認書、該等補充確認書與股權定義之間有任何不一致之處，則就該等交易而言，將按下列優先次序為準：(I)該等補充確認書；(Ii)本主確認書；(Iii)股權定義；及(Iv)本協議。

1.就股權定義而言，每筆交易都構成一筆遠期股票交易。以下規定的條款和條件，連同與任何交易有關的補充確認中規定的條款和條件，均適用於此類交易。

一般條款。

交易日期：相關補充確認書中規定的每筆交易。

買方：交易對手

賣家：摩根大通

股份：交易對手的普通股，每股票面價值0.01美元(交易代碼“TDC”)。

交易所：紐約證券交易所

相關交易所：所有交易所。

提前還款/可變債務：適用

預付款金額：每筆交易的預付款金額，如相關補充確認書中所述。

預付款日期：每筆交易的預付款日期，如相關補充確認書中所述。

合同費：按相關補充確認書的規定，每筆交易的手續費。在預付款日，買方應通過電匯到賣方指定的賬户向賣方支付相當於合同費用的美元金額。

估值。

VWAP價格：對於任何交易所營業日，指在該交易所營業日的常規交易時段內，股票在美國交易所和報價系統的綜合交易中報告的成交量加權平均價，不包括(I)不按常規方式結算的交易，(Ii)在該交易所營業日開盤(常規方式)報告的綜合系統中的交易，(Iii)在該交易所營業日預定收盤前10分鐘和第一交易預定收盤前10分鐘內發生的交易。以及(Iv)在該交易營業日進行的交易，而該交易不符合計算代理人真誠決定的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第10b-18(B)(3)條的規定(除上文第(I)至(Iv)條所述的任何交易外，“規則10b-18合資格交易”)。交易對手承認計算代理可能會參考彭博社頁面“TDC US美國證券交易委員會“(或其任何繼承者)，根據其判斷，允許該交易所營業日確定vwap價格。

遠期價格：對於每筆交易，該交易的計算期內所有交易所營業日的VWAP價格的算術平均值，受以下“估值中斷”的限制。

遠期調價金額：每筆交易，如相關補充確認書所述。

計算期：對於每個事務處理，指從該事務處理的計算期起始日期(包括該日期)到該事務處理的終止日期(包括該日期)的期間。

計算期開始日期：每筆交易的開始日期，如相關補充確認中所述。

終止日期：對於每筆交易，該交易的預定終止日期；但摩根大通有權在第一個加速日期或之後的任何交易所營業日指定為該交易的全部或任何部分的終止日期(“加速終止日期”)，方法是在下午6：00前向交易對手發送任何此類指定的通知(“加速通知”)。(紐約市時間)在緊接指定的加速終止日期之後的交易所營業日。摩根大通應在每份提速通知中指明需要提速的提前還款金額部分(可能少於全部提前還款金額)。如果需要加速的預付款金額部分小於全額預付款金額，則計算代理應適當調整交易條款，以考慮到該加速終止日期的發生(包括考慮所有先前加速終止日期的累計調整)。

預定終止日期：對於相關補充確認書中規定的每筆交易，受下文“估值中斷”中規定的延期的限制。

第一次加速日期：相關補充確認中規定的每筆交易。

估值擾亂：現修訂股權定義第6.3(A)節中“市場擾亂事件”的定義，刪除“於有關估值時間、最新行使時間、敲入估值時間或敲出估值時間(視屬何情況而定)結束的一小時內的任何時間”，並在第三行的“材料”之後加入“於計算期或結算估值期內任何預定交易日的任何時間”。

現對股權定義第6.3(D)節進行修正，刪除第四行中“預定成交時間”後條款的其餘部分。

儘管權益定義有任何相反規定，若(I)在計算期內出現中斷日，計算代理可基於其善意及商業合理的酌情決定權推遲預定終止日期，或(Ii)在結算估價期內，計算代理可延長結算估值期；但在任何一種情況下，計算代理均不得延遲預定終止日期或將結算估值期延長超過適用中斷天數的天數。計算代理還可以確定(I)該中斷日是全部中斷日，在這種情況下，該中斷日的VWAP價格不應包括用於確定遠期價格或結算價格(視屬何情況而定)的目的，或者(Ii)該中斷日僅是部分中斷日，在這種情況下，該中斷日的VWAP價格應由計算代理基於規則10b-18在該中斷日符合條件的股票交易中確定，同時考慮到

於計算期間或結算估值期(視乎情況而定)內，有關交易所營業日的VWAP價格權重應由計算代理以商業合理方式調整，以釐定遠期價格或結算價格(視情況而定)，而該等調整須基於(其中包括)任何市場混亂事件的持續時間及股份的成交量、歷史交易模式及價格等因素而作出調整，而VWAP價格在計算期內或結算估值期(視情況而定)內相關交易所營業日的VWAP價格權重須由計算代理以商業合理方式調整，以釐定遠期價格或結算價(視情況而定)。截至本交易所正常收盤前的任何交易所營業日應被視為非交易所營業日；如果在本交易日之後安排在任何交易所營業日的正常收盤前關閉交易所，則該交易所營業日應被視為完全中斷的交易日。

如果中斷日發生在任何交易的計算期或任何交易的結算估值期(視情況而定)，並且緊隨預定交易日之後的九個交易日中的每一個都是中斷日(“中斷事件”)，則計算代理可根據其善意和商業上合理的酌情決定權，將該中斷事件(以及此後的每個連續中斷日)視為(X)關於該交易的潛在調整事件或(Y)關於該交易的附加終止事件，且交易對手是唯一的

和解條款。

結算程序：每筆交易：

(I)如果為該交易交付的股票數量為正，則實物結算應適用於該交易；但摩根大通不會也不應就適用證券法對摩根大通在任何交易中交付給交易對手的任何股票施加的限制達成股權定義第9.11節所述的協議或陳述；或(I)如果為該交易交付的股票數量為正數，則實物結算適用於該交易；但摩根大通不會也不應就適用證券法對摩根大通在任何交易中交付給交易對手的任何股票施加的限制達成協議或作出陳述；或

(二)若本次交易的交割股數為負數，則本合同附件A中的交易對手結算條款適用於本次交易。

將交付的股票數量：對於每筆交易，股票數量(四捨五入至最接近的整數)等於(A)(I)該交易的預付款金額除以(Ii)(A)該交易的遠期價格減去(B)該交易的遠期價格調整額，再減去(B)該交易的初始股票數量；但如(A)(Ii)條的計算結果等於或低於該項交易的底價，則須釐定須為該項交易交付的股份數目，猶如(A)(Ii)條已由“(Ii)該項交易的底價”取代一樣。為免生疑問，如任何交易的遠期價格調整額為負數，則前一句(A)(Ii)項應相等於(A)項

此類交易的遠期價格，加上(B)遠期價格調整額的絕對值。

底價：每筆交易的底價，如相關補充確認書中所述。

超額股息金額：為免生疑問，所有提及超額股利金額的內容應從股權定義第9.2(A)(Iii)節中刪除。

結算日期：就每宗交易而言，若該等交易全部或該部分的股份數目為正(X)，如屬加速終止日期，則為緊接摩根大通遞送相關加速通知之日後一個結算週期的日期；及(Y)如終止日期為預定終止日期，則為緊接該交易全部或該部分交易(最終結算日期，“最終結算日期”)終止日期後的一個結算週期的日期(最終結算日期，即“最終結算日期”)；及(Y)如終止日期為預定終止日期，則為緊接該交易全部或該部分交易的終止日期後的一個結算週期(最終結算日期，“最終結算日期”)。

結算貨幣：美元

初始股份交割：對於每筆交易，摩根大通應根據股權定義第9.4節在該交易的初始股份交割日向交易對手交付相當於該交易初始股份的數量的股份，就該第9.4節而言，該初始股份交割日期被視為“結算日”。

初始股票交割日期：相關補充確認書中規定的每筆交易。

首發股份：每筆交易，如相關補充確認書所述。

股票調整。

潛在調整事件：除股權定義第11.2(E)節描述的事件外，如果(X)根據上述“估值中斷”(包括(為免生疑問，根據本條款第7節)任何交易的預定終止日期被推遲)，(Y)發生本文第7節所述的監管中斷或(Z)發生中斷事件，則該事件應構成額外的潛在調整事件。在上文(X)、(Y)或(Z)項所述任何事件發生的情況下，計算代理可按其商業上合理的酌情權調整該交易的任何相關條款，以在該等延遲、監管中斷或中斷事件(視屬何情況而定)發生前，儘可能在切實可行範圍內保留該交易對摩根大通的公允價值。

超額股息：股票的任何股息或分派(股權定義第11.2(E)(I)節或第11.2(E)(Ii)(A)節描述的任何股息或分派或任何非常股息除外)。非常股息，是指對手方對被對手方董事會歸類為“非常”股利的股份所宣佈的每股現金股息或者分紅或者其中的一部分。

超額股息的後果：發行人宣佈任何超額股息，其除股息日期發生或計劃發生在任何交易的相關股息期間，將構成該交易的額外終止事件，交易對手是唯一受影響的一方，該交易是唯一受影響的交易。

調整方法：計算主體調整

相關股息期：就每項交易而言，指自該交易的交易日期起至(包括)該交易的相關股息期結束日期的期間。

相關股息期結束日期：對於每筆交易，如果該交易的交割股票數量為負數，則為結算估值期的最後一天；否則，為該交易的終止日期。

非同尋常的事件。

合併事件的後果：

(A)以股換股：註銷和付款

(B)以股換人：註銷和付款

(C)股份換合併：註銷和付款

投標報價：適用；但(A)股權定義第12.1(L)條須予修訂，(I)刪除該條第五行的括號，(Ii)將該條第五行的“該”改為“不論是否作出該公告”，及(Iii)在緊接該條第五行的“投標要約”字樣之後加上“，以及對該公告的任何公開宣佈的更改或修訂(包括但不限於，(B)股權定義第12.3(A)及12.3(D)條均須予修訂，將每次出現的“投標要約日期”改為“公告日期”。

投標報價的後果：

(A)以股換股：修改後的計算主體調整

(B)以股換人：修改後的計算主體調整

(C)股份換取合併：修改後的計算代理調整

國有化、破產或退市：註銷和支付；條件是除股權定義第12.6(A)(三)節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)重新上市、重新交易或重新報價，則也構成退市；如果股票立即在上述任何交易所重新上市、重新交易或重新報價

其他中斷事件：

(A)修改法律：適用；但(A)現將“股權定義”第12.9(A)(Ii)條修訂如下：(I)將該條第三行中的“解釋”改為

“或正式或非正式解釋的公告”，(2)將第(X)款中出現的“股份”一詞改為“對衝頭寸”，以及(3)緊跟在第(X)款中的“交易”一詞之後，加上“以對衝方在交易日預期的方式”和(B)摩根大通不得終止股權定義第12.9(A)(Ii)條第(Y)款中提及的法律變更的任何“交易”，只要摩根大通沒有因此類“法律變更”而對類似交易中的其他類似交易對手行使終止權利的範圍內，則摩根大通不得終止該“交易”；(B)摩根大通不得終止股權定義第12.9(A)(Ii)條第(Y)款所指的法律變更的任何“交易”，但不得因此類“法律變更”而對類似交易的其他交易對手行使終止的權利；此外，在此修訂“股權定義”第12.9(A)(Ii)節，將第二行“法規”後的括號開頭改為“(為免生疑問，但不限於，(X)任何税法或(Y)通過或頒佈現有法規授權或授權的新法規)”。

(B)沒有交付：適用

(C)破產申請：適用

(D)股票借用損失：適用

最高股票貸款利率：每筆交易的最高股票貸款利率，如相關補充確認書中所述。

對衝方：摩根大通

決定方：摩根大通

(E)對衝中斷：適用

對衝方：摩根大通

決定方：摩根大通

(F)套期保值成本增加：適用

對衝方：摩根大通

決定方：摩根大通

(G)增加借入股票的成本：適用

初始股票貸款利率：每筆交易的初始股票貸款利率，如相關補充確認書中所述。

對衝方：摩根大通

決定方：摩根大通。每當要求確定方對本協議項下的任何交易進行任何計算或調整時，它應本着誠意，以商業上合理的方式，並在適用的範圍內，以符合確定方的要求、政策或程序的方式進行計算或調整，這些要求、政策或程序一般適用於類似的情況，並以非歧視的方式適用於類似的交易。

套期保值調整：為免生疑問，每當要求計算代理人根據本主確認書或股權定義的條款進行調整以考慮事件的影響時，計算代理人應參考該事件對摩根大通的影響進行調整。

假設摩根大通維持商業上合理的對衝頭寸。

非信任性/協議和

關於以下內容的確認

套期保值活動/其他

確認：適用

2.計算劑。如果根據協議第5(A)(Vii)節發生並繼續發生違約事件(摩根大通是違約方)，則交易對手可指定場外公司股權衍生品市場的全國認可的第三方交易商作為計算代理，但前提是在任何時候，根據協議第5(A)(Vii)條，違約事件已經發生並仍在繼續。當計算代理被要求以任何方式對本協議項下的任何交易採取行動或作出判斷時，它將本着誠信和商業合理的方式這樣做。

在計算代理根據本協議進行任何調整或計算後，計算代理將在不晚於交易對手書面請求的五個Exchange工作日內向交易對手提供一份報告(以常用的文件格式存儲和操縱財務數據，而不披露任何專有或機密模型或其他專有或機密信息)，合理詳細地顯示調整或計算的基礎(視情況而定)。

3.核算明細。

(A)向交易對手付款的帳目：

銀行：

ABA#:

賬號：

受益人：

Ref:

向交易對手交付股份的帳目：

(B)支付給摩根大通的帳目：

銀行：

ABA#:

賬號：

受益人：

Ref:

向摩根大通交割股票的賬户：

4.辦公室。

(A)每筆交易的交易對手辦公室為：不適用，交易對手不是多分支機構。

(B)摩根大通每筆交易的辦事處為：紐約

摩根大通銀行，全國協會
紐約分行
麥迪遜大道383號
紐約州紐約市，郵編：10179

5.注意事項。

(A)發給交易對手的通知或通訊地址：

Teradata公司
17095，途經德爾坎波
加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92127
注意：布萊恩·皮爾森(Brian Pierson)，財務主管
電話號碼：
E-mail:

(B)致摩根大通的通知或通訊地址：

摩根大通銀行，全國協會
EDG營銷支持
電子郵件：

複印件為：

注意：佈雷特·查爾默斯(Brett Chalmers)
職務：高管董事
電話號碼：
電子郵件地址：

6.陳述、保證和協議。

(A)每一締約方的附加陳述、保證和契諾。除本協議中的陳述、保證和契諾外，每一方還向另一方陳述、保證和契諾：

(I)它是“有資格的合同參與者”(該詞在修訂後的“商品交易法”中有定義)。

(Ii)向其提供及出售的每項交易，均擬憑藉“1933年證券法”(“證券法”)第4(A)(2)條獲得豁免，而無須根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)註冊。因此，每一方都聲明並向另一方保證：(A)它有能力承擔其在每筆交易中投資的經濟風險，並且能夠承擔其投資的全部損失；(B)它是證券法下法規D所定義的“認可投資者”；(C)每筆交易的處置都受本“主確認”、“證券法”和州證券法的限制。

(B)交易對手的附加陳述、保證和契諾。除了協議中的陳述、擔保和契諾外，交易對手還向摩根大通陳述、擔保和契諾：

(I)截至本協議項下每筆交易的交易日期，交易對手是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本主確認書及該等交易的補充確認書均已由交易對手正式授權、簽署及交付，而(假設由摩根大通適當授權、簽署及交付)本主確認書連同該等補充確認書構成交易對手的有效及具法律約束力的責任。對手方擁有一切公司權力訂立本總確認書及該等補充確認書，並據此完成擬進行的交易，並根據本協議及本協議的條款購買股份及交付任何結算股份。

(Ii)截至本協議項下每筆交易的交易日期，交易對手在本主確認書和補充確認書項下的籤立和交付，以及交易對手履行本主確認書和補充確認書項下的義務，以及完成此處和其中預期的交易，均不與或違反(A)公司註冊證書、章程或交易對手的其他組成文件的任何規定，(B)對交易對手或其任何一方具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或命令、規則、法規或判決

(C)對交易對手或其任何子公司或其任何資產具有約束力或對其產生影響的任何合同限制。

(Iii)截至本協議項下每筆交易的交易日期，交易對手就履行、簽署和交付該交易的主確認書和補充確認書所需獲得的所有政府同意和其他同意均已獲得，且完全有效，任何此類同意的所有條件均已得到遵守。

(Iv)截至本協議項下每項交易的交易日期，(A)此類交易是根據公開披露的股份回購計劃進行的，且其董事會已批准使用衍生品來實施股份回購計劃，以及(B)對手方的內部政策(無論是書面還是口頭)均未禁止對手方達成此類交易的任何方面，包括但不限於根據此類交易將進行的股票購買。

(V)截至本協議項下每筆交易的交易日期，購買或書寫此類交易以及本協議擬進行的交易不會違反交易法下的規則13E-1或規則13E-4。

(Vi)截至本協議項下每項交易的交易日期，該公司並未(A)基於或不知道有關交易對手或股份的任何重大非公開資料，(B)預期或與其證券的分銷有關，或為其證券的分銷提供便利，而訂立該等交易，(A)基於或並不知悉有關交易對手或該等股份的任何重大非公開資料，(B)預期或與其證券的分銷有關，或為其證券的分銷提供便利，違反交易法的自我投標要約或第三方投標要約；或(C)在股票(或可轉換為股票或可交換的任何證券)中創造實際或表面交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股票(或可轉換為或可交換的任何證券)的價格。

(Vii)交易對手(A)有能力獨立評估投資風險，包括總體風險和涉及證券的所有交易和投資策略；(B)將在評估任何經紀交易商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非其已以書面形式另行通知該經紀交易商；以及(C)截至本協議之日總資產至少為50,000,000美元。

(Viii)截至本協議項下每筆交易的交易日期，交易對手遵守交易法規定的報告義務及其最新的Form 10-K年度報告，連同其隨後根據交易法提交的所有報告(合併在一起並經修訂和補充至本陳述的日期)，在各自的提交日期不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況(而不是錯誤)在其中陳述要求陳述或陳述中所需陳述的任何重大事實

(Ix)交易對手已經並將就每筆交易向證券交易委員會、任何證券交易所或任何其他監管機構提交要求其提交的所有文件。

(X)(A)截至計算期開始日期，股票不是；及(B)交易對手不會在任何交易的任何M規則期間(定義見下文)內的任何時間，導致股票受“限制期”(根據交易法頒佈的M規則的定義)的規限，除非在第(B)條的情況下，交易對手已在緊接該“限制期”第一天之前的預定交易日之前，就該限制期向摩根大通提供書面通知；(B)交易對手承認，任何交易對手不會在緊接該“限制期”第一天之前的預定交易日之前，就該限制期向摩根大通發出書面通知；因此，交易對手承認其交付的此類通知必須符合本協議第8節規定的標準。對手方目前並未考慮對股票進行任何“分發”(定義見根據“交易法”頒佈的M號法規)，或將股票作為“參考證券”(定義見根據“交易法”頒佈的M號法規)的任何證券，但符合M號法規第102(B)(4)條規定的例外條件的分配或根據滿足M號法規第102(C)條條件的計劃進行的證券分銷除外。在每種情況下，交易對手均未考慮對股票進行任何“分銷”(定義見根據“交易法”頒佈的M號法規)，或任何將股票作為“參考證券”(定義見根據“交易法”頒佈的M號法規)的證券。“規則M期間”指，就任何交易而言，(A)該交易的有關期間(定義見下文)，(B)

(C)此類交易的賣方終止購買期(如有)(如有)。就任何交易而言，“相關期間”是指自該交易的計算期開始日期開始，至(1)(X)預定終止日期和(Y)該交易的最後一個額外相關日(在相關補充確認中指定)，或摩根大通選擇並在該日傳達給交易對手的較早日期(或如果較晚，則為第一個加速日期，而不考慮根據下文“收購交易公告的特別規定”而加速的第一個加速日期)和(2)第15條中較早者時結束的期間；以及(2)如果根據第15條的規定，(1)在(X)預定的終止日期和(Y)該交易的最後一個額外相關日(如在相關補充確認中指明)或在該日由摩根大通選擇並通知交易對手的較早日期結束時結束。根據該條款第15條規定所欠的所有貨物均已交付的日期。

(Xi)於交易日期、預付款日期、首次股份交割日期、結算日期、任何現金結算付款日期及任何結算方式選擇日期就每宗交易而言，交易對手並非，亦不會是“無力償債”(根據美國破產法第101(32)條(美國法典第11章)(“破產法”)的定義)，而交易對手將能夠按照反破產司法管轄區的法律，購買價值相等於預付金額的若干股份

(Xii)交易對手不需要註冊為“投資公司”，在每筆交易生效後也不會被要求註冊為“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

(Xiii)[已保留]

(Xiv)對手方並無亦不會就股份(或可兑換或可兑換股份的任何證券)訂立任何回購交易(包括但不限於任何與本文所述交易相類似的協議)，而該等其他交易中的任何初始對衝期、計算期、相關期、結算估值期或賣方終止購買期(不論如何界定)將於任何時間(包括但不限於，由於該等初始對衝期、計算期、相關期、結算估值期或賣方終止購買的延長而重疊)，則交易對手並無亦不會就該等股份訂立任何回購交易(包括但不限於該等初始對衝期、計算期、相關期、結算估值期或賣方終止購買期的延長)本主確認項下的任何結算計價期(如果適用)或任何賣方終止購買期(如果適用)。如果任何其他交易的初始套期保值期、相關期、計算期或結算估值期與本主確認項下的任何相關期間、任何結算估價期(如適用)或任何賣方終止採購期(如適用)重疊，則由於上述“估值中斷”或該等其他交易中的任何類似條款而推遲預定終止日期或延長結算估價期，交易對手應及時修改該其他交易，以避免任何此類重疊。

(Xv)對手方應至少在任何交易的計算期的第一天、結算估價期(如有)或賣方終止購買期(如有)的前一天，通知摩根大通根據交易法第10b-18條(B)(4)段規定的每週一次的大宗交易例外情況(“第10b-18條”)，在交易對手或其任何“關聯購買者”(定義見第10b-18條)之前的4個日曆周的每個日曆周和該日發生的日曆周內的每個日曆周(“10b-18購買”和“大宗交易”)中的每一天，由交易對手或其任何“關聯購買者”(見第10b-18條的定義)購買的股票總數(“10b-18條購買”和“塊”，每一條都用作交易對手或其任何“關聯購買者”(見10b-18條的定義)。該通知須大致上採用本條例附表B所列的格式。

(Xvi)截至本協議項下每項交易的交易日期，以及本協議項下任何交易的任何選舉日期，尚未有任何合併公告(定義見下文)懸而未決。

(Xvii)根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》、據此頒佈的勞工部條例或類似法律，交易對手的資產不構成“計劃資產”。

(C)摩根大通附加契諾。摩根大通同意在計算期和任何和解估價期(定義見附件A)內，對任何

(B)在任何交易中，以符合規則10b-18第(B)(2)、(B)(3)和(B)(4)款規定的限制的方式進行與該交易相關的所有股票購買，如同該規則適用於該等購買一樣，並視情況考慮任何適用的美國證券交易委員會不採取行動的信函，並受在聯交所執行和報告股票交易之間的任何延遲以及摩根大通無法控制的其他情況的限制所限；(B)(B)(2)(B)(3)和(B)(4)條(B)(2)、(B)(3)和(B)(4))(B)(B)(3)和(B)(4)但在計算期間，上述協議不適用於為摩根大通自己賬户或其關聯公司賬户動態對衝交易產生的選擇權(為免生疑問，包括時機選擇權)或摩根大通合理地認為完全歸因於摩根大通的購買；此外，在不限制本節第6(C)條第一句的一般性的情況下，摩根大通不對任何未能遵守規則10b-18(B)(3)的行為負責，只要根據單獨協議由交易對手或“關聯買家”(定義見規則10b-18)或其代表執行(或被視為執行)的任何交易不被視為規則10b-18(B)(3)所指的“獨立投標”或“獨立交易”的情況下，摩根大通將不對任何未能遵守規則10b-18(B)(3)的交易承擔責任，因為根據規則10b-18(B)(3)，交易對手或“關聯買家”(定義見規則10b-18)執行(或被視為執行)的任何交易不被視為“獨立投標”或“獨立交易”。

7.監管混亂。如果摩根大通根據其合理、真誠的酌情決定權得出結論，認為就任何法律、監管或自律要求或相關政策和程序而言是適當的(無論這些要求、政策或程序是否由法律強制實施或已由摩根大通自願採用，只要該等要求或相關政策或程序適用於類似情況下的交易，並以非歧視的方式適用於本協議項下的任何交易)，則摩根大通應在任何預定交易日或計算期內或(如果適用)限制或減少任何市場活動。摩根大通可通過向交易對手發出書面通知，選擇認為市場擾亂事件已經發生，並將在該預定交易日或多個交易日繼續發生。根據本第7條被視為已發生市場擾亂事件的任何此類預定交易日應為全部擾亂日，而非僅部分擾亂日。

8.10b5-1計劃。交易對手代表摩根大通、認股權證和契諾：

(A)交易對手真誠地訂立本主確認書和本協議項下的每項交易，而不是作為計劃或計劃的一部分，以規避交易法下規則10b5-1的禁止(“規則10b5-1”)或聯邦或適用的州證券法的任何其他反欺詐或反操縱條款，且交易對手並未訂立或更改任何與股票有關的相應或對衝交易或頭寸，亦不會訂立或更改有關股份的任何相應或對衝交易或倉位。對手方確認雙方的意圖是，根據本《主確認》進行的每筆交易均符合規則10b5-1第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求，根據本《主確認》進行的每筆交易應被解釋為符合規則10b5-1(C)的要求。

(B)在任何交易的計算期及結算估值期(如有)期間，以及就任何交易的任何替代交付單位的交付而言，摩根大通(或其代理人或聯屬公司)可進行與該等交易相關的股份交易。摩根大通進行該等交易的時間、根據該等交易支付或收取的每股價格以及進行該等交易的方式，包括但不限於該等交易是在任何證券交易所或私下進行的，均由摩根大通自行判斷。交易對手承認並同意，所有此類交易應由摩根大通自行判斷，並由摩根大通自行承擔。

(C)交易對手對摩根大通(或其代理或關聯公司)如何、何時或是否就任何交易進行任何“購買或銷售”(規則10b5-1(C)(1)(I)(B)(3)的含義)沒有任何控制權或影響力，包括但不限於摩根大通(或其代理或關聯公司)如何、何時或是否進行任何套期保值交易。對手方聲明並保證，其已就根據規則10b5-1通過和實施本主確認和每份補充確認的法律問題與其自己的顧問進行磋商。

(D)對手方承認並同意，本主確認或任何補充確認的任何修改、修改、放棄或終止必須按照規則10b5-1(C)中定義的修改或終止“計劃”的要求進行。在不限制前述規定一般性的情況下，任何有關修訂、修改、放棄或終止均應真誠作出，且不得作為規避規則10B-5的禁止的計劃或計劃的一部分，且不得在交易對手或交易對手的任何高級職員、董事、經理或類似人士知悉有關交易對手或股份的任何重大非公開信息的任何時間作出該等修訂、修改或放棄。

(E)交易對手不得直接或間接向摩根大通的任何員工傳達與股票或任何交易有關的任何信息(包括但不限於本協議第10(A)節要求的任何通知)，但本協議附件B所附的通信程序中規定的信息除外。

9.交易對手採購。未經摩根大通事先書面同意，交易對手(或規則10b-18所界定的任何“關聯方”或“關聯方買方”)不得直接或間接(包括但不限於通過衍生工具)購買、要約購買、發出任何會導致購買或開始與任何股份(或同等權益，包括但不限於信託或有限合夥企業的實益權益單位或存托股份)有關的股份或證券的上市合約的投標或限價。或在本主確認項下的任何相關期間、任何結算估價期(如果適用)或任何賣方終止購買期(如果適用)內可交換或可行使的股票(包括但不限於規則10b-18中定義的任何大宗購買)；但前述規定不應限制(I)交易對手根據其股權激勵計劃重新收購與相關股權交易相關的股份的能力，(Ii)交易對手扣留股份以支付與該等股權交易相關的税收責任的能力，或(Iii)交易對手向“關聯購買者”授予股票、限制性股票單位和期權的能力(定義見第10b-18條)，或該等關聯購買者獲得該等股票、限制性股票單位或期權的能力(與交易對手的董事、高級管理人員薪酬政策相關)。此外，交易對手或“關聯方”或“關聯方購買者”(定義見規則10b-18)可以在任何相關期間購買股票。, 根據任何規則10b5-1回購計劃或規則10b-18回購，任何結算估值期(如適用)或任何賣方終止購買期(如適用)可通過摩根大通或摩根大通的聯屬公司進行，只要該等購買在任何交易所營業日合計不超過該交易所營業日有關交易的指定ADTV百分比(定義見補充確認)。

10.對合並交易的特別規定。儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定：

(A)交易對手同意：

(I)在任何交易的交易日期開始至有關期間的最後一天或(如適用)結算估值期的最後一天和賣方終止購買期的最後一天(如適用)的期間內，不會就任何合併交易或潛在的合併交易(“合併公告”)作出或準許作出任何公告(如證券法第165(F)條所界定)，除非該等合併公告是在聯交所正常交易時段開始前或結束後作出的，否則不會就任何合併交易或潛在的合併交易(“合併公告”)作出或準許作出任何公告(如證券法第165(F)條所界定)，除非該等合併公告是在聯交所正常交易時段開始前或結束後作出的，否則不會作出或準許作出任何合併交易或潛在合併交易(“合併公告”)的公告

(Ii)須在任何該等合併公告後，迅速(但無論如何須在聯交所下一個正常交易時段開市前)通知摩根大通該項合併公告已作出；及

(Iii)須迅速(但無論如何在聯交所下一個正常交易時段開始前)向摩根大通發出書面通知，指明(I)交易對手在緊接任何合併交易或潛在合併交易的公告日期前的三個完整歷月內的平均每日購買量(定義見第10b-18條)，而該等交易或潛在的合併交易並非透過摩根大通或其聯屬公司完成；及(Ii)根據交易法第10b-18(B)(4)條的但書購買的股份數目該書面通知應被視為摩根大通交易對手證明該信息真實無誤的證明。此外，交易對手方應及時通知摩根大通該等交易和目標股東投票已完成的較早發生時間。

(B)交易對手承認，任何此類合併公告或與此有關的通知的交付可能導致任何交易條款的調整或交易的終止；因此，交易對手承認其交付的此類通知必須符合本協議第8條規定的標準。

(C)在任何合併公告(不論是由交易對手或第三方作出)發生後，摩根大通可根據其善意及合理酌情決定權(I)在商業上作出

對任何交易的條款作出合理調整，包括但不限於預定終止日期或遠期價格調整金額，以考慮該合併公告的經濟影響，以便以商業上合理的方式就該交易保持商業上合理的對衝頭寸和/或暫停計算期和/或任何結算估價期，或(Ii)將該合併公告的發生視為額外終止事件，交易對手為唯一受影響方，本協議項下的交易視為受影響的交易，並考慮到協議第6(E)條規定的金額視情況而定，預定交易日比最初預期的要少。

“合併交易”是指根據“交易法”規則10b-18(A)(13)(Iv)所設想的涉及資本重組的任何合併、收購或類似交易。

11.收購交易公告的特別規定。儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定：

(A)如果收購交易公告發生在任何交易的最終結算日或之前，則計算代理應在計算代理確定的適當時間或多次對該交易的行使、結算、付款或任何其他交易條款進行計算代理認為適當的調整(包括但不限於併為免生疑問，允許交付的股票數量小於零的調整)，以説明該事件對該交易的經濟影響(包括考慮波動性、預期股息、股票變化的調整與該交易有關的任何商業合理對衝頭寸的價值以及與該等股份或該等交易有關的流動資金)。如果收購交易公告發生在交易日期之後，但在任何交易的第一個加速日期之前，則第一個加速日期為該收購交易公告的日期。如果任何交易的結算所需交付的股票數量為負數，則適用本協議附件A中交易對手結算條款的條款。

(B)“收購交易公告”是指(1)收購交易或事件的公告，如果完成將導致收購交易，(2)交易對手或其任何附屬公司已訂立協議、意向書或旨在促成收購交易的諒解的公告，(3)宣佈有意招攬或訂立或探索戰略替代方案或其他類似承諾，其中可能包括收購交易，(4)根據計算代理人的合理判斷可能導致的任何其他公告，(3)招攬或訂立或探索戰略替代方案或其他類似承諾的意向的公告，其中可能包括收購交易；(4)根據計算代理人的合理判斷，可能導致收購交易的任何其他公告；(3)招攬、訂立或探索戰略替代方案或其他類似承諾的意向的公告；(4)計算代理人的合理判斷可能導致的任何其他公告或(V)任何有關更改或修訂任何過往收購交易公告的公告(包括放棄任何該等過往公佈的收購交易、協議、意向書、諒解或意向的公告)。為免生疑問，收購交易公告定義中的公告是指發行人或第三方作出的任何公告。

(C)“收購交易”係指(I)任何合併事件(就本定義而言，合併事件的定義應理解為“100%”由“25%”代替，“50%”由“75%”代替，且不涉及緊隨其中反向合併定義之後至該定義末尾的條款)、投標要約或合併交易或涉及交易對手與任何第三方合併或併入任何第三方的任何其他交易；(Ii)出售或轉讓所有或實質上所有或實質上所有的資產與交易對手有約束力的股票交換或其他類似交易；(Iv)交易對手或其任何子公司可轉讓的總代價超過交易對手市值15%的任何收購；(V)資產(包括但不限於，包括但不限於剝離或分配)的任何租賃、交換、轉讓、處置(包括但不限於，倘(I)交易對手或其任何附屬公司可轉讓或應收的總代價超過交易對手市值的15%，或(Vi)交易對手或其董事會有法律責任就該交易向其股東提出推薦(不論是否根據交易所法第14E-2條)，則交易對手或其任何附屬公司有法律責任就該交易向其股東提出建議的任何交易，或(Vi)交易對手或其任何附屬公司可轉讓或應收的總代價超過交易對手或其附屬公司市值的15%。

12.致謝。

(A)本合同雙方意欲：

(I)每筆交易均為破產法第741(7)條所定義的“證券合同”和破產法第101(25)條所定義的“遠期合同”，雙方當事人有權享受破產法第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555、556、560和561等條款提供的保護；

(Ii)該協議為“破產法”第101(38A)條所界定的“總淨額結算協議”；

(Iii)一方當事人有權清算、終止或加速任何交易、淨額或抵消終止值或付款金額，並在協議項下對另一方發生任何違約或終止事件或導致任何交易終止或取消的任何非常事件發生時行使任何其他補救措施，構成“合同權利”(定義見破產法)；及

(Iv)就每宗交易、根據或與每宗交易有關的所有股份付款(為免生疑問，包括支付預付金額)及轉讓該等股份而支付的所有款項，以構成“和解付款”及“轉讓”(定義見破產法)。

(B)交易對手承認：

(I)在任何交易期間，摩根大通及其聯營公司可買賣股份或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以建立、調整或解除其對該交易的對衝頭寸；

(Ii)除與任何交易有關的對衝活動外，摩根大通及其聯屬公司亦可活躍於該等股份及與股份掛鈎的交易市場；

(Iii)摩根大通應自行決定是否、何時或以何種方式對交易對手的證券進行任何對衝或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其關於遠期價格和VWAP價格的價格和市場風險；(Iii)摩根大通應自行決定是否、何時或以何種方式進行交易對手證券的任何對衝或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其關於遠期價格和VWAP價格的價格和市場風險；

(Iv)摩根大通及其聯屬公司有關該等股份的任何市場活動，均可能影響該等股份的市價及波動性，以及遠期價格、VWAP價格及結算價格，而其影響方式可能對交易對手不利；及

(V)每宗交易均為衍生工具交易，其已向摩根大通授予選擇權；摩根大通可以高於或低於交易對手根據相關交易條款支付的價格的平均價格為自己的賬户購買股份。

13.無抵押品、淨值或抵銷。儘管本協議或雙方之間的任何其他協議有任何相反的規定，本協議項下交易對手的義務既不以任何抵押品擔保，也不由交易對手的任何子公司擔保。任何交易項下的義務不得通過法律的實施或其他方式與雙方在本協議、本主確認書或任何補充確認書或本協議雙方之間的任何其他協議項下產生的任何其他義務相互抵銷(包括根據本協議第6條)，雙方的任何其他義務也不應與任何交易項下的義務相互抵銷(包括根據本協議第6條)，無論這些義務是根據本協議、本主確認書或任何補充確認書產生的，還是在本協議、本主確認書或任何補充確認書項下產生的，或者在本協議、本主確認書或任何補充確認書項下產生的，或者在本協議、本主確認書或任何補充確認書項下產生的雙方特此放棄任何此類抵銷、結賬或退款的權利。

14.股份的交付。儘管本協議有任何相反規定，只要在該原始交割日期或之前交割的股票和其他證券的總數等於在該原始交割日期或之前交割的股票和其他證券的總數，摩根大通可以通過在該原始交割日期或之前一次以上單獨交割股票或證券(視屬何情況而定)，來履行其在任何到期日期(“原始交割日期”)交割任何股票或其他證券的義務，只要在該原始交割日期或該日期之前交割的股票和其他證券的總數等於該原始交割日期所要求的交割數量即可。

15.替代性終止結算。如果(A)任何交易發生或被指定提前終止日期(無論是違約事件或終止事件的結果)，或(B)任何交易在非常事件發生時被取消或終止(除非是由於(I)國有化、破產或合併事件，其中向股票持有人支付的對價僅為現金，(Ii)在對手方控制範圍內的合併事件或投標要約，或(Iii)交易對手為違約方的違約事件或交易對手為受影響方的終止事件(協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述類型的違約事件或協議第5(B)條所述類型的終止事件，在每種情況下均由交易對手無法控制的一個或多個事件所導致)，或(Iii)交易對手為違約方的違約事件或終止事件(協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)項所述的違約事件或協議第5(B)條所述的終止事件除外)。如果任何一方根據本協議第6(D)(Ii)條欠另一方任何金額或根據股權定義第12條取消任何金額(任何該等金額，“付款金額”)，則除非交易對手在不遲於提前終止日期或交易終止或取消日期之前做出相反選擇，否則交易對手或摩根大通(視情況而定)應向另一方交付一定數量的股份(或在不遲於該交易終止或取消的日期之前)，以代替支付該等付款金額。若干個單位，每個單位包括一股的假設持有人在國有化、破產或合併事件(視屬何情況而定)中將獲得的證券或財產的數目或數額(每個該等單位為“另類交付單位”)，其價值相等於支付款額, 由計算代理人在一段商業上合理的時間內釐定(雙方同意，在作出該等價值釐定時，計算代理人可考慮多個因素，包括但不限於股份或替代交付單位在提早終止日期或提早取消或終止日期(視屬何情況而定)的市場價格，以及如果該等交付由摩根大通進行，則摩根大通以商業合理方式及在商業合理期限內購買股份或替代交付單位以履行其交付的價格但該等收購價須反映該等股份或另類交付單位(視屬何情況而定)的現行市價；但在確定替代交付單位的組成時，如果有關國有化、破產或合併事件涉及選擇將由持有人收取的對價，則該持有人應被視為已選擇接受可能的最高金額的現金；此外，如果交易對手可以選擇上述第15條中關於交付股票或替代交付單位(視情況而定)的條款，則僅當交易對手在摩根大通通知摩根大通該選擇之日以書面形式向摩根大通陳述並保證，截至該日期，交易對手不知道任何關於交易對手或股票的重大非公開信息，並且出於善意做出此類選擇，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分時，交易對手才可選擇不適用於該交易對手或另類交付單位(視具體情況而定)的條款，且僅當交易對手在通知摩根大通該選擇之日以書面形式向摩根大通陳述並向摩根大通作出擔保時，該交易對手才可選擇該條款中關於交付股票或另類交付單位的條款。如果股份或替代交付單位(視屬何情況而定)根據本第15條由交易對手交付, 本協議附件A第2至7段適用，猶如(A)該等交付為適用股份淨額結算的交易的結算，(B)現金結算付款日期為提前終止日期或提前註銷或終止日期(視情況而定)，及(C)遠期現金結算金額等於(X)零減去(Y)交易對手所欠的付款金額。為免生疑問，如果交易對手有效地選擇不適用於任何支付金額，則應適用股權定義第12條的規定或協議第6(D)(Ii)條的規定(視情況而定)，以適用本第15條關於交付股票或替代交付單位的規定。(B)如果交易對手選擇不適用於任何支付金額，則應適用股權定義第12條的規定或本協議第6(D)(Ii)條的規定(視具體情況而定)。如果摩根大通將根據本第15條的規定交付股票或另類交付單位(視情況而定)，則摩根大通購買股票或另類交付單位以履行本第15條規定的交付義務的期間應稱為“賣方終止購買期”。

16.提前解約的計算和付款日期。雙方承認並同意，在計算(A)根據協議第6條完成的金額和(B)根據股權定義第12條因特殊事件取消或終止任何交易(無論是全部或部分)時到期的金額時，摩根大通可以(但不需要)以商業合理的方式確定該金額，該金額基於(I)預期損失假設商業合理(包括但不限於，關於合理的法律和監管準則，(I)風險出價被用來確定損失，或(Ii)一個或多個市場參與者提出向賣方出售數量與賣方在交易中的對衝頭寸相等的一批股票的價格。儘管協議第6(D)(Ii)條或股權定義第12條有任何相反規定，根據協議第6(E)條或股權定義第12條計算為提前終止日期的所有款項，或根據股權定義第12條取消或終止相關交易而計算的所有款項，將於(A)應付金額通知生效當日(如該通知於下午12：00或之前交付)應付。(B)本協議第6(D)(Ii)節或股權定義第12條有任何相反規定，但根據該協議第6(E)節或股權定義第12條計算的所有到期款項將於(A)應付金額通知生效當日(如該通知於下午12：00或之前交付)。於當地營業日(紐約時間)及(B)當地營業日(如有關通知以其他方式送達)後緊接的當地營業日；但若交易對手根據本條例第15條選擇接收或交付股份或替代交付單位，則該等股份或替代交付單位應在摩根大通選定的可行日期儘快交付。

17.對受益所有權的限制。儘管本協議有任何其他規定，摩根大通可能無權接受本協議項下可交付的任何股票的交割，但僅限於在收到本協議項下的任何股票後，股權百分比將超過7.5%的範圍內(但僅限於此範圍)。本協議項下的任何交付均應無效，且在交付後股權百分比將超過7.5%的範圍內(但僅限於此範圍內)無效。如果根據本條款欠摩根大通的任何交付沒有全部或部分由於本條款的規定而被交付，則交易對手交付該等交付的義務不應終止，交易對手應在實際可行的情況下儘快交付該等交付，但在任何情況下不得遲於後一個營業日，摩根大通通知交易對手，在交付該等交付後，股權百分比不會超過7.5%。截至任何一天的“股權百分比”是以下分數，以百分比表示：(A)分子是摩根大通及其任何關聯公司或任何其他人為根據交易法第13條進行“實益所有權”測試而與摩根大通聚合的股份數量，或摩根大通在該日是或可能被視為(交易法第13條所指的)實益擁有的一部分(沒有重複)的任何“集團”(第13條所指的集團)的股份數量，(A)分子是摩根大通及其任何附屬公司或任何其他人士在該日根據交易法第13條進行的“實益所有權”測試中聚集的股份數量，或摩根大通是或可能被視為(按交易法第13條的含義)實益擁有的任何“集團”的一部分(若因任何原因，根據交易所法案第16條及其下的規則及條例所作的等值計算所得的數字較高，則(B)分母為當日已發行股份的數目(該較高數字)及(B)分母為當日已發行股份的數目。

18.最大份額交付。即使本主確認書有任何相反規定，在任何情況下，摩根大通均無須就任何交易交付超過補充確認書規定的最高股份數目的任何股份，或任何股份或組成另類交付單位的其他證券。

19.其他終止事件。

(A)本合同附件B第三款所述事件的發生將構成額外的終止事件，交易對手為唯一受影響方，此類第三款中規定的交易為受影響的交易。

(B)即使協議第6節有任何相反規定，倘任何交易的補充確認書指明終止價格，則如聯交所股份價格於任何時間跌至低於該終止價格，摩根大通或交易對手將會在沒有任何通知或行動的情況下發生額外的終止事件，交易對手為唯一受影響方，而該交易為唯一受影響交易。

20.非保密性。摩根大通和交易對手在此確認並同意，在符合本協議第8(E)條的前提下，雙方均有權披露本主確認書、任何補充確認書和本協議擬進行的交易的方方面面，從而向任何人披露，而不以任何形式限制，且不存在任何明示或默示的協議、安排或諒解。

21.對手方賠償。交易對手同意賠償摩根大通及其高級管理人員、董事、員工、關聯公司、顧問、代理人和控制人(每一名“受補償人員”)，使其免受任何或多個連帶(統稱為“義務”)的任何和所有損失、索賠、損害和責任(統稱為“義務”)的損害，這些損失、索賠、損害和責任可能是由於或與違反交易對手在本主確認書或任何補充確認書或任何索賠、訴訟中作出的任何契約或陳述或擔保而引起的或與之相關的。每名上述受補償人就調查、準備、提供證據或為任何前述事項辯護而招致的任何合理的法律或其他開支；但是，如果(A)有管轄權的法院最終裁定該等義務是由該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的(在這種情況下，該受補償人應立即向對方退還以前在本協議項下支出的任何金額)，或(B)摩根大通根據本主確認書或任何補充確認書購買或出售股票時發生的交易損失，則該交易對手不對該受補償人負有任何責任(除非該等交易損失屬於摩根大通根據本主確認書或任何補充確認書買賣股票的一部分)。

22.分配和調任。儘管協議中有任何相反規定，摩根大通仍可在未經交易對手事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給其任何一家或多家關聯公司；前提是：(A)該關聯公司的長期、無擔保和無從屬債務的評級等於或高於摩根大通在轉讓或轉讓時的信用評級；或(2)根據摩根大通通常使用的習慣擔保條款，該關聯公司在本協議項下的義務將得到擔保即使本主另有規定

相反確認要求或允許摩根大通向或從交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券時，摩根大通可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式履行摩根大通在任何交易中的義務，任何此類指定人均可承擔該等義務。摩根大通可能會將獲得和解股份的權利轉讓給任何可能合法獲得和解股份的第三方。摩根大通應僅在任何此類履行的範圍內履行其對交易對手的義務。為免生疑問，摩根大通在此承認，儘管本協議下有任何此類指定，但只要摩根大通與任何交易有關的任何義務未由其指定人完成，摩根大通有義務繼續履行或促使任何其他指定人履行該等義務。

23.對股權定義的修改，協議。

(A)現修訂股權定義第11.2(A)節，刪除“稀釋或集中”一詞，代之以“重大經濟”一詞；並在句子末尾加入“或該等交易，只要該等交易並非基於(A)交易對手本身股票市場以外的可觀察市場，或(B)可觀察指數，但不包括僅參照交易對手本身運作而計算和衡量的指數”。

(B)現修訂股權定義第11.2(C)條，以(I)在該條第五行的“攤薄或集中”一詞改為“重大經濟”，(Ii)在同一句的“有關股份”之後加上“或該等交易”，(Iii)在第六行至最後一行的“攤薄或集中”一詞刪除“重大經濟”一詞，及(Iv)刪除“(但不會純粹因應有關股份的變動而作出任何調整)”一詞；及(Iv)刪除“(但不會純粹因應有關股份的變動而作出調整)”；及(Iv)刪除“(但不會純粹因應有關股份的變動而作出調整)”；及(Iv)刪除“(但不會純粹因應有關股份的變動而作出任何調整)”。(以及，為免生疑問，可作出調整，以單就波動率、預期股息、股票貸款利率或相對於有關股份的流動資金的變動作出解釋)“，並以”(為免生疑問，可作出調整以單就波動性、預期股息、股票貸款利率或相對於有關股份的流動資金的變動)代替。“

(C)現修訂股權定義第11.2(E)(Vii)條，刪除“稀釋或集中”一詞，代之以“重大經濟”，並在句末加入“或有關交易”。

(D)現修訂股權定義第12.6(A)(Ii)條，以(I)刪去第四行中“官方”一詞之後的“或”字，併為此插入逗號；及(Ii)刪除第(B)小節末尾的分號，併為此加入以下字眼；或(C)根據摩根大通的選擇，在發生ISDA主協議第5(A)(Vii)(1)至(9)條所指明的任何事件時

(E)現將“股權定義”第12.9(B)(Iv)條修訂如下：

(I)刪去(1)第(A)款的全部內容，。(2)第(A)款之後的“或(B)”字眼，及。(3)第(B)款中的“每宗”字句；及。

(Ii)倒數第二句中的“非對衝方及貸款方均不借出股份”改為“該貸款方並不借出股份”。

(F)現將“股權定義”第12.9(B)(V)條修訂如下：

(I)緊接在(C)款之後加入以下字句：“；但只有在非套期保值方在其通知套期保值方選擇終止交易的日期以書面形式向套期保值方表示並保證，截至該日期，非套期保值方不知道任何關於交易對手或股份的重大非公開信息，並且是真誠地做出這種選擇，而不是作為逃避遵守交易規定的計劃或計劃的一部分時，非套期保值方才可如此選擇終止交易”(C)款後面加上以下內容：“；但非套期保值方只有在其向套期保值方表示並以書面保證其選擇終止交易的情況下，才可如此選擇終止交易。

(Ii)刪去最後一句中的第(X)條。

(G)現將“股權定義”第12.9(B)(Vi)條修訂如下：

緊接在(C)款之後加入以下內容：“；但非套期保值方只有在其通知套期保值方的日期向套期保值方作出書面陳述和擔保的情況下，才可選擇終止交易。

非套期保值方不知道任何有關交易對手或股票的重大非公開信息，並且出於善意做出此類選擇，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分“。

(H)現修訂本協議第12(A)條，(1)刪除其中第三行中的“或電子郵件”一詞，以及(2)刪除最後一條中的“或該通信是在當地營業日營業結束後交付(或嘗試)或接收(視情況而定)”一詞。

24.超常股息。交易對手宣佈任何交易自交易日起至相關期間最後一天或(如適用)結算估值期最後一天和賣方終止購買期最後一天較晚的期間派發除息日期的任何特別股息，將構成額外的終止事件，交易對手為唯一受影響方，而該交易為唯一受影響的交易。(C)如果交易對手為唯一受影響的交易方，則該交易將構成額外的終止事件，而該交易將作為唯一受影響的交易，如適用，結算估值期的最後一天和賣方終止購買期的最後一天中的較晚者將構成額外的終止事件。

25.破產申索的狀況。摩根大通承認並同意，本主確認書和任何補充確認書都不打算就任何交易向摩根大通傳達針對交易對手的權利，這些交易優先於交易對手的普通股股東在交易對手的任何美國破產程序中的債權；但本協議的任何內容不得限制也不得被視為限制摩根大通在交易對手違反其關於任何交易的義務和協議的情況下尋求補救的權利；此外，本協議的任何內容都不限制或不得被視為限制摩根大通關於以下任何交易的權利

26.“華爾街透明度和問責法”。關於2010年華爾街透明度和問責法(“WSTAA”)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，或在本主確認日期或之後頒佈的任何立法或規則或條例中的任何類似法律確定性條款，均不限制或以其他方式損害任何一方終止、重新談判、修改、修改或補充任何補充的適用權利。在此，雙方特此同意，WSTAA或WSTAA下的任何規定、WSTAA下的任何要求或WSTAA提出的修正案中的任何類似法律確定性條款，均不應限制或以其他方式損害任何一方終止、重新談判、修改、修改或補充任何補充的其他適用權利在任何補充確認、本主確認、此處納入的股權定義或協議(包括但不限於法律變更、股票借用損失、股票借用成本增加、套期保值中斷、套期保值成本增加或非法性)下發生的監管變更或類似事件。

27.與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)員工溝通。如果交易對手與摩根大通證券有限責任公司的任何員工就任何交易進行互動，茲通知交易對手，該員工將僅作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的授權代表(而不是摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的代表)參與該交易。

28.等待陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄就與本協議、本主確認書、每份補充確認書、本協議項下的交易以及與本協議、本主確認書和任何補充確認書以及本協議項下的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)承認IT和另一方已通過本協議中提供的相互放棄和證明(如有)，在適用的情況下達成了交易。(I)雙方(I)均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；(Ii)承認IT和另一方在適用的情況下已被引誘進行交易。

29.對口支援。本《主確認書》可用任意數量的副本簽署，所有副本應構成一份且相同的文書，本《主確認書》的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來簽署本《主確認書》。

30.美國決議暫緩議定書。雙方承認並同意：(I)在雙方遵守2018年ISDA《美國決議暫緩議定書》(以下簡稱《議定書》)之前，本議定書的條款納入並構成本協議的一部分，為此目的，本協議應被視為議定書涵蓋的協議，摩根大通應被視為受監管實體

(Ii)在本協議日期之前，雙方已簽署單獨的協議，其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則(“雙邊協議”)的要求，雙邊協議的條款被納入並構成協議的一部分，為此目的，協議應被視為涵蓋協議，摩根大通應被視為涵蓋實體，交易對手應被視為交易對手實體；(Ii)在此之前，雙方已簽署單獨協議，其效力是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則(“雙邊協議”)的要求，雙邊協議的條款被納入並構成協議的一部分，為此，該協議應被視為涵蓋協議，摩根大通應被視為涵蓋實體，交易對手應被視為交易對手實體；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1節和第2節的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為《全長綜合(在美國G-SIB和企業集團之間使用)》的雙邊模板形式的相關定義術語(統稱為“雙邊條款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得，其副本可應要求獲得)。其效力是修訂雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則的要求，現將其併入並構成協議的一部分，就此而言，協議應被視為“擔保協議”，摩根大通應被視為“擔保實體”，交易對手應被視為“交易對手實體”。如果在本協定日期之後，本協議雙方成為本議定書的締約國，則本議定書的條款將取代本款的條款。如果本協議與議定書、雙邊協議或雙邊條款(各自為“合格FC停留條款”)的條款有任何不一致之處，請視具體情況而定, QFC的逗留條款將適用於此。本款中使用的沒有定義的術語應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對“本協議”的提及包括雙方之間簽訂的或由一方向另一方提供的任何相關信用增強。此外，雙方同意本段的條款應納入任何相關的承保聯屬公司信用增強中，所有對摩根大通的提及應由對承保聯屬公司支持提供商的提及取代。

“QFC暫緩規則”係指由美國聯邦法規第12編252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8編成的法規，除有限的例外情況外，要求明確承認聯邦存款保險法下的FDIC和多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章下的有序清算管理局的逗留和轉移權力，覆蓋與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。

31.CARES法案。對手方聲明並保證，在任何交易期間，其未申請，也不應在任何交易期間申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法”)中定義)或其他投資，或根據下列任何計劃或機制接受任何財政援助或救濟(無論如何定義)：(A)根據適用法律(無論是在該交易的交易日存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)，包括但不限於“CARE法”和“CARE法”，申請貸款、貸款擔保、直接貸款或其他投資，或接受任何財務援助或救濟(無論其定義如何)；或(A)根據適用法律(無論是在該交易的交易日已存在，或隨後頒佈、通過或修訂)獲得任何財務援助或救濟。以及(B)根據適用法律(或其下的任何法規、指導、解釋或其他聲明)，作為此類貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《關注法》中定義的)、投資、財政援助或救濟的條件，交易對手同意、證明、證明或保證，截至該條件規定的日期，它沒有回購或不會回購交易對手的任何股權擔保，並且截至該條件規定的日期，它還沒有回購。進行資本分配或者不進行資本分配。對手方進一步聲明並保證，任何交易的預付款金額沒有全部或部分直接或間接地用根據或根據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局的Paycheck Protection Program)收到的資金支付，(A)是根據適用法律(無論是在該交易的交易日存在的，還是隨後頒佈、通過或修訂的)建立的，包括但不限於CARE法案和修訂後的聯邦儲備法，以及(B)根據該適用法律(或任何法規、指導意見)而建立的，以及(B)根據該適用法律(或任何法規、指導意見)而建立的法律(無論是在該交易的交易日存在的，還是隨後頒佈、通過或修訂的)，以及(B)根據該適用法律(或任何法規、指導意見)建立的, 此類資金應用於特定或列舉的目的，但不包括根據任何交易購買股票(通過具體提及或泛指在所有相關方面具有其屬性的交易)，或由對此類項目或設施具有管轄權的政府當局作出的解釋或其他聲明)，這些資金應用於特定或列舉的目的，而不包括根據任何交易購買股票(通過具體提及或一般提及在所有相關方面具有其屬性的交易)。

32.現金的交付。為免生疑問，本主確認書中的任何內容均不得解釋為要求對手方在對手方支付相關預付款金額後，就本主確認書擬進行的交易結算交付現金，除非根據ASC 815-40將合同歸類為股權，允許進行所需的現金結算的情況除外，實體自有股權中的衍生品和套期保值合約在相關交易日生效(包括但不限於，交易對手如此選擇交付現金或未能及時選擇交付股票的情況)除外。在這種情況下，本主確認書中的任何內容均不應解釋為要求交易對手在交易對手支付相關預付款金額後，就本主確認書計劃中的交易交付現金，除非在相關交易日期(包括但不限於，交易對手選擇交付現金或未能及時選擇交付股票

請簽署此主確認書並將其退還給我們，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。

非常真誠地屬於你，

接受並確認
截至首次設定的日期
以上四點：

附表A

補充確認書表格

摩根大通銀行，全國協會

紐約分行

麥迪遜大道383號
紐約州紐約市，郵編：10179

[__________], 20[__]

致：Teradata Corporation
17095，途經德爾坎波
加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92127
注意：布萊恩·皮爾森(Brian Pierson)，財務主管
電話號碼：
E-mail:

回覆：補充確認-無領加速股票回購

本補充確認旨在確認JPMorgan Chase Bank，National Association(“JPMorgan”)與特拉華州Teradata Corporation(“交易對手”)於以下指定交易日期訂立的交易條款及條件。本補充確認書是摩根大通與交易對手之間於下述交易的相關交易日期具有約束力的合約。

1.本補充確認書是摩根大通與交易對手之間日期為2022年2月9日的主確認書(“主確認書”)的補充，構成該主確認書的一部分，並受該主確認書的約束，該主確認書經不時修訂和補充。主確認中包含的所有條款適用於本補充確認，以下明確修改的除外。

2.與本補充確認有關的交易條款如下：

交易日期：[__________], 20[__]

遠期調價金額：美元[___]

計算期開始日期：[__________], 20[__]

預定終止日期：[__________], 20[__]

首次加速日期：[__________], 20[__]

預付金額：美元[___]

預付款日期：[__________], 20[__]

首次公開發行股票：[___]股份；條件是，如果與交易有關，摩根大通無法借入或以其他方式獲得相當於初始股份的數量的股份，以便在初始股份交割日交付給交易對手，則在初始股份交割日交付的初始股份應減少到摩根大通能夠借入或以其他方式獲得的股份數量；此外，如初始股份按緊接前一但書的規定減持，則摩根大通應在商業上合理的努力下，以不高於初始股票貸款利率的股票借款成本借入或以其他方式收購額外數量的股份，相當於在初始股份交付日交付的初始股份的缺口，並應在切實可行範圍內儘快交付該等額外股份，所有如此交付的股份應被視為初始股份。所有股份

根據本段向交易對手交付的股份應為主確認書中“將交付的股份數量”中的“初始股份”。

初始股票交割日期：[__________], 20[__]

股票貸款最高利率：[__]年息基點

初始股票貸款利率：[__]年息基點

最大共享數量：[___]1股

底價：每股0.01美元

合同費：美元[___]

終止價格：美元[___]每股

額外相關日期：[___]緊隨計算期之後的Exchange工作日。

預留股份：儘管主確認中有任何相反的規定，但截至本補充確認之日，預留股份應等於[___]股份。

指定的ADTV百分比：對於任何Exchange工作日，[___]股份的ADTV(定義見規則10b-18)的%。

3.交易對手向摩根大通陳述並保證，其或任何“關聯買家”(定義見“交易法”第10b-18條規則)在(I)緊接交易日之前的四個完整日曆周或(Ii)交易日期所在的日曆週期間(除根據“主確認”第6(B)(Xv)節交付的任何通知中規定的情況外)均未根據交易法第10b-18(B)(4)條的但書購買大宗商品。

4.本補充確認書可簽署任何數量的副本，所有副本應構成一份且相同的文書，本補充確認書的任何一方均可通過簽署並交付一份或多份副本來簽署本補充確認書。

1約為交易日流通股總數的50%。

請簽署本補充確認書並將其退還給我們，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。

非常真誠地屬於你，

接受並確認
截至交易日期：

附表B

規則第10B-18條購買證明書的格式

[交易對手的信頭]

摩根大通銀行，全國協會

紐約分行

麥迪遜大道383號
紐約州紐約市，郵編：10179

回覆：無領加速股票回購

女士們、先生們：

關於我們與摩根大通銀行、全國協會和特拉華州的Teradata公司簽訂的日期為2022年2月9日的主確認(“主確認”)以及日期為的補充確認(“主確認”)[__________], 20[__]，我們特此聲明，以下所述是我們或我們的任何關聯購買人根據規則10b-18(B)(4)中規定的每週一次的大宗例外，在緊接規則10b-18(B)(4)規定的每週一次的大宗交易例外情況下，在緊接規則10b-18(B)(4)規定的四個完整日曆周內，根據規則10b-18(B)(4)購買大宗股票或為我們或我們的任何關聯購買者購買的普通股股票總數(均由1934年《證券交易法》下的規則10b-18定義)。[計算期][結算計價期][賣方終止採購期](如主確認中所定義)以及在此期間的第一天[計算期][結算計價期][賣方終止採購期]發生。

Number of Shares: __________________

我們理解，根據規則10b-18，您將使用此信息來計算交易量。

非常真誠地屬於你，

附件A

交易對手結算條款

1.以下交易對手結算條款適用於主確認書所示範圍內的任何交易：

結算貨幣：美元

結算方法選擇：適用；但條件是(I)在此修訂股權定義第7.1節，刪除其中第六行的“實物”一詞，代之以“淨股份”一詞；及(Ii)只有在選舉方在摩根大通通知摩根大通其當選之日以書面形式向摩根大通陳述並保證其不知道任何關於交易對手或股份的重大非公開信息，並正在選舉摩根大通的情況下，選舉方才可選擇結算方法選擇。(Ii)只有在摩根大通通知摩根大通其當選之日，選舉方不知道關於交易對手或股份的任何重大非公開信息，並正在選舉摩根大通的情況下，選舉方才可進行結算方法選擇。

選舉方：交易對手

結算方式選擇日期：(I)預定終止日期及(Ii)緊接加速終止日期後的第二個交易所營業日(在此情況下，根據股權定義第7.1條作出的選擇須不遲於該第二個交易所營業日開市前10分鐘作出)，兩者以較早者為準。

默認結算方式：現金結算

遠期現金結算額：等於(A)將交付的股票數量乘以(B)結算價的金額。

結算價：相當於結算估價期內交易所營業日VWAP價格的平均值加0.02美元的金額，受主確認書中規定的估值中斷的影響。

結算估值期：由摩根大通按其合理酌情權選擇若干預定交易日，以商業上合理的努力平倉與交易有關的商業合理對衝頭寸，自緊接(I)預定終止日期或(Ii)緊接終止日期後的交易所營業日(以較早者為準)之後的預定交易日開始。

現金結算：如果適用現金結算，買方應在現金結算付款日向摩根大通支付遠期現金結算金額的絕對值。

現金結算日：結算估價期最後一天後的交易所營業日。

股份淨額結算程序：適用股份淨額結算的，按照以下第2款至第7款的規定進行淨股份結算。

2.股票淨結算額應在現金結算日交割符合以下第3段所述條件的若干股份(“登記結算股份”)或不符合該等條件的股份(“未登記結算股份”)，其價值等於遠期現金結算金額的絕對值，而該等股份的價值以其對摩根大通的價值為基礎(就非登記結算股份而言，其價值須考慮

商業上合理的非流動性折扣)，每種情況由計算代理決定。如果登記結算股份或非登記結算股份的所有交付條件尚未滿足，則儘管交易對手選擇淨股份結算，現金結算仍應按照上文第1段的規定適用。

3.只有在下列情況下，交易對手才可根據上文第2款交付登記結算股份：

(A)涵蓋摩根大通公開轉售已登記結算股份的登記説明書(“登記説明書”)應已根據證券法向證券及交易委員會提交，並已於交割當日或之前宣佈或以其他方式生效，任何關於登記交收股份的停止令均不會生效；有關已登記交收股份的印刷招股説明書(包括但不限於其任何招股説明書附錄，“招股章程”)應已按摩根大通合理要求的數量送交摩根大通。

(B)註冊説明書及招股章程(包括但不限於描述分銷計劃的任何部分)的格式及內容須令摩根大通滿意；

(C)在交割日期或之前，摩根大通及其代理人應已獲給予合理機會，就通常在包銷股權證券發行範圍內的交易對手進行盡職調查，而摩根大通可酌情決定，調查結果令摩根大通滿意；及

(D)於交付日期，與摩根大通就公開轉售登記結算股份訂立的協議(“承銷協議”)應與摩根大通在形式及實質上令摩根大通滿意的已登記結算股份公開轉售大體相似，該承銷協議應包括但不限於有關摩根大通及其聯屬公司的賠償及分擔責任的該等承銷協議所載的條款，該等承銷協議應包括但不限於該等承銷協議所載有關摩根大通及其聯屬公司的責任的彌償及分擔的條款，該等承銷協議的形式及實質內容應令摩根大通滿意，而該等承銷協議應包括但不限於該等承銷協議所載有關摩根大通及其聯屬公司的責任的彌償及分擔的條款(“承銷協議”)。

4.如果交易對手按照上述第二款的規定交付未登記的結算股份：

(A)根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免登記要求，所有未登記的結算股份應交付給摩根大通(或摩根大通指定的任何關聯公司)；

(B)在交割日期或之前，應給予摩根大通和摩根大通(或摩根大通指定的任何摩根大通的任何關聯公司)任何該等股份的潛在買家一個商業合理的機會，就類似發行人為類似規模的發行私募股權證券的交易對手慣常進行的盡職調查進行盡職調查(包括但不限於向他們提供所有財務和其他記錄、相關公司文件和其他合理要求的其他信息以供查閲的權利)。(B)在交割日期或之前，摩根大通應獲得商業上合理的機會，對類似發行人發行類似規模的股權證券的私募配售交易對手進行盡職調查(包括但不限於，有權向他們提供所有財務和其他記錄、相關公司文件和其他合理要求的其他信息)，以供他們查閲

(C)於交割日期，交易對手應與摩根大通(或摩根大通指定的任何聯營公司)就摩根大通(或任何該等聯營公司)私募配售該等股份及摩根大通(或任何該等聯營公司)私下轉售該等股份訂立協議(“私募配售協議”)，實質上與私募股權證券慣用的私募購買協議相似，其形式及實質在商業上令摩根大通合理滿意。與摩根大通及其關聯公司的責任和提供習慣意見、會計師安慰函和律師負面擔保函相關的費用和出資(但私募協議只要求交易對手使用商業上合理的努力提供習慣意見、會計師安慰函和律師負面擔保函)，並應規定交易對手支付摩根大通(和任何該等關聯公司)與此類轉售相關的所有商業合理費用和開支，包括但不限於所有商業合理的費用和開支。交易對手方的契諾和協議合理必要或可取，以建立和維持對此類轉售不受證券法登記要求的豁免；和

(D)就摩根大通(或任何該等聯營公司)的交易對手私下配售該等股份及摩根大通(或任何該等聯營公司)私下轉售該等股份而言，如摩根大通提出要求，交易對手須與摩根大通合作擬備一份形式及內容合理令摩根大通滿意的私募備忘錄。

5.摩根大通本身或透過聯屬公司(“賣方代理”)或任何承銷商，將出售交易對手根據以下第6段向摩根大通交付的全部已登記結算股份或未登記結算股份，以及交易對手根據下文第6段向摩根大通交付的全部或本協議規定的較少部分的已登記結算股份或未登記結算股份(統稱“結算股份”)，自現金結算付款日期起至該等出售的總淨收益(定義見下文)之日止。“最終轉售日期”)。如果摩根大通、銷售代理或任何承銷商進行的任何出售的收益，扣除在發售時的情況下類似交易的任何商業合理費用和佣金(包括但不限於承銷或配售費用)，加上與發售和出售股票有關的賬面費用和費用(包括但不限於任何超額配售或空頭頭寸(辛迪加或其他)的回補)(“淨收益”)，超過遠期現金結算的絕對值。在最終轉售日期之後的三(3)個貨幣營業日內，摩根大通應向交易對手退還該超出部分，如果結算股份的任何部分仍未售出，摩根大通應在該日將該等未售出股份退還給交易對手。

6.如果計算代理人確定，根據本款第6款出售登記結算股份或未登記結算股份或任何Makeall股份(如有)所得的淨收益少於遠期現金結算金額的絕對值(淨收益比遠期現金結算金額的絕對值少的美元金額，即“差額”和作出這種確定的日期，即“差額確定日期”)，則交易對手應在差額確定日期後的下一個交易所營業日(“差額確定日期”)內，在遠期現金結算額的絕對值(以下簡稱“遠期現金結算額”)的絕對值(以下簡稱“遠期現金結算額”)的絕對值(以下簡稱“遠期現金結算額”)的絕對值(以下簡稱“遠期現金結算額”)的基礎上一份交易對手選擇通知，該交易對手應(I)支付相當於作出完整通知日期後一個貨幣營業日的差額的現金金額，或(Ii)交付額外股份。如果交易對手選擇向摩根大通交付額外股份，則交易對手應按照上文第3段或第4段(視具體情況而定)的條款和條件，在結算系統第一個營業日(也是Makeall通知日之後的交易所營業日)交付額外股份(“Makeall股份”)，數量由計算代理合理地相信在該交易所營業日具有與差額相等的市值。該等Makeall股票應由摩根大通按照上述規定出售；但如果出售原始交付股票的淨收益與出售任何Makeall股票的淨收益之和小於遠期現金結算額的絕對值，則交易對手應在其選擇時, 要麼支付這樣的現金，要麼向摩根大通進一步交割Makeall股票，直到這樣的缺口降至零。

7.儘管有前述規定，任何交易的結算股份總數在任何情況下均不得超過保留股份減去交易對手根據本主確認書進行的任何其他交易實際交付的股份金額(計算結果，即“上限數量”)。交易對手錶示並保證(應視為在未完成交易的每一天重複)上限數量等於或小於根據以下公式確定的股份數量：

A – B

式中，A=在上限數目確定之日，未預留供未來發行的交易對手的已授權但未發行的股份的數量；及

B=如果交易對手選擇與當時已發行且未行使的所有第三方的所有股份交易(本主確認書項下的股份交易除外)進行淨股份結算，則需要交付給第三方的最大股份數量。

“保留股份”指最初的14,737,669股。在補充確認中，預留股份可以增加或減少。

如果在任何時候，由於本第7款的原因，交易對手未能向摩根大通交付任何結算股份，則在交易對手當時已授權但未發行的未發行股份未保留作其他用途的範圍內，交易對手應立即通知摩根大通，並向摩根大通交付一些先前未因本款第7款而交付的股份。交易對手同意盡其最大努力使已授權但未發行的股份的數量在必要時增加到足以允許交易對手履行交付任何結算股份的義務的程度。在必要的情況下，交易對手同意盡其最大努力將授權但未發行的股份的數量增加到足以允許交易對手履行交付任何結算股份的義務的範圍內。在必要時，交易對手同意盡最大努力將授權但未發行的股份的數量增加到足以允許交易對手履行交付任何結算股份的義務

附件B

溝通程序

2022年2月9日

一、引言

Teradata Corporation(“交易對手”)和JPMorgan Chase Bank，National Association(“JPMorgan”)已就摩根大通與交易對手之間於2022年2月9日就未鎖定的加速股票回購交易訂立的主確認(“主確認”)採用了這些溝通程序(“溝通程序”)。這些溝通程序是主確認的補充、組成部分，並以主確認為準。

二、溝通規則

對於每筆交易，從該交易的交易日起至該交易的所有股票付款或交割完成之日止，交易對手及其員工和指定人不得與任何EDG交易人員進行任何與計劃相關的溝通，或向任何EDG交易人員披露任何重要的非公開信息。除上一句所述外，主確認書不應限制交易對手及其員工和指定人員與摩根大通關聯公司和員工的溝通，包括但不限於屬於EDG允許的聯繫人的員工。

三、終止合同

如果任何EDG交易人員或摩根大通的任何關聯公司或員工參與與交易對手或交易對手的任何員工或指定人進行的任何通信，根據本通信程序的單獨判斷，此類通信將不被允許，該EDG交易人員或摩根大通的關聯公司或員工應立即終止此類通信。在這種情況下，或者如果該EDG交易人員或摩根大通的關聯公司或員工在完成與交易對手或交易對手的任何員工或指定人員的任何通信後確定該通信不符合本通信程序，則該EDG交易人員或摩根大通的該關聯交易人員或員工應立即就該通信與其主管和摩根大通的法律顧問進行協商。如果摩根大通的法律顧問在諮詢後的合理判斷中認為，該等溝通存在重大風險，即該溝通可能會實質上危及交易所法案下規則10b5-1就主確認項下任何交易的任何正在進行或預期的活動提供的肯定抗辯的可用性，則根據主確認第19(A)條，這將是一項額外的終止事件，交易對手為唯一受影響方，主確認項下的所有交易均被視為受影響的交易。在主確認項下，所有交易均被視為受影響的交易，而主確認項下的所有交易均被視為受影響的交易，而主確認項下的所有交易均被視為受影響的交易，而主確認項下的所有交易均被視為受影響的交易。

四、定義

此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有主確認書中賦予它們的含義。本申請所使用的下列詞語具有下列含義：

“溝通”是指交易對手或其任何員工或指定人與摩根大通或其任何關聯公司或員工之間的任何聯繫或溝通(無論是書面、電子、口頭或其他形式)。

“指定人”是指交易對手以書面或口頭方式指定代表交易對手與摩根大通進行溝通的人。

“EDG允許聯繫人”指David Aidelson先生、Elliot Chalom先生、Yana Chernobilsky女士、Ganaraj S.Hegde先生、Noah L.Wynkoop先生和Brett Chalmers先生中的任何一位或他們指定的任何人；前提是摩根大通可以通過向交易對手提供修訂後的EDG允許聯繫人列表來修改EDG允許聯繫人名單。

“EDG交易人員”是指德里克·布朗先生、邁克爾·卡里波蒂斯先生、斯皮羅斯·卡里波蒂斯先生、亞歷山德拉·莫利諾女士、邁克爾·塔特羅先生以及摩根大通股權衍生品集團公眾方面的任何其他僱員。條件是摩根大通可以通過向交易對手提交修訂後的EDG交易人員名單來修改EDG交易人員名單；此外，為免生疑問，被列入EDG許可聯繫人的人員不是EDG交易人員。

“員工”就任何實體而言，是指該實體的任何所有者、負責人、高級管理人員、董事、員工或其他代理人或代表，以及上述所有者、負責人、高級管理人員、董事、員工、代理人或代表中的任何附屬公司。

“重大非公開信息”是指與交易對手或股票有關的信息，這些信息(A)未通過電報服務、在一份或多份一般發行的報紙上、交易對手向其股東傳達或在新聞稿中、或包含在交易對手向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的公開文件中廣泛傳播，以及(B)合理的投資者可能認為在作出購買、出售或持有股票的投資決策時具有重要意義。為免生疑問，僅為説明起見，有關股息增加或減少、盈利估計、先前發佈的盈利估計變動、業務大幅擴張或縮減、訂單大幅增加或減少、重大合併或收購建議或協議、重大新產品或發現、非常借款、重大訴訟、流動性問題、非常管理髮展、重大資產購買或出售以及類似事宜的信息應被推定為“重大”。

“與項目相關的溝通”指其主題與主確認或主確認項下的任何交易有關的任何通信，或摩根大通(或其任何關聯公司)關於主確認或主確認項下的任何交易的任何活動。