附件10.15

分組業績獎勵協議格式

根據

Allegheny Technologies納入2020年激勵計劃

本突破性業績獎勵協議(以下簡稱“協議”)於2022年1月4日(“授予日期”)由Allegheny Technologies公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)和[參與者姓名](“參與者”)。

鑑於，本公司發起並維持Allegheny Technologies Inc.2020激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)；

鑑於，公司希望鼓勵參與者繼續擔任公司的員工，並在受僱期間為公司的財務業績做出重大貢獻；

鑑於為提供這種激勵，本公司在符合本協議條款和條件(包括本協議中規定的限制性契約)的前提下，向參與者授予與本公司普通股相關的以下目標水平業績授予的限制性股票單位數量(單數“PSU”和複數“PSU”)，每股面值0.10美元(“普通股”)；

鑑於，除本協議另有規定外，PSU須受公司是否達到本協議第3節規定的績效要求以及參與者在本協議第4節規定的每個適用歸屬日期的持續僱用的約束；

鑑於，公司和參與者希望證明授予PSU及其適用於本協議的條款和條件；以及

鑑於此處使用但未定義的大寫術語應具有獎勵計劃中賦予它們的含義。

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾和契約，包括本協議第12節規定的限制性契約，並打算具有法律約束力，本公司和參與者同意如下：

1.發放PSU。公司特此向參賽者發放目標金額為[批出單位數目]自授予之日起，PSU(根據獎勵計劃第3(D)節的規定進行調整)。PSU的目標金額代表根據本協議和激勵計劃中規定的條款和條件，在實現下面第3節中提到的績效目標和下面第4節中提到的持續僱傭要求時獲得同等數量的股份的權利。根據委員會根據業績目標確定的業績目標實現程度，應確定已賺取的PSU的實際股份數量。

除非本合同另有規定，否則在下文第3節(或第8(A)節，在控制變更時)。

2.演出期。PSU的總體履約期為自2022年1月1日起至2025年12月31日止的期間。

3.基於績效目標獲得的PSU。

(A)PSU可根據達致指定股價目標的情況而賺取，該等目標是根據以下所述業績期間內任何二十(20)個連續交易日(每個為“測算期”)內普通股的平均公平市價(以下第8(A)節在控制權變更時另有規定者除外)(每個為“股價業績目標”及統稱為“業績目標”)而釐定，代表普通股於授出日期的公平市價大幅上升。除本協議第5節另有規定外，任何賺取的PSU將在參與者於本協議第4節規定的歸屬日期繼續受僱於公司後成為歸屬。如果在績效期滿之前，任何級別的績效目標都未實現，則不應視為賺取任何PSU，PSU將於2025年12月31日被無償沒收。

(B)根據本協議賺取的PSU數量應根據附錄A中規定的方法計算的業績期間內每個測算期內股價業績目標的實現情況，按照附錄A中的時間表確定。

(C)在履約期內，在委員會決定的時間內，以及在履約期結束後行政上可行的情況下，委員會應在履約期內證明在履約期內賺取PSU的程度。於委員會根據股價表現目標的實現情況對賺取的PSU進行認證後，該等賺取的PSU應根據在隨後的測算期內較高水平的股價表現目標的實現情況而固定增加，但不得減少(應用最高美元價值或TSR下限(該等術語定義見附錄A))，並有資格根據第4節所載的基於服務的歸屬要求進行歸屬。

4.服務型歸屬。除第5節另有規定並受最高美元價值限制和TSR下限的限制外，參與者應在2025年12月31日和2026年12月31日(每個“歸屬日期”)各一半歸屬於本協議規定的賺取的PSU，但前提是參與者在歸屬日期繼續受僱。

5.在2026年12月31日前終止服務。除本第5節另有規定外，如果參與者在2026年12月31日之前遭遇服務終止(無論是由公司還是參與者發起的)，且出於任何原因，參與者對未授予的PSU的所有權利應立即終止並全部沒收，而不考慮參與者在任何衡量期限內的表現，沒收的PSU應被取消。

(A)在控制權變更前因死亡而終止服務。如果在2026年12月31日和控制權變更之前，參與者因其死亡而經歷服務終止，則參與者賺取但尚未歸屬的PSU(在服務終止之日確定，適用最高美元限額，但不適用TSR下限)應在服務終止之日起立即歸屬，且尚未交付的份額應在合理可行的情況下儘快交付(在任何情況下不得晚於服務終止後三十(30)天)。

(B)在控制權變更之前的殘疾。如果參與者在2026年12月31日和控制權變更之前發生殘疾(定義見附錄B)，則參與者賺取但尚未歸屬的PSU(適用最高美元限額，但不適用TSR下限)應在該殘疾發生之日起立即歸屬，並應在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不得晚於該殘疾發生之日起三十(30)天)交付

(C)在控制權變更前因退休而終止服務。如果在2026年12月31日和控制權變更之前，參與者因參與者退休(定義見附錄B)而終止服務，則PSU應保持未完成狀態，並有資格按比例賺取，每種情況均如本第5(C)節所述。如果服務終止發生在2025年12月31日之前，賺取的股份數量應等於委員會確定的通過(I)參與者終止服務日期的一(1)週年紀念日和(Ii)履約期結束(“適用的測算期”)中的第一個發生而賺取的PSU相關股份的數量。賺取的股份(在服務終止前尚未歸屬的)的數量應按分數比例計算，分數的分子等於參與者從2022年1月1日開始至績效期末(包括參與者受僱於公司至少十五(15)天的任何一個月)期間受僱於公司的月數，分母為四十八(48)，由此產生的要授予並交付的賺取股份的數量為三十(15)天(包括參與者繼續受僱於公司至少十五(15)天的任何一個月)，分母為四十八(48)，由此產生的要歸屬並交付的賺取股份的數量為三十個月(包括參與者繼續受僱於公司至少十五(15)天的任何一個月)，分母為四十八(48)股，由此產生的要授予並交付的賺取股份的數量為三十(條件是：(A)如果最初的預定付款日期在該一週年之前，50%的股份將在最初的預定付款日期結算，剩餘的50%的股份將在參與者退休一週年時結算，以及(B)如果第二個預定付款日期發生在參與者退休一週年之前，則50%的股份將在第一個預定付款日期結算，其餘50%的股份將在參與者退休一週年的第一個週年日結算，以及(B)如果第二個預定付款日期發生在參與者退休一週年之前, 剩餘50%的股份將在第二個預定付款日期結算(最初的50%將在參與者退休前的初始預定付款日期結算)；此外，前提是在任何交割日期之前，參與者不違反本文規定的任何限制性契約。

(D)在控制權變更後的殘疾和某些終止。如果在2026年12月31日之前，參與者經歷了(I)因參與者死亡或退休(本合同最後一句規定除外)而導致控制權變更、殘疾或服務終止後的任何時間，或(Ii)在由於公司無故終止服務或參與者以正當理由(定義見本合同附錄B)辭職而變更控制權後的兩(2)年期間內，任何替代獎勵(如本合同附錄B所定義)，或(Ii)在控制權變更後的兩(2)年內，如果參與者因公司無故終止服務或參與者以正當理由辭職(如本合同附錄B所定義)而發生控制權變更、殘疾或服務終止(除本合同最後一句中規定的情況外)，則在兩(2)年內

就PSU授予的股份(為免生疑問，受PSU限制的股份數量應等於根據下文第8(A)節確定的可賺取股份的數量，並且在控制權變更後不按比例退休)應在參與者喪失能力或終止服務(視情況而定)之日立即全部歸屬，與此相關的股份應在合理可行的範圍內儘快(在任何情況下不得晚於參與者日期後三十(30)天)交付受以下第13條規定的任何延遲的約束。儘管如上所述，如果(A)控制權變更不是第409A條CIC，或者因控制權變更而終止服務發生在控制權變更兩週年之後，並且(B)參與者符合(或將在2026年1月1日之前)退休資格(不考慮任何同意要求)，則截至服務終止日期的任何該等未交付股票應與參與者根據第5(C)條退休時所適用的時間相同。

6.已賺取的和已歸屬的PSU的結算。

(A)一般情況。在委員會根據上述第3(C)節作出履約期結束時作出決定後，應在合理可行的情況下儘快(且在任何情況下不得遲於該決定之日後三十(30)天和2026年3月15日的第一個發生日期)、(該結算日期，即“初步預定結算日期”)，並在實際可行的情況下，在任何情況下不得晚於第二個歸屬日期(該結算日期，即“第二個預定結算日期”)與初始預定結算日期之後的三十(30)天。(“預定結算日期”)或在第5節規定的時間，並在下文第13節的規限下，PSU的既得和賺取部分應通過發行股票的方式結算。如果更換賠償金與控制權變更相關，且之前未按本合同規定完全結清或沒收，則更換賠償金應在適用的預定結算日期後儘快(在任何情況下不得晚於三十(30)天)結清。在任何情況下，更換賠償金應在適用的預定結算日期之後儘快結清(在任何情況下不得晚於三十(30)天)。為免生疑問，如果未提供與控制權變更相關的替換獎勵，則應在控制權變更後儘快(且在任何情況下不得晚於十(10)天)結算賺取的PSU(根據第8(A)條確定)；但儘管有上述規定, 與構成受第409a條約束的非合格遞延補償的PSU有關的任何股份應在第409a條允許的不會導致根據第409a條施加税務處罰的最早可行日期交付(考慮到緊隨其後的判決和適用於更換獎勵的第5(D)條的支付時間規則)。本條款並不妨礙本公司根據第409a條CIC對PSU進行結算，只要該和解是根據Treas進行的，則該PSU不會被替換合同取代。規則。§1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)。

(B)交付方式。為清償已賺取和歸屬的PSU，本公司應以證書或所有權證明的形式將股份交付或安排交付給參與者，總金額相當於該日期歸屬PSU可交付給參與者的股份數量，除非本公司使用賬簿記賬，在這種情況下，本公司應將該等股份計入參與者的賬户。在任何情況下，該等股份均不受轉讓限制，亦不應附有任何限制轉讓的圖示或電子符號。在支付或記入該等股份的貸方後，賺取的及歸屬的PSU將被視為已完全清償，參與者對該等PSU將不再享有進一步的權利。不得發行任何零碎股份，不得賺取和歸屬任何零碎股份

PSU應向下舍入到最接近的整數，但在控制權變更後除外，在這種情況下，應適用交易協議下適用於零碎股份的規則。

7.作為股東的權利。在發行有關賺取及歸屬股份單位的股份(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，不存在關於股份單位的投票權、收取股息或股息等價物或作為普通股持有人的任何其他權利。(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的過户代理證明)，就該等股份單位而言，不存在投票權、收取股息或股息等價物或作為普通股持有人的任何其他權利。

8.控制權的變更。

(一)確定績效目標。如果控制變更發生在績效期間結束之前(或對於經歷退休的參與者，在適用的測算期結束之前)，則自緊接控制變更之日起，績效目標應被視為已實現，以(I)目標水平和(Ii)績效目標實現水平中較大者為準，該水平由委員會在控制變更前根據截至控制變更前最晚日期的績效以及自控制變更之日起及之後確定。受PSU約束的股票數量應根據該決定確定，該決定應在不適用|最高美元價值限制或TSR下限的情況下作出。

(B)轉歸。如果在績效期限結束前發生控制權變更，則在上述第8(A)節規定的水平上賺取的PSU(如果且在之前未被沒收的範圍內)應自控制權變更之日起生效，除非向參與者提供另一項符合激勵計劃第11(C)條要求的獎勵(由委員會在緊接控制權變更之前自行決定)，以取代所賺取的PSU(任何符合第11(C)條要求的獎勵)在控制權變更後，任何此類替換獎勵均應完全基於參與者在授予日期之前的服務情況進行授予，但受上文第5節所述特定僱傭終止時的加速授予限制。儘管有本第8(B)條的前述規定，但如果參與者在控制權變更之前因退休而終止服務，則按比例計算的部分應適用於根據上述第8(A)條確定為賺取的PSU。如果在控制權變更後和之後提供替換獎勵，則本文中對PSU的引用應指替換獎勵，在每種情況下，對本公司的引用包括控制權變更後任何尚存的後續實體，除非上下文另有明確指示。

9.扣繳。不遲於某一金額首次包含在參與者的總收入中或就任何PSU繳納任何適用於聯邦所得税的税種之日起，參與者應向公司支付適用法律法規要求就該金額預扣的所有聯邦、州和地方所得税和就業税，或作出令公司滿意的支付安排。參賽者可指示本公司從應付參賽者的任何款項中扣除任何此類税款，包括交付產生預扣要求的股票。公司交付以PSU為標的的股票的義務(或製作記賬或其他電子記號以表明所有權

股份)須遵守參與者支付或提供任何此類預扣金額的先例條件。

10.沒有繼續受僱的權利；對福利計劃的影響。本協議不賦予參與者任何繼續其僱傭或其他關係的權利，也不得以任何方式干涉公司或其任何直接或間接子公司在任何時候終止其僱傭或其他關係的權利。參與者根據本協議實現的收入不應計入參與者可能參加或有資格參加的任何福利計劃的收入中，除非該計劃另有特別規定。

11.參與者申述。關於PSU的授予，參與者代表以下內容：

(A)在參與者的判斷認為必要或適宜的範圍內，參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本協議和本協議擬進行的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。

(B)參賽者僅依賴該等顧問(如有)，而不依賴本公司或其任何代理人的任何陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)應對參賽者自己因本協議和本協議擬進行的交易而產生的納税責任負責。

(C)參與者已收到、閲讀並理解本協議和獎勵計劃，並同意遵守並受其各自條款和條件的約束。

12.限制性契諾。

(A)競業禁止。在受僱於公司期間，在參與者因任何原因終止服務後的一(1)年內，參與者不得直接或間接擔任從事或計劃從事本公司在參與者終止服務時從事的任何市場的任何業務的實體(包括獨資企業)的所有者、負責人、合夥人、僱員、顧問、高級管理人員、董事或代理人，包括但不限於能源和電力、醫療、汽車、食品設備和電器以及建築和採礦市場(這些行業或市場中的每一個這樣的實體都被稱為“競爭企業”)。參與者不得僅因為其股票在公認證券交易所交易的公司的股權不超過2%(2%)而被視為違反了本公約。本第12條中提及的“公司”應包括其子公司和附屬公司。

在您受僱於本公司後，本公司打算限制您的活動，但僅限於您與競爭業務的關聯可能對本公司有害的程度。為避免不適當地限制您未來的就業，您應諮詢公司的總法律顧問(或履行相同職能的公司高級人員)，如果您

打算在一(1)年的限制期內向任何潛在的競爭企業提供服務。本公司會考慮該等要求的個別情況，不會無理拒絕同意。

(B)非招攬客户。在受僱於公司期間以及參與者因任何原因終止服務後的一(1)年內，參與者不得直接或間接代表競爭企業招攬或試圖轉移在服務終止前兩(2)年內從本公司購買材料或產品的任何企業實體的業務或贊助，也不得協助任何個人或企業實體策劃或進行此類招攬。

(C)非徵求僱員意見。在受僱於本公司期間以及參與者因任何原因終止在本公司的服務一(1)年後，參賽者不得直接或間接請求或協助另一人或實體招攬任何向本公司提供諮詢或受僱於本公司的人停止與本公司的諮詢或離開本公司的僱員，或接受與另一人或實體的諮詢或其他業務關係或僱傭，無論是否存在競爭業務。

(D)非貶損。參賽者不得詆譭公司或其業務、代理人、傭人、員工、高級管理人員或董事。

(E)保密。參與者不得披露、泄露或使用公司的任何非公開信息，包括但不限於製造流程、客户名單、營銷計劃或流程專有信息和商業祕密。

(F)適用法律規定的權利通知。儘管本協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得損害參與者在任何適用的聯邦法律或法規的舉報人條款下的權利，或為免生疑問，限制參與者根據該法律或法規向任何政府機構提供的信息獲得獎勵的權利。公司特此告知參與者，儘管本協議中有任何相反的規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，僅為舉報或調查涉嫌違法的行為，或(Ii)在訴訟或其他訴訟中蓋章的申訴或其他文件中提出的；或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中加蓋印章的申訴或其他文件中提出的商業祕密，或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中蓋章的申訴或其他文件中提出的，或(Ii)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中作出的。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可以向律師披露僱主的商業祕密，如果個人提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，而不披露商業祕密，除非依照法院命令，則可以在法院程序中使用該商業祕密信息。

(G)代價及補救。參與者承認並承認根據本協議獲得補償或股份的機會是對本第12條規定的契約的充分對價。本參與者進一步承認，如果本參與者違反或威脅或試圖違反本第12條中的任何一個或多個契約，本公司在法律上沒有足夠的補救辦法，並且本參與者同意本公司有權獲得禁令或其他衡平法救濟

禁止參與者違反或威脅或試圖違反本第12條規定的任何一項或多項契約，在控制權變更之前，任何尚未授予或尚未交付給參與者的PSU或股份將因任何此類行為而被沒收。

13.第409A條。本協議和根據本協議授予的PSU旨在遵守本規範第409a條的要求或豁免或排除，對於受本規範第409a條約束的PSU，即使有任何相反的規定，激勵計劃和本協議應按照本規範第409a條的所有方面進行解釋和管理(包括對構成非限制性遞延補償的PSU應用任何定義的術語，例如控制變更，這些定義的術語應解釋為具有本規範第409a條所要求的含義，以避免本規範第409a條規定的加速徵税和/或税收處罰)。根據守則第409A節的規定，PSU項下的每筆付款(包括股份交付)如構成非限定遞延補償，則就守則第409A節而言應被視為單獨付款。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據本協議支付的構成非合格遞延補償的任何日曆年，但須遵守本守則第409a條的規定。即使本協議中有任何其他相反的規定，如果參與者是本守則第409a條所指的“指定員工”(按照本公司在服務終止之日有效的方法確定), 構成本守則第409a節所指的非合格遞延補償的金額，在參與者離職後的六(6)個月期間因參與者離職而應支付的金額，應改為在(I)參與者離職後六(6)個月後的第一個工作日和(Ii)參與者去世之日的第一個工作日支付或提供，兩者以較早的日期為準。(I)參與者離職後六(6)個月後的第一個工作日和(Ii)參與者去世之日，以較早的日期為準支付或提供補償金額，以(I)參與者離職後六(6)個月的第一個工作日和(Ii)參與者去世之日為準。

14.雜項。

(一)依法治國。本協議應根據賓夕法尼亞州聯邦的國內法進行管理和解釋，而不考慮賓夕法尼亞州聯邦的法律衝突原則。

(B)繼承人和受讓人。本協議的規定適用於本協議雙方的繼承人、許可受讓人、繼承人、執行人和管理人，並對其具有約束力。未經本協議各方同意，本協議或本協議項下的任何權利均不得轉讓或以其他方式抵押。

(C)整份協議；修訂。本協議包含雙方對本協議主題的完整理解，並取代關於本協議主題的所有先前和當時的協議和諒解、誘因或條件，無論是明示或暗示、口頭或書面的，包括但不限於參與者作為當事一方的任何僱用或控制變更協議的條款，但對於適用於控制權變更的任何此類單獨協議中可能提出的“原因”和“殘疾”的定義除外。

控制室。未經公司和參與者書面同意，不得修改或修改本協議。

(D)對應方。本協議可同時簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本，所有副本一起構成一份文件。

(E)遵守公司政策。除非參與者已完全遵守本公司適用於員工的所有政策，包括但不限於本公司的公司商業行為和道德準則，否則不得根據本協議或就PSU進行任何股票交割。

15.追回。參與者承認並同意，根據本獎勵計劃授予的PSU及其收到的股份應遵守獎勵計劃第15(J)節規定的退還條款、公司可能採取的適用於參與者的任何退還政策的條款(經不時修訂)，以及與取消、撤銷、退還或退還補償有關的任何適用法律條款，參與者應支付獎勵計劃第15(J)節要求的任何沒收金額或任何其他條款

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

阿勒格尼科技有限公司

By:

姓名：埃利奧特·S·戴維斯

職務：首席法律和合規官

附錄A

平均股價業績目標和派息百分比

計算方法

·平均股價。平均股價是根據(I)股票在測算期內每一天的公平市值除以二十(20)，以及(Ii)自2022年1月1日起至適用測算期最後一天實際支付的累計股息(如有)之和計算的。

·公平的市場價值。“公平市價”是指截至任何給定日期，股票在紐約證券交易所的收盤價。

·實現平均股價業績目標。如果某股在任何測算期內達到A欄的平均股價，參與者應根據B欄的派息百分比賺取股份數量(向上或向下舍入到最接近的整數)(而不考慮股票價格的公平市值隨後是否減少)。平均股價之間不得有任何插補，如果在達到平均股價後實現了更高的平均股價，則應賺取與PSU有關的增量額外股份數量(即，如果達到_美元的平均股價，則賺取該_股，隨後達到_美元的平均股價，將賺取額外的_%的目標PSU(相當於額外的_股))。

·獲得的目標和最大份額。如果A欄的平均股價是$_，則賺取目標股數(100%)；如果A欄的平均股價是$_，則賺取最大股數(300%)。

·最大美元值。如於履約期內(或較早適用的最終度量期，如屬第5(A)至5(C)條所載事項)的最終度量期的最後一天，A欄的平均股價超過100.00美元，則為結算賺取及既有PSU而須交付的最大股份數目的價值應等於_(“最高美元價值”)。在這種情況下，最大股票數量的計算方法為：_除以績效期間(或較早適用的最終衡量期間，如果是

第5(A)至5(C)節規定的事項)，50%的賺取股份將在最初的預定結算日交付，其餘50%的賺取股份將在第二個預定結算日交付。在2025年12月31日之前發生控制權變更後，針對既有PSU交付的賺取股份數量不受最高美元價值的限制。為此目的，包括是否已達到最高美元價值，股份的平均股價應為履約期間(或如屬第5(A)至5(C)條所載事件，則為較早適用的最終衡量期間)最後一天的平均股價。

·TSR樓層。儘管如上所述，如果業績期間的股東總回報(“TSR”)為負，則業績期間的總派息不得超過_股(“TSR下限”)；前提是該TSR下限不適用於第5(A)節規定的死亡、第5(B)節規定的殘疾以及2025年12月31日之前發生的控制權變更前後的情況。TSR應為(I)股份於業績期末的公平市價減去業績期初股份的公平市價，加上已支付的股息，猶如該等股息已於業績期初的每個除股息日再投資(視何者適用)除以(Ii)業績期初股份的公平市價所得的商數。(I)股份於業績期初的公平市價減去於業績期初的公平市價，加上已支付的股息，猶如該等股息已於業績期初的除股息日進行再投資(視何者適用而定)。為在履約期開始時釐定股份的公平市價，該價值應為緊接履約期首日前二十(20)個交易日的股份平均公平市價。為確定股票截至履約期結束時的公平市值，該值應為2025年10月1日至2025年12月31日期間各交易日的股票平均公平市值；但如果最終計量期發生在2025年12月31日之前，由於參與者在控制權變更前退休，計算的時間不到48個月，則股票的公平市值應為截至2025年12月31日的90天內的股票平均公平市值。在截至2025年10月1日至2025年12月31日的交易日內，股票的公平市值應為在截至2025年12月31日的90天內的交易日內股票的平均公平市價；如果最終計量期發生在2025年12月31日之前，由於參與者在控制權變更前退休，在不到48個月的時間內衡量的股票的公平市值應為股票的平均公平市值。

調整事件。若計劃第3(D)節預期的資本變動或其他調整事件影響普通股，並於控制權變動前發生，則上表所載的股價表現目標、派息百分比及賺取的股份數目均須按委員會全權酌情決定為維持PSU的預期目的而作出公平調整。

附錄B

參與者如(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有利可圖的活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月；或(Ii)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷而領取不少於3個月的收入重置津貼，則該參與者被視為有“傷殘”；或(Ii)該參與者因可預期導致死亡或可持續不少於12個月的任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有利可圖的活動，或(Ii)因任何可預期導致死亡或可持續不少於12個月的醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，則被視為殘疾。

“充分理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下，發生下列任何一種或多種情況：

(1)(I)參與者作為公司員工(或被要求向其報告的主管的員工，包括要求參與者向公司高管或其他員工報告，而不是直接向董事會報告)的地位、權限、職責、責任或地位(包括職位、頭銜或彙報關係)在每種情況下均較緊接控制權變更前有效的地位、權限、職責、責任或地位大幅減少，或(Ii)分配給參與者的職責或責任與其在緊接控制權變更前的職位不符。(I)在任何情況下，參與者作為公司員工(或被要求向其報告的主管的職位，包括要求參與者向公司高管或其他員工報告，而不是直接向董事會報告)的地位、權限、職責或地位(包括職位、頭銜或彙報關係)均大幅減少。但公司在收到參與者發出的通知後立即予以補救的非實質性和無心之舉除外；

(2)公司要求參與者的辦公地點與緊接控制權變更前參與者的主要工作地點或辦公室的位置相距超過三十五(35)英里，但因公司業務所需的出差在所有實質性方面均與參與者在緊接控制權變更前的商務旅行義務相一致的範圍除外；(2)公司要求參與者的辦公地點與緊接控制權變更前參與者的主要工作地點或辦公室的位置相距超過三十五(35)英里；

(3)(I)參賽者的年度基本工資減少，(Ii)參賽者的目標年度獎勵機會大幅減少，或(Iii)公司向參賽者提供或提供的其他薪酬和福利均較緊接控制權變更前有效的薪酬和福利或控制權變更後的薪酬和福利(如果更大的話)大幅減少；(I)參賽者的年度基本工資減少，(Ii)參賽者的目標年度獎勵機會大幅減少，或(Iii)公司向參賽者提供或提供的其他薪酬和福利均大幅減少；

(4)實質性違反公司與參與者之間的任何控制權變更遣散費或類似協議，包括公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得一份無保留的協議，以承擔並同意履行公司在任何此類協議下的義務；

(5)在緊接控制權變更之前，參與者相對於該預算保留權力的預算的實質性減少；或

(6)任何看來是公司在構成充分理由的事件發生後，以非因由或傷殘原因終止參賽者受僱的任何企圖。

參賽者在上述事件發生後精神或身體上的無行為能力不應影響其有充分理由終止僱傭的能力，參賽者在有正當理由提交終止通知後死亡不應影響參賽者在有正當理由終止僱傭時享有福利的權利。

若要以正當理由要求終止，參與者必須在參與者知道上述一個或多個條件最初存在後九十(90)天內向公司發出書面通知，併合理詳細説明構成充分理由的條件，公司或其關聯公司將在收到書面通知後三十(30)天內(“治療期”)補救該條件。如果公司或關聯公司未能在適用的治療期內糾正構成正當理由的情況，則參與者必須在該治療期後三十(30)天內終止服務(如果有的話)。

“退休”是指：(A)在控制權變更之前，經本公司同意，在(I)年滿55歲及(Ii)在本公司或其任何附屬公司工作滿五年，及(B)在控制權變更後，在(I)年滿55歲及(Ii)在本公司或其任何附屬公司完成五(5)年僱傭後，終止與本公司及本公司各附屬公司的僱傭關係，並於(I)年滿55歲及(Ii)在本公司或本公司的任何附屬公司完成五(5)年的僱傭關係時或之後終止與本公司及本公司的每一附屬公司的僱傭關係