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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

委託文件編號1-13079

萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

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根據該法第12(G)條登記的證券：
無

(班級名稱)

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。⌧ 是 ◻不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。◻是⌧ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。⌧ 是  ◻不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。⌧ 是 ◻不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性所作的評估☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是☒不是

根據2021年6月30日普通股在紐約證券交易所的收盤價每股78.96美元計算，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$4,213,210,927(為此目的，假設註冊人的高級人員或董事以外的人實益擁有的股份及其關聯公司由非關聯公司持有)。

截至2022年1月31日，有55,072,494已發行普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人提交給美國證券交易委員會(SEC)的2022年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分.

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萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)

表格10-K的2021年年報

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第一部分

在本報告中，我們將特拉華州的萊曼酒店物業公司(“萊曼”)及其子公司稱為“我們”、“我們”、“我們的”或“公司”。對於討論的每一年，我們的財政年度都將在12月31日結束。本報告中的所有討論和分析都應與本10-K年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀，並由其完整限定。

前瞻性陳述

本報告包含“前瞻性陳述”，旨在獲得1995年“私人證券訴訟改革法”確立的避風港責任。這些前瞻性陳述涉及我們的目標、信念、預期、戰略、目標、計劃、未來經營結果和基本假設，以及其他不一定基於歷史事實的陳述。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係，這些陳述可能包含諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可能”、“項目”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“估計”或“追求”等詞語，或其否定或其他變體或類似術語。特別是，它們包括與未來行動、戰略、未來業績、法律訴訟和未來財務結果等或有事件的結果有關的陳述。這些陳述還包括有關(I)新型冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行對未來旅行、暫時性和團體需求的預期影響、我們的運營和流動性結果，以及為未來日期重新預訂客户的努力；(Ii)我們選擇作為房地產投資信託基金徵税並出於聯邦所得税目的保持房地產投資信託基金地位的影響；(Iii)我們不符合資格的房地產投資信託基金資產在一個或多個應税房地產投資信託基金子公司(“TRSS”)中持有的影響；(Ii)我們選擇作為房地產投資信託基金(“房地產投資信託基金”)徵税並保持房地產投資信託基金地位的影響；(Iii)我們不符合資格的房地產投資信託基金資產持有在一個或多個應税房地產投資信託基金子公司(“TRSS”)；(Iv)暫停我們的股息和我們的股息政策，包括我們可能支付的任何股息的頻率和金額；(V)潛在的增長機會，包括未來通過收購和投資合資企業擴大我們現有資產組合的地域多樣性；(Vi)萬豪國際, 公司(“萬豪”)有效管理我們酒店和其他物業的能力；(Vii)我們預期的資本支出和投資；(Viii)根據現有和未來融資協議(包括我們與萬豪的信貸安排和其他合同安排)對我們的活動施加的潛在經營和財務限制；(Ix)我們在2022年期間的現金使用；(X)我們在信貸安排下借入可用資金的能力；(Xi)我們希望在必要時成功修改管理我們債務的協議的預期；(Xii)我們尚未完成的對得克薩斯州奧斯汀第21座綜合設施(“第21座”)的收購；及(Xiii)任何其他業務或運營事宜。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。

雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設、信念和預期，但由於許多已知和未知因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於在項目1A“風險因素”、項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分討論的那些因素。本年度報告中以Form 10-K格式所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述發表之日。新的風險和不確定性可能會不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能給我們帶來的影響。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改我們在本報告中所作的前瞻性陳述。

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風險因素摘要

我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。您應仔細閲讀並考慮本年度報告10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”一節對我們風險因素的全面討論。以下是截至本年度報告以Form 10-K格式提交之日的主要風險因素彙總表：

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Item 1. 業務

概述

萊曼是蓋洛德娛樂公司(“蓋洛德”)的繼任者，蓋洛德娛樂公司最初成立於1956年，是特拉華州的一家公司。作為重組我們的業務運營以促進我們獲得聯邦所得税REIT資格的計劃的一部分，GayLord於2012年10月1日與其全資子公司Ryman合併，Ryman作為尚存的公司，Ryman直接或間接地繼承並開始經營GayLord在合併前進行的所有業務。萊曼是一家特拉華州的公司，2013年1月1日開始以自營和自我管理的REIT的形式運營，用於聯邦所得税目的。我們專注於城市和度假市場中以集團為導向的目的地酒店資產。作為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常不會為分配給股東的資本收益或REIT運營的普通收入部分繳納聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了對我們REIT業務收益的聯邦“雙重徵税”，或在公司層面和股東層面的一次徵税和一次股東層面的徵税，這通常是由於投資於一家正規的C公司而產生的。我們的非REIT業務，包括我們的TRS從我們合格的REIT子公司租賃或轉租我們的酒店的活動，以及我們娛樂部門的業務，繼續在適用的情況下繳納聯邦和州公司所得税。

我們擁有的資產包括一個由五家高端會議度假村組成的網絡，總共9917間客房，由萬豪以蓋洛德酒店(GayLord Hotels)品牌管理。這五個度假村，我們稱之為蓋洛德酒店物業，包括田納西州納什維爾的蓋洛德·奧普里蘭度假村和會議中心(“蓋洛德·奧普里蘭”)，佛羅裏達州奧蘭多附近的蓋洛德棕櫚樹度假村和會議中心(“蓋洛德棕櫚”)，德克薩斯州達拉斯附近的蓋洛德德克薩斯度假村和會議中心(“蓋洛德·德克薩斯”)，華盛頓特區附近的蓋洛德國家度假村和會議中心。我們擁有其中65%的權益。2021年5月7日，我們購買了蓋洛德落基山脈合資企業剩餘35%的權益。萬豪酒店管理的其他酒店資產包括奧普里蘭酒店(Inn At Oprland)，這是一家毗鄰蓋洛德·奧普里蘭(GayLord Oprland)的溢流酒店，以及位於華盛頓特區國家港灣的AC酒店(“AC酒店”)，這是一家毗鄰蓋洛德國家酒店(GayLord National)的溢流酒店。

我們還擁有和運營媒體和娛樂資產，包括96年來鄉村音樂最優秀表演者的傳奇每週展示活動Grand Ole Opry；位於納什維爾市中心的著名現場音樂場地、Grand Ole Opry的故居萊曼禮堂；Opry的收音機之家WSM-AM；Blake Shelton主題酒吧、音樂場地和活動空間的品牌Ole Red；以及萬豪管理的三項納什維爾資產-我們還在一家合資企業中擁有50%的權益，該合資企業創建和分發一個線性多播和超頂級頻道，專門用於鄉村音樂生活方式(“Circle”)。

我們的業務分為三個主要業務部門：(I)酒店，包括蓋洛德酒店、奧普里蘭酒店和AC酒店；(Ii)娛樂，包括Grand Ole Opry、萊曼禮堂、WSM-AM、Ole Red、我們在Circle的股權投資以及我們在納什維爾的其他景點；(Iii)公司和其他，包括公司費用。在截至2021年12月31日的財年中，這三個業務部門-酒店、娛樂和企業及其他-分別約佔我們總收入的84%、16%和0%。

截至2021年12月31日，我們蓋洛德酒店的每個物業以及截至那時的三年的每一年的財務信息都出現在項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告Form 10-K的綜合財務報表中的“注13：按業務部門劃分的財務報告”中。

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現狀

我們的業務受到了持續的新冠肺炎疫情的不利影響。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們所有的酒店和娛樂資產均已開業，並且沒有容量限制。我們已採取措施保存我們的流動性並控制成本，包括暫停定期向股東支付季度現金股息，推遲大多數非必要的資本項目，包括我們之前宣佈的在蓋洛德落基山脈的擴建，以及根據我們的信貸協議獲得豁免和修訂，如下所述。有關我們在新冠肺炎大流行期間業務的更多信息，請參見項目7，“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”。

我們的長遠策略規劃

我們的目標是成為全國首屈一指的酒店房地產投資信託基金(REIT)，為城市和度假市場中以集團為導向的目的地酒店資產。

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我們酒店產品組合的描述

我們蓋洛德酒店的物業將會議、會議和展覽空間與大型酒店物業融為一體，因此與會者在開會期間無需離開酒店。這種自給自足的目的地概念主要致力於會議行業，使我們蓋洛德酒店的物業躋身於全國領先的會議酒店之列。我們蓋洛德酒店的物業經常得到許多行業和商業出版物的認可，包括被北星會議集團(Northstar Meetings Group)評為2021年斯特拉獎(Stella Award)最佳連鎖酒店決賽選手，以及下面詳細介紹的2021年斯特拉獎。

萬豪酒店負責蓋洛德酒店、奧普里蘭酒店和AC酒店的日常管理。我們相信，我們的蓋洛德酒店已經並將繼續受益於萬豪酒店龐大的銷售隊伍和廣受歡迎的常客計劃，以及它管理集團業務的能力。

根據我們的信息、公開信息以及史密斯旅遊研究公司(Smith Travel Research)提供的信息和數據，截至2022年1月，美國自備展覽和會議空間面積最大的10家酒店如下：

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蓋洛德·奧普里蘭度假村和會議中心-田納西州納什維爾。蓋洛德·奧普里蘭是美國領先的會議目的地之一，根據房間、展覽空間和舉辦的會議的數量計算。度假村擁有奢華的花園和寬敞的中庭，佔地約172英畝，位於奧普里蘭建築羣內。蓋洛德·奧普里蘭有許多主題餐廳、零售店和一個提供全方位服務的温泉浴場，佔地27,000平方英尺。它還是度假者的目的地，因為它靠近大奧勒·奧普里(Grand Ole Opry)、萊曼禮堂(Ryman禮堂)、傑克遜將軍展覽船(General Jackson Showbove)和納什維爾地區的其他景點。蓋洛德·奧普里蘭擁有2888間標誌性客房、4個宴會廳，面積約12.7萬平方英尺，111個宴會廳/會議室，總會議、展覽和功能前空間約64萬平方英尺。蓋洛德·奧普里蘭被北星會議集團(Northstar Meetings Group)評為2021年斯特拉獎(Stella Award)最佳可持續發展金獎獲得者，北星會議集團是2021年卓越獎的獲得者公司與獎勵旅行雜誌，並已被公認為會議和大會“名人堂。我們於2018年12月開放了Soundwave的室內部分，這是一個耗資9000萬美元的豪華室內/室外水上公園，毗鄰蓋洛德奧普里蘭(GayLord Oprland)，擁有20多萬平方英尺的水上景點和便利設施，室外部分於2019年5月開放。

蓋洛德棕櫚樹度假村和會議中心-佛羅裏達州基西米市。GayLord Palms擁有1718間標誌性客房、5個宴會廳，面積約115,000平方英尺，111個宴會廳/會議室，總會議、展覽和功能前空間約496,000平方英尺。度假村位於佛羅裏達州奧西奧拉縣一塊65英畝的土地上，我們根據一份75年的土地租約租用了這塊土地，並有24年的續簽選擇權。度假村大約是一個

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距離華特迪士尼世界度假區綜合體正門5分鐘車程。GayLord Palms有許多主題餐廳、零售店、一條新的度假勝地急流河，以及一個擁有2萬平方英尺專用空間的全方位服務水療中心。酒店客人還可以在距離酒店約2英里的慶典高爾夫俱樂部享受高爾夫特權。GayLord Palms被評為AAA級四鑽酒店，被北星會議集團(Northstar Meetings Group)評為2021年斯特拉獎(Stella Award)銀獎獲得者，分別獲得最佳酒店度假場所、最佳食品和飲料以及最佳可持續發展倡議。北星會議集團是2020年卓越獎的獲得者公司與獎勵旅行雜誌，並已被公認為會議和大會名人堂。2021年，我們完成了耗資1.58億美元擴建蓋洛德棕櫚園(GayLord Palms)的建設，其中包括額外的302間客房和9.6萬平方英尺的會議空間，一個擴建的度假村游泳池和活動草坪，以及一個新的多層停車場結構。

蓋洛德·得克薩斯度假村和會議中心--德克薩斯州格拉佩文。蓋洛德得克薩斯酒店佔地約85英畝，距離達拉斯/沃斯堡國際機場約6分鐘車程。在85英畝土地中，我們擁有75英畝土地，並根據土地租賃協議租賃了大約10英畝土地。酒店擁有豪華寬敞的中庭、1814間標誌性客房、四個宴會廳，面積約115,000平方英尺，88個宴會廳/會議室，總會議、展覽和功能前空間約488,000平方英尺。該酒店還包括多家主題餐廳、零售店、度假村游泳池、提供全方位服務的水療中心(有25,000平方英尺的專用空間)和一個娛樂中心，該綜合娛樂中心由一個約39,000平方英尺的場地、一個表演舞臺、舞池和一個兩層高的户外露臺組成。客人還可以進入鄰近的牛仔高爾夫俱樂部。GayLord Texas an被評為AAA級四鑽酒店，被北星會議集團(Northstar Meetings Group)評為2021年斯特拉獎最佳會議中心銀獎獲得者和最佳裝飾/設計銅獎獲得者，以及2020年優秀獎獲得者公司與獎勵旅行雜誌。

蓋洛德國家度假村和會議中心-馬裏蘭州國家海港。蓋洛德國家酒店位於馬裏蘭州喬治王子郡的波託馬克河畔，佔地約42英畝，位於華盛頓特區以南8英里處。酒店擁有1,996間標誌性客房、4間宴會廳，面積約103,000平方英尺，82間會議室和休息室，總會議、展覽和功能前空間約500,000平方英尺。酒店建築羣包括一個18層的玻璃中庭，一個2萬平方英尺的水療和健身中心，一個獨立的2.4萬平方英尺的舞廳建築，在2017年5月開業的波託馬克河畔提供1.6萬平方英尺的會議空間，以及餐廳、商店和兩層屋頂夜總會等娛樂選擇。蓋洛德國家酒店被評為AAA級四鑽酒店，被評為2021年斯特拉獎最佳食品和飲料金獎獲得者，最佳現場支持人員銀獎獲得者，北星會議集團最佳裝飾/設計銅獎獲得者，以及2020年優秀獎獲得者公司與獎勵旅行雜誌。

蓋洛德落基山脈度假村和會議中心-科羅拉多州奧羅拉。蓋洛德落基山脈佔地約85英畝，距離丹佛國際機場約10分鐘車程。酒店擁有豪華寬敞的中庭、1,501間標誌性客房(包括114間套房)、4間宴會廳(面積約60,000平方英尺)、多達81間休息室、約409,000平方英尺的室內會議、展覽和會前活動空間，以及約76,000平方英尺的額外室外會議空間。該酒店還包括多家主題餐廳、零售店、提供全方位服務的水療中心、五個户外活動場所和一個室內/室外游泳池綜合體。這個耗資約8億美元的酒店項目於2018年12月有限開業，2019年1月全面完工。蓋洛德落基山脈被評為AAA級四鑽酒店，並被北星會議集團授予2021年斯特拉獎最佳會議中心入圍獎。

奧普里蘭的客棧。奧普里蘭酒店位於蓋洛德奧普里蘭對面的街道上。酒店擁有303間客房和大約14,000平方英尺的會議空間。

AC酒店。AC酒店位於蓋洛德國家酒店附近。酒店擁有192間客房和大約3700平方英尺的會議空間。

我們的娛樂產品組合説明

The Grand Ole Opry酒店。Grand Ole Opry，它慶祝了它的962021年的週年紀念，是世界上最廣為人知的鄉村音樂平臺之一。Opry以現場鄉村音樂表演為特色，每隔一天

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週五和週六晚上，以及季節性的每週額外演出。Grand Ole Opry House是Grand Ole Opry的所在地，位於奧普里蘭建築羣內，可容納約4400人。1974年，Grand Ole Opry從納什維爾市中心最著名的萊曼禮堂搬到了Opry House。每週，Grand Ole Opry都會通過WSM-AM和Sirius/XM電臺向數百萬鄉村生活方式消費者進行現場直播，並在互聯網上進行流媒體播放。該節目自1925年以來一直在WSM-AM上播出，使其成為美國播出時間最長的現場廣播節目。除了其成員的表演外，Grand Ole Opry還展示了許多其他鄉村音樂藝術家的表演和其他表演。2019年，我們完成了耗資約2000萬美元擴建Grand Ole Opry House的建設，其中包括更大的零售空間、更多的食品和飲料選擇、重新設計的票房、帶後臺旅遊劇院的貴賓休息區和額外的停車場。

萊曼禮堂。萊曼禮堂建於1892年，可容納約2300人，被指定為國家歷史地標。萊曼禮堂曾是Grand Ole Opry的故居，1994年翻新並重新開放，用於音樂會和音樂製作。Grand Ole Opry定期返回萊曼禮堂，最近一次是在2019年11月至2020年1月。萊曼禮堂第13次被Pollstar演唱會行業大獎評為2021年“年度劇院”，連續第五年被鄉村音樂協會評為“年度最佳場地”，第六次被鄉村音樂學院評為“年度最佳場地--小容量”。

WSM-AM。WSM-AM於1925年開始廣播。萊曼的前輩們對鄉村音樂的參與可以追溯到後來成為Grand Ole Opry的廣播節目的創建，該節目自1925年以來一直在WSM-AM上現場直播。WSM-AM在納什維爾的蓋洛德·奧普里蘭綜合體(GayLord Oprland Complex)播出，並有鄉村音樂格式。WSM-AM是美國最大的“清晰頻道”電臺之一，這意味着半徑750英里範圍內的其他電臺都不會使用相同的頻率進行夜間廣播。因此，空間站的信號由5萬瓦發射機發射，在美國大部分地區和加拿大部分地區都能在夜間聽到。

奧萊·瑞德。2018年5月，我們在納什維爾市中心開設了我們的旗艦Ole Red門店，這是一個多層次的娛樂場所。這個26,000平方英尺的場地有一個兩層的酒吧和餐廳，表演空間，私人活動空間和一個6000平方英尺的屋頂餐廳和酒吧。我們在田納西州的蓋特林堡、佛羅裏達州的奧蘭多和俄克拉何馬州的Tishomingo擁有更多的Ole Red分店，並宣佈在納什維爾國際機場(計劃於2022年開業)和內華達州拉斯維加斯(計劃於2023年開業)開設新的分店。

傑克遜將軍號展覽船。我們擁有傑克遜將軍遊艇，這是一艘300英尺長的四層槳輪遊艇，位於坎伯蘭河上，流經納什維爾的蓋洛德奧普里蘭綜合體(GayLord Oprland Complex)。它的維多利亞劇院可以容納600人的宴會和1000人的劇場風格的展示。這艘表演船上演了百老匯風格的表演和其他戲劇作品。傑克遜將軍是在蓋洛德奧普里蘭舉行的會議上提供的眾多娛樂來源之一。白天，它運營遊輪，主要服務於參觀蓋洛德·奧普里蘭建築羣和納什維爾地區的遊客。萬豪負責傑克遜將軍的日常工作。

蓋洛德·斯普林斯。距離蓋洛德奧普里蘭只有幾分鐘的路程，蓋洛德斯普林斯，我們的18洞錦標賽高爾夫球場，是由前美國網球公開賽和PGA冠軍拉里·納爾遜設計的。這座南北戰爭前風格的會所佔地4萬平方英尺，提供多達500名客人的會議空間。萬豪管理蓋洛德斯普林斯酒店的日常運營。

野馬沙龍。自1994年以來，我們一直擁有野馬沙龍，這是納什維爾市中心歷史悠久的第二大道上的一個鄉村音樂表演場所。這座三層樓的設施包括一個約2000平方英尺的舞池，以及一個可容納多達2000名客人的餐廳和宴會設施。萬豪管理野馬沙龍的日常運營。

圓. 2019年，我們收購了致力於鄉村生活方式消費者的媒體網絡Circle 50%的股權。Circle提供娛樂新聞、紀錄片、電影和檔案、新的和授權的節目以及Grand Ole Opry表演。截至2021年12月31日，我們已出資2100萬美元，並打算在2022年12月31日之前再出資1200萬美元，以滿足營運資金需求。Circle於2020年1月1日推出廣播網，擁有16檔原創節目和兩大發行合作伙伴。截至2022年2月，Circle可以通過空中和有線電視向超過70%的美國電視家庭提供，並可通過覆蓋1.93億月平均用户的多種在線流媒體服務獲得。

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公司和其他細分市場

我們的公司和其他部門包括與公司整體管理相關的運營、一般和行政費用，這些費用沒有分配給其他應報告的部門，包括我們的退休計劃、基於股權的薪酬計劃、信息技術、人力資源、會計和其他行政費用的某些成本。

公司歷史和結構

我們最初成立於1956年，在1997年的公司重組中進行了重組。在我們轉換REIT之前，我們是以C公司的形式運營的。2012年，我們完成了旨在促進我們獲得聯邦所得税REIT資格的重組交易，其中包括我們的前身GayLord與其全資子公司Ryman的合併，並於2012年10月1日生效，Ryman在合併中倖存下來，當時Ryman繼承並開始直接或間接地開展GayLord在緊接合並前進行的所有業務。在萬豪接管我們的酒店和納什維爾某些景點的日常管理之前，我們管理着這樣的資產。我們選擇REIT地位，自2013年1月1日起生效。

我們的所有資產都由特拉華州有限合夥企業RHP Hotel Properties，LP持有，我們的所有業務都是通過RHP Hotel Properties，LP進行的，我們直接或間接擁有該合夥企業99.3%的權益(統稱為“運營單位”)，包括所有普通合夥企業權益。經營合夥公司的有限合夥協議規定，運營單位可以一對一的方式交換我們的普通股。在某些情況下，我們可能會發出這類營運單位作為收購酒店物業的代價。通過提供OP單元，這類酒店物業的賣家可以推遲對賣家的任何銷售收益徵收聯邦所得税，這一税收優惠可能使我們能夠在未來收購否則可能無法出售的酒店物業。

作為房地產投資信託基金，我們每個課税年度至少75%的總收入通常必須來自“房地產租金”或經修訂的1986年國內收入法典(下稱“守則”)允許的其他收入。為了滿足這一要求，我們的酒店物業由運營合夥企業的某些子公司擁有或租賃，這些子公司出於聯邦所得税的目的而被忽略，這些子公司根據包含類似於無關各方之間租賃的經濟條款的租賃，將我們的酒店出租或轉租給我們的TRSS。我們從我們的TRS承租人那裏收到的租金符合“房地產租金”的條件，只要該物業是由符合“獨立承包商”(定義見守則)的人士代表我們的TRS承租人經營的，並且該人是或與積極從事為與我們和我們的TRS承租人無關的任何人(“符合資格的獨立承包商”)經營“合格住宿設施”(定義見守則)的貿易或業務的人有關。我們的TRS承租人已聘請萬豪酒店作為合格的獨立承包商管理酒店的日常運營。

此外，我們在TRS擁有我們的娛樂業務，如上所述，其中一些TRS已經聘請萬豪管理其資產。

納税狀況

作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們分配給股東的那部分房地產投資信託基金應税收入繳納公司聯邦所得税。除了上文討論的每個課税年度75%的總收入來自“房地產租金”的要求外，我們還必須遵守其他組織和運營要求，包括要求我們每年至少分配90%的REIT應税收入，以及我們的流通股價值不得超過50%由五名或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括各種實體)。如果我們在任何納税年度分配的應税收入少於我們REIT應税收入的100%，或者如果我們在任何納税年度沒有資格成為聯邦所得税的REIT，我們將按常規公司税率繳納應納税所得額的聯邦和州所得税。在後一種情況下，我們也將被允許在失去資格的任何一年後的第五年才有資格獲得聯邦所得税的REIT待遇。我們的非REIT業務，包括我們的TRS從運營合夥公司租賃或轉租我們的酒店的活動，以及我們娛樂部門內的業務，將繼續適用於聯邦和州公司所得税。

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人力資本

我們為客户創造獨特的目的地和娛樂體驗。這項工作需要一種強大的、以人為本的文化，這種文化頌揚多樣性，提供增長機會，並改善我們所服務的社區。向員工展示價值是我們組織成功的根本。最終，我們相信，關心在我們的企業和社區工作的人會給我們的客人帶來更積極的體驗，並使我們在我們經營的行業獲得競爭優勢。

我們的目標是僱傭一支高度投入、高績效、高滿意度的快樂和強大的員工隊伍。

我們的勞動力

截至2021年12月31日，我們在娛樂和公司部門僱傭了1061名員工，其中包括561名全職員工和500名兼職和隨叫隨到員工。56%的人口認為是女性，44%的人認為是男性。截至2021年12月31日，女性佔據了48%的領導職位。在集體談判協議所代表的直接就業方面，我們沒有任何僱員。

我們的酒店和管理的景點

雖然我們的酒店運營商萬豪酒店負責招聘和管理我們蓋洛德酒店、奧普里蘭酒店、AC酒店、傑克遜將軍酒店、蓋洛德斯普林斯酒店和野馬沙龍酒店的員工，但我們會定期收到萬豪酒店關於萬豪酒店政策的最新消息，我們相信這些更新體現了我們以人為本的理念。

哲學與文化

我們的人本理念圍繞着創造一種工作場所文化，讓所有員工感受到尊重、重視和激勵。我們慶祝並優先考慮多樣性和包容性，並利用員工蓬勃發展所需的工具和資源為他們的成功做好準備。我們還積極地讓員工有定期的機會，感受到與我們公司的目標和我們所在的社區的聯繫。2021年，我們創建了一個帶薪志願者休假計劃，以鼓勵和支持我們的全職員工回饋我們的社區。我們的全面福利理念包括幫助員工過上更幸福、更健康生活的資源，同時獎勵業績和鼓勵留任。

為加強我們以人為本的文化而制定的計劃包括：

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新冠肺炎迴應

自新冠肺炎疫情爆發以來，我們對強大的以員工為中心的文化的承諾推動了我們的行動。2021年初，由於與大流行相關的業務中斷，我們大約有35%的員工處於休假狀態。2021年5月，隨着疫苗的普及和當地限制的取消，我們所有的員工都恢復了活躍狀態。在自願重返工作崗位的前休假員工中，我們的總體留任率為66%。我們提供了金錢獎勵，以鼓勵我們的員工完成他們的兩劑新冠肺炎疫苗系列。我們還制定了指導方針，為需要在工作時間接種疫苗的員工提供靈活性，並與我們的官方健康顧問合作，隨着疫苗供應的增加，在選定的地點開展疫苗診所。我們還為所有員工提供有償機會，讓他們直接聽取範德比爾特健康專家關於疫苗安全性和有效性的意見，以確保我們的員工能夠獲得全國一些頂級傳染病專家的最新信息。

環境、社會和治理(“ESG”)

我們已經將ESG和多樣性、公平和包容(“DEI”)作為我們整個組織和我們運營的社區的優先事項。隨着我們的投資組合隨着時間的推移而發展，隨着我們調整和發展現有資產，可持續性的重要性將繼續增加。我們力求確保我們投資組合未來的所有變化，包括

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新的開發、重大翻新和持續運營，都是以對社會和環境負責的方式進行的。我們的資產管理團隊直接與萬豪酒店合作，為萬豪管理的物業制定短期和長期ESG和DEI戰略。我們堅定地承諾加強我們所在的當地社區，我們的RHP基金會於2005年成立，以正式履行我們的慈善承諾，並幫助提升我們對當地社區的影響力。

2021年7月，我們發佈了我們的可持續發展報告，其中重點介紹了公司的環境和社會業績，並根據全球報告倡議指數和可持續發展會計準則委員會房地產基礎設施細分標準，納入了持續的舉措和歷史業績。這份報告可在我們的網站上查閲，網址是：https://ir.rymanhp.com/sustainability.我們網站中包含、引用或以其他方式訪問的信息不會以引用方式併入或視為本報告的10-K表格或任何文件的一部分，除非明確以引用方式併入其中。

競爭

熱情好客

我們目前的酒店與美國和國外的許多其他酒店競爭，特別是大約100家會議酒店，這些酒店平均擁有1000多間客房和大量的會議和展覽空間。我們認為，會議酒店之間的競爭主要基於以下因素：(I)酒店的聲譽，(Ii)酒店設施的質量，(Iii)酒店會議設施和服務的質量和範圍，(Iv)酒店地理位置的可取性，(V)與會者到酒店的旅行距離，(Vi)酒店設施到公認機場的可達性，(Vii)酒店內和附近可提供的娛樂和娛樂選擇的數量，(Viii)酒店的服務水平和(Ix)價格。我們的酒店還與大型市政會議中心競爭，包括奧蘭多、芝加哥、亞特蘭大、達拉斯、納什維爾、華盛頓特區和丹佛。在新冠肺炎大流行和預期的復甦期間，我們相信我們酒店的寬敞空間和增強的安全協議將提供相對於其他酒店和會議中心的競爭優勢。

酒店業務是管理和營銷密集型行業。我們目前的酒店與全美其他酒店爭奪高素質的管理和營銷人員。我們相信，萬豪酒店的國際品牌、營銷規模和管理集團業務的能力提升了我們酒店的競爭地位。然而，不能保證萬豪能夠繼續吸引和留住擁有必要管理和營銷技能的員工。

此外，作為房地產投資信託基金(REIT)，我們在酒店業，特別是酒店業以集團為導向的會議部門，與可能擁有比我們大得多的財政和其他資源的實體競爭投資機會。這些實體通常可能能夠接受比我們審慎管理的風險更大的風險。我們專注於收購酒店業大型團體會議領域的酒店，以及這一領域的競爭通常可能會限制我們能夠收購的酒店物業的數量。這種競爭亦可能會增加業主向我們出售物業的議價能力，令我們更難以具吸引力的條件購入新物業。

娛樂

Grand Ole Opry和我們的其他娛樂業與所有其他形式的娛樂和娛樂活動競爭。娛樂集團的成功取決於某些我們無法控制的因素，包括經濟條件、可用閒暇時間的數量、交通成本、公眾品味和天氣條件。我們的電臺與眾多其他類型的娛樂業和廣告媒體競爭，成功往往取決於品味和時尚，而品味和時尚可能會不時波動。

管理協議

蓋洛德酒店。我們與萬豪簽訂了除蓋洛奇以外的蓋洛德酒店物業的管理協議，並與萬豪就蓋洛德酒店的物業簽訂了合用協議。

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除了蓋洛德落基山脈。每一份管理協議都有一個2047年到期的期限，有三個自動的10年續約期(前提是適用的酒店達到了一定的業績門檻)。每一份管理協議都要求我們在每個財年或部分財年向萬豪支付大約相當於適用物業總收入2%的基本管理費。此外，集合協議要求我們向萬豪支付前1,500萬美元集合可用現金流(通常是集合酒店的運營利潤減去所有者的優先事項)的10%的獎勵費用，外加超過這一門檻的任何額外集合可用現金流的20%。業主的優先事項是總共2.4億美元，外加某些額外金額，包括某些非常規資本支出和改裝工作的10%，以及超過準備金的傢俱、固定裝置和設備更換以及常規資本支出的10%。如果我們的蓋洛德酒店(GayLord Rockies)以外的一家或多家酒店不是“合租酒店”(即，如果我們不再擁有酒店或將酒店出租給第三方)，合租協議中用於計算獎勵費用的門檻將會調整，而非合租酒店的獎勵費用將根據該酒店的表現而定。管理協議和集合協議還包含對我們產生的債務的某些限制，這些債務在個人或總體基礎上阻礙了我們的GayLord Hotels物業(GayLord Rockies以外的物業)。如果發生某些事件，包括萬豪未能達到某些績效標準，管理協議可能會比規定的期限更早終止。管理協議禁止我們將蓋洛德酒店的物業出售給某些人，而蓋洛德落基山脈除外。, 包括在萬豪合理判斷下，沒有足夠的財力和流動性來履行管理協議規定的義務的任何人，或在一個酒店品牌(例如希爾頓或凱悦)中擁有控股權的任何人，如果該品牌或酒店集團與萬豪形成競爭，該品牌或集團至少擁有10家提供全方位服務的酒店(該品牌或酒店集團與萬豪酒店沒有關聯)並作為一個集體進行營銷和運營。此外，如果我們違反了適用的管理協議，我們可能不會出售GayLord Rockies以外的GayLord Hotels物業。

蓋洛德落基山脈。萬豪根據一項管理協議管理蓋洛德落基山脈的日常運營，該協議要求我們在每個財年或部分財政年度向萬豪支付大約相當於蓋洛德落基山脈毛收入3%的基本管理費。這份管理協議將於2049年到期，有兩個自動續約20年的期限(前提是酒店已達到一定的業績門檻)。此外，本管理協議要求我們向萬豪支付可用現金流的20%的獎勵費用(根據管理協議的定義)。業主的優先事項是8140萬美元，外加某些額外金額，包括某些非常規資本支出的10.75%。

奧普里蘭的客棧。萬豪根據一項管理協議管理奧普里蘭酒店的日常運營，該協議要求我們在每個財年或部分財年向萬豪支付約佔總收入2%的基本管理費。這份管理協議將於2022年到期，有五個五年續簽選項，只要雙方都不終止協議。此外，這份管理協議要求我們向萬豪支付超過一定門檻的可用現金流(根據管理協議的定義)超出部分的20%的獎勵費用。

AC酒店。萬豪根據一項管理協議管理AC酒店的日常運營，該協議要求我們向萬豪支付毛收入7%的基本管理費。這份管理協議將於2040年到期，只要雙方都不終止協議，就有兩個十年續簽選擇權。此外，這份管理協議要求我們向萬豪支付超過一定門檻的可用現金流(根據管理協議的定義)超出部分的20%的獎勵費用。

納什維爾的某些景點。根據管理協議，萬豪管理傑克遜將軍酒店、野馬沙龍酒店和蓋洛德斯普林斯酒店。這些管理協議中的每一項都要求我們向萬豪支付大約佔總收入2%的基本管理費。此外，管理協議要求我們向萬豪支付超過一定門檻的可用現金流(根據管理協議的定義)超出部分的20%的獎勵費用。傑克遜將軍和野馬沙龍的管理協議於2017年到期，有五個為期一年的續簽選項，其中第五個在2021年行使。蓋洛德斯普林斯的管理協議將於2022年到期。

2021年、2020年和2019年發生的基地管理費總額分別為1760萬美元、1030萬美元和3160萬美元。2021年、2020年和2019年發生的獎勵費用總額分別為30萬美元、0美元和1260萬美元，

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分別為。管理費在隨附的財務信息中列示，其中扣除了在本年度報表10-K表格中的綜合財務報表的“附註5-遞延管理權收益”中進一步討論的遞延管理權收益的攤銷。

季節性

我們的部分業務是季節性的。我們蓋洛德酒店酒店的團體會議業務在年終假期期間會受到需求水平下降的影響。在正在進行的新冠肺炎大流行期間，我們沒有經歷典型的季節性趨勢。

法規和立法

熱情好客

我們目前的酒店受某些聯邦、州和地方政府法律法規的約束，包括但不限於適用於酒店和餐廳運營的容量限制、勞工法規、健康和安全法律以及環境法規。這些酒店還必須遵守美國殘疾人法案和類似的州法律的要求，以及相應的法規。我們相信我們的酒店物業和景點基本上都符合這些規定。此外，酒店銷售酒精飲料需要許可證，並受適用的州和地方當局的監管。相關機構有權限制、條件、暫停或吊銷任何此類執照，任何紀律處分或吊銷都可能對我們酒店部門的運營結果產生不利影響。根據與萬豪達成的管理協議，我們並不控制酒店物業中的許多此類活動，我們依賴萬豪遵守與此類物業相關的所有此類聯邦、州和地方政府法律法規。然而，根據我們與萬豪的管理協議的條款，我們可能需要承擔遵守法律要求所需的任何資本支出的成本。

娛樂

WSM-AM受修訂後的1934年通信法的監管。根據“通信法”，聯邦通信委員會(“FCC”)除其他外，為廣播分配頻帶；確定電臺的頻率、位置和信號強度；發放、續簽、吊銷和修改電臺牌照；監管電臺使用的設備；以及通過和實施直接或間接影響廣播電臺所有權、運營和其他做法的法規和政策。發放給廣播電臺的執照有效期為8年。無線電廣播許可證在向聯邦通信委員會申請後可以續簽，過去除極少數情況外，都曾續簽過。在牌照續簽時，相互競爭的申請將不會被接受，而且除非FCC首先得出結論認為續簽許可證不符合公共利益，否則根本不會被受理。如果沒有嚴重違反“通信法”或FCC法規或構成濫用模式的其他違規行為，電臺將有權續簽。WSM-AM目前的電臺許可證將於2028年8月到期；然而，我們不知道為什麼WSM-AM的電臺許可證不應該續簽。

Circle受美國聯邦廣播媒體監管，包括FCC對節目網絡和內容發行商的監管。這些規定包括與隱藏字幕、廣告限制、淫穢限制和定價等相關的規定。

我們的娛樂景點也受到美國殘疾人法案和類似的州法律的要求，以及與上述酒精飲料銷售相關的法律和監管活動的要求。根據與萬豪簽訂的管理協議，我們並不控制與傑克遜將軍展覽船、蓋洛德斯普林斯和野馬沙龍相關的許多此類活動，我們依賴萬豪遵守與此類業務相關的所有此類聯邦、州和地方政府法律法規。然而，根據我們與萬豪的管理協議的條款，我們可能需要承擔遵守法律要求所需的任何資本支出的成本。

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附加信息

我們的網址是www.rymanhp.com。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、最終委託書，以及在這些材料以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行的所有修訂。我們網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此，除非在本報告的其他地方特別提及此類信息，否則不會通過引用將其併入本報告。公眾也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的任何材料。

有關我們高管的信息

下表列出了有關本公司在2022年1月1日的高管的某些信息。所有高級職員由董事會酌情決定(如高級職員已與本公司訂立僱傭協議，則須遵守該等僱傭協議的條款)。

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以下是有關上述高管的補充信息。

科林·V·裏德自2001年4月以來，裏德先生一直擔任公司首席執行官和董事總裁，2005年5月，裏德先生還當選為公司董事會主席。在2008年11月之前，裏德先生還擔任本公司總裁，並於2012年11月至2015年3月再次擔任該公司總裁。在加入該公司之前，裏德先生自1999年5月以來一直擔任哈拉娛樂公司(現為凱撒娛樂公司)總裁三人辦公室的成員，自1997年4月以來一直擔任哈拉公司的首席財務官。從1998年到2001年5月，裏德也是哈拉百貨的董事會員。自1977年以來，裏德曾在Harrah‘s及其前身Holiday Corp.擔任過多個其他管理職位。裏德先生是第一地平線國家公司的董事用户。

馬克·菲奧拉凡蒂是公司總裁兼首席財務官，自2015年3月以來一直擔任該職位。此外，截至2022年2月，菲奧拉凡蒂先生是本公司的董事用户。在此之前，菲奧拉萬蒂先生曾擔任該公司執行副總裁兼首席財務官。2009年6月之前，Fioravanti先生擔任公司財務高級副總裁兼財務主管，自2007年6月以來一直擔任該職位。在此之前，Fioravanti先生自2004年3月以來一直擔任公司執行副總裁和ResortQuest國際公司總裁。2002年8月至2004年3月，菲奧拉萬蒂先生擔任該公司負責市場營銷的高級副總裁。在2002年8月加入公司之前，Fioravanti先生在賭場運營商Harrah‘s Entertainment，Inc.擔任了9年的各種職務，最近擔任的是Harrah’s New Orleans的財務和行政副總裁。Fioravanti先生畢業於俄亥俄州立大學，在那裏他獲得了理科學士學位。他還擁有田納西大學(University Of Tennessee)的工商管理碩士(MBA)學位。

帕特里克·查芬是公司酒店執行副總裁兼首席運營官，自2019年5月以來一直擔任該職位。在這一職位上，查芬先生負責我們的資產管理職能、州和地方政府關係、產品改進和選址，以促進我們酒店投資組合的增長。2018年4月至2019年5月，他擔任公司資產管理執行副總裁。2013年1月至2018年3月，擔任資產管理高級副總裁。2007年1月至2012年12月，他領導GayLord Entertainment的戰略規劃、運營分析和投資者關係部門。在2007年6月出售度假村之前，查芬先生曾擔任度假村國際公司(ResortQuest International)的財務主管，該公司原為蓋洛德娛樂公司(GayLord Entertainment)的一個部門。在2005年1月加入蓋洛德娛樂公司之前，查芬先生在通用汽車公司工作了9年，任職於各種

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企業和製造業職位。查芬先生擁有利普斯庫姆大學(Lipscomb University)理學學士學位和範德比爾特大學歐文管理研究生院(Owen Graduate School Of Management At Vanderbilt University)工商管理碩士學位。

斯科特·J·林恩是公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書，自2018年5月以來一直擔任該職位。2013年1月至2018年4月，任公司高級副總裁、總法律顧問兼祕書。2003年8月至2013年1月，他擔任公司副總法律顧問。2002年5月至2003年8月，林恩先生在增達公司的子公司子孫營銷創新公司擔任高級律師。1998年8月至2002年5月，林恩先生是Stokes&Bartholomew，P.A.律師事務所的合夥人。林恩先生畢業於範德比爾特大學法學院和田納西理工大學。

詹妮弗·哈奇森她是公司的執行副總裁、公司財務總監和首席會計官，自2020年3月以來一直擔任這一職位。2018年5月至2020年2月，她擔任高級副總裁、公司財務總監和首席會計官。2013年1月至2018年4月，她擔任本公司高級副總裁兼公司財務總監。2006年3月至2012年12月，她擔任公司會計和税務副總裁。2004年5月至2006年3月，她擔任公司的董事公司會計總監。2002年8月至2004年4月，她擔任私營企業公司的企業會計經理。在此之前，她是安永會計師事務所和安達信會計師事務所的審計師。Hutcheson女士是一名註冊會計師，擁有田納西理工大學會計學學士學位和範德比爾特大學歐文管理研究生院MBA學位。

Item 1A. 風險因素

您應仔細考慮以下具體風險因素以及本10-K表格年度報告中包含或引用的其他信息，因為這些都是可能導致我們的實際結果與預期或歷史結果不同的重要因素。要預測或識別所有這些因素是不可能的。因此，您不應將任何此類清單視為我們所有潛在風險或不確定性的完整陳述。本年度報告中“業務”部分和Form 10-K其他部分的某些陳述是“前瞻性陳述”，並受到有關此類陳述的警示語言的限制。請參閲上面的“前瞻性陳述”。

與我們業務相關的風險

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情已經並可能在未來繼續對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響，新冠肺炎疫情可能會持續或惡化。

新冠肺炎一直是並將繼續是一個複雜和不斷變化的局面，政府、公共機構和其他組織施加或建議，企業和個人在不同時間和不同程度地限制各種活動或其他行動，以遏制其傳播。有時，由於新冠肺炎大流行，美國的經濟活動也會大幅減少。儘管我們的業務從2020年的業績水平大幅復甦，但新冠肺炎大幅減少了旅行以及對酒店客房、小組會議和現場娛樂表演的需求，這已經並將繼續影響我們的財務狀況、運營業績和現金流。新冠肺炎疫情已經造成，未來新冠肺炎的進一步爆發可能會繼續對我們的業務造成重大幹擾。

新冠肺炎未來對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，我們可能無法準確預測或評估這些因素。新冠肺炎疫情的潛在影響也可能會加劇或影響到本公司在提交給美國證券交易委員會的年度報告(包括10-K表格中的“第I部分，第1A項，風險因素”)和隨後提交的文件中提到的許多其他風險因素，包括但不限於酒店業固有的風險、超出我們控制範圍的宏觀經濟因素、對酒店客人和合格人員的競爭、與客户和客户見面以及與我們的娛樂資產相關的風險、與包括供應商和供應商在內的第三方做生意相關的風險、我們信息技術系統的性能以及與我們的債務相關的風險。因為新冠肺炎大流行是史無前例的，而且還在不斷演變，我們無法

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準確預測或評估本文所載以及本年度報告10-K表格中進一步描述的對我們風險因素的其他潛在影響。

雖然我們成功地獲得了債務協議中財務契約的豁免以及其他有利的修改，但這些對債務協議的修改也提高了我們的轉債和定期貸款A項下的利率，對債務、投資、股息、股票回購和資本支出施加了額外的限制，幷包括最低流動性要求，這將增加我們的利息成本，並對我們的業務方式施加限制。這些協議中的限制可能會阻止我們利用現有的機會。在未來，我們獲得融資的機會和成本將取決於全球經濟狀況、是否有足夠的融資、我們的前景和我們的信用評級。我們的某些信用評級在2020年被下調，如果我們的信用評級進一步下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資金的機會以及任何債務融資的成本和條款都將受到負面影響。

我們已經或未來可能為應對新冠肺炎疫情而做出的運營變化，例如額外的安全和清潔協議、疫苗授權以及為降低運營成本和提高效率而採取的措施，可能會對我們的業務、我們的品牌聲譽以及我們吸引和留住合格人員的能力產生負面影響。由於我們已經採取或可能在未來採取措施應對新冠肺炎或其他傳染病的爆發，我們仍可能經歷對我們運營成本的長期影響。

對於我們管理的資產，我們將依賴萬豪酒店以與其與我們的管理協議規定的義務相一致的方式運營這些資產，並提高我們酒店的業務水平，無論是通過重新預訂未來期間取消的住宿還是其他方式。此外，未來時段的客房預訂可能會因新冠肺炎疫情而取消，我們不能向您保證萬豪酒店能否成功提高我們酒店的業務水平或重新預訂未來時段的客房，或者已經重新預訂未來時段的團體是否會滿足他們的入住要求。新冠肺炎的負面影響，在未來可能會繼續負面影響，我們的入住率，每間PAR和總每間PAR和我們蓋洛德酒店物業的其他指標，以及這些和其他業績指標和財務業績的下降可能會惡化。我們無法預測蓋洛德酒店物業和其他資產的復甦速度，也無法預測恢復到疫情前需求、入住率或業務組合的時間(如果有的話)。

新冠肺炎疫情導致金融市場大幅波動和不確定性，包括我們普通股的市場價格。如果疫情期間出現的市場混亂和波動程度持續或惡化，可能會對我們普通股或債務證券的市場價格產生不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務和整個酒店業的影響程度仍然高度不確定，最終將取決於未來的發展，包括但不限於新冠肺炎變異病毒爆發的持續時間和嚴重程度，無論美國或全球是否發生衰退，金融市場狀況以及需求和價格恢復和穩定需要多長時間，特別是在酒店業的大型團體會議部分，以及正常的經濟和運營條件。鑑於其他新冠肺炎變種未來爆發的嚴重程度存在不確定性，我們目前無法估計對我們未來業務、運營結果、現金流、財務狀況或向股東分銷的能力的全面影響。

如果萬豪或任何未來的第三方酒店經理不能成功管理我們的酒店物業或其他業務，我們的財務狀況、經營業績以及我們償還債務和向股東進行分配的能力可能會受到負面影響。

由於聯邦所得税法限制房地產投資信託基金經營和管理酒店，我們不作為房地產投資信託基金經營或管理任何酒店物業的日常職能。我們將酒店物業出租或轉租給TRS，這些TRS承租人已根據酒店管理協議聘請萬豪作為第三方酒店經理。萬豪管理我們蓋洛德酒店物業的日常運營，以及奧普里蘭的酒店和AC酒店。我們將指定第三方酒店經理來運營和管理我們未來收購的任何酒店。我們的第三方酒店經理負責酒店物業的日常管理，包括，但不是

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我們的業務範圍包括執行重大經營決策、設定客房和會議室費率、控制收入和支出、收取應收賬款以及招聘、聘用和監督酒店員工。我們無權要求我們的第三方酒店經理以特定方式經營我們的酒店物業，儘管根據我們與萬豪簽訂的酒店管理協議，我們對某些事項擁有同意和批准權，但須遵守其中所述的限制。因此，我們的財務狀況、經營業績以及償還債務和分配給股東的能力在很大程度上取決於我們的第三方酒店經理成功運營酒店資產的能力。我們的第三方酒店經理未能提供高質量的服務和便利設施，或未能維護和保護高質量的品牌名稱和聲譽，可能會對他們成功經營和管理我們酒店物業的能力產生負面影響，並可能對我們的財務狀況、經營結果以及我們償還債務和向股東進行分配的能力產生負面影響。

我們不能向您保證，我們的第三方酒店經理將按照酒店管理協議規定的義務經營和管理我們的酒店物業，我們的第三方酒店經理不會玩忽職守或從事其他犯罪或欺詐活動，或者他們不會以其他方式拖欠對我們的管理義務。

即使我們認為我們的酒店運營效率低下，或者運營指標不能令人滿意，我們要求我們的第三方酒店經理改變酒店運營方式的能力也是有限的。我們通常會嘗試通過討論和談判來解決與第三方酒店經理之間的問題。然而，如果我們不能通過討論和談判達成令人滿意的結果，我們可以選擇對爭議提起訴訟，或者將此事提交第三方爭議解決或仲裁。我們只能在第三者酒店經理違反適用的酒店管理協議條款的情況下才能尋求賠償，而且只能在酒店管理協議條款規定的補救範圍內尋求賠償。此外，如果我們需要更換我們的任何第三方酒店經理，我們可能會在受影響的酒店物業遇到嚴重的業務中斷，在某些情況下，我們可能需要承擔重大損害賠償和/或需要向我們的第三方經理支付某些款項。

我們目前酒店的運營和管理集中在萬豪酒店，這些酒店的運營基本上產生了我們所有的酒店部門收入。

我們目前的酒店物業由萬豪酒店運營和管理，其運營幾乎產生了我們酒店部門的全部收入。因此，我們的運營風險集中在一個第三方酒店經理身上，這使得我們在經濟上更容易受到萬豪酒店任何弱點的影響，而不是與幾個第三方酒店經理簽訂酒店管理協議。我們不能向您保證萬豪將履行其對我們的義務或成功經營和管理我們目前的酒店物業。萬豪的業務和事務、財務實力或成功運營和管理我們目前酒店物業的能力的任何不利發展都可能大幅減少我們的收入和淨收入，這反過來可能會減少分配給我們股東的金額。此外，我們依賴萬豪酒店提供的資源和財務信息來報告酒店物業的財務結果。如果萬豪未能準確報告酒店物業的財務業績，可能會嚴重影響我們對酒店業績的瞭解，以及我們準確報告酒店業績的能力。此外，萬豪現在擁有蓋洛德酒店的品牌和商標，如果他們不能保持質量標準，可能會損害品牌，損害我們的業務。

我們酒店業務的收入增長和成本協同效應在很大程度上依賴於萬豪酒店的努力。在新冠肺炎大流行之前，萬豪努力利用其獎勵計劃、客户渠道和品牌，以及對客房、會議室和宴會的需求管理，實現了收入增長，萬豪降低酒店級成本的努力節省了成本。無法保證萬豪能夠在復甦期間或新冠肺炎疫情結束後實現收入或成本節約的改善，也不能保證此後這些改善或成本節約能夠持續下去。

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我們與第三方酒店經理簽訂的酒店管理協議中的限制性契約和其他條款可能會限制我們出售或租賃酒店物業或對現有債務進行再融資的能力。

我們與萬豪的酒店管理協議包含，我們預計與我們未來第三方酒店經理的酒店管理協議將包含限制我們出售或租賃酒店資產的靈活性的限制性契約。例如，我們可能不會將現有酒店物業出售或租賃給萬豪的競爭對手(根據我們與萬豪的管理協議中的定義)，並且根據萬豪的判斷，任何買家或承租人必須擁有足夠的財務資源和流動資金來履行我們在酒店管理協議下的義務。這些對我們出售或租賃酒店物業的能力的限制可能會對我們酒店物業的可銷售性產生負面影響，並限制我們為酒店物業擔保的現有債務進行再融資的能力。

萬豪酒店和任何未來的第三方酒店經理可能擁有或經營與我們酒店物業競爭的酒店。

我們的第三方酒店經理可能擁有或經營與我們目前的酒店物業以及我們收購的任何酒店物業競爭的酒店，這可能會導致利益衝突。例如，萬豪及其附屬公司擁有、投資、運營並向與我們現有酒店物業競爭或將要競爭的酒店提供信用支持或運營擔保，包括與GayLord Palms競爭的萬豪奧蘭多世界中心(Marriott Orlando World Center)，以及與GayLord National競爭的華盛頓萬豪侯爵酒店(Washington Marriott Marquis)。因此，我們的第三方酒店經理可能會就不符合或不符合我們最佳利益的競爭酒店做出決定。此外，這些第三方酒店經理對其他酒店的經營可能會轉移人們對我們酒店物業運營和管理的注意力。

我們專注於酒店業，尤其是酒店業的團隊會議行業，這使我們面臨着我們和萬豪無法控制的某些風險。

我們的主要業務是與酒店相關的，我們目前的酒店物業主要集中在酒店業的集團會議部門，這些酒店的運營基本上創造了我們酒店部門的全部收入。因此，酒店業總體上的低迷，特別是以集團為導向的會議部門，將對我們的財務狀況、經營業績、我們普通股的市場價格以及我們償還債務和向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

以小組為導向的會議行業在新冠肺炎疫情期間受到了影響，雖然我們認為會議策劃者將繼續將大型小組會議重新安排到未來一段時間，但我們無法保證復甦的時間和速度。

萬豪酒店能否成功運營和管理我們目前的酒店物業和會議業務受到我們和他們無法控制的因素的影響，這些因素可能會減少這些酒店的收入和運營收入。這些因素包括：

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這些因素可能會減少我們TRS承租人的收入和淨營業利潤，進而可能對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們償還債務和向股東分配的能力產生不利影響。

由於我們目前酒店物業的地理集中度，我們在某些因素上面臨更大程度的風險。

由於我們目前酒店物業的地理集中度，我們面臨更大程度的風險，這些因素包括：

其中任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績以及我們償還債務和向股東進行分配的能力產生負面影響。

酒店業務是資本密集型的，我們無法獲得融資或成功完成收購或資本改善，或者與之相關的中斷，可能會限制我們的增長。

收購酒店將需要大量的資本支出，我們收購的酒店可能需要在收購時進行翻新和資本改善。我們所有的酒店都需要定期的資本支出和翻新才能保持競爭力。我們還可能在現有酒店進行酒店擴建或新功能，這涉及大量資本支出，例如我們的蓋洛德棕櫚樹擴建項目(GayLord Palms Expansion)。如果我們收購的任何酒店受到特許經營協議的約束，這些酒店的特許經營人也可能需要定期改善資本狀況，作為我們維持特許經營許可證的條件。我們可能無法僅從經營活動中提供的現金為資本改善或收購提供資金，因為我們必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額(在扣除支付的股息和淨資本利得之前確定)，以維持

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我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格符合聯邦所得税的目的。因此，我們通過留存收益或運營現金流為收購或資本支出提供資金的能力將受到限制。因此，我們將依靠債務或股權資本為酒店收購和改善提供資金。如果我們不能獲得令人滿意的債務或股權融資，我們通過收購實現增長的能力將受到限制，這將取決於市場狀況。我們不能向您保證我們將能夠獲得額外的股權或債務融資，或者我們將能夠以優惠的條件獲得此類融資。

此外，資本改善可能會產生以下風險：

翻新和資本改善的成本可能會對我們的財務狀況、經營結果、普通股的市場價格以及我們償還債務和向股東分配的能力產生不利影響。

我們的TRS承租人結構使我們面臨酒店運營費用增加的風險，以及我們的TRS承租人無法向我們支付租金的風險。

我們與我們的TRS承租人的租賃要求我們的TRS承租人向我們支付租金，部分基於我們酒店物業的毛收入。我們的經營風險包括我們酒店物業收入的減少和酒店物業運營費用的增加。收入的減少或運營費用的增加可能會對我們的TRS承租人支付租賃到期款項的能力產生不利影響，包括但不限於工資和福利成本、維修和維護費用、物業税、保險成本和其他運營費用的增加。這些運營費用的增加可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們償還債務和向股東分配的能力產生重大不利影響。

此外，我們的租户承租人支付租金的能力將受到他們無法控制的因素的影響，例如一般經濟條件的變化，對酒店和我們酒店物業相關服務的需求水平，住宿和酒店業的競爭，第三方經理維持和增加我們酒店物業毛收入的能力，以及與我們酒店物業運營相關的其他因素。

我們和我們的第三方酒店經理在我們的運營中依賴信息技術，任何重大故障、不充分、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。

我們和我們的第三方酒店經理依靠信息技術系統(包括網絡和互聯網)來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括財務交易和記錄、個人身份信息、預訂、賬單和運營數據。我們的業務需要收集大量的內部和客户數據，包括我們客户在各種信息系統和我們服務提供商的信息系統中的信用卡號碼和其他個人身份信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們至關重要。如果數據不準確或不完整，我們或酒店經理可能會做出錯誤的決定。客户和員工也對我們和我們的第三方服務提供商和處理器充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。圍繞信息、安全和隱私的監管環境也越來越苛刻。

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而且還在不斷進化。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案於2020年1月生效，要求處理加州居民信息的公司向消費者提供有關數據收集、使用和共享政策的新披露和選項。我們現有的系統可能無法滿足不斷變化的法規要求以及員工和客户的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間來做到這一點。儘管實施了旨在保護我們的信息系統和記錄的各種措施(包括我們與服務提供商一起維護的信息系統和記錄)，但我們、酒店經理和/或我們的第三方服務提供商可能會受到安全漏洞、系統故障、病毒、操作員錯誤、未經授權或無意中泄露數據的影響。由我們或服務提供商維護的客户、員工或公司數據的重大失竊、丟失或欺詐使用，或未能遵守適用於保護此類數據的各種美國和國際法律法規(包括CCPA)或支付卡行業(PCI)數據安全標準，可能會分散我們的注意力，對我們的聲譽造成不利影響，導致補救和其他罰款或訴訟，導致我們招致重大責任或成本，導致寶貴數據的損失，或消費者信心的喪失。如果我們的信息系統或服務提供商的安全受到破壞，或我們或我們的第三方提供商未經授權使用此類數據，可能會導致我們的系統運行中斷，從而導致運營效率低下和利潤損失。

網絡安全事件可能會對我們的業務產生破壞性影響。

雖然我們已實施安全措施來保護我們的系統和數據，但我們的措施或我們的服務提供商或酒店經理的措施可能不足以維護收集、存儲和用於管理我們的蓋洛德酒店物業的數據的機密性、完整性或可用性。入侵或規避安全措施的努力、未經授權訪問數據的努力、系統或軟件無法按設計或預期運行、病毒、“勒索軟件”或其他惡意軟件、“網絡釣魚”或其他類型的商業電子郵件泄露、運營商錯誤或無意中泄露的數據可能會對我們的信息系統和我們所有者、被許可人或服務提供商的記錄造成重大影響。近年來，我們對計算機、基於互聯網和移動的系統和通信的依賴，以及第三方試圖未經授權訪問這些系統的頻率和複雜性都大大增加。像大多數大型跨國公司一樣，我們的酒店經理及其服務提供商也經歷了網絡攻擊，並試圖破壞對他們的系統和數據或我們酒店經理管理的物業的系統和數據的訪問，此類努力的頻率和複雜性可能會繼續增加。儘管其中一些努力可能不會成功或產生影響，但客户、同事、所有者、被許可人或公司數據的重大失竊、丟失、無法訪問或欺詐性使用可能會對我們的聲譽造成不利影響，並可能導致補救和其他費用、罰款或訴訟。根據活動的性質和範圍，我們的信息系統或我們的所有者、被許可人或服務提供商的信息系統的安全受到損害，或數據服務的其他中斷可能會導致我們的系統或酒店經理的系統運行中斷，從而導致運營效率低下和利潤損失。, 這可能會對我們的業務造成切實的不利影響，包括消費者抵制、取消、銷售損失或訴訟，所有這些都可能影響我們的市場份額、聲譽、業務、財務狀況或運營結果。此外，儘管我們或我們的經理購買了旨在保護我們免受與網絡風險相關的某些損失的網絡/隱私責任保險，但該保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋與網絡攻擊、安全危害和其他相關事件相關的所有損失或所有類型的索賠。此外，將來這種保險可能不會以商業上合理的條款提供，或者根本就不會。

我們的房地產資產面臨着許多風險。

由於我們擁有酒店和景點物業，我們面臨的風險通常與房地產投資有關。房地產股權投資的投資回報在很大程度上取決於相關物業所賺取的收入和產生的資本增值，以及所發生的費用。此外，還有各種其他因素影響房地產收入和房地產價值，包括政府法規、保險、分區、税收和徵用權法律、利率水平以及融資的可獲得性。例如，新的或現有的房地產分區或税法可能會使開發房地產或擴建、修改或翻新房地產變得更加昂貴和/或耗時。當利率上升時，購買、開發、擴建或翻新房地產的成本就會增加，尤其是借貸成本增加，房地產價值可能會隨着潛在買家數量的減少而下降。同樣，隨着融資變得越來越少，購買和出售房地產都變得更加困難。最後，根據徵用權法律，政府可以徵用不動產。

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有時，這種徵用的補償比業主認為的房產價值要低。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，股權房地產投資，如我們持有的投資和我們可能獲得的任何額外房產，相對較難快速出售。如果我們的物業沒有產生足夠的收入來支付運營費用，包括償債和資本支出，我們的收入將會減少。

我們的物業受到環境法規的約束，這可能會給我們帶來重大的財務責任。

聯邦、州、地方和外國政府的環境法、法令和法規監管我們的某些物業，並可能使我們承擔移除或清理我們目前擁有或運營的物業或我們以前擁有或運營的物業上、下或內的危險或有毒物質的費用。這些法律可以施加責任，而不管我們是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。危險或有毒物質的存在，或在存在時未能妥善清理此類物質，可能會危及我們開發、使用、出售或出租房地產或以房地產作為抵押品借款的能力。如果我們安排處置或處理危險或有毒廢物，即使我們從未擁有或經營過該設施，我們也可能要承擔在處置或處理設施中移走或清理廢物的費用。其他法律、條例和法規可以要求我們管理、減少或移除含鉛或石棉的材料。同樣，儲罐的操作和關閉通常受到聯邦、州、地方和外國法律的監管。最後，某些法律、條例和規例，特別是管理或保存濕地、海岸帶和受威脅或瀕危物種的法律、條例和規例，可能會限制我們開發、使用、出售或出租房地產的能力。現有的政府法律法規可能會被修訂，或者與氣候變化、空氣質量或其他環境和健康問題相關的新法律法規可能會被採納或適用於我們，這可能會影響我們酒店的運營和/或導致重大的額外費用和運營限制。清理受污染的財產，為索賠辯護的費用, 或遵守環境法可能是實質性的，並可能對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，由於我們依賴第三方經理來運營我們的酒店物業和某些景點，因此我們在確保這些地點遵守適用的環境法律或法規或批准經理為解決此類問題而採取的某些補救措施方面的控制有限。

遵守“美國殘疾人法案”可能需要我們支付鉅額費用。

根據修訂後的1990年“美國殘疾人法”(“ADA”)，所有公共設施必須符合與殘疾人進入和使用有關的各種聯邦要求。遵守美國反興奮劑機構的要求可能需要消除准入障礙，而不遵守可能會導致美國政府處以罰款，或者導致私人訴訟當事人贏得損害賠償。雖然我們認為我們的酒店基本上符合美國反興奮劑機構的現行要求，但我們可能會對我們所有的酒店進行審計或調查，以確定我們是否符合該規定，並且有一家或多家酒店可能不完全符合美國反興奮劑機構的要求。不遵守ADA可能會導致為達到合規而產生的額外成本。提供易於實現的住宿是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的酒店物業，並在這方面做出適當的改變。如果我們被要求對酒店物業進行重大修改，無論是為了遵守ADA或其他政府規章制度的變化，我們的財務狀況、經營業績、普通股的市場價格以及可用於償債或分配給股東的現金金額都可能受到不利影響。此外，由於我們依賴第三方經理來運營我們的酒店物業和某些景點，因此我們在確保這些地點符合適用的ADA要求或批准經理為解決此類問題而採取的某些補救措施方面的控制有限。

作為酒店物業的所有者和休閒企業的經營者，我們面臨着與天災、大流行性疾病爆發、恐怖活動和戰爭有關的風險。

在我們擁有和/或經營重要資產的地方，以及我們吸引了大量客户的地區，我們的營業收入和向股東分配的能力可能會因為天災、大流行性疾病的爆發或恐怖主義行為而減少。蓋洛德奧普里蘭位於坎伯蘭河附近，受到為抵禦百年一遇的洪水而修建的堤壩的保護，2010年5月3日，由於河水上漲到超過堤壩的水位，該州遭受了洪水破壞。我們蓋洛德·奧普里蘭的每次洪水保險限額

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酒店現在的價格是3.5億美元。我們還完成了保護酒店的堤壩加固工程，以增加堤壩的高度。雖然考慮到蓋洛德奧普里蘭遭受洪水破壞的可能性，我們認為這些措施是合理的，但我們不能保證蓋洛德奧普里蘭未來不會發生洪水。某些類型的損失，如洪水、地震、龍捲風、恐怖主義和環境危害，要麼是不可保的，要麼是可以昇華的，要麼太貴了，無法證明投保是合理的。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在酒店上投資的全部或部分資本，以及酒店預期的未來收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務為任何抵押債務或其他有關財產的財務義務。同樣，大流行性疾病的爆發、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖主義活動(包括恐怖主義活動的威脅)、政治動亂和其他形式的內亂以及地緣政治的不確定性，都可能導致我們未來的結果與預期結果大相徑庭。

我們面臨酒店經理僱用酒店員工的相關風險，特別是其經理僱用工會員工的酒店，這可能會增加我們酒店的運營成本，降低我們第三方酒店經理調整酒店員工規模的靈活性，並削弱我們向股東分配資金的能力。

我們的第三方酒店經理負責僱傭和維護我們每家酒店的勞動力。雖然我們不在酒店物業僱用或管理員工，但我們要承擔許多與酒店勞動力相關的成本和風險，包括我們那些加入工會的酒店的員工。有時，酒店運營可能會因罷工、停工、公眾示威或其他負面行動和宣傳而中斷。我們還可能因合同糾紛或其他事件而增加法律成本和間接勞動力成本。勞資糾紛的解決或重新談判的勞動合同可能會導致勞動力成本增加，要麼是通過增加工資或福利，要麼是通過改變工作規則來提高酒店運營成本。此外，勞資協議可能會限制我們的第三方酒店經理在經濟低迷期間削減酒店員工規模的能力，因為集體談判協議是由第三方酒店經理和工會談判達成的。我們沒有能力控制這些談判的結果。

如果我們和我們的酒店經理不能吸引和留住人才，或者因為我們失去了高級管理人員的服務，我們的運營成本可能會增加。

我們和我們的第三方酒店經理與酒店和娛樂業內外的其他公司爭奪人才。由於各種因素，比如不斷提高的工資預期和對其他行業勞動力的競爭，我們和我們的酒店經理在招聘合格人員方面遇到了挑戰，這些情況在未來可能會持續或惡化，程度和持續時間我們無法預測。如果我們和我們的酒店經理不能招聘、培訓、發展和留住足夠數量的員工，我們的運營可能會受到嚴重的負面影響，包括員工士氣低落、員工流動率高和客人滿意度低。人員不足也可能限制我們發展和擴大業務的能力。勞動力短缺已經並可能繼續導致更高的工資和初始招聘成本，增加我們和我們第三方酒店經理的勞動力成本，這可能會減少我們的利潤，並最終削弱我們向股東分配的能力。此外，我們高級管理人員的努力和能力是保持我們的競爭地位和推動未來增長的重要因素，失去一名或多名高級管理人員的服務可能會導致執行我們的業務戰略的困難或對我們業務的其他不利影響。

任何未能保護我們業務中使用的商標和知識產權的行為都可能降低我們品牌的價值並損害我們的業務。

第三方對萬豪現在擁有的蓋洛德酒店標誌或我們在娛樂業務中擁有和使用的標誌的第三方侵權，或未能強制執行這些標誌的權利，可能會對我們的業務造成損害。

我們使用的品牌的聲譽和認知對我們的成功至關重要。如果商標或知識產權被盜用或未經授權使用，這些品牌的價值、聲譽、我們的競爭優勢和我們的商譽可能會受到損害。我們定期申請在美國註冊我們的商標。但是，我們不能確定這些商標註冊是否會被批准，或者我們為保護我們的商標或

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在美國的知識產權將足以防止其他人，包括第三方或前僱員，未經授權複製或使用我們的商標或知識產權。在美國以外的一些國家，我們的知識產權也容易受到未經授權的使用，在這些國家，當地法律可能沒有充分保護我們的知識產權。萬豪擁有並維護蓋洛德酒店運營中使用的標誌。

監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的。一如過往，我們可能需要透過訴訟來執行我們的知識產權。這種類型的訴訟可能代價高昂，迫使我們轉移資源，導致對我們的反索賠或其他索賠，或者以其他方式損害我們的業務。任何未能維護和保護我們業務中使用的商標和其他知識產權的行為都可能降低我們品牌的價值，損害我們的業務。

房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對酒店物業表現的不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。

由於房地產投資的流動性相對較差，我們迅速出售一個或多個酒店物業以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力可能會受到限制。房地產市場受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

我們將來可能會決定出售我們的一處或多處酒店物業。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條件出售任何酒店物業，或者潛在買家提供的任何價格或其他條件是否為我們所接受。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意的買家並完成酒店物業的出售。此外，作為房地產投資信託基金，我們須對來自被禁止交易的淨收入徵收100%的消費税，包括出售主要為在正常過程中出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)。我們不能保證美國國税局不會爭辯説，出售酒店要繳納100%的消費税。

在出售酒店物業之前，我們可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進。我們不能向您保證，我們將有資金用於糾正這些缺陷或進行這些改進。在收購一家酒店時，我們可能會同意在一段時間內實質上限制我們出售該酒店的條款，或者施加其他限制，例如對該酒店可以承擔或償還的債務金額進行限制。這些因素以及任何其他會阻礙我們應對酒店業績不利變化的因素都可能對我們的經營業績和財務狀況以及可用於分配給我們股東的現金數額產生重大不利影響。

我們的經營業績以及償還債務和向股東分配的能力可能會受到酒店業常見的各種經營風險的不利影響。

我們的酒店物業具有與許多其他房地產資產不同的經濟特徵，酒店REIT的結構也不同於許多其他類型的REITs。例如，典型的寫字樓業主擁有長期的

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與第三方租户的租賃，這提供了相對穩定的長期收入來源。另一方面，我們的TRS承租人不與第三方酒店經理簽訂租約。相反，我們的TRS承租人根據酒店管理協議聘用我們的第三方經理，並向第三方酒店經理支付管理我們酒店物業的費用。TRS承租人獲得我們酒店物業的所有營業利潤或虧損(扣除費用和報銷)。此外，幾乎所有的酒店客人一次只在酒店住幾個晚上，所以我們每家酒店的房價和入住率每天都可能會改變。因此，我們可能會有非常不穩定的收益。

此外，我們酒店的物業還面臨住宿業常見的各種經營風險，其中許多風險不是我們或酒店經理所能控制的，包括：

這些因素可能會減少我們TRS承租人的淨營業利潤，進而可能對我們向股東進行分配的金額和頻率以及我們償還債務的能力產生不利影響。

我們可能無法及時或根本無法完成對21號區塊的收購，如果我們不能成功地將21號區塊資產與我們現有的資產整合在一起，我們的財務和運營業績可能會受到影響。

2021年10月，我們達成協議，以2.6億美元收購位於得克薩斯州奧斯汀的綜合娛樂、住宿、辦公和零售綜合體Block 21，其中包括承擔約1.35億美元的現有抵押債務(統稱為“Block 21收購”)。雖然我們預期於2022年第一季完成對第21號區塊的收購，但第21號區塊收購的完成須遵守慣常的成交要求及條件，並不能保證第21號區塊的收購將會按預期時間表完成或完全完成。如果我們未能完成21號區塊的收購，或者應該完成21號區塊的收購

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如果21號區塊的收購被大幅推遲，我們將花費大量資源，而沒有實現21號區塊收購的全部或部分預期經濟效益。即使我們完成了對21號區塊的收購，我們也可能無法實現預期的經濟效益。任何未能完成對21號區塊的收購都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生負面影響。此外，如果我們無法在完成Block 21收購後以高效有效的方式將在Block 21收購中收購的資產與我們的現有資產成功整合，則Block 21收購的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，將21號區塊的資產與我們現有的資產整合將需要投入大量的管理資源，這可能會分散管理層對日常業務運營的注意力。德克薩斯州的奧斯汀對我們來説是一個新的市場，我們對這個市場的相對不熟悉可能會導致我們需要額外的時間和費用來熟悉市場並最大限度地開展業務。如果不能充分實現收購Block 21的預期收益或整合過程中遇到的任何延誤，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險

如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格，我們將按公司所得税税率納税，並且在計算我們的應税收入時，將無法扣除分配給股東的款項。

如在任何課税年度，我們不符合房地產投資信託基金的徵税資格，並無權根據經修訂的1986年國內收入法典(下稱“守則”)獲得税項寬免：

任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少可用於其他目的的現金數量。這種不利影響可能會持續五年或更長時間。除非我們根據某些法定條文有權獲得寬免，否則我們作為丙類公司須從倒閉發生的當年開始繳税，而我們在接下來的四年內不得再選擇以房地產投資信託基金的身分繳税。

如果我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，我們可能需要借入額外的資金或清算某些資產來支付任何額外的納税義務。因此，可用於投資或分配給股東的資金將會減少。

REIT資格涉及將守則中高度技術性和複雜的條款應用於我們的運營，以及關於不完全在我們控制範圍內的事項和情況的各種事實決定。對這些條款的司法或行政解釋有限。雖然我們計劃以符合REIT資格規則的方式運營，但我們不能向您保證我們將符合或保持這樣的資格。

作為一家房地產投資信託基金，如果不能向我們的股東進行必要的分配，我們將不得不繳納聯邦和州公司所得税。

在2012年之前，我們自1999年以來就沒有就普通股支付過現金分配。從2013年開始，我們宣佈，並打算在適當的時候繼續宣佈定期季度分配，其金額將由我們的董事會決定，並將進行調整。我們的董事會以前維持股息政策，根據這一政策，我們支付季度現金股息，金額相當於每年支付至少50%的調整後運營資金(根據我們的定義)減去維護資本支出或每年REIT應税收入的100%，兩者以較大者為準。我們的股息政策可能會隨時被我們的董事會改變，我們的債務協議中的某些條款可能會禁止我們根據政策支付股息。2020年，我們暫停了定期季度股息，目前我們的定期季度股息仍處於暫停狀態。要符合REIT的資格，我們通常被要求每年將至少90%的REIT應税收入(在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定)分配給我們的股東。如果我們可供分配的現金低於我們的估計，我們可能無法維持與我們的應税收入接近的擬議季度分配，並可能無法獲得REIT的徵税資格。在……裏面

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此外，我們的運營現金流可能不足以為所需的分配提供資金，這是由於實際收到收入和確認聯邦和州所得税收入的時間不同，或者受到不可抵扣支出的影響。

如果我們滿足90%的分配要求，但分配的REIT應税收入低於100%，我們將對未分配的應税收入繳納聯邦和州公司所得税。此外，如果我們在一個歷年向股東支付的實際金額低於守則規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。

儘管我們是以房地產投資信託基金的形式開展業務，但我們的某些業務活動將繳納公司所得税，這將繼續減少我們的現金流，我們將面臨潛在的遞延和或有税負債。

即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)開展業務，我們的收入和資產可能需要繳納某些聯邦、州和地方税，任何未分配收入的税，以及州或地方所得税、特許經營税、財產税和轉讓税。此外，在某些情況下，我們可能會被要求繳付消費税或懲罰性税款(數額可能很大)，以利用守則下的一項或多項寬免條文，維持房地產投資信託基金的税務資格。

我們與酒店部門的非房地產資產和娛樂部門的資產相關的業務是通過全資擁有的TRS進行的，因為這些活動可能會產生按歷史結構和運營方式不符合條件的REIT收入。這些TRS資產和業務將繼續在其資產和業務所在的司法管轄區繳納聯邦和州企業所得税(視情況而定)。這些税收中的任何一項都會減少我們的收入和可用現金。此外，我們任何TRS的淨營業虧損通常不會提供任何税收優惠，除非用於TRS中當前或未來的應税收入。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，增加我們的對衝成本，並可能導致我們承擔納税義務。

守則中的房地產投資信託基金條款限制了我們對衝負債的能力。一般來説，我們為管理因收購或持有房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變動風險而進行的對衝交易的收入，以及與任何非美國業務相關的某些貨幣對衝交易的收入，在REIT毛收入測試中並不構成“毛收入”。就我們進行其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在REIT毛收入測試中被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制使用有利的套期保值技術，或者通過TRS實施這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將對其進行對衝所產生的收入或收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們原本願意承擔的風險。

美國聯邦税制改革立法可能會對房地產投資信託基金(REITs)產生普遍影響，包括我們運營的地理市場、我們的庫存和我們的運營結果，這些都是很難預測的，既有積極的，也有負面的。

2017年，美國國會通過税改立法，對企業和個人税率、税收計算以及美國國內企業的國際税收規則進行了重大改革。此外，目前還不確定各州是否會遵守這項立法，以及在多大程度上會遵守這項立法。作為房地產投資信託基金，如果我們遵守管理房地產投資信託基金的各種税收規定，我們通常不需要支付適用於普通公司的聯邦税(與我們的TRS相關的收入除外)。然而，股東通常被要求為REIT股息繳税。税改立法將繼續影響我們普通股股息的徵税方式，並可能影響我們的股價或股東和潛在投資者對REITs投資的總體看法。

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影響REITs的立法或其他行動可能會對我們或我們的股東產生負面影響。

在任何時候，管理REITs的聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可能被修改。聯邦和州税法不斷受到參與立法過程的人員、美國國税局、美國財政部和州税務當局的審查。税收法律、法規和行政解釋的修改可能具有追溯力，可能會對我們產生不利影響。我們無法確切地預測適用於我們的税收法律、法規和行政解釋是否、何時、以什麼形式或生效日期可能發生變化。因此，我們不能向您保證，任何此類變化都不會顯著影響我們作為房地產投資信託基金(REIT)的納税資格，也不會顯著影響此類資格給我們帶來的聯邦所得税後果。

即使作為房地產投資信託基金，聯邦、州或地方税法的變化、對現有税法的解釋或與税務機關的協議也可能會增加我們的税收成本，從而影響我們的盈利能力和財務狀況。

我們在美國的聯邦、州和地方各級都要納税。我們未來的税率可能會受到不同税率司法管轄區收益構成的變化、我們的遞延税項資產和負債估值的變化，或者關於我們要納税的司法管轄區的決定變化的影響。美國聯邦、州和地方政府不時對税收規則及其應用進行實質性修改，這可能會導致公司税比現有税法或解釋下產生的公司税高得多，並可能對盈利能力產生不利影響。州和地方税務機關已加大力度，通過修改税法和審計來增加收入。這些改變和建議如果獲得通過，可能會提高我們未來的實際所得税税率，以及包括物業税在內的其他税收。

如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT資格，可能會給我們的股東帶來不利的後果。

我們經修訂和重新修訂的公司章程(“章程”)規定，如果董事會認為繼續成為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，董事會可以在沒有我們股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止REIT選舉。如果我們不再是房地產投資信託基金(REIT)，在計算我們的應税收入時，我們將不能就分配給我們股東的收入進行減税，我們將按正常的公司税率繳納聯邦和州所得税以及州和地方税，這可能會對我們的股票價格、分配和股東的總回報產生不利影響。

我們可能被要求借入資金、出售資產或發行股票，以滿足我們的REIT分配要求或維持資產所有權測試。

為了滿足房地產投資信託基金的分銷要求，並維持我們作為房地產投資信託基金的資格和税收，我們可能需要借入資金、出售資產或發行股票，即使當時的市場狀況對這些借款、銷售或發行不利。我們的現金流不足以滿足我們的REIT分配要求，可能會對我們籌集短期和長期債務、出售資產或提供股權證券為維持我們作為REIT的資格和税收所需的分配提供資金的能力造成不利影響。此外，房地產投資信託基金的分配要求可能會增加我們為資本支出、未來增長和擴張計劃提供資金所需的資金。這將增加我們的總槓桿。

此外，如果我們未能在任何日曆季度末遵守某些REIT資產所有權測試，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的資產。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們的靈活性，或導致我們放棄其他有吸引力的機會。

要符合聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們普通股所有權等方面的測試。因此，遵守這些測試將要求我們避免某些活動。

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目錄

這可能會阻礙我們進行某些有吸引力的投資，包括購買不符合條件的資產、擴展非房地產活動以及對我們TRS將開展的業務進行投資，並在一定程度上限制我們改變業務策略的機會和靈活性。此外，如果我們需要或要求目標公司在交易結束前遵守一些REIT要求，收購機會可能會受到不利影響。此外，作為房地產投資信託基金(REIT)，我們可能會面臨投資者的壓力，要求我們放棄那些不能立即增值的增長機會。

我們將不符合資格的REIT資產持有在一個或多個TRS中。這些不符合資格的REIT資產主要包括與我們的酒店部門相關的非房地產資產，以及與我們的娛樂部門相關的資產，這些資產是按照歷史結構和運營方式進行的。我們很大一部分業務活動都是通過這些TRS進行的。根據守則，房地產投資信託基金的資產價值不得超過25%由一個或多個信託基金的證券及其他不符合資格的資產代表，而房地產投資信託基金資產價值的不超過20%可由一個或多個信託基金的證券代表。這些限制可能會影響我們對我們的娛樂部門進行額外投資的能力，因為我們的娛樂部門是按照歷史結構和運營的，或者是在其他不符合REIT資格的業務或資產中進行投資的能力。為了滿足我們的年度分配要求，我們可能被要求分配原本可能用於我們運營的金額，包括可能投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，我們可能需要借入資金、出售資產或發行股本來為這些分配提供資金，即使當時的市場狀況對這些借款、銷售或產品不利。

我們計劃使用TRSS可能會導致我們不符合REIT的資格。

我們TRSS的淨收入不需要分配給我們，一般沒有分配給我們的收入將不受REIT收入分配要求的約束。然而，我們在TRS中積累收益的能力可能會受到限制，而大量收益在TRS中的積累或再投資可能會導致不利的税收待遇。特別是，如果我們TRS中現金的積累導致我們TRS中證券的公平市場價值和某些其他不符合條件的資產的公平市場價值超過我們資產公平市場價值的25%，我們將無法符合REIT的資格。

如果我們將酒店物業租賃給TRS承租人，出於聯邦所得税的目的，我們不是真正的租賃，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

為了使我們的TRS承租人向我們擁有財產的子公司支付的租賃款項符合毛收入測試的目的，租賃或轉租必須被視為聯邦所得税目的的真實租賃，而不能被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們相信，我們已經將酒店物業的租約和轉租安排給了我們的TRS承租人，因此，出於聯邦所得税的目的，這些租約將被視為真正的租賃，但不能保證美國國税局會同意這一描述。

如果萬豪或任何未來的第三方酒店經理沒有資格成為“合格的獨立承包商”，或者如果我們的酒店不是“合格的住宿設施”，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

如果承租人或分租人是我們的“關聯方承租人”，則就適用於房地產投資信託基金的兩項毛收入測試而言，其支付的租金將不是符合資格的收入。不過，只要酒店由“合資格的獨立承辦商”管理，並符合某些其他規定，“合資格住宿設施”的租約便屬例外。我們將酒店物業出租或轉租給TRS承租人，這些TRS承租人已經聘請萬豪作為第三方酒店經理。我們相信萬豪和我們的TRS承租人未來可能從事的任何其他第三方酒店經理都將有資格成為符合聯邦所得税目的的“合格的獨立承包商”。在其他要求中，要符合“合格的獨立承包商”資格，第三方酒店經理不得直接或通過其股東擁有超過35%的我們的流通股，考慮到某些所有權歸屬規則，任何個人或團體不得擁有超過35%的我們的流通股和第三方酒店經理的股份(或所有權權益)。適用於這35%門檻的所有權歸屬規則很複雜，而且監控第三方酒店經理及其所有者對我們股票的實際和推定所有權可能是不切實際的。因此，不能保證不會超過這些所有權限制。

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目錄

此外，要使第三方酒店經理有資格成為“合格的獨立承包商”，該公司或相關人士必須在該公司每次與TRS承租人簽訂酒店管理合同時，積極從事為一個或多個與REIT或其TRSS無關的人經營“合格住宿設施”(定義見下文)的貿易或業務。我們相信，萬豪為某些與我們或我們的TRS無關的人提供“合格住宿設施”，萬豪已在酒店管理協議中同意其或其附屬公司是合格的獨立承包商，並將保持這一地位。然而，我們不能保證萬豪或任何其他酒店經理在未來可能會遵守這一要求。如果不遵守這一要求，我們將需要為未來的合同尋找其他第三方酒店經理，如果我們在不知道失敗的情況下聘請了第三方酒店經理，可能會危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

最後，我們的TRS承租人支付租金的每一處房產都必須是“合格的住宿設施”。“合格住宿設施”是指超過一半的居住單位暫時使用的旅館、汽車旅館或其他場所，包括習慣性的便利設施和設施，但任何從事接受投注業務的人不得在該設施或與之相關的任何人在該設施內或與其相關的場所進行賭博活動，該人在該設施內或與該設施相關的業務獲合法授權從事此類業務的人不得在該設施內或與其相關的設施內進行賭博活動。“合格住宿設施”指的是超過一半的居住單位暫時使用的旅館、汽車旅館或其他場所，包括習慣性的便利設施和設施。我們相信，我們目前的酒店物業都是“合格的住宿設施”。雖然我們打算監察未來物業的收購和改善，但守則的REIT條文只提供有限的指引，以根據“合資格住宿設施”的要求作出決定，並且不能保證這些要求會得到滿足。

與我們的資本結構相關的風險

我們的股息目前暫停，我們現有和未來債務工具中的契約可能會限制我們根據我們宣佈的預期股息政策向股東進行必要分配的能力。

我們的信貸安排對我們的活動施加了限制，未來的融資協議可能會對我們的活動施加、運營和財務限制，包括對股息支付的限制。這些限制目前已經實施，這些限制目前只允許支付維持我們REIT地位所需的股息，以及每季度支付每股0.01美元的股息，並可能阻止我們根據任何已宣佈的預期股息政策向我們的股東進行分配。我們的股息於2020年3月暫停。

我們的現金分配沒有保證，可能會波動。

房地產投資信託基金一般被要求將其應納税所得額的至少90%分配給股東。一般而言，我們的董事會將根據一系列因素(包括但不限於我們的經營結果、現金流和資本需求、經濟狀況、税務考慮、借款能力和其他因素)每季度決定分配給我們股東的現金金額，包括可能對現金支付和未來收購和資產剝離施加限制的債務契約限制。我們的董事會以前維持股息政策，根據這一政策，我們每年支付至少50%的調整後運營資金(根據我們的定義)減去維護資本支出或每年REIT應税收入的100%的季度現金股息，以金額較大者為準。作為針對新冠肺炎疫情為保持流動性而採取的行動的一部分，2020年3月，我們的董事會暫停了我們定期的季度股息支付，我們的董事會將考慮我們信貸協議允許的未來股息，該協議目前允許支付維持我們房地產投資信託基金地位所需的股息，並允許我們每季度支付每股0.01美元的股息。我們的董事會可以隨時改變紅利政策(如我們的信貸協議所允許的)，而我們協議中關於我們其他債務的某些條款可能會禁止我們按照先前的政策支付紅利。因此，我們的分佈水平可能是最小的，可能會波動。

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目錄

我們已經投資，並在未來可能會投資於抵押貸款、夾層債務、合資企業，如我們的Circle投資，或者我們可能沒有重大控制權的某些少數股權，我們可能對其欠下大量資金或義務，而且沒有現成的市場，這些投資可能無利可圖。

我們可以通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方進行投資，獲得物業、合夥企業、合資企業或其他實體的非控股權益或分擔管理其事務的責任。此外，我們可以投資於抵押貸款或物業的夾層融資。這些類型的投資可能不具有流動性，我們可能很少或根本沒有權利或能力對各自的企業進行指導或控制。對於這些投資，我們可能會根據與這些投資相關的某些擔保承擔義務。任何債務投資、合資企業或少數股權投資的最終價值將取決於他人在較長一段時間內的努力。我們利益的性質，以及這些利益缺乏現成的市場，限制了我們處置這些利益的能力。我們對我們是債權人、共同所有人或少數股東的任何業務的管理缺乏控制權，以及缺乏現成的市場出售我們在這些業務中的權益，這可能會導致我們確認在這些業務中的投資虧損，或者產生我們不能控制的成本或負債，但我們可能需要為此出資或履行財務承諾。這些安排會受到不確定性和風險的影響，包括與信用風險、合資夥伴利益衝突(包括在其他市場的競爭)以及我們的合資夥伴未能履行其財務或其他義務有關的不確定性和風險。

我們的鉅額債務可能會減少我們的現金流，限制我們的商業活動。

我們目前債臺高築。截至2021年12月31日，我們的總債務約為29億美元。我們可能會因任何額外的酒店收購、開發、新項目投資、翻新或資本改善而招致額外債務。

我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：

此外，我們的信貸安排的條款和管理任何新債務的工具可能允許我們在某些限制的情況下招致大量的額外債務。任何此類額外債務都可能增加與我們大量槓桿相關的風險。當我們的債務本金到期時，我們可能沒有現金來支付這筆錢，我們可能無法以優惠的條件為我們的債務進行再融資，或者根本就沒有能力為我們的債務進行再融資。

我們可能會被要求在債務到期之前對其進行再融資，但不能保證我們能夠以可接受的條件對債務進行再融資。

我們是否有能力以可接受的條件為我們的每項債務協議進行再融資，將取決於許多因素，包括我們的槓桿程度、我們的資產價值、貸款人可能施加的借款限制，以及我們再融資時信貸市場的條件。另外，雖然我們已經

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目錄

如果我們成功地談判了對我們信用協議的修正案(在2022年3月31日之前放棄了信用協議強加的金融契約)，以及談判了對蓋洛德·洛基定期貸款(GayLord Rockies Term Loan)的修正案(其中規定了其他有利的修改)，那麼我們可能不會成功談判對我們的債務協議進行任何我們認為必要的進一步修訂或修改，以應對新冠肺炎大流行。如果新冠肺炎疫情持續，或者我們的業務水平無法恢復到疫情前的水平，或者我們無法以可接受的條件對債務進行再融資，我們可能會被迫從許多不利的選擇中做出選擇，包括同意其他不利的融資條款、以不具吸引力的價格或不利條款出售一家或多家酒店物業，或者抵押貸款違約並允許我們的貸款人喪失抵押品贖回權。這些選項中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

為了償還債務和支付其他債務，我們將需要大量現金，但我們可能無法獲得這些現金。

我們是否有能力支付、償還或再融資我們的債務，包括我們在優先票據下的債務和我們未來可能產生的任何債務，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，在很大程度上將取決於我們未來的經營業績以及我們從運營中產生現金的能力。我們未來的表現在一定程度上受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素，包括經濟從新冠肺炎疫情中復甦的速度。此外，我們未來是否有能力借入資金來償還債務和其他債務，將取決於我們優先信貸安排和其他債務協議(包括我們未來可能達成的其他協議)中的契約和財務比率的履行情況。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法根據我們的信貸安排或從其他來源獲得足以使我們償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金的未來借款。

管理我們債務的協議包含各種契約，這些契約可能會限制我們經營業務的能力，並削弱我們向股東進行分配的能力。

我們現有的財務協議，包括我們的信貸安排和定期貸款B，以及未來的融資協議可能會對我們的活動施加、運營和財務限制，包括我們向任何股東進行分配的能力。我們的信貸安排已經並將要求我們遵守或保持某些財務測試和比率，包括最低固定費用覆蓋率、最低隱含償債覆蓋率和最高融資債務與資產價值比率，我們預計未來將要求我們遵守這些測試(受本10-K表格年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所述的契約豁免的約束)。我們的財務協議禁止或限制我們的能力，尤其是：

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目錄

如果我們不遵守這些契約，我們將在我們的信貸安排和管理我們優先無擔保票據的契約下違約，此類債務的未償還本金和應計利息將到期並應支付。

各種風險、不確定性和我們無法控制的事件，包括那些與新冠肺炎大流行相關的風險、不確定性和事件，可能會影響我們遵守這些公約和維持適用的財務測試和比率的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何一項公約，可能會導致根據這些協議和其他包含交叉違約條款的協議違約。違約將允許貸款人加快這些協議下債務的到期日，並取消任何擔保債務的抵押品的抵押品贖回權，包括在我們現有的信貸安排的情況下，我們的蓋洛德酒店物業，而不是蓋洛德落基山脈，以及在蓋洛德落基山脈定期貸款的情況下，蓋洛德落基山脈。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們所有的義務。此外，融資協議對我們支付股息、招致額外債務和採取其他行動的能力施加的限制，可能會嚴重削弱我們獲得其他融資和根據任何股息政策向我們的股東進行分配的能力。

我們的債務有很大一部分是由我們的資產擔保的。

根據適用法律和某些商定的例外情況，我們的7億美元循環信貸安排、3億美元定期貸款A和5億美元定期貸款B是以我們大部分資產的留置權為抵押的，包括我們除GayLord Rockies以外的每個GayLord Hotels物業的抵押。蓋洛德落基山脈的8億美元定期貸款是以蓋洛德落基山脈大部分資產的留置權為抵押的。如果我們的信貸安排發生違約，或者如果我們經歷破產、清算、解散或重組，我們擔保債務工具的持有人將首先有權從其抵押品擔保中獲得付款，只有到那時，我們無擔保債務的持有人才有權從我們剩餘的資產中獲得付款。

我們是一家控股公司，依靠子公司的現金流來履行我們的償債義務。

我們是一家控股公司，我們通過包括TRS在內的子公司開展業務。因此，我們履行償債義務的能力在很大程度上取決於我們子公司的現金流以及子公司支付給我們的資金，如股息、貸款、墊款、租賃或其他付款。本公司附屬公司支付股息及/或發放貸款、墊款、租賃或其他款項，須經該等附屬公司董事會批准。我們子公司支付此類股息和/或發放此類貸款、墊款、租賃或其他付款的能力也可能受到適用法律法規、當前和未來債務協議以及子公司可能簽訂的管理協議等的限制。

任何取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為計算可變利率債務利息的基礎，都可能損害我們的財務業績、盈利能力和現金流。

截至2021年12月31日，我們有17億美元的可變利率債務，這些債務與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)2017年7月27日宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交LIBOR報價(《FCA公告》)。FCA公告指出，2021年後不能也不會保證在現有基礎上繼續使用LIBOR，LIBOR可能不復存在或因其他原因不適合用作基準。最近關於LIBOR改革的建議可能會導致建立計算LIBOR的新方法，或者建立一個或多個替代基準利率。儘管管理我們負債的協議規定了適用的後續基本利率，但後續基本利率可能與LIBOR相關，目前無法預測任何潛在的停止、修改或其他LIBOR改革的後果。如果libor不復存在，我們可能需要修改管理我們負債的協議，我們無法預測什麼是替代利率。

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費率將與我們的交易對手協商。因此，我們的利息支出可能會增加，我們為部分或全部現有債務和/或利率掉期進行再融資的能力可能會受到影響，我們的可用現金流可能會受到不利影響。

我們的組織文件和特拉華州的法律可能會使第三方很難獲得對我們的控制權。

我們的憲章和我們修訂和重新修訂的附例中包含的條款可能會延遲、阻止或阻止對我們公司或我們管理層的控制權的變更。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些條文包括：

根據特拉華州的法律，我們受到反收購條款的約束，這也可能推遲或阻止控制權的變更。我們的憲章、修訂和重新修訂的章程以及特拉華州的法律加在一起，可能會阻止那些本來可以規定為我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價的交易，也可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

我們憲章中的所有權限制可能會限制或阻止股東參與我們普通股的某些轉讓。

為符合並保持房地產投資信託基金的資格，在任何課税年度的後半年度內，我們的流通股價值不得超過50%由五名或五名以下個人(如守則所界定，包括各類實體)直接或間接擁有。為協助我們取得房地產投資信託基金的資格，我們的約章載有股份擁有權限制。一般來説，關聯所有人持有的我們的任何股份都將被加在一起，以達到股份所有權限制的目的。此股份擁有權限額規定(除若干例外情況外)任何人士不得實益擁有或根據守則歸屬條款而實益擁有本公司股本或任何類別或系列股本的流通股或任何類別或系列股本的價值或股份數目超過9.8%(以限制性較高者為準)。如果任何人轉讓股份的方式違反股份所有權限制或妨礙我們成為房地產投資信託基金，則這些股份將被轉讓給慈善受益人的信託，並將由我們贖回或出售給股份所有權不會違反股份所有權限制的人，或者我們將從一開始就認為轉讓無效，而這些股份的意向受讓人將被視為從未擁有過股份。

我們的憲章還禁止任何個人或實體擁有股份，如果這種所有權違反或以其他方式不符合聯邦通信法律或法規，這些法律或法規涉及(I)外國人士或實體、(Ii)在電視或廣播電臺、報紙或有線電視系統中擁有權益的個人或實體，以及(Iii)未經聯邦監管機構事先批准而尋求直接或間接控制我們的實體的電視或廣播電臺、有線電視或其他無線電授權的所有權。如果發生會導致

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目錄

如果違反或不符合聯邦通信法律或法規，我們可能會拒絕允許轉讓、在必要時暫停股票所有權以禁止違反或不一致，或贖回股票。任何違反本憲章規定的股份所有權限制或其他轉讓限制而收購股票的人，如果我們股票的市場價格在購買之日和贖回或出售之日之間下跌，則在贖回或出售股票時將承擔遭受經濟損失的風險。此外，這些所有權限制可能會阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更符合他們的利益。

一般風險因素

我們面臨着與我們的環境、社會和治理實踐相關的風險。

許多因素影響我們的聲譽，包括我們的客户和其他關鍵利益相關者以及我們開展業務的社區所持的看法，以及萬豪或任何未來第三方酒店經理的客户所持的看法。我們經營的住宿和娛樂業面臨着與環境、社會和治理活動相關的日益嚴格的審查，如果我們在安全和安保、環境管理和可持續性、氣候變化、多樣性、人權、慈善和支持當地社區等多個領域未能負責任地採取行動或遵守監管要求，我們的聲譽可能會受到損害。社交媒體的不斷髮展提出了新的挑戰，要求我們跟上新的發展和趨勢。任何社交網絡或用户生成的評論網站(包括旅遊和度假物業網站)上關於我們、我們擁有的物業、我們經營的企業以及萬豪酒店或任何未來的第三方酒店經理的負面帖子或評論都可能影響消費者對我們的看法，我們不能保證我們會及時或充分地糾正此類情況。

酒店公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟指控我們違反了聯邦和州法律以及其他索賠，我們可能會受到法律索賠。

我們的營業收入和利潤可能會因我們的員工、客户或其他第三方或代表我們的員工、客户或其他第三方提起的法律或政府訴訟而減少。近年來，許多酒店公司都受到了訴訟，包括集體訴訟，指控它們違反了有關工作場所和就業問題的聯邦和州法律、歧視、侵犯客户隱私和其他涉嫌違法的行為。其中一些訴訟已經導致被告支付了大量損害賠償金。類似的訴訟不時對我們提起，並以非實質性的方式得到解決，但我們不能向您保證，我們不會因未來的此類訴訟或其他索賠而招致實質性的損害和費用，這些訴訟或其他索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於我們依賴第三方經理來運營我們的酒店物業和某些景點，因此我們對這類訴訟或其他索賠的抗辯控制有限。

醫療改革的努力可能會對我們的運營結果產生不利影響。

近年來，美國國會和某些州政府考慮並頒佈了旨在實現美國醫療體系內重大變革的立法和法規，包括旨在增加獲得醫療保險的機會的變革，以及可能直接或間接影響僱主(即使是那些不參與醫療行業的僱主)的成本和運營的變革。例如，經2010年“醫療保健和教育和解法案”(統稱為“平價醫療法案”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”包括一項被稱為“僱主強制令”的要求，即大僱主必須向僱員提供醫療保險，否則將支付罰款。

我們預計，國會和州政府將繼續審查和評估替代醫療保健提供和支付系統，並可能在未來提出或通過立法、法規和政策，導致醫療保健系統發生根本性變化。例如，一些國會議員建議擴大政府資助的保險計劃的覆蓋範圍，包括單一付款人模式(此類改革通常被稱為“全民醫療保險”)。此外，私人付款人和其他醫療行業參與者可能會引入金融或交付系統改革。

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此時，根據我們的管理協議，我們的第三方經理可能會將在我們酒店工作的員工的某些醫療費用轉嫁給我們。因此，“平價醫療法案”的條款或隨後的改革努力可能會大幅提高我們和我們的第三方經理的員工健康福利成本，和/或改變我們或我們的第三方經理必須向我們各自的員工提供的福利。如果我們或我們的第三方酒店經理不能限制或抵消未來的成本增加，這些成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。因此，醫療改革努力可能會對我們的業務、運營結果、現金流、資本資源和流動性產生不利影響。

董事會有能力在未經股東同意的情況下改變我們的主要政策，這可能不符合我們股東的利益。

我們的董事會決定我們的主要政策，包括我們可能不時維持的與我們的收購、槓桿、融資、增長、作為房地產投資信託基金的資格以及向我們的股東分配有關的任何政策和指導方針。我們的董事會可以不經我們股東的投票或同意而不時修改或修改這些和其他政策和指導方針。因此，我們的股東將對我們政策的變化擁有有限的控制權，這些變化可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

根據市場利率和其他因素的變化，我們普通股的市場價格可能會有很大變化。

REITs發行的權益類證券的交易價格歷來受到市場利率變化等因素的影響。可能影響我們普通股市場價格的因素之一是，與其他金融工具的收益率相比，我們普通股分配的年度收益。市場利率的提高或我們向股東分配的減少可能會導致我們股票的潛在買家要求更高的年度收益率，並選擇其他投資，這可能會降低我們普通股的市場價格。

其他可能影響我們普通股市場價格的因素包括：

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Item 1B. 未解決的員工意見

沒有。

Item 2. 屬性

酒店業細分市場

​

我們擁有田納西州納什維爾的奧普里蘭綜合體，其中包括蓋洛德奧普里蘭(約172英畝)的遺址。我們還擁有奧普里蘭酒店佔地約6英畝的場地，該酒店位於奧普里蘭建築羣附近。我們已經在蓋洛德棕櫚樹所在的佛羅裏達州奧西奧拉縣租了一塊65英畝的土地，租期為75年，有24年的續簽選擇權。我們通過所有權(約75英畝)和土地租賃(約10英畝)在德克薩斯州的格拉佩文買下了大約85英畝土地，蓋洛德·得克薩斯人就在那裏。我們還在德克薩斯州蓋洛德附近另外擁有大約40英畝的房產。我們在馬裏蘭州喬治王子郡的波託馬克河上擁有大約42英畝的土地，蓋洛德國家酒店就位於那裏，我們擁有AC酒店所在的八層建築中的公寓單元的費用所有權。我們擁有蓋洛德落基山脈所在的大約85英畝土地，以及蓋洛德落基山脈附近大約130英畝的未開發土地。蓋洛德落基山脈以外的蓋洛德酒店物業為我們的信貸提供擔保，蓋洛德落基山脈資產根據蓋洛德落基山脈定期貸款擔保我們的義務，如項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的流動性和資本資源部分所述。我們的每家酒店都被出租或轉租給我們的一家TRS，每一家這樣的TRS都聘請了萬豪來管理酒店的日常運營。有關與萬豪的管理協議的説明，請參閲項目1“業務”中的“管理協議”。有關我們酒店在物業基礎上的經營業績，請參閲項目7“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中的“經營業績-詳細的分部財務信息”。

娛樂部分

我們擁有傑克遜將軍的對接設施和大奧勒·奧普里大廈，每一座都位於奧普里蘭建築羣內。我們還擁有蓋洛德斯普林斯(GayLord Springs)，這是一個佔地超過200英畝的18洞高爾夫球場，位於奧普里蘭建築羣附近。在納什維爾市中心，我們擁有萊曼禮堂、Ole Red Nashville以及野馬沙龍舞廳和生產設施。我們還在納什維爾市中心擁有一座約17000平方英尺的建築，我們已將其改造成野馬沙龍的額外連接活動空間。我們的TRS已經聘請萬豪管理傑克遜將軍展覽船、蓋洛德斯普林斯和野馬沙龍的日常運營。有關與萬豪的管理協議的説明，請參閲項目1“業務”中的“管理協議”。

公司和其他

我們的行政辦公室和總部位於田納西州納什維爾GayLord Drive一號，由一座約8萬平方英尺的五層寫字樓組成。我們相信，這些設施以及與我們每個業務部門相關的設施總體上都得到了良好的維護。

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Item 3. 法律訴訟

我們和我們的各個子公司都涉及日常業務過程中附帶的索賠和訴訟，例如客人和員工的人身傷害訴訟，以及關於員工歧視的投訴。我們維持各種保單，包括一般責任險和財產損失險，以及工人賠償、業務中斷和其他保單，我們認為這些保單足以承保與我們的業務範圍相關的風險。我們相信，我們現有的保險單已經為這些索賠提供了足夠的保險，任何未決索賠或訴訟的結果都不會對我們的財務報表產生實質性影響。

有關法律訴訟的進一步討論，請參閲本公司合併財務報表中的“附註11-承付款和或有事項”。

Item 4. 煤礦安全信息披露

沒有。

第二部分

Item 5. 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場證券

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“RHP”。

持有者

截至2022年1月31日，我們普通股的紀錄保持者約有865人。

發行人購買股票證券

在截至2021年12月31日的三個月內，沒有回購公司普通股。

未登記的股權證券銷售

除下文所述外，在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊的證券。

2021年12月14日，根據證券法第4(A)(2)節的規定，以私募方式向經營合夥企業的一名有限合夥人發行了5950股公司普通股，以換取該有限合夥人持有的5950個運營單位。

其他信息

為了保持我們作為REIT的聯邦所得税資格，我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入。在新冠肺炎疫情導致股息暫停之前，我們曾計劃繼續向股東支付季度現金股息，金額相當於每年至少支付運營調整資金的50%(根據我們的定義)減去維護資本支出或房地產投資信託基金應納税所得額(以金額較大者為準)。未來的任何股息將由我們的董事會決定分派的金額和時間。

即使在臨時豁免期過後(見第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中“流動性和資本資源-本金債務協議”的定義)，我們信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力。如果某一年分配給股東的所有股息總額超過我們運營資金的95%，我們就不能向股東支付股息(如

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在信貸安排中定義的)該財政年度。儘管有這一限制，我們仍被允許在必要的程度上向股東支付股息，以維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

有關授權發行我們普通股的補償計劃的信息載於本年度報告表格10-K的第三部分第12項。

Item 6. 已保留

Item 7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

這一部分的Form 10-K年度報告一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年之間的年度比較。未包括在本10-K表中的2019年項目討論和2020-2019年與2019年的同比比較可在公司截至2020年12月31日的財年10-K表年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。在本10-K表中沒有包括的2019年項目的討論和與2019年的同比比較可在公司截至2020年12月31日的財年10-K表年度報告的第二部分第7項中找到。

概述

我們是特拉華州的一家公司，最初成立於1956年，在2012年我們的REIT轉換後，於2013年1月1日開始以自營和自營的REIT的形式運營，以繳納聯邦所得税為目的，專門從事城市和度假市場面向集團的目的地酒店資產。我們的核心資產包括一個由五個高端會議度假村組成的網絡，總共9917間客房，由萬豪國際有限公司(“萬豪”)以蓋洛德酒店品牌管理。這五個度假村，我們稱之為蓋洛德酒店物業，包括田納西州納什維爾的蓋洛德·奧普里蘭度假村和會議中心(“蓋洛德·奧普里蘭”)，佛羅裏達州奧蘭多附近的蓋洛德棕櫚樹度假村和會議中心(“蓋洛德棕櫚”)，德克薩斯州達拉斯附近的蓋洛德德克薩斯度假村和會議中心(“蓋洛德·德克薩斯”)，華盛頓特區附近的蓋洛德國家度假村和會議中心。2021年5月7日，我們購買了蓋洛德落基山脈合資企業剩餘35%的權益。萬豪酒店管理的其他酒店資產包括奧普里蘭酒店(Inn At Oprland)，這是一家毗鄰蓋洛德·奧普里蘭(GayLord Oprland)的溢流酒店，以及位於華盛頓特區國家港灣的AC酒店(“AC酒店”)，這是一家毗鄰蓋洛德國家酒店(GayLord National)的溢流酒店。

我們還擁有和運營媒體和娛樂資產，包括96年來鄉村音樂最優秀表演者的傳奇每週展示活動Grand Ole Opry；位於納什維爾市中心的著名現場音樂場地、Grand Ole Opry的故居萊曼禮堂；Opry的收音機之家WSM-AM；Blake Shelton主題酒吧、音樂場地和活動空間的品牌Ole Red；以及萬豪管理的三項納什維爾資產-我們還在一家合資企業中擁有50%的權益，該合資企業創建和分發一個線性多播和超頂級頻道，專門用於鄉村音樂生活方式(“Circle”)。

我們每個獲獎的蓋洛德酒店不僅包括高質量的住宿，還包括至少40萬平方英尺的會議、會議和展覽空間、一流的食品和飲料選擇以及零售和水療設施。因此，我們蓋洛德酒店為會議客人提供了方便和娛樂的環境。我們蓋洛德酒店專注於美國的大型團體會議市場。

我們的目標是成為全國首屈一指的酒店房地產投資信託基金(REIT)，為城市和度假市場中以集團為導向的目的地酒店資產。

有關本報告中的前瞻性陳述以及我們面臨的風險和不確定因素的重要信息，請參閲本年度報告第一部分10-K表格中的“前瞻性陳述”和“風險因素”。

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新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情一直是並將繼續是一個複雜和不斷變化的局勢，對我們的業務造成了前所未有的幹擾。儘管我們的資產目前開放運營，沒有容量限制，但圍繞新冠肺炎疫情對我們未來運營業績和財務狀況的全面影響，仍存在重大不確定性。

2020年2月下旬，當新冠肺炎疫情的嚴重性顯現時，我們成立了一個內部工作組，成員包括管理層成員和董事會成員，負責制定和實施應對新冠肺炎的措施。特別工作組在與當地政府當局協商後，首先決定在2020年3月中旬關閉我們位於納什維爾的娛樂場所。

對運營的影響。作為新冠肺炎疫情爆發的直接結果，以及我們蓋洛德酒店酒店的取消數量開始增加，我們和我們的酒店經理萬豪酒店實施了一系列的運營改革，最終在2020年3月下旬暫停了我們蓋洛德酒店的運營。蓋洛德·得克薩斯於2020年6月8日重新開放，蓋洛德·奧普里蘭、蓋洛德棕櫚山和蓋洛德落基山脈於2020年6月25日重新開放。蓋洛德國家酒店於2021年7月1日重新開業。暫停運營導致2021年和2020年分別損失了約40萬和120萬個可用客房夜晚。

在我們的娛樂部門，除了在2020年春季暫時關閉我們的娛樂資產外，我們還採取措施降低所有領域的運營成本。我們田納西州的許多景點在2020年5月和6月重新開放，客流量減少。Grand Ole Opry和Ryman禮堂於2020年6月開始提供有限容量的旅遊，2020年9月重新開放進行有限容量的公開演出，並於2021年5月重新開放進行全容量的公開演出。野馬沙龍在2021年4月重新開放，在2020年12月納什維爾市中心爆炸事件後關閉到2021年3月，之後我們所有的娛樂資產都開放了。

我們和萬豪的銷售團隊一直在與我們的客户密切合作，重新預訂之前因新冠肺炎疫情而取消的業務。2021年取消的客房夜晚比2020年減少了67%。自新冠肺炎大流行爆發以來，集團減員佔收縮區塊的百分比在每個季度都有所下降，但2021年第三季度除外，這是新冠肺炎三角洲變異的結果。與2020年相比，2021年的入住率和日均房價(ADR)分別增長了16.3個百分點和10.7%。

與歷史時期相比，集團業務有所下降。然而，2021年團體住宿穩步增加，未來五年登記的團體夜晚約佔2019年12月31日相應五年登記的團體房間夜晚總數的95%。此外，賬面上截至2021年12月31日的羣間之夜的ADR約比2019年12月31日相應羣間之夜的ADR高出5%。這一綜合影響產生了預計未來幾年賬面上的團隊客房收入，我們估計這些收入將達到或高於大流行前的水平。

2020年3月27日，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，其中包括為在新冠肺炎疫情期間支付給無法工作的員工的工資提供僱主工資税抵免，以及推遲支付工資税的選擇。根據我們對CARE法案的評估，我們有資格獲得某些僱主工資税抵免，我們已將其計入政府補貼，以抵消相關的運營費用，以及未來工資和其他税收的延期支付。2021年和2020年，合格的工資税抵免使我們的運營費用分別減少了420萬美元和1020萬美元。我們將延期支付符合條件的工資和《關愛法案》允許的其他税款。

我們2021年和2020年的業績分別包括約480萬美元的淨抵免和3,970萬美元的運營成本，這些成本專門與新冠肺炎疫情有關，主要由就業成本(包括下崗或休假員工)組成，並分別扣除了CARE法案提供的420萬美元和1,020萬美元的工資税抵免。CARE法案提供的工資抵免包含在本文附帶的2021年和2020年綜合運營報表中，包括在適用的其他酒店費用、娛樂費用和公司費用中。

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保護流動性的行動。我們繼續採取措施保持流動性，以渡過新冠肺炎大流行，並繼續支付我們的債務、租賃付款、税款和其他應付款所需的所有償債付款。截至2021年12月31日，我們的循環信貸安排下可供借款的資金為5.098億美元，手頭有1.407億美元的無限制現金。2021年和2020年，我們採取了以下措施保持流動性：

有關新冠肺炎疫情對我們業務的影響和相關風險的更多討論，請參閲本年度報告第I部分，表格10-K第1A項下的“風險因素”。

蓋洛德落基山脈合資企業

2021年5月，我們購買了蓋洛德落基山脈合資企業剩餘35%的所有權權益。在2021年5月之前，我們在蓋洛德落基山脈合資企業中擁有65%的權益，我們的管理層得出結論認為，本公司是之前可變利益實體(VIE)的主要受益者。前一次VIE的財務狀況和經營結果已合併到本文所附的合併財務報表中。我們還在2021年5月購買了130英畝的未開發土地，毗鄰蓋洛德落基山脈。

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蓋洛德手掌擴張

2021年4月，我們完成了耗資1.58億美元的蓋洛德棕櫚園擴建工程，其中包括額外的302間客房和9.6萬平方英尺的會議空間、一個擴建的度假村游泳池和活動草坪，以及一個新的多層停車場結構。

蓋洛德落基山脈擴張

2020年2月，我們宣佈斥資8000萬美元擴建蓋洛德落基山脈(GayLord Rockies)，計劃增加317間客房。擴建預計將於2020年第二季度開始，但正如上文“新冠肺炎疫情的影響”中所討論的那樣，由於新冠肺炎疫情的影響，擴建被推遲了。

圓

2019年，我們收購了Circle 50%的股權，截至2021年12月31日，我們已經出資2100萬美元。我們打算在2022年向Circle額外捐贈1200萬美元，用於營運資金需求。Circle於2020年1月1日推出廣播網，擁有16檔原創節目和兩大發行合作伙伴。自.起2022年2月，Circle通過空中電視和有線電視向超過70%的美國電視家庭提供服務，並通過覆蓋1.93億月平均用户的多種在線流媒體服務提供。

可能收購第21號區塊；終止之前的第21號區塊收購協議

2021年10月，我們簽訂了一項協議(“Block 21協議”)，以2.6億美元收購位於德克薩斯州奧斯汀的Block 21，這是一個集娛樂、住宿、辦公和零售於一體的綜合體，其中包括承擔約1.35億美元的現有抵押貸款債務。此外，我們還將獲得約1100萬美元的可歸因於這些資產的現有現金儲備。21號街區是奧斯汀城市極限電視連續劇“奧斯汀城市極限現場”(“ACL Live”)的所在地，穆迪劇院是一個擁有2750個座位的娛樂場所。“ACL Live”是一家擁有2750個座位的娛樂場所，也是奧斯汀城市極限電視連續劇的拍攝地點。第21座建築羣還包括擁有251間客房的W奧斯汀酒店、ACL Live俱樂部的3TEN以及大約53,000平方英尺的其他A級商業空間。收購預計將於2022年第一季度完成，遵守慣例成交條件，包括但不限於，貸款服務商同意吾等承擔現有抵押貸款，以及酒店物業經理(萬豪的關聯公司)同意吾等轉讓和承擔現有酒店管理協議。我們有能力在我們的循環信貸安排下為交易提供資金，並可能使用手頭的現金，包括我們自動取款機計劃下的任何股票銷售，並將在成交前確定資金來源。

2019年12月，我們簽訂了購買第21號區塊的先前協議。2020年5月，針對新冠肺炎疫情造成的當時存在的資本市場和經濟環境，我們認定將資源和資本集中在項目上不符合股東的最佳利益，並終止了相關購買協議。我們沒收了2019年12月不可退還的1500萬美元押金，並在附帶的2020年綜合運營報表中記錄了虧損，包括在其他收益和(虧損)淨額中。

股利政策；暫停派息

2020年2月25日，我們的董事會宣佈我們2020年第一季度的現金股息為每股普通股0.95美元，或總計約5220萬美元的現金，於2020年4月15日支付給截至2020年3月31日收盤登記在冊的股東。在支付2020年第一季度現金股息後，我們暫停了定期的季度股息支付，董事會將考慮信貸協議允許的未來股息。我們在“主要債務協議”下所述的信貸安排修正案允許支付維持我們REIT地位所需的股息，並允許我們每季度支付每股0.01美元的股息。在新冠肺炎疫情導致股息暫停之前，我們曾計劃繼續向股東支付季度現金股息，金額相當於每年至少支付運營調整後資金的50%(根據我們的定義)減去維護資本支出或房地產投資信託基金的100

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應納税所得額，以較大者為準。未來的任何股息將由我們的董事會決定分派的金額和時間。

2019年期間，公司董事會宣佈的季度股息總額為每股普通股3.60美元，或現金總額1.883億美元。

高級票據再融資

2021年2月，特拉華州的運營合夥企業和RHP Finance Corporation(“Finco”，與運營合夥企業統稱為“發行人”)完成了本金總額為6億美元、2029年到期的4.50%優先債券(“6億美元4.50%優先債券”)的私募。出售總值6億元4.5釐的優先債券，在扣除最初購買者的折扣及佣金及發售開支後，淨收益總額約為5.91億元。在用這些淨收益中的很大一部分投標和贖回4億美元5%的優先債券後，我們用剩餘的淨收益償還了我們7億美元循環信貸安排下當時未償還的所有金額，並用於一般企業用途。

2021年2月，我們還完成了對2023年到期的任何和所有未償還的4億美元5%優先債券(“4億美元5%優先債券”)的現金投標要約。根據投標要約，總值4億元的5釐高級債券的本金總額為1.619億元，獲得有效投標。在投標要約屆滿後，我們於2021年2月發出不可撤銷的通知，贖回所有未在投標要約中投標的其餘4億元5釐優先債券。

我們用發行6億元4.50釐高級債券所得款項的一部分，作為投標要約和贖回的資金。由於我們購買了4億美元的5%優先債券，並贖回了所有未投標的5億美元的5%優先債券，我們在2021年確認了290萬美元的債務清償虧損。

我們目前的業務

我們正在進行的業務分為三個主要業務部門：

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們的總收入在這些業務部門之間的分配如下：

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如上所述，我們的酒店和娛樂資產在2020年關閉了一段時間，蓋洛德國家酒店於2021年7月1日重新開業。當設施關閉時，我們的收入微不足道，我們發生了上面在“新冠肺炎大流行的影響”項下描述的費用。我們的短期戰略是在新冠肺炎疫情期間安全運營我們的業務，並與萬豪合作重新預訂我們酒店的業務。雖然我們所有的資產都已重新開放並投入運營，但圍繞着新冠肺炎疫情對我們未來運營業績和財務狀況的全面影響，仍存在重大不確定性。

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關鍵績效指標

我們酒店部門的經營業績在很大程度上取決於我們酒店的客户數量和我們酒店的客户組合質量，這些酒店由萬豪酒店管理。這些因素會影響萬豪酒店客房和其他便利設施(如餐飲和會議室)的價格。以下關鍵績效指標通常用於酒店業，管理層用來評估酒店績效並潛在地分配資本支出：

2021年和2020年，這些指標的計算方法沒有因新冠肺炎大流行和由此導致的酒店關閉而改變，並與前幾個時期保持一致。因此，績效指標包括可用酒店房間關閉之夜。

我們還使用某些“非公認會計準則財務指標”，即在適用的“美國證券交易委員會”規則範圍內，沒有按照公認會計準則計算和列報的對我們歷史業績的衡量。這些措施包括：

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有關進一步討論，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”。

與歷史時期相比，我們蓋洛德酒店物業的關閉、有限的重新開業和大流行限制的業務水平導致這些關鍵業績指標和2021年和2020年的非GAAP財務指標所反映的業績大幅下降。

我們入住的酒店客房的酒店部門收入隨着時間的推移而確認，因為每天的酒店住宿是提供給酒店團體和客人的。特許權、食品和飲料銷售以及團體會議服務的收入在這些商品或服務交付給集團或酒店客人的期間或時間點確認。我們酒店的輔助服務收入，如水療、停車和交通服務，通常在提供商品或服務時確認。取消費用，以及當團隊沒有達到最初合同規定的最低客房間夜數或最低餐飲支出要求時收取的自然減員費，通常在我們確定的收入很可能不會發生重大逆轉的期間內確認為收入，這通常是收取這些費用的時期。

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我們幾乎所有的酒店部門收入都是以現金為基礎的，或者對於符合我們信用標準的會議和會議團體，以短期應收賬款為基礎進行計費和收取。酒店業是資本密集型行業，我們依賴酒店產生運營現金流的能力來償還債務融資和為維護資本支出提供資金。

我們酒店部門的運營結果受到在給定時間段內安排參加我們酒店的小組會議和會議的數量和類型的影響。各種因素都可能影響任何過渡期的結果，包括在過渡期內出席我們酒店的小組會議和會議的性質和質量，這些會議和會議通常是提前幾年簽訂的，我們酒店在這段時間內的自然減員程度，以及我們酒店在這段時間內的臨時業務水平。我們依賴萬豪作為我們酒店的經理來管理這些因素，並彌補任何已發現的入住率不足。

財務結果摘要

下表彙總了我們截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財務業績(單位為千，不包括百分比和每股數據)：

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2021年結果與2020年結果比較

與2020年相比，我們2021年總收入的增長歸因於我們的酒店部門和娛樂部門的收入分別增加了3.205億美元和9440萬美元，下面將進行更全面的討論。

與2020年相比，2021年總運營費用的增加主要是由於酒店部門、娛樂部門以及公司和其他部門的支出分別增加了1.481億美元、3950萬美元和980萬美元，部分被2020年未發生的持有至到期投資的信貸虧損3280萬美元所抵消。

與2020年相比，上述因素導致2021年的運營虧損改善了2.452億美元。

我們在2021年的淨虧損為1.948億美元，而2020年的淨虧損為4.608億美元，這是由於我們上述運營收入的變化，以及以下因素，每個因素都在下面更詳細地描述：

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經營業績-詳細的部門財務信息

酒店業細分市場

總細分結果。以下是我們酒店部門截至2021年、2020年和2019年12月31日的財務業績(除百分比和績效指標外，以千為單位)：

2021年酒店總收入包括4850萬美元的自然減員和取消費用，比2020年增加了1560萬美元。自2020年初以來，我們已經記錄了8,130萬美元的自然減員和取消費用收入，這是由於新冠肺炎大流行導致的取消，高於歷史時期。

根據我們酒店部門在截至12月31日的年度中售出的客房，集團業務與臨時業務的百分比大致如下：

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由於新冠肺炎疫情以及由此引發的與團隊旅遊相關的擔憂，我們的團隊業務相對於歷史時期有所下降。然而，2021年團體住宿穩步增加，未來五年登記的團體房間夜晚約佔2019年12月31日相應五年登記的團體房間夜晚總數的95%。此外，賬面上截至2021年12月31日的羣間之夜的ADR約比2019年12月31日相應羣間之夜的ADR高出5%。

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根據我們酒店部門在截至12月31日的年度中售出的客房，集團類型大致如下：