附件4.1

奧馳亞集團(Altria Group，Inc.)證券介紹

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12條，奧馳亞集團公司(“本公司”)擁有5類證券：(I)普通股，每股面值0.33 1/3美元(“普通股”)；(Ii)2023年到期的1.000%的債券；(Iii)2025年到期的1.700%的債券；(Iv)2027年到期的2.200%的債券；以及(V)2031年到期的3.125%的債券。公司根據交易法第12條註冊的每一種證券都在紐約證券交易所上市。

普通股説明

以下是對普通股權利和公司重新制定的公司章程(下稱“章程”)、修訂和重新制定的章程(下稱“章程”)和適用的弗吉尼亞州法律的相關規定的説明。本説明的全部內容是參考條款、章程和適用的弗吉尼亞州法律進行限定的，並應與這些條款、章程和適用的弗吉尼亞州法律一起閲讀。

法定股本

公司的法定股本包括12,000,000,000股普通股和10,000,000股系列優先股，每股面值1美元(“系列優先股”)。

一般信息

全額支付和免税

普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

投票權

普通股持有者對股東表決的所有事項，每股享有一票投票權。普通股持有人無權在董事選舉中享有累計投票權。

分紅

普通股持有人有權從合法可用資金中獲得公司董事會(“董事會”)可能不時宣佈的股息(如果有的話)。

收取清盤分派的權利

於清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權在支付本公司先前債務(包括已發行的系列優先股(如有))後，平分剩餘可供分配予該等股份持有人的資產。

沒有優先購買權或類似權利

普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權或將其普通股轉換為任何其他證券的權利，普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

反收購條款

細則、章程和弗吉尼亞州法律中包含的各種條款可能會延遲、阻止或限制涉及本公司控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或股東可能認為符合其最佳利益的交易。

章程及附例

其中包括章程和附例：

·規定董事會中出現的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，可由剩餘董事的多數人投贊成票，但少於董事會法定人數；

·規定只有董事會主席或過半數董事會成員才能召開特別股東大會；

·要求尋求在股東大會上提出建議或在股東大會上提名董事候選人的股東及時提供事先書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容要求；

·規定董事會有權在不經股東投票或採取任何行動的情況下發行一個或多個系列優先股，並確定和確定任何系列優先股的條款，包括優先股和權利；

·不授權在董事選舉中進行累積投票；以及

·除非獲得一致書面同意，否則不得允許股東在未召開會議的情況下采取行動。

弗吉尼亞州法律

關聯交易記錄。該公司受弗吉尼亞州證券公司法(“VSCA”)第14條的約束，這是一項管理“關聯交易”的弗吉尼亞州法規。關聯交易通常被定義為合併、股票交換、對非正常業務過程中的公司資產的重大處置、由持有公司任何類別已發行有表決權股份超過10%的持有人(“10%持有人”)或其代表提出的解散公司的任何提議，或任何重新分類，包括將公司與其子公司的反向股票拆分、資本重組或合併，使10%的持股人實益擁有的有表決權股份的百分比增加5%以上。一般而言，這些規定禁止弗吉尼亞公司在該人成為10%股東之日起的三年內與任何10%的股東進行關聯交易，除非(1)公司董事會和三分之二有表決權股份的持有人(10%股東實益擁有的股份除外)批准了關聯交易，或(2)在該人成為10%股東之日之前，董事會批准了導致該股東成為10%股東的交易。三年後，任何此類交易都必須是VSCA中所描述的“公允價格”，或者必須得到多數無利害關係的董事或三分之二有投票權的股份(10%的股東實益擁有的股份除外)的批准。

控制股權收購。本公司受“弗吉尼亞州反收購法案”第14.1條的約束，即管理“控制權股份收購”的弗吉尼亞州反收購法規，即導致任何獲得弗吉尼亞州上市公司股票實益所有權的人的投票權達到或超過有權投票選舉董事的總票數的某些門檻百分比(20%、331⁄3%或50%)的交易。根據弗吉尼亞法規，在控制權股份收購中收購股份沒有投票權，除非獲得有權在董事選舉中投票的所有流通股的多數票，但收購人持有的或公司任何高管或員工董事持有的股份除外，除非在任何控制權股份發行時

在收購中，公司的公司章程或章程規定，本法規不適用於收購其股份。擁有公司百分之五以上有表決權股份的收購人，可以要求在收購人提出要求後五十日內召開股東特別會議，審議授予控制權收購中已收購或擬收購股份的表決權。如果投票權沒有被授予，並且公司的公司章程或章程允許，公司可以按相當於收購人成本的每股價格，由公司選擇贖回收購人的股票。除非公司的公司章程或章程另有規定，否則VSCA向任何股東授予評估權，該股東反對經無利害關係股東投票批准的控制權收購，使收購人能夠控制公司多數有表決權的股份。這項規定旨在阻止對弗吉尼亞州公共公司的某些收購。

傳輸代理

普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

附註説明

本公司於2023年到期的1.000釐票據(“2023年票據”)、2025年到期的1.700釐票據(“2025年票據”)、2027年到期的2.200釐票據(“2027年票據”)及2031年到期的3.125釐票據(“2031年票據”)的特定條款的以下描述，我們統稱為“票據”，並不完整，須參考本公司、本公司之間日期為2008年11月4日的契據(“該契約”)一併閲讀菲利普莫里斯美國公司(“PM USA”)和作為受託人的德意志銀行美國信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)根據這兩家公司發行了票據。作為參考，在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便可以更容易地找到這些條款。在摘要部分取自契約的多個部分的情況下，我們只提及主要適用於該部分摘要的契約部分。在“説明説明”一節中，提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指奧馳亞集團，Inc.，而非其子公司。

2023年債券的若干條款

我們於2019年2月15日發行了2023年債券的本金總額12.5億歐元。2023年發行的債券將於2023年2月15日到期，年利率為1.000%，從2019年2月15日開始，每年2月15日(即2020年2月15日起)支付給2023年債券在上一次1月31日(即有記錄的日期)交易結束時登記在其名下的人。

2025年債券的若干條款

我們於2019年2月15日發行了本金總額為7.5億歐元的2025年債券。2025年債券將於2025年6月15日到期，年利率為1.700%，從2019年2月15日開始，每年6月15日(即2020年6月15日起)支付給2025年債券在上一次5月31日(即記錄日期)交易結束時登記在其名下的人。

2027年債券的若干條款

我們於2019年2月15日發行了2027年債券的本金總額為10億歐元的債券。2027年發行的紙幣將於2027年6月15日到期，年利率為2.200%，從2019年2月15日開始，每年6月15日(即2027年6月15日開始)支付給2027年紙幣在上一次5月31日(即記錄日期)交易結束時登記在其名下的人。

2031年債券的若干條款

我們於2019年2月15日發行了2031年債券的本金總額12.5億歐元。2031年債券將於2031年6月15日到期，年利率為3.125%，從2019年2月15日開始，每年6月15日(即2020年6月15日起)支付給2031年債券在上一次5月31日(即有記錄的日期)交易結束時登記在其名下的人。

輔助擔保

每一系列票據都由PM USA提供全面和無條件的擔保。該擔保與PM USA現有和未來的所有優先無擔保債務以及不時未償還的擔保並駕齊驅。

除了契約中規定的違約事件和下文“違約事件”中描述的違約事件外，下列情況將構成票據的違約事件：

·PM USA或法院採取與PM USA的破產、資不抵債或重組有關的某些行動；以及

·PM USA對票據的擔保被確定為不可執行或無效，或因任何原因不再有效，除非契約和擔保協議允許，否則PM USA拒絕履行其在此類擔保下的義務。

一般信息

這些票據是奧馳亞的優先無擔保債務，與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅。

每個系列票據的利息是根據正在計算利息的期間內的實際天數以及從票據上一次付息日期(或如票據未支付利息，則為2019年2月15日)起(包括該日在內)至下一個預定付息日期(但不包括該日期)的實際天數計算的。按照國際資本市場協會(International Capital Market Association)規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

除公開發行價和發行日期外，我們可以不經票據持有人同意，增發與票據等級相同、利率、到期日和其他條款相同的票據。任何具有類似條款的附加票據，連同適用的票據，將構成契約項下的單一系列票據。如果適用的票據系列發生違約事件，則不得發行額外票據。

在某些情況下，我們可以選擇通過完全失敗或契約失敗來履行我們在票據上的義務。參見下面的“失敗”。

這些票據將無權獲得任何償債基金。

可選的贖回

2023年票據

在2023年1月15日(即2023年票據預定到期日之前一個月)之前，我們可以選擇在任何時候全部或部分贖回2023年票據(以1000歐元為增量，前提是部分回購後任何剩餘未償還票據的本金應為10萬歐元或1000歐元的更高整數倍)。贖回價格將相當於(I)將贖回的2023年債券本金的100%，及(Ii)假若該等債券於2023年1月15日到期(不包括贖回日應計利息)，須於2023年1月15日到期的每筆餘下本金及利息的現值(定義見下文)的現值之和(不包括贖回日應計的利息)，並於

年度基準(實際/實際(ICMA))，利率等於適用的可比政府債券利率(定義如下)加25個基點，在任何一種情況下，加贖回日(但不包括)的應計和未付利息(如果有)。

在2023年1月15日或之後(即2023年債券預定到期日之前一個月的日期)，我們可以選擇在任何時間全部或部分贖回2023年債券(以1,000歐元為增量，但部分回購後剩餘未贖回票據的任何剩餘本金應為100,000歐元或更高的1,000歐元整數倍)，贖回價格相當於2023年債券本金的100%加應計

2025年票據

在2025年4月15日(即2025年票據預定到期日之前兩個月)之前，我們可以選擇在任何時候全部或部分贖回2025年票據(增量為1000歐元，但部分回購後剩餘未償還票據的任何剩餘本金應為100,000歐元或更高的1,000歐元整數倍)。贖回價格將相當於(I)將贖回的2025年債券本金的100%，以及(Ii)假若該等債券於2025年4月15日到期將到期的每筆剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括贖回日應計的利息)，按年(實際/實際(ICMA))貼現，利率等於適用的可比政府債券利率(定義如下)加30%。

在2025年4月15日或之後(即2025年債券預定到期日之前兩個月)，我們可以選擇在任何時間全部或部分贖回2025年債券(以1,000歐元為增量，但部分回購後剩餘的任何未贖回票據的本金應為100,000歐元或更高的1,000歐元整數倍)，贖回價格相當於2025年債券本金的100%，外加應計和

2027年票據

在2027年4月15日(即2027年票據預定到期日之前的兩個月)之前，我們可以選擇在任何時候全部或部分贖回2027年票據(以1000歐元為增量，前提是部分回購後任何剩餘未償還票據的本金應為10萬歐元或1000歐元的更高整數倍)。贖回價格將相當於(I)將贖回的2027年債券本金的100%，以及(Ii)假若該等債券於2027年4月15日到期將到期的每筆剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括贖回日應計的利息)，按年(實際/實際(ICMA))貼現，利率相當於適用的可比政府債券利率(定義如下)加35%。

在2027年4月15日或之後(即2027年票據預定到期日之前兩個月的日期)，我們可以選擇在任何時間全部或部分贖回2027年票據(以1,000歐元為增量，但部分回購後剩餘未贖回票據的任何剩餘本金應為100,000歐元或更高的1,000歐元整數倍)，贖回價格相當於2027年票據本金的100%，另加應計

2031年票據

在2031年3月15日(即2031年債券預定到期日之前的3個月)之前，我們可以選擇在任何時間全部或部分贖回2031年債券(以1,000歐元為增量，前提是回購後任何未償還債券的任何剩餘本金

部分應為100,000歐元或更高的1,000歐元整數倍)。贖回價格將相當於(I)將贖回的2031年債券本金的100%，及(Ii)假若該等債券於2031年3月15日到期而到期的每期剩餘本金及利息的現值之和(不包括贖回日應計的利息)，按年率(實際/實際(ICMA))貼現，利率相當於適用的可比政府債券利率(定義如下)加45%。

在2031年3月15日或之後(即2031年債券預定到期日之前3個月)，我們可以選擇在任何時間全部或部分贖回2031年債券(以1,000歐元為增量，但部分回購後剩餘的任何未贖回票據的本金應為100,000歐元或更高的1,000歐元整數倍)，贖回價格相當於2031年債券本金的100%，外加應計和

“可比政府債券利率”指，就任何贖回日期而言，以百分比(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示的價格，如在指定贖回日期前的第三個營業日以該價格購買，適用的一系列債券的總贖回收益率將相等於參考債券在該營業日的總贖回收益率，而參考債券的市場中值價格為11：(倫敦時間)在獨立投資銀行決定的交易日。

“獨立投資銀行”指我們不時委任為獨立投資銀行的參考債券交易商之一。

就任何可比政府債券利率計算而言，“參考債券”指到期日最接近適用票據系列的到期日的德國政府債券，或如吾等或獨立投資銀行認為該等類似債券未發行，則指吾等或獨立投資銀行經吾等或獨立投資銀行挑選的三名德國政府債券經紀及/或市場莊家的意見後決定適合釐定可比政府債券利率的其他德國政府債券。

“參考債券交易商”是指(A)巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、德意志銀行(Deutsche Bank AG)倫敦分行、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities Plc)各自(或它們各自的附屬公司，即一級債券交易商)及其各自的繼承人，(B)我們選定的任何其他德國政府債券的經紀人和/或做市商(“一級債券交易商”)。

對於要贖回的適用票據，“剩餘預定付款”是指如果沒有贖回，相關票據的本金和利息將在相關贖回日期之後到期的剩餘預定付款。如果該贖回日期不是票據的付息日期，則有關票據的下一次預定利息支付的金額將減去適用票據的應累算利息金額至贖回日期(但不包括贖回日期)。

如在適用的贖回日期當日或之前，受託人或付款代理人有足夠款項支付在適用贖回日期贖回的適用票據(或其部分)的贖回價格，並符合某些其他條件，則在該贖回日期當日及之後，該等被要求贖回的票據(或其部分)將停止累算利息。

吾等將或將促使受託人或付款代理人代表吾等向適用票據持有人郵寄贖回通知，以頭等郵遞方式贖回(或按照Clearstream Banking、法國興業銀行(下稱“Clearstream”)或Euroclear Bank SA/NV(下稱“Euroclear”)的適用程序以其他方式傳送)，在指定的贖回日期至少15天及不超過45天前發出贖回通知。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，適用票據或其中任何部分須贖回的票據將停止計息。於適用的贖回日期或之前，本行將向受託人存入存款。

或支付代理人或預留、分離和以信託形式持有(如果我們是支付代理人)，足以支付該等票據的贖回價格以及在該贖回日贖回的應計和未付利息的資金。如果要贖回的系列票據少於全部，受託人或付款代理人將在贖回日期前不超過60日，從先前未贖回的票據中選擇特定票據或其任何部分進行贖回，方法是受託人或付款代理人認為公平和適當，並按照託管機構的適用程序進行贖回；但本金為100,000歐元或以下的票據不得部分贖回。

我們可以隨時、不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買任何系列的票據。

控制權變更觸發事件回購

如果控制權變更觸發事件發生，除非我們已行使我們的選擇權，按照上文“-可選贖回”或以下“-因税務原因贖回”的規定贖回系列票據，否則我們將被要求向該等票據的每位持有人提出要約(“控制權變更要約”)，按該等票據所載條款購回該持有人票據的全部或任何部分(相當於100,000歐元或超過1,000歐元的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額的101%，加上回購票據的應計和未付利息(如果有的話)，直至(但不包括)回購日期(不包括回購日期)(“控制權變更付款”)。

在控制權變更觸發事件發生後30天內，或在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向票據持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在通知中指定的日期回購該票據，該日期不早於該通知發出之日起30天，也不遲於該通知發出之日起60天(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄，將説明控制權變更要約以控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生為條件。

在控制付款日期變更時，我們將在合法的範圍內：

·接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

·向付款代理人存放一筆金額，相當於就所有適當投標的紙幣或紙幣的部分支付的控制權變更付款；以及

·向受託人交付或安排將妥為接受的紙幣連同一份高級人員證明書一併交付受託人，該證明書述明正在購買的紙幣或部分紙幣的本金總額。

支付代理人將立即將票據控制權的變更付款郵寄給每個適當投標票據的持有人，受託人將迅速鑑定並向每個持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據中任何未購買部分的新票據；前提是每張新票據的本金金額為100,000歐元，或超過該金額的1,000歐元的整數倍。

在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方在當時或在其他情況下按照我們為要約設定的要求提出控制權變更要約，並且第三方回購根據其要約正確投標和未撤回的所有票據，吾等將不被要求提出控制權變更要約。此外，吾等將不會購回任何票據，除非在控制權變更觸發事件時發生違約事件，且在控制權變更付款日期仍在繼續發生違約事件，但在控制權變更觸發事件時未能支付控制權變更付款除外。

如果我們需要在控制權變更觸發事件發生時提出回購一系列票據，我們屆時可能沒有足夠的資金以現金回購該等票據。此外，我們回購票據以換取現金的能力可能受到法律或與我們當時未償債務有關的其他協議條款的限制。如果不進行這樣的回購，將導致票據違約。

我們將遵守1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”下第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。倘任何該等證券法律或規例的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的責任。

就票據的控制權變更要約條款而言，以下條款將適用：

“控制變更”是指發生下列情況之一：

儘管有上述規定，如(I)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(Ii)(A)緊接該項交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前的吾等有表決權股份的持有人實質上相同，或(B)緊接該項交易後，並無任何人士(控股公司除外)直接或間接擁有該控股公司超過50%的有表決權股份的實益擁有人，則交易不會被視為涉及控制權的變更。

“控制權變更”的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的資產以及作為整體的我們子公司的資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人要求我們

由於向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們的全部資產和我們子公司的整體資產而回購其票據，這可能是不確定的。

“控制權變更觸發事件”是指同時發生(1)控制權變更和(2)評級事件。

“留任董事”指，截至任何決定日期，(1)在發行票據之日是該董事會成員的任何董事，或(2)經在提名、選舉或任命時身為該董事會成員的多數留任董事批准(通過特定投票或經我們的委託書批准，該成員被提名為董事的被提名人，且無異議)而被提名、選舉或任命為該董事會成員的任何董事會成員(無論是通過特定投票還是通過我們的委託書，該成員被提名為董事的被提名人，而沒有對該提名提出異議)，我們的任何董事會成員都是指(1)在票據發行之日是該董事會成員的任何人，或者(2)經該提名、選舉或任命時身為該董事會成員的多數董事提名、選舉或任命為該董事會成員的任何成員。

“惠譽”指惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)，赫斯特公司和Fimalac，S.A.及其後繼者的間接子公司。

“投資級”是指穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)；標普或惠譽評級等於或高於BBB-(或同等評級)；以及我們選擇的任何一個或多個替代評級機構給予的同等投資級信用評級。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“個人”具有“交易法”第13(D)(3)節所賦予的含義。

“評級機構”是指(1)穆迪、標普和惠譽中的任何一個；以及(2)如果穆迪、標普或惠譽中的任何一個停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供對票據的評級，則由另一家評級機構替代。

“評級事件”是指在(1)控制權變更發生和(2)控制權變更發生或我們打算實施控制權變更後的60天內的任何一天(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告中，該60天期限將延長)，債券不再被各評級機構評為投資級。

“標準普爾”指的是標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)，該公司是標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)的一個分支機構，及其後繼者。

“替代評級機構”是指根據交易法規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的含義的“國家認可的統計評級機構”，由我們選擇(經我們的首席執行官或首席財務官認證)作為穆迪、標普或惠譽(視情況而定)的替代機構。

“表決權股票”是指在任何日期就任何特定人士而言，該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

額外款額的支付

在符合以下規定的例外和限制的情況下，我們將向非美國人(定義見下文)的任何票據的受益人支付必要的額外金額，以確保在扣除或扣留我們或我們的任何付款代理人就或由於美國或美國任何政治區或税務機關對此類付款徵收的任何當前或未來的税收、評估或其他政府費用後，就該票據支付的每一筆淨額不會低於該票據規定的金額。然而，如果發生以下情況，我們將不會支付額外的費用

實益所有人僅因其票據所有權以外的其他原因納税，我們也不會因以下原因而支付額外金額：

(A)純粹因票據的實益擁有人(或受信人、財產授予人、受益人或對該實益擁有人有權力的人，如實益擁有人為產業或信託，或實益擁有人的成員或股東，如實益擁有人為合夥或法團)與美國(包括但不限於該實益擁有人，但不限於該實益擁有人)之間存在任何現時或以前的聯繫(僅為紙幣實益擁有人的事實除外)而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費成員或股東)是或曾經是美國公民或居民，或被視為或曾經是美國居民；

(B)純粹因為實益擁有人(或受信人、財產授予人、受益人或對該實益擁有人有權力的人，如實益擁有人是產業或信託，或實益擁有人的成員或股東，如實益擁有人是合夥或法團)而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費；(1)正在或曾經在美國或在美國從事貿易或業務；。(2)被視為曾在美國或在美國從事貿易或業務。(三)在美國有或曾經有常設機構；

(C)純粹因為實益擁有人(或受信人、財產授予人、受益人或對該實益擁有人有權力的人，如實益擁有人是產業或信託，或實益擁有人的成員或股東，如實益擁有人是合夥或法團)是或曾經是個人控股公司、受控制外國法團、被動外國投資公司或外國私人基金會或其他外國免税組織，而就美國徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費

(D)對實益擁有人徵收的任何税項、評税或其他政府收費，而該實益擁有人實際或建設性地擁有我們所有類別的股票的總投票權的10%或以上，而該等類別的股票是有權投票的，而該等類別的股票是1986年《國內税法》(經修訂)第871(H)(3)條所指的，或該守則所指的；

(E)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非由吾等或任何付款代理人從就該匯票支付的款項中扣留或扣除；

(F)任何饋贈、遺產、遺產、銷售、轉讓、非土地財產税或消費税或任何相類税項、評税或其他政府收費；

(G)規定付款代理人無須就任何匯票付款而扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但須由最少一名其他付款代理人無須扣繳該等税款、評税或其他政府收費；

(H)因法律、規例或行政或司法解釋的更改而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，而該等更改是在該筆款項到期或妥為規定後超過15天生效的，兩者以較遲發生者為準；

(I)因實益所有人未能遵守有關票據持有人或實益擁有人的國籍、居所、身分或與美國有關連的適用證明、資料、文件或其他申報規定而徵收的任何税項、評税或其他政府收費，但須符合美國的法規或規例，作為寬免該等税項、評税或其他政府收費的先決條件；

(J)因實益擁有人未能符合守則第871(H)條或第881(C)條的陳述規定而徵收的任何税項、評税或其他政府收費；

(K)依據守則第1471至1474條的規定而徵收的任何税項、評税或其他政府收費；或

(l) any combination of items (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (j) and (k).

此外，我們不會向信託、合夥、有限責任公司或其他財政透明實體的票據的實益擁有人支付額外金額，或向並非該票據的唯一實益擁有人的票據的實益擁有人支付額外金額(視情況而定)。然而，這一例外僅適用於受託人、合夥企業的實益所有人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人或財產授予人，如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，則無權獲得額外的付款。“受益所有人”一詞包括代表受益所有人或為受益所有人的賬户持有票據的任何人。

這裏使用的術語“非美國人”是指不是美國人的人。“美國人”一詞是指美國的公民或居民、在美國或其任何行政區的法律中或根據美國法律成立或組織的公司或合夥企業，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產、受美國境內法院的主要監督並受“法典”第7701(A)(30)條所述的一名或多名美國人控制的信託，或1996年8月20日存在並選擇繼續作為國內信託對待的信託。“美國人”一詞係指在美國的公民或居民，或根據美國或其任何行政區的法律成立或組織的公司或合夥企業，其收入不論來源如何均須繳納美國聯邦所得税的信託、受美國境內法院主要監督並受一名或多名美國人控制的信託、或1996年8月20日存在並選擇繼續作為國內信託對待的信託。“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和其他受其管轄的地區(包括波多黎各聯邦)。

因税務原因而贖回

在以下情況下，我們可以在到期日之前全部(但不是部分)贖回一系列票據，贖回時間不超過60天，也不能少於30天，贖回價格相當於該等票據的本金加上任何應計利息和指定贖回日期的額外金額：

·由於2019年2月15日或之後宣佈或生效的美國税法、法規或裁決、或美國的任何政治分區或税務機關的變更或修正案，或關於此類法律、法規或裁決的適用或解釋(包括美國有管轄權的法院的判決)的官方立場的任何變化，我們已經或將有義務就上述“支付額外金額”項下的系列票據支付額外金額，或

·在2019年2月15日或之後，美國的税務機關或美國的任何政治分區或税務機關或在美國的任何有管轄權的法院採取任何行動，或作出任何決定，包括上述要點中指定的任何行動，無論是否對我們採取此類行動或作出決定，或正式提出任何變更、修訂、申請或解釋，在任何情況下，在公認地位的獨立法律顧問的書面意見中，都將導致以下重大可能性：

在我們的商業判斷中，我們認為此類義務不能通過使用我們可以採取的合理措施來規避。

如果我們行使贖回一系列紙幣的選擇權，我們將向受託人交付一份由授權人員簽署的證書，説明我們有權贖回該系列紙幣，並在需要時提交獨立法律顧問的書面意見。

以歐元計價的發行量

最初的持有者被要求用歐元支付票據，所有利息和本金的支付，包括任何票據贖回時的付款，都是用歐元支付的。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況(包括經濟和貨幣聯盟解體)，或者如果歐元不再被當時採用歐元作為其貨幣的經濟和貨幣聯盟成員國使用，或者如果我們不再使用歐元結算國際銀行界或國際銀行界公共機構的交易，我們無法獲得足夠金額的歐元來根據紙幣支付所需款項，則與紙幣有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或如此使用為止。在這種情況下，任何日期的歐元應付金額將按照美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在相關付款日期前第二個工作日營業結束時規定的匯率轉換為美元，如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)沒有強制規定轉換匯率，則根據我們自行決定的相關付款日期前第二個工作日或之前的最新美元/歐元匯率轉換為美元。就如此以美元支付的紙幣支付的任何款項，不會構成該紙幣或管理該紙幣的契約項下的違約事件。受託人和付款代理人對與前述有關的任何計算或轉換均不承擔任何責任。

合併、合併或出售

根據契約，我們和PM USA都不能與任何其他公司合併或合併，也不能將我們各自的財產和資產實質上作為整體轉讓或轉讓給任何人，除非：

·通過這種合併成立的公司或我們或PM USA(視情況而定)合併而成的公司，或者通過轉讓或轉讓我們或PM USA(如果適用)的財產和資產實質上作為一個整體獲得的人是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並明確承擔通過補充契約支付所有票據的本金和任何溢價和利息(包括任何額外應付金額)，以及履行每一契約或任何擔保待演出的；

·在交易生效後，任何一系列票據都不會發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；

·承擔紙幣的繼承人公司同意以補充契約的方式，就個人死亡時不是美國公民或居民持有的紙幣支付的美國聯邦遺產税數額向負有責任的個人進行賠償；以及

·我們或PM USA(視屬何情況而定)向受託人交付高級人員證書和大律師的意見，每一份均聲明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約符合這些規定。(第801條)

如果適用，繼任公司將承擔我們或PM USA根據契約承擔的所有義務，對於PM USA，還將承擔與PM USA擔保的任何未償還票據有關的任何擔保協議，就像該繼承人是該契約或此類擔保的原始方一樣。在承擔這些義務後，如果適用，繼承公司將擁有我們或PM USA根據契約或此類擔保享有的所有權利和權力。(第802條)

在契約下的豁免權

根據該契約，持有任何特定系列未償還債券本金超過50%的持有人，可代表該系列所有債券的持有人：

·放棄遵守某些契約條款；以及(第1009節)

·放棄契約項下過去的任何違約行為，但以下情況除外：

·拖欠該系列票據的本金或任何溢價或利息；及

·關於契約或契約條款的違約，未經該系列每個受影響票據的持有人同意，該契約或契約條款本身不能修改或修改。(第513條)

違約事件

下列事件中的每一個都被定義為與特定系列票據相關的契約中的“違約事件”：

·我們在付款到期後30天內不支付該系列票據的任何分期付款利息；

·我們沒有在到期時支付該系列票據的本金或任何溢價；

·我們沒有在該系列票據到期時支付任何償債基金；

·我們沒有履行或違反契約或該等票據中或發行該系列票據所依據的適用董事會決議中所載的該系列票據的任何其他契諾或擔保，在我們收到受託人或該系列未償還票據本金至少25%的持有人就此發出的書面通知後，這種不履行或違反行為持續了90天；

·我們或法院對我們公司的破產、資不抵債或重組採取某些行動；或

·可能為該系列的註釋指定的任何其他違約事件，或在董事會決議中針對該系列的註釋指定的任何其他違約事件。(第501條)

就該契據下的單一系列紙幣而言，違約並不一定構成就該契據下發行的任何其他系列紙幣而言的違約。我們其他債務項下的違約不會成為契約項下的違約。如果受託人真誠地決定不發出通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何違約通知，但涉及我們不支付本金或任何溢價或利息的違約除外。(第602條)

如果任何系列票據的違約事件發生並持續(涉及我們的破產、無力償債或重組的違約事件除外)，受託人或該系列未償還票據本金不少於25%的持有人可以書面通知我們，要求我們立即償還該系列所有票據的全部本金以及票據的應計利息。

如果發生涉及我們的破產、資不抵債或重組的違約事件，那麼該系列所有票據的所有未償還本金，連同票據的應計利息和每個系列所有票據的應計利息，將立即成為到期和應付的，而不需要受託人或票據的任何持有人採取任何行動。(第502條)

在某些條件的規限下，如果所有違約事件(僅因加速聲明而未能支付本金或利息除外)均已治癒或免除，則持有某一系列未償還票據本金過半數的持有人可撤銷加速聲明。(第502條)

除非持有人向受託人提出令其信納的彌償，否則在任何持有人的要求、命令或指示下，受託人並無義務行使其在契據下的任何權利或權力，但如該等持有人向受託人提供令其信納的彌償，則屬例外。(第507條)持有任何系列未償還本金過半數的人

在某些限制的規限下，鈔票可指示就任何系列鈔票進行法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可得的補救，或行使受託人獲賦予的權力。(第512條)

契約要求我們每年向受託人提交一份高級人員證書，説明：

·簽約人對我們在該年度的活動和契約下的業績進行了審查；以及

·據他或她所知，根據審查，我們遵守契約的所有條件和契約。(第1005條)

美國法院對金錢損害的判決，包括基於以外幣表示的義務的金錢判決，通常只以美元表示。紐約州成文法規定，法院應以外幣對相關義務作出判決或判令，判決或判令應按判決或判令生效之日的匯率兑換成美元。如果法院要求在判決日期以外的日期進行兑換，契約要求我們支付必要的額外金額，以確保以美元支付給持有人的金額等於以該外幣或貨幣單位支付的到期金額。(第515條)

儘管如上所述，契約規定，在吾等選擇的範圍內，對於與未能履行契約中的報告義務相關的違約事件，唯一的補救辦法將是，在違約事件發生後的第一120天內，吾等選擇支付額外利息的每個系列票據的持有人有權獲得該特定系列票據的額外利息，年利率相當於該系列票據本金的0.25%。如吾等如此選擇，該額外利息將於吾等選擇支付額外利息的所有未償還票據上應計，自因未能履行契約中的報告義務而導致的違約事件首次發生之日起至(但不包括)其後第120天(或持有人如上所述治癒或豁免該違約事件的較早日期)。在該第120天(或更早時間，如與該契據下的報告義務有關的失責事件在該120天前由持有人按照上述規定予以補救或免除)，額外利息將停止產生，而如與該契據下的報告義務有關的失責事件在該120天前仍未得到補救或免除，票據將按上述規定加速發行。本款所述契約的規定不影響票據持有人在發生任何其他違約事件時的權利。如果我們不按照本款的規定選擇在違約事件發生時支付額外利息，票據將按照上述規定加速發行。

為了選擇按照緊接的上一段支付票據的額外利息，我們必須在該失責事件首次發生的當天或之前通知該系列票據的所有持有人以及該選擇的受託人和付款代理人。(第502條)

限制性契約

契約包括以下限制性契約：

留置權的限制

本契約限制吾等或吾等附屬公司(定義見下文)可能產生或以其他方式產生的留置權金額，以確保借入款項對任何主要貸款(定義見下文)或擁有任何主要貸款的任何附屬公司已向吾等或任何附屬公司發行的任何股本產生或以其他方式產生的留置權金額。如果我們或我們的任何子公司產生此類留置權，我們將確保票據的安全，如果是PM USA擁有或租賃的任何主要設施的留置權，則PM USA將以與此類留置權擔保的債務相同的程度和比例確保票據的擔保。然而，本公約不適用於下列任何一項：

·就主要貸款而言，指因一個州或其政治分區發行任何證券而產生的留置權，該證券的利息根據經修訂的1986年《國税法》第103條或發行時有效的任何其他法律或條例免徵聯邦所得税；

·契約簽訂之日存在的留置權；

·在我們或我們的任何子公司收購該等財產或股本股份(包括通過合併、換股或合併收購)時存在的財產或股本的留置權，或保證支付在該財產的收購、建造或改善或全面運營之前、完成時或之後180天內發生的全部或部分購買價格、建造或改善，以便為全部或部分該等購買、建造或改善提供資金；或

·僅用於延長、續簽或替換全部或部分上述三個要點或本要點所指留置權所擔保的債務的留置權；但由此擔保的債務本金金額不得超過延長、續簽或替換時所擔保的債務本金，且此類延長、續簽或替換僅限於獲得如此延長、續簽或替換留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)。

儘管如上所述，如果留置權擔保的所有未償債務加上出售和回租交易的價值合計不超過綜合有形資產淨值(定義見下文)的5%，我們和/或我們的任何子公司可以設立、承擔或產生留置權，否則這些留置權將受到上述限制，而不會平等和按比例擔保根據契約發行的票據。(第1007條)

銷售和回租交易

吾等禁止吾等或吾等任何信安貸款的任何附屬公司進行售後及回租交易(定義見下文)，除非於安排生效日期起計180天內，吾等將相等於根據售後及回租交易出售物業所得款項淨額或吾等董事會釐定的該物業於訂立售後及回租交易時的公允價值(“價值”)的款額(“價值”)用於清償非附屬債務。除非該等出售及回租的“價值”加上上文“限制性契諾--留置權限制”小節倒數第二段所指的其他擔保債務當時不超過本公司綜合有形資產淨值的5%，則屬例外。(第1008條)

契約中沒有其他限制性契約。該契約不要求我們維持任何財務比率、最低淨值或流動性水平，也不要求我們限制債務的產生、資產出售的構成、股息的支付、對我們的股本進行其他分配或贖回或購買我們的股本。此外，該契約並無任何條文要求吾等購回或贖回任何票據或債權證，或修改其條款，或在吾等控制權變更、任何高槓杆交易或涉及吾等的任何其他事件(可能對吾等的信譽或票據或債權證的價值造成重大不利影響)時，向持有人提供任何其他保障。

定義的術語

“合併資本化”是指我們最近一個季度或年度合併資產負債表上出現的所有資產的總和，減去(A)流動負債，包括自最初創建之日起12個月以上到期但自該等負債之日起12個月內到期的負債。

合併資產負債表，以及(B)出現在該合併資產負債表上的遞延所得税負債。(第101條)

“合併有形資產淨額”是指我們最近一個季度或年度合併資產負債表上出現的所有資產的流動負債超出流動負債的部分，減去(A)商譽和其他無形資產以及(B)其他公司在子公司中的少數權益。(第101條)

“主要設施”是指根據吾等或任何附屬公司的資本租賃而擁有或租賃的、主要用於製造、加工或生產的、位於美國的、主要用於製造、加工或生產的任何設施，連同建造該設施的土地和構成該設施一部分的固定裝置，在作出決定之日的賬面總值(不扣除任何折舊準備金)超過綜合資本的2%。(第1007條)

“出售及回租交易”指出售或轉讓現時擁有或以後收購的信安融資，目的是收回物業的租約，但租期少於三年(包括續期)的臨時租約除外，目的是讓吾等或任何附屬公司在該期限屆滿時或之前停止使用該物業。(第1008條)

“附屬公司”是指在董事、經理或受託人的選舉中擁有普通投票權(不論是否發生任何意外情況)的所有已發行股票或其他權益中，至少有大多數在當時由吾等或一間或多間附屬公司或由吾等及一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何公司。“附屬公司”指的是當時由吾等或一間或多間附屬公司或由吾等及一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何公司。(第101條)

失敗

法律上的失敗

我們可以合法地免除我們所有的義務，除了某些有限的例外，在任何一系列的票據上。這就是所謂的法律敗訴。為了實現法律上的失敗：

·我們必須為該系列票據的所有持有人的利益，以信託形式存入或安排存放一筆現金，以支付該系列票據的貨幣或貨幣單位，即發行該系列票據的貨幣的政府的直接義務，或國際公認的獨立會計師事務所認為將產生足夠現金的組合，以便在該系列票據的到期日或贖回日對該系列票據支付利息、本金、溢價和任何其他付款；

·我們已向受託人提交了律師的意見，確認(1)我們已收到美國國税局(US Internal Revenue Service)的裁決，或已由美國國税局(US Internal Revenue Service)發佈裁決，或(2)自票據發行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，票據持有人將不會因法律失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税在相同的方式和相同的時間，如果法律上的失敗沒有發生的話；

·在上述存款發生時，任何違約事件或在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，或兩者兼而有之，均不會在上述存款發生時發生並繼續發生；在上述存款日期後第123天，“-違約事件”項下第五個項目符號中所述的違約事件也不會發生並繼續發生；

·這種失敗不會導致違反或違反我們作為締約方或我們受其約束的任何重要協議或文書，或構成違約；以及

·我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份證書中都説明瞭為法律失敗規定的或與法律失敗有關的所有先行條件都已得到遵守。

契約失敗

我們可以在“-失敗-法律失敗”項下進行上述相同類型的存款，並從任何一系列紙幣上的限制性契諾中解脱出來。這就是所謂的契約失敗。為了實現聖約的失敗：

·我們必須為該系列票據的所有持有人的利益，以信託形式存入或安排存放一筆現金，以支付該系列票據的貨幣或貨幣單位，即發行該系列債務證券的貨幣的政府的直接義務，或國際公認的獨立會計師事務所認為將產生足夠現金的組合，以便在該系列票據的到期日或贖回日對該系列票據支付利息、本金、溢價和任何其他付款；

·我們已經向受託人提交了一份律師的意見，確認票據持有者將不會確認由於契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照與契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

·在上述存款發生時，任何違約事件或在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，或兩者兼而有之，均不會在上述存款發生時發生並繼續發生；在上述存款日期後第123天，“-違約事件”項下第五個項目符號中所述的違約事件也不會發生並繼續發生；

·這種失敗不會導致違反或違反我們作為締約方或我們受其約束的任何重要協議或文書，或構成違約；以及

·我們已經向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師的意見，每一份證書中都説明瞭為契約失效或與契約失效有關的所有先決條件都已得到遵守。

如果我們完成契約失效，契約和附註中的下列條款和其他條款將不再適用：

·我們之前在“-限制性契約--對留置權的限制”中描述的承諾；

·我們之前在“限制性契約--銷售和回租交易”中描述的承諾；

·與違反此類公約有關的違約事件，在“違約事件”中描述；以及

·適用於該系列紙幣的某些其他公約。(第402-404條)

記賬筆記

這些票據是以簿記形式發行的，由代表Clearstream和Euroclear的共同託管人或代表共同託管人的全球票據代表，並以共同託管人或其代名人的名義登記。除本文所述外，經證明的票據將不會被髮行以換取全球票據的實益權益。

已認證的附註

如果Clearstream或Euroclear在任何時候不願意或無法繼續作為託管銀行，或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易所法案註冊為結算機構的後續託管機構，我們將發行本金最低100,000歐元和超過1,000歐元整數倍的類似期限票據，以換取託管銀行持有的適用的註冊全球票據。任何以最終形式發行以換取已登記全球票據的票據，將以託管機構提供給受託人或受託人其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的適用的已登記全球票據中實益權益的所有權的指示為基礎。此外，我們可以隨時決定適用系列的票據不再由全球票據代表，並將根據上述程序以最終形式發行票據以換取此類全球票據。

通告

發給紙幣持有人的通知將以頭等郵資預付郵資的方式寄往紙幣證券登記處的登記持有人的實際地址。

受託人、付款代理及保安註冊處處長

作為該契約的受託人，德意志銀行信託公司美洲公司也是票據的付款代理和證券登記員。