附件4.4

註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

就本附件4.4而言，所指的“合夥”、“我們”、“我們”和“我們”僅指特拉華州有限合夥企業Alliance Resource Partners，L.P.，而非其子公司或母公司。

公共單位

我們的共同單位代表着ARLP的有限合夥人利益。這些共同單位的持有者有權參與合夥分配，並行使經修訂的ARLP第四次修訂和重新簽署的有限合夥協議(“合夥協議”)賦予有限合夥人的權利或特權。有關共同單位持有人在合夥分配中和合夥分配中的權利的説明，請閲讀“現金分配政策”。有關有限合夥人在我們的合夥協議下的其他權利和特權(包括投票權)的説明，請閲讀“我們的合夥協議説明”。

交易所上市

我們的共同單位在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“ARLP”。

轉讓代理和註冊官的職責

美國股票轉讓信託公司是我們共同單位的登記員和轉讓代理。我們支付轉讓代理收取的所有公用單位轉讓費用，但以下費用必須由單位持有人支付：

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擔保債券保費，以彌補遺失或被盜的憑證、税款和其他政府收費；

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對共同單位持有人要求的服務收取特別費用；以及

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其他類似費用。

我們不向單位持有人收取現金分配的費用。我們將賠償轉讓代理及其代理人及其股東、董事、高級管理人員和員工因其作為轉讓代理的活動所實施或遺漏的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何責任除外。

公用事業單位的轉讓

任何公用單位的轉讓將不會被轉讓代理記錄或得到我們的承認，直到(I)證明被轉讓的公用單位的證書被交出以進行轉讓登記，或(Ii)收到未經認證的公用單位的登記車主的適當指示。在滿足我們的合作伙伴協議中有關轉讓的要求後，共有單位的受讓人：

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成為共同單位的記錄保持者，並且是受讓人，直到作為替代有限合夥人加入我們的合夥企業；

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自動申請成為我們合夥企業中的替代有限合夥人；

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同意受我們的合作伙伴協議的條款和條件的約束，並執行該協議；

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表示受讓人有能力、權力和權限訂立合夥協議；

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向我們的普通合夥人和合夥協議中規定的我們的任何清盤人授予授權書；以及

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作出合夥協議中包含的同意和放棄。

受讓人經我公司普通合夥人同意並將受讓人姓名記錄在我們的賬簿和記錄上後，將成為我合夥企業的替代有限合夥人。普通合夥人可自行決定不予同意。

受讓人的經紀人、代理人或被指定人可以填寫、簽署和交付轉讓申請書。我們有權將共同單位的提名人持有人視為絕對所有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於由於實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人擁有的權利。

公用事業單位是有價證券，依照有價證券轉讓法律可以轉讓。除了在我們的合夥企業中被接納為受讓共有單位的替代有限合夥人後獲得的其他權利外，沒有簽署和交付轉讓申請的共有單位的購買者或受讓人僅獲得：

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將共有單位轉讓給買受人或其他受讓人的權利；以及

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轉讓的權利尋求成為我合夥企業的替代有限合夥人的權利，以代替轉讓的共同單位。因此，通用單位的購買人或受讓人不簽署和交付轉讓申請書：

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將不會收到現金分配或聯邦所得税分配，除非共同單位是在被提名人或“街名”賬户中持有，並且被提名人或經紀人已經簽署並提交了轉移申請；以及

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可能不會收到一些聯邦所得税信息或提供給公共單位記錄持有者的報告。

共同單位的轉讓人有義務向受讓人提供轉讓共同單位可能需要的所有信息。轉讓人沒有義務為受讓人執行轉讓申請提供保險，如果受讓人疏忽或選擇不執行轉讓申請，並將轉讓申請轉交給轉讓代理人，轉讓人也沒有責任或責任。

除非法律或證券交易法規另有要求，否則我們和轉讓代理在所有目的上都可以將共有單位的記錄持有人視為絕對所有人，直到共有單位在我們的賬面上被轉讓。

現金分配政策

可用現金的分配

一般信息。普通合夥人可酌情決定(I)在回購普通單位時分配給有限合夥人，或(Ii)在普通合夥人根據每個有限合夥人的百分比權益選擇的記錄日期向有限合夥人分配每個季度的可用現金。根據第(Ii)款進行的任何分配將在適用季度結束後45天內進行。

可用現金的定義。可用現金一般是指，在清算前的任何季度結束時，該季度末的所有現金減去普通合夥人根據合理酌情權所需或適當的現金儲備額，以：

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為我們的業務提供適當的運作方式；

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遵守適用法律或任何合夥債務文書或其他協議；或

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為單位持有人在未來四個季度中的任何一個或多個季度提供分配資金。

普通合夥人權益

普通合夥人擁有ARLP的非經濟普通合夥人權益。

增發單位的效果

我們可以發行額外的普通單位或其他股本證券，以供考慮，並根據我們的普通合夥人全權酌情批准的條款和條件，而不需要我們的單位持有人的批准。我們可以通過發行額外的普通股或其他股權證券來為收購提供資金。

我們發行的任何額外普通單位的持有者將有權與當時的單位持有人平等分享可用現金的分配。此外，增發利息可能會稀釋當時現有單位持有人的權益價值。

清盤時現金的分配

一般信息。如果我們解散和清算，我們將出售我們的資產或以其他方式處置我們的資產，我們將調整合夥人的資本賬户餘額，以顯示任何由此產生的收益或損失。我們將首先按照我們的合夥協議和法律規定的優先順序將清算收益用於支付債權人，然後根據單位持有人調整後的資本賬户餘額分配給單位持有人。

調整方式。如果我們清算，我們將把任何損失分攤給普通合夥人和每個單位持有人，如下所示：

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首先，根據單位持有人的百分率權益，向單位持有人支付費用，直至單位持有人的資本賬減至零為止；及

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此後，100%歸普通合夥人所有。

資本帳的中期調整。如果我們發行額外的擔保權益或進行財產分配，我們將對資本賬户進行臨時調整。這些調整將基於權益或分配的財產的公平市場價值，任何收益或損失將以清算時分配收益或損失的相同方式分配給單位持有人和普通合夥人。

我們的合作協議説明

以下是我們的合作伙伴協議中與我們共同單位所有權有關的某些重要條款的摘要。

出資

除以下“-有限責任”一節所述外，單位持有人沒有義務作出額外的出資。

投票權

以下是批准以下指定事項所需的共同單位持有人投票的摘要。需經“單位多數”批准的事項，須經多數優秀普通單位批准。

普通合夥人及其附屬公司在投票表決其共同單位時，對吾等或有限合夥人並無任何責任或義務，包括為吾等或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任。


增發單位	沒有審批權。
修訂我們的合作伙伴協議	普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下進行某些修改。其他修正案通常需要獲得單位多數的批准。請閲讀“-修訂我們的合作伙伴協議”。
合夥企業合併或出售我們全部或幾乎所有資產	單位多數在某些情況下。請閲讀“-合併、出售或其他資產處置”。
合夥企業的解散	單位多數。請閲讀“-終止和解散。”
我們的業務在解散後繼續經營	單位多數。請閲讀“-終止和解散。”
普通合夥人退出	沒有審批權。請閲讀“-普通合夥人的退出或解聘”。
普通合夥人的免職	不少於66.7%的未完成單位，作為單一類別投票，包括普通合夥人及其關聯公司持有的單位。請閲讀“-普通合夥人的退出或解聘”。
普通合夥人權益的轉讓	沒有審批權。
普通合夥人所有權權益的轉讓	沒有審批權。

如果除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位20%或更多的實益所有權，該個人或團體將失去其所有單位的投票權。投票權的喪失不適用於從我們的普通合夥人或其關聯公司手中收購單位的任何個人或集團，以及我們普通合夥人批准的該個人或集團的任何受讓人。

適用法律

我們的夥伴關係協議受特拉華州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

有限責任

假設有限合夥人不參與特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法(“特拉華州法”)所指的對我們業務的控制，並以其他方式按照我們的合夥協議的條款行事，則除可能的例外情況外，其在特拉華州法下的責任將限於其普通單位有義務向我們出資的資本額加上其在任何未分配利潤和資產中的份額。但是，如果確定有限合夥人作為一個集體的權利或權利的行使：

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撤換普通合夥人；

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批准對我們的合作伙伴協議的一些修訂；或

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根據我們的合作伙伴協議採取其他行動

如果根據“特拉華州法案”，有限合夥人構成對我們業務的“參與控制”，那麼有限合夥人就可以像普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到與我們進行業務往來的人，他們有理由相信有限責任合夥人是普通合夥人。

根據“特拉華州法”，如果有限合夥在分配後的所有負債(由於合夥人的合夥權益而對合夥人的負債和債權人的追索權僅限於有限合夥的特定財產的負債)超過有限合夥的資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，“特拉華州法案”規定，債權人追索權有限的須承擔責任的財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權負債的範圍內才應計入有限合夥企業的資產。“特拉華州法”規定，有限合夥人如果收到分配，並且在分配時知道該分配違反了“特拉華州法”，則應對有限合夥企業承擔三年的分配金額賠償責任。根據“特拉華州法案”，受讓人成為有限合夥企業的替代有限合夥人，有責任承擔其轉讓人向合夥企業作出貢獻的義務，但受讓人在成為有限責任合夥人時不知道且無法從我們的合夥協議中確定的責任除外。

增發證券

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他證券，作為對價，並按照普通合夥人全權酌情決定的條款和條件發行，而無需任何有限合夥人的批准。

我們可能會通過發行額外的普通單位或其他證券來為收購提供資金。我們發行的任何額外普通股的持有者將有權在我們的可用現金分配中與當時的普通股持有者平分。請參閲上面的“現金分配政策”。此外，發行額外的合夥權益可能會稀釋當時普通單位的現有持有者在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行普通合夥人全權決定的額外證券，這些證券可能具有普通單位無權享有的特殊投票權。

修訂我們的合作伙伴協議

將軍。對我們合夥協議的修訂只能由普通合夥人提出或在普通合夥人的同意下提出，同意與否可由普通合夥人自行決定。除非我們的合夥協議或特拉華州法律要求一個更大或不同的百分比，否則提議的修正案應在單位多數股東批准後生效。每項建議的修正案，如需經特定百分比的未完成公用事業單位的持有人批准，應以書面形式列出，幷包含建議修正案的文本。如果提出這樣的修改，普通合夥人應尋求必要的共同單位百分比的書面批准，或召集單位持有人會議審議和表決該提議的修改。普通合夥人應在最終通過任何此類修訂建議時通知所有記錄保持者。

禁止的修改。不得作出任何修訂，以達到以下目的：

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在未經任何有限合夥人同意的情況下擴大其義務，除非至少獲得受影響的有限合夥人權益類型或類別的多數同意

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擴大、以任何方式限制合夥的任何行動或權利，或以任何方式減少合夥在未經其同意的情況下向普通合夥人或其任何關聯公司分配、償還或以其他方式支付的金額，這些金額可由合夥自行決定給予或扣留；

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變更合夥期限；

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規定合夥期滿或普通合夥人選擇解散合夥，並經過半數尚未成立的共同單位的持有人批准後，合夥不解散；或(三)合夥期滿後，普通合夥人選擇解散合夥，並經過半數未清償共有單位持有人批准的普通合夥人選擇解散合夥；

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給予任何人解散合夥企業的權利，但普通合夥人有權經大多數尚未結清的共同單位的持有人批准解散合夥企業。

我們的合作伙伴協議中防止具有上述條款所述效力的修改的條款，可以在至少90%的未償還共同單位的持有者批准後進行修改。

無單位持有人批准. 普通合夥人一般可在未經任何有限合夥人或受讓人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，以反映：

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變更合夥企業名稱、主要營業地點、註冊代理人或者註冊辦事處；

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根據我們的合夥協議接納、替換、退出或移除合夥人；

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由普通合夥人自行決定是否有資格或繼續將合夥企業作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的資格，或確保合夥企業不會被視為應作為公司徵税的協會或以其他方式為聯邦所得税目的而作為實體徵税的變更；

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律師認為，為防止合夥企業或普通合夥人或其董事、高級管理人員、受託人或代理人以任何方式受到1940年“投資公司法”(經修訂)、1940年“投資顧問法”(經修訂)或根據1974年“僱員退休收入保障法”(經修訂)通過的“計劃資產”規定的約束，該修訂是必要的，無論這些規定是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產規定實質上相似；

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普通合夥人酌情認為授權或發行任何類別或系列證券是必要或適宜的修訂；

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在我們的合夥協議中明確允許由普通合夥人單獨行事的任何修改；

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根據我們的合作伙伴協議條款批准的合併協議所實施的、必要的或正在考慮的修訂；

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在我們的合夥協議允許的情況下，由普通合夥人酌情決定，對於合夥企業成立或其在任何公司、合夥企業或其他實體的投資是必要的或可取的任何修訂；

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合夥企業會計年度或納税年度的變更及相關變更；

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實質上類似於上述任何事項的任何其他修訂。

此外，普通合夥人可在未經任何有限合夥人或受讓人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，但普通合夥人可酌情決定：

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不得在任何實質性方面對有限合夥人造成不利影響；

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有必要或適宜滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或法規中或任何聯邦或州法規中包含的任何要求、條件或指導方針；

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為便利有限合夥人權益的交易或遵守有限合夥人權益正在或將在其上市交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求，以及遵守普通合夥人認為符合合夥企業和有限合夥人最佳利益的任何規則、規則、準則或要求是必要或可取的；

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對於普通合夥人根據我們的合夥協議的規定採取的任何與拆分或合併單位有關的行動，是必要的或可取的；或

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需要實施我們的合作伙伴協議的條款的意圖或我們的合作伙伴協議預期的其他內容。

大律師的意見。除非合夥企業獲得律師的意見，表明該修訂不會影響任何有限合夥人在適用法律下的有限責任，否則任何修訂，除非根據“單位持有人批准”的規定，未經當時至少90%的尚未成立的共同單位的持有人批准，否則不得生效。

任何修訂，如會對任何類別或類別的未清償單位相對於其他類別單位的權利或優惠有重大不利影響，則須經受影響類別的大部分尚未清償公用事業單位的持有人批准。任何降低採取任何行動所需表決權百分比的修正案，均須經構成不低於擬降低的表決權要求的有限合夥人的贊成票批准。

資產的合併、出售或其他處置

我們的合併或合併需要事先徵得我們普通合夥人的同意。然而，吾等的普通合夥人並無責任或義務同意任何合併或合併，並可拒絕這樣做，而毋須對吾等或有限合夥人負任何責任或義務，包括以善意或符合吾等或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任。

一般情況下，普通合夥人在未經大多數未清償共同單位持有人事先批准的情況下，不得促使合夥企業在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，包括通過合併、合併或其他合併的方式；但普通合夥人可在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予合夥企業的全部或實質所有資產的擔保權益。普通合夥人還可以在沒有獲得批准的情況下，在上述產權負擔的情況下，根據止贖或其他變現出售合夥企業的全部或幾乎所有資產。

如果我們的合夥協議中規定的條件得到滿足，如果合併或轉讓的唯一目的僅僅是將我們的法律形式改變為另一有限責任實體，則我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司轉換為新的有限責任實體，或者將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或者將我們的部分或全部資產轉讓給新成立的實體。在發生轉換、合併或合併、出售我們幾乎所有資產或任何其他交易或事件時，有限合夥人無權根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律享有持不同政見者的評估權。

終止和解散

我們將繼續經營到2098年12月31日合夥業務結束，除非根據我們的合夥協議提前終止。我們將在以下問題上解散：

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經過半數未清償共同單位持有人同意，推選普通合夥人解散本公司；

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普通合夥人的退出或除名，或任何其他導致其不再是普通合夥人的事件，但根據我們的合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者後退出或除名的原因除外；

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簽署合夥企業司法解散令；或

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出售合夥企業的全部或幾乎所有資產和財產。

根據上述第二個要點解散後，大多數尚未成立的共同單位的持有人也可以在特定時限內選擇按照我們的合夥協議中描述的相同條款和條件重組合夥企業並繼續其業務，以與我們的合夥協議中的條款相同的條款組成一個新的有限合夥企業，並由代表單位多數的單位持有人批准的一個實體作為繼任者普通合夥人，但合夥企業必須收到律師的意見，其大意如下：

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該訴訟不會導致喪失任何有限合夥人的有限責任；以及

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合夥企業、重組後的有限合夥企業Alliance Resource Operating Partners，L.P.和Alliance Coal，LLC在行使繼續經營的權利後，都不會被視為應作為公司徵税的協會，也不會被視為一個實體，以達到聯邦所得税的目的。

收益的清算和分配

在我們解散時，除非我們重新組建並繼續作為新的有限合夥企業，否則被授權結束我們事務的清算人將行使清算人認為必要或合意的普通合夥人的所有權力，清算我們的資產，並使用“現金分配政策-清算時現金分配”中規定的清算收益。如果清盤人認為出售我們的資產不切實際或會給合夥人造成不應有的損失，它可以絕對酌情決定將我們的資產推遲一段合理的時間進行清算或分配，或將資產以實物形式分配給合夥人。就任何或有、有條件或未到期的負債或在其他方面尚未到期及須予支付的負債而言，清盤人須按其認為適當的款額了結該申索，或設立現金或其他資產儲備以供支付。支付時，準備金中未使用的部分應作為額外的清算收益進行分配。

普通合夥人的退出或免職

普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，提前90天書面通知退出普通合夥人身份，該退出不會違反我們的合夥協議。此外，我們的合夥協議允許普通合夥人在某些情況下出售或以其他方式轉讓其在合夥企業中的所有普通合夥人權益，而無需單位持有人的批准。

普通合夥人在任何情況下退出時，除因普通合夥人轉讓其在合夥企業中的全部或部分普通合夥人權益外，多數未清償共同單位的持有人可以在生效日期前選擇該退出的普通合夥人的繼承人。如果沒有選出繼任者，或選出了繼任者，但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見，合夥企業將解散、結束和清算，除非在退出後180天內，大多數未決共同單位的持有者以書面形式同意繼續合夥企業的業務，並任命繼任普通合夥人。參見上面的“-終止和解散”。

普通合夥人不得被除名，除非持有不少於66.7%的未清償單位(包括普通合夥人及其關聯公司持有的單位)的持有者投票批准，並且合夥企業收到律師對有限責任和税務問題的意見。任何這類撤換還須經多數未清償共同單位的持有者投票通過繼任普通合夥人的批准。

有限合夥人的退出

任何有限合夥人均無權退出合夥，但當有限合夥人有限合夥人權益的受讓人成為如此轉讓的有限合夥人權益的記錄持有人時，該轉讓有限合夥人將不再是如此轉讓的有限合夥人的有限合夥人。

更改管理規定

我們的合作伙伴協議包含特定條款，旨在阻止個人或團體試圖取消Alliance Resource Management GP，LLC作為我們的普通合夥人或其他變更管理。如果除普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位20%或更多的實益所有權，該個人或團體將失去其所有單位的投票權。投票權的喪失不適用於從我們的普通合夥人或其關聯公司手中收購單位的任何個人或集團，以及我們普通合夥人批准的該個人或集團的任何受讓人。請閲讀“-投票權”。

有限呼叫權

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其聯營公司擁有任何類別的當時已發行和未償還的有限合夥人權益的80%以上，我們的普通合夥人將有權在至少10天(但不超過60天)的通知後，收購非關聯人士持有的該類別有限合夥人權益的全部(但不少於全部)，該權利可全部或部分轉讓給其任何關聯公司或我們。如果購買此產品，則購買價格以下列價格中較大者為準：

●

我們的普通合夥人或其任何關聯公司在我們的普通合夥人首次郵寄其選擇購買該有限合夥人權益的通知之日前90天內購買的任何有限合夥人權益所支付的最高價格；以及

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這類合夥證券在通知寄出前三個交易日的20個交易日內的日均收盤價。

由於我們的普通合夥人有權購買未償還的有限合夥人權益，有限合夥人權益的持有人可能會在不受歡迎的時間購買有限合夥人權益，或以低於購買前不同時間的市價或低於普通單位持有人預期的未來市價的價格購買其有限合夥人權益。

有限合夥人或受讓人身份

通過按照我們的合夥協議轉讓共有單位，當轉讓和入股反映在我們的賬簿和記錄中時，共有單位的每個受讓人都應被接納為轉讓的共有單位的有限合夥人。除上述“-有限責任”項下所述外，公用事業單位將獲全額支付，單位持有人將不會被要求作出額外供款。

非公民受讓人；贖回

如果我們受到聯邦、州或當地法律或法規的約束，在普通合夥人的合理決定下，由於任何有限合夥人或受讓人的國籍、公民身份或其他相關身份，導致我們擁有權益的任何財產存在取消或沒收的重大風險，我們可以按有限合夥人或受讓人的當前市場價格贖回有限合夥人或受讓人持有的單位。為避免被取消或沒收，普通合夥人可要求每名有限合夥人或受讓人提供有關其國籍、公民身份或相關身份的信息。有限合夥人或者受讓人在接到信息請求之日起30日內未提供有關該國籍、公民身份或者其他相關身份的信息，或者普通合夥人在收到信息後認定該有限合夥人或者受讓人不是符合條件的公民的，可以將該有限合夥人或者受讓人視為非公民受讓人。除了對非被替代有限合夥人的受讓人權利的其他限制外，非公民受讓人沒有權利指導其單位的投票，也不能在我們清算時獲得實物分配。