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Macerich公司(“Macerich”、“我們”或“我們的”)的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記。下面的描述闡述了我們普通股的某些一般條款和規定。本説明在各方面均受經進一步修訂及補充的修訂及重述細則(下稱“細則”)及經修訂及重新修訂的附例(下稱“細則”)的適用條文以及經修訂及重述的附例(本公司的“附例”)的適用條文所規限，並受該等條文的整體規限，並須結合該等條文閲讀；每一份經修訂及重述的附例均以引用方式併入本文，其副本亦以參考方式併入本公司提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告，以及馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州公司法”)的適用條文。

我們的章程授權我們發行最多575,000,000股股本，包括500,000,000股普通股、15,000,000股優先股、每股面值0.01美元的優先股(“優先股”)和60,000,000股每股面值0.01美元的超額股票(“超額股”)。

在本公司有關超額股份的條款及任何優先股持有人的權利的規限下，本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會授權及本公司宣佈的股息，這些股息是由本公司合法提供的資金支付的。

在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和任何具有清算優先權的任何其他類別或系列股票的任何流通股持有人全額支付後，可合法分配給本公司普通股持有人的資產將按比例分配給本公司普通股持有人。

根據我們的章程，我們可以董事會授權的一個或多個系列不時發行優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，我們的董事會必須通過決議，並提交馬裏蘭州立評估和税務局的補充條款，為每個類別或系列確定名稱、權力、優惠、轉換和其他權利、投票權、資格、股息限制、限制以及贖回條款和條件。我們的董事會可以授權發行優先股，條款和條件可能具有延遲、推遲或防止控制權變更或其他交易的效果，在這些交易中，

根據我們的章程，我們目前擁有1,961,345股D系列累積可轉換優先股(“D系列優先股”)，其中沒有一股已發行。如果發行，D系列優先股的股票可以根據適用的補充條款中規定的公式轉換為我們的普通股。D系列優先股持有者的權利包括相對於普通股持有者的分紅和清算優先權，在某些情況下還包括投票權優先於普通股持有者。

·在課税年度的後半年，我們的流通股價值不超過50%(在考慮購買股票的期權後)可由五個或五個以下的“個人”(根據守則的定義，包括一些通常不被視為“個人”的實體)直接或間接擁有；以及

除本公司章程細則指定的例外情況外，任何股東不得擁有或根據守則歸屬條款而被視為擁有超過本公司已發行股本價值或數目中較少者5%的股份。歸屬規定很複雜，可能導致一組相關個人或實體直接或間接擁有的股票被視為由一個個人或實體擁有。因此，個人或實體收購價值或數量少於5%的股票(或收購擁有股票的實體的權益)可能會導致該個人或實體(或另一個人或實體)被視為擁有超過5%的已發行股本，因此該股票受所有權限制。我們的董事會可以根據自己的決定(受某些限制)放棄對我們股東的所有權限制，但沒有義務這樣做。作為放棄所有權限制的條件之一，我們的董事會可能需要符合其要求的律師意見或其指示的其他條件，包括申請人同意不會威脅我們的REIT地位的協議。我們的條款將某些人及其各自的家庭和附屬公司排除在所有權限制之外，但規定任何被排除的參與者擁有的股份(直接或間接)不得超過被排除參與者的百分比限制，如下所述-發行超額股票。

我們的條款規定，任何據稱的股票轉讓或發行，或其他事件，如果導致“禁止事件”，將是無效的。在導致違禁事件的交易中，預期的受讓人或據稱的所有者將不會獲得、也不會保留對這些股票的權利或經濟利益。有關更多信息，請參閲標題為“-發行超額庫存”的小節。

我們的條款規定，在發生違禁事件的情況下，相關股票將自動交換為超額股票，以確保據稱的轉讓或其他事件不會導致違禁事件。“禁止事件”是指聲稱的股票轉讓或其他事件，如果有效，將導致下列任何一種情況：

超額股票的流通股將以信託形式持有。信託的受託人將由我們任命，並將獨立於我們、任何據稱的記錄或實益受讓人以及該信託的任何受益人(“受益人”)。受益人將是受託人選擇的一個或多個慈善組織。

我們的條款進一步規定，超額股票的股份有權獲得與以超額股票交換的股票(“原始股份”)相同的股息。受託人作為超額股份的記錄持有人，有權收取本公司董事會授權並由吾等宣佈的有關超額股份的所有股息和分派，並將為受益人的利益以信託形式持有股息或分派。受託人也有權投超額股票持有者有權投的所有票。受託人手中的超額股份將擁有與原始股份相同的投票權。在我們清算、解散或清盤時，每股超額股票將有權按比例獲得與原始股票相同類別或系列的股票，即分配給該類別或系列股票持有人的資產。受託人將把我們清算、解散或清盤時收到的金額分配給所謂的受讓人，但僅限於所謂的受讓人支付的金額，或如果受讓人沒有支付代價，則不超過聲稱的受讓人支付的原始股票的市場價格，並受我方章程細則規定的額外限制和抵消的限制。

在據稱的轉讓或其他事件導致股票換取超額股票後，如果支付了與原始股票有關的股息或分配，則股息或分配將支付給受託人，使受益人受益。雖然超額股票是以信託形式持有的，但受託人只能將超額股票轉讓給原始股票所有權不會導致被禁止事件的人。在任何允許的轉讓時，超額股票將自動交換為與原始股票相同類型和類別的相同數量的股票。我們的章程細則載有條款，禁止所謂的超額股票受讓人獲得反映在超額股票流通股發行期間原始股票任何增值的金額作為轉讓的回報。我們的條款要求所謂的受讓人收到的任何金額，超過允許收到的金額，都必須支付給受益人。

吾等的細則進一步規定，吾等可在超額股份以信託形式持有期間的90天內，以據稱受讓人為股份支付的價格(或如無支付代價，則為交易時的市價)或於吾等或吾等指定人接受收購超額股份的要約當日有關股份的市價中較低者，購買全部或任何部分超額股份。如果據稱的受讓人向我們發出轉讓通知，或者如果沒有發出通知，則90天的期限從禁止轉讓之日開始，或者如果沒有通知，則從我們的董事會真誠地確定發生了禁止轉讓的日期開始。

即使守則中的房地產投資信託基金條文有所改變，以致不再包含任何所有權集中限制或增加所有權集中限制，本公司章程所載的這些規定亦不會自動刪除。對我們的條款的修改通常需要有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票。除了保留我們作為房地產投資信託基金的地位外，所有權限制可能會阻止在未經董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。

所有直接或根據準則歸屬條款擁有超過5%已發行股票的人必須在每年1月1日之後的30天內向我們提交一份包含我們的條款中規定的信息的宣誓書。此外，這些股東及其他重要股東須應要求，以書面形式向我們披露董事會認為有需要遵守守則中適用於房地產投資信託基金的規定所需的有關其直接、間接及推定擁有本公司股本股份的資料。

除所有權限制外，本公司的章程、附例及本公司管理層合規的某些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他交易，而在該交易中，持有本公司普通股的部分或多數股份的持有人的股份可能獲得高於該等股份當時的市價的溢價，或該等溢價。

本公司的章程細則及本公司章程細則允許本公司董事會或其任何正式授權的委員會，通過在任何一個或多個方面設定或更改本公司已分類或重新分類股份的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格或贖回條款及條件，對本公司股本中任何未發行股份進行分類及重新分類。由我們的董事會或其正式授權的委員會根據我們的條款對任何分類或重新分類的股票進行分類或重新分類的條款，將在發行任何分類或重新分類的股票之前，在向馬裏蘭州評估和税務局提交的補充條款中闡述。

我們的章程和細則規定，對於與我們的股東年會或特別會議相關的任何股東提案，包括提名董事的提案，股東必須將提案及時書面通知我們的祕書。附例規定，股東在年度股東大會上審議的董事會成員提名和其他業務提案只能：

·在股東發出本公司章程所要求的通知時和在年會召開時均已登記在冊的任何股東，有權在大會上投票選舉每名如此提名的個人或就其他業務的提議(視屬何情況而定)投票，並已遵守本公司章程和細則規定的預先通知程序，包括最短和最長期限；或

·根據我們章程的代理訪問條款，允許連續持有至少3%我們普通股的合格股東或最多20名合格股東提名最多兩名董事中的較大者或不超過當時在我們董事會任職的董事人數的20%的最大整數，以納入我們的代理材料，前提是遵守我們章程中的要求。

·只要特別會議是根據我們的章程召開的，以選舉董事為目的，由任何在股東發出本公司章程要求的通知和特別會議時都是記錄在案的股東召開，他們有權在會議上投票選舉每一位如此提名的個人，並遵守我們的章程規定的提前通知程序，包括最短和最長時間段。

我們的章程還規定了適用於特別股東會議的特別程序，祕書召集特別股東會議，應有權在會議上就該事項投不少於多數票的股東的書面要求，就股東會議可能適當審議的任何事項採取行動。

根據《商業聯合經營條例》，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併”，在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

在五年的禁令之後，馬裏蘭公司和利益相關股東之間的任何業務合併通常都必須得到公司董事會的推薦，並由兩名超級多數股東投票批准，除非除其他條件外，公司普通股的持有者為其股票獲得了根據《商業期貨交易規則》規定的最低價格，並且對價是以現金或利益相關股東以前為其股票支付的相同形式收取的。然而，《股東權益保護條例》的這些規定均不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。此外，如果一個人本來會成為有利害關係的股東的交易事先得到董事會的批准，那麼他或她就不是有利害關係的股東。

經本公司授權，本公司的章程豁免本公司與本公司的創辦人及其各自的聯屬公司或相關人士之間的任何業務合併。因此，這些人可能能夠與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不遵守絕對多數表決權要求和法規的其他規定。

根據我們的條款，為了就擬議的企業合併或涉及我們控制權變更的其他交易確定我們和我們股東的最佳利益，我們的董事會必須適當考慮所有相關因素，包括但不限於我們員工的利益、經濟、社會和社會利益以及我們和我們股東的長期和短期利益，包括我們繼續獨立可能最符合這些利益的可能性。

《股份投票權條例》規定，在選舉馬裏蘭公司董事時，購買方擁有一定程度的投票權(十分之一或更多但不到三分之一，三分之一或以上但不到多數，以及多數或更多)，無權投票超過適用門檻的股份，除非股份的投票權在會議上得到有權就此事投下三分之二票的持有人的批准，但不包括收購人或身為公司僱員的公司高管或董事擁有的股票。或者，除非收購股份已根據公司章程或收購股份前通過的章程中的規定具體或普遍批准或豁免於法規。

我們的條款豁免了由我們的原始創始人及其各自的關聯公司和相關人士擁有或獲得的股份的投票權。我們的章程還包含一項條款，任何人收購我們股票的任何行為都不受本法規的約束。不能保證這種規定在未來的任何時候都不會被修改或取消。

我們的董事會已經批准了一項決議，禁止我們單方面選擇受《氯化鎂》第3標題第8節(“第8副標題”)第3-803節、第3-804節和第3-805節的規定的約束。小標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部，而無需任何股東投票或其他行動，即使其章程或章程中有任何相反規定：

在我們的董事董事會決議之後，我們補充了我們的章程，規定我們被禁止選擇受任何前述條款的約束，並且該禁令不得被廢除，除非廢除關於任何此類條款的禁令的提議得到有權在董事選舉中投票的股東就此事投下的過半數贊成票的批准。

除根據《股東權益條例》或本公司章程細則的特定條文允許未經股東批准而作出的修訂外，對本公司章程細則的修訂必須經本公司董事會宣佈為可取的，並經有權就此事投下所有投票權的股東的贊成票批准。任何有關(I)罷免董事、(Ii)批准任何特別交易(即合併、股份交換、合併、轉換及出售吾等全部或幾乎全部資產)或(Iii)吾等章程細則中有關此等事項的修訂條文的修訂，均須獲得有權就該事項投下三分之二投票權的股東的贊成票。

本公司細則規定，除有關(I)對本公司現任及前任董事及高級職員的賠償及(Ii)修訂本公司章程的條文(該等條文未經本公司董事會批准不得修訂)外，本公司細則可在本公司章程細則、本公司章程及適用法律所準許及符合的範圍內，經正式召開的股東周年大會或股東特別會議上提交批准的建議，以過半數贊成票的方式修改或廢除或採納新的章程條文。我們的董事會還可以通過、更改或廢除我們的章程的任何條款或制定新的章程。

我們的條款規定，我們董事會的董事人數是根據我們的章程確定的，但不能少於MCCI所要求的最低人數，即1人。我們的章程規定，我們的董事會必須由不少於一名但不超過十二名董事組成。

在任何系列優先股持有人權利的規限下，我們的細則規定，只有在有理由且只有在有權在董事選舉中投一般投票權至少三分之二的股份持有人投贊成票的情況下，才能解除董事的職務。

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換為另一實體、出售其全部或幾乎所有資產、或從事股票交換或類似的特殊公司行動，除非該公司的章程規定了較小的比例(但不低於有權就該事項投下的所有投票權的多數)，除非得到該公司董事會的批准和至少三分之二有權投票的持有人的贊成票。除本公司章程細則第七條及第九條規定，對章程細則的修訂(除某些情況外)及解散須經有權就此事投票的本公司大部分已發行普通股持有人投票批准外，本公司章程細則並無就該等情況作出較低百分比的規定。

(Iii)根據本公司或本公司章程或細則向本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，以及(Iv)受內部事務原則管轄的索賠必須向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起(或如果該法院沒有管轄權，則向美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部提起訴訟)。


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