對第二次修訂和重述的信貸協議的第一次修正

對第二次修訂和重述的信貸協議(本“修正案”)的第一修正案日期為2021年12月30日，由特拉華州的Pool Corporation(“美國借款人”)、SCP Distributors Canada Inc.(一家根據安大略省法律成立的公司(“加拿大借款人”)、SCP International，Inc.)、特拉華州的一家公司(“歐元借款人”，與美國借款人和加拿大借款人共同稱為“借款人”)、本協議的附屬擔保方SCP Distributors Canada Inc.“管理代理”)。

宗旨聲明

借款人、每一貸款方(統稱為“貸款方”，以及各自為“貸款方”)和行政代理均為該日期為2021年9月27日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的一方。

美國借款人已根據信貸協議第2.9(A)條申請了本金總額為250,000,000美元的延遲提取增量定期貸款，這筆貸款將被添加到初始期限貸款(此類增量期限貸款，“二次提取初始期限貸款”)的未償還本金金額中；但第二次提取初始期限貸款不應被視為使用了增量貸款額度。

第二筆抽籤初始期限貸款將由美國借款人用於(A)為持續的營運資金需求和其他一般企業用途提供資金，以及(B)支付與發放第二抽籤初始期限貸款相關的費用、佣金和開支，以及支付與第二抽籤初始期限貸款的安排、安排、談判、執行、交付和銀團相關的費用、佣金和開支。

富國銀行證券公司、美國銀行證券公司、Capital One公司、全國協會、地區資本市場公司(地區銀行的一個部門)和Truist證券公司將作為這項修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)本協議的某些定期貸款出借人(此等貸款人，“二次提取初始期限貸款貸款人”)各自承諾在本協議附件B中與該二次提取初始期限貸款貸款人名稱相對的本金金額進行二次提取初始期限貸款(每項承諾，即“二次提取初始期限貸款承諾”)，以及(Ii)本協議的每一出借方均同意在本協議具體規定的每種情況下修改信貸協議。

因此，出於善意和有價值的對價，雙方特此同意如下，特此確認該對價的收據和充分性：

1.大寫術語。本修正案中使用的所有大寫未定義術語(包括但不限於本修正案的目的説明書)應具有信貸協議中賦予的含義。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修訂應構成“貸款文件”和“增量修訂”。

2.修訂。本信貸協議自修訂生效日期(定義如下)起生效，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並依據本協議規定的陳述和保證，現將本信貸協議(簽名頁和附件A所附的證物和時間表除外)修改為附件A所述的完整內容。

3.實效性。本修正案自滿足或免除下列條件之日起生效(該日為“修正案生效日”)：

(A)行政代理應已收到以下各項(形式和實質內容應令行政代理合理滿意)：

(I)借款人、附屬擔保人、行政代理人、二次抽出初始期限貸款貸款人和組成所需貸款人的貸款人(可包括二次抽出初始期限貸款貸款人)籤立的本修正案的對應方；

(Ii)一份定期貸款票據，由借款人籤立，以在修訂生效日期前已要求發出定期貸款票據的每間第二次提取初步定期貸款貸款人為受益人；

(Iii)每一信用方的一名負責人員的證書，證明該信用方的每一名負責人員在簽署其為一方的貸款文件時的在任情況和簽名的真實性，並證明(A)該信用方的章程或公司註冊證書或成立證書(或等價物)(如適用)自該信用方上次交付證書之日起未被修改，或如果已被修改，則附件中所附的該證書是該證書的真實、正確和完整的副本，並經有關政府主管部門於最近日期在其但就美國借款人而言，須附上經如此證明的章程、公司註冊證書或成立證書(或同等文件)(不論是否修訂)：(B)該信用方的章程或其他管理文件自該信用方上次交付證書之日起未曾修訂，或(如已修訂)其所附的章程或其他管理文件是其真實、正確及完整的副本；(C)其所附的是授權及批准該信用方的董事會(或其他管治機構)妥為通過的決議的真實、正確及完整的副本；(B)該信用方的章程或其他管理文件自該信用方上次交付證書之日起未予修訂，或如已修訂，則為該信用方的董事會(或其他管治機構)妥為通過的決議的真實、正確及完整的副本。交付和履行本修正案及其所附的信貸協議(經修正案修訂)和(D)是由各貸款方的公司、組織或組建(或同等機構)(如適用)的適用國務祕書提供的此類良好信譽證書的真實、正確和完整的副本；

(Iv)由美國借款人的一名負責官員出具的官員合規證書，證明借款人在形式和實質上合理地令行政代理滿意，證明借款人遵守信貸協議第10.1節和第10.2節規定的財務契諾，每一種情況都是基於最近一次根據第8.1(A)或8.1(B)節(視情況而定)提交的財務報表，在第二次提取初始定期貸款(第二次提取初始定期貸款)之前和之後(按形式計算)均視為

(V)對貸方的律師向行政代理和貸款人提出的關於貸方、修正案和行政代理要求的其他事項的有利意見，除非行政代理另有約定，否則該等意見應明確允許行政代理和貸款人的繼承人和允許受讓人信賴(雙方同意，為本修正案的目的放棄加拿大律師對加拿大借款人的意見)；

(Vi)支付行政代理、富國證券有限責任公司及其律師應在修訂生效日期支付的所有費用和開支；

(Vii)向行政代理支付每個二次提取初始定期貸款貸款人賬户的預付費用，總金額相當於該二次提取初始期限貸款貸款人在修訂生效日期的二次提取初始期限貸款承諾本金的12.0個基點；以及

(Viii)行政代理機構為執行本修正案而合理要求的其他文書、文件和證書。

(B)截至修訂生效日期，信貸協議及其他貸款文件所載的每項陳述及保證在所有重要方面均屬真實、正確及完整(除非該等陳述及保證因重要性或提及重大不利影響而受限制，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如本修訂生效日期所載，但其明示條款指的是較早日期的任何該等陳述或保證除外，在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期應屬真實及正確。

(C)在緊接第二次提取初始定期貸款生效之前或之後的修訂生效日期，不存在任何違約或違約事件。

(D)借款人和每個其他貸款方應在修訂生效日期前至少三(3)個工作日向行政代理和貸款人提供監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於“愛國者法案”和根據“實益所有權條例”有資格成為“法人客户”的任何貸款方的實益所有權證明，在每種情況下，均應至少在借款人要求的七(7)個工作日之前向貸款方提供所有文件和其他信息，包括但不限於“愛國者法案”和根據“實益所有權條例”有資格成為“法人客户”的任何貸款方的實益所有權證明。

4.效力有限。除本合同明確規定外，信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並且完全有效。本修訂不得視為(A)放棄、同意或修改或修訂信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，(B)損害行政代理或貸款人根據或與信貸協議或其他貸款文件或其中所提述的任何文書或協議而現時或將來可能擁有或可能擁有的任何權利，而該等權利或權利可不時予以修訂、重述、補充或修改，或(B)不得視為(A)放棄、同意或修改信貸協議或其他貸款文件或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，(B)損害行政代理或貸款人根據或與信貸協議或其他貸款文件或其中所提述的任何文書或協議而現時或將來可能擁有的任何權利，該等權利可不時予以修訂、重述、補充或修改，或(C)承諾或任何其他承諾或表示願意與借款人、其各自的任何子公司或任何其他人士就信貸協議或貸款文件的任何豁免、修訂、修改或任何其他更改，或根據或關於任何此等文件而產生的任何有利於貸款人或行政代理或其任何人的任何權利或補救措施，進行任何進一步討論的承諾或任何其他承諾或表示，或(C)表示願意與借款人、其任何附屬公司或任何其他人士就信貸協議或貸款文件的任何豁免、修訂、修改或任何其他更改進行任何進一步討論的承諾或任何其他承諾或表示。在信貸協議中提及“本協議”(以及間接提及“本協議”、“特此”、“在此”、“本協議”或其他類似含義的詞語)以及在任何貸款文件中提及“信貸協議”，均應被視為對在此修改的信貸協議的提及。

5.陳述和保證。通過本協議的簽署，各信用方特此聲明並保證如下：

(A)該信用方有權利、權力和權力，並已採取一切必要的公司、有限責任和其他行動，授權籤立、交付和履行本修正案及其所屬的與本修正案相關的每份其他文件，並已按照各自的條款簽署該等文件；和

(B)本修正案及與本修正案相關而籤立的每一份其他文件均已由其正式授權的官員正式簽署和交付，每一份此類文件均構成該貸款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或不時生效的類似州或聯邦債務人救濟法的限制，這些法律會影響債權人權利的總體強制執行和衡平法救濟的可用性，但這種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似的州或聯邦債務人救濟法的限制，這些法律影響債權人權利的總體執行和衡平法救濟的可用性。

6.初始利息期。關於第二次提款的資金，美國借款人的意圖是調整提款的利息期，與此相關，本合同的每一貸款人均同意提前終止與提款有關的任何利息期，並同意放棄在第二次提款提供資金一個月後的日期之前，根據信貸協議第5.9條有權獲得的任何金額，否則將有權獲得與第二次提款相關的任何金額，且貸款方均同意提前終止與第二次提款相關的任何利息期，並同意放棄在第二次提款提供資金一個月後的日期之前根據信貸協議第5.9條有權獲得的任何金額。

7.承認和重申。通過本合同的簽署，各信用方在此明確(A)同意本修正案，(B)承認該信用方的

信用證協議、票據、信用證申請、附屬擔保協議和該信用方為當事人的其他貸款文件中所載的契諾、陳述、擔保和其他義務仍然完全有效。

8.成本和費用。借款人同意根據信貸協議第15.3條支付行政代理與本修正案和本修正案項下將交付的其他文書和文件的準備、執行、交付、管理和執行有關的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於本修正案項下任何信息的電子或互聯網分發的所有費用)，包括但不限於所有自付辛迪加和盡職調查費用以及行政代理的合理和有文件記錄的費用、支出和行政代理的其他律師費用和諮詢費用。

9.對口執行。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同副本中)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

10.依法行政。本修正案和任何基於、引起或與本修正案和擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或其他方面)均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

11.司法管轄權及地點；放棄陪審團審訊。在此引用信貸協議的15.6和15.7節，在此作必要的修改，如同在此作了充分説明一樣。

12.最終協議。本修正案是雙方就其標的物達成的全部協議，並取代當事人之間關於其標的的任何先前協議和同期口頭協議。

13.成功者和分配者。本修正案對雙方及其繼承人、受益人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為其利益提供保險。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案由其正式授權的官員蓋章簽署，自上文第一次寫明的日期起生效。

附件A

修訂的信貸協議

CUSIP公佈編號：73278DAE3

循環信貸CUSIP編號：73278DAF0

首期貸款CUSIP編號：73278DAG8

$1,250,000,000

第二次修訂和重述信貸協議
日期截至2021年9月27日
(經第一修正案修訂)

至2021年12月30日第二次修訂和重新簽署的信貸協議)

隨處可見

泳池公司，
作為美國的借款人，

SCP分銷商加拿大公司
作為加拿大的借款人，

SCP國際公司
作為歐元的借款人，

這裏提到的貸款人，

富國銀行，全國協會，
作為行政代理，
Swingline貸款機構和一家發行貸款機構，

北卡羅來納州美國銀行，

第一資本，全國協會，

地區銀行

和

實事求是的銀行，

每一個都作為聚合代理，

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)

第一資本，全國協會，

地區資本市場，地區銀行的分部，

和

Truist Securities，Inc.

作為聯合首席調度員

和聯合簿記管理人

目錄

展品

附件A-1-循環貸方票據格式

附件A-2-旋轉線註釋格式

附件A-3-加拿大紙幣格式

附件A-4-歐元紙幣格式

附件A-5-定期貸款票據格式

附件B-1--循環借款通知書表格

附件B-2-定期借款通知單

附件C-指定賬户通知書表格

附件D-1-循環還款通知書表格

附件D-2-定期還款通知書表格

附件E-轉換/延續通知書表格

附件F-高級船員合格證明書表格

附件G-轉讓和假設表格

附表

附表1.1(A)-現有信用證

附表1.1(B)-貸款人及承擔

附表7.1(A)-組織和資格的管轄權

附表7.1(B)-附屬公司及資本化

附表7.1(I)-ERISA計劃

附表7.1(M)--勞資和集體談判協議

附表7.1(T)-若干債項

附表7.1(U)-訴訟

附表11.1現有債務

附表11.2-現有留置權

附表11.3-現有貸款、墊款和投資

第二次修訂和重述的信貸協議，日期為2021年9月27日，由特拉華州的Pool Corporation(“美國借款人”)、根據安大略省法律成立的SCP分銷商加拿大公司(“加拿大借款人”)、SCP International，Inc.、特拉華州的一家公司(“歐元借款人”，與美國借款人和加拿大借款人共同稱為“借款人”)、屬於或可能成為本協議一方的貸款人(統稱為

宗旨聲明

借款人、某些金融機構當事人(“現有貸款人”)和行政代理是該特定修訂和恢復信貸協議(經2018年9月21日修訂的信貸協議第一修正案和2019年11月7日修訂的信貸協議第二修正案和修訂和恢復的附屬擔保協議第一修正案以及截至2019年12月30日的修訂和恢復的信貸協議第三修正案修訂)的當事各方，“現有信貸協議”是“現有信貸協議”、“現有信貸協議”和“經修訂和恢復的附屬擔保協議的第一修正案”和“經修訂和恢復的附屬擔保協議的第一修正案”

借款人已請求，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人同意根據本協議規定的條款和條件，修改和重述本協議規定的現有信貸協議，並按照本協議規定向借款人提供信貸便利。

本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議項下的義務和責任的更新，本協議應完整地修訂和重申現有的信貸協議。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該對價，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

對於美國借款人及其子公司(特殊目的子公司除外)而言，“賬户證券化”指與其銷售貨物或提供服務有關的(A)“賬户”、“動產票據”、“票據”或“一般無形資產”的任何質押、出售、轉讓、出資、轉讓或其他處置，包括但不限於對任何財務、利息、滯納金或類似費用(“收款”)的相關權利。(B)該人對該等存貨或貨品的權益，而該等存貨或貨品是由該人出售而產生該等應收賬款的(但只限於該等存貨或貨品包括退回或收回的存貨或貨品(如有的話))；。(C)看來是為保證或支持該等應收賬款付款的所有其他擔保、信用證、保險及擔保權益或留置權；。(D)與該等應收賬款有關的所有保險合約、服務合約、簿冊及紀錄；。(E)純粹與該等應收賬款有關的任何鎖箱、郵筒或類似的存款賬户。(F)該等應收賬款的現金收款及現金收益；及。(G)上述收益((A)至(G)款所提述的所有項目，即“已轉讓資產”)，而該等出售、轉讓、分擔、轉易或其他處置的全部或部分資金，是由該等已轉讓資產的收受人借入或發行主要由該等已轉讓資產所衍生的現金支付的票據或證券而支付的；。但美國借款人或任何附屬公司可獲得的與所有該等交易有關的總收益總額，在任何時候均不得超過$350,000,000；此外，該等出售、轉讓、分擔、轉易或其他處置，以及因出售而產生的任何債項，均不得超過該等出售、轉讓、分擔、轉易或其他處置及因該等出售而產生的任何債項。, 轉讓、出資、轉讓或其他處置應按下列條款和條件進行，並依照符合以下條件的形式和實質文件

行政代理在其合理酌情權下，不得向美國借款人或其任何子公司(特殊目的子公司除外)追索，除非(I)因任何瑕疵或拒收貨物或由該人轉讓的該等應收賬款的義務人抵銷而導致該等應收賬款餘額的減少，或(I)該等應收賬款的餘額因該人轉讓的任何瑕疵或拒收的貨物而減少，或由該應收賬款的債務人抵銷，(Ii)該人士違反任何適用的應收賬款銷售協議中的陳述或保證，而該等陳述及保證的範圍及義務並不較此類交易慣常的陳述及保證為寬；及(Iii)在該等應收賬款銷售協議所載的彌償條款及條款的範圍及義務並不較此類交易慣常的彌償條款及條文為寬的範圍內，對適用的特殊目的附屬公司作出彌償；及(Ii)該等人士違反任何適用的應收賬款銷售協議所載的陳述或保證，而該等陳述及保證的範圍及責任並不較此類交易慣常的陳述及保證為寬；及

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，對於任何一筆貸款(Swingline貸款除外)，對於沒有根據RFR、CDOR或基準利率(截至截止日期，是指以美元或歐元計價的貸款)在任何利息期內計息的任何貸款，由行政代理根據以下公式確定的年利率：

“行政代理”是指富國銀行(Wells Fargo)在本協議項下作為行政代理的身份，以及根據第14.6節指定的任何繼任者。

“行政代理人辦公室”是指第15.1(C)節規定或按照其規定確定的行政代理人的辦公室。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“關聯公司”是指任何其他人(借款人的子公司除外)，該人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該第一人稱或其任何子公司，或由該第一人稱或其任何子公司控制，或與該第一人稱或其任何子公司共同控制。“控制”一詞是指(A)僅就第11.8節而言，擁有普通投票權的人有權對10%(10%)或更多的證券或其他股權進行投票，或(B)直接或間接擁有任何其他權力，以直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“協議”是指本第二次修訂和重新簽署的信貸協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“另類貨幣”指(A)就加拿大借款人而言，指加元；(B)就歐元借款人而言，指歐元。

“替代貨幣金額”是指對於以美元表示的任何金額，以適用的替代貨幣表示的等值金額，由行政代理參考最近的現滙匯率(根據最近重估日期確定的匯率)以美元購買該替代貨幣而確定。

“公告”的含義與第1.11節中賦予的含義相同。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其各自子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年“美國反海外腐敗法”及其下的規則和條例以及2010年英國“反賄賂法”及其下的規則和條例。

“反洗錢法”係指適用於信用方、其子公司或附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、條例或細則，包括“愛國者法”、“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”、“美國法典”第31編第511-5330節和“美國法典”第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)和“加拿大反洗錢法”的任何適用條款。

“適用法律”是指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用規定。

“適用保證金”是指

(A)就循環信貸安排而言，根據平均總槓桿率，每年的相應百分比如下：

(二)就初期貸款而言，根據平均總槓桿率計算，每年的相應百分比如下：

在上述(A)款和(B)款的每種情況下，適用的保證金應在借款人根據第8.2節要求提供美國借款人最近結束的財政季度的官員合規證書之日後十(10)個工作日的日期(每個“計算日期”)每季度確定和調整；但前提是：

(I)適用保證金應以上表中的定價水平V為基礎，直至截止日期後的第一個會計季度之後的第一個計算日期為止，此後的適用保證金應參考適用計算日期之前美國借款人最近結束的財務季度最後一天的平均總槓桿率來確定；以及

(Ii)如果借款人未能按照第8.2節的要求提供適用計算日期之前美國借款人最近結束的財政季度的高級官員合規證書，則該計算日期的適用保證金應以上表中的第I級定價水平為基礎，直至提供適當的高級人員合規證書為止，此時，應參考截至該計算日期前美國借款人最近結束的財政季度最後一天的平均總槓桿率來確定上表中適用的定價水平。(Ii)如果借款人沒有提供適用的高級官員合規證書，則該計算日期之前的美國借款人最近結束的財政季度的平均總槓桿率應以上述各表中的第I級定價水平為基礎，直至提供適當的高級人員合規證書為止。適用的保證金從一個計算日期到下一個計算日期有效。適用保證金的任何調整應適用於當時存在或隨後作出或簽發的所有信用證延期。

儘管如上所述，如果根據第8.1或8.2節交付的任何財務報表或高級人員合規證書被證明是不準確的(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)當發現該不準確或該財務報表或高級人員合規證書交付時，任何信用延期仍未完成)，並且如果糾正該不準確，該不準確將導致在任何期間(“適用期間”)應用比適用保證金更高的適用保證金則(X)美國借款人應立即向行政代理提交該適用期間的更正官員合規證書，(Y)該適用期間的適用保證金應按照更正官員合規證書中的平均總槓桿率適用於該適用期間來確定，以及(Z)借款人應

有義務立即並追溯地向行政代理支付因該適用期間增加的適用保證金而欠下的應計額外利息和費用，行政代理應根據第5.4節的規定迅速支付這筆款項。本款規定不得限制行政代理和貸款人關於第5.1(C)條和第十三條的權利。借款人在本款項下的義務應在承諾終止和償還本項下的所有其他義務後繼續存在。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“Arrangers”是指富國銀行證券、有限責任公司、美國銀行證券公司、Capital One公司、全國協會、地區資本市場、地區資本市場、地區銀行和Truist證券公司，它們各自作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，及其各自的繼任者。“Arrangers”指的是富國銀行和Truist證券公司各自作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，以及它們各自的繼任者。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經15.11節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件G所附的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。“轉讓和假設”指貸款人和合格受讓人(在徵得15.11節要求其同意的任何一方同意下)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理以實質上作為附件G的形式接受。

“假定貸款人”具有第2.10(C)節賦予的含義。

“應佔負債”指於任何釐定日期(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上；及(B)就任何合成租賃而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額或本金金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“可用期限”指，截至確定日期，就任何貨幣當時的基準(視情況而定)而言，(A)如果基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率。根據第5.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“平均賬户證券化收益”是指美國借款人及其子公司在綜合基礎上確定的任何期間內截至該期間每個日曆月末與任何賬户證券化相關的工具或證券的借款或發行總額的平均值。

“平均總槓桿率”是指在任何日期，(A)(A)截至該日期的非循環資金負債總額，加上(Ii)截至該日期或緊接該日期之前的連續十二(12)個月的平均循環資金負債總額，加上(Iii)截至該日期或緊接該日期之前的連續十二(12)個月的平均賬户證券化收益與(B)連續十二(12)個月的EBITDA之和(無重複)的比率。

“平均循環資金負債總額”是指在綜合基礎上確定的任何期間內，美國借款人及其子公司根據公認會計原則(GAAP)確定的該期間內截至每個日曆月末的循環資金負債總額的平均值。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則；(B)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會實施指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行定期貸款安排”是指根據截至2019年12月30日的特定信貸協議設立的定期貸款安排，由作為借款人的美國借款人、作為擔保人的美國借款人一方的某些子公司和作為貸款人的美國銀行(北卡羅來納州)之間建立的定期貸款安排。

“違約破產事件”指根據第13.1(J)或(K)條發生的任何違約事件。

“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)(I)在美元LIBOR過渡日之前一個月內有效的調整後的歐洲貨幣美元匯率加1.00%和(Ii)在美元LIBOR過渡日及之後，在該日生效的美元每日簡單RFR加1.00%中的最高者，基礎利率的每次變化應與美元LIBOR過渡日及之後的相應變化同時生效美元調整後的歐洲貨幣匯率或美元的每日簡單RFR(視情況而定)(前提是(C)條款在調整後的歐洲貨幣匯率或每日簡單RFR(視情況而定)不可用或無法確定的任何期間內不適用)。

“基準利率貸款”是指按照第5.1(A)節規定的基準利率計息的任何貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基準利率擺動貸款”是指任何按5.1(A)節規定的基準利率計息的擺動貸款。

“基準”最初指任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，即調整後的歐洲貨幣美元匯率；如果(I)美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)轉換日期已經發生，或者(Ii)關於當時的美元基準發生了基準轉換事件或期限RFR轉換事件(視情況而定)，則對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第5.8(C)(I)節、(B)債務、利息、手續費、佣金或其他金額以5.8(C)(I)、(B)債務、利息、手續費、佣金或其他金額計價或計算，則該基準替換是指根據第5.8條(C)(I)、(B)債務、利息、手續費、佣金或其他金額計算的適用基準替換以及(C)以加元計價或按CDOR匯率計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額；此外，如果就該調整後的歐洲貨幣利率、CDOR利率或任何此類貨幣當時的基準發生基準轉換事件或期限RFR轉換事件(視情況而定)，則“基準”指就該等債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據

“基準替換”指的是，

(A)就當時基準的任何基準過渡事件而言，(I)由行政代理和美國借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；以及(Ii)以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率替代該基準利率的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例；以及(Ii)以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率替代基準利率的任何選擇或建議，或(Ii)以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率的任何選擇或建議但如如此釐定的基準更換會低於下限，則該基準

就本協議和其他貸款文件而言，替換將被視為下限；

(B)關於美元LIBOR過渡日期，對於調整後的歐洲貨幣美元匯率的任何可用期限，可由管理代理為美元LIBOR過渡日期確定以下順序中列出的第一個替代方案：

(1)RFR一詞；但條件是，如果美國借款人在美元LIBOR過渡日或之前向行政代理提供了書面通知，表明美國借款人或其任何子公司在該通知之日已就任何貸款簽訂了套期保值協議(行政代理有權依賴該通知，且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則行政代理可自行決定不確定基準替代物的金額。(1)RFR；條件是，如果美國借款人在美元LIBOR過渡日或之前向行政代理提供了書面通知，表明美國借款人或其任何子公司在該通知日期已就任何貸款簽訂了套期保值協議(該通知是行政代理有權依賴的，並且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則行政代理可自行決定不確定基準替代方案。

(2)“每日簡訊”；或

(3)行政代理和美國借款人選擇的替代基準利率作為美元調整後的歐洲貨幣匯率的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的美元調整後歐洲貨幣匯率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準利率但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；或

(C)就任何術語RFR過渡事件而言，術語RFR；

但條件是，在第(B)(1)款的情況下，如果行政代理認為術語RFR在管理上不可行，則就本定義而言，術語RFR將被視為無法確定。

“基準替換調整”，就“基準替換”定義(A)和(B)(3)條款而言，是指對於任何適用的可用期限、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，將任何當時的基準替換為任何適用的可用期限、利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何當前基準的替換，該利差調整或方法是由行政代理和美國借款人選擇的，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法。有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以適用貨幣的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義(如果適用)、“加拿大基準利率”的定義(如果適用)、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“加拿大營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、時間和時間的變更(包括對“基本利率”的定義(如適用)、“加拿大基本利率”的定義(如果適用)、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改)、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“加拿大營業日”的定義、時間和借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的長度以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定這可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理對其進行管理

以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果行政代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政管理方式)的方式，向行政代理人提供該基準替代的任何部分(或者，如果行政代理人決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例)。

“基準更換日期”是指與任何貨幣的當前基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)的情況下，以(I)公開聲明或公佈其中所指信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承高音的日期為準；

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)條而言，指監管監管人為該基準(或其組成部分)的管理人而釐定和宣佈該基準(或在計算該基準時所公佈的組成部分)不再具代表性的第一個日期；但該不具代表性須參照該(C)條所提述的最新陳述或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨在該日期繼續提供，亦不能代表該基準(或其組成部分)的管理人；或(B)如該基準(或其組成部分)的管理人不再具代表性，則即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨，該不具代表性的情況亦須予釐定；或

(C)在期限RFR過渡事件的情況下，適用於其的期限RFR過渡日期。

為免生疑問，(A)如適用基準的基準時間是指一天中的某一特定時間，而導致任何基準的基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於該基準更換日期的同一天，基準更換日期將被視為發生在該基準的基準時間和該確定的基準時間之前，以及(B)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款中規定的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)將被視為已經發生。

“基準轉換事件”是指，對於任何貨幣的當前基準(調整後的美元歐洲貨幣匯率除外)，該基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用以計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或發表資料，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，但在作出該聲明或發表該信息時，並無繼任管理人會繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機關、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有相類破產或決議權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準轉換開始日期”對於任何基準，對於基準轉換事件，是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中的較早者。

“基準不可用期間”就(A)調整後的歐洲貨幣美元匯率而言，是指(I)自美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)根據該定義(A)款發生過渡之日起的期間(如有)，如果在該時間，對於本協議項下和根據第5.8(C)(I)和(Ii)節的任何貸款文件中的所有目的和根據第5.8(C)(I)和(Ii)節的任何貸款文件，在基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第5.8(C)(I)和(B)節的任何貸款文件替換調整後的歐洲貨幣匯率時，沒有任何基準替換掉調整後的歐洲貨幣美元匯率，當時除調整後的歐洲貨幣美元匯率以外的任何貨幣的任何當前基準，(I)自根據該定義(A)或(B)條對該基準進行基準替換之日起的期間(如果有)，如果此時沒有基準替換就本定義項下和根據第5.8(C)(I)和(Ii)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該基準，則該期間(如果有)截至基準替換為本定義項下和根據第5.8(C)(I)節的任何貸款文件的所有目的替換該基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“借款人擔保債務”是指美國借款人擔保債務和歐元借款人擔保債務，根據上下文的需要，每種債務都是單獨的。

“借款人擔保人”指(A)就美國借款人擔保債務而言，指美國借款人；(B)就歐元借款人擔保債務而言，指歐元借款人。

“借款人擔保”是指對(A)美國借款人擔保的美國借款人債務和(B)歐元借款人根據本協議第12條規定的歐元借款人擔保的債務的無條件擔保。

“借款人資料”具有第8.4節賦予的含義。

“借款人”的含義與本合同導言段落中賦予的含義相同。

“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，以及(B)不是北卡羅來納州夏洛特市商業銀行休業的任何一天。

“計算日期”的含義與適用保證金的定義中賦予的含義相同。

“加拿大反洗錢和反恐怖主義立法”係指“刑法”第II.1部分[1985年“加拿大刑法”，C.C-46，“犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法”，S.C.2000，C.17，“外國公職人員腐敗法”，S.C.1998，C.34，“凍結腐敗外國官員資產法”，S.C.2011，C.10，“特別經濟措施法”，S.C.1992，C.17和“聯合國法”，S.C.1995，C.17，以及“聯合國法”，S.C.1998，C.34，“凍結腐敗外國官員資產法”，S.C.2011，C.10，“特別經濟措施法”，S.C.1992，C.17和“聯合國法”，S.C.1998，C.34，“凍結腐敗外國官員資產法”，S.C.C.U-2或任何類似的加拿大立法，以及根據這些法規或與之相關的所有規則和條例，包括但不限於執行聯合國關於制止恐怖主義的決議和根據“聯合國法”頒佈的“聯合國基地組織和塔利班條例”(R.S.C.1985，C.U-2)的條例。

“加拿大基本利率”是指在任何時候，(A)加拿大最優惠利率和(B)除在根據第5.8條向借款人發出的關於CDOR利率的通知繼續有效期間外，年利率等於(I)當時的CDOR利率加上(Ii)每年百分之一(1%)的總和；加拿大基本利率的每次變化應與加拿大最優惠利率或CDOR利率(視情況而定)的相應變化同時生效。

“加拿大基準利率貸款”是指以5.1節規定的加拿大基準利率確定的利率計息的任何加元貸款。

“加拿大借款人”的含義與本合同導言段落中賦予的含義相同。

“加拿大營業日”是指以加元計價的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，在安大略省多倫多的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)，就CDOR利率貸款而言，也是銀行之間在倫敦和加拿大銀行間市場進行加元存款交易的日子；但就第2.4(A)、2.5(C)、4.2(A)、4.4(A)和5.2條中的通知要求而言，在每一種情況下，該日均為該日；就第2.4(A)條、2.5(C)條、4.2(A)條、4.4(A)條和5.2條的通知要求而言，“加拿大營業日”指的是銀行在倫敦和加拿大銀行間市場開業營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“加拿大固定福利計劃”指任何包含ITA 147.1(1)款中定義的“固定福利規定”的加拿大養老金計劃。

“加元”或“加元”指的是，在任何確定的時候，加拿大當時的官方貨幣。

“加元承諾額”指(A)30,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。

“加元貸款人”是指富國銀行或其任何附屬公司或指定人，以本協議項下加元貸款人的身份，以及根據第14.6(D)節指定的任何繼任者。

“加元貸款”是指加元貸款人根據第2.2(A)條向加方提供的任何以加元計價的循環信用貸款，以及根據上下文需要集體發放的所有此類循環信用貸款。

“加拿大本票”是指加拿大借款人以加元貸款人為受益人開具的本票，基本上採用本合同附件A-3的形式，證明加元貸款及其全部或部分的任何修改、補充和修改、任何替代品及其任何替換、重述、續訂或延期的形式。“加拿大本票”指加拿大借款人以加元貸款人為收款人的本票，證明加元貸款的全部或部分修改、補充和修改，以及任何替換、重述、續簽或延期。

“加拿大養老金計劃”指任何計劃或安排，該計劃或安排是或擬成為ITA第248(1)款中定義的“註冊養老金計劃”。

“加拿大最優惠利率”是指加拿大參考銀行不時公開宣佈的利率，作為其在加拿大確定加元商業貸款利率的有效最優惠利率(該利率不一定是加拿大參考銀行的最優惠利率，加拿大參考銀行可以該利率的水平、高於或低於該利率的利率向其客户放貸)，或者，如果加拿大參考銀行不再宣佈指定的利率，則該利率為加拿大參考銀行指定的任何類似的後續利率。“加拿大最優惠利率”是指加拿大參考銀行在確定加拿大境內以加元計價的商業貸款利率時不時公佈的最優惠利率(該利率不一定是加拿大參考銀行的最優惠利率，加拿大參考銀行可以該利率之上或以下的利率向其客户放貸)。

“加拿大參考銀行”指蒙特利爾銀行，或其繼承人和受讓人，或加元貸款人可能不時指定的其他銀行。

“資本租賃”是指美國借款人或其任何子公司作為承租人對任何財產的任何租賃，按照公認會計原則，應在美國借款人及其子公司的綜合資產負債表上分類並計入融資租賃或資本租賃。

“股本”是指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)，(C)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般的還是有限的)，(D)就有限責任公司而言，是會員權益，(E)就有限責任公司而言，成員權益是指私人有限責任公司。(F)賦予任何人權利收取發行人的部分損益或資產分派的任何其他權益或參與，及。(G)任何及所有認股權證、權利或選擇權，以購買任何前述各項。

“現金抵押”是指，為一個或多個簽發貸款人(Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或循環信用貸款人)的利益，向行政代理質押和存入或交付，或直接向適用的簽發貸款人(通知行政代理)質押和存入或交付，作為這些貸款人的信用證義務或義務的抵押品，為參與信用證義務、SWingline貸款、加元貸款、歐元貸款、在每一種情況下，根據(I)行政代理和(Ii)適用的發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人或歐元貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件，每一方單獨酌情提供其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指根據第11.3(B)節允許的任何投資。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付賬款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指，(A)在與貸款方簽訂現金管理協議時，是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人或行政代理(包括在成交日期)時，是與貸款方簽訂現金管理協議的一方的任何人，在任何情況下，均以該現金管理協議當事人的身份。

“現金管理義務”是指任何貸款方根據與任何現金管理銀行達成的任何現金管理協議所欠的所有現有或未來付款和其他義務。

“CDOR利率”是指，

(A)就加拿大基本利率貸款的任何利率計算而言，年利率是根據適用於Refinitiv“CDOR Page”上顯示和標明的適用於加元銀行承兑匯票的三十(30)天平均利率確定的。

Benchmark Services(UK)Limited，或管理代理批准的類似或後續頁面或管理員，截至上午10：00。在該日(或如果該日不是加拿大營業日，則在緊接加拿大營業日的前一日)；或

(B)就CDOR利率貸款的任何利率計算而言，年利率是根據適用於到期日與適用利息期相當的加元銀行承兑匯票的平均利率而確定的，該承兑匯票的到期日在Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的可比或後續頁面或管理人的“CDOR頁面”上顯示並標明，截至上午10點。在適用利息期的第一天(或如果該日不是加拿大營業日，則在緊接加拿大營業日的前一天)。

如果由於任何原因，該利率沒有出現在CDOR頁面上，則“CDOR利率”應由加元貸款人確定為加拿大一流銀行向加元貸款人提供加元存款的年利率的算術平均值。加拿大元貸款人對CDOR利率的每一次計算都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管有上述規定，如果CDOR利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“CDOR利率貸款”是指根據5.1(A)(Ii)(B)節以CDOR利率確定的利率計息的加元貸款，但不包括任何通過參考CDOR利率確定利率的加拿大基準利率貸款。

“控制權變更”是指(A)任何事件或一系列事件，在該事件或一系列事件中，有權投票選舉美國借款人董事會成員的美國借款人在一個或多個系列交易中獲得實益所有權或控制權，超過30%(30%)的股本或30%(30%)投票權的美國借款人有權投票選舉美國借款人董事會成員的情況下，任何人或團體(符合1934年證券交易法第13(D)節的含義)一致行動。(B)加拿大借款人或歐羅借款人不再是美國借款人的全資附屬公司的任何事件或一連串事件；。(C)在連續十二(12)個月的任何期間內，美國借款人的過半數董事局成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是董事局成員，(Ii)其董事會成員的選舉或提名是在該期間的第一天由佔董事會多數的個人批准或推薦的，或(Iii)其董事會成員的選舉或提名是由(A)在該期間的第一天身為董事會成員的個人或(B)其董事會成員的選舉或提名在該期間的第一天由董事會過半數成員批准或推薦的個人批准或推薦的，或(Iii)其董事會成員的選舉或提名是由(A)在該期間的第一天身為董事會成員的個人批准或推薦的，或者(Iii)其董事會的選舉或提名是由(A)在該期間的第一天身為董事會成員的個人批准或推薦的；但在每種情況下，上述個人在上述選舉或提名時在董事會中佔多數，或(D)在任何債權超過$5,000,000的契據或其他證據項下，發生任何使美國借款人或其任何附屬公司有義務回購的“控制權變更”(按該契據或其他債權證據所界定)。(D)根據任何契約或其他負債證據，須已發生任何“控制權變更”(按該契據或其他負債證據所界定)，使美國借款人或其任何附屬公司有義務回購。, 贖回或償還其中規定的全部或部分債務或股本。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論它們是否符合“巴塞爾協議III”。

“類別”指的是任何貸款，無論該貸款是循環信用貸款、擺動額度貸款、加元貸款、歐元貸款、初始期限貸款還是增量貸款

定期貸款，在涉及任何承諾時，無論此類承諾是循環信貸承諾、擺動額度承諾、加元承諾、歐元承諾、初始定期貸款承諾還是增量定期貸款承諾，都應包括定期貸款承諾、定期貸款承諾。

“截止日期”是指按照第15.2節的規定滿足或放棄6.1節中所有前提條件的第一個日期。

“守則”是指1986年的“國內税收法典”，以及根據該法典頒佈的規則和條例，每一條都是不時修訂或修改的。

對於任何貸款人而言，“承諾”是指該貸款人的加元承諾(如果有)、歐元承諾(如果有)、Swingline承諾(如果有)、循環信貸承諾和定期貸款承諾(如有)，每種情況均可根據本協議條款隨時或不時減少或修改。

對於任何貸款人來説，“承諾百分比”是指該貸款人在任何時候的循環信貸承諾百分比或初始期限貸款承諾百分比(視情況而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合併”是指在參考美國借款人及其子公司的財務報表或財務報表項目時，根據GAAP下適用的合併原則在合併基礎上編制的該等報表或項目。

“綜合總資產”是指在任何時候，美國借款人及其子公司的總資產，按照公認會計原則在綜合基礎上確定。

“承保方”具有15.28節中賦予的含義。

“信貸安排”統稱為循環信貸安排、各項定期貸款安排、擺動額度貸款安排和信用證安排。

“信用方”統稱為美國借款人、附屬借款人和附屬擔保人。

“貨幣”指的是美元和每種替代貨幣，“貨幣”指的是這些貨幣中的任何一種。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR匯率日”)，在美元LIBOR過渡日及之後，對於以美元計價的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，年利率等於(A)當日(該日，“RFR確定日”)的利差調整SOFR的較大者，即(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，使用SOFR管理員在SOFR管理員網站上公佈的該價差調整後SOFR的SOFR組成部分，以及(B)發言權。如果在緊接任何RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日下午5點(東部時間)之前，該RFR確定日的RFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於適用的每日簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該RFR確定日的RFR將是在SOFR管理人網站上發佈的關於前一個RFR營業日的RFR；但根據本句確定的任何RFR應用於計算每日簡易RFR，連續不超過三(3)天。由於適用的RFR的變化而導致的每日簡易RFR的任何變化應從RFR的這種變化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知美國借款人。

“每日簡易RFR貸款”是指根據“基準利率”定義第(C)項以外，以每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“債務人救濟法”指美利堅合眾國的“破產法”，以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指第13.1條規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

除第5.16(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本合同要求為循環信貸貸款或定期貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為所有或部分循環信貸貸款或定期貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和美國借款人，這種不履行是由於該貸款人認定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均為或(Ii)在到期日期的兩(2)個工作日內，向行政代理、任何發行貸款機構、Swingline貸款機構、加拿大元貸款機構、歐元貸款機構或任何其他貸款機構支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證、Swingline貸款、加拿大元貸款或歐元貸款而言)，(B)已通知美國借款人、行政代理、任何發行貸款機構、Swingline貸款機構、或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理人或美國借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能滿足該條件)，或(C)在行政代理人或美國借款人提出書面請求後的三(3)個工作日內未能履行該義務，或(C)在行政代理人或美國借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行, 以書面形式向行政代理和美國借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和美國借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定一名接管人、保管人、保管人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構以這種身份行事，或(Iii)成為自救行動的標的；但任何貸款人不得僅因政府當局擁有或獲取該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是決定性的和具有約束力的，在向美國借款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人、加拿大元貸款人、歐元貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第5.16(B)節的規定)。

“非合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(但不限於合格股本)的任何股本。根據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他義務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限合資格股本除外)(但因控制權變更或資產出售而贖回的除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全數償還貸款，則屬例外)

應計和應付的所有其他債務以及承諾的終止)，全部或部分(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在任何情況下，在循環信貸到期日和定期貸款到期日後91天之前，可轉換為債務或構成不合格股本的任何其他股本，或可兑換為債務或任何其他股本；(C)規定按計劃全部或部分以現金支付股息，或(D)在循環信貸到期日和定期貸款到期日之後91天之前，為債務或構成不合格股本的任何其他股本作出規定；但如果該股本是根據美國借款人或其子公司的利益計劃或通過任何此類計劃向該等高級管理人員或僱員發行的，則該股本不應僅因為美國借款人或其子公司為履行適用或監管義務而需要回購而構成不合格股本。

“美元金額”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以美元以外的貨幣表示的，則相當於當時由行政代理根據該貨幣的現滙匯率確定的以該貨幣購買美元的最近一次重估日期確定的美元金額的等價物；(B)如果該金額是以美元表示的，則該金額相當於行政代理當時根據該貨幣購買美元的最近重估日期所確定的美元金額的等價物。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣的美元，除非另有限定。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“抽籤”是指第一次抽籤和第二次抽籤。為免生疑問，每筆提款應構成初始定期貸款。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六(6)個營業日。在提前選擇參加選舉日期後的第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入”是指發生以下情況：(A)行政代理通知(或美國借款人請求行政代理通知)本合同的每一方，當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、SOFR期限或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中被標識)。(B)如果發生以下情況：(A)管理代理向本合同的每一方發出通知(或由美國借款人向管理代理請求通知)，説明此時至少有五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率以及(B)行政代理和美國借款人共同選擇，以觸發從調整後的歐洲貨幣美元匯率回落，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。(B)行政代理和美國借款人共同選擇，以觸發調整後的歐元美元匯率的後退，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“EBITDA”是指在任何期間，根據美國公認會計原則(GAAP)，在綜合基礎上為美國借款人及其子公司確定的下列各項之和，且不重複：(A)該期間的淨收入加上(B)在確定該期間的淨收入時扣除的以下各項之和：(I)所得税和特許經營税，(Ii)利息支出，(Iii)攤銷，(Iv)折舊，(V)其他非現金費用(包括基於非現金股份的補償費用和非現金費用)：(I)所得税和特許權税；(Ii)利息支出；(Iii)攤銷；(Iv)折舊；(V)其他非現金費用(包括非現金股份補償費用和非現金費用)。其他無形資產或固定資產)和其他非經常性非現金支出或虧損(除非在本條第(V)款的每一種情況下，此類非現金項目都是為將來提取的現金項目預留的)和(Vi)在正常業務過程以外發生的非常虧損，減去(C)下列各項之和，且不重複：(一)非現金收益，(二)非經常性非現金收入，以及(三)在這段期間內實現的非正常收益，而不是在正常業務過程中實現的任何非常收益，而不是以下各項的總和：(1)非現金收益；(2)非經常性非現金收益；(3)非經常性非現金收入；(3)在這段期間內實現的任何非常收益，而不是在正常業務過程中實現的任何非常收益。

“EBITDAR”是指在任何期間，根據美國公認會計原則(GAAP)，在綜合基礎上為美國借款人及其子公司確定的下列各項之和，且不重複：(A)該期間的淨收入加上(B)在確定該期間的淨收入時扣除的以下各項之和：(I)所得税和特許經營税，(Ii)利息支出，(Iii)攤銷，(Iv)折舊，(V)租金費用，(Vi)其他非現金費用(包括非現金費用--譯者注)；(Ii)利息支出，(Iii)攤銷，(Iv)折舊，(V)租金費用，(Vi)其他非現金費用(包括非-其他無形資產或固定資產)和其他非經常性非經常性

(I)現金開支或虧損(本條第(Vi)款所述的每項非現金項目保留作日後提取的現金項目除外)及(Vii)在正常業務過程以外發生的非常虧損減去(C)以下各項之和，且不重複：(I)非現金收益；(Ii)非經常性非現金收入；及(Iii)在該期間非正常業務過程中實現的任何非常收益。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的任何公共行政當局(包括任何受權人)的任何人。

“電子記錄”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“合格受讓人”指符合第15.11(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第15.11(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“員工福利計劃”是指(A)為美國借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃，或(B)在過去六(6)年內的任何時間為美國借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求書、索賠、留置權、指控、指控、不遵守或違反通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告，且不應任何第三方行動或任何種類的請求而編寫的內部報告)或法律程序，以任何方式與任何實際或指稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或與根據任何環境法發出的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有訴訟，包括但不限於，政府當局就任何或所有根據環境法發出的許可證或給予的批准提出的任何和所有索賠。因危險材料或據稱對人類健康或環境造成的傷害或威脅而產生的貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟。

“環境法”是指與保護人類健康或環境有關的任何和所有聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、處理、報告、許可、許可、調查或補救有關的任何和所有法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可證、許可證、批准、解釋和命令。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下的規則和條例，每一條都是不時修訂或修改的。

“ERISA關聯方”是指與任何信用方或其任何子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。

“錯誤付款”具有第14.12(A)節賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第14.12(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第14.12(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第14.12(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐元借款人”的含義與本協議導言段落中賦予的含義相同。

“歐元借款人擔保債務”具有第12.1(C)節賦予的含義。

“歐元承諾額”是指(A)30,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。

“歐元貸款人”是指富國銀行或其任何附屬公司或指定人，在本協議項下作為歐元貸款人，以及根據第14.6(E)節指定的任何繼任者。

“歐元貸款”是指歐元貸款人根據第2.2(B)條向歐元借款人提供的以歐元計價的任何循環信用貸款，以及根據上下文需要集體發放的所有此類循環信用貸款。

“歐元票據”是指歐元借款人以歐元貸款人為受益人開具的本票，基本上採用本協議附件附件A-4的形式，證明歐元貸款及其全部或部分的任何修改、補充和修改、任何替代品及其任何替換、重述、續訂或延期。

“歐洲貨幣銀行日”是指(I)以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以及(Ii)以歐元計價或以歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以及(Ii)以歐元計價或以歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；但就第2.4(A)、2.5(C)、4.2(A)、4.4(A)及5.2條的通知規定而言，在每種情況下，該日亦為營業日。

“歐洲貨幣匯率”是指，

(A)任何利息期間的任何歐洲貨幣利率貸款：

(I)以美元計算，以(A)年利率相等於倫敦銀行同業拆息(“美元倫敦銀行同業拆息”)的利率(“美元倫敦銀行同業拆息”)為準，該利率由國際銀行公會或政務代理認可的相若或繼任管理人管理，期間與適用的利息期相等(在每宗個案中均為“美元倫敦銀行同業拆息”)，在參考時間；及。(B)下限；及。

(Ii)以歐元為單位，(A)年利率相等於歐洲貨幣市場學會管理的歐元銀行同業拆息(“EURIBOR”)，或行政代理認可的可比或後續管理指標(在每種情況下，均為“EURIBOR利率”)，在參考時間及(B)下限，兩者以較大者為準；及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利率計算，以(A)年利率(以IBA或行政代理批准的可比或後續報價服務於上午11點左右公佈的為期約一個月的美元存款利率為基礎)中的較大者為準。(倫敦時間)計算日期前兩(2)個歐洲貨幣銀行日和(B)下限。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的任何貸款，但不符合“基本利率”定義中(C)條款的規定。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指，在任何一天，為確定紐約市聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)，或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金比率或類似要求，在FRB規定的日期內有效的百分比。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”是指第13.1條中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。

“除外互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方或其擔保的全部或部分責任，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任或部分責任根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務，且在此範圍內，該信用方對該信用方的全部或部分責任或擔保，或該信用方為擔保該互換義務而授予的擔保權益，根據商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)，該信用方在該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予生效時，由於任何原因未能構成“商品交易法”及其下的規定所界定的“合資格合同參與者”(該決定是在為適用信用方的利益而訂立的任何適用的維持、支持或其他協議生效之後作出的，包括根據該附屬公司第2.12節的規定)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述原因而非法或變得非法的掉期義務部分。

“免税”就行政代理、任何貸款人、任何發證貸款人或任何其他收款人而言，是指：(A)由借款人根據本協議承擔的義務或由於借款人的義務而支付的任何款項；(A)對借款人的全部淨收入(不論面額如何)徵收的税款，以及對其徵收的特許税(代替淨收入税)，由該收款人組織的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或在任何貸款人的情況下)徵收的税，或按任何貸款人的法律計算的特許税。(B)美國徵收的任何分支機構利得税或借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)對於外國貸款人(借款人根據第5.12(B)條提出請求的受讓人除外)，在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時對應支付給該外國貸款人的金額徵收的美國預扣税，或可歸因於該外國貸款人的失敗或無力(作為

法律變更)遵守第5.11(E)條的規定，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時，有權根據第5.11(A)條從適用的借款人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額，則不在此限，否則，該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權根據第5.11(A)條的規定，從適用的借款人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額。(D)由於行政代理人或外國貸款人(I)不與加拿大借款人“保持距離”(ITA所指的)或(Ii)身為該加拿大借款人的“指明股東”(該詞在ITA第18(5)款中界定)或並非與該“指明股東”“保持距離”(ITA所指的人)而徵收的加拿大聯邦預扣税，但如出現這種不保持距離的關係，則屬例外，或行政代理人或外國貸款人與該“特定股東”(符合ITA的含義)“保持一定距離”，因為該行政代理人或該外國貸款人已簽署、交付、成為本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益或其他貸款文件下的付款、收取或完善本協議或任何其他貸款文件項下的付款、履行其義務、履行其義務，以及(E)根據FATCA徵收的任何美國預扣税金，以及(E)根據FATCA徵收的任何美國預扣税金，或(E)根據本協議或任何其他貸款文件收取或強制執行的擔保權益，以及(E)根據FATCA徵收的任何美國預扣税。儘管本定義中有任何相反規定，“免税”不應包括任何時候對任何附屬借款人或其代表根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人支付的款項(包括但不限於根據第2.2(A)(Ii)(C)或2.2(B)(Ii)(C)條向任何其他外國子公司支付的款項)或根據任何其他貸款文件向任何貸款人支付的任何預扣税，只要該貸款人已遵守第5.11(E)節最後一段的規定。

“現有信貸協議”的含義與本合同的目的説明書中賦予的含義相同。

“現有信貸”是指根據現有信貸協議設立的某些信貸融資。

“現有貸款人”的含義與本合同目的説明書中賦予的含義相同。

“現有信用證”是指在截止日期存在並在附表1.1(A)中描述的信用證。

“延伸貸款人”具有第2.10(B)節賦予的含義。

“延期日期”的含義與第2.10(B)節賦予的含義相同。

“延期通知”具有第2.10(A)節賦予的含義。

“信貸延期”對任何貸款人而言，指(A)相當於(I)該貸款人當時所有未償還循環信貸貸款的本金總額，(Ii)該貸款人當時未償還信用證債務的循環信貸承諾額百分比，(Iii)該貸款人當時未償還的Swingline貸款的循環信貸承諾額百分比，(Iv)該貸款人當時未償還的加元貸款的循環信貸承諾額百分比之和。(V)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還歐元貸款的百分比，及(Vi)該貸款人當時未償還的定期貸款的本金總額，或(B)該貸款人發放任何貸款或參與任何信用證的情況(視乎情況而定)。

“設施費用”的含義與第5.3(A)節賦予的含義相同。

“FATCA”係指截至本協議(或任何修訂或後續版本)之日起的“守則”第1471至1474節、現行或未來的任何法規或官方解釋、以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行“守則”的這些章節。

“FCA”具有第1.11節中賦予的含義。

“聯邦存款保險公司”是指聯邦存款保險公司或其任何繼承者。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三(3)個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指(A)由美國借款人、行政代理和富國證券有限責任公司於2021年9月1日簽署的單獨費用函協議，以及(B)美國借款人與任何發行貸款人之間關於以其身份向該發行貸款人支付的某些費用的任何費用函協議，每份協議均根據其條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。“費用函”是指(A)美國借款人、行政代理和富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)簽署的日期為2021年9月1日的單獨費用函協議。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日，借款人、貸款方、附屬擔保方和行政代理人之間對“第二修正案”的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“第一修正案生效日期”是指2021年12月30日。

“財政年度”是指美國借款人及其子公司在12月31日結束的財政年度。

“下限”是指年利率等於0%的利率。

“外國貸款人”對於任何借款人來説，是指為納税目的而根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證而承擔的未償還信用證義務的循環信用承諾百分比，但不包括該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的信用證義務，(B)就Swingline貸款人而言，(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金，(B)就Swingline貸款人而言，(B)就Swingline貸款人而言，(B)就Swingline貸款人而言(C)就該加元貸款人而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人的加元貸款以外的加元貸款的循環信貸承諾率；及(D)就該歐元貸款人而言，該違約貸款人的循環信貸承諾百分比是指該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人的歐元貸款以外的歐元貸款的循環信貸承諾率。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款、債券和類似信用延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指公認的會計原則，由美國註冊會計師協會和財務會計準則委員會認可，在所述期間內一致地適用於美國借款人及其子公司，並且(受15.10節的約束)與美國借款人及其子公司以前的財務慣例保持一致。

“政府批准”是指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局報告的所有授權、同意、批准、許可、許可和豁免。

“政府當局”是指美國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區(州、省或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、發行貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第14.5節不時指定的每個共同代理人或子代理人、任何其他義務持有人，以及在每一種情況下其各自的繼承人和受讓人。“擔保方”指的是行政代理人、貸款人、發行貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第14.5節不時指定的每個共同代理人或子代理人、義務的任何其他持有人，以及各自的繼承人和受讓人。

“擔保義務”就美國借款人及其附屬公司而言，指任何該等人士直接或間接擔保任何其他人的債務的或有義務或其他義務，而在不限制前述條文的一般性的原則下，指任何該等人士(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排、協議妥善保管、或有或有或以其他方式產生)，而沒有重複的指該等義務；及(A)購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排、協議妥善保管而產生的)，或有或以其他方式擔保。或(B)為以任何其他方式向該債權人保證該等債項已獲償付或保障該債權人不會(全部或部分)蒙受損失而訂立的；或(B)訂立該等債項的目的是以任何其他方式向該等債權人保證該債項已獲償付，或保障該債權人免受(全部或部分)損失；但是，保證義務一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“危險材料”是指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質；(B)有毒、爆炸性、腐蝕性、易燃性、傳染性、放射性、致癌性、突變性或其他有害於人類健康或環境的物質或材料；(C)其存在需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救的任何物質或材料；(D)排放、排放或釋放(E)被認為對人或鄰近財產的健康或安全構成危害的滋擾或侵入；。(F)由地下或地上儲氣罐組成的儲氣罐，不論是空的、填滿的或部分充滿任何物質的；或。(G)含有但不限於石棉、多氯聯苯、脲醛泡沫塑料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的。

“對衝銀行”是指，(A)在與第十一條允許的貸款方訂立套期保值協議時，是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人或行政代理(包括在截止日期)時，是與貸款方簽訂套期保值協議的一方，在任何情況下，均以該套期保值協議一方的身份與貸款方簽訂套期保值協議，或(B)當其(或其關聯公司)成為貸款人或行政代理(包括在截止日期)時，是與貸款方簽訂套期保值協議的一方。

“套期保值協議”是指與任何利率合同、遠期匯率協議、商品掉期協議、遠期外匯協議、貨幣掉期協議、交叉貨幣匯率掉期協議、貨幣期權協議或旨在改變任何人因利率、幣值或商品價格波動而產生的風險的其他協議或安排有關的任何協議，所有這些協議或安排均已不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“套期保值義務”是指任何貸款方根據本協議允許的與任何對衝銀行的任何套期保值協議所欠的所有現有或未來付款和其他義務(不包括掉期義務)。

“IBA”具有第1.11節中賦予的含義。

“國際財務報告準則”係指國際會計準則條例1606/2002所指的國際會計準則，其適用範圍為根據本協議提交或提及的相關財務報表。

“遞增修正”是指根據第2.9節提交的行政代理在形式和實質上合理滿意的修正。

“遞增生效日期”的含義與第2.9(A)節賦予的含義相同。

“增量設施限額”指的是250,000,000美元。

“遞增”的含義與第2.9(A)節賦予的含義相同。

“增量貸款人”的含義與第2.9(A)節賦予的含義相同。

“增加循環信貸額度”的含義與第2.9(A)節賦予的含義相同。

“增量定期貸款”的含義與第2.9(A)節賦予的含義相同。

“增量定期貸款承諾”的含義與第2.9(A)節賦予的含義相同。

“負債”是指在任何日期，對美國借款人及其子公司而言，沒有重複的下列款項的總和：

(A)借入款項的所有法律責任、義務及債項，包括但不限於由任何該等人士的債券、債權證、票據或其他類似文書所證明的義務；

(B)支付任何該等人士的財產或服務的延遲購買價款的所有義務(包括但不限於競業禁止、賺取收益或類似協議下的所有義務)，但在正常業務過程中產生的貿易應付款項除外，逾期不超過九十(90)天；

(C)該人就其在資本租契及合成租契方面的債務所承擔的可歸因性負債(不論是否根據公認會計原則被視為負債)；

(D)以留置權作擔保的任何其他人對該人所擁有或正在購買的任何資產的所有債項(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(E)任何該等人士的所有保證義務；

(F)任何該等人士相對於信用證面值的所有義務，不論是否提取，包括但不限於任何償還義務及為任何該等人士開立的銀行承兑匯票；

(G)任何該等人士就喪失資格的股本承擔的所有義務；

(H)任何該等人士依據對衝協議招致的所有淨債務；

(I)任何資產證券化計劃下尚未償還的歸屬本金金額；及

(J)與合成租賃有關的所有未付付款義務。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，除非該等債務明文對該人無追索權。在任何日期，任何對衝協議項下的任何淨負債金額應被視為截至該日期的終止價值。

“保證税”是指(A)對貸方在任何貸款單據項下的任何義務或因其支付的任何款項徵收的税(不含税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“初始定期貸款”是指定期貸款機構根據第4.1節向借款人發放或將要發放的定期貸款。

“初始期限貸款承諾”是指(A)對於任何定期貸款貸款人，該定期貸款貸款人有義務從第一修正案生效之日起至第二個延遲提取資金截止日期期間，從本協議項下的美國借款人的賬户中提取第二筆貸款的一部分，本金總額不得超過登記冊上與該貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本條款隨時或不時地增加、減少或以其他方式修改，以及(B)對於所有定期貸款貸款而言初始貸款承諾總額為250,000,000美元。截至第一修正案生效日期，每個定期貸款機構的初始定期貸款承諾在第一修正案附件B中與該定期貸款機構名稱相對的位置列出。

“首期貸款承諾百分比”是指，

(A)就任何定期貸款機構而言，就第二次抽籤的資金而言，該定期貸款機構的初步定期貸款承諾所代表的所有定期貸款機構的初步貸款承諾總額所佔的百分比為何；及(A)就任何定期貸款貸款人而言，該貸款機構的初步定期貸款承諾佔所有該等貸款機構的初始定期貸款承諾總額的百分比為何；及

(B)就所有其他目的而言，就任何時間的任何定期貸款貸款人而言，(I)該貸款人的無資金來源的初始期限貸款承諾之和加上該貸款人的初始期限貸款的未償還金額除以(Ii)所有貸款人的無資金來源的初始期限貸款承諾之和加上所有貸款人的所有初始期限貸款的未償還金額。

截至第一修正案生效日期，每家定期貸款機構關於第二次抽籤的初始定期貸款承諾百分比列於第一修正案附件B中與該貸款人名稱相對的位置。

“利息開支”指，就美國借款人及其附屬公司而言，任何期間的美國借款人及其附屬公司的總利息支出(包括但不限於資本租賃應佔的利息支出和根據套期保值協議承擔的所有淨付款義務)，均根據美國公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上確定，沒有重複。

“利息期”的含義與第5.1(B)節賦予的含義相同。

“利率合同”是指任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率期權或任何其他關於對衝任何人的利率風險敞口的協議，以及根據該協議簽署的任何確認函，均已不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“美國國税局”指美國國税局或其任何繼任者。

“ISP98”指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(1998年修訂本，1999年1月1日生效)。

“簽發貸款人”是指(A)就在截止日期或之後根據本協議簽發的信用證而言，(I)富國銀行(或其任何繼承者)和(Ii)任何其他貸款人，只要它已完全酌情同意充當本協議項下的“簽發貸款人”，並已由美國借款人和行政代理書面批准(行政代理的這種批准不得無理拖延或扣留)為本協議的“簽發貸款人”，則為本協議的“簽發貸款人”；以及(I)富國銀行(或其任何繼承人)和(Ii)作為本協議的“簽發貸款人”的任何其他貸款人，只要它已完全酌情同意充當本信用證項下的“簽發貸款人”，並經美國借款人和行政代理人書面批准(行政代理人的批准不得無理拖延或扣留)。適用的貸款人，以其發行人的身份。

“ITA”指修訂後的“加拿大所得税法”及其任何繼承者和根據該法案頒佈的任何法規。

“信用證承諾額”是指(A)20,000,000美元和(B)總循環信貸承諾額中較小的一個。

“信用證融通”是指根據第三條設立的信用證融通。

“信用證義務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下當時尚未按照第3.5條償還的提款總額之和的金額的總和，該金額是指在任何時候都等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)信用證項下當時未根據第3.5條償還的提款總額的總和。

就任何信用證而言，“信用證參與人”是指所有循環信貸貸款人(不包括開證貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人和歐元貸款人(以此類身份))。

“貸款人”的含義與本合同導言段落中賦予的含義相同。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人的信貸延期的該貸款人的辦公室。

“信用證申請”是指以適用的開證行不時指定的格式要求該開證行開出信用證的申請。

“信用證”是指根據第3.1節開具的信用證和現有信用證的統稱。儘管本協議有任何相反規定，任何開立貸款人(富國銀行在任何時候也擔任行政代理)開具的信用證，在適用的開立貸款人以書面形式通知行政代理開具信用證之前，就貸款文件而言不應是“信用證”。

“LIBOR市場指數利率”是指，

(A)在美元LIBOR過渡日期之前的任何一天，以(I)美元LIBOR相等於一(1)個月(自該利率釐定之日起)及(Ii)下限中較大者為準；及

(B)在美元倫敦銀行同業拆借利率過渡日及之後的任何一天，以下兩者中較大者：(I)在該日適用的經調整歐洲貨幣美元匯率基準替代物，如果該基準替代物有多個可用期限，則該可用期限應等於自該利率確定之日起一個(1)個月的可用期限，或如果一個月期限不是可用期限，則為Swingline貸款人(在通知行政代理和美國借款人的情況下)所選擇的唯一可用期限(在通知行政代理和美國借款人的情況下)。

行政代理對LIBOR市場指數利率的每一次計算都應是決定性的，並在任何目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)市場指數利率的每一次變動，應自該變動發生之日開盤之日起生效。

“LIBOR Swingline貸款”是指以5.1(A)節規定的LIBOR市場指數利率為基準計息的任何Swingline貸款。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、押記、擔保、抵押或任何形式的產權負擔。就本協議而言，任何人士須被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

貸款文件“統稱為”本協議“、”每張票據“、”信用證申請“、”附屬擔保協議“、”費用信函“，以及各借款人或其任何附屬公司與本協議有關或在本協議中提及或預期簽署和交付的其他文件、文書、證書和協議(不包括任何套期保值協議和任何現金管理協議)，所有這些均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款”是指循環信用貸款、定期貸款、加元貸款、歐元貸款和Swingline貸款，“貸款”是指任何此類貸款。

“實質性收購”是指任何涉及美國借款人及其子公司支付超過200,000,000美元的對價的對任何人、資產、業務或行業的許可收購。

“重大不利影響”是指，對於美國借款人或其任何子公司而言，對(A)美國借款人及其子公司的財產、業務、經營、資產、負債(實際或有)或條件(財務或其他)的重大不利影響，(B)任何貸款方履行其所屬貸款文件項下義務的能力，(C)合法性、有效性，(D)行政代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和補救措施對美國借款人或其任何子公司具有約束力或可強制執行性，而美國借款人或其任何附屬公司是該貸款文件的一方，或(D)行政代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和補救措施。

“實質性合同”是指美國借款人或其任何子公司未能遵守的任何合同或其他書面或口頭協議，而這些合同或協議可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

“重大處置”是指對任何個人、資產、業務或業務線進行的任何出售、轉讓或其他處置，給美國借款人或其任何子公司帶來超過200,000,000美元的總收益。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有開立貸款人對此時已發行和未償還信用證的預付風險的105%的金額；(B)否則，由行政代理(根據本協議有權獲得現金抵押品的每個適用的開立貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人和歐元貸款人)自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，美國借款人或任何ERISA附屬公司正在向該計劃作出貢獻，或正在累積作出貢獻的義務，或在過去六(6)年內已經累積了作出貢獻的義務，“多僱主計劃”指的是ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”。

“淨收益”就美國借款人及其子公司而言，是指美國借款人及其子公司在任何確定期間的淨收益(或虧損)，按照公認會計準則綜合計算；但淨收益(A)不包括任何人(受以下(C)款約束的子公司除外)的淨收益(或虧損)，在該淨收益中，美國借款人或其任何子公司與第三方共同享有權益，但下列情況除外：(A)美國借款人或其任何子公司與第三方擁有共同利益的淨收益(或虧損)應從淨收入(A)中剔除；(B)美國借款人或其任何子公司與第三方共同享有權益的淨收益(或虧損)應從淨收益(或虧損)中扣除。

(B)任何人在成為該人的附屬公司或與該人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產由該人或其任何附屬公司取得，但依據前述(A)條包括在內的範圍除外，。(B)該人在該期間內藉派息或其他分派而累積的淨收益(或虧損)，或該人的資產被該人或其任何附屬公司取得的淨收益(或虧損)。(C)任何附屬公司的淨收入(如為正數)，前提是該附屬公司向美國借款人或其任何附屬公司宣佈或支付股息或類似的分派：(I)當時其章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的實施不允許，或(Ii)須就該等股息或分派繳納任何税款。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的貸款人，而該同意、豁免、修改、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第15.2條的規定批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.10(B)節賦予的含義。

“非美國計劃”是指：(A)由任何信用方或任何子公司在美國境外設立或維持，或向任何信用方或任何子公司出資或要求出資，或任何信用方或任何子公司負有任何責任或或有負債的任何計劃、基金或其他類似計劃，主要是為了任何信用方或居住或位於美國境外的子公司的現任或前任僱員、董事或高級管理人員、股東或獨立承包人的利益，並提供或導致養老金、退休或類似計劃的計劃、基金或類似計劃。考慮退休或在終止僱傭或退休時支付的延遲收入，以及(B)不受ERISA或守則的約束。

“票據”是指循環信用票據、定期貸款票據、加拿大票據、歐元票據或擺動額度票據。

“帳户指定通知”的含義與第2.4(B)節賦予的含義相同。

“借款通知”是指循環借款通知或定期借款通知(以適用者為準)。

“轉換/延續通知”的含義與第5.2節中賦予的含義相同。

“循環借款通知”具有第2.4(A)節賦予的含義。

“循環還款通知”具有第2.5(C)節賦予的含義。

“借用期限通知”的含義與第4.2(A)節賦予的含義相同。

“定期還款通知”的含義與第4.4(A)節賦予的含義相同。

“債務”是指在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似請願書提交後的利息)，(B)信用證義務，(C)所有對衝義務，(D)所有現金管理義務和(E)美國借款人或其任何補貼所欠的所有其他費用和佣金(包括律師費)、手續費、債務、貸款、負債、財務通融、義務、契諾和義務對於任何種類、性質和描述、直接或間接、絕對或有、到期或即將到期、合同或侵權、清算或未清算的任何貸款或信用證，不論是否有任何票據證明，幷包括根據任何聯邦破產法(如現在或今後有效)或根據任何其他國內或國外法律啟動任何法律程序後由任何信用方或其任何附屬公司或針對其應計的利息和費用，

與破產、資不抵債、重組、清盤或債務調整有關的，指認該人為該訴訟中的債務人，不論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“官員合規證書”是指美國借款人的首席財務官、首席會計官或司庫的證書，其格式基本上如附件F所示。

“經營租賃”是指根據公認會計準則確定的任何人作為承租人對財產(無論是不動產、動產或混合財產)的任何租賃，但不是資本租賃。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面而產生的。

“參與者”具有15.11(D)節賦予的含義。

“參賽者名冊”具有15.11(D)節賦予的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，經修正。

“違約付款事件”是指根據第13.1(A)或(B)條發生的任何違約事件。

“收款方”具有第14.12(A)節賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃以外的任何員工福利計劃，該計劃受ERISA第四章或守則第412節的規定約束，並且(A)為美國借款人或任何ERISA附屬公司的僱員維持，或(B)在過去六(6)年內的任何時間為美國借款人或其任何現任或前任ERISA附屬公司的僱員維持。

“許可收購”是指任何國內許可收購或任何外國許可收購。

“許可收購對價”是指與美國借款人或其任何子公司簽署的適用許可收購文件中所列的任何適用許可收購相關的單獨支付的收購價總額(包括但不限於美國借款人的任何假定債務、收益(按其應支付的最高金額)、遞延付款或股本，扣除適用的被收購公司的現金(包括現金等價物)餘額，該現金(包括現金等價物)餘額顯示在與適用的許可收購相關的最新財務報表上)，該收購價格包括但不限於美國借款人或其任何子公司簽署的適用的許可收購文件中列明的任何適用的允許收購的收購價的總額(包括但不限於，扣除適用的被收購公司的現金(包括現金等價物)餘額)。

“允許的貨幣”是指美元或任何替代貨幣，或上下文需要的每種此類貨幣。

“允許的國內收購”具有第11.3(C)節賦予的含義。

“允許的外國收購”具有第11.3(D)節賦予的含義。

“允許留置權”是指根據第11.2節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“最優惠利率”是指富國銀行隨時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，富國銀行公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最優利率。

“形式基準”是指，除確定適用邊際外：

(A)為計算髮生一項或多項重大收購或重大處置的任何期間的EBITDA或EBITDAR，(I)該等重大收購或重大處置應被視為在適用的計量期的第一天發生，(Ii)在確定該期間的EBITDA或EBITDAR時應包括EBITDA或EBITDAR，且不重複，(在每種情況下，為此目的而確定的EBITDA或EBITDAR，猶如其中對美國借款人及其附屬公司的提述是指該人一樣(根據實際EBITDA或EBITDAR，美國借款人或其任何附屬公司在該期間(但不包括任何相關人士或企業的財產，或可歸因於任何資產或財產，在未如此收購的範圍內)與許可收購相關的任何財產或資產，但在此期間，美國借款人或其任何附屬公司隨後沒有出售、轉讓、放棄或以其他方式處置(在每種情況下，都是這樣做的)，或可歸因於任何財產或資產的任何財產或資產的可歸屬財產或資產在此期間未被美國借款人或其任何附屬公司出售、轉讓、放棄或以其他方式處置(在每種情況下，(I)在釐定該期間的EBITDA和EBITDAR時，不包括美國借款人或其任何附屬公司在#年期間處置的任何個人或業務的EBITDA和EBITDAR，或可歸因於美國借款人或其任何附屬公司在#年該期間處置的任何財產或資產的EBITDA和EBITDAR，且不包括在確定該期間的EBITDA和EBITDAR時，而不包括(I)美國借款人或其任何附屬公司在該期間處置的任何財產或資產的EBITDA和EBITDAR，或歸因於美國借款人或其任何附屬公司在#年這段期間處置的任何財產或資產的EBITDA和EBITDAR，而不包括該期間的EBITDA和EBITDAR, 可歸因於該被處置的實體或企業或在該期間內停止經營(包括其發生在該處置或終止之前的部分)；但上述金額不得與計算EBITDA或EBITDAR(視情況而定)中已包括的任何調整重複；但在材料購置的情況下，借款人可以選擇在該材料購置結束時或之前向行政代理遞交書面通知，選擇不對該材料購置使用本條(A)項；以及

(B)如果美國借款人或其任何附屬公司產生(包括通過假設、增加或擔保)或償還(包括通過贖回、償還、退休、解除、失敗或清償)任何財務比率或測試中包括的債務(在每種情況下，循環信貸安排(包括任何增量循環信貸安排的增加)或與賬户證券化相關的債務除外)，(I)在適用的計量期內或(Ii)在適用的計量期之後則在計算該財務比率或測試時，須在所需的範圍內對該債務的產生或償還給予形式上的影響，猶如該債務是在適用的計量期的第一天發生的一樣，而所招致的任何該等債務(包括假設或擔保)(A)須被視為在整個計量期內仍未清償，及(B)採用浮動或公式利率的，其適用期間的隱含利率須以現行或將會生效的利率為依據而釐定；及(B)採用浮動息率或公式利率的，在適用期間內須有隱含利率，而該利率是以現行或將會有效的利率釐定的；及(B)採用浮動息率或公式利率的，須以現行或將會有效的利率來釐定適用期間的隱含利率。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格股本”是指任何不屬於不合格股本的股本。

“合格無擔保發行”是指美國借款人發行的一筆或多筆無擔保債務(可能包括無擔保定期債務、無擔保私募或無擔保的144A發行，以及僅由第11.2(L)節允許的留置權擔保的債務)；但此類債務應符合下列各項條件：

(A)此類債務的條款和條件(以及管轄此類債務的文件的條款和條件)應是不比本協議和其他貸款文件的相應條款和條件更具限制性的市場條款和條件，在任何情況下，此類條款和條件應包括但不限於，此類債務對任何借款人或其子公司產生留置權以擔保債務的能力沒有限制、限制或產權負擔(允許擔保債務的慣常平等和應課差餉租款除外)。

(B)行政代理應已收到官員合規證書(形式和實質均令行政代理滿意)，證明在緊接該有條件無擔保債券按形式產生債務之前和之後，(I)不存在任何違約或違約事件，(Ii)平均總槓桿率應低於3.25至1.00；(B)行政代理應已收到官員合規證書(格式和實質內容令行政代理滿意)，證明在緊接該有條件無擔保發行的債務產生之前和之後，(I)不存在任何違約或違約事件，以及(Ii)平均總槓桿率應低於3.25至1.00；

(C)該等債務不得由沒有同時擔保所有債務的任何人或實體擔保；及

(D)該等債務應至少與該等有條件無擔保發行所招致的債務相若。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)任何發行貸款人、(D)加元貸款人和(E)歐元貸款人(視情況而定)。

對於任何貨幣的當時基準的任何設置，“參考時間”是指(A)如果該基準是每日簡單RFR，則在(I)如果該設置的日期是RFR營業日，則為該日期之前的四(4)個RFR營業日，或(Ii)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日；(B)如果該基準為調整後的歐洲貨幣匯率，則(I)對於美元，上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩(2)個歐洲貨幣銀行日，以及(Ii)就歐元而言，上午11：00。(布魯塞爾時間)在設定日期的前兩(2)個歐洲貨幣銀行日，(C)如果該基準是CDOR利率，則上午11：00。(C)在設置日期前兩(2)個加拿大工作日(安大略省多倫多時間)，以及(D)否則，則由管理代理決定的時間(包括根據符合基準替換的更改)。

“登記冊”具有第15.11(C)節賦予的含義。

“償還義務”是指美國借款人根據第3.5節向任何開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“有關政府機構”指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，或就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)；(2)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，佣金或其他金額是以任何中央銀行或負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)的任何中央銀行或其他監管機構計價或計算的。

由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，該替代貨幣的債務、利息、手續費、佣金或其他金額是以該貨幣計價或計算的，(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監督機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構，(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管者或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

對於美國借款人及其子公司而言，“租賃費用”是指根據美國公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上確定的與該期間美國借款人及其子公司的經營租賃有關的應付固定總額。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應考慮。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指信用方的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或助理司庫，或行政代理人合理接受的信用方的任何其他官員。根據本協議或由貸款方負責人簽署的任何其他貸款文件交付的任何文件，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“重估日期”係指以下各項：(A)借用以替代貨幣計價的貸款的每個日期(視情況而定)，但僅限於在該日期借入的金額；(B)根據本協議條款以替代貨幣計價的貸款繼續發放的每個日期，但僅限於在該日期繼續發放的金額；以及(C)行政代理決定的或所需貸款人要求的額外日期。

“循環信貸承諾”是指(A)對於任何循環信貸貸款人，該貸款人有義務在任何時間向本合同項下的任何借款人的賬户發放循環信貸貸款，本金總額不得超過登記冊上與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本條款(包括但不限於第2.9條)隨時或不時增加、減少或修改，以及(B)對於所有循環信貸貸款人，所有循環信貸貸款人根據本條款隨時或隨時減少或修改，包括但不限於第2.9節。所有循環信貸貸款人在截止日期的循環信貸承諾為7.5億美元。每個循環信貸貸款人在截止日期的循環信貸承諾載於附表1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置。

對於任何循環信貸貸款人而言，“循環信貸承諾額百分比”是指(A)該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額與(B)所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾額的比率。各循環信貸貸款人於截止日期的循環信貸承擔百分比載於附表1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置。

對於任何循環信貸貸款人而言，“循環信貸風險”是指在任何時候其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款機構在該時間參與信用證債務、擺動貸款、加元貸款和歐元貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第2.9條設立的循環信貸安排的任何增加)。

“循環信貸貸款人”是指任何有循環信貸承諾的貸款人。

“循環信用貸款”是指根據第2.1條向美國借款人發放的任何以美元計價的循環信用貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環信用貸款。

“循環信貸到期日”指(A)2026年9月25日，但須根據第2.10節予以延長，(B)借款人根據第2.6節終止所有循環信貸承諾的日期，或(C)根據第13.2(A)條終止所有循環信貸承諾的日期，兩者中最早出現的日期；(B)根據第2.10節延長的日期，(B)借款人根據第2.6節終止所有循環信貸承諾的日期，或(C)根據第13.2(A)節終止所有循環信貸承諾的日期；但是，對於本協議的所有目的而言，作為根據第2.10節提出的任何延期請求的非延期貸款人的任何貸款人的循環信貸到期日應為緊接適用延期日期之前有效的循環信貸到期日。

“循環信貸票據”是指由美國借款人以循環信貸貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信貸貸款人提供的循環信貸貸款，基本上採用本協議附件A-1所附的形式，以及全部或部分對其進行的任何修改、補充和修改、任何替代，以及其任何替換、重述、續訂或延期。

“RFR”指在美元倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)過渡日及之後以美元計價或按美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR營業日”指在美元LIBOR過渡日及之後，以美元計價或以美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉交易美國政府證券的日子外；但就第2.4(A)、2.5(C)、4.2(A)、4.4(A)及5.2條的通知規定而言，在每種情況下，該日亦為營業日。

“RFR貸款”是指每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款，視上下文而定。

“RFR匯率日”的含義與“每日簡單RFR”的定義中賦予的含義相同。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何後繼者。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家或地區(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞)。

“被制裁的人”是指(A)在外國資產管制處保存的“特別指定的國民和被封鎖的人”名單上被指名的人，該名單可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或以其他方式不時公佈，或(Ii)被加拿大政府正式命名為受制裁的人，或(B)(I)受制裁國家的政府機構，(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在受制裁國家的個人。在一定程度上受到外國資產管制處實施的制裁計劃的約束。

“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二級制裁、貿易禁運和反恐法律，包括但不限於由加拿大或美國政府(包括OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或對任何貸款人、借款人或其任何子公司或附屬機構擁有管轄權的其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的制裁。

“篩選利率”對於以美元計價的任何歐洲貨幣利率貸款是指美元LIBOR利率，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款是指EURIBOR利率，對於任何CDOR利率貸款是指CDOR利率。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二個延遲提取資金截止日期”是指(A)初始定期貸款承諾得到全額資金的日期和(B)2022年1月10日兩者中較早的一個。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”對美國借款人及其子公司來説，是指在某一特定日期，任何此等人士(A)有足夠的資本經營其業務和交易，以及其即將從事的所有業務和交易，並有能力在債務到期時償付其債務，(B)其資產的價值(無論是按公允估值還是目前的公允可售價值)均大於其可能負債(包括或有)的償債能力，以及(C)不相信它會招致超出其償付能力的債務或負債。

“特殊目的子公司”是指高級商業公司和為促進賬户證券化而成立的任何其他子公司，但前提是該人(A)不擁有任何資產(與賬户證券化相關的轉讓資產除外)，(B)除促進賬户證券化所合理必需的資產外，不從事任何業務和業務，(C)除與賬户證券化相關的債務外，沒有其他負債，以及(D)不是任何債務的擔保人，也不為任何債務提供任何信貸支持。

對於一種貨幣，“即期匯率”是指由行政代理機構為該貨幣確定的匯率，即該人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時，以現貨匯率的身份所報的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個營業日；但行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任該職務的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

“利差調整SOFR”指就任何RFR營業日而言，年利率等於(A)該RFR營業日的擔保隔夜融資利率加(B)0.26161%(26.161個基點)之和。

“利差調整期限SOFR”是指，對於任何可用的期限和利息期間，年利率等於(A)基於授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上的、與該可用期限相當的期間的前瞻性期限利率之和，每一項由行政代理以其合理的酌情決定權在該利息期開始之前的大約時間和日期確定或選擇，該利息期由行政代理以與市場慣例基本一致的方式以其合理的酌情決定權確定，以及(B)(I)0.11448(11.448個基點)為一個月的可用期限，(Ii)0.26161%(26.161個基點)為三個月的可用期限。以及(Iii)為期6個月的有效期限為0.42826%(42.826個基點)。

“從屬債務”係指美國借款人或在償債權利和時間上從屬於該債務的任何子公司的任何債務的統稱，幷包含行政代理滿意的其他條款和條件。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的已發行股本中有超過50%(50%)的普通投票權可選出該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會(或同等管治機構)或其他管理人員，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體當時(直接或間接)擁有或以其他方式控制該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體(不論當時是否屬任何其他類別的此類公司、合夥、有限責任公司或其他類別的股本)。有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，否則本文中提及的“子公司”應指美國借款人的子公司。

“附屬借款人”統稱為加拿大借款人和歐元借款人。

“附屬擔保人”統稱為美國借款人的所有直接或間接國內子公司(特殊目的子公司除外)，在截止日期存在，或根據第9.11節成為附屬擔保協議的一方。

“附屬擔保協議”是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改後，由附屬擔保人為行政代理人和貸款人的應課税額利益而簽訂的本協議生效日期為偶數的無條件擔保協議。

“Superior Commerce”指特拉華州有限責任公司Superior Commerce LLC及其繼承人和受讓人。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“迴旋額度承諾額”指(A)40,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。

“鞦韆設施”是指根據第2.3節設立的鞦韆設施。

“Swingline Lender”是指富國銀行在本協議項下作為Swingline貸款人或其任何繼承者的身份。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.3節向美國借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“Swingline票據”是指由美國借款人以Swingline貸款人為受益人的本票，證明Swingline貸款人提供的Swingline貸款，基本上採用本協議附件附件A-2的形式，以及全部或部分對其進行的任何修改、補充和修改、任何替代，以及對其進行的任何替換、重述、續訂或延期。

“Swingline終止日期”指(A)富國銀行(Wells Fargo)根據第14.6節辭去行政代理職務和(B)循環信貸到期日中最先發生的日期。

“合成租賃”指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借款負債，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“定期貸款承諾”指初始定期貸款承諾或遞增定期貸款承諾(視情況而定)。

“定期貸款安排”是指根據第四條設立的定期貸款安排(包括根據第2.9條設立的任何新的定期貸款安排)。

“定期貸款貸款人”是指任何有定期貸款承諾和/或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款到期日”是指(A)2026年9月25日和(B)根據第13.2(A)條規定加速發放初始定期貸款的第一個日期。

“定期貸款票據”是指借款人以定期貸款出借人為受益人開具的本票，證明該定期貸款出借人發放的初始定期貸款部分，大體上以附件A-5所附形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續簽或延期。

“定期貸款”是指初始定期貸款，如果適用，還指遞增定期貸款，“定期貸款”是指任何此類定期貸款。

“期限RFR”是指，就美元而言，任何利息期的年利率等於(A)利差調整期限SOFR和(B)下限中較大者。

“定期RFR貸款”是指按照“基本利率”定義第(C)款以外的期限RFR利率計息的貸款。

“期限RFR通知”是指行政代理向貸款人和美國借款人發出的關於發生期限RFR轉換事件的通知。

“期限RFR過渡日期”在期限RFR過渡事件的情況下，是指行政代理根據第5.8(C)(I)(C)條向貸款人和美國借款人提供相關期限RFR通知後三十(30)個日曆日的日期。

“期限RFR過渡事件”是指，就任何利息期內的任何貨幣而言，行政代理確定(A)該貨幣適用的期限RFR已推薦有關政府機構使用，以及(B)該期限RFR的管理對行政代理而言在行政上是可行的。

“終止事件”是指發生以下任何情況，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何此類事件或條件除外：(A)ERISA第4043條所述的“應報告事件”，而PBGC並未對其免除三十(30)天的通知要求；或(B)美國借款人或任何ERISA附屬公司在其是ERISA或ERISA第4001(A)(2)條所定義的“主要僱主”的計劃年度內從養老金計劃中退出，或(B)美國借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度退出養老金計劃，該計劃年度符合ERISA或ERISA第4001(A)(2)條所定義的“主要僱主”的定義或(C)終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將養老金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃負債，或(D)PBGC提起終止任何養老金計劃的訴訟，或就任何養老金計劃任命受託人，或(E)根據ERISA第4042(A)條將構成終止任何養老金計劃或根據ERISA第4042(A)條構成理由的任何其他事件或條件，或(E)根據ERISA第4042(A)條構成終止任何養老金計劃的理由的任何其他事件或條件，或(E)根據ERISA第4042(A)條構成終止任何養老金計劃的理由的任何其他事件或條件，或(E)根據ERISA第4042(A)條構成終止或

委任受託人管理任何退休金計劃，或(F)根據守則第430(K)條或僱員退休保障管理局第303(K)條施加留置權，或(G)決定任何退休金計劃或多僱主計劃被視為守則第430、431或432條或僱員退休保障管理局第303、304或305條所指的有風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃，或(H)導致多家企業重組或破產的任何事件或條件。(F)根據守則第430(K)條或僱員退休保障管理局第303(K)條或第303(K)條施加留置權；或(G)決定任何退休金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃。或(I)導致根據ERISA第4041A條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的訴訟程序的任何事件或條件，或(J)根據ERISA標題IV向任何貸款方或任何ERISA附屬公司施加任何責任(根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外)。

“終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議完成當日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所指日期之前的任何日期，該等套期保值的按市值計算的金額；及(B)就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議完成當日或之後的任何日期，該等終止價值，以及根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”指的是該貸款人在任何時候未使用的承諾額、循環信用風險以及該貸款人在該時間發放的初始期限貸款的未償還部分。

“資金負債總額”是指在任何日期，對於美國借款人及其子公司而言，沒有重複的下列款項的總和：

(A)借入款項的所有法律責任、義務及債項，包括但不限於由任何該等人士的債券、債權證、票據或其他類似文書所證明的義務；

(B)支付任何該等人士的財產或服務的延遲購買價款的所有義務(包括但不限於競業禁止、賺取收益或類似協議下的所有義務)，但在正常業務過程中產生的貿易應付款項除外，逾期不超過九十(90)天；

(C)該人就其在資本租契及合成租契方面的債務所承擔的可歸因性負債(不論是否根據公認會計原則被視為負債)；

(D)以留置權作擔保的任何其他人對該人所擁有或正在購買的任何資產的所有債項(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(E)任何該等人士相對於信用證面值的所有或有或有義務，不論是否提取，包括但不限於任何償還義務及為任何該等人士開立的銀行承兑匯票；及

(F)任何該等人士就上文(A)至(E)條所指明類型的未償債務承擔的所有保證義務。

就本條例的所有目的而言，任何人的資金負債總額須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務已明文規定對該人無追索權。

“非循環資金負債總額”是指循環資金負債總額以外的資金負債總額。

“循環資金負債總額”是指循環信貸安排項下發生的債務(包括因循環信貸安排增量增加而產生的債務)。

“轉讓資產”的含義與“賬户證券化”的定義相同。

“統一商法典”指紐約州現行的、經不時修訂或修改的“統一商法典”。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)(16)條規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的部分，該價值是根據“準則”第430節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。

“統一海關”是指2007年7月生效的國際商會第600號出版物“跟單信用證統一慣例”(2007年修訂本)。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國借款人”的含義與本合同導言段落中賦予的含義相同。

“美國借款人擔保債務”具有第12.1(A)節賦予的含義。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“美元倫敦銀行同業拆借利率過渡日期”是指，在(A)所有美元倫敦銀行間同業拆借利率的所有可用承諾人已(I)永久或無限期停止由IBA提供的日期中，以較早的日期為準，前提是在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供美元LIBOR的任何可用承諾人，或(Ii)FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性，以及(B)提前選擇加入生效日期。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日)的金額，再乘以(Ii)該日期與支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的年數之和；(B)在(A)及(B)條的每種情況下，該等債項當時的未償還本金款額，而不實施任何預先償還該等分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需償付本金的規定。

“富國銀行”是指富國銀行、全國銀行協會、一個全國性銀行協會及其後繼者。

就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股本股份直接或間接由美國借款人和/或其一間或多間全資附屬公司擁有或控制(董事資格股份或適用法律規定須由美國借款人以外的人士持有的其他股份除外)。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式，根據該法律，任何英國金融機構或任何合同或文書根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的法律責任的形式；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.2節其他定義和規定。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式；(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式；(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(D)“將”一詞應解釋為(E)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；(F)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定規定；(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(I)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字，無論是實物形式還是電子形式，無論其證據如何；。(J)在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自”。“至”和“至”各指“至但不包括”，而“直通”則指“至幷包括”, 以及(K)本協議和其他貸款文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.3節會計術語。

除本協議另有明確規定(包括但不限於15.10節規定)外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應按照GAAP的規定編制，並與不時生效的GAAP保持一致，並以與編制第8.1(B)節要求的經審計財務報表所用的方式一致的方式編制，除非本協議另有明確規定(包括但不限於第15.10節所規定的)，否則本協議要求提交的所有財務數據(包括但不限於15.10節規定的GAAP)應與本協議中未明確或完全定義的會計術語相一致。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，美國借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

第1.4節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原人轉移到

(B)如有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。

第1.5節UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語和本文中未另行定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，術語“UCC”在任何確定日期指當時有效的UCC。

第1.6節四捨五入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率或百分比的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.7節提及協議和法律。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組建文件、管理文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的所有法律和法規規定。

第1.8節一天中的次數。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.9節信用證金額。除非另有説明，本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為指該信用證或信用證申請所預期的所有增加金額後該信用證的最高票面金額，無論該最高票面金額在當時是否有效。

第1.10節公約的一般遵守情況。為了根據第11.1、11.2、11.3、11.5和11.6條確定合規性，任何美元以外的貨幣金額都將按照美國借款人及其子公司根據第8.1(B)條提交的最新年度財務報表中用於計算淨收入的方式轉換為美元。儘管如上所述，為確定是否符合第11.1、11.2和11.3節的規定，就美元以外的任何數額的債務或投資而言，不得僅因為在發生該等債務或投資之後發生的匯率變化而違反該等節所載的任何一籃子債務或投資；但為免生疑問，本第1.10節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括關於確定是否可在任何時候根據第11.1節、第11.2節和第11.3節確定是否可根據第11.1節、第11.2節和第11.3節的規定隨時產生任何債務或投資。

第1.11節税率。以美元或另一種貨幣計價的貸款利率可以參考一個基準利率來確定，該基準利率正在或未來可能成為監管改革或停止的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，這些基準利率可能不再符合適用的法律和法規，可能會永久停止，或者計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息可能是釐定貸款利率的基準利率之一，旨在代表提供貸款的銀行可在倫敦銀行間市場相互取得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明(“公告”)中宣佈，倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期為：(A)歐元將於2021年12月31日，(B)美元1周和2個月期限設置將為2021年12月31日，(C)美元用於隔夜，2023年。在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。因此，這些貨幣和期限的倫敦銀行間同業拆借利率有可能在這些日期之後立即開始執行。

不再提供或不再被視為確定適用貸款利率的代表性參考利率。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至目前，公共和私營部門的行業倡議一直並將繼續進行，以實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第5.8(C)節規定的某些其他情況下，該第5.8(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第5.8(C)條通知美國借款人貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(I)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率、“歐洲貨幣利率”定義中的利率、“LIBOR市場指數利率”或任何基準、其任何組成定義或其定義中引用的任何利率，或就其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)繼續管理、提交、計算或任何其他相關事宜，包括任何基準的組成或特徵。後繼率或替換率(包括任何基準替換率)，無論是否根據第5.8(C)節進行調整，將與以下各項相似或產生相同的價值或經濟等價性, 或具有與該基準或任何其他基準在其停止或不可用之前相同的數量或流動性，或(Ii)符合變更的任何基準替換的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對美國借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分定義或其定義中引用的費率，在每種情況下，均可根據本協議的條款，對美國借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，無論是法律上的還是衡平法上的)，對於任何錯誤或計算，不對美國借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任。或任何符合變更的基準替換。

第1.12節匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理應確定以替代貨幣計價的信貸延期金額。該美元金額應自該重估日期起生效，並應為該金額在下一個重估日期之前的美元金額。

(B)在本協議中，凡與借款、轉換、續貸或預付款有關的金額，如所需的最低或倍數，均以美元表示，但該借款或貸款是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣金額(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

第二條

循環信貸安排

第2.1節循環信用貸款。根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議規定的陳述和保證，每個循環信貸貸款人各自同意根據第2.4節的條款，按照美國借款人的要求，從截止日期起至(但不包括)循環信貸到期日，不時以美元向美國借款人提供循環信貸貸款；但以所有未償還貸款(定期貸款除外)和信用證債務的美元金額為基礎，(A)所有未償還循環信貸貸款的本金總額(在履行所要求的任何金額後)不得超過循環信貸承諾額，減去(I)所有未償還加元貸款、(Ii)所有未償還加元貸款、(Ii)所有未償還加元貸款的總和。

未償還的歐元貸款，(Iii)所有未償還的SWingline貸款和(Iv)所有未償還的信用證債務，以及(B)任何循環信貸貸款人向美國借款人提供的所有未償還循環信貸貸款的本金總額，在任何時候都不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，減去該循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比(I)所有未償還的加元貸款，(Ii)所有未償還的歐元貸款，(Iii)所有未償還的歐元貸款，(Iii)所有未償還的信用證和(Iv)所有未償還的信用證循環信用貸款人每筆循環信貸貸款的本金應等於該循環信用貸款人的循環信貸承諾額佔該情況下申請的循環信貸貸款本金總額的百分比。在本合同條款和條件的約束下，美國借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的循環信貸貸款，直至循環信貸到期日。

第2.2節另類貨幣貸款。

(A)加元貸款。

(I)是否可供使用。在遵守本協議的條款和條件，並依賴於本協議規定的陳述和保證的情況下，加元貸款人可根據第2.4節的條款，根據美國借款人代表加拿大借款人要求的循環信貸到期日，從結算日起至(但不包括)循環信貸到期日期間，隨時以加元向加方借款人提供加元貸款；但根據所有未償還貸款(定期貸款除外)和信用證債務的美元金額，所有未償還加元貸款的本金總額(在實施所要求的任何金額後)不得超過(A)循環信貸承諾減去(1)所有未償還循環信貸貸款、(2)所有未償還歐元貸款、(3)所有未償還Swingline貸款和(4)所有未償還信用證債務和(B)加元承諾的總和。在本合同條款和條件的約束下，加拿大借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的加元貸款，直至循環信貸到期日。

(Ii)退還加元貸款。

(A)應加元貸款人的要求，或在違約事件(包括但不限於加元貸款的違約付款事件)持續期間，加元貸款人可酌情決定將每筆加元貸款立即轉換為循環信用貸款人以美元提供資金的基本利率貸款，其金額與該加元貸款的美元金額相同；但借款人應向加元貸款人支付金額；如果借款人應向加元貸款人付款，則每筆加元貸款可立即轉換為循環信用貸款人以美元提供的基本利率貸款；條件是借款人應向加元貸款人支付金額；如果借款人應向加元貸款人付款，則每筆加元貸款可立即轉換為循環信用貸款人以美元提供資金的基本利率貸款；條件是借款人應向加元貸款人支付此後，該基本利率貸款應在行政代理的賬簿和記錄中反映為循環信貸貸款人向美國借款人提供的循環信用貸款，美國借款人應將該基本利率貸款的收益借給加拿大借款人，以償還適用的加元貸款。在加元貸款人提出要求的情況下，每個循環信貸貸款人應根據需要為循環信貸貸款中各自的循環信貸承諾百分比提供資金，以償還未償還給加元貸款人的加元貸款，在任何情況下，不得遲於下午1點。在該要求提出後的下一個營業日。任何循環信貸貸款人在償還此類加元貸款所需的循環信貸貸款中為其各自的循環信貸承諾額百分比提供資金的義務，不應因任何其他循環信貸貸款人未能為其循環信貸承諾額提供資金而受到任何其他循環信貸貸款人未能為該循環信貸貸款的循環信貸承諾額百分比提供資金的影響, 任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比也不得因任何其他循環信貸貸款人未能為其循環信貸貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而增加(第5.16(A)(Iv)節規定的除外)。

(B)加拿大借款人應應要求向加元貸款人支付該等加元貸款的金額，但以循環信貸貸款人未能全額退還所要求的未償還加元貸款為限

要求退款。此外，加拿大借款人特此授權行政代理從加拿大借款人在加元貸款人或其任何附屬公司開立的任何賬户中收取費用(最高可達其中的可用金額)，以便立即向加元貸款人支付此類加元貸款的金額，只要從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還加元貸款。

(C)如支付予加元貸款人的任何該等款項的任何部分(包括根據上文(A)條款以美元提供資金的基本利率貸款支付的任何款項)將由加拿大借款人或美國借款人或其代表在破產或其他情況下向加元貸款人追回，則所追回的款額的損失應根據所有循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分攤。

(D)每個循環信貸貸款人承認並同意，其根據本節條款退還加元貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於不符合第六條規定的條件。此外，每個循環信貸貸款人承認並同意，如果在根據本節退還任何未償還的加元貸款之前，應發生違約破產事件，則每個循環信貸貸款人將在適用的循環信貸發生之日購買此類加元貸款的完整參與權益，金額等於其循環信貸承諾佔此類加元貸款總額的百分比。每個循環信貸貸款人將立即將其參與金額以加元立即可用的資金轉給行政代理，由加元貸款人記賬。每當加元貸款人從任何循環信貸貸款人收到循環信貸貸款人對已退還的加元貸款的參與權益後的任何時間，加元貸款人因此而收到任何付款，加元貸款人將向該循環信貸貸款人分配該金額的參與利息(在支付利息的情況下，進行適當調整，以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

(E)如果任何循環信貸貸款人未能向加元貸款人支付本節規定的任何到期金額，行政代理有權代表加元貸款人接收、保留和抵銷本協議項下應支付給該循環信貸貸款人的本金和利息，直至加元貸款人收到該貸款人的付款或該債務以其他方式全部履行為止。除上述規定外，如果任何循環信貸貸款人因任何原因未能向加元貸款人支付本節規定的任何到期金額，則根據行政代理的選擇，該循環信貸貸款人應被視為無條件和不可撤銷地從加元貸款人購買了不可分割的利息和參與適用的加元貸款，該利息和參與可連同按聯邦基金利率計算的利息一起從該循環信貸貸款人收回。

(B)歐元貸款。

(I)是否可供使用。在遵守本協議的條款和條件，並依賴於本協議規定的陳述和保證的情況下，歐元貸款人可根據美國的要求，自截止日期起至(但不包括)循環信貸到期日期間，不時以歐元向歐元借款人提供歐元貸款

借款人代表歐元借款人，根據第2.4節的條款；但根據所有未償還貸款(定期貸款除外)和信用證義務的適用美元金額，所有未償還歐元貸款的本金總額(在兑現所要求的任何金額後)不得超過(A)循環信貸承諾減去(1)所有未償還循環信貸貸款、(2)所有未償還加元貸款、(3)所有未償還SWingline貸款和(4)中較小者的總和。在本協議條款和條件的約束下，歐元借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的歐元貸款，直至循環信貸到期日。

(Ii)退還歐羅貸款。

(A)應歐元貸款人的要求，或在違約事件(包括但不限於歐元貸款的違約支付事件)持續期間，歐元貸款人可酌情決定將每筆歐元貸款立即轉換為由循環信貸貸款人以美元提供資金的基本利率貸款，金額相當於該歐元貸款的美元金額；但借款人應向歐元貸款人支付由歐元貸款產生的任何和所有費用、費用和其他費用此後，該基本利率貸款應在行政代理的賬簿和記錄中反映為循環信貸貸款人向美國借款人提供的循環信用貸款，美國借款人應將該基本利率貸款的收益借給歐元借款人，以償還適用的歐元貸款。每個循環信貸貸款人應根據歐元貸款人的要求，在任何情況下不遲於下午1時為其各自的循環信貸承諾百分比提供資金，以償還未償還給歐元貸款人的歐元貸款。在該要求提出後的下一個營業日。任何循環信用貸款人為償還歐元貸款所需的任何循環信用貸款中其各自的循環信用承諾率提供資金的義務，不應因任何其他循環信用貸款人未能為其循環信用貸款的循環信用承諾率提供資金而受到影響，也不會因任何其他循環信用貸款人未能為其循環信用貸款的循環信用承諾率提供資金而增加(第5.16(A)(Iv)節規定的除外)。(見第5.16(A)(Iv)節的規定除外)任何其他循環信用貸款人沒有為其循環信用貸款的循環信用承諾率提供資金的義務，也不應因任何其他循環信用貸款人未能為其循環信用貸款的循環信用承諾率提供資金而增加(第5.16(A)(Iv)節規定的除外)

(B)歐元借款人須應要求向歐元貸款人支付該等歐元貸款的款額，但以循環信貸貸款人未能全數退還要求或要求退還的未償還歐元貸款為限。此外，歐元借款人特此授權行政代理收取歐元借款人在歐元貸款人或其任何附屬公司開立的任何賬户的費用(最高可達該賬户的可用金額)，以便立即向歐元貸款人支付此類歐元貸款的金額，只要從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求償還的未償還歐元貸款。

(C)如向歐羅貸款人支付的任何該等款項的任何部分須由歐羅借款人或美國借款人或其代表在破產或其他情況下向歐羅貸款人追討(包括從根據上文(A)條以美元融資的基本利率貸款中支付的任何款項)，則所收回的款項的損失將按照所有循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分率按比例分攤。

(D)每個循環信貸貸款人承認並同意，其根據本節條款退還歐元貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於不符合第六條規定的條件。此外，每個循環信貸貸款人承認並同意，如果在根據本節退還任何未償還的歐元貸款之前，違約破產事件應

如果發生這種情況，各循環信貸貸款人將在發放適用的循環信貸貸款以退還該等歐元貸款之日，購買該等歐元貸款的不可分割的參與權益，其金額相當於其循環信貸承諾額佔該等歐元貸款總額的百分比。每個循環信貸貸款人將立即將其參與的金額以歐元立即可用資金的形式轉給行政代理，並記入歐元貸款人的賬户。每當歐元貸款人從任何循環信貸貸款人收到循環信貸貸款人對已退還的歐元貸款的參與權益後的任何時間，歐元貸款人都會因此而收到任何付款，歐元貸款人將向該循環信貸貸款人分配該金額的參與利息(在支付利息的情況下，進行適當的調整，以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

(E)如果任何循環信貸貸款人未能向歐元貸款人支付根據本節到期的任何款項，行政代理有權代表歐元貸款人接收、保留和抵銷根據本條款應支付給該循環信貸貸款人的本金和利息，直至歐元貸款人收到該貸款人的付款或該債務以其他方式全部履行為止。除上述規定外，如果任何循環信貸貸款人因任何原因未能向歐元貸款人支付根據本節規定到期的任何款項，該循環信貸貸款人應根據行政代理的選擇，被視為無條件和不可撤銷地從歐元貸款人購買了不可分割的利息和參與適用的歐元貸款，該利息和參與可連同該循環信貸貸款人在此期間每天按聯邦基金利率計算的利息一起收回。

第2.3節擺動線貸款。

(A)可獲得性。在符合本協議的條款和條件的情況下，Swingline貸款人可自行決定從交易結束日起至(但不包括)Swingline終止日期間不時向美國借款人發放Swingline貸款；但(I)所有Swingline貸款應以美元計價，以及(Ii)根據所有未償還貸款(定期貸款除外)和信用證債務的美元金額，所有未償還Swingline貸款的本金總額(在履行所要求的任何金額後)不得超過(A)循環信貸承諾減去(1)所有未償還循環信貸貸款、(2)所有未償還加元貸款、(3)所有未償還歐元貸款和(4)所有未償還歐元貸款的總和，其中較小者不得超過(A)循環信貸承諾減去(1)所有未償還循環信貸貸款、(2)所有未償還加元貸款、(3)所有未償還歐元貸款和(4)所有未償還歐元貸款的總和。在符合本協議條款和條件的情況下，美國借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的Swingline貸款，直至Swingline終止日期為止。

(B)退款。

(I)Swingline貸款應根據Swingline貸款人的要求由循環信貸貸款人退還。該等退款應由循環信貸貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比進行，此後應在行政代理的賬簿和記錄中反映為循環信貸貸款人的循環信貸貸款。每個循環信貸貸款人應根據要求為其各自循環信貸承諾百分比的循環信貸貸款提供資金，以應Swingline貸款人的要求向Swingline貸款人償還未償還的Swingline貸款，但在任何情況下不得晚於下午1點。在該要求提出後的下一個營業日。任何循環信用貸款人為其各自的Swingline貸款的循環信用承諾百分比提供資金的義務不會因任何其他循環信用貸款人未能為其Swingline貸款的循環信用承諾百分比提供資金而受到影響，任何循環信用貸款人的循環信用承諾百分比也不會因任何其他循環信用貸款人未能為其Swingline貸款的循環信用承諾百分比提供資金而增加(第5.16(A)(Iv)節規定的除外)。

(Ii)美國借款人應應要求向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，但從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的Swingline未償還貸款。此外，美國借款人特此授權行政代理對美國借款人在Swingline貸款人或其任何附屬公司開立的任何賬户收取費用(最高可達該賬户的可用金額)，以便立即向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，只要從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。

(Iii)如果支付給Swingline貸款人的任何此類款項的任何部分(包括根據上文第(I)款以美元提供資金的基本利率貸款支付的任何金額)將由美國借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應根據所有循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分攤。

(Iv)每個循環信貸貸款人承認並同意，其根據本節條款退還Swingline貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於不符合第六條規定的條件。此外，每個循環信貸貸款人承認並同意，如果在根據本節退還任何未償還的Swingline貸款之前，應發生違約破產事件，則每個循環信貸貸款人將在適用的循環信貸貸款購買Swingline貸款的不可分割的參與權益，退還的金額相當於該Swingline貸款總額的循環信貸承諾百分比。每個循環信貸貸款人應立即將其參與的金額以立即可用的資金轉給Swingline貸款人，在收到後，Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人交付一份證明其參與的證書，證明其參與日期為收到該等資金之日並支付該金額。在Swingline貸款人從任何循環信貸貸款人收到循環信貸貸款人對Swingline貸款的參與權益後的任何時間，Swingline貸款人因此而收到任何付款，Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人分配該金額的參與權益(在支付利息的情況下，適當調整以反映該循環信貸貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

(V)如果任何循環信貸貸款人未能向Swingline貸款人支付根據本節到期的任何款項，行政代理有權代表Swingline貸款人接收、保留和抵銷根據本條款應支付給該循環信貸貸款人的本金和利息，直至Swingline貸款人收到該循環信貸貸款人的付款或該債務以其他方式全部履行為止。除上述規定外，如果任何循環信貸貸款人因任何原因未能向Swingline貸款人支付本節規定的任何到期金額，該循環信貸貸款人應根據行政代理的選擇，被視為無條件和不可撤銷地從Swingline貸款人購買了不可分割的利息和參與適用的Swingline貸款，該利息和參與可連同該貸款機構在此期間每天按聯邦基金利率計算的利息一起收回。

第2.4節循環信用貸款、加元貸款、歐元貸款和Swingline貸款的墊款程序。

(A)借款請求。美國借款人應代表其本人和附屬借款人，以附件B-1(“循環借款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知，通知的實質形式為附件B-1(“循環借款通知”)，不遲於(I)每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日中午12點，(Ii)每筆以美元計價的歐洲貨幣利率貸款發生前至少三(3)個歐洲貨幣銀行日中午12點，(Iii)中午12點至少一(1)加元。

每筆以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款前四(4)個歐洲貨幣銀行日，(V)每筆每日簡單RFR貸款前至少五(5)個RFR營業日中午12：00，和(Vi)任何RFR貸款(每日簡單RFR貸款除外)貸款意向的三(3)個RFR工作日之前至少三(3)箇中午12：00，具體説明：

(A)如適用的借款人是美國借款人、加拿大借款人或歐羅借款人；

(B)借入日期，該日期為營業日；

(C)該項貸款是循環信貸貸款、擺動額度貸款、加元貸款還是歐元貸款；

(D)如屬循環信貸貸款，該循環信貸貸款是歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款還是基本利率貸款；

(E)如屬加元貸款，該加元貸款是CDOR利率貸款還是加拿大基本利率貸款；

(F)如果該貸款是歐洲貨幣利率貸款、定期RFR貸款或信用違約掉期利率貸款，則適用於該貸款的利息期的期限；

(G)該等借款的數額：(1)就基本利率貸款而言，本金總額為$500,000，或超過$100,000的整數倍；(2)就以美元或RFR貸款為單位的歐洲貨幣利率貸款而言，本金總額為$1,000,000，或其本金總額超出$1,000,000的整數倍；(3)就Swingline貸款而言，本金總額為$100,000，或其本金超出$100,000的整數倍；(4)(5)本金總額為100萬加元或超過100萬加元的整數倍的CDOR利率貸款；(6)本金總額為100萬歐元或超過50萬歐元的歐元貸款；和

(H)如屬Swingline貸款，不論該Swingline貸款是LIBOR Swingline貸款還是基本利率Swingline貸款。

在上述時間之後收到的循環借款通知應視為在下一個營業日、RFR營業日、加拿大營業日或歐洲貨幣銀行日(視具體情況而定)收到。行政代理人應當及時將每一次循環借款通知通知循環信貸貸款人。

(B)發放循環信貸貸款、加元貸款、歐元貸款和Swingline貸款。

(I)不遲於下午1時在任何循環信貸貸款的建議借款日期，每個循環信貸貸款人應在行政代理的辦公室為美國借款人的賬户提供該貸款人的循環信貸承諾額，並在該借款日向行政代理提供可立即提供給行政代理的美元資金。

(Ii)對於任何加元貸款，加元貸款人將在不遲於建議借款日期的中午12時之前，在行政代理的辦公室為加拿大借款人的賬户提供將在該借款日期立即提供給行政代理的加元貸款。

(Iii)對於任何歐元貸款，歐元貸款人將在不遲於建議借款日期的中午12時之前，在行政代理的辦公室為歐元借款人的賬户提供將在該借款日期立即提供給行政代理的歐元貸款。

(Iv)不遲於下午1時在任何Swingline貸款的建議借款日期(如果適用)，Swingline貸款人將在行政代理的辦公室為美國借款人的賬户提供將在該借款日期向行政代理提供的Swingline貸款(美元資金立即可供行政代理使用)。

(V)借款人特此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每項借款的收益，方法是將該收益貸記或電匯到最近通知中確定的適用借款人的存款賬户，該賬户主要以附件C的形式由美國借款人代表其本人和附屬借款人提交給行政代理，或由美國借款人代表其本人和附屬借款人另行商定。根據本條款第5.7節的規定，行政代理沒有義務就根據本節申請的任何循環信用貸款、加元貸款、歐元貸款或搖擺線貸款支付任何金額，只要適用的貸款人沒有向行政代理提供該金額。

(Vi)為下列目的而發放的循環信貸貸款：(A)退還Swingline貸款應由循環信貸貸款人按照第2.3(B)節的規定發放，(B)退還加元貸款應由循環信貸貸款人按照第2.2(A)(Ii)節的規定發放，以及(C)退還歐元貸款應由循環信貸貸款人按照第2.2(B)(Ii)節的規定發放。

第2.5節還貸。

(A)在循環信貸到期日或Swingline終止日還款。借款人同意在循環信貸到期日以美元全額償還(I)所有循環信貸貸款，(Ii)根據第2.2(A)(Ii)節全額償還加元貸款，並無論如何在循環信貸到期日以加元全額償還未償還本金，(Iii)根據第2.2(B)(Ii)節全額償還歐元貸款，以及(Iv)根據第2.3節全額償還循環信貸到期日的歐元貸款。在每一種情況下，在Swingline終止日期以美元全額支付，並附帶所有應計但未支付的利息。

(B)強制償還循環信貸貸款。

(I)總承諾額。如果在任何時候(由行政代理根據第2.5(B)(Vi)條確定)，根據所有未償還循環信貸貸款、所有未償還加元貸款、所有未償還歐元貸款、所有未償還SWingline貸款和所有未償還信用證債務的美元金額，(A)僅由於貨幣波動，所有未償還循環信貸貸款加上所有未償還加元貸款、所有未償還歐元貸款、所有未償還SWingline貸款和所有未償還信用證債務的未償還本金金額超過105所有循環信用貸款的未償還本金加上所有未償還的加元貸款、所有未償還的歐元貸款、所有未償還的Swingline貸款和所有未償還的信用證債務的總和超過循環信貸承諾，則在每一種情況下，借款人應(1)首先，如果(並在一定程度上)有必要消除這種超額，立即償還未償還的Swingline貸款(和/或減少該日就此類貸款提交的任何懸而未決的借款請求)，立即償還未償還的循環信用貸款，這些貸款是基本利率貸款或每日簡單RFR貸款(和/或減少任何懸而未決的

(3)第三，如果(和在一定程度上)有必要消除該超出的部分，立即償還屬於加拿大基準利率貸款的未償還的加元貸款(和/或減少任何在該日就該等貸款而提交的借款、延續或轉換的未決請求)；(4)第四，如果(並在一定程度上)為了消除該超出的部分而有必要，立即償還；(3)第三，如果(並在一定程度上)為了消除該超出的部分，立即償還屬於加拿大基準利率貸款的未償還的加元貸款(和/或減少在該日就該等貸款提交的任何未決的借款、延續或轉換貸款的請求)；(4)第四，如果(並在一定程度上)為消除該超出的部分而有必要，立即償還定期RFR貸款或CDOR利率貸款(和/或減少在該日就此類貸款提交的任何未決的借款、續貸或轉換請求)超出的金額；(5)第五，對於當時未償還的任何信用證，將現金抵押品支付給行政代理為循環信用貸款人開設的現金抵押品賬户，金額相當於當時未提取和未到期的此類信用證的未提取和未到期金額的總和(此類現金抵押品將在以下情況下使用)：(1)將現金抵押品存入行政代理為循環信用貸款人開立的現金抵押品賬户；(5)將現金抵押品存入行政代理為循環信用貸款人開立的現金抵押品賬户，金額相當於該等信用證當時未提取和未到期的總金額(此類現金抵押品將用於

(Ii)加元承諾。如果在任何時候(由行政代理根據第2.5(B)(Vi)條確定)，根據所有未償還循環信貸貸款、所有未償還加元貸款、所有未償還歐元貸款、所有未償還Swingline貸款和所有未償還信用證債務的美元金額，(A)僅由於貨幣波動，所有加元貸款的未償還本金金額超過加元承諾的105%(105%)，或(B)由於任何其他原因，所有加元的未償還本金金額加元，由加拿大借款人以加元貸款人的賬户向行政代理支付。

(Iii)歐元承諾。如果在任何時候(由行政代理根據第2.5(B)(Vi)條確定)，根據所有未償還循環信貸貸款、所有未償還加元貸款、所有未償還歐元貸款、所有未償還Swingline貸款和所有未償還信用證債務的美元金額，(A)僅由於匯率波動，所有歐元貸款的未償還本金金額超過歐元承諾的百分之一百零五(105%)，或(B)由於任何其他原因，所有歐元貸款的未償還本金金額超過歐元承諾。由歐元借款人轉給行政代理，由歐元貸款人承擔。

(Iv)搖擺線承擔。如果在任何時候(由行政代理根據第2.5(B)(Vi)節確定)，根據所有未償還循環信貸貸款、所有未償還加元貸款、所有未償還歐元貸款、所有未償還Swingline貸款和所有未償還信用證債務的美元金額，並且出於任何原因，所有Swingline貸款的未償還本金金額超過Swingline承諾，則在每種情況下，美國借款人應立即以美元向行政代理償還Swingline賬户中的超出部分。

(V)信用證義務超額。如果在任何時候(由行政代理人根據第2.5(B)(Vi)節確定)，根據所有未償還的循環信貸貸款、所有未償還的加元貸款、所有未償還的歐元貸款、所有未償還的SWingline貸款和所有未償還的信用證債務的美元金額，並且出於任何原因，所有信用證債務的未償還金額超過信用證承諾，則在每一種情況下，美國借款人應將現金抵押品支付到行政代理開立的現金抵押品賬户中，以便金額相當於此類信用證當時未提取和未到期金額的總和(此類現金抵押品將根據第13.2(B)條使用)。

(Vi)合規和付款。借款人對本第2.5(B)條的遵守情況應由行政代理自行決定不時進行測試，但無論如何應在每個重估日期進行測試。根據本第2.5(B)條規定的每筆還款應附有根據第5.9條規定須支付的任何金額。

(C)可選擇償還。借款人可以在以下情況下隨時、不時地全部或部分償還循環信用貸款、加元貸款、歐元貸款或Swingline貸款：(I)至少三(3)個歐洲貨幣銀行日就歐元利率貸款(歐元貸款除外)向行政代理髮出不可撤銷的通知；(Ii)至少四(4)個歐洲貨幣銀行日向行政代理髮出關於歐元貸款的不可撤銷通知；(Iii)在至少一(1)加元的不可撤銷通知的情況下，借款人可以在以下情況下全部或部分償還循環信用貸款、加元貸款、歐元貸款或Swingline貸款：(I)至少三(3)個歐洲貨幣銀行日就歐元貸款向行政代理髮出不可撤銷的通知；(Ii)至少四(4)個歐洲貨幣銀行日就歐元貸款向行政代理髮出不可撤銷的通知；(Iv)在同一營業日就基本利率貸款和Swingline貸款向行政代理髮出不可撤銷的通知，(V)在三(3)個RFR工作日向行政代理髮出關於RFR貸款(每日簡單RFR貸款除外)的不可撤銷通知，和(Vi)在五(5)個RFR工作日向行政代理髮出關於每日簡單RFR貸款的不可撤銷通知，在每種情況下，基本上採用本合同附件中附件D-1(“通知”)的形式(C)償還的是循環信用貸款、加元貸款、歐元貸款、Swingline貸款還是它們的組合，如果是它們的組合，則可分配給每一項的金額；。(D)就循環信用貸款而言，償還的是歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款、基本利率貸款，還是它們的組合；如果是它們的組合，則可分配給每種貸款的金額；。(E)關於加元貸款的可分配金額，無論償還的是CDOR。如果是它們的組合，則可分配給每個人的金額。在收到該通知後, 行政代理應及時通知各循環信貸貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。部分償還的總金額為(I)基本利率貸款超出50萬加元或其整數倍；(Ii)以美元或RFR計價的歐洲貨幣利率貸款超出100萬加元或其整數倍；(Iii)加拿大基本利率貸款超出其100,000加元或其整數倍；(Iv)1,000,000加元或其整數倍的1,000,000加元或其整數倍的整數倍償還加拿大基本利率貸款；(Iv)以美元或RFR計價的歐洲貨幣利率貸款多償還100萬加元或其整數倍；(Iii)加拿大基本利率貸款多償還500,000加元或其100,000加元的整數倍；(Iv)以美元或RFR計價的歐洲貨幣利率貸款多償還1,000,000加元或其整數倍。(I)就歐元貸款而言，(Vi)就Swingline貸款而言，超過100,000美元或其整數倍；(6)就Swingline貸款而言，超過100,000歐元或其整數倍。在上述適用日期中午12點後收到的循環還款通知，應視為在下一個營業日、RFR營業日、加拿大營業日或歐洲貨幣銀行日(視具體情況而定)收到。每筆此類還款應附有根據第5.9節規定必須支付的任何金額。儘管如上所述，任何與所有循環信貸工具的再融資有關的循環還款通知，如果明文規定，可視該再融資完成或該其他可識別事件或條件的發生而定，並可由美國借款人在不滿足該或有事項的情況下撤銷(前提是該或有事項未能得到滿足)(前提是，該或有事項的發生或發生不能解除或發生其他可識別的事件或條件。如果該等或有事項發生，或發生債務，或發生其他可識別的事件或條件)，則該通知可由美國借款人撤銷(條件是，該或有事項的失敗不能解除該等可識別事件或條件的發生)。

(D)對償還歐洲貨幣利率貸款、離岸利率貸款和信用違約掉期利率貸款的限制。借款人不得在適用的利息期的最後一天以外的任何一天償還任何歐洲貨幣利率貸款、任何定期RFR貸款或任何CDOR利率貸款，或在5.1(D)節規定的日期以外的任何一天償還任何每日簡單RFR貸款，除非在每種情況下，此類償還都附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。

(E)支付利息。根據本節規定的每筆還款應附有所償還金額的應計利息。

(F)套期保值協議。本節規定的還款不得影響任何借款人在任何套期保值協議下的義務。

第2.6節永久減少循環信貸承諾。

(A)自願減税。借款人有權在至少五(5)個工作日前向行政代理髮出書面通知，隨時永久減少(I)全部循環信貸承諾額或(Ii)部分循環信貸承諾額，本金總額不少於5,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，而無需支付溢價或罰金，並可隨時永久減少(I)全部循環信貸承諾額或(Ii)部分循環信貸承諾額(本金總額不少於5,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍)，且至少提前五(5)個工作日向行政代理髮出書面通知。任何減少

循環信貸承諾額按照各循環信貸貸款人的循環信貸承諾率適用於其循環信貸承諾額。在循環信貸承諾終止生效日之前的所有費用應在終止生效日支付。儘管如上所述，任何減少循環信貸承諾的通知，如與所有循環信貸安排的再融資有關，或與任何債務再融資或發生其他可識別事件或條件有關，如果明確聲明，可視該再融資完成或該可識別事件或條件的發生而定，並可由美國借款人在該或有事項未得到滿足的情況下撤銷(前提是，該或有事項的失敗不應免除)。在這種情況下，任何減少循環信貸承諾的通知均可由美國借款人撤銷(前提是，該或有事項的失敗不應免除該再融資或發生或發生該等可識別事件或條件)。

(B)相應的付款。根據本節允許的每項永久性減少應伴隨一筆本金的支付，該本金足以減少(I)所有未償還的循環信貸貸款、所有未償還的加元貸款、所有未償還的歐元貸款、所有未償還的Swingline貸款和所有未償還的信用證債務(視情況而定)在循環信貸承諾如此減少後的美元總額；(Ii)在加元承諾減少的情況下，如此減少的加元承諾的所有未償還加元貸款的總額如此減少的歐元承諾的所有未償還歐元貸款的美元總額，以及(Iv)在Swingline承諾減少的範圍內，如此減少的Swingline承諾的所有未償還歐元貸款的美元總額。如果減少的循環信貸承諾少於所有未償還信用證的總和，借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額相當於該信用證當時未提取和未到期的總金額。此類現金抵押品應按照第13.2(B)節的規定使用。將循環信貸承諾減少到零應伴隨着支付所有未償還的循環信貸貸款、所有未償還的Swingline貸款、所有未償還的加元貸款和所有未償還的歐元貸款(以及為所有信用證義務提供令行政代理人滿意的現金抵押品)，並應導致循環信貸承諾、Swingline承諾、加元承諾的終止。, 歐元承諾和循環信貸安排。此類現金抵押品應按照第13.2(B)節的規定使用。如果循環信貸承諾的減少需要償還任何歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款或任何CDOR利率貸款，則此類償還應附有根據本條款第5.9節規定需要支付的任何金額。

第2.7節終止循環信貸安排。循環信貸安排和循環信貸承諾應於循環信貸到期日終止。

第2.8節義務的性質。美國借款人在本合同和其他貸款文件項下的義務應與附屬借款人的義務連帶承擔。加拿大借款人在本合同和其他貸款文件項下的義務應是多項性質的。歐元借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應與加拿大借款人的義務連帶承擔。儘管本合同或任何貸款文件中有任何相反規定，任何附屬借款人的義務不得與美國借款人和每個其他附屬借款人的義務連帶承擔，只要這種連帶責任會給美國借款人造成不利的税收後果。

第2.9節增量貸款。

(A)在截止日期之後的任何時間，美國借款人可代表借款人向行政代理髮出書面通知，選擇請求設立：

(I)一項或多項增量定期貸款承諾(任何該等增量定期貸款承諾，即“增量定期貸款承諾”)，以作出一筆或多於一筆額外的定期貸款，包括借入一筆額外的定期貸款，而該筆貸款的本金將加至最遲到期日的現有一批定期貸款的未償還本金(任何該等額外的定期貸款，即“增量定期貸款”)；或

(2)循環信貸承諾的一次或多次增加(任何此類增加，即“增量循環信貸安排增加”，與增量定期貸款承諾和增量定期貸款一起，稱為“增量增加”)；

但(1)該等請求的增量增加的初始本金總額(截至發生之日)不得超過增量融資限額，以及(2)除非行政代理另有同意，否則每次增量增加的總金額(以及根據其發放的貸款)不得低於最低本金金額10,000,000美元，如果低於前述第(1)款允許的剩餘金額。每份此類通知應指明借款人提議任何遞增生效的日期(每個“遞增生效日期”)，該日期應不早於該通知送達行政代理之日後十(10)個工作日(或行政代理可能批准的較晚日期)。美國借款人可邀請任何貸款人、任何貸款人的任何附屬公司和/或任何核準基金，和/或行政代理合理滿意的任何其他人士(任何此等人士，“遞增貸款人”)提供增量。任何提出或接洽以提供全部或部分增量增額的建議增量貸款人，可自行決定選擇或拒絕提供全部或部分增量增量或其任何部分。任何遞增應自該遞增生效日起生效；前提是自該遞增生效日起，下列各項條件均已滿足或免除：

(A)在緊接實施(1)任何遞增增加、(2)依據任何遞增增加而作出的任何貸款及(3)任何與此相關而完成的準許收購之前或之後，該遞增生效日期不存在任何失責或失責事件；

(B)行政代理和貸款人應已從美國借款人那裏收到一份高級官員合規證書，證明(1)借款人遵守第10.1節和第10.2節規定的財務契諾(每種情況均基於最近一次根據第8.1(A)或8.1(B)節(視情況而定)提交的財務報表)，在實施(按形式計算)至(X)任何遞增之前和之後(按形式計算)，證明(1)借款人遵守第10.1節和第10.2節規定的財務契諾，並在形式和實質上令行政代理合理滿意。(Y)依據該等貸款作出任何貸款(任何增加的貸款須當作已獲得十足資金)及。(Z)與此相關而完成的任何準許收購；。

(C)第七條所載的每項陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確，除非任何該等陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和保證應在遞增生效日期各方面真實、正確和完整，與在該日期和截至該日期所作的效力相同(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證應保持與該日期相同的真實和正確

(D)依據增量增加而發放的任何貸款所得款項，須用於借款人及其各自附屬公司的一般公司用途(包括準許的收購)；

(E)每次增量增加(以及根據其發放的貸款)應構成借款人的義務，並應在同等基礎上與其他信貸展期一起提供擔保；

(F)(1)就每筆遞增定期貸款而言(其條款須在有關的遞增修訂中列明)：

(A)此類增量定期貸款將以行政代理、增量貸款貸款人和美國合理接受的方式到期和攤銷

借款人，但在任何情況下，其到到期日的加權平均年限都不會短於初始期限貸款的剩餘加權平均到期日或早於定期貸款到期日的到期日；

(B)此類遞增定期貸款的適用保證金和定價網格(如果適用)應由行政代理、適用的遞增貸款人和美國借款人在適用的遞增生效日期確定；和

(C)除上述規定外，適用於該增量定期貸款的所有其他條款和條件應合理地令行政代理和美國借款人滿意，除非本第2.9節另有規定；

(2)在每次遞增循環信貸安排(其條款應在相關遞增修正案中規定)的情況下：

(A)該增量循環信貸安排應在循環信貸到期日到期，應按行政代理、適用的增量貸款人和美國借款人確定的利率計息並有權收取費用，在其他方面應遵守與循環信貸貸款相同的條款和條件；承認並同意，任何增量循環信貸安排增加的利潤率和/或未使用費用可以高於適用於當時現有循環信貸承諾的利潤率和/或融資費，只要初始循環信貸安排的利潤率和/或融資費(如適用)應提高，以使利潤率和/或融資費(如適用)等於該增量循環信貸安排的利潤率和/或融資費；但在釐定適用於增量循環信貸安排增加及當時現有循環信貸承諾的利潤率及融資費時，(Aa)借款人根據當時現有循環信貸承諾或任何增量循環信貸安排增加而須向貸款人支付的任何預付費用，在最初的主要銀團及任何及所有利率下限(包括下限)的影響均須包括在內(該等預付費用須相等於根據假設的四年到期年期計算的利息)，(Bb)支付給任何安排人(或其關聯公司)的與當時現有的循環信貸承諾有關的習慣安排或承諾費，或支付給任何增量循環信貸安排增加的一個或多個安排人(或其關聯公司)的費用應不包括在內，以及(Cc)在確定時, 適用的保證金是根據定價網格確定的，就本條款(F)而言，利率保證金和融資費應參考定價網格的每一級別來衡量；以及

(B)行政代理會在適用的遞增生效日期，根據經修訂的循環信貸承諾額百分比(以及循環信貸貸款人(包括遞增貸款人))，在適用的遞增生效日期，在循環信貸貸款人(包括提供該項遞增循環信貸安排的遞增貸款人)之間重新分配未償還的循環信貸貸款和循環信貸承諾額百分比(以及循環信貸貸款人(包括遞增貸款人))。

提供該增量循環信貸安排增加)同意進行實現該再分配所需的所有付款和調整，借款人應支付根據第5.9節與該再分配相關的任何和所有費用，如同該再分配是一筆還款一樣)；

(G)(1)任何增量定期貸款機構在定期貸款機制下享有與現有定期貸款機構相同的投票權；及

(2)任何增加循環信貸額度的增量貸款人，均有權享有與現有循環信貸貸款人在循環信貸額度下的投票權相同的投票權，而與每次遞增循環信貸額度增加相關的任何信貸展延，應在與根據本協議提供的其他循環信貸額度相同的基礎上獲得預付款收益；

(H)此類遞增應根據美國借款人、行政代理和適用的遞增貸款人執行和交付的一項或多項遞增修訂(遞增修訂可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.9節的規定)；以及

(I)借款人應交付或促使交付行政代理就任何此類交易合理要求的任何慣常法律意見或其他文件(包括由每個貸款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權遞增的決議以及根據該決議發放的貸款)，以及第9.11節在每種情況下要求的其他文書和文件。

(B)(I)增量定期貸款應被視為定期貸款；但就本協定的所有目的而言，未添加到先前存在的定期貸款的未償還本金餘額中的任何此類增量定期貸款應被指定為單獨的一批定期貸款。

(Ii)增量貸款機構應包括在所需貸款機構的任何確定中，除非另有約定，否則增量貸款機構不會構成本協議項下任何目的的單獨表決權類別。

(C)(I)在任何增量定期貸款承諾生效的任何增量生效日期，在符合前述條款和條件的情況下，每一有增量定期貸款承諾的增量貸款人應按照或有義務按照適用的增量修正案中規定的時間向適用借款人發放增量定期貸款，並請求該增量定期貸款的金額與其增量定期貸款承諾的金額相同，並應就其在該增量定期貸款承諾中的分配部分和依據該增量定期貸款作出的增量定期貸款成為本協議項下的定期貸款貸款人。(C)(I)在任何增量定期貸款承諾生效的任何增量生效日，每一有增量定期貸款承諾的增量貸款人應按照或有義務向適用借款人發放增量定期貸款，其額度應與其增量定期貸款承諾的額度相同。

(Ii)在任何增量循環信貸安排增加生效的任何增量生效日期，根據上述條款和條件，適用增量修訂的每個增量貸款方並承諾提供該增量循環信貸安排增加的一部分，應成為本協議項下的循環信貸貸款機構，其在該增量循環信貸安排增加中所分配的部分。

第2.10節延長循環信貸到期日。

(A)在截止日期的任何週年紀念日之前至少45天但不超過60天，美國借款人可向行政代理髮出書面通知(每個“延期通知”)，請求將當時有效的循環信貸到期日延長一年；但在任何情況下，(I)美國借款人在本協議期限內不得提出超過兩(2)個此類請求，(Ii)在任何時候都有超過三(3)個單獨的循環信貸到期日；(Iii)循環信貸到期日延至2028年9月25日之後；及。(Iv)美國借款人在任何一年內提出超過一項此類請求。行政代理應立即將該請求通知每個循環信貸貸款人，每個循環信貸貸款人應在不遲於該延期通知之日起20天內自行決定，以書面形式通知美國借款人和行政代理該循環信貸貸款人是否同意延期。如果任何循環信貸貸款人未能在延期通知之日後20天內以書面形式通知行政代理和美國借款人其同意延長循環信貸到期日的請求，則該循環信貸貸款人應被視為該請求的非延期貸款人。行政代理應不遲於適用的週年日前15天(或美國借款人與行政代理商定的較晚時間)將循環信貸貸款人關於美國借款人請求延長循環信貸到期日的決定通知美國借款人。

(B)如果所有循環信貸貸款人根據本第2.10節(A)款以書面形式同意任何此類請求，則在適用週年日(每個“延期日”)生效的當時有效的循環信貸到期日應延長一年；但在每個延期日，應滿足第6.2節規定的條件。(B)如果所有循環信貸貸款人都按照本條款第2.10款(A)項的規定以書面方式同意任何此類請求，則在該時間有效的循環信貸到期日應延長一年；但在每個延期日期應滿足第6.2節規定的條件。如果少於所有的循環信貸貸款人根據本第2.10節(A)款以書面方式同意任何此類請求，則在適用的延期日期有效的循環信貸到期日，在符合本第2.10節(D)款的前提下，對於同意的循環信貸貸款人(均為“展期貸款人”)，應予以延長，但不得對任何其他循環信貸貸款人(均為“非展期貸款人”)予以延長。如果任何非展期貸款人的循環信貸到期日未根據本第2.10節延長，且該非展期貸款人的循環信貸承諾沒有在適用的展期日期或之前按照本第2.10節(C)項承擔，則該非展期貸款人的每項循環信貸承諾應在該未延長的循環信貸到期日自動全部終止，而無需美國借款人、該非展期貸款人或任何其他人進一步通知或採取任何其他行動。雙方理解並同意，任何循環信貸貸款人均無任何義務同意美國借款人提出的任何延長循環信貸到期日的請求。循環信貸貸款人如未能迴應有關增加貸款的通知，將被視為該循環信貸貸款人選擇不參與。

(C)如果少於所有循環信貸貸款人根據本第2.10節(A)款同意任何此類請求，則行政代理應立即通知延長貸款人，每個延長貸款機構可在不遲於延期日期前10天(或美國借款人與行政代理商定的較晚時間)向行政代理髮出書面通知，告知其願意接受轉讓的非延長貸款人的循環信貸承諾的金額。(C)根據本條款第2.10款(A)項的規定，行政代理應立即將其願意接受轉讓的非展期貸款人的循環信貸承諾金額通知行政代理，每個延長貸款人可自行決定不遲於延期日期前10天(或美國借款人與行政代理商定的較晚時間)向行政代理髮出書面通知。如果展期貸款人通知行政代理，他們願意接受總金額超過非展期貸款人循環信貸承諾金額的循環信貸承諾轉讓，則此類循環信貸承諾應在願意接受此類轉讓的展期貸款人之間分配，金額由美國借款人與行政代理商定。如果在上述循環信貸承諾轉讓生效後，非展期貸款人仍有任何循環信貸承諾，美國借款人可安排一個或多個展期貸款人或其他合格受讓人(每個，“假定貸款人”)承擔任何非展期貸款人的循環信貸承諾，以及該非展期貸款人在本協議項下此後產生的所有義務，而無需向該非展期貸款人追索或擔保，也不向該非展期貸款人支付費用；然而，前提是

除非該非延期貸款人的循環信貸承諾額小於1,000,000美元，在此情況下，假定貸款人應承擔全部較小的金額；並且進一步規定：

(I)此類轉讓或替代應(A)符合第15.11條所載的限制，並須經其同意；(B)不得與適用法律相牴觸；及

(Ii)該非展期貸款人應已從假定貸款人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第5.9節規定的任何金額)應支付給它的所有其他款項相同的金額。

在任何延期日期前至少五(5)個工作日(或美國借款人和行政代理商定的較晚時間)，(A)每個該等假定貸款人(如果有)應已向美國借款人和行政代理人交付一份轉讓和假定，並由該假定貸款人、該非延期貸款人、美國借款人和行政代理人正式籤立，(A)每一個該等假定貸款人(如果有)應已向美國借款人和行政代理交付一份由該假定貸款人、該非延期貸款人、美國借款人和行政代理正式籤立的轉讓和假設，(B)任何該等展期貸款人應已以書面確認其循環信貸承諾額的增加，令美國借款人及行政代理滿意；及(C)根據本第2.10條被更換的每名非展期貸款人應已向行政代理交付該非展期貸款人持有的任何一張或多張票據。(C)根據本條款第2.10條被更換的每一家非展期貸款人應已向行政代理交付該非展期貸款人持有的任何一張或多張票據。在收到上述(A)款所述的簽約轉讓和假設，以及上述第(I)和(Ii)款所指的所有金額的付款或預付款後，自延期之日起，每個該等延期貸款人或假定貸款人將取代本協議項下的該非延期貸款人，並在本協議的所有目的下為循環信貸貸款人，而無需其他貸款人的進一步確認或同意。根據本協議的規定，每個該等非延期貸款人在本協議項下的義務應為：(A)(A)和(Ii)項中所指的所有金額的付款或預付款。根據本協議的規定，每個該等非展期貸款人將取代本協議項下的該非展期貸款人，並應為本協議的所有目的而成為循環信貸貸款人。

(D)如果(在根據本第2.10節(C)款實施任何轉讓或假設之後)循環信貸貸款人的循環信貸承諾至少相當於緊接延期日期前有效的循環信貸承諾的50%，則行政代理應在不遲於延期日期前三(3)個工作日(或美國借款人和行政代理商定的較晚時間)以書面形式同意請求延期(無論是通過籤立或交付轉讓和假設或其他方式)，並應將此通知美國借款人。在(I)滿足第6.2節中的條件和(Ii)美國借款人的書面同意的情況下，當時有效的循環信貸到期日應如本第2.10節(A)項所述，再延長一年，本協議和附註(如果有)中對“循環信貸到期日”的所有提及，就該延期日期的每個展期貸款人和每個假定貸款人而言，應指如此延長的循環信貸到期日。在每個延期日期之後，行政代理應立即通知貸款人(包括但不限於每個承擔貸款人)在緊接其之前生效的預定循環信貸到期日的延期，並應隨即在登記冊上記錄關於每個該等延期貸款人和每個該等承擔貸款人的相關信息。

(E)相互牴觸的條文。本節應取代第5.4或15.2節中與之相反的任何規定。

第三條

信用證便利

第3.1節信用證承諾。在本合同條款和條件的約束下，每家開立貸款人依據第3.4(A)節規定的其他循環信貸貸款人的協議，同意從下列日期起在任何營業日為美國借款人開立信用證。

截止日期至(但不包括)循環信貸到期日之前的第五(5)個營業日，其格式可由適用的發行貸款人不時批准；但是，如果信用證生效後，根據所有未償還貸款(定期貸款除外)和信用證義務的美元金額，所有未償還信用證的總額將超過(A)信用證承諾或(B)循環信貸承諾減去所有未償還貸款(定期貸款除外)的本金總額，則任何開證行都沒有義務開立任何信用證。每份信用證(現有信用證除外)應(I)以美元計價，最低金額為30,000美元或適用開證貸款人和行政代理可以接受的較小金額；(Ii)為支持美國借款人或其任何子公司在正常業務過程中發生的義務而開具的備用信用證或貿易信用證，不論是或有其他情況；(Iii)在不遲於(A)五(5)個工作日中較早的一個工作日到期；(Iii)在(A)或有或有其他情況下為支持美國借款人或其任何子公司在正常業務過程中發生的義務而開具的備用信用證或貿易信用證；(Iii)在不遲於(A)五(5)個工作日中較早的日期到期和(Iv)遵守信用證申請書中規定的或由適用的開證貸款人決定的統一海關和/或ISP98，並在與之不相牴觸的範圍內遵守紐約州的法律。截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。任何開證行在任何時候都沒有義務開具本合同項下的任何信用證，如果此類開具的信用證與本合同項下的任何信用證相牴觸, 或導致該開證貸款人或任何信用證參與者超出任何適用法律規定的任何限制。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何現有信用證的延長或修改。

第3.2節信用證簽發程序。美國借款人可不時要求任何開證貸款人在其適用的辦事處向該開證貸款人遞交一份信用證申請書(複印件至行政代理辦公室)，並按該開證貸款人或行政代理的要求填寫一份信用證申請書，以及該開證貸款人或行政代理可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到任何信用證申請後，適用的開證貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、文件和其他文件和信息，並應根據第3.1條和第六條的規定及時開具信用證(但在任何情況下，該開證行在收到信用證申請和所有此類其他證明後，不得要求其在三(3)個工作日內開具任何信用證，但在任何情況下，均不得要求該開證行在收到信用證申請和所有此類其他證明後三(3)個工作日內開具信用證。單據和其他單據及相關信息)向信用證受益人開具信用證正本，或由該開證貸款人和美國借款人另行約定。適用的簽發貸款人應立即向美國借款人和行政代理提供該信用證的副本，並立即通知各循環信用貸款人有關簽發的情況，並應任何循環信用貸款人的要求，向該循環信用貸款人提供該信用證的副本以及該循環信用貸款人蔘與的金額。

第3.3節佣金和其他費用。

(A)信貸委員會函件。根據第5.16(A)(Iii)條的規定，美國借款人應向行政代理支付每份信用證的信用證佣金，由適用的開證貸款人和信用證參與人賬户支付，佣金的金額等於該信用證的面值乘以適用於循環信用貸款(歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，視具體情況而定)的適用保證金(按年確定)。此類佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日(從2021年12月31日開始)、循環信貸到期日以及此後應行政代理的要求按季度支付。行政代理收到佣金後，應立即按照其各自的循環信貸承諾百分比，將根據本節收到的所有佣金分配給適用的開證貸款人和信用證參與人。

(B)發行費。除上述佣金外，美國借款人還應為自己的賬户直接向適用的開證貸款人支付該開證行與美國借款人簽署的適用費用函中規定的每份由該開證行簽發的信用證的開具費用。除非適用的費用函中另有規定，否則此類發行費用應在每個日曆季度的最後一個營業日(從以下日期開始)每季度拖欠一次

第一個這樣的日期發生在信用證簽發之後(但在任何情況下都不早於2021年12月31日)、循環信貸到期日以及之後應適用的簽發貸款人的要求(通過行政代理)。

(C)其他費用。除上述費用和佣金外，美國借款人還應向每個開證貸款人支付或償還該開證貸款人在開立、根據其付款、修改或以其他方式管理其開立的任何信用證時發生或收取的正常和習慣成本和開支。

第3.4節信用證參與。

各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，併為促使各開證貸款人開立本合同項下的信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受和購買各開證貸款人，使其成為該信用證參與人自己的賬户，並承擔相當於該信用證參與人在該開證貸款人根據並就每份信用證開具的義務和權利所承擔的循環信貸承諾百分比的不可分割的利息的風險。各信用證參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果在任何信用證項下付款，而該開證貸款人沒有通過循環信貸貸款或以其他方式按照本協議條款由美國借款人全額償還匯票，則該信用證參與人應在該開證貸款人地址要求時向該開證貸款人支付本協議規定的通知金額，其金額相當於該信用證參與人的循環信用證承諾額佔該匯票金額的百分比，或其任何部分，但不等於該信用證參與人對該匯票金額的循環信用證承諾額的百分比，而該百分率不是該信用證參與人的循環信用證承諾額的百分比。該信用證參與人應根據本協議的規定向該開證貸款人支付本協議中規定的通知的金額。

(B)在得知任何信用證參與者根據第3.4(A)節就該開證貸款人根據其簽發的任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分需要向任何開證貸款人支付的任何金額時，該開證貸款人應將該未償還金額通知行政代理，行政代理應通知各信用證參與者(並向適用的開證貸款人複印件)該要求付款的金額和到期日，而該信用證參與者應向行政代理付款(在此情況下，應將該金額和到期日的複印件提供給適用的開證貸款人)。如果在付款到期日之後向該開證貸款人支付任何此類款項，則除該金額外，該信用證參與人還應按要求向該開證貸款人支付以下乘積：(I)該金額乘以(Ii)在該付款到期之日起(包括該日在內)由行政代理確定的每日平均聯邦基金利率乘以(Iii)分子是該期間所經過的天數和麪額的分數的乘積，該乘積為(I)乘以(I)乘以(Ii)在該付款到期之日起(包括該日)由行政代理確定的每日平均聯邦基金利率乘以(Iii)分子是該期間所經過的天數和麪額的分數在沒有明顯錯誤的情況下，該簽發貸款人關於本節規定的任何欠款的證明書應為決定性的。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果信用證參與人在下午1點前收到任何此類付款到期(A)的通知。在任何工作日，此類付款應在該工作日到期，並且(B)在下午1：00之後。在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。

(C)在任何開證貸款人根據其開立的任何信用證付款並按照本節規定從任何信用證參與人處收到該付款的循環信貸承諾百分比之後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從美國借款人或其他方面)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其在該信用證參與人處的份額分配給該信用證參與人；但如該開證貸款人收到的任何該等付款須由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人先前分配給它的部分退還給該開證貸款人。

第1.5節美國借款人的償還義務。在任何信用證項下發生任何提款的情況下，美國借款人同意(用本節規定的循環信用貸款的收益或從其他來源獲得的資金)在開立貸款人通知美國借款人其根據任何信用證支付的匯票的日期和金額為(A)該匯票支付的金額的每一天，以同一天的資金償還(A)該匯票所支付的金額

及(B)第3.3(C)節所指的該發證貸款人因上述付款而招致的任何金額。除非美國借款人立即通知該開證貸款人，美國借款人打算償還該開證貸款人從其他來源或資金提取的款項，否則美國借款人應被視為已及時向行政代理髮出循環借款通知，要求循環信用貸款人在該日按基準利率發放一筆有利息的循環信貸貸款，金額為(I)如此支付的匯票和(Ii)該開證貸款人與該付款有關的第3.3(C)條所指的任何金額，以及循環信貸。其所得款項應用於償還該開證貸款人有關提款的金額及成本和費用。每一循環信用貸款人承認並同意，其根據本節為循環信用貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第2.4(A)條或第六條規定的條件。如果美國借款人已選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，並且不應按照上述規定償還該開證貸款人，則該義務是絕對的、無條件的，且不應受任何情況的影響，該情況包括但不限於不滿足第2.4(A)條或第六條中規定的條件。如果美國借款人已選擇用其他來源的資金支付該提款金額，且不應按上述規定向該開證貸款人償還該提款金額，則該義務是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響。該提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款支付的利率計息，這些貸款自應付款之日起逾期(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，直至全額付款。

第1.6節絕對義務。美國借款人在本條款III項下的義務(包括但不限於償還義務)在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論美國借款人可能或曾經對適用的開證貸款人或信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何付款抵銷、反索賠或抗辯。美國借款人還同意，適用的開證貸款人和信用證參與方不應對第3.5款項下的償還義務負責，美國借款人根據第3.5條承擔的償還義務不應受到單據或其上任何背書的有效性或真實性的影響，即使這些單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或者美國借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能被轉讓給的任何其他方或美國的任何索賠之間的任何爭議也不會影響到美國借款人的償債義務，即使這些單據實際上應被證明是無效的、欺詐的或偽造的，或者美國與任何信用證或該信用證可能被轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，美國借款人也不應對此負責，也不應影響美國借款人根據第3.5條承擔的償還義務。開立貸款人對與其簽發的任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，但因該開證貸款人的重大疏忽或故意不當行為而造成的錯誤或遺漏除外，該錯誤或遺漏是由有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定的。美國借款人同意，任何開證貸款人根據或與其開具的任何信用證或相關匯票或單據相關而採取或不採取的任何行動，如果是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行的, 應對美國借款人具有約束力，且不會導致該開證貸款人或任何信用證參與者對美國借款人承擔任何責任。任何開證貸款人對美國借款人在其開具的任何信用證項下提交付款的匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)是否與該信用證相符。

第1.7節信用證申請的效力。任何信用證申請中與任何信用證有關的任何條款與本第三條的規定不一致的，適用本第三條的規定。

第1.8節發行貸款人辭職。在不限制第14.6(C)節一般性的情況下：

(A)任何貸款人在向美國借款人和行政代理人發出不少於三十(30)天的通知(或美國借款人和行政代理人可以接受的較短時間)後，可隨時辭去其作為本協議項下開證貸款人的職責；及

(B)任何辭職的開證貸款人應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其辭去開證貸款人身份的生效日期尚未開立的所有信用證，以及與此有關的所有信用證義務(包括但不限於要求信用證參與人採取必要行動的權利

根據第3.4條)。在不限制前述規定的情況下，當貸款人辭去本協議項下開證貸款人的職務時，美國借款人可以，或應該辭職開證貸款人的要求，採取商業上合理的努力，安排一家或多家其他開證行簽發信用證，以替代該已辭職開證行在辭職時尚未開立的信用證(如有)，或作出令該已辭職開證行滿意的其他安排，以有效地促使另一開證行

第1.9節信用證信息的報告。在任何時候，如果開證貸款人不是兼任行政代理的金融機構，則(A)在每個日曆季度的最後一個營業日(從2021年12月31日開始)，(B)在信用證被修改、終止或以其他方式到期的每一天，(C)在信用證被簽發或信用證的到期日被延長的每一天，(D)信用證被提取或償還的每一天，以及(E)在行政代理的請求下，每一天、每一天(C)(C)、(D)或(E)(C)、(D)或(E)(C)、(D)或(E)，適用的開證貸款人)應向行政代理提交一份報告，報告的格式和詳細內容應合理地令行政代理滿意，包括但不限於該開證貸款人簽發的每一份未清償信用證的任何報銷、現金抵押品或終止信用證的信息(包括但不限於與該開證貸款人簽發的信用證有關的任何報銷、現金抵押品或終止)。任何開證貸款人未能根據本第3.9條提供此類信息，不應限制借款人或任何信用證參與者在本條款項下的償還和參與義務。

第四條

定期貸款安排

第4.1節定期貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，(I)美國借款人請求初步提取初始定期貸款，每個定期貸款貸款人於2021年12月30日發放初始定期貸款，本金金額等於250,000,000美元(“初始提取”)和(Ii)美國借款人可以在第二個延遲提取資金截止日期(“第二提取”)或之前申請一次初始期限貸款的後續提取，每個定期貸款貸款人分別同意在第一修正案生效日期到第二個延遲提取資金截止日期期間不時地以美元向美國借款人提供初始期限貸款，本金金額等於該定期貸款貸款人的初始期限貸款承諾百分比儘管如上所述，如果總的初始期限貸款承諾沒有在第二個延遲提取資金截止日期之前提取，初始期限貸款承諾的未提取部分應在第二個延遲提取資金截止日期自動取消。

第4.2節定期貸款墊付程序。

(A)初始定期貸款。在第一修正案生效日期之後，美國借款人應在第二次取款日中午12點之前，以附件B-2(“定期借款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知，要求定期貸款貸款人在該日期將初始定期貸款作為基準利率貸款進行第二次取款(條件是，美國借款人可以：(I)不晚於第二次取款前三(3)個歐洲貨幣銀行日(如果是歐洲貨幣匯率))(Ii)對於RFR貸款(每日簡單RFR貸款除外)，不遲於第二次提取初始期限貸款前三(3)個工作日；以及(Iii)對於每日簡單RFR貸款，貸款人不遲於第二次提取初始期限貸款前五(5)個工作日，將初始期限貸款的第二次提取視為RFR貸款；此外，如果在第一修正案生效日期後三(3)個歐洲貨幣銀行日之前申請第二次提取為歐洲貨幣利率貸款，則在第一修正案生效日期後三(3)個工作日之前的RFR貸款(每日簡單RFR貸款除外)或在第一修正案生效日期後五(5)個RFR工作日之前的每日簡單RFR貸款

在生效日期之前，美國借款人應已向行政代理人遞交一封形式和內容合理令行政代理人滿意的信函(以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人)，並具體説明：

(A)借入日期，該日期為營業日；

(B)這種貸款是歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款還是基本利率貸款；

(C)如該貸款是歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款，則適用於該貸款的利息期的期限；及

(D)該等借款的金額：(1)就基本利率貸款而言，本金總額為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍；(2)就歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款而言，本金總額為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。

在收到美國借款人的定期借款通知後，行政代理應立即通知每個適用的定期貸款貸款人。不晚於下午1點。在申請提取之日，每個此類定期貸款貸款人將在行政代理辦公室向行政代理賬户提供其適用的初始定期貸款承諾額的百分比，該比例為該定期貸款貸款人在該日期第二次提取初始定期貸款的金額的百分比，並在行政代理辦公室為借款人的賬户提供可立即使用的資金。(2)在申請提款之日，每個此類定期貸款貸款人應在行政代理辦公室以立即可用資金向行政代理提供其適用的初始定期貸款承諾額的百分比。在上述時間之後收到的定期借款通知應視為在下一個營業日、RFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。美國借款人特此不可撤銷地授權行政代理以電匯方式將每次此類提取的收益從立即可用的資金中支付到美國借款人向行政代理提供的最新賬户指定通知中指定的賬户，或根據美國借款人簽署的資金流量表另行指示的賬户。

(B)增量定期貸款。任何增量定期貸款都應根據第2.9節的規定借款。

第4.3節償還定期貸款。

(A)初始定期貸款。借款人應在每個借款人的最後一個營業日按季度連續償還首期貸款的未償還本金總額

以下所述從2023年9月30日開始的每個財政季度，除個別分期付款金額可能根據本協議第4.4節進行調整外。

未提前還清的，應當在定期貸款到期日全額支付初始定期貸款及其應計利息。

(B)增量定期貸款。應借入任何增量定期貸款，借款人應根據第2.9節的規定，償還確定的每筆增量定期貸款(如有)的未償還本金總額。

第4.4節提前償還定期貸款。

(A)初始定期貸款。在第二個延遲的提取資金截止日期之後，美國借款人有權隨時、不時地在向行政代理交付不可撤銷的通知後，不加溢價或罰款地全部或部分預付初始期限貸款，該通知基本上以附件D-2(“定期償還通知”)的形式，不遲於(I)與基準利率貸款的預付款相同的營業日中午12點，(Ii)至少提前三(3)個歐洲貨幣銀行日(Iii)對於RFR貸款(每日簡單RFR貸款除外)，至少在預付款前三(3)個工作日；(Iv)對於每日簡單RFR貸款，至少在預付款前五(5)個工作日，註明償還日期和金額，償還是歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款還是基本利率貸款，還是它們的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。根據第4.4節的規定，每筆可選預付款的本金總額應至少為1,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，並應按比例用於減少初始期限貸款的未償還預定本金分期付款。每筆還款應附有根據第5.9節要求支付的任何金額。在上述時間之後收到的定期還款通知應視為在下一個營業日、RFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到，行政代理應立即將每個此類定期還款通知通知定期貸款貸款人。儘管如此，, 與所有定期貸款工具的再融資有關的任何定期償還通知，如有明文規定，可視該再融資完成或該其他可識別事件或條件的發生而定，並可在不滿足該或有事項的情況下由美國借款人撤銷；但該通知不得因該再融資的收益或任何其他產生的債務或發生的其他可識別事件或條件的發生而產生；但該或有事項的延遲或失敗不應免除美國借款人的責任(如有明文規定的話)，並可由美國借款人在不滿足該或有事項的情況下予以撤銷；但該或有事項的延遲或失敗不應免除美國借款人的責任

(B)增量定期貸款。任何增量定期貸款都可以根據增量修正案的條款和規定進行預付。

第五條

一般貸款撥備

第5.1節利息。

(A)利率選擇權。根據本節和第5.8(C)節的規定，在美國借款人代表其自身和附屬借款人選擇時：

(I)循環信用貸款和定期貸款應按(A)基本利率加適用保證金或(B)(1)在美元LIBOR過渡日期前、歐洲貨幣利率加適用保證金計息(但除非美國借款人在第一修正案生效日期後至少三(3)個歐洲貨幣銀行日之前至少三(3)個歐洲貨幣銀行日才能獲得關於循環信用貸款或定期貸款的歐洲貨幣利率，(2)在美元倫敦銀行同業拆借利率過渡日或之後，適用基準加適用保證金(除非美國借款人在截止日期前至少五(5)個工作日向行政代理交付了RFR，否則循環信用貸款或定期貸款不得獲得RFR，除非美國借款人已在截止日期前至少五(5)個工作日向行政代理交付)和(2)在美元LIBOR過渡日期當日或之後，適用基準加適用保證金(但除非美國借款人在截止日期前至少五(5)個工作日內向行政代理交付了RFR，否則不能獲得循環信用貸款或定期貸款的RFR，除非美國借款人在截止日期前至少五(5)個工作日向管理代理交付了RFR，一封形式和實質均令行政代理滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償適用的貸款人)；

(Ii)加元貸款應按(A)加拿大基本利率加適用保證金或(B)CDOR利率加適用保證金計息；

(Iii)歐元貸款應按歐洲貨幣利率加適用保證金計息(但除非美國借款人和歐元借款人至少在截止日期前四(4)個工作日向行政代理遞交了一封令行政代理滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償歐元貸款人，否則在截止日期後四(4)個工作日之前，歐元貸款才能獲得歐元貸款的歐洲貨幣利率)；以及(Iii)歐元貸款應按歐洲貨幣利率加適用保證金計息(除非美國借款人和歐元借款人在截止日期前至少四(4)個工作日向行政代理提交了一封形式和實質令行政代理滿意的信函，以按照本協議第5.9節規定的方式賠償歐元貸款人)；以及

(Iv)Swingline貸款應按(A)LIBOR市場指數利率加適用保證金或(B)基本利率加適用保證金計息。

美國借款人應代表其自身和附屬借款人選擇在根據第2.4或4.2節發出借款通知時或在根據第5.2節發出轉換/繼續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。任何循環信用貸款或定期貸款或其任何部分，如果美國借款人沒有按照本協議規定適當規定利率，應被視為基本利率貸款。任何加元貸款或其任何部分，如果美國借款人沒有按照本合同規定適當規定利率，則應被視為加拿大基準利率貸款。任何歐洲貨幣利率貸款、定期RFR貸款、CDOR利率貸款或其中的任何部分，如果美國借款人沒有按照本協議的規定適當指定利率期限，應被視為歐洲貨幣利率貸款、定期RFR貸款或CDOR利率貸款(視情況而定)，利率期限為一(1)個月。

(B)利息期。對於每筆適用的歐洲貨幣利率貸款、定期RFR貸款或定期RFR貸款，美國借款人應代表其自身和子公司借款人，在第2.4、4.2或5.2節(以適用者為準)所述的時間發出通知，選擇一個適用於該歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款(視情況而定)的利息期(每一個“利息期”)，該利息期應為一(1)、三(3)或六(6)個月，或該CDOR利率貸款。利息期限為一(1)個月或者三(3)個月；但條件是：

(I)利息期應自任何歐洲貨幣利率貸款、定期RFR貸款或CDOR利率貸款(視何者適用而定)提前或轉換為該貸款的日期開始，如屬緊接連續的利息期，則每個連續的利息期應從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；

(Ii)如任何利息期本應在非營業日的某一天屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；但如與歐洲貨幣利率貸款、定期RFR貸款或CDOR利率貸款(視何者適用而定)有關的任何利息期本應在非營業日的某一日屆滿，但在該月之後並無其他營業日，則該利息期應在緊接該月的前一個營業日屆滿；

(Iii)關於歐洲貨幣利率貸款、定期RFR貸款或CDOR利率貸款(視何者適用而定)的任何利息期，如開始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月在數字上沒有相應日期的某一天)，則該利息期須在該利息期結束時有關公曆月的最後一個營業日結束；

(Iv)任何利息期限不得超過循環信貸到期日或定期貸款到期日(視情況而定)，美國借款人應選擇利息期限，以便允許借款人根據第4.3節支付季度本金分期付款，而無需根據第5.9節支付任何金額；

(V)任何時候有效的利息期不得超過二十(20)個；以及

(Vi)根據第5.8(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。

(C)違約率。根據第13.3條的規定，在違約支付事件或違約破產事件發生期間，或在行政代理酌情決定或根據所需貸款人的指示，違約事件發生期間(違約支付事件或違約破產事件除外)，(I)借款人不再有權申請歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款、SWINLINE貸款、加元貸款或信用證，(I)借款人不再有權申請歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款、Swingline貸款、加元貸款或信用證，(I)借款人不再有權申請歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款、Swingline貸款、加元貸款或信用證；(I)借款人不再有權申請歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款、Swingline貸款、加元貸款或信用證(Ii)所有以美元或定期RFR貸款計價的未償還歐洲貨幣利率貸款，在適用利息期結束前的年利率應比當時適用於此類貸款的利率高出2%(2%)，此後的利率應比當時適用於基本利率貸款的利率高出2%(2%)。(Iii)所有未償還的CDOR利率貸款的年利率應比當時適用於CDOR利率貸款的利率高出2%(2%)，直至適用的利息期結束為止，此後的利率應比當時適用於加拿大基本利率貸款的利率高出2%(2%)；。(Iv)所有未償還的加拿大基本利率貸款的年利率應比當時適用於加拿大基本利率貸款的利率高出2%(2%)。(V)所有未償還歐元貸款的年利率應比當時適用於歐元貸款的利率高出2%(2%)，(Vi)所有每日簡單RFR貸款應立即自動轉換為基本利率貸款，自轉換之日起，應以相當於當時適用於基本利率貸款的利率高出2%(2%)的年利率計息；及(Vii)所有未償還的基本利率貸款, 根據本協議或任何其他貸款文件產生的Swingline貸款和其他債務的年利率應比當時適用於基本利率貸款的利率高出2%(2%)。在任何借款人提出或針對任何借款人提出申請破產救濟或任何債務救濟法規定的任何請求後，債務應繼續計息。根據本第5.1(C)條應計的利息應由適用的借款人應行政代理的要求支付。

(D)利息支付和計算。

(I)每筆基本利率貸款、每筆每日簡單RFR貸款、每筆加拿大基本利率貸款和每筆Swingline貸款的利息應在最後一筆業務到期並支付

從2021年12月31日開始的每個日曆季度的第一天；每筆歐洲貨幣利率貸款、定期RFR貸款和每筆CDOR利率貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，則在該利息期內每三(3)個月的間隔結束時到期並支付利息。當基本利率由最優惠利率和加元貸款確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並按實際經過的天數進行評估。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按一年365天計算的費用或利息更多)。

(Ii)為提高確定性，每當加拿大借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付任何金額作為利息或費用，要求使用年利率計算金額時，本協議各方承認並同意，該金額應自付款之日起計算，而不適用“視為再投資原則”或“有效收益率法”(例如，當利息按月計算並按月支付時，每月應支付的利率為所述年利率的1/12)，並同意該金額應自付款之日起計算，而不適用“視為再投資原則”或“有效收益率法”(例如，當按月計算利息並按月支付時，每月應支付的利率為所述年利率的1/12)。

(Iii)就《利率法令(加拿大)》和該法令下的披露而言，每當根據本協定支付的利息是以365天或366天的一年或任何其他少於日曆年的時間段為基礎計算時，根據這種計算確定的利率相當的年利率是這樣確定的利率乘以日曆年的實際天數，再除以365天或366天或其他時間段(視屬何情況而定)

(E)最高費率。

(I)在任何意外或情況下，根據本協議條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過了最高適用利率，則根據本協議生效的利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應根據行政代理人的選擇(A)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(B)按比例將超出的利息用於債務本金餘額。(B)如果貸款人收取的利息超過最高適用利率，則該利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應根據行政代理人的選擇(A)迅速將超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(B)按比例將超出的利息用於債務的本金餘額。本協議的意圖是借款人不支付或簽約支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收取或簽約收取超過借款人根據適用法律可能支付的利息。

(Ii)儘管有本5.1節或本協議任何其他條款的規定，在任何情況下，“利息”總額(該術語在“刑法”(加拿大)第347節中定義)不得超過根據“刑法”(加拿大)第347條合法允許的“預付款”(該術語在“刑法”第347節中定義)的有效年利率。在適用貸款期限內，有效年利率應根據普遍接受的精算慣例和原則確定，如果發生爭議，加拿大精算師學會(Canada Institute Of Actuaries)具有十(10)年資質並由加元貸款人任命的研究員的證書將是最終確定的依據。加元貸款人的授權簽署人員關於根據本協議不時支付的每筆金額和/或每種利率的證明，應作為該金額和該利率的確鑿證據，且無明顯錯誤。

第5.2節貸款轉換或延續的通知和方式。如果沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續，則美國借款人代表其自身和加拿大借款人有權(A)將所有或任何部分未償還的基本利率貸款(擺動額度貸款除外)轉換為本金等於1,000,000美元或任何整數倍的貸款

超出的1,000,000美元轉化為一筆或多筆以美元計價的歐洲貨幣利率貸款，或在美元LIBOR過渡日期之後，RFR貸款(但前提是，在截止日期後的第三(3)個歐洲貨幣銀行日之前，不得將循環信用貸款轉換為(X)歐元利率貸款，或(Y)在截止日期後的第五(5)個RFR營業日之前，不得將RFR貸款轉換為(X)歐洲貨幣利率貸款，除非在任何情況下，美國借款人已向行政代理遞交了一封形式和實質均令行政代理滿意的信函(以本協議第5.9節規定的方式賠償循環信貸貸款人)，(B)將本金等於1,000,000加元或超過1,000,000加元的任何未償還加拿大基準利率貸款的全部或任何部分轉換為一筆或多筆CDOR利率貸款，(C)在每日簡單RFR貸款的任何利息支付日期，將所有或部分未償還加拿大基本利率貸款轉換為一筆或多筆CDOR利率貸款(D)在任何利息期屆滿時，(I)將其全部或任何部分以美元計價的未償還歐洲貨幣利率貸款或本金超過50萬美元或超過100,000美元的定期RFR貸款全部或任何部分轉換為基本利率貸款；(Ii)將本金為500加元的全部或任何部分未償還的CDOR利率貸款轉換為基本利率貸款，或將本金為500加元的全部或任何部分未償還的CDOR利率貸款轉換為基本利率貸款，或(D)在任何利息期屆滿時，將本金為500加元的全部或任何部分以美元計價的未償還歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款轉換為基本利率貸款；(Ii)將本金為500加元的全部或任何部分未償還CDOR利率貸款轉換為基本利率貸款；(I)將超過此額度的貸款轉為加拿大基準利率貸款，或(Iii)繼續該等歐洲貨幣利率貸款、定期RFR貸款或CDOR利率貸款(視何者適用而定)，作為歐洲貨幣利率貸款、定期RFR貸款或CDOR利率貸款(視何者適用而定)。只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，美國借款人, 代表歐元借款人，在歐元貸款的任何利息期滿後，可以在額外的利息期限內繼續該歐元貸款。當美國借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，美國借款人應不遲於中午12：00以附件E形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知(“轉換/繼續通知”)三(3)個歐洲貨幣銀行日(或(W)四(4)個歐洲貨幣銀行日(如果是歐元貸款)，(X)一(1)加拿大美元貸款營業日，(Y)如屬RFR貸款(每日簡單RFR貸款除外)，則為RFR貸款的三(3)個營業日，或(Z)在建議轉換或延續該貸款的日期前五(5)個RFR營業日，指明(A)擬轉換或延續的貸款，如屬任何歐洲貨幣利率貸款、定期RFR貸款或任何CDOR利率貸款，則指明其利息期的最後一天，(B)該等兑換或延續的生效日期(應為營業日)；。(C)該等貸款將予兑換或延續的本金金額；及(D)適用於該等兑換或延續的歐洲貨幣利率貸款、定期RFR貸款或CDOR利率貸款的利息期。如果美國借款人未能在第5.1(D)節規定的支付利息之日之前及時遞交關於(W)每日簡單RFR貸款的轉換/延續通知，則美國借款人應被視為在該日期已將該貸款轉換為基準利率貸款，(X)在適用的利息期結束前以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款，則該貸款應在該利息期結束時自動轉換為基準利率貸款, (Y)在適用利息期結束前以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款，則在該利息期結束時，該貸款應自動繼續作為一個月的歐洲貨幣利率貸款和(Z)適用利息期結束前的CDOR利率貸款，則該貸款應在該利息期結束時自動轉換為加拿大基準利率貸款。行政代理應立即將該轉換/延續通知通知適用的貸款人。

第5.3條費用。

(A)設施費用。自結算日起，借款人應向行政代理支付不可退還的融資費(“融資費”)，費用由循環信貸貸款人承擔，年利率等於循環信貸承諾的適用保證金(不論用途如何)，但須按第5.16(A)(Iii)節的規定進行調整。融資費用應在本協議有效期內每個日曆季度的最後一個營業日(自2021年12月31日開始)支付，直至循環信貸融資項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷地全額支付和清償，所有信用證已終止或到期(或已進行現金抵押或作出令行政代理和適用的簽發貸款人滿意的其他安排)之日止，循環信貸承諾書已全部終止或到期(或已進行現金抵押或其他令行政代理和適用的簽發貸款人滿意的安排)，且循環信貸承諾書已全部付清或到期(或已進行現金抵押或其他令行政代理和適用的簽發貸款人滿意的安排)，並已作出循環信貸承諾該設施費用應由行政代理分配給

循環信貸貸款人根據循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分配。

(b)[已保留].

(C)行政代理費和其他費用。為了補償行政代理及其附屬公司組織和辛迪加貸款及其在本協議項下的義務，借款人同意自行向行政代理及其附屬公司支付適用費用函中規定的費用。借款人應當按照約定的金額和時間向貸款人支付書面另行約定的費用。

第5.4節付款方式。

(A)以美元計價的貸款。美國借款人就任何以美元計價的貸款或信用證的本金或利息，或根據本協議或任何票據(除第5.4(B)或(C)款規定的外)向貸款人支付的任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的本金或利息，應不遲於下午2點以美元支付。在根據本協議規定向行政代理辦公室的行政代理支付適用貸款人賬户的日期(以下所述除外)，按照其各自適用的承諾百分比(以下指定的除外)按比例支付給行政代理，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣減，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣減，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣減，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣減，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣減。在此時間之後但在下午3點之前收到的任何付款就第13.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午3：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。

(B)加元貸款。借款人就加元貸款的本金或利息支付的每一筆款項應在不遲於下午2點以加元支付。在根據本協議指定的日期，向行政代理在加元貸款人的賬户支付加元貸款人的賬户(以下所述除外)，並且不得以任何抵銷、反索賠或扣減的方式支付給加元貸款人。在此時間之後但在下午3點之前收到的任何付款就第13.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午3：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。

(C)歐元貸款。借款人就歐元貸款的本金或利息支付的每一筆款項應在不遲於下午2點以歐元支付。在根據本協議指定的日期向行政代理在歐元貸款人的賬户支付歐元貸款人賬户(以下所述除外)的即時可用資金，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣除。在此時間之後但在下午3點之前收到的任何付款就第13.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午3：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。

(D)一般付款規定。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應按照各適用貸款人的適用承諾百分比(以下規定除外)將其在本協議規定的通知地址按比例分配給每個適用的貸款人，並應電匯通知各貸款人該貸方的貸款額。任何開證貸款人的手續費或信用證參與者佣金的每一次向行政代理支付的方式都應相同，但應由該開證貸款人或信用證參與者(視具體情況而定)承擔。行政代理人的費用或開支的每一筆款項均須由行政代理人支付，而根據第5.9、5.10、5.11或15.2條須付給任何貸款人的任何款項，均須支付給行政代理人，由適用的貸款人承擔。就Swingline貸款向行政代理支付的每一筆款項(包括但不限於Swingline貸款人的手續費或開支)應由Swingline貸款人承擔。就加元貸款向行政代理支付的每筆款項(包括，

但不限於，加元貸款人的費用或支出)應由加元貸款人承擔。就歐元貸款向行政代理支付的每一筆款項(包括但不限於歐元貸款人的手續費或開支)應由歐元貸款人承擔。在第5.1(B)(Ii)節的規限下，如果本協議項下的任何付款被指定在非營業日的日期支付，則應在下一個營業日(即下一個營業日)支付，在這種情況下，該時間的延長應包括在計算任何利息(如果應與該等付款一起支付)時。

(E)違約貸款人。儘管有上述條款(A)、(B)、(C)和(D)，但如果存在違約貸款人，借款人根據本協議向該違約貸款人支付的每筆款項均應按照第5.16(A)(Ii)節的規定使用。

第5.5節債務證明。

(A)信貸延期。每家貸款人和每家簽發貸款人的授信延期應由該貸款人或該簽發貸款人以及行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人或適用的發放貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人或該發放貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未記錄或記錄錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或任何發行貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於該等事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，適用的借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付循環信用票據、定期貸款票據、加拿大票據、歐元票據和/或擺動票據(視何者適用而定)，該票據除證明該貸款人的循環信用貸款、定期貸款、加元貸款、歐元貸款和/或擺動貸款(如適用)外，還應證明該貸款人的循環信用貸款、定期貸款、加拿大元貸款、歐元貸款和/或擺動貸款(視情況而定)。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款和付款的日期、金額和到期日。

(B)參與。除(A)項所述的賬目和記錄外，每家循環信貸貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬目或記錄，證明該貸款人購買和出售加元貸款、歐元貸款、Swingline貸款和信用證的股份。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何循環信貸貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，則行政代理處的帳目和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。

第5.6節調整。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本協議項下的任何貸款或其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分以及其應計利息或其他此類債務(不是根據本條例第5.9、5.10、5.11或15.3節)的部分付款，該比例高於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政管理代理，(B)(以面值現金)購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益；(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有該等付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，而不收取利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據和按照本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)

第5.15節規定的現金抵押品的應用或(Z)貸款人因將其任何貸款或參與的加元貸款、歐元貸款、SWingline貸款和信用證的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何子公司(本節的規定適用)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反索償權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。

第5.7節貸款人的義務。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.4(B)節或第4.2節(以適用為準)在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有以適用的允許貨幣向行政代理提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在：

(I)如由該貸款人支付，(A)就任何以美元計價的貸款而言，以(1)每日平均聯邦基金利率及(2)由行政代理人按照銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者為準，及(B)就以另一貨幣計價的任何貸款而言，以(1)相等於行政代理人的總邊際成本(包括維持任何所需準備金或存款保險的成本，以及任何費用、罰款的成本)的利率中較大者為準，(1)就以美元計價的貸款而言，以(1)相等於行政代理人的總邊際成本(包括維持任何所需準備金或存款保險的成本，以及任何費用、罰款)的利率中較大者為準。(2)行政代理人根據銀行業同業補償規定確定的費率；(2)因未交付本合同項下的資金而發生的透支費用或其他成本或開支；(2)由行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的費率；(2)因未交付本合同項下的資金而發生的透支費用或其他費用或支出；和

(Ii)如由借款人支付，(A)對於任何以美元計價的貸款，適用於基本利率貸款的利率；(B)對於以替代貨幣計價的任何貸款，相當於行政代理因未能交付本合同項下的資金而產生的總邊際成本(包括維持任何所需準備金或存款保險的成本，以及行政代理因未能交付本合同項下的資金而產生的任何費用、罰款、透支費或其他成本或支出)的利率。

如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未向行政代理付款的任何索賠。

(B)貸款人關於信貸延期的義務的性質。本協議項下貸款人發放貸款、簽發或參與信用證的義務是多項的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能提供借款人要求的任何貸款的承諾百分比，不解除其或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負責。

第5.8節改變了情況。

(A)影響歐洲貨幣匯率、CDOR匯率、每日簡單RFR和定期RFR可用性的情況。

(I)除以下(C)條另有規定外，對於任何RFR貸款，或在美元LIBOR過渡日及之後，任何基本利率貸款或LIBOR擺動線貸款、申請、轉換或延續或其他情況，如果出於任何原因(A)行政代理應確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)(X)如果在根據本協議或根據任何其他貸款文件就任何義務、利息、費用、佣金或其他金額進行的任何計算中使用Daily Simple RFR，則行政代理應確定(X)如果使用Daily Simple RFR進行任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算，則(X)如果使用Daily Simple RFR計算任何義務、利息、費用、佣金或其他金額不能根據其定義確定“每日簡單RFR”，或(Y)如果在根據本協議或根據任何其他貸款文件就任何義務、利息、手續費、佣金或其他金額進行的任何計算中使用了期限RFR，則不能在任何利息期的第一天或之前根據其定義確定“條款RFR”；或(B)行政代理應確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)外匯市場對適用的替代貨幣發生了根本性變化(包括國家或其他貨幣的變化政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制)，則行政代理應立即就此向美國借款人發出通知。行政代理向美國借款人發出通知後，(A)貸款人提供RFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為RFR貸款或繼續貸款為RFR貸款的任何權利，應暫停(以受影響的RFR貸款或定期RFR貸款為受影響的利息期為限)，直到行政代理撤銷該通知，以及(B)如果該決定影響基本利率或LIBOR市場指數利率的計算, (1)在暫停期間，行政代理須在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率；及(2)Swingline貸款人作出LIBOR Swingline貸款的任何義務均須暫停，直至行政代理撤銷該通知，直至行政代理撤銷該通知為止。收到該通知後，(A)美國借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續RFR貸款的請求(以受影響的RFR貸款或定期RFR貸款的範圍為限，如果適用，則撤銷受影響的利息期限)和LIBOR Swingline貸款(如果適用)，否則，美國借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款或基本利率浮動額度貸款的請求(視情況而定)。(B)任何未償還的受影響RFR貸款和LIBOR Swingline貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款或基本利率Swingline貸款(視情況而定)，或(如果是定期RFR貸款)在適用的利息期結束時轉換為基準利率貸款或基準利率擺動貸款。在進行任何此類轉換時，美國借款人還應支付根據第5.9節要求的任何額外金額。

(Ii)除以下(C)條另有規定外，如因任何理由(X)在任何利息期的第一天或之前，就歐洲貨幣利率貸款、定期RFR貸款或CDOR利率貸款而言，(Y)就加拿大基本利率貸款而言，或(Y)在美元LIBOR過渡日之前的任何一天，就基本利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR Swingline)貸款而言，就其請求、轉換或延續或其他方面而言，(A)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)，即沒有向倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的銀行提供此類貸款的適用貨幣、金額和利息期(或者，就任何基本利率貸款、LIBOR Swingline貸款或加拿大基本利率而言，期限為一個月)；(B)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)外匯或銀行間市場關於政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制)，(C)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)，不存在合理和充分的手段來確定該貨幣的調整後的歐洲貨幣匯率、LIBOR市場指數利率或CDOR利率和利息期，包括因為沒有適用貨幣的篩選匯率，或沒有按當前基礎公佈適用貨幣的篩選匯率, (D)被要求的貸款人應確定(如無明顯錯誤，該決定應是決定性的和具有約束力的)，調整後的歐洲貨幣利率沒有充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，並應已將該決定通知行政代理，(E)加元貸款人應確定(該決定應

在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力)，CDOR利率沒有充分和公平地反映加元貸款人在該利率期間以CDOR利率發放或維持加元貸款的成本，並應向行政代理提供關於該決定的通知。(F)歐元貸款人應認定(在無明顯錯誤的情況下，該認定應是決定性的和具有約束力的)，調整後的歐元匯率沒有充分和公平地反映歐元貸款人在該利息期內發放或維持歐元貸款的成本，並應已將該決定通知行政代理或(G)Swingline貸款人應認定LIBOR市場指數利率不能充分和公平地反映Swingline貸款人發放或維持LIBOR Swingline貸款的成本，以及(G)Swingline貸款人應確定，與該利率相關的LIBOR市場指數利率沒有充分和公平地反映該Swingline貸款人發放或維持LIBOR Swingline貸款的成本。此後，在行政代理通知美國借款人此類情況不再存在之前，(X)貸款人以上述兩種貨幣提供歐洲貨幣利率貸款或CDOR利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人以每種貨幣兑換任何貸款(如果適用)或將任何貸款繼續作為歐洲貨幣利率貸款或CDOR利率貸款(如適用)的任何權利(在每種情況下，以受影響的歐洲貨幣利率貸款、CDOR利率貸款或利息期為限)，(I)以美元計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款, (Ii)任何未償還的CDOR利率貸款將在適用利率期末被視為已轉換為加拿大基本利率貸款；及(Iii)在美國借款人的選擇下，以替代貨幣計價的任何未償還的受影響歐洲貨幣利率貸款應在適用利率期末轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於此類貸款的美元金額)，或在適用利率期末全額預付，連同其應計利息(受第5.1(E)節的約束)。但如果美國借款人在收到通知後三(3)個營業日或適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天仍未作出選擇，則美國借款人應被視為已選擇上述第(1)款，以及(Y)如果根據第5.8(A)(Ii)節的決定影響基本利率、倫敦銀行間同業拆借利率市場指數利率或加拿大基本利率的計算，則行政代理應在暫停期間：(1)計算基本利率；以及(Y)如果根據第5.8(A)(Ii)節的決定影響基本利率、LIBOR市場指數利率或加拿大基本利率的計算，行政代理應在暫停期間(1)計算基本利率無需參考“基本利率”定義的(C)條款或“加拿大基本利率”定義的條款(視情況而定)，(2)自動將每筆LIBOR Swingline貸款轉換為基本利率Swingline貸款(基本利率根據上述條款計算)。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付根據第5.9節要求的任何額外金額。

(B)影響調整後的歐洲貨幣利率、CDOR利率、每日簡單RFR、LIBOR市場指數利率和定期RFR可用性的法律。如果在本合同日期之後，任何負責解釋或管理適用法律的政府當局、中央銀行或類似機構引入或修改任何適用法律，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其各自的貸款機構)不能或不可能履行其在本協議中的義務對於任何適用的RFR貸款、CDOR利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或LIBOR Swingline貸款，或根據任何適用的RFR、每日簡單RFR、定期RFR、CDOR利率、歐洲貨幣利率、調整後的歐洲貨幣利率或LIBOR市場指數利率來確定或收取利息，該貸款人應立即向行政代理髮出有關通知，行政代理應立即向美國借款人和其他貸款人發出通知。此後，在行政代理通知美國借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放RFR貸款、CDOR利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或LIBOR Swingline貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何以美元計價的貸款轉換為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款、將任何CDOR利率貸款轉換為加拿大基本利率貸款或繼續作為RFR貸款、CDOR利率貸款或歐洲貨幣繼續貸款的任何權利應暫停使用受影響的一種或多種貨幣，以及(二)如有必要，以避免此類違法行為, 在每種情況下，行政代理應計算基本利率或加拿大基本利率(如適用)，而不參考“基本利率”定義的(C)條或“加拿大基本利率”定義的(B)條(視適用情況而定)，直至每個受影響的貸款人通知行政代理和美國借款人產生這種情況的情況。

決心已不復存在。收到此類通知後，(A)如有必要避免此類違法行為，美國借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(I)將所有以美元計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率貸款，(Ii)將所有CDOR利率貸款轉換為加拿大基本利率貸款，或(Iii)將所有以受影響替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於如有必要避免此類非法性，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率，並在不參考“加拿大基本利率”定義(B)條款的情況下計算加拿大基本利率)，(1)對於每日簡單RFR貸款，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類每日簡單RFR貸款至該日，或立即維持，則在5.1(D)節中指定的付息日期。如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類每日簡單RFR貸款到該日，或(2)對於歐洲貨幣利率貸款、CDOR利率貸款或定期RFR貸款，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款、CDOR利率貸款或定期RFR貸款(視情況而定)至該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款、CDOR利率貸款或定期RFR貸款(視情況而定)，, 在暫停期間，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率，並在不參考“加拿大基本利率”定義(B)條款的情況下計算加拿大基本利率，以及(C)如有必要避免此類違法性，美國借款人應應Swingline貸款人的要求(複印件一份給管理代理)預付或(I)將所有LIBOR Swingline貸款轉換為基本利率Swingline貸款(按計算的基本利率計算在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據每日簡單RFR、期限RFR、CDOR利率、歐洲貨幣利率、調整後的歐洲貨幣利率或LIBOR市場指數利率(視何者適用而定)來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付根據第5.9節要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果美元libor過渡日發生在參考時間之前，涉及調整後的歐洲貨幣美元匯率，則(X)如果根據美元libor過渡期的“基準替代”定義第(B)(1)或(B)(2)條確定基準替代，則該基準替代將就以美元計價的債務、利息、手續費、佣金或其他金額取代當時的基準，或(X)如果基準替代是根據美元libor過渡日的“基準替代”定義(B)(1)或(B)(2)確定的，則該基準替代將取代當時以美元計價的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準。在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，(Y)如果根據美元LIBOR過渡日期的“基準替換”定義(B)(3)確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的而言，替換美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)項下和隨後的基準設置的所有目的的基準利率替換美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知，條件是行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和美國借款人可以修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。五號。

(5)行政代理向所有受影響的貸款人和美國借款人張貼該等修訂建議後的營業日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第5.8(C)(I)(B)節的規定用基準替換來替換基準。

(C)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果在參考時間之前發生了期限RFR過渡日期，且該期限RFR的任何設置由適用貨幣的每日簡單RFR(包括根據第5.8(C)(I)(A)節或第5.8(C)(I)(A)節或第5.8(C)(I)(B)節作為基準替代而實施的每日簡單RFR)組成，則適用的基準替換將為本協議或任何其他貸款文件項下的所有目的替換適用貨幣設置和後續基準設置的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；但除非行政代理已就適用的期限RFR過渡事件向貸款人和美國借款人提交期限RFR通知，否則該條款(C)無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限RFR過渡事件後提交期限RFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(Ii)基準替換符合性變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(Iii)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知美國借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理將根據第5.8(C)(Iv)條及時通知美國借款人基準的任何期限已被移除或恢復。行政代理或(如果適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據本條款5.8(C)作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但每項決定除外按照本第5.8(C)節的明確要求。

(Iv)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括任何期限RFR或調整後的歐洲貨幣匯率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或發佈了所宣佈的信息，或者(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或公佈的信息，或者(I)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時地發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的該利率則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(I)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則

期間“(或任何類似或類似的定義)，用於在該時間或之後的所有基準設置，以恢復該先前移除的基調。

(V)基準不可用期。當美國借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知時，美國借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或繼續CDOR利率貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，都要在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行，否則，(A)(I)在任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求(在每種情況下)的情況下，(A)(I)在任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，(A)(I)對於任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，(A)(I)在任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求的情況下美國借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為其中指定金額的基本利率貸款的請求，(Ii)在任何CDOR利率貸款請求的情況下，美國借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為其中指定金額的加拿大基本利率貸款的請求，或(Iii)如果請求以替代貨幣提供任何歐洲貨幣利率貸款，則該請求將無效，以及(B)(I)任何受影響的未償還RFR貸款如果適用，將被視為已立即轉換為基本利率貸款，或者，如果是定期RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時，(Ii)任何未償還的受影響的CDOR利率貸款，由美國借款人選擇，應在適用的利息期結束時轉換為加拿大基本利率貸款，或在適用的利息期結束時全額預付；(Ii)在適用的利息期結束時，(Ii)任何未償還的受影響的CDOR利率貸款應在適用的利息期結束時轉換為加拿大的基本利率貸款；此外，就任何CDOR利率貸款而言，, 如果美國借款人在(X)收到通知後三(3)個工作日和(Y)適用CDOR利率貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則美國借款人應被視為已選擇上述第(1)款，以及(Iii)在美國借款人的選擇下，以替代貨幣計價的任何未償還的受影響歐洲貨幣利率貸款應(1)轉換為以美元(金額相等)計價的基本利率貸款對於歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時，或者(2)立即全額預付，如果是定期RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時；此外，對於任何歐洲貨幣利率貸款，如果美國借款人在收到通知後三(3)個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天(X)之前沒有做出選擇，則美國借款人應被視為選擇了上述第(1)款。在任何此類預付或轉換後，美國借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準利率或加拿大基準利率的組成部分(如果適用)基於作為基準不可用期間標的的當時基準或該基準的該期限(視適用而定)，不得用於確定基準利率或加拿大基準利率(視情況而定)。

第5.9節彌償。每一借款人特此向每一貸款人賠償因每一貸款人獲得、清算或使用為實現、資助或維持任何貸款而獲得的存款或其他資金可能產生或可歸因於的任何損失或支出：(A)由於借款人在到期時未能支付與歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款或CDOR利率貸款(視具體情況而定)相關的本協議項下到期的任何款項；(B)由於借款人未能在本協議規定的日期借款、繼續借款或轉換任何歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款或CDOR利率貸款(視何者適用而定)在其利息期最後一天以外的日期提前償還或轉換；(D)由於任何每日簡單RFR貸款在第5.1(D)節規定的利息支付日期以外的日期(包括因違約事件)而提前付款、提前償還或轉換；及(E)轉讓任何每日簡單RFR貸款，而不是在第5.1(D)節規定的利息支付日期以外的日期應借款人根據第5.12(B)節的要求，在利息期最後一天以外的日期發放的RFR貸款或CDOR利率貸款(視具體情況而定)。此類損失或費用的金額應(I)根據歐洲貨幣匯率確定。

(Ii)對於CDOR利率貸款，由加元貸款人根據假設加元貸款人在適用的銀行間市場為此類CDOR利率貸款提供資金的假設，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法，以及(Ii)對於CDOR利率貸款，由適用的貸款人全權酌情決定，基於該貸款人在倫敦或其他適用的離岸銀行間市場為其承諾的歐洲貨幣利率貸款提供資金的假設，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法，以及(Ii)對於CDOR利率貸款，由加元貸款人單獨酌情決定，基於該加元貸款人在適用的銀行間市場為此類CDOR利率貸款提供資金的假設，並使用該貸款機構認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法一份該貸款人的證書，列出了確定賠償該貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給美國借款人，除非有明顯錯誤，否則應最終推定為正確無誤。

第5.10節增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)就任何貸款人的歐洲貨幣資金(經不時修訂並有效的“歐洲貨幣負債”規例D中目前稱為“歐洲貨幣負債”)、針對任何貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款、或為其提供或參與的墊款、貸款或其他信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備要求)或任何發行(調整後的歐洲貨幣利率所反映的任何儲備要求除外)

(Ii)就本協議、任何加元貸款、任何歐元貸款、任何信用證、參與其提供的任何加元貸款、歐元貸款或信用證或任何歐洲貨幣利率貸款向任何收件人徵收任何種類的税款，或更改支付給該收款人的款項的徵税基礎(第5.11節涵蓋的補償税或其他税項除外，以及徵收或更改該收款人應繳納的任何不包括的税款)；或(Ii)要求任何收件人繳納與本協議、任何加元貸款、任何歐元貸款、任何信用證、任何參與加元貸款、歐元貸款或信用證或任何歐洲貨幣利率貸款有關的任何税項，或更改支付給該收款人的款項的徵税基礎(第5.11節所涵蓋的補償税或其他税項除外)；或

(Iii)將影響本協議、任何加元貸款、任何歐羅貸款、任何信用證、參與加元貸款、歐元貸款或信用證或其提供的任何歐洲貨幣利率貸款的任何其他條件、成本或開支強加於任何貸款人、任何發行貸款人(或其各自的任何放款辦事處)、任何其他收款人或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場，或施加於任何其他影響本協議、任何加元貸款、任何歐羅貸款、任何信用證或任何歐洲貨幣利率貸款的其他條件、成本或開支；

上述任何一項的結果將增加該貸款人或該等其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該發出貸款人或該等其他收款人蔘與、發出或維持任何加元貸款、歐元貸款或信用證(或維持其參與或發出任何加元貸款、歐元貸款或信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該發出貸款人或該等其他收款人蔘與、發出或維持任何加元貸款、歐元貸款或信用證的金額利息或任何其他款額)，則在該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出書面要求後，借款人須立即向該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何發行貸款人認定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該發行貸款人或該貸款人或該發行貸款人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該發行貸款人的資本的回報率或該貸款人或該發行貸款人的控股公司的資本(如果有的話)的回報率，則該貸款人或該發行貸款人的控股公司或該發行貸款人的控股公司(如有)的承諾或該等發行貸款人或該發行貸款人的控股公司的資本的回報率(如有)會因本協議而降低，則該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司的任何放款辦公室或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司(如有)的承諾或由該貸款人或該開證貸款人持有的信用證或擺動額度貸款或由該開證貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或該開證貸款人

如果不是法律的這種改變，控股公司本可以實現的(考慮到該貸款人或該發行貸款人的政策以及該貸款人或該發行貸款人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則應不時應該貸款人或該發行貸款人的書面要求，借款人應及時向該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)支付將補償該貸款人或該發行貸款人或該等發行貸款人的控股公司的一筆或多筆額外款項

(C)報銷證明。貸款人、發證貸款人或該等其他收款人發出的證明書，列明為補償本條(A)或(B)款所指明的該貸款人、該發證貸款人、該其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，並交付予借款人，即為無明顯錯誤而屬決定性的證明書。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人、該簽發貸款人或該其他接收者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人、任何簽發貸款人或該等其他接受者未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人、該發出貸款人或該其他接受者要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人、開證貸款人或任何其他收款人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人、開證貸款人或其他收款人就此提出賠償的意向之日前六(6)個月以上，賠償該貸款人、開證貸款人或任何其他收款人所招致的任何增加的費用或減少的費用(但如引起該等費用或減少的法律變更，則不在此限則上述九個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第5.11節税收。

(A)免税付款。借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免收和清償，不得減少或扣繳任何補償税或其他税；但如果適用法律要求任何借款人從該等付款中扣除任何補償税(包括任何其他税項)，則(I)應支付的金額應根據需要增加，以便行政代理和每個貸款人(視屬何情況而定)在扣除所有所需的費用(包括適用於根據本節應支付的額外金額)後，收到的金額等於如果沒有作出此類扣除時應收到的金額，(Ii)該借款人應作出該等扣除，以及(Iii)該借款人應及時全額支付。

(B)借款人繳付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應在提出要求後十(10)天內，賠償行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税(包括就或可歸因於根據本節應支付的金額徵收的補償税或其他税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税或其他税是由有關人員正確或合法徵收或主張的，也不論該等補償税或其他税是正確或合法地徵收或主張的，借款人應在提出要求後十(10)天內向該行政代理人和每一貸款人賠償全部款項(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的補償税或其他税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給美國借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)付款證據。在任何借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，該借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本交付給該行政代理。

證明該付款的申報表副本，報告該付款或該付款的其他令行政代理人合理滿意的證據的複印件。

(E)貸款人的地位。根據借款人居住的司法管轄區的適用法律或該司法管轄區所屬的任何條約，根據本協議或任何其他貸款文件的規定，有權免除或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的時間，或在適用借款人或行政代理合理要求的時間，向適用借款人交付適當填寫和籤立的文件，以允許在沒有扣繳或不扣繳的情況下或在任何其他貸款文件下進行付款(複印件給行政代理)，並按照適用法律規定的時間或時間向適用借款人或行政代理提交適當填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或不扣繳的情況下進行此類付款此外，如果適用借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或適用借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使適用借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否需要遵守備份扣繳或信息報告要求。在不限制前述一般性的情況下，如果出於税收目的，適用借款人是美國居民，則任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(且在此後不時應適用借款人或行政代理人的請求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)交付給適用借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)

(I)妥為填妥的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN(如適用的話)的副本)，聲稱有資格享有美國是締約一方的所得税條約的利益，

(Ii)妥為填妥的美國國税局表格W-8ECI副本，

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的適用借款人的“10%股東”的證明書，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外地法團”，及(Y)妥為填妥的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的副本，或

(Iv)適用法律規定的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許適用借款人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

在不限制上述貸款人關於交付某些表格和文件以確定每個貸款人在美國預扣税方面的地位的義務的情況下，每一貸款人同意代表其本人和附屬借款人迅速向行政代理或美國借款人交付行政代理或美國借款人，代表其本人和附屬借款人，應在截止日期或截止日期之前合理地要求任何其他司法管轄區的任何相關税務機關根據任何其他司法管轄區的適用法律所要求的其他文件和表格，並在截止日期之後及時予以簽署，以此作為行政代理或美國借款人代表其自身和附屬借款人的名義。在不限制上述義務的情況下，任何貸款人同意代表其本人和附屬借款人迅速向行政代理或美國借款人交付任何其他司法管轄區的任何相關税務機關根據適用法律所要求的其他文件和表格。根據該適用法律的要求，以確認該貸款人有權就借款人根據本協議在美國境外向該貸款人支付的所有款項獲得任何可用預扣税的豁免或減免，或以其他方式確定該貸款人在該其他司法管轄區的地位，以達到預扣税的目的。每一貸款人應立即(I)通知行政代理任何可能修改或使任何該等聲稱的免税或減税無效的情況變化，以及(Ii)根據該貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的措施(包括重新指定其貸款辦事處)，以避免任何借款人從應付給該貸款人的金額中扣除或扣繳税款的任何此類司法管轄區的適用法律的任何要求，並(Ii)採取不會對該貸款人造成實質性不利的措施(包括重新指定其貸款辦事處)，以避免任何借款人從應付給該貸款人的金額中扣除或扣繳税款的任何要求。此外，每個借款人應在截止日期或截止日期之前，按照行政代理或任何貸款人的合理要求，及時向行政代理或任何貸款人交付，此後應及時交付。, 任何有關税務機關根據“税務條例”規定須提交的文件及表格

任何司法管轄區的適用法律，由該借款人正式籤立並填寫，根據該適用法律，該貸款人或行政代理必須提供與該司法管轄區有關的任何税款或其他税款的支付，或與貸款文件相關的其他方面。

(F)在不限制第5.11(E)節規定的一般性的原則下，如果根據本協定向貸款人支付的款項在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中的要求)時，該貸款人將被徵收FATCA徵收的美國聯邦預扣税。(F)在不限制第5.11(E)節規定的一般性的原則下，如果根據本協定向貸款人支付的款項將被徵收FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及在美國借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向美國借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和美國借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便美國借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款

各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知美國借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果行政代理或貸款人完全酌情確定其已收到借款人賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何税款或其他税款的退款，則其應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就導致退款的税項或其他税項支付的賠償付款或額外金額的範圍內)，且不計入所有退款金額，否則應向借款人支付一筆相當於該退款金額的款項(但僅限於借款人根據本節就導致該退款的税款或其他税項支付的賠償款項或額外金額)。且不計利息(有關政府當局就該項退款支付的利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該等款項的情況下，向該行政代理或該貸款人償還已付給借款人的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税項有關的資料)。

(H)生存。在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本節所載借款人的協議和義務在債務全額償付和承諾終止後仍然有效。

第5.12節減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第5.10條要求賠償，或根據第5.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則應借款人的要求，該貸款人應應借款人的要求，盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據本條款應支付的金額，則該貸款人應採取合理努力，指定不同的貸款辦事處或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構。(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。(I)如果任何貸款人根據第5.10條要求賠償，(Ii)如果借款人根據第5.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第5.12(A)條指定不同的貸款辦公室，或(Ii)如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可自行承擔費用，

在通知該貸款人和行政代理後，努力要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第5.10節和第5.11節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第15.11節所載的限制和所要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括根據第5.10節和第5.11節獲得付款的現有權利)轉讓和轉授給合格的受讓人；

(A)借款人應已向行政代理支付第15.11條規定的轉讓費用；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第5.9節規定的任何金額)應支付給它的所有其他款項的款項；

(C)在根據第5.10條提出賠償要求或根據第5.11條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)該轉讓不與適用法律相牴觸；以及

(E)在貸款人成為非同意貸款人所產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求作出該等轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該等轉讓或轉授。

第5.13節替代貨幣貸款的重新計價。

(A)如果根據本協議的任何適用條款，任何加元貸款需要按基本利率或其任何組成部分而不是加拿大基本利率或CDOR利率計息，則該貸款應以美元提供資金，金額相當於該加元貸款的美元金額，均受第2.4(B)節的規定約束。美國借款人和加拿大借款人應在任何此類轉換時向貸款人償還5.9節規定需要支付的任何金額。

(B)如果根據本協議的任何適用條款，任何歐元貸款需要按基本利率或其任何組成部分而不是歐洲貨幣利率計息，則該貸款應以美元提供資金，金額相當於該歐元貸款的美元金額，均受第2.4(B)節的規定約束。美國借款人和歐元借款人應在任何此類轉換時向貸款人償還5.9節規定需要支付的任何金額。

第5.14節美國借款人作為子公司借款人的代理人。每一附屬借款人在此不可撤銷地指定並授權美國借款人(A)向行政代理提供為任何借款人的利益而獲得的關於信貸延期的所有通知和本協議項下的所有其他通知和指示，(B)代表借款人採取美國借款人認為適當的行動，以獲得信貸延期，並行使其合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的，以及(C)擔任其送達法律程序文件和所需通知的代理人。雙方理解並同意，美國借款人收到任何傳票、通知或其他類似物品，應視為借款人及其各自子公司的有效收到。

第5.15節現金抵押品。

(A)一般情況。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理、任何發行貸款人(向行政代理提交一份副本)或任何循環信貸貸款人(向行政代理提交副本)提出書面要求後的一個工作日內，借款人應將加拿大元貸款人、歐元貸款人、該發行貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人的預先風險進行抵押(在生效後確定

(B)授予抵押權益。借款人以及任何違約貸款人(違約貸款人提供的範圍內)特此向行政代理授予加元貸款人、歐元貸款人、每家發行貸款的貸款人和Swingline貸款人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與加拿大元貸款、歐元貸款、信用證義務和Swingline貸款提供資金的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人、各發行貸款人和循環信貸貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者該等現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(C)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據本第5.15節或第5.16節就加元貸款、歐元貸款、信用證和Swingline貸款提供的現金抵押品的使用應滿足違約貸款人的義務，即為加元貸款、歐元貸款、信用證義務和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)的參與提供資金。

(D)終止要求。為減少加元貸款人、歐元貸款人、任何發行貸款機構和/或Swingline貸款人(視情況而定)的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用的循環信貸貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理、加元貸款人確定後，不再需要根據本第5.15節作為現金抵押品持有。但在第5.16節的規限下，提供現金抵押品的人、加元貸款人、歐元貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第5.16節違約貸款人。

(A)拖欠貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據15.4條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第十三條或其他規定)，或行政代理根據15.4條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，根據任何金額按比例支付。

第三，根據第5.15節，現金抵押加元貸款人、歐元貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款或融資參與提供資金。第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(A)滿足違約貸款人對本協議項下的貸款和融資參與的潛在未來融資義務，以及(B)根據第5.15節的規定，將該違約貸款人未來在本協議下發放或發放的加元貸款、歐元貸款、信用證和Swingline貸款的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、加元貸款人、歐元貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的有管轄權法院對該違約貸款人作出的判決而向貸款人、加元貸款人、歐元貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而應向借款人支付的任何款項；, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(1)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或加拿大美元貸款、歐元貸款、信用證或Swingline貸款的資金參與的本金的支付，以及(2)該等貸款或相關信用證或Swingline貸款的發放是在滿足或免除第6.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付加拿大的貸款和資金參與。(2)該等貸款或相關的信用證或Swingline貸款是在滿足或免除第6.2節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於支付加拿大的貸款和資金參與所有非違約貸款人在被應用於償還欠該違約貸款人的加元貸款、歐元貸款、信用證或Swingline貸款的任何貸款或有資金的參與之前，按比例計算，直至所有貸款以及加元貸款、歐元貸款、信用證義務和Swingline貸款的有資金和無資金的參與均由貸款人按照適用的循環信貸安排項下的循環信貸承諾按比例持有，而不適用於循環信貸安排，且不適用於該等違約貸款的所有貸款和有資金和無資金的參與。在此之前，所有非違約貸款人在被應用於償還所欠的任何加元貸款、歐元貸款、信用證或Swingline貸款的任何貸款或有資金參與該等貸款之前，均應按照適用的循環信貸安排項下的循環信貸承諾按比例持有。根據第5.16(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。

(A)任何失責貸款人在其失責貸款人期間，無權依據(B)條收取任何自動記賬費用(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何否則須向該失責貸款人繳付的費用)。

(B)每一違約貸款人在其為違約貸款人的任何期間內均有權獲得貸款手續費，但僅限於(1)由其提供資金的循環信貸貸款的未償還本金，以及(2)其根據第5.15節為其提供現金抵押品的信用證和擺動額度貸款的規定金額的循環信貸承諾百分比。

(C)每個違約貸款人只有在其根據第5.15條為其提供現金抵押品的信用證規定金額的循環信用承諾中可分配的範圍內，才有權根據第3.3條獲得信用證佣金，期限為該貸款人為違約貸款人提供的任何期間內的佣金。(C)每個違約貸款人只有在其根據第5.15條為其提供現金抵押品的信用證金額的循環信用承諾的範圍內，才有權根據第3.3條獲得信用證佣金。

(D)就根據上述(A)、(B)或(C)條無須向任何違約貸款人支付的任何貸款手續費、票務手續費或信用證佣金而言，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的該等費用中已重新分配給該違約貸款人的加元貸款、歐元貸款、信用證義務或Swingline貸款的部分各發證貸款人及Swingline貸款人(視何者適用而定)須支付予該違約貸款人的任何該等費用的款額，以可分配給該加元貸款人、該歐元貸款人、該發證貸款人或該Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險為限；及(3)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配參與，以減少正面接觸。該違約貸款人蔘與加元貸款、歐元貸款、信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應按照其各自的循環信貸承諾百分比(在不考慮違約貸款人的循環信貸承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸敞口。除15.25款另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先按比例償還加元貸款、歐元貸款和Swingline貸款，償還金額等於貸款人的預付風險；(Y)其次，Cash根據第5.15節規定的程序將發行貸款人各自的預付風險進行抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、加元貸款人、歐元貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款。貸款人根據循環信貸承諾(不執行第5.16(A)(Iv)條)按比例持有的信用證和Swingline貸款，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(C)新的加元貸款/歐元貸款/Swingline貸款/信用證。只要任何循環信貸貸款人是違約貸款人，(I)除非加元貸款人信納在實施任何加元貸款後不會有任何前期風險，否則無須為任何加元貸款提供資金；(Ii)除非歐元貸款人信納其在實施該歐元貸款後不會有前期風險，否則無須為任何歐元貸款提供資金，(Iii)Swingline貸款人無須為任何Swingline貸款提供資金，除非其信納該Swingline貸款在生效後不會有墊付風險；及(Iv)除非其信納任何信用證生效後不會有墊付風險，否則毋須開立、延長、續期或增加任何信用證。

第六條

結賬；結賬和借款的條件

第6.1節信用證終止和初始延期的條件。貸款人有義務結束本協議併發放初始貸款(如果有)，或簽發或參與初始信用證(如果有)，前提是滿足以下每個條件：

(A)已籤立的貸款文件。本協議、以請求循環信貸票據的每個循環信貸貸款人為受益人的循環信貸票據、以請求定期貸款票據的每個定期貸款貸款人為受益人的定期貸款票據、以加拿大美元貸款人為受益人的加拿大票據(如果由此提出請求)、以歐元貸款人為受益人的歐元票據(如果由此提出請求)、以Swingline貸款人為受益人的Swingline票據(如果由此提出請求)、附屬擔保協議以及任何其他適用的貸款文件應已獲得正式授權均具有十足效力，且在本協議下或在本協議下不存在任何失責或失責事件。

(B)終止證書等行政代理應已收到下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理滿意：

(I)美國借款人的官員證書。由美國借款人的負責人出具的證明，證明(A)本協議和其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和保證在截止日期時在所有重要方面都是真實、正確和完整的((X)在較早日期作出的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期時應保持真實和正確；以及(Y)在任何此類陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制的範圍內，在這種情況下，該陳述和保證應為真實的，(B)任何貸款方均未違反本協議和其他貸款文件中包含的任何契諾，(C)在實施本協議預期的交易後，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，以及(D)每一貸款方(視情況而定)已滿足6.1節和6.2節中規定的每一項條件。(C)在實施本協議預期的交易後，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；以及(D)每一貸款方均已滿足6.1節和6.2節中規定的各項條件。

(Ii)各信用方負責人證書。每一貸款方的負責人的證書，證明該貸款方的每一位簽署貸款文件的官員的在任情況和簽名的真實性，並證明所附的是(A)該貸款方的公司章程(或同等文件)及其所有修訂的真實、正確和完整的副本，該等章程(或同等文件)已由其註冊或組建管轄區內的適當政府當局(加拿大借款人除外)在最近日期予以證明，(B)該等章程(或同等文件)的副本；(B)該章程(或同等文件)的副本；(B)該章程(或同等文件)的副本；(B)該等章程(或同等文件)，該章程(或同等文件)已於最近由該政府當局(加拿大借款人除外)在其註冊成立或組建的管轄區內予以證明。(C)貸款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權本協議項下交易的決議，以及(D)根據6.1(B)(Iii)條規定必須交付的每份證明文件的簽署、交付和履行，以及(D)根據6.1(B)(Iii)節要求交付的每份證書，以證明自上次根據現有信貸協議提交給行政代理的章程(或同等文件)以來未有任何變化，(C)該貸款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權本協議項下擬進行的交易以及本協議所屬其他貸款文件的簽署、交付和履行的決議。

(Iii)良好信譽證明書。每個信用方在其公司、組織或組織(或同等組織)管轄範圍內(或同等法律適用)的良好信譽或地位的最近日期的證明。

(Iv)大律師的意見。貸方律師向行政代理和貸款人提出的關於貸方、貸款文件和行政代理要求的其他事項的有利意見(包括但不限於外國律師向貸方提出的意見)，這些意見(除非行政代理另有協議)應明確允許行政代理和貸款人的繼承人和允許受讓人信賴。

(V)責任保險。行政代理人應收到證明根據第9.3節規定必須維護的保險的證明、每個保險單當前保單年度的所有保險費已支付的證據，如果行政代理人提出要求，還應收到行政代理人合理滿意的形式和實質的每份保險單的副本(經主管人員認證)。

(C)異議；違約。

(I)政府和第三方批准。貸方應已收到與本協議和其他貸款文件所擬進行的交易相關的所有必要的政府、股東和第三方重大同意和批准(或行政代理合理酌情決定的任何其他重大同意)，且所有適用的等待期均已到期，且任何人均未採取任何可合理預期對任何貸方或該等交易施加任何重大不利條件或可能尋求或威脅上述任何交易的行動，且根據合理判斷，任何法律或法規均不適用。

(Ii)沒有禁制令等不得向任何政府當局提起、威脅或提議任何行動、訴訟、調查、法規或立法，以禁止、限制或禁止本協議或其他貸款文件或完成本協議或其他貸款文件的交易，或與本協議或其他貸款文件或由此或由此完成的交易相關或由此引起的實質性損害，或行政代理全權酌情決定不宜完成本協議或其他貸款文件所預期的交易或完成本協議或其他貸款文件所預期的交易，或可合理預期完成本協議或其他貸款文件所預期的交易或因此或可合理預期的交易而獲得實質性損害的行動、法律程序、調查、法規或立法不得在任何政府當局面前提起、威脅或提議。

(Iii)無重大不良影響。自2020年12月31日以來，無論是個別事件還是總體情況，都沒有發生或出現過任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件或情況。

(D)財務事宜。

(I)財務預測。行政代理應已收到美國借款人及其子公司的財務預測，該財務預測由美國借款人的一名負責人編制，其形式應令行政代理合理滿意，包括信貸安排期限內的年度資產負債表、損益表和現金流量表。

(Ii)財務狀況證明。美國借款人應向行政代理提交一份形式和實質均令行政代理滿意的證明，並經美國借款人的首席財務官證明為準確，證明在實施本協議及其他貸款文件(A)美國借款人及其每一家子公司均有償付能力，(B)每一借款人及其每一子公司的應付款項均為現期且未逾期的範圍內(除非符合借款人及其各自子公司過去的慣例)，證明該證明是準確的，且符合本協議及其他貸款文件項下擬進行的交易的規定，即(A)美國借款人及其每一附屬公司均有償付能力，(B)每一借款人及其每一附屬公司的應付款項均為現行應付款項，且未逾期(但符合借款人及其各自附屬公司過去的慣例者除外)(C)隨附計算結果，證明在形式基礎上遵守本合同第X條所載的契約，以及(D)先前提交給行政代理的財務預測代表對借款人及其各自子公司的財務狀況和運營的善意估計(使用合理假設)。

(Iii)成交時付款。借款人應已向行政代理和貸款人支付第5.3節規定或提及的費用以及本協議項下任何其他應計和未付的費用或佣金(包括但不限於法律費用和開支)，並向任何其他人支付與本協議擬進行的交易相關的應付金額，包括與任何貸款文件的簽署、交付、記錄、歸檔和登記相關的所有税費、費用和其他費用。

(E)雜項。

(I)借款通知書。對於要在結算日借款的任何金額，行政代理應已收到根據第2.4(A)節或第4.2節(視具體情況而定)向美國借款人借款的通知，以及來自美國借款人的指定賬户通知，其中指明瞭在結算日或之後發放的任何貸款收益將支付到的一個或多個賬户。

(Ii)現有設施。現有融資機制下的所有債務(包括但不限於所有應計利息和費用)(與現有信用證相關的債務除外)應由循環信貸融資機制進行再融資和取代，行政代理應進行必要的資金轉移，以使此類貸款的未償還餘額以及在截止日期提供資金的任何貸款反映出貸款人在本協議項下各自的循環信貸承諾。

(Iii)“愛國者法案”。借款人和每個附屬擔保人應在截止日期(或行政代理人同意的較短期限)前至少五(5)個工作日向行政代理人和貸款人提供行政代理人要求的文件和其他信息，以遵守愛國者法案和任何其他反洗錢法的要求。

(Iv)其他文件。與本協議預期的交易相關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序在形式和實質上都應令行政代理滿意。行政代理應收到與本協議計劃進行的交易有關的合理要求的所有其他文件、證書和文書的副本。

在不限制第14.3(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.1節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第6.2節信用證所有延期的條件。貸款人根據第2.10節進行或參與任何信用證延期(包括最初的信用證延期)、轉換或延續任何貸款、任何開立貸款人簽發或延期任何信用證和/或每次延期循環信貸承諾的義務，均須在相關借款、延續、轉換、簽發或延期之日滿足下列先決條件：

(A)繼續申述和保證。第VII條所載的陳述及保證應在各重大方面均屬真實及正確(除非有關陳述及保證因重要性或提及重大不利影響而受限制，在此情況下，有關陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如在該借用、延續、轉換、發放或延期日期及截至該日期作出的一樣，但截至較早日期作出的任何陳述及保證除外，該等陳述及保證於該較早日期保持真實及正確。

(B)並無現有失責行為。任何違約或違約事件均不應在以下情況下發生並持續：(I)在借款、續簽或轉換日，或在該日將發放、繼續或轉換的貸款生效後；或(Ii)在該信用證的簽發或延期日，或在該日簽發或延期信用證生效後。

(C)告示。行政代理應已根據第2.4(A)節、第4.2節或第5.2節(以適用為準)從美國借款人收到借款通知或轉換/繼續通知(視情況而定)。

(D)附加文件。行政代理應已收到其合理要求的每一份附加文件、文書、法律意見或其他項目。

第七條

借款人的陳述和擔保

第7.1節陳述和保證。為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人延長信貸，每個借款人特此向行政代理和貸款人表明並保證在實施本協議項下預期的交易之前和之後：

(A)組織；權力；資格。每一美國借款人及其附屬公司均(I)根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(Ii)有權及授權擁有其財產及經營其現時及以後建議進行的業務，及(Iii)獲正式合資格及授權在其財產的性質或其業務性質需要該等資格及授權的每個司法管轄區進行業務，但如未能個別或整體獲得資格或授權，則不能合理地預期會有上述資格或授權，則不在此限；及(Iii)每一美國借款人及其附屬公司均(I)根據其註冊或成立的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(Ii)有權擁有其財產，並按現在及以後建議的方式經營其業務，及附表7.1(A)描述了截至截止日期，美國借款人及其附屬公司有組織和有資格開展業務的司法管轄區。任何信用方或其任何子公司都不是受影響的金融機構或承保方。截至截止日期，美國借款人被明確排除在實益所有權條例下的“法人客户”定義之外。

(B)擁有權。截至截止日期，美國借款人的每家子公司均列於附表7.1(B)。截至截止日期，美國借款人及其附屬公司的資本包括附表7.1(B)所述的此類類別和系列的已授權、已發行和已發行股票的數量，無論是否有面值。所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，其所有權並無個人責任，亦不受任何優先認購權或類似權利的約束。有關美國借款人附屬公司的股東或其他擁有人(視何者適用而定)，以及截至成交日期每間公司擁有的股份數目載於附表7.1(B)。於截止日期，除附表7.1(B)所述外，並無任何類型或性質之未償還認股權證、認購事項、期權、證券、工具或其他任何類型或性質之權利可轉換、可交換或以其他方式提供或準許發行美國借款人或其附屬公司之股本。

(C)授權協議、貸款文件和借款。每個美國借款人及其子公司都有權利、權力和授權，並已採取一切必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議和其他每份貸款文件已由美國借款人及其每一子公司當事人的正式授權人員正式簽署和交付，每個此類文件構成美國借款人或其子公司的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦債務減免法律的限制，這些法律不時生效，影響債權人權利的總體執行和衡平補救措施的可獲得性，但這種強制執行能力可能會受到破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦債務減免法律的限制，這些法律會影響債權人權利的總體執行和衡平救濟的可獲得性，但這種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似的州或聯邦債務救濟法律的限制。

(D)遵守協議、貸款文件和依法借款等美國借款人及其子公司根據各自的條款、本協議項下的信貸擴展和本協議擬進行的交易，按照各自的條款簽署、交付和履行貸款文件，並在發出通知或其他情況下不會(I)要求任何政府批准或違反與美國借款人或其任何子公司有關的任何適用法律；(Ii)與公司章程、章程或其他組織文件項下的規定相沖突、導致違反或構成違約；以及(Ii)根據公司章程、章程或其他組織文件的規定，不會也不會要求任何政府批准或違反與美國借款人或其任何子公司相關的任何適用法律，或違反、導致或構成違約；或(Ii)根據本協議項下的公司章程、章程或其他組織文件，本協議項下的信貸擴展和擬進行的交易不需要政府批准，也不會違反該人為當事一方或其任何財產可能受其約束的協議或其他文書，或與該人有關的任何政府批准；。(Iii)導致或要求設立任何留置權或就任何留置權設定或施加任何留置權。

除貸款文件項下產生的留置權外，該人目前擁有或今後獲得的財產或(Iv)需要仲裁員或政府當局的任何同意或授權，或與之相關的其他行為，且與本協議的簽署、交付、履行、有效性或可執行性相關不需要任何其他人的同意。

(E)遵守法律；政府批准。每一美國借款人及其子公司(I)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，不是任何待決或據其所知受到直接或附屬程序威脅攻擊的標的，除非個別或總體未能合理地預期不會產生實質性的不利影響，(Ii)符合適用於它的每一項政府批准，並符合所有其他適用的政府批准的要求，(Ii)符合適用於它的每一項政府批准，也不符合所有其他適用的政府批准，除非沒有單獨或整體地這樣做，否則不能合理地預期會產生實質性的不利影響，(Ii)符合適用於該借款人的每一項政府批准，並符合所有其他適用的政府批准除非未能個別或整體遵守，且(Iii)已及時向任何政府當局提交根據所有適用法律須由其提交的所有重要報告、文件及其他材料，並已保留根據適用法律須由其保留的所有重要記錄及文件，但未能個別或整體遵守則不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。(Iii)已向任何政府當局及時提交根據所有適用法律須由其存檔的所有重要報告、文件及其他材料，但不能合理預期未能個別或整體遵守的情況除外，或(Iii)已向任何政府當局及時提交所有重要報告、文件及其他材料，並保留根據適用法律須由其保留的所有重要記錄及文件。

(F)報税表及繳税。每個美國借款人及其子公司均已正式提交或促使提交適用法律要求提交的所有聯邦、州、省、地方和其他重要納税申報單，並已支付或為支付所有聯邦、州、省、地方和其他重要税收、評估和政府對其及其財產、收入的收費或徵税做了足夠的撥備。到期和應付的利潤和資產(目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並已在美國借款人及其子公司的賬面上為其撥備符合GAAP的充足準備金且不存在留置權的任何金額除外)。這樣的回報在所有重要方面都準確地反映了美國借款人及其子公司在其所涉期間的所有納税義務。在每一種情況下，任何政府當局都沒有對美國借款人及其子公司的納税義務進行持續的審計、審查或其他調查，除非合理地預計其負債不會超過5,000,000美元。沒有任何政府當局就未清償、解決或充分保留在美國借款人及其子公司賬面上的未繳税款向美國借款人或其任何子公司主張任何留置權或其他索賠。借款人認為，自美國借款人及其任何子公司成立以來，美國借款人及其任何子公司賬面上關於聯邦、州、省、地方税和其他税項的費用、應計項目和準備金在所有財政年度及其部分是充足的，借款人預計在這些年度之外的任何年度不會有任何額外的税收或評估。

(G)知識產權事宜。每一美國借款人及其子公司都擁有或擁有使用前述各項所需的所有特許經營權、許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務商標、服務標記權、商標權、商標權和其他權利，除非無法合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響。並無發生任何事件允許或在通知或時間流逝後或兩者均允許撤銷或終止任何該等權利，且美國借款人或其任何附屬公司均不會因任何人因其業務運作而導致的任何該等權利根據適用法律而受到侵犯，除非該等撤銷、終止或責任不能合理地個別或合計產生重大不利影響。

(H)環境事宜。

(I)美國借款人及其子公司現在或過去擁有、租賃或運營的物業不包含任何數量或濃度(A)構成或構成適用環境法的違反或(B)可能導致適用環境法下的責任的危險物質，據他們所知，該等危險物質以前從未包含過，除非此類違規或責任不能合理地單獨或總體地產生重大不利影響的情況除外。(I)美國借款人及其子公司現在或過去擁有、租賃或運營的物業不包含任何數量或濃度為(A)構成或構成適用環境法規定的責任的有害物質，且據其所知以前從未包含過該等有害物質。

(Ii)美國借款人、各附屬公司及該等物業及與此相關的所有操作均符合並一直遵守所有適用的環境法律，且該等物業或該等操作的任何地方、之下或附近並無可能幹擾該等物業的持續運作或損害其公平銷售價值的污染，但任何該等不符合規定或污染的情況除外，該等污染不能合理地個別或整體預期會產生重大不利影響。

(Iii)美國借款人或其任何子公司均未收到任何關於環境事項、危險材料或遵守環境法的違規、涉嫌違規、不遵守、責任或潛在責任的通知，美國借款人或其任何子公司也不知道或沒有理由相信將收到或正在受到任何此類通知的威脅，除非無法合理預期作為該通知標的的該等違規、涉嫌違規、不遵守、責任或潛在責任會單獨或總體產生重大不利影響。

(Iv)危險材料未違反美國借款人及其子公司擁有、租賃或經營的財產或從該財產運輸或處置，或以可能引起環境法項下責任的方式或地點運輸或處置，也未在任何此類財產上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何危險材料違反任何適用環境法或以可能引起任何適用環境法規定的責任的方式運輸或處置，除非此類違反或責任不能單獨或總體合理預期，

(V)根據美國借款人或其任何子公司被指定或將被指定為與其相關的財產或操作的潛在責任方的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動待決，或據借款人所知，根據任何環境法，對於美國借款人、任何子公司或該等財產或操作，沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根據任何環境法未解決的其他行政或司法要求，也不存在任何懸而未決的司法程序或政府或行政行動，或據借款人所知，根據任何環境法，美國借款人或其任何子公司被指定或將被指定為與其相關的財產或操作的潛在責任方；但如該等法律程序、訴訟、學位、命令或其他規定不能合理地個別或合計地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(Vi)美國借款人或任何子公司現在或過去在其擁有、租賃或經營的物業中或從其擁有、租賃或經營的物業中或從該物業釋放危險材料，或據借款人所知，其釋放危險材料的行為或釋放的數量或方式可能會導致環境法項下的責任，除非此類違規或責任不能合理地單獨或整體產生重大不利影響，則不在此限。(Vi)在美國借款人或任何附屬公司現在或過去擁有、租賃或經營的物業中或從其擁有、租賃或經營的物業中釋放危險材料，或釋放危險材料的威脅，違反或以違反環境法規定承擔責任的數量或方式發生。

(I)ERISA及相關事宜。

(I)截至截止日期，除附表7.1(I)所列的計劃外，美國借款人或任何ERISA聯屬公司均無維持或供款任何僱員福利計劃，或在該計劃下沒有任何義務。

(Ii)美國借款人和每一家ERISA關聯公司均遵守ERISA、本守則和法規的所有適用條款，並遵守其下發布的關於所有員工福利計劃的解釋，但本守則第401(B)節定義的補救修訂期尚未到期的任何必要修訂除外，並且除非不能合理地預期不能如此遵守會產生重大不利影響。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個僱員福利計劃已被美國國税局確定為符合該等資格，與該計劃相關的每個信託已根據守則第501(A)節被確定為豁免，但尚未收到裁決書但提交裁決書的補救修訂期尚未到期的計劃除外。美國借款人或任何ERISA附屬公司沒有因任何員工福利計劃或任何多僱主計劃的任何税收或罰款或與終止

或退出任何非美國計劃，除非在每種情況下承擔的責任不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Iii)截至截止日期，沒有任何養老金計劃被終止，也沒有任何養老金計劃受到守則第436條規定的基於資金的福利限制，也沒有確定任何養老金計劃被視為風險計劃或多僱主計劃處於守則第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的危險或危急狀態，也沒有收到或要求美國國税局就任何養老金計劃提供任何資金豁免。美國借款人或任何ERISA關聯公司也沒有在根據守則第412或430條或ERISA第302或303條或ERISA第302或303條規定的繳款到期日之前，未能按照守則第412或430條、ERISA第302或303條或任何養老金計劃條款的要求繳納任何款項或支付任何到期和欠款，也沒有發生任何需要根據ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何養老金計劃的事件

(Iv)除非不能合理地預期以下任何陳述在所有重要方面均不正確，否則美國借款人或任何ERISA關聯公司均未：(A)從事ERISA第406條或本守則第4975條所述的非豁免禁止交易，(B)對PBGC產生了除支付保費外的任何尚未償還的債務，且沒有到期和未支付的保費支付，(C)沒有向多僱主支付所需的供款或付款或(D)未能根據本守則第412或430條支付所需的分期付款或其他所需付款。

(V)沒有發生或合理預期會發生終止事件。

(Vi)除非不能合理地預期以下任何陳述在所有重要方面均不正確會產生重大不利影響，否則不存在任何訴訟、索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)、訴訟和/或調查，或據借款人經適當查詢後所知，可能涉及或涉及目前由美國借款人或ERISA任何附屬公司維持或供款的任何(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(1)條所界定)、(B)養老金計劃或(

(Vii)每個借款人表示並保證截至截止日期，借款人不是、也不會是(1)僱員福利計劃(受ERISA第一標題約束)、(2)受守則第4975條約束的計劃或賬户、(3)被視為持有ERISA或守則所指的任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(4)ERISA所指的“政府計劃”。

(Viii)根據合理的精算假設在美國借款人最近結束的財政年度結束時確定的每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，不超過該非美國計劃可分配給該福利負債的資產現值2,000,000美元。(Ii)根據合理的精算假設在美國借款人最近結束的財政年度結束時確定的每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值不超過該非美國計劃可分配給該福利負債的資產現值。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。

(Ix)所有非美國計劃的制定、運營、管理和維護均符合所有適用法律，除非不能合理預期未能單獨或總體遵守這些法律會產生重大不利影響。適用的非美國計劃文檔或適用法律要求的所有保費、繳費和其他付款均已根據該等非美國計劃文檔和適用法律向非美國計劃支付、匯出或累計至或與該等非美國計劃相關，除非無法單獨或整體執行，否則不能合理預期會產生實質性的不利影響，否則不會對該等非美國計劃文件或適用法律規定的所有保費、繳費和其他付款作出、匯出或累算該等非美國計劃文件或適用法律所要求的所有保費、繳費和其他款項。根據税法和任何其他要求註冊的適用法律，非美國計劃在計劃的税收地位所需的範圍內已正式註冊，並且沒有發生任何可能導致此類註冊地位喪失的事件，除非在以下情況下

不能合理地預期未註冊或喪失註冊地位，無論是個別的還是整體的，都不會產生實質性的不利影響。沒有關於非美國計劃或其資產的懸而未決的爭議，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(X)任何貸款方或任何附屬公司均未設立、受加拿大定義福利計劃約束、受其約束或有任何負債或或有負債。貸款方或任何附屬公司在任何時候都不是加拿大固定收益計劃的僱主，也沒有參與過該計劃，也沒有向該計劃供款或被要求向該計劃供款，而該計劃目前對該計劃負有任何負債或或有負債。

(J)保證金股。美國借款人或其任何附屬公司均不主要從事或作為其為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的目的而發放信貸的業務之一(每個此類術語在美聯儲系統理事會U規則中直接或間接定義或使用)。任何貸款或信用證的收益不得用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反或將與該理事會T、U或X法規的規定相牴觸的任何目的。根據第11.2節或第11.5節的規定，或受任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於第13.1(G)條所述債務的任何協議或文書中所包含的任何限制的限制，每次信貸延期的收益應用後，不超過資產價值的25%(25%)(僅限於美國借款人或美國借款人及其子公司在合併的基礎上)將為“保證金股票”，即為“保證金股票”的資產價值的25%(25%)，符合第11.2節或第11.5節的規定，或受任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於第13.1(G)條所述債務的任何協議或文書中所包含的任何限制。如果任何貸款人(通過行政代理)或行政代理提出要求，美國借款人應向行政代理和每個貸款人提供一份符合U規則中提及的FR Form G-3或FR Form U 1要求的前述內容的聲明。

(K)政府規管。美國借款人及其任何子公司均不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司(每個此類術語在1940年“投資公司法”中有定義或使用，經修訂)；美國借款人及其任何子公司也不受“州際商法”(經修訂)或任何其他限制其招致或完成此處預期交易能力的適用法律的監管，或在信貸任何延期生效後不受該等法律的約束，“投資公司”或其任何附屬公司均不是“投資公司”或由“投資公司”“控制”的公司(根據1940年“投資公司法”的定義或使用，經修訂的“投資公司法”)。

(L)材料合同。美國借款人或任何子公司(據借款人所知，也不包括任何其他當事人)在任何實質性方面均未違反或違約任何實質性合同。

(M)僱員關係。每個美國借款人及其子公司都有穩定的勞動力，截至截止日期，他們不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表，但附表7.1(M)中規定的除外。借款人不知道任何懸而未決的、威脅的或正在考慮的罷工、停工或其他涉及其員工或其子公司員工的集體勞資糾紛。

(N)繁瑣的規定。美國借款人或其任何子公司均不是任何契約、協議、租賃或其他文書的當事人，也不受任何公司或合夥企業限制、政府批准或適用法律的約束，而這些限制、政府批准或適用法律在可預見的未來是如此不尋常或如此沉重，以至於有理由預期會產生實質性的不利影響。美國借款人及其子公司目前預計，滿足政府當局任何法規、命令、規則或條例的規定所需的未來支出不會負擔過重，從而產生實質性的不利影響。任何附屬公司均不訂立任何協議或文書，或以其他方式受到任何限制或產權負擔，限制或限制其向美國借款人或任何附屬公司支付其股本的股息或其他分派，或向美國借款人或任何其他附屬公司轉讓其任何資產或財產的能力，但根據貸款文件或適用法律或根據第11.11節明確允許的情況下或根據第11.11節明確允許的情況除外，這些限制或產權負擔限制或限制了其向美國借款人或任何子公司支付其股本的股息或其他分派或將其任何資產或財產轉讓給美國借款人或任何其他子公司的能力。

(O)財務報表。(I)經審計的美國借款人及其子公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表以及相關的經審計的損益表和留存報表

(Ii)美國借款人及其子公司截至2021年6月30日的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的中期收益表和留存收益表(副本已提供給行政代理和每家貸款人)在綜合基礎上是完整、正確和公平地反映在該等日期的美國借款人及其子公司的資產、負債和財務狀況，以及當時結束期間的經營結果和財務狀況的變化(除財務狀況外)；(Ii)截至2021年6月30日的美國借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的中期收益表和留存收益表，其副本已提供給行政代理和每家貸款人，它們在綜合基礎上完整、正確和公平地反映了美國借款人及其子公司的資產、負債和財務狀況所有這些財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的。美國借款人及其子公司沒有負債、債務或其他未在前述財務報表或附註中公平反映的不同尋常的遠期或長期承諾。

(P)無重大不利變化。自2020年12月31日以來，美國借款人及其子公司的物業、業務、運營或狀況(財務或其他方面)總體上沒有發生重大不利變化，也沒有發生任何可以合理預期會產生重大不利影響的事件或狀況。

(Q)償付能力。自截止日期起，在本合同項下的每一次信貸延期生效後，美國借款人及其每一家子公司都將具有償付能力。

(R)物業名稱。每個美國借款人及其子公司對其擁有或租賃的不動產擁有開展業務所必需或需要的所有權，並對其所有個人財產和資產擁有有效和合法的所有權，包括但不限於第7.1(O)節提到的那些反映在美國借款人及其子公司的資產負債表上的那些，但在該資產負債表日期之後根據正常業務過程中的處置或本協議明確允許的由美國借款人或其子公司處置的那些除外。

(S)留置權。美國借款人或其任何子公司的任何財產和資產都不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。任何州或其他司法管轄區的“統一商法典”或其他司法管轄區的可比立法(將美國借款人或其任何子公司或其各自的商號或部門列為債務人且尚未終止)均未在任何州或其他司法管轄區提交融資聲明，且美國借款人或其任何子公司均未簽署任何此類融資聲明或任何擔保協議，授權其項下的任何擔保當事人提交任何此類融資聲明，但完善允許的留置權除外。

(T)債務和保證義務。美國借款人及其子公司已經履行並在所有實質性方面遵守了任何債務和擔保義務的所有條款(未償還金額超過50,000,000美元)，以及與之相關的所有文書和協議，且不存在任何違約或違約事件，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成美國借款人或其任何子公司就任何此類債務或擔保義務的違約或違約事件。

(U)訴訟。除截止日期存在並列於附表7.1(U)的事項外，在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局(I)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中規定的任何交易有關，或(Ii)個別或(Ii)在任何法院或在任何種類的仲裁員面前，或由任何政府當局，均無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，據借款人所知，亦無針對或以任何其他方式對美國借款人或其任何附屬公司或其各自的財產構成不利或影響的訴訟、訴訟或程序，或(Ii)個別地或(Ii)個別地或(Ii)在任何法院或任何政府當局面前或由任何政府當局進行可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(V)沒有違約。根據美國借款人或其子公司是當事一方或美國借款人或其子公司或其各自財產可能受其約束的任何重要合同或判決、法令或命令，沒有發生或正在繼續發生構成違約或違約事件的事件，或構成或隨着時間的推移或通知的發出或兩者都會構成美國借款人或其任何附屬公司的違約或違約事件的事件，或構成或隨着時間推移或通知的發出或兩者都會構成美國借款人或其任何附屬公司根據任何重要合同或判決、法令或命令而違約或違約的事件，或美國借款人或其子公司或其各自的任何財產可能受其約束的重大合同或判決、法令或命令

將要求美國借款人或其子公司在預定到期日之前根據該條款支付任何款項。

(W)高級負債狀況。美國借款人及其每一家子公司在本協議和其他每份貸款文件項下的義務優先於並應繼續優先於所有次級債務，至少等於每個該人的所有優先無擔保債務，並且在現在或將來與該人的所有次級債務和所有優先無擔保債務有關的所有文書和文件中被指定為“高級債務”(或同等條款)。“優先債務”(或同等條款)是指美國借款人及其每一家子公司在本協議和其他每份貸款文件項下的義務，優先於並應繼續優先於所有次級債務，至少等於每個該人的所有優先無擔保債務，並在現在或將來被指定為“高級債務”(或同等條款)，涉及該個人所有次級債務和所有優先無擔保債務。

(X)信息的準確性和完整性。由美國借款人或其任何附屬公司或其代表出具或代表其出具並提供給貸款人的所有書面信息、報告和其他文件和數據(財務預測除外，應遵守第8.1(C)節規定的標準)，在必要的程度上均是如此提供的、完整和正確的，以使收款人對標的有真實和準確的瞭解。

(Y)反腐敗法；反洗錢法和制裁。

(I)(A)借款人、任何附屬公司、其各自的董事、高級人員，或據任何借款人或該附屬公司所知，其各自的任何僱員或聯營公司，或(B)據任何借款人所知，任何借款人或任何附屬公司的代理人或代表，或任何會以與信貸安排有關連或從中受益的任何身分行事的附屬公司；。(1)是受制裁的人，或目前是任何制裁的對像或對像；。(2)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事。((4)因涉嫌違反反腐敗法、反洗錢法或執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁而接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知或自願披露，或(5)直接或間接從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。

(Ii)每名借款人及其附屬公司均已實施並維持有效的政策及程序，以確保該借款人及該等附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員、代理人及聯營公司遵守所有反貪污法律、反洗錢法律及適用的制裁。

(Iii)每名借款人及其附屬公司、每名董事(Standard Chartered Bank)高級管理人員，以及據借款人、任何借款人的僱員、代理人和附屬公司所知，任何借款人和任何此類附屬公司在所有實質性方面都遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁措施。

(Iv)任何借款人、其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人均未直接或間接使用任何信貸擴展所得款項，違反第9.12節的規定。(Iv)任何借款人、其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人均未直接或間接使用任何信貸擴展收益。

(Z)披露。借款人已向行政代理和貸款人披露任何貸款方受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或總體上可合理地預期會導致重大不利影響。行政代理或任何貸款人的任何貸款方或其代表就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議提供的其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)提供的任何財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息(無論是書面的還是口頭的)，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；但就預計財務信息、預計財務信息、估計財務信息以及其他預計或估計信息而言，借款人僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠編制的。

(Aa)保險。美國借款人及其子公司的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，承保的風險和金額通常由類似業務維護，並可能符合適用法律的要求(包括但不限於危險和業務中斷保險)。

第7.2節申述和保證等的存續本第七條規定的所有陳述和保證以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修訂中作出的任何此類陳述或保證，或與其相關的任何此類陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和擔保除外)，應在截止日期後繼續存在，不得因本協議的執行和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

第八條

財務信息和通知

除非以第15.2節規定的方式獲得同意，否則借款人應在第15.1節規定的地址向行政代理處的行政代理處、登記冊上規定的各自地址的貸款人或行政代理處和貸款人不時指定的其他辦事處提供或安排提供，直至所有債務均已全部清償和履行，並終止承諾書中的承諾；除非以第15.2節規定的方式取得同意，否則借款人應按第15.1節規定的地址向行政代理處的行政代理處或貸款人不時指定的其他辦事處提供或安排提供：

第8.1節財務報表和預測。

(A)季度財務報表。在每個會計年度的每個會計季度結束後的四十五(45)天內，在切實可行的情況下，無論如何，包括附註在內的美國借款人及其子公司在該會計季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及該會計季度和該會計年度結束的未經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，包括附註在內的四十五(45)天內，所有內容均合理詳細地以比較形式列出上一財政年度末和上一財政年度同期的相應數字，由美國借款人按照公認會計原則(GAAP)編制，如適用，包括披露在此期間會計原則和做法的應用發生任何變化對財務狀況或經營結果的影響，並經美國借款人的首席財務官認證，在所有重要方面公平地反映美國借款人及其附屬公司截至各自日期的綜合財務狀況和財務狀況的結果(如適用)，並經美國借款人的首席財務官核證，在綜合基礎上公平地列報截至各自日期的美國借款人及其附屬公司的財務狀況和財務狀況的結果(如適用的話)，並經美國借款人的首席財務官核證，在所有重要方面公平地反映美國借款人及其附屬公司截至各自日期和業績的財務狀況。受正常的年終調整和沒有腳註的限制。

(B)週年財務報表。在切實可行的範圍內，無論如何，在每個財政年度結束後九十(90)天內(如果是在規定的公開申報之日之前)，美國借款人及其子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及隨後結束的財政年度的經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，包括其附註，都以比較的形式列出上一財政年度結束和上一財政年度的相應數字披露年內會計原則和實務應用的任何變化對財務狀況或經營結果的影響。該年度財務報表應由行政代理接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所進行審計，並附上該等註冊會計師的報告，該報告不符合美國借款人或其任何子公司施加的範圍限制或不符合GAAP的美國借款人或其任何子公司所遵循的會計原則。

(C)年度業務計劃和財務預測。在每個財政年度開始前四十五(45)天內(從2023年1月1日開始的財政年度開始交付)，在實際可行的情況下，美國借款人及其子公司

在接下來的四(4)個財政季度，此類計劃將根據GAAP編制，並按季度包括以下內容：季度經營和資本預算、預計收益表、現金流量表和資產負債表，以及一份載有管理層對這些預測的討論和分析的報告，並附上一份由美國借款人首席財務官出具的證書，表明據該官員所知，這些預測是對美國借款人及其子公司的財務狀況和業務的善意估計(利用合理假設)。

第8.2節高級船員符合證書。在每次根據第8.1(A)或(B)條交付財務報表時，以及在行政代理人合理要求的其他時間，出具一份高級人員合規證書。

第8.3節會計師證書。每次根據第8.1(B)條提交財務報表時，獨立公共會計師出具的證明證明該等財務報表與其審計有關時，其注意到的任何事項均未使其相信借款人未能遵守第X和XI條的條款、契諾、規定或條件，只要這些條款、契諾、規定或條件與財務和會計事項有關，或(如果不是這樣)具體説明該等不遵守情況及其性質和存續期。

第8.4節其他報告。

(A)在可獲得後立即將每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本發送給美國借款人的股東，以及美國借款人根據1934年證券交易法第13或15(D)條可能或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，而根據本條例無需交付行政代理。

(B)收到美國借款人或其董事會就其審計職能向其提交的所有報告(如有)的副本，包括但不限於任何管理報告和對其作出的任何管理迴應。

(C)應銀行監管機構的要求，及時提供適用的反洗錢法律(包括但不限於任何適用的“瞭解您的客户”規則和條例以及“愛國者法案”和加拿大反洗錢和反恐怖主義法律)所要求的、行政代理或任何貸款人不時合理要求的其他信息和文件。

(D)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關美國借款人或其任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息。

根據第8.1(A)或(B)條或第8.4(A)條要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在美國借款人發佈此類文件的日期(I)，或在美國借款人的互聯網網站上第15.1節列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)代表美國借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼該等文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但美國借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和每一貸款人任何該等文件的張貼情況，並通過電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本。儘管本協議有任何規定，第8.2節要求的官員合規性證書可以通過電子交付的方式通過第15.1節中列出的電子郵件地址交付給行政代理；但如果行政代理提出要求，美國借款人應立即提供任何此類官員合規性證書的紙質副本。除上述官員的合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督

任何此類交付請求均應由美國借款人提供，每家貸款人應單獨負責要求向其交付或維護其此類單據的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過將借款人材料張貼在SyndTrak Online或另一個類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和發放貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人的重大非公開信息的貸款人)，或者(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人的重大非公開信息的貸款人)，或者(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人的重大非公開信息的貸款人)。借款人特此同意，他們將以商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(I)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何關於借款人或其證券的重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以美國聯邦和州證券法為目的(但是，只要該等借款人材料構成信息的範圍內)，則借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的, 它們應按照15.12節中的規定處理)；(Iii)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供所有標記為“公共”的借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排人員有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

第8.5節訴訟通知和其他事項。立即以電話和書面方式通知以下事項：

(A)由任何政府主管當局進行或在其席前進行的所有法律程序及調查的展開，以及在任何法院或在任何仲裁員席前針對或涉及美國借款人或其任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或業務而可合理地預期個別或合計會產生重大不利影響的所有行動及法律程序的展開；

(B)美國借款人或其任何附屬公司從任何政府當局收到的任何違反通知，包括但不限於任何違反環境法的通知，而在任何該等情況下，該通知可合理地預期會產生重大不利影響；

(C)任何勞資爭議，如(I)已導致針對美國借款人或其任何附屬公司的罷工或其他停工或減速，或(Ii)威脅會導致針對美國借款人或其任何附屬公司的罷工或其他停工或減速，而該等爭議可合理地個別或合計與任何其他勞資爭議、停工或減速一起產生重大不利影響；

(D)任何超逾$35,000,000的扣押、判決、留置權、徵款或命令(以保險人並無爭議承保的獨立第三者保險所承保的範圍為限)，而該等扣押、判決、留置權、徵款或命令可被評定為針對或威脅針對美國借款人或其任何附屬公司；

(E)(I)任何失責或失責事件；或。(Ii)任何構成失責或失責事件的事件，或該等失責或失責事件在美國借款人或其任何附屬公司是締約一方的任何重要合約下構成失責或失責事件，或在該等失責或失責事件兩者兼而有之的情況下構成失責或失責事件，或該美國借款人或其任何附屬公司或他們各自的任何財產可能受其約束的任何重大合約下的失責或失責事件；。

(F)(I)美國國税局就守則第401(A)條規定的僱員福利計劃的資格所發出的任何不利決定函(連同其副本)；(Ii)美國借款人或PBGC的任何ERISA關聯公司收到的關於終止任何養老金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的所有通知；(Iii)美國借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人那裏收到的關於徵收或支付以下費用的所有通知(Iv)借款人獲知或有理由知道美國借款人或任何ERISA附屬公司已提交或打算提交意向通知，以終止困境終止下的任何養老金計劃

ERISA第4041(C)節所指的：(V)因發生“應報告事件”(由ERISA第4043(C)節定義)而與任何政府當局的任何文件或通信；以及(Vi)收到關於對一個或多個非美國計劃施加重大經濟處罰(就此而言，應指任何實質性税收、罰款或其他責任，無論是賠償或其他方式)的通知；以及(Vi)收到關於對一個或多個非美國計劃施加重大經濟處罰(就此而言，應指任何實質性税收、罰款或其他責任，無論是以賠償或其他方式)的通知；以及(Vi)收到關於對一個或多個非美國計劃施加重大經濟處罰的通知；以及

(G)任何使第7.1節規定的任何陳述在任何方面不準確的事件。

根據本第8.5條的規定，每份通知應附有美國借款人負責官員的聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明美國借款人或其任何子公司(視情況而定)已就此採取並提議採取何種行動。根據第8.5(E)(I)節發出的每份通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款；但如果上述通知在EDGAR在線或美國借款人的網站上提供，則視為已交付，且美國借款人應已將此通知通知行政代理。

第8.1節信息的準確性。借款人或代表借款人向行政代理或任何貸款人提供的所有書面信息、報告、報表和其他文件和數據，無論是根據第VIII條或本協議的任何其他規定提供的，在如此提供時，均應遵守第7.1(X)節規定的陳述和保證。

第九條

平權契約

除非以第15.2條規定的方式獲得同意，否則借款人將並將促使其各自的子公司：

第9.1節公司存續及相關事項的保存。除第11.4節允許的情況外，保留和維持其獨立的公司存在以及開展業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格並保持其作為外國公司或其他實體的資格，並被授權在每個司法管轄區開展業務，在每個司法管轄區，如果不符合資格，可能會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第9.2節財產的維護。保護及保存所有對其業務有用及重要的財產，包括版權、專利、商號、服務標記及商標；維持所有樓宇、設備及其他有形土地及非土地財產的良好運作狀況及狀況(一般損耗除外)；並不時對其業務進行所需的一切維修、更新及更換，以及對該等財產作出一切額外的維修、更新及更換，以使與此相關經營的業務可按商業合理方式進行。

第9.3節保險。向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，以承保類似業務通常維持的風險和適用法律可能要求的金額(包括但不限於危險和業務中斷保險)，並在結算日期和此後應行政代理的要求不時向行政代理提交當時有效的保險的詳細清單，註明保險公司的名稱、保險的金額和費率、到期日期以及承保的財產和風險。

第9.4節會計方法和財務記錄。保持會計制度，並保存必要或必要的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面應真實和完整)，以便按照公認會計原則編制財務報表，並遵守對其或其任何財產具有管轄權的任何政府當局的規定。

第9.5節支付和履行義務。美國借款人或其子公司應支付和履行本協議及其他貸款文件項下的所有義務，並支付或履行(A)對其或其任何財產徵收或評估的所有税款、評估和其他政府收費，以及(B)按照貿易慣例承擔的所有其他債務、義務和負債；但條件是，美國借款人或該子公司可以真誠地對本節(A)或(B)款所述的任何項目提出異議，只要按照美國公認會計準則(GAAP)的相關規定保持充足的準備金。

第9.6節遵守法律和批准。在所有實質性方面遵守並繼續遵守所有適用法律，並在每種情況下維持適用於其業務開展的所有政府批准的充分效力和效力，除非無法合理預期未能單獨或總體遵守或維持此類政府批准會產生實質性的不利影響。

第9.7節環境法。除了並不限制第9.6節的一般性，(A)遵守並確保所有承租人和分租人遵守所有適用的環境法，並獲得、遵守和維護，並確保所有承租人和分租人(如果有)獲得、遵守和維護適用的環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可，除非無法合理地單獨或總體預期未能做到這一點會產生實質性的不利影響，(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和檢測，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，除非不能合理地預期不進行或完成該等行動或不遵守該等命令或指示會產生實質性的不利影響，以及(C)在任何索賠中為行政代理和貸款人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、僱員、代理人、高級職員和董事辯護、賠償並使其無害；以及(C)保護行政代理和貸款人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、僱員、代理人、高級人員和董事不受任何索賠的影響因危險材料的存在或以任何方式與危險材料的存在、或有或有或以其他方式有關的任何種類或性質的要求、罰款、罰款、責任、和解、損害賠償、成本和開支，或違反、不遵守或根據適用於美國借款人或任何此類子公司的任何環境法或相關政府當局的任何命令、要求或要求，包括但不限於合理的律師費和諮詢費、調查費和化驗費、答辯費、訴訟費和訴訟費引起的任何要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和支出，包括但不限於合理的律師費和諮詢費、調查費和化驗費、應訴費用、訴訟費和訴訟費, 除非上述任何行為直接由尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成，該等行為由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定。

第9.8節遵守ERISA。除了並不限制第9.6節的一般性，(A)除非不能單獨或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響，(I)遵守ERISA、本規範和條例的所有適用條款以及在其下發布的關於所有員工福利計劃的解釋，(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，其結果可能是對PBGC或多僱主計劃造成賠償責任，(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，從而可能對PBGC或多僱主計劃造成賠償責任，(Ii)不採取任何行動或不採取行動，其結果可能是對PBGC或多僱主計劃造成賠償責任，或(Ii)不採取任何行動，從而可能對PBGC或多僱主計劃造成責任(Iii)不得參與任何可能導致ERISA下的任何民事處罰或守則下的税務的禁止交易，及(Iv)以不會招致守則第4980B節下的任何税務責任或守則第4980B節所界定的任何合資格受益人的任何責任的方式運作每個僱員福利計劃，及(B)應行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關任何僱員福利計劃的額外資料。

第9.9節遵守協議。在各方面遵守在開展業務時訂立的所有租賃、協議和其他文書(包括但不限於任何重大合同)的每一條款、條件和規定；但只要按照公認會計原則保持充足的準備金，借款人或其任何附屬公司可以真誠地通過適用的訴訟程序對任何該等租賃、協議或其他文書提出異議。

第9.10節探訪和視察。允許行政代理或任何貸款人的代表訪問和檢查其財產；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和檔案，包括但不限於由獨立會計師準備的管理信函；以及與其主要官員和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務

條件、經營結果和業務前景；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，行政代理或適用貸款人應在通知美國借款人其打算根據本節訪問和檢查物業和記錄之前給予合理的通知，並應僅限於每年一次此類訪問和檢查，費用由借款人承擔；此外，在違約或違約事件發生時和持續期間，行政代理或適用貸款人可執行前述任何事項，費用由借款人承擔。

第9.11節增加附屬公司。

(A)通知行政代理有關設立或收購(包括以分部方式)任何境內附屬公司的事宜，除屬特殊目的附屬公司的任何境內附屬公司外，此後應立即(無論如何在三十(30)天內)促使該人(I)通過向行政代理交付一份正式籤立的附屬擔保協議的補充文件或行政代理認為適合於此目的的其他文件而成為附屬擔保人，(Ii)向行政代理交付第6.1節所指的合理文件和證書(Iii)向行政代理提交行政代理要求的關於該人的貸款文件的更新時間表，以及(Iv)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。

(B)隨時通知行政代理，任何非附屬擔保人的人成為有保留的無擔保發行或根據第11.1(P)條產生或產生的任何債務的擔保人或以其他方式提供信貸支持，並在該人根據該條款成為擔保人或為其提供信貸支持的同時，促使該人採取根據本節(A)款第(I)至(Iv)款所要求的所有行動。

(C)隨時通知行政代理，任何曾經是特殊目的子公司的人不再是特殊目的子公司，並立即(無論如何在三十(30)天內)促使該人根據本節(A)款第(I)至(Iv)款採取所需的所有行動。

第9.12節收益的使用。

(A)借款人應將循環信貸安排下的信貸延期所得款項(I)用於為借款人及其各自附屬公司在現有信貸安排(現有信用證除外)下的現有債務進行再融資，(Ii)用於借款人及其各自附屬公司的一般企業用途(包括但不限於營運資本、正常業務過程中的資本開支、準許收購、準許股息及準許股票回購)及(Iii)支付與信貸安排有關的費用及開支。(Ii)借款人應使用循環信貸安排下的信貸展期所得款項(I)為借款人及其各自附屬公司的現有債務提供再融資，(Ii)借款人及其各自附屬公司的一般企業用途(包括但不限於營運資金、正常業務過程中的資本開支、準許收購、準許股息及準許股份回購)。

(B)美國借款人應將最初定期貸款的收益用於借款人及其各自子公司的一般企業用途(包括但不限於營運資本、正常業務過程中的資本支出、允許的收購、允許的股息和允許的股票回購)。

(C)借款人不會請求任何信貸延期，且借款人不得使用，也應確保其各自的子公司及其任何董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接地(I)直接或間接地(I)促進向任何人提供、支付、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)用於為任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；(Ii)為任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；(Ii)為任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利或(Iii)以任何方式導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁。

第9.13節進一步保證。訂立、籤立及交付行政代理或所需貸款人的所有其他及進一步的作為、物件、契據及文書(透過

行政代理)可合理地要求記錄和完善本協議擬進行的交易，並完全授予行政代理和貸款人各自在本協議、信用證和其他貸款文件項下的權利，併為其提供保險。

第9.14節遵守反腐敗法；反洗錢法和制裁。借款人將(A)維持和執行旨在促進和實現借款人、其各自子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(B)迅速通知(I)行政代理和貸款人有關美國借款人豁免《實益所有權條例》報告要求的任何變化，並提供新的實益所有權證明，以及(Ii)行政代理和以前獲得實益所有權證書的每個貸款人關於其中確定的實益擁有人名單的任何變化，以及(C)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，迅速向行政代理或直接向該貸款人提供其為此目的合理要求的任何信息或文件(視情況而定

第十條

金融契約

除非以第15.2節規定的方式獲得同意，否則在所有債務全部付清和全部履行並終止承諾之前，美國借款人及其子公司在合併的基礎上不得：

第10.1節平均總槓桿率。截至任何財政季度末，允許平均總槓桿率大於或等於3.25至1.00。

儘管如上所述，對於總現金對價(包括現金、現金等價物和其他遞延付款義務)等於或超過200,000,000美元的任何許可收購，美國借款人可以選擇與該許可收購相關的，並在事先書面通知行政代理的情況下，根據本條款第10.1條將所需的平均總槓桿率提高至3.50至1.00，該提高應適用於完成該許可收購的會計季度和此後連續三(3)個季度測試期(每個季度測試期，但(X)該槓桿率上調應僅適用於遵守本第10.1條的規定，並適用於與用於為允許的收購融資的任何債務有關的任何匯兑測試，而不適用於本協議中規定的任何其他匯兑測試；(Y)每次該槓桿率上調停止後，應至少有兩(2)個完整的會計季度，在此期間，槓桿率上調不會生效；(Z)在本協議期限內，槓桿率上調不得超過兩(2)次。

第10.2節固定費用覆蓋率。截至任何會計季度末，允許(A)截至該日期或之前的連續四(4)個會計季度的EBITDAR與(B)截至該日期或之前的連續四(4)個會計季度的現金支付或應付的利息支出加上(Ii)截至該日期或緊接該日期之前的連續四(4)個會計季度的租金支出之和小於2.25至1.00。

第十一條

消極契約

除非以第15.2節規定的方式獲得同意，否則借款人沒有、也不會、也不會允許其各自的任何子公司：

第11.1節對負債的限制。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)義務(不包括套期保值義務)；

(B)與套期保值協議有關而招致的債項，在每宗個案中均是在正常業務過程中招致而非為投機目的而招致的；

(C)附表11.1所列的截止日期所存在的債項，以及該債項的續期、再融資、延期及更換(但本金總額的增加除外)；

(D)美國借款人及其附屬公司因資本租賃而招致的債務總額不超過綜合總資產的百分之五(5%)(根據美國借款人及其附屬公司經審計的財務報表可供查閲的最近結束的財政年度的財務數據在產生該資產時釐定)；(D)美國借款人及其附屬公司因資本租賃而招致的債務總額不超過綜合總資產的5%(5%)(在產生債務時根據美國借款人及其附屬公司經審計的財務報表所得的最近財政年度的財務數據而釐定)；

(E)購買美國借款人及其附屬公司的貨幣負債總額不得超過綜合總資產的5%(5%)(在產生債務時是根據美國借款人及其附屬公司經審計的財務報表可供查閲的最近結束的財政年度的財務數據確定的)；(E)購買美國借款人及其附屬公司的貨幣債務總額不得超過綜合總資產的5%(5%)(在產生債務時根據可獲得美國借款人及其附屬公司經審計的財務報表的最近一個財政年度的財務數據確定)；

(F)為行政代理人和貸款人(及其關聯人，視情況而定)的利益以行政代理人為受益人的擔保義務；

(G)與依據本條(B)至(E)款或(K)、(P)及(Q)款準許的債項有關的保證義務；但就(K)、(P)及(Q)款中的每一款而言，就該等保證義務負有責任的人亦已擔保該等義務；

(H)(I)美國借款人欠任何附屬擔保人的債項；(Ii)任何附屬擔保人欠美國借款人的債項；(Iii)任何附屬擔保人欠其他附屬擔保人的債項；或(Iv)任何並非附屬擔保人的附屬公司欠任何不是附屬擔保人的附屬公司的債項；

(I)只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，則美國借款人或任何附屬擔保人欠任何外國附屬公司的債務或任何外國附屬公司欠美國借款人或任何附屬擔保人的債務，連同任何(I)與設立新的外國子公司有關的投資或根據第11.3(I)條對現有外國子公司的投資，以及(Ii)根據第11.5(F)條向外國子公司出售資產不超過綜合總資產的5%(5%)的總金額(該百分比金額是根據可獲得美國借款人及其子公司經審計的財務報表的最近會計年度的財務數據確定的)；(I)根據第11.3(I)款和(Ii)款向外國子公司出售資產的總額不超過綜合總資產的5%(5%)(該百分比金額是根據可獲得美國借款人及其子公司的經審計財務報表的最近會計年度的財務數據確定的)；

(J)次級債務；但在每次發行次級債務的情況下，(I)該次級債務的發行不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會持續或將會導致該違約或違約事件，以及(Ii)行政代理應已收到令人滿意的書面證據，證明美國借款人及其子公司在實施任何該等次級債務的發行後，將在形式上遵守本協議中所載的所有契諾；(Ii)行政代理應已收到令人滿意的書面證據，證明美國借款人及其子公司在實施任何此類次級債務的發行後，將按形式遵守本協議中所載的所有契諾；

(K)美國借款人及其子公司的未償債務總額不得超過綜合總資產的5%(5%)，根據本節規定不允許的額外債務(發生時根據美國借款人及其子公司經審計的財務報表可供查閲的最近結束的財政年度的財務數據確定)；(B)美國借款人及其子公司的未償債務總額不得超過綜合總資產的5%(5%)(在產生債務時根據美國借款人及其子公司的經審計財務報表最近結束的財政年度的財務數據確定)；

(L)只要沒有發生失責或失責事件，而該失責或失責事件正因此而持續或將會因此而發生，則與賬户證券化相關而產生的債項；

(M)在正常業務過程中背書供存放或託收的可轉讓票據；

(N)就履約保證金、工人補償申索、保證保證金或上訴保證金，以及與自保義務或相類義務有關的付款義務而欠下的無抵押債項，每項債項的數額均以在通常業務運作中招致的範圍為限；

(o)[故意省略];

(P)根據美國銀行定期貸款安排而欠下的債項，在該等債項及其任何再融資、退款、續期或延期期間，該等債務須至少與該等債項並列；但(I)此類再融資的條款和條件應符合(A)符合當時此類債務的現行市場條款和條件(由美國借款人董事會真誠合理地確定)，以及(B)在整體上不低於美國銀行定期貸款安排(Bank Of America Term Loan Facility)的條款；(Ii)此類再融資、再融資、續期或延期不會發生任何違約或違約事件，且不會繼續發生，(Iii)該等再融資、再融資、續期或延期對貸款人有利；(Ii)該等再融資、再融資、續期或延期不會或不會造成任何違約或違約事件，(Iii)該等再融資、再融資、續期或延期對貸款人來説不會低於美國銀行定期貸款安排的條款續期或延期，但數額相等於已支付的合理溢價或其他合理數額，以及與該再融資有關的合理發生的費用和開支的除外；(Iv)該等再融資、退款、續期或延期的最終到期日和加權平均期限不得早於或短於該等再融資、退款、續期或延期之前適用於該債務的到期日和加權平均期限，且(V)該等再融資、退款、續期或延期應(A)是無擔保的(僅在第11.2(L)條允許的留置權範圍內除外)，(B)不得高於債務與債務的平價，以及(C)不得由任何沒有提供擔保的人擔保

(Q)由有限制的無擔保發行及其任何再融資、退款、續期或延期組成的負債；但(I)該等再融資的條款及條件須符合(A)符合該類型無擔保債務當時的市場條款及條件(由美國借款人董事會真誠合理地釐定)，及(B)在整體上對貸款人的有利程度不低於合格無擔保發行的條款；(Ii)該等再融資、再融資、續期或延期不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會因該等再融資、再融資、續期或延期而持續或將會導致，(Iii)本金；或(Ii)該等再融資、再融資、續期或延期不會導致或將會因該等再融資、再融資、續期或延期而導致的違約或違約事件，(Iii)本金續期或延期，但下列情況除外：(A)與該再融資相關而支付的合理溢價或其他合理金額，以及合理發生的費用和開支；或(B)如果行政代理收到了一份高級人員合規證書(其形式和實質內容令行政代理滿意)，證明緊接在該債務按形式產生之前和之後，(1)不存在違約或違約事件，(2)平均總槓桿率不得低於3.25至1.00，(Iv)(Iv)如果行政代理已收到官員合規證書(格式和實質內容令行政代理滿意)，則(1)不存在違約或違約事件；(2)平均總槓桿率不得低於3.25至1.00，(Iv)續期或延期不得早於或短於該等再融資、退款、續期或延期之前適用於該債務的債務，且(V)該等再融資、退款、續期或延期應(A)是無抵押的，(B)不得高於債務與債務的平價，以及(C)不得由任何未同時擔保所有債務的人擔保。

但任何與本條準許招致的債務有關的協議或文書，均不得限制、限制或以其他方式(藉契諾或其他方式)限制、限制或以其他方式妨礙任何借款人的任何附屬公司向該借款人或其任何附屬公司支付任何款項(以股息、公司間墊款或其他形式)，以使該借款人能夠償還債務。

第11.2節對留置權的限制。在其任何資產或財產(包括但不限於股本股份)上或就其任何資產或財產(包括但不限於股本股份)設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)尚未到期或與之相關的寬限期(不超過三十(30)天)尚未到期的税收、評估和其他政府收費或徵費的留置權(不包括依據ERISA或環境法的任何規定施加的任何留置權)，或與此相關的寬限期(不超過三十(30)天)尚未屆滿的留置權

如果在GAAP要求的範圍內保持足夠的儲備，則以善意和適當的程序對其進行競爭；

(B)物料工人、機械師、承運人、倉庫管理人、加工員或業主就在通常業務運作中招致的勞工、物料、供應品或租金提出的申索；。(I)未逾期超過三十(30)天的申索；或。(Ii)如備有足夠儲備至GAAP所規定的程度，則正真誠地通過適當的法律程序提出爭辯；。(B)就在通常業務運作中招致的勞工、物料、供應品或租金而提出的申索，。(I)未逾期超過三十(30)天的申索；或。

(C)留置權，由在正常業務過程中與工傷補償、失業保險或類似法律規定的義務有關的存款或質押組成，或為保證支付根據工傷補償、失業保險或類似立法規定的義務而設立的留置權；

(D)構成土地財產用途的分區限制、地役權及權利或紀錄限制性質的產權負擔的留置權，其性質與性質相若的財產一般相同，而該等財產的總額並不重大，在任何情況下均不會對該等財產的價值造成重大減損，亦不會對其在通常業務運作中的使用造成重大損害；

(E)擔保所有義務的留置權；

(F)根據本協議不允許以其他方式擔保債務的留置權，但在任何時候總金額不超過50,000,000美元；

(G)(I)附表11.2所述的截止日期已存在的留置權，以及(Ii)根據第11.1(C)節允許的任何有擔保債務的再融資、退款、續期或延期而產生的留置權；但此類留置權(A)不是考慮到此類再融資、退款、續期或延期而設定的，(B)不延伸至借款人及其各自子公司的任何其他財產或資產；

(H)為第11.1(D)及(E)條所準許的債項提供擔保的留置權；但(I)該等留置權須與有關資產的取得或租賃實質上同時設定，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累該等債項所融資的財產以外的任何財產，(Iii)借該留置權擔保的債項數額並未增加，及(Iv)任何該等留置權所擔保的債項本金金額，在任何時候均不得超過原購買價的百分之百(100%)或

(I)與任何賬户證券化相關而產生的留置權(留置權僅附加於與該賬户證券化相關而出售或轉讓的轉讓資產)；

(J)根據第11.1(K)節允許的擔保債務的留置權；

(K)保證美國借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的銷售貨物或存貨的賣方樓面平面圖或其他類似安排的留置權，但條件是：(I)該等留置權在任何時候均不妨礙通過該賣方樓面平面圖或其他類似安排提供資金的貨物或存貨以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務、負債、債務或其他金額的總額不超過(A)該等貨物或存貨的原始購買價和(B)$25,000,000美元中的較小者；

(L)保證第11.1(P)條和第11.1(Q)條所允許的債務的留置權，只要在每一種情況下，這些債務都是根據債權人間協議，以行政代理人滿意的形式和實質，在平等和可評級的基礎上進行擔保的。

第11.3節貸款、墊款、投資和收購的限制。直接或間接購買、擁有、投資或以其他方式獲得任何股本、任何合夥企業或合營企業的權益(包括但不限於任何附屬公司的設立或資本化)、負債或其他義務或擔保的證據、任何其他人的業務或資產的實質全部或部分或任何其他投資或權益，或作出或準許

直接或間接地向任何人提供任何貸款、墊款或信貸，或以現金或交付財產的方式對任何人進行任何投資，但以下情況除外：

(A)(I)在結算日存在的附屬公司投資，及(Ii)附表11.3所述在結算日存在的其他貸款、墊款及投資；

(B)以下投資：(I)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的可交易直接債券，自購買之日起一百二十(120)天內到期；(Ii)自創建之日起不超過一百二十(120)天到期的商業票據，目前具有標準普爾或穆迪所能獲得的最高評級；(Iii)由根據美國法律成立的商業銀行發行的、自創建之日起不超過一百二十(120)天到期的存單盈餘和未分配利潤不低於5億美元，並被國家公認的評級機構評為“A”級或更高評級；但投資於該等存款證的總金額，在任何時候均不得超過$7500,000,000，就任何一家存款單而言，亦不得超過$15,000,000；。(Iv)存入商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄貸款協會的定期存款，自存款單設立之日起不超過三十(30)天，這些銀行或儲蓄銀行或儲蓄及貸款協會均為聯邦存款保險公司的會員，或其存款由聯邦存款保險公司承保，而定期存款的金額不得超過存款保險公司所承保的最高保險額。(V)在正常業務過程中開立的活期存款賬户，或(Vi)由貸款人、貸款人的關聯公司或商業銀行發行的、自創建之日起不超過七(7)天到期的任何歐洲美元存款，每種存款的資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元。, 此類歐洲美元存款在任何時候的投資總額不得超過綜合總資產的5%(5%)(在產生時根據可獲得美國借款人及其子公司經審計的財務報表的最近結束的財政年度的財務數據確定)；(2)歐洲美元存款總額不得超過綜合總資產的5%(5%)(在產生存款時根據可獲得美國借款人及其子公司經審計的財務報表的最近結束的財政年度的財務數據確定)；

(C)美國借款人或其任何國內子公司以收購任何其他人的全部或實質所有業務或業務線(無論是通過收購股本、資產或其任何組合)的形式進行的投資，前提是每次此類收購均符合以下所有要求(此類收購在本文中稱為“許可國內收購”)：

(I)被收購人應根據美利堅合眾國法律組織起來，或被收購資產應位於美利堅合眾國大陸，且該人應從事根據第11.12節允許的業務，或該等資產應用於根據第11.12節所允許的業務；(I)被收購人應根據美利堅合眾國法律組成組織，或被收購資產應位於美利堅合眾國大陸，且該人應從事根據第11.12節允許的業務，或該等資產應用於根據第11.12節允許的業務；

(Ii)美國借款人或任何附屬公司(包括任何被收購成為附屬公司的實體)應是尚存的人，控制權不會因此而改變；

(Iii)被獲取的人不得受到可合理預期會有重大不利影響的任何重大待決訴訟的規限；

(Iv)在該項收購結束前，該項收購已獲根據該項收購而被收購其資產或股本的人的董事會(或該人的多數股本持有人)批准；

(V)在該項建議的收購生效之前和之後，均不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件；及

(Vi)美國借款人應已將行政代理或所需貸款人(通過行政代理)根據第9.11節合理要求的文件交付給行政代理，這些文件應在根據第9.11節要求的時間交付；

(D)美國借款人或其任何附屬公司以收購任何其他人的全部或實質所有業務或業務線(無論是通過收購股本、資產或其任何組合)的形式進行的投資，前提是每次此類收購均符合以下所有要求(此類收購在本文中稱為“獲準外國收購”)：

(I)被收購的人或作為收購方的適用子公司應根據美利堅合眾國以外的司法管轄區的法律組織，或被收購的資產應位於美利堅合眾國大陸以外，且該人應從事根據第11.12節允許的業務，或該等資產應用於根據第11.12節所允許的業務；(I)被收購的人或作為收購方的適用子公司應根據美利堅合眾國以外的司法管轄區的法律組織，或被收購的資產位於美利堅合眾國大陸以外的地方，且該人應從事根據第11.12節允許的業務，或該等資產應用於業務；

(Ii)美國借款人或任何附屬公司(包括任何被收購成為附屬公司的實體)應是尚存的人，控制權不會因此而改變；

(Iii)被獲取的人不得受到可合理預期會有重大不利影響的任何重大待決訴訟的規限；

(Iv)在該項收購結束前，該項收購已獲根據該項收購而被收購其資產或股本的人的董事會(或該人的多數股本持有人)批准；

(V)在該項建議的收購生效之前和之後，均不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件；及

(Vi)就所有允許的外國收購支付的許可收購對價總額不超過綜合總資產的5%(5%)(該百分比金額是在此類允許的外國收購時根據可獲得美國借款人及其子公司經審計的財務報表的最近結束的財政年度的財務數據確定的)；

(E)根據第11.1節允許的套期保值協議；

(F)在正常業務過程中購買資產；

(G)在通常業務運作中以貸款及墊款形式向僱員作出的投資，而該等投資在任何時間合計不超過$500萬；

(H)根據第11.1(H)節允許的公司間債務；

(I)設立新的外國子公司或對現有外國子公司的投資，其投資連同任何(I)美國借款人或任何附屬擔保人欠任何外國子公司的債務或任何外國子公司根據第11.1(I)條欠美國借款人或任何附屬擔保人的債務的總額，以及(Ii)根據第11.5(F)條向外國子公司出售資產不超過綜合總資產的5%(5%)的總金額根據可獲得美國借款人及其子公司經審計的財務報表的最近結束的財政年度的財務數據)。

(J)在截止日期後設立境內子公司，只要(I)每個此類境內子公司應遵守第9.11節和(Ii)此類境內子公司的設立是按照本協議的條款和條件進行的(包括但不限於第11.3節)；

(K)股權投資：(I)美國借款人對任何附屬擔保人的股權投資，(Ii)美國借款人的任何附屬公司的股權投資，(Iii)任何附屬擔保人的附屬公司的股權投資，或(Iv)任何非附屬擔保人的附屬公司對任何其他附屬公司(不是附屬擔保人的附屬公司)的股權投資；

(l)[故意省略]及

(M)在任何財政年度內，根據本節不得以其他方式允許的其他額外國內投資，總額不超過50,000,000美元。

第11.4節對合並和清算的限制。與任何其他人合併、合併、合併或達成任何類似的合併(包括通過分割)，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：

(A)借款人(附屬借款人的附屬公司除外)的任何全資附屬公司均可與(I)借款人合併、合併或合併為(I)借款人，但該借款人須為持續或尚存的人(但在任何情況下，該美國借款人的本地附屬公司不得與該美國借款人以外的借款人合併、合併或合併為該借款人以外的借款人)或(Ii)任何附屬擔保人，只要(A)輔助擔保人應為繼續或尚存的人，或(B)繼續或尚存的人應成為輔助擔保人，且美國借款人應遵守與此相關的第9.11節；

(B)任何全資附屬公司(附屬借款人除外)可將其任何或全部資產(在自動清盤、分拆或其他情況下)出售、租賃、移轉或以其他方式處置給美國借款人或任何其他全資附屬公司；但如該項交易的轉讓人是附屬擔保人，則受讓人必須是美國借款人或附屬擔保人；

(C)該美國借款人的任何全資附屬公司(附屬借款人除外)可合併為該全資附屬公司就一項準許收購而成立的人；及

(D)借款人的任何附屬公司(附屬借款人的附屬公司除外)可清盤或解散為借款人或借款人的任何全資附屬公司；但條件是：(I)如清盤或解散的附屬公司是附屬擔保人，則該附屬公司須清盤或解散為美國借款人或另一附屬擔保人；及(Ii)在任何情況下，美國借款人的國內附屬公司不得清盤或解散為美國借款人或其另一家國內附屬公司以外的任何人

第11.5節出售資產的限制。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括但不限於出售任何應收款和租賃權益、任何部門和任何售後回租或類似交易)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)在通常業務過程中出售存貨；

(B)出售不再在美國借款人或其任何附屬公司的業務中使用或使用的陳舊資產；

(C)根據第11.4條轉移資產；

(D)借款人或其任何附屬公司可在正常業務過程中沖銷、貼現、出售或以其他方式處置違約或逾期應收賬款及類似債務，但不得作為應收賬款融資交易的一部分；

(E)任何對衝協議的處置；

(F)向外國附屬公司出售資產的公平市價，連同(I)美國借款人或任何附屬擔保人欠任何外國附屬公司的債務或任何外國附屬公司根據第11.1(I)條欠美國借款人或任何附屬擔保人的債務，以及(Ii)根據第11.3(I)條與設立新的外國附屬公司有關的投資或對現有外國附屬公司的投資的總額，不包括(I)美國借款人或任何附屬擔保人欠任何外國附屬公司的債務或任何外國附屬公司根據第11.1(I)條欠美國借款人或任何附屬擔保人的債務

在截止日期至循環信貸到期日或定期貸款到期日(包括較晚發生的日期)期間，超過綜合總資產的5%(5%)(該百分比金額是在出售時根據可獲得美國借款人及其子公司經審計的財務報表的最近結束的財政年度的財務數據確定的)；

(G)只要沒有發生失責或失責事件，而該失責或失責事件正因此而繼續發生或會因此而發生，則與賬户證券化相關的已轉讓資產的權益的轉讓；

(H)出售-回租資產，其公平市場價值合計不超過綜合總資產的5%(5%)(在完成時是根據可獲得美國借款人及其附屬公司經審計的財務報表的最近結束的財政年度的財務數據確定的)；及

(I)根據本節不允許的其他資產的額外處置，其公允市場價值合計不超過綜合總資產的5%(5%)(在完成時根據可獲得美國借款人及其子公司的經審計財務報表的最近結束的財政年度的財務數據確定)。(I)根據本節不允許的其他方式處置的資產，其公允市場價值合計不超過綜合總資產的5%(5%)(在完成時根據可獲得美國借款人及其子公司的經審計財務報表的最近會計年度的財務數據確定)。

第11.6節對股息和分配的限制。宣佈或支付其任何股本的任何股息；直接或間接購買、贖回、報廢或以其他方式收購其股本的任何股份，或在其股本的持有者之間進行任何現金、財產或資產的分配，或對其資本結構進行任何可合理地預期其資本結構的變化會產生重大不利影響的改變；只要：

(A)美國借款人或任何附屬公司可以其自有股本的股份支付股息；

(B)只要沒有發生違約或違約事件，而且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，美國借款人可以與美國借款人過去的做法一致的方式宣佈和支付季度股息，股息的數額由美國借款人的董事會合理決定；(B)只要沒有發生違約或違約事件，美國借款人可以與美國借款人過去的做法保持一致的方式宣佈和支付季度股息；只要(I)該等股息的每股金額不大於最近公開宣佈的每股股息金額，以及(Ii)美國借款人及其附屬公司須已向行政代理人證明，緊接該等股息及與此相關的任何債務按備考方式生效前後，平均總槓桿率(根據根據第8.1條向行政代理人提交的最新財務報表)低於3.25%，則美國借款人可宣佈及支付該等季度股息。(I)該等股息的每股金額不超過最近公佈的每股股息金額；及(Ii)美國借款人及其附屬公司須已向行政代理人證明，緊接該等股息及與此相關的任何債務生效前後，平均總槓桿率(以根據第8.1條向行政代理人提交的最新財務報表為基礎)低於3.25%。

(C)任何附屬公司均可向美國借款人或任何其他全資附屬公司宣佈和支付任何類型的股息(現金或非現金)，但如支付股息的附屬公司是附屬擔保人或附屬借款人，則股息的接受者必須是美國借款人或另一附屬擔保人；及

(D)只要符合以下條件，美國借款人可以回購其股本的股份：

(I)並無發生失責或失責事件，並且在回購時仍在繼續，或不會因此而導致失責或失責事件；及

(Ii)美國借款人及其附屬公司應已向行政代理證明，平均總槓桿率(截至建議股份回購之日，基於根據第8.1條向行政代理提交的最新財務報表，並按形式計算，在實施該股份回購及與之相關的任何債務後)低於3.25至1.00。(Ii)美國借款人及其附屬公司應已向行政代理證明，平均總槓桿率(以根據第8.1條向行政代理提交的最新財務報表為基礎，並在實施該股份回購及與之相關的任何債務後)低於3.25至1.00。

第11.7節加拿大固定福利計劃。(A)設立、參與、協助或被要求對加拿大人作出貢獻，或對該加拿大人負有任何負債或或有負債

(B)收購任何人士的任何股本，而該等人士將成為貸款方或附屬公司，而該等人士已設立或參與、供款或被要求供款，或對該計劃負有任何負債或或有負債或與該計劃有關的負債或或有負債。

第11.8節與關聯公司的交易。除第11.3、11.6和11.7條允許的交易外，直接或間接(A)向其任何高級職員、董事、股東或其他聯營公司，或向其任何高級職員、董事、股東或其他聯營公司的任何直系親屬，或從其任何高級職員、董事、股東或其他聯營公司的直系親屬進行任何貸款或墊款，或向其購買或承擔任何票據或其他義務，或將任何業務分包給其任何聯營公司，或(B)與其任何聯營公司訂立或參與上文(A)款所述的任何其他交易，除非根據其業務的合理要求，並按對其有利的公平合理條款，否則與與非其聯屬公司的人士進行可比的公平距離交易相比，該等條款不會對其不利。

第11.9節某些會計變更；組織文件。(A)更改其財政年終，或對其會計處理和報告做法進行任何更改，除非符合GAAP的要求，或(B)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他類似的組織文件)，或以任何方式修改、修改或更改其章程(或其他類似文件)或任何重大合同，以任何方式損害貸款人的權利或利益，或(B)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他類似組織文件)或任何重大合同，以任何方式損害貸款人的權利或利益。

第11.10條修正案；某些債務的付款和提前還款。

(A)修訂或修改(或準許修改或修訂)任何次級債項的任何條款或條文。

(B)在任何方面修改或修改(或允許修改或修改)根據本協議第11.1(P)節允許的任何債務的任何條款或規定，這將對行政代理或本協議項下任何貸款人的權利或利益產生重大不利影響。

(C)在任何方面修改或修改(或允許修改或修改)根據本協議第11.1(Q)條允許的任何債務的任何條款或規定，這將對行政代理或本協議項下任何貸款人的權利或利益產生重大不利影響。

(D)取消、免除、預付任何款項或預付款，或贖回或有值獲取(包括但不限於：(I)在到期前向任何受託人存入款項或證券，以便在到期時支付；(Ii)除下文(C)款另有規定外，在到期時)根據本協議第11.1(P)條或第11.1(Q)條允許的任何次級債務或任何債務，但以下情況除外：

(A)第11.1(J)節(對於次級債務)、第11.1(P)節(對於第11.1(P)節允許的債務)或第11.1(Q)節(對於第11.1(Q)節允許的債務)所允許的任何此類債務的再融資、退款、續期、延期或交換；

(B)只要沒有發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件發生，則須定期就依據第11.1(J)、(P)或(Q)節發出的債項支付利息；及

(C)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，則根據第11.1(P)條或第11.1(Q)條所允許的可選提前還款、強制性提前還款和按照第11.1(P)條或第11.1(Q)條規定的債務到期日進行的還款。

第11.11節限制性協議。

(A)承擔任何債務，而該債務包含任何資產負質押或任何契諾，而該負質押整體而言比本協議第IX、X和XI條的規定更具限制性，或限制、限制或以其他方式妨礙其對其任何資產或財產產生留置權，但擔保該等債務的資產或財產除外(除(I)根據本協議第11.1(P)條或第11.1(Q)條允許的債務外)(但任何該等負質押須以該等負質押方式產生或就該等資產或財產產生留置權(但根據本協議第11.1(P)條或第11.1(Q)條允許的債務除外)，或(I)根據本協議第11.1(P)條或第11.1(Q)條允許的債務除外限制或產權負擔不比本協議更具限制性，並允許美國借款人及其子公司至少在同等基礎上用此類債務(包括根據慣例的“相等和應課税額”條款)和(Ii)僅與賬户證券化相關的特殊目的子公司產生的債務來擔保債務。

(B)訂立或準許存在任何損害或限制借款人的任何附屬公司(純粹與賬户證券化有關的特別目的附屬公司除外)向該借款人支付股息的能力的協議。

第11.12節業務性質。在任何重大方面對美國借款方及其子公司在成交日期進行的業務性質或行為有實質性的改變。

第十二條

無條件擔保

第12.2節義務擔保。

(A)美國借款人特此為擔保方及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人的應評税利益向行政代理無條件擔保：(I)每個附屬借款人的所有義務和(Ii)非附屬借款人的任何附屬公司的所有現金管理義務和對衝義務，在第(I)和(Ii)款的每種情況下，無論是主要的還是次要的(無論是背書還是其他方式)，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是現在存在的還是以後產生的不論追討是否受訴訟時效的限制，不論是否對任何附屬借款人或附屬公司可予強制執行或不可強制執行，不論是否解除、暫停或以其他方式受任何破產、無力償債或其他類似的法律或程序影響，不論該等法律或程序是直接與行政代理人或任何其他受保方訂立的，或是由行政代理人或任何其他受保方透過轉讓、背書或其他方式取得的，不論是到期或未到期的，不論是連帶或各別的，當其到期及應付時(不論是在到期或更早時，因加速而到期或提早)，均屬禁制包括其所有續簽、延期或修改(附屬借款人對行政代理和其他擔保方的所有義務，包括上述所有義務，以下統稱為“美國借款人擔保義務”)。

(b)[故意省略].

(C)歐元借款人特此無條件地為行政代理和其他擔保方及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人的應課福利向行政代理擔保，迅速償付加拿大借款人的所有債務，無論是主要的還是次要的(無論是背書還是其他方式)，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是否不時減少或消除(支付除外)或以後增加或發生，無論收回可能或以後是否被法規禁止破產或其他類似的法律或程序，無論是與行政代理或任何其他受保方直接產生的，還是由行政代理或任何其他受保方通過

根據證明任何該等義務的任何該等票據的條款，包括所有續期、延期或修改(以下統稱為“歐元借款人擔保債務”)，轉讓、背書或其他債務，不論是共同或數個到期或未到期的，在到期或應付時(無論是在到期或更早時，由於加速、強制還款或其他原因)，均須向行政代理和其他擔保方提供擔保(以下統稱為“歐元借款人擔保債務”)。

第12.2節保證的性質。根據上述第12.1條的規定，每個借款人擔保人同意其借款人擔保是持續的、無條件的付款擔保，而不是收款擔保，並且其在該借款人擔保項下的義務應是主要的、絕對的和無條件的，無論其真實性、有效性、規律性、可執行性或未來對本協議或任何其他貸款單據或該借款人可能加入的任何其他協議、單據或票據的任何修改或變更，均不受下列因素的影響：(B)(A)本協議或任何其他貸款單據或任何其他協議、單據或票據的真實性、有效性、規律性、可執行性或未來的任何修改或變更，(B)本協議或任何其他貸款文件，或行政代理或任何其他擔保方對其借款人擔保、本協議或任何其他貸款文件的任何規定的放棄或同意，(C)行政代理或任何其他擔保方對借款人擔保義務的任何擔保或其他擔保的留置權(如果有)的存在、價值或條件，或未能完善留置權，或行政代理人或任何其他擔保方就此類擔保或擔保採取的任何行動，或沒有采取任何行動(包括但不限於(D)該借款人或其任何附屬公司的任何結構上的改變、重組或其他相類的改變，或。(E)任何其他行動或情況，而該等行動或情況在其他情況下可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平法上的解除或抗辯；。經各借款人擔保人同意，在其借款人擔保債務全部付清並終止承諾之前，不得解除其在借款人擔保項下的義務。在法律允許的範圍內，每個借款人擔保人明確放棄其現在或將來根據任何法規、法律或衡平法可能享有的一切權利。, 或以其他方式，迫使行政代理或任何其他被擔保方在對任何其他借款人提起訴訟之前，或作為對任何其他借款人提起訴訟的條件，就其借款人對任何其他貸款方、任何其他擔保人或任何其他方的擔保義務進行訴訟，或就其借款人擔保債務的付款進行任何擔保或其他擔保。在法律允許的範圍內，每個借款人擔保人進一步明確放棄並同意不主張或利用基於行政代理或任何其他被擔保方未能就其借款人擔保義務對任何其他借款人、任何其他擔保人或任何其他方提起訴訟的任何抗辯，或任何借款人擔保義務的償付擔保。各借款人擔保人同意，在任何時候向行政代理人或任何其他擔保方發出的任何通知或指令，如與前兩句話中的豁免不一致，均應無效，行政代理人或該其他擔保方可不予理會，此外，不得在與其借款人擔保有關的任何訴訟中以與其借款人擔保的書面條款不一致為由提出抗辯或作為證據，除非行政代理人和被要求的貸款人明確規定上述豁免是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有每個適用的借款人擔保和此類豁免，行政代理和貸款人將拒絕簽訂本協議。

第12.3節行政代理的要求。除第12.2款中規定的條款外，並且不以任何方式對這些條款施加任何限制，如果根據本協議的條款宣佈當時未償還的借款人擔保債務的全部或任何部分已立即到期並根據本協議的條款支付，則在行政代理向美國借款人提出書面要求時，已擔保該借款人擔保債務的每個適用的借款人擔保人應向美國借款人支付當時宣佈到期並應支付的全部或該部分未償還借款人擔保債務(遵守第12.1條中的各自限制)。借款人擔保人應向行政代理人支付款項，貸記並用於該借款人擔保義務，資金可立即撥入行政代理人指定的賬户或行政代理人辦公室或行政代理人不時書面指定的任何其他地址。

第12.4條的豁免。除第12.2條所包含的豁免外，每個借款人、擔保人均放棄，並同意其在任何時候不得以任何方式堅持、抗辯或以任何方式

索賠或利用任何評估、估值、停留、延期、資產整理或贖回法，或豁免(無論是現在或今後任何時候有效)，這些可能會延遲、阻止或以其他方式影響借款人履行其在借款人擔保項下各自的義務，或行政代理或其他擔保方對借款人擔保的強制執行的任何評估、估值、停留、延期、資產整理或贖回法，或豁免，無論是現在或今後任何時候有效的，都可能延遲、阻止或以其他方式影響借款人履行其各自的義務，或行政代理或其他擔保方對其擔保的強制執行。每一借款人擔保人在此進一步放棄對其借款人擔保義務的任何種類或性質的勤奮、提示、要求、抗議和通知，並放棄與其借款人擔保條款相沖突或可能與之相沖突的所有法律規定的利益。每個借款人擔保人表示、擔保並同意其在借款人擔保下的義務不會也不會受到針對行政代理、任何其他擔保方、任何其他借款人(無論是現在存在的還是將來可能出現的)的任何形式的反訴、抵銷或抗辯。

第12.5節修改貸款文件等。如果行政代理或貸款人在徵得或未經每名借款人擔保人同意或通知的情況下，隨時或不時(A)更改或延長任何借款人擔保義務的付款方式、地點或條款，或續期或更改全部或任何部分，(B)根據或就貸款文件採取任何行動，行使文件中所載或法律、衡平法或其他方式提供的任何補救、權力或特權，或放棄或不採取任何行動(C)以任何方式修訂或修改貸款文件；(D)延長或免除任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人履行或遵守貸款文件規定的任何條款、契諾或協議(借款人擔保除外)的時間，或放棄履行或遵守該等條款、契諾或協議，或放棄履行或遵守該等條款、契諾或協議，或同意不履行或不遵守該等條款、契諾或協議；(E)為償還借款而取得和持有抵押品或抵押品免除、處置或以其他方式處理任何質押、抵押或轉讓的財產，或行政代理人或任何其他擔保方已被授予留置權的財產，以保證任何借款人擔保人或任何其他擔保人對行政代理人或任何其他擔保方的任何債務；(F)免除任何可能以任何方式向行政代理人或任何其他擔保方支付借款人、擔保人或任何其他擔保人所欠款項的任何責任的人, (G)修改或終止任何債權人間協議或居次協議的條款，根據該協議，該借款人、擔保人或任何其他擔保人的其他債權人的債權排在行政代理人或任何其他受保證人的債權之後；或。(H)按行政代理人或任何其他受保證人憑其合理酌情決定權決定的方式，將借款人、擔保人或任何其他擔保人所欠的任何借款人擔保債務或以任何方式變現的任何款項，運用於該行政代理人或任何其他受保證人的債權；。則行政代理人或任何其他擔保方均不因此而對任何借款人擔保人承擔任何責任，任何此類行為均不得減損或解除借款人擔保人在其借款人擔保項下的義務。

第12.6條復職。每一借款人擔保人同意，如果任何其他借款人擔保人或任何其他適用於債務的人所支付的任何款項在任何時間被廢止、作廢、撤銷、無效、被宣佈為欺詐或優惠或以其他方式要求退還或償還，或者任何抵押品的收益被要求由行政代理或任何其他擔保方返還給任何借款人、其遺產、受託人、接管人、清盤人、管理人或任何其他當事人，包括但不限於該借款人擔保人，則行政代理或任何其他擔保方必須將任何抵押品的收益返還給任何借款人、其遺產、受託人、接管人、清算人、管理人或任何其他當事人，包括但不限於該借款人擔保人。該借款人在本協議項下的責任應完全有效，並保持完全有效，就像從未支付過該款項一樣，如果在此之前，其借款人擔保應已被取消或退還，其借款人擔保應完全恢復有效，且該事先取消或退還不應減少、免除、解除、損害或以其他方式影響任何借款人擔保人對該付款金額的義務。

第12.7節禁止代位權。即使任何借款人擔保人在本合同項下支付或支付，或行政代理或任何其他擔保方對借款人擔保人的資金進行任何抵銷或運用，或行政代理或任何其他擔保方就其任何借款人擔保義務收取任何金額，任何借款人擔保人無權被代位享有行政代理或任何其他擔保方對任何其他借款人擔保人或任何其他擔保人的任何權利，或行政代理或任何其他擔保方為

借款人擔保義務，任何借款人擔保人不得要求任何其他借款人擔保人或任何其他擔保人償還該借款人擔保人就其借款人擔保義務所支付的款項，直至因其借款人擔保義務而欠行政代理和其他擔保方的所有款項全部付清並終止承諾為止。在借款人擔保債務尚未全部清償的任何時候，因代位權而向借款人擔保人支付的任何款項，應由該借款人擔保人以信託形式代管理代理人持有，與該借款人擔保人的其他資金分開，並在該借款人擔保人收到後，立即以該借款人擔保人收到的確切格式(如有要求，由該借款人擔保人向行政代理人正式背書)移交給行政代理人，並由該借款人擔保人向該行政代理人正式背書，以支付給該借款人擔保人。該數額應由該借款人擔保人以信託形式持有，與該借款人擔保人的其他資金分開，並應立即以該借款人擔保人收到的確切格式(如有需要，由該借款人擔保人向該行政代理人正式背書)移交給該行政代理人。

第十三條

違約和補救措施

第13.1節違約事件。下列各項均構成失責事件，不論該事件的原因為何，亦不論該事件是自願或非自願的，或是藉法律的施行或依據任何法院的任何判決或命令或任何政府當局的任何命令、規則或規例或其他方式而發生的：

(A)拖欠貸款本金和償還義務。任何借款人或任何其他信用方應在任何貸款到期時拖欠本金，或拖欠任何償還義務(無論是在到期日、提速或其他原因)。

(B)其他拖欠款項。任何借款人或任何其他信用方應在任何貸款或償還義務的利息或任何其他義務(現金管理義務除外)的到期日(無論是在到期日、由於加速或其他原因)或支付任何其他義務(現金管理義務除外)時違約，該違約應持續五(5)天。

(C)失實陳述。任何借款人或任何其他信用方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在任何方面均不正確或具有誤導性，在作出或被視為作出或被視為作出任何陳述、保證、證明或事實陳述時，任何借款人或任何其他信用方、任何其他貸款文件、或在與此相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在與此相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何方面均不正確或具有誤導性。在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性。

(D)某些契諾沒有履行。美國借款人或任何其他貸款方應：

(I)沒有履行或遵守本協議第8.1(A)、8.1(B)、8.5(E)(I)、9.1(就任何借款人的存在)或9.12條或第X或XI條所載的任何契諾或協議；或

(Ii)在履行或遵守第8.2條所載的任何契諾或協議時違約，且該違約應持續五(5)天。

(E)不履行其他契諾和條件。美國借款人或任何其他貸款方應違約履行或遵守本協議(本節另有明確規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何條款、契諾、條件或協議，該違約應在行政代理向美國借款人發出書面通知後三十(30)天內持續。

(F)套期保值協議。美國借款人或任何其他信貸方應不履行或遵守任何套期保值協議下的任何條款、契諾、條件或協議(在任何適用的寬限期或治療期生效後)，該等違約將導致該套期保值協議終止，該信貸方因此而擁有的終止價值超過50,000,000美元。

(G)債務交叉違約。美國借款人或任何其他信用方應(I)拖欠(A)根據合格無擔保發行或第11.1(P)條發生的任何債務，或(B)債務總額超過50,000,000美元的任何債務(貸款或任何償還義務或套期保值協議除外)，在這兩種情況下，超過產生此類債務的票據或協議規定的寬限期(如果有的話)。或(Ii)未能遵守或履行任何其他協議或條件，而該等協議或條件涉及(A)根據有限制的無擔保發行或第11.1(P)或(B)條產生的任何債務(貸款或任何償還義務或對衝協議除外)，其未償債務總額超過50,000,000美元，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件的發生或條件，在任何該等情況下，其違約或其他事件或條件的影響將會發生或存在或準許該債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)安排任何該等債項在規定的到期日(任何適用的寬限期已屆滿)前到期，並在有需要時給予通知。

(H)其他交叉違約。美國借款人或任何其他貸款方應在到期時或在履行或遵守任何重大合同的任何義務或條件時違約，而此類違約未按照該重大合同的條款予以糾正或免除，除非但僅當美國借款人或任何該等附屬公司通過適當的程序真誠地對任何此類違約的存在提出異議，並且已在美國借款人或該貸款方的賬簿上按GAAP要求的程度就此建立了充足的準備金的情況下，美國借款人或任何其他貸款方應不履行該等義務或條件，除非但僅當該等違約正在由美國借款人或任何該等附屬公司通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且已在美國借款人或該貸款方的賬簿上建立了足夠的準備金。

(I)更改管制。控制權將發生變化。

(J)自願破產程序。美國借款人或其任何附屬公司應(I)根據聯邦破產法(現在或今後有效)啟動自願訴訟，(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、資不抵債、重組、清盤或債務調整有關的任何其他國內或國外法律，(Iii)同意或未能及時和適當地對根據該等破產法或其他法律在非自願案件中向其提交的任何請願書提出異議，(Iv)申請或同意，或未能及時和適當地提出異議，(V)以書面形式承認其無力償還到期債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)為授權上述任何目的而採取任何公司行動。(V)以書面形式承認其無力償還到期的債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)採取任何公司行動以授權上述任何行為，或(V)以書面形式承認其無力償還到期債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)為授權上述任何行為而採取任何公司行動。

(K)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對美國借款人或其任何子公司提起訴訟或其他程序，尋求(I)根據聯邦破產法(現行或今後有效)或任何其他國內或國外法律，涉及破產、資不抵債、重組、清盤或債務調整，或(Ii)為美國借款人或其任何子公司或其全部或任何主要部分資產(國內或國外)指定受託人、接管人、保管人、清算人等，以及此類案件或程序。或批准在這種情況下或訴訟程序中請求的救濟的命令(包括但不限於根據此類聯邦破產法作出的救濟命令)。

(L)協議失效。本協議的任何條款或任何其他貸款文件的任何條款應因任何原因對美國借款人或其任何子公司或任何該等人作出任何斷言而失效並對其具有約束力。

(M)終止事件。發生下列事件之一：(I)美國借款人或任何ERISA附屬公司在到期時未能全額支付根據本條款規定的所有金額

根據任何養老金計劃或守則第412或430條的規定，美國借款人或任何ERISA關聯公司必須向其支付供款，(Ii)(A)無資金支持的養老金負債加上(B)所有有資金支持的非美國計劃下的應計福利負債的總現值超過可分配給此類負債的此類非美國計劃的資產的總現值的金額(如果有)的總和超過10,000,000美元，無論是否免除了任何此類負債。(Iv)美國借款人或作為一個或多個多僱主計劃僱主的任何ERISA附屬公司完全或部分退出任何此類多僱主計劃，且該多僱主計劃的計劃發起人通知撤回計劃的僱主，該僱主已承擔提取責任，要求支付總額超過1,000萬美元或每年超過4,000,000美元的款項，(V)任何貸款方或任何子公司未能按照任何和所有適用法律的要求管理或維持非美國計劃，或任何非美國計劃被終止可合理預期會產生實質性不利影響，或(Vi)任何貸款方或任何子公司將受到針對一個或多個非美國計劃的經濟處罰(就此而言，應指任何税收、罰款或其他責任，無論是賠償或其他方式)，且此類事件(無論是個別事件還是與任何類似事件一起發生的事件合計)可能會產生重大不利影響。(Vi)任何貸款方或任何子公司都將受到經濟處罰(就此而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是通過賠償還是其他方式)，且此類事件或這些事件與任何類似事件一起發生，均可合理預期產生重大不利影響。

(N)判決。任何法院均須對美國借款人或其任何附屬公司作出支付款項的判決或命令，而該判決或命令在任何財政年度內導致所有該等判決或命令的總金額超過50,000,000美元(以獨立第三方保險未承保的範圍為限)，而該判決或命令須在生效後三十(30)天內繼續生效，而該判決或命令不得被撤銷、撤銷或暫緩執行。

(O)環境方面。任何一項或多項環境索賠應已針對美國借款人或其任何子公司提出；美國借款人及其任何子公司將合理地可能因此而招致責任；該等責任將合理地可能個別地或總體地產生重大不利影響。

第13.2條補救措施。在違約事件發生和持續期間，經所需貸款人同意，行政代理可以或應所需貸款人的要求，向美國借款人發出通知：

(A)加速；設施終止。終止承諾，宣佈貸款本金和利息、未償還債務以及根據本協議或任何其他貸款文件欠貸款人和行政代理的所有其他金額(包括但不限於所有信用證義務，無論當時未履行信用證的受益人是否已經提交或有權提交本協議所要求的單據)和所有其他義務(套期保值義務和現金管理義務除外)立即到期和應付儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，但每一方均明確放棄所有這些條款，並終止信貸安排以及借款人根據信貸安排申請借款或信用證的任何權利；但一旦發生第13.1(J)或(K)款規定的違約事件，信貸安排將自動終止，所有債務(套期保值義務和現金管理義務除外)將自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各貸款方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。

(B)信用證。對於根據上一款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付該信用證項下開具的匯票，在所有該信用證到期或全部提取後，其未使用的部分(如有)應用於償還該信用證項下的其他債務。

按比例計算。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務即已履行，所有其他義務均已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。

(C)收款權。代表貸款人行使本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和補救措施，以履行借款人的所有義務。

第13.3條權利和補救累積；不放棄等。

(A)行政代理或任何貸款人不得通過任何行為(根據第15.1條的書面文書除外)、延誤、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理或員工之間的任何交易過程均不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理和貸款人行使的任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施之外的任何其他權利或補救措施，或者現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第13.2條為所有貸款人和發出貸款的貸款人的利益而提起和維持；(B)無論本文件或任何其他貸款文件中是否有相反規定，執行本文件和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由行政代理根據第13.2條專門提起和維持；但上述規定並不禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救(僅以行政代理的身份)，(B)任何發行貸款的貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或Swingline貸款人(僅以其作為發行貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)的身份)行使使其受益的權利和補救措施，或(B)任何發行貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或Swingline貸款人(視具體情況而定)行使使其受益的權利和補救措施(僅以其作為行政代理的身份)，或(B)任何發行貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)(C)任何貸款人根據15.4節(受5.4節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或親自出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應享有根據第13.2條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除上述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第5.4條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可在取得所需貸款人同意的情況下，享有屬於該行政代理的權利；以及(Ii)除上述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，任何貸款人均可在徵得所需貸款人的同意後, 強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第13.4條付款和收益的貸記。如果借款人在到期時未能支付任何債務，並且債務已根據第13.2條加速，則貸款人收到的所有債務付款和履行債務的所有淨收益應適用：

第一，向行政代理、發證貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人和歐元貸款人支付構成費用、彌償、開支和其他金額(包括律師費)的債務部分，該部分應分別以行政代理、發證貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人和歐元貸款人的身份，按照本條款所述首先支付給他們的金額的比例，按比例由行政代理、發證貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人和歐元貸款人按比例支付；

第二，根據貸款文件應向貸款人支付的構成費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分，包括律師費，按比例由貸款人按比例支付第二條第二款所述的相應金額；

第三，支付任何套期保值義務(包括任何終止付款及其任何應計和未付利息)，以及構成貸款和償還義務的應計利息和未付利息的那部分債務，按比例在貸款人及其關聯公司之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付任何現金管理債務以及構成貸款和償還義務的未償還本金的那部分債務，由貸款人及其關聯公司和發行貸款人按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例支付；

第五，將當時未償還的任何信用證債務變現給行政代理，由開證貸款人承擔；以及

最後，在向借款人或適用法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)。

儘管有上述規定，如果行政代理沒有收到適用的現金管理銀行或對衝銀行的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則現金管理義務和套期保值義務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據第十四條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，如同其為本協議的“貸款人”一方一樣。在該通知中，所有非本協議當事方的現金管理銀行或對衝銀行應被視為已根據第十四條的條款為其自身及其附屬機構確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第13.5條行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本合同明示的那樣或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就所欠和未付的貸款、信用證義務和所有其他所欠和未付的債務的全部本金和利息，提出和證明索賠，並提交其他必要或適宜的文件，以便提出貸款人、簽發貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、簽發貸款人和行政代理人應支付的所有其他款項)。5.3和15.3)在該司法程序中被允許；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每名貸款人及每名發出貸款的貸款人授權向行政代理支付該等款項，如該行政代理同意直接向貸款人及發出貸款的貸款人支付該等款項，則向該行政代理支付該行政代理及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及該行政代理根據本條例應支付的任何其他款項。

本文件所載任何內容均不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人接受或採納任何重組、安排、調整或

構成影響任何貸款人的義務或權利，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第13.6條判決貨幣。

(A)借款人支付票據本金及利息的義務，以及任何該等人士根據本協議或根據任何其他貸款文件須以指明的貨幣支付的任何其他款項的義務，不得藉任何以任何其他貨幣表示或兑換成任何其他貨幣的投標或根據任何判決收回的款項而解除或清償，但如該投標或收回須導致每名行政代理人及貸款人實際收到根據本條例或任何其他貸款文件明示須支付的該特定貨幣的全數，則不在此限；但如該等投標或收回的款項以任何其他貨幣表示或兑換成任何其他貨幣，則該等投標或收回將導致每名行政代理人及貸款人實際收到根據本協議或根據任何其他貸款文件明示須支付的該特定貨幣的全額款項，則不在此限行政代理應使用根據任何此類招標從借款人獲得或收到的所有金額，或收回債務本金和利息，迅速以行政代理確定的可獲得的最有利即期匯率購買適用貨幣。借款人以適用貨幣付款的義務可作為替代或附加訴因強制執行，目的僅是為了以適用貨幣收回實際收到的金額(如果有)，該金額將低於根據適用貸款文件明示應支付的全部貨幣金額。

(B)在不限制第13.6(A)款的情況下，借款人應賠償行政代理、貸款人和發行貸款人(視情況而定)因第13.6(A)款所述的任何付款或收回，以及根據本協議或任何其他貸款文件到期之日與實際付款之日之間的匯率變動而造成的任何損失，並使其不受損害。上述賠償應構成借款人的一項單獨和獨立的義務，並應繼續完全有效，即使有任何該等付款或追討。

第十四條

行政代理

第14.1條委任及監督。每一貸款方和每一發行貸款方在此不可撤銷地指定和指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，富國銀行和富國銀行均不可撤銷地指定和指定富國銀行代表其作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和發行貸款人的利益，借款人或其任何子公司不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第14.2條作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、擁有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。

第14.3條免責條文。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同和其他貸款文件項下的職責應屬於行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(I)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或與任何貸款相違背的任何行動。(Ii)不應要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔法律責任或違反任何貸款的任何行動或行使任何酌情決定權，但按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)，行政代理不應採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為，包括為免生疑問而採取的任何行動；和

(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第15.2條和第13.2條規定的情況下，行政代理誠意相信必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的那樣)或(Ii)沒有發生重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或行政代理真誠地相信，在第15.2節和第13.2節規定的情況下，貸款人的其他數量或百分比是必要的)。除非美國借款人、貸款人或發行貸款人向行政代理髮出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容(包括但不限於發證貸款人根據第3.9條向其提供的任何報告)，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件。(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第六條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第14.4節行政代理的信賴。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或開立貸款人的要求，使貸款人或開立貸款人滿意，否則行政代理可以推定該條件符合該貸款人或開立貸款人的要求，除非行政代理在發放該貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人或該開證貸款人滿意。行政代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他

委員會不應對其挑選的任何專家負責，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第14.5節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何該等次級代理，並應適用於他們各自與信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第14.6節行政代理人辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、發證貸款人和美國借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與美國借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或要求的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)自辭職生效日期起，(1)卸任的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有任何抵押品(如有的話)，則卸任的行政代理人須繼續持有該等抵押品(如有的話)，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除欠卸任行政代理人的任何彌償款項外，所有付款應由或通過管理代理直接向每個貸款人和每個發行貸款的貸款人支付，直至被要求的貸款人按照上述規定指定繼任的管理代理為止(如果有的話)。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休行政代理人的任何賠償金的權利除外)，退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休的行政代理人根據本條例和其他借款文件辭職或免職後，本條和第15.3條的規定繼續有效，以使該退休的行政代理人受益, 其子代理人及其各自的關聯方在退任行政代理人擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動。

(C)富國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去發行貸款機構和Swingline貸款機構的職務。一旦接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命，(A)該繼任者將繼承並被授予富國銀行作為退役開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)富國銀行作為退役開證貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)該繼任開證貸款人應出具信用證，以取代已簽發的信用證。

作出令富國銀行(Wells Fargo)作為退休發行貸款人滿意的其他安排，以有效承擔富國銀行作為該等信用證的退休發行貸款人的義務。

(D)儘管本協議有任何相反規定，富國銀行可以在向美國借款人和循環信貸貸款人發出三十(30)天通知後，辭去加拿大元貸款人的職務。如果任何加元貸款人辭職，美國借款人有權從循環信貸貸款人或符合條件的受讓人中指定本合同項下的繼任加元貸款人；但(I)不要求任何循環信貸貸款人接受作為繼任加元貸款人的任命，(Ii)任何繼任加元貸款人應經行政代理批准(此類批准不得無理扣留或拖延)，以及(Iii)在循環信貸貸款人或合格受讓人以書面通知行政代理和當前加元貸款人它已同意作為繼任加元貸款人之前，當前加元貸款人應繼續經營。(Iii)在行政代理或合格受讓人以書面形式通知行政代理和當前加元貸款人它已同意作為繼任加元貸款人之前，目前的加元貸款人應繼續經營。如果沒有繼任加元貸款人在加元貸款人發出辭職通知後三十(30)天內被如此任命並接受該任命，則加元貸款人在行政代理的同意下(該同意不得被無理扣留或拖延)，可代表貸款人指定一名合格的受讓人作為繼任加元貸款人。在繼承人接受本協議項下任何加元貸款人的任命後，該繼任加元貸款人應隨即繼承並被授予被取代的加元貸款人的所有權利、權力、特權和責任。, 被替換的加元貸款人將被解除其作為加元貸款人的職責和義務，而該被替換的加元貸款人、行政代理或任何其他貸款人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果富國銀行辭去加元貸款人一職，它將保留本協議規定的加元貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還加元貸款的所有權利，包括根據第2.2(A)(Ii)條要求循環信貸貸款人發放循環信用貸款或為未償還加元貸款提供風險參與資金的權利。(2)如果富國銀行辭去加元貸款人的職務，它將保留本條款規定的所有加元貸款權利，包括根據第2.2(A)(Ii)條要求循環信貸貸款人發放循環信用貸款或為未償還加元貸款提供風險參與資金的權利。

(E)儘管本協議有任何相反規定，富國銀行可以在向美國借款人和循環信貸貸款人發出三十(30)天通知後，辭去歐元貸款人的職務。在任何歐元貸款人辭職的情況下，美國借款人有權從循環信貸貸款人或符合條件的受讓人中指定本合同項下的繼任歐元貸款人；但(I)不要求任何循環信貸貸款人接受作為繼任歐元貸款人的任命；(Ii)任何繼任歐元貸款人應經行政代理批准(此類批准不得無理扣留或拖延)；(Iii)在循環信貸貸款人或合格受讓人以書面形式通知行政代理和當前的歐元貸款人它已同意作為歐元貸款人的繼任者之前，當前的歐元貸款人應繼續作為本協議項下的歐元貸款人。(Iii)在循環信貸貸款人或合格受讓人以書面形式通知行政代理和當前的歐元貸款人之前，當前的歐元貸款人應繼續作為本協議項下的歐元貸款人。如果沒有繼任歐元貸款人在歐元貸款人發出辭職通知後三十(30)天內被如此任命並接受該任命，則經行政代理同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，歐元貸款人可代表貸款人指定一名合格的受讓人作為歐元繼任貸款人。在繼任者接受本協議項下的任何歐元貸款人任命後，該繼任歐元貸款人將繼任並被賦予被取代的歐元貸款人的所有權利、權力、特權和義務，被取代的歐元貸款人將被解除其歐元貸款人的職責和義務，而該被取代的歐元貸款人、行政代理或任何其他貸款人將不再有任何其他或進一步的行為或作為。如果富國銀行(Wells Fargo)辭去歐元貸款機構的職務, 它將保留歐元貸款人在辭職生效之日就其發放的和未償還的歐元貸款享有的本協議規定的所有權利，包括根據第2.2(B)(Ii)條要求循環信貸貸款人發放循環信貸貸款或為未償還歐元貸款提供風險參與資金的權利。

第14.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和每一開證貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人和每家發證貸款人也承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地、不依賴於行政代理或任何其他貸款人或其關聯方，繼續

根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

本協議首頁或簽名頁上列出的辛迪加代理、文件代理、共同代理、簿記管理人、牽頭經理、安排人、牽頭安排人或共同安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以其行政代理、貸款人或本協議項下發行貸款人的身份(視情況適用)則不能行使、履行或承擔任何權力、職責或責任。在本協議的封面或簽名頁上列出的任何辛迪加代理、文件代理、共同代理、簿記管理人、牽頭管理人、安排人、牽頭安排人或共同安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的權力、職責或責任。

第14.9節擔保事宜。每個貸款人(包括其或其任何關聯機構作為潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)都不可撤銷地授權行政代理，在其選擇和酌情解除任何附屬擔保人在任何貸款文件下的義務的情況下，如果該人因本協議允許的交易而不再是子公司，或者有資格被解除為本協議下的附屬擔保人的義務，則每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理解除其在任何貸款文件下的義務(如果此人因本協議允許的交易而不再是子公司，或者有資格被解除為本協議規定的子公司擔保人)。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據第14.9節解除任何附屬擔保人在附屬擔保協議項下的義務。在本第14.9條規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第14.9條的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的解除附屬擔保人在附屬擔保協議項下義務的文件。

第14.10節套期保值協議和現金管理協議。憑藉本條款或任何其他貸款文件獲得第13.4條利益的現金管理銀行或對衝銀行，除以貸款人身份外，無權知悉本協議或任何其他貸款文件項下的任何行動，或同意、指示或反對任何行動，但在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條XIV有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關該等現金管理協議和對衝協議的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理無須核實現金管理協議和對衝協議的支付情況或已就該等現金管理協議和套期保值協議作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到該等現金管理協議和套期保值協議的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。

第14.11節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，(Y)為行政代理、每個安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為每個借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的，且不是為了每個借款人或任何其他貸款方的利益，並且(Y)保證至少有一項是並且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或本守則第4975節的其他方面)；

(Ii)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)適用，以使該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議不受ERISA第406條和本守則第4975條的禁止；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)契諾之日止。此外，為免生疑問，任何行政代理、任何安排人及其各自的關聯公司均不是任何借款人或任何其他貸款方或為其利益而參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受信人。

第14.12節錯誤付款。

(A)每一貸款人、每一開證貸款人、每一其他擔保方和本合同的任何其他方在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該貸款人或開證貸款人或任何其他擔保方或已從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人、開證貸款人或其他擔保方(每個該等收款人，“付款接受者”)，行政代理已自行決定。或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中所指明的金額或日期不同，且(Y)該付款、預付款或還款(視情況而定)之前或之後並未附有行政代理(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第14.12(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配的付款、預付款或償還而收到的單獨地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每種情況下, 該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前一(A)款的情況下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向管理代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該金額之日(包括該日在內)的利息，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準，並向管理代理退還該等款項的金額(或部分)，以及自收到該錯誤付款之日起至向管理代理償還該金額之日起的每一天的利息，以聯邦基金利率和管理代理根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(D)在行政代理按照緊接上一(C)款提出要求後，如行政代理因任何理由未能向屬付款接受者或其附屬公司的任何貸款人追討錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足之處”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給該行政代理人，或根據行政代理人的選擇將其全部面值轉讓給該行政代理人(“受錯誤付款影響的類別”)；或(I)該貸款人應被視為已將該錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給該行政代理人，或根據該行政代理人的選擇，行政代理的適用貸款附屬公司的金額等於錯誤付款退還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款附屬公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方在此承認並同意：(1)本條(D)項所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行。, (2)本條(D)的規定適用於與第15.11節的條款和條件相牴觸的情況；(3)行政代理可以在登記冊上反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本協議各方同意：(X)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何貸款文件中向該付款收件人支付或分配的任何或所有款項。對於根據本協議第14.12節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對任何借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金構成，(Z)如果錯誤的付款以任何方式或任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的義務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過該等付款或清償一樣。(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記入貸方的付款或清償，則應恢復並繼續完全有效，如同從未收到該等付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，各方根據本第14.12條承擔的義務應繼續存在。

(G)第14.12條中的任何規定均不構成對行政代理因任何收款人收到錯誤付款而提出的任何索賠的放棄或免除。

第十五條

其他

第15.1條公告。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

如果是對任何借款人：Pool Corporation

北公園大道109號

路易斯安那州卡温頓，郵編：70433

注意：梅勒妮·休西·哈特(Melanie Housey Hart)，首席財務官

Telephone No.: (985) 801-5276

電子郵件：melie.house yhart@poolcorp.com

副本發送至：Pool Corporation

北公園大道109號

路易斯安那州卡温頓，郵編：70433

注意：詹妮弗·尼爾(Jennifer Neil)，總法律顧問

Telephone No.: (985) 801-5269

Telecopy No.: (985) 801-8269
電子郵件：jennifer.neil@poolcorp.com

如果對富國銀行來説

行政代理：富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

MAC D1109-019

西W.T.哈里斯大道1525號。

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28262

注意事項：辛迪加代理服務

Telephone No.: (704) 590-2703

Telecopy No.: (704) 715-0092

電子郵件：AgencyServices.Requests@well sfargo.com

複印件：富國銀行，全國協會

MAC Y1375-086

101號北獨立廣場東段

賓夕法尼亞州費城19106

注意：喬·格里科，董事

Telephone No.: (267) 321-6636

電子郵件：Joseph.D.Gricco@well sfargo.com

如果給任何貸款人

(或任何發證貸款人)：寄往登記冊所列地址

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照上述(B)項規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人和發出貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條或第二條向任何貸款人或發出放款的任何貸款人發出的通知。

Iii如果該貸款人或該簽發貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理不能接收該條下的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人按前述通知(I)條款所述的電子郵件地址收到，並可識別該通知或通信是否可用。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人辦公室，向其支付到期款項，並向其發放貸款和申請信用證。

(D)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

(E)月臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對任何信用方、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何信用方或代理方通過互聯網(包括但不限於平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、責任或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不向任何信用方、任何貸款人、任何開證貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與實際損害賠償、損失或費用相對)的任何責任。

第15.2條修訂、棄權及反對。除下列規定或任何貸款文件中明確規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾、協議或條件，以及貸款人給予的任何同意，均可由貸款人修改或放棄，且只有在以下情況下才可修改、放棄或同意：該修改、放棄或同意是由所需的貸款人(或經所需的貸款人同意，由行政代理簽署)以書面形式簽署，並交付給行政代理，在修改的情況下，由借款人簽署；前提是，任何修改、放棄或同意不得由所需的貸款人以書面形式簽署，且在修改的情況下，不得由借款人簽署；

(A)未經各貸款人書面同意，放棄6.1節規定的任何條件；

(b)[故意省略];

(C)在任何情況下，未經受到直接和不利影響的各貸款人書面同意，不得延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第13.2條終止的任何承諾)或任何貸款人的貸款金額；

(D)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付或強制償還本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下應支付給貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額，而未經受其直接和不利影響的每一貸款人書面同意；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或償還義務的本金或本協議所指明的利率，或(除本節第二個但書第(Vi)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而不會因此而受到直接和不利影響；但只需得到所需貸款人的同意，才有必要(I)免除借款人在違約事件持續期間按5.1(C)節規定的利率支付利息的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或信用證義務的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(F)更改第5.6條或第13.4條，以改變其所要求的按比例分攤付款的方式，而未經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；

(G)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；或

(H)未經各貸款人書面同意，解除所有附屬擔保人或解除構成實質上所有債務信貸支持的附屬擔保人(在任何一種情況下)從附屬擔保協議中解除；

此外，(I)除非由除上述要求的貸款人以外的每個受影響的簽發貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響該開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Ii)除非Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)任何修訂、豁免或同意，除非以書面形式並由上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則不影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)除非以書面形式由除上述要求的貸款人以外的加元貸款人簽署，否則不影響加元貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(V)除非以書面形式由除上述要求的貸款人之外的歐元貸款人簽署，否則不影響加元貸款人根據本協議或任何其他貸款文件的權利或義務(Vi)每份收費信函可以僅由雙方當事人簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；(Vii)每份信用證申請可以僅由雙方當事人簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；但修改後的信用證申請的副本應在修改或放棄後迅速交付行政代理。(Vii)每份信用證申請可以僅由雙方當事人簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；但修改後的信用證申請的副本應在修改或放棄後迅速交付行政代理, (Viii)行政代理和美國借款人(代表其本人和其他借款人)應被允許修改貸款文件的任何條款(該修訂無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效)，前提是行政代理和美國借款人已共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、歧義、缺陷或不一致或遺漏，並且(Ix)行政代理(以及，如果適用，美國借款人)可以在未經美國借款人同意的情況下根據第5.8(C)節的條款，對本協議或任何其他貸款文件進行修正或修改，以實施符合第5.8(C)節的條款的任何基準替換或任何基準替換，或以其他方式執行第5.8(C)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但下列情況除外：(A)未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的循環信貸承諾；(B)本協議項下要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，其條款與其他受影響的貸款人相比，對任何該等違約貸款人造成不成比例的不利影響時，均須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反規定，各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改(包括但不限於對本15.2節的修訂)或簽訂行政代理合理認為適當的附加貸款文件，以執行第2.9節的條款(包括但不限於適用的條款)，且無需進一步同意。(1)允許根據第2.9條進行的任何增量增加，以按比例分享本協議和其他貸款文件的好處，以及(2)在任何所需貸款人的確定中包括所有此類增量增加)；但未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的承諾額有所增加，或任何貸款人的循環信貸承諾率或適用的初期貸款承諾率均有所增加。

第15.3節費用；賠償。

(A)費用、開支及彌償。借款人將(I)支付行政代理與(A)本協議和每個其他貸款文件的準備、簽署和交付有關的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於電子或互聯網分發本協議項下任何信息的所有費用)，無論何時簽署和交付，包括但不限於所有自付辛迪加和盡職調查費用以及行政代理的合理和有文件記錄的律師費、支出和其他費用，以及(B)準備、執行和交付任何免責聲明。行政代理或貸款人對本協議或任何其他貸款文件的修訂或同意，包括但不限於，行政代理律師的合理和書面費用和支出，(Ii)支付行政代理、每個貸款人和每個發放貸款的貸款人在管理和執行信貸安排下的行政代理、貸款人和發放貸款的任何權利和補救措施時實際發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括但不限於任何解決方案、重組、破產或其他類似程序，代表貸款人和發行貸款人建立和完善有利於行政代理的留置權，執行借款人或任何附屬擔保人的任何義務，或因違約事件向借款人或任何附屬擔保人收取任何到期款項(包括與出售、收取任何抵押品或以其他方式變現任何抵押品或強制執行附屬擔保協議有關)；諮詢評估師、會計師、工程師、律師和其他有關性質的人員, 行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人根據本協議或根據任何其他貸款文件或與此相關的任何事實事項享有的任何權利或補救措施的範圍或價值，該等費用應包括但不限於為該等人士支付的合理且有文件記錄的律師費和費用，以及(Iii)為行政代理、每個安排人、貸款人和發出貸款的人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、合作伙伴、員工、代理人、高級人員、顧問和董事辯護、賠償和使其免受任何損失任何此等人士因任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何發出貸款的人是否為其中一方)以及因貸款、本協議、任何其他貸款文件或提供給行政代理、任何安排人的任何文件、報告或其他信息而產生或以任何方式相關的起訴和抗辯而遭受的損害、費用和開支。任何貸款人或任何發行貸款人，或本文或其中提到或預期的交易，或在此或因此預期的交易，包括但不限於合理和書面的律師費和諮詢費, 除非有管轄權的法院認定上述(X)項中的任何一項是由於要求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的，或(Y)由於任何信用方就違反本協議項下的義務或要求賠償的一方的其他貸款文件的惡意行為而對其提出索賠(如果該信用方已就該索賠獲得對其有利的最終和不可上訴的判決，則不在此限)，則不在此限。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。

(B)貸款人償還貸款。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)支付本節(A)款規定的任何款項的情況下，任何安排人、任何發行貸款人、Swingline貸款人、

加元貸款人、歐元貸款人或前述任何關聯方，每個貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、該等安排者、該發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的比例份額(根據每一貸款人的要求支付適用的未報銷費用或賠償時確定則根據該貸款人在該項扣減前在總信貸風險中所佔的份額)扣除該未付款項(包括就該貸款人聲稱的申索而支付的任何該等未付款項)；但就該等僅以發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人或歐元貸款人身分欠任何發證貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人或歐元貸款人的未付款項而言，只有循環信貸貸款人須支付該等未付款項，而該等未付款項須分別根據該循環信貸貸款人的循環信貸承諾率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)支付，而未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索，亦須根據該等循環信貸貸款人的循環信貸承諾率而作出。由行政代理(或任何該等分代理)、該安排人、該開證貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人或歐元貸款人以行政代理(或任何該等分代理)的身份，或針對代表該行政代理(或任何該等分代理)的任何關聯方、該安排人、該開證貸款人、Swingline貸款人而招致或針對該等安排人、該開證貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人或歐元貸款人而招致或提出的索賠, 加拿大元貸款人或歐元貸款人與該身份有關。貸款人在本條(B)項下的義務受制於第5.7節的規定。

第15.4條抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人、每家發行貸款人、Swingline貸款人、加拿大元貸款人、歐元貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)，該等發行貸款人可隨時抵銷和運用該貸款人所欠的任何和所有其他債務(以任何貨幣計)。歐元貸款人或借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方因借款人或貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人提供的任何其他貸款文件而承擔的任何和所有義務，無論該貸款人、該開證貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人或歐元貸款人或其任何關聯方，無論該貸款人、該發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、加元貸款人是否為該貸款人或借款人或任何其他貸款人的賬户承擔的任何及所有義務，或向該貸款人提供的任何其他貸款文件，不論該貸款人、該發證貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人歐元貸款人或該關聯公司應根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的，但該發行貸款機構、Swingline貸款人、加拿大元貸款機構、歐元貸款機構或該等關聯機構與持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯公司不同；(B)歐元貸款人或該關聯機構應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的債務；但如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第13.4條的規定進一步申請，並在等待支付之前, 應由違約貸款人或違約貸款人的關聯公司與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人和其他貸款人的利益而以信託方式持有，及(Y)違約貸款人或其關聯公司應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人或其任何關聯公司應承擔的義務每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該等發行貸款人、Swingline貸款人、加拿大元貸款人、歐元貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每家貸款人、每家發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人和歐元貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第15.5節適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)和擬進行的交易均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但本協議或任何其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件除外)的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為還是其他形式)均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第15.6條司法管轄權和地點。

(A)司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷和無條件地同意，它不會在任何論壇上以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的任何方式，對行政代理、任何安排人、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或前述任何關聯方提起任何形式的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上還是侵權或其他形式的訴訟或訴訟程序，都不會針對行政代理、任何安排人、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同方面還是在侵權或其他方面本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院審理和裁決，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何安排人、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人或歐元貸款人在任何司法管轄區的法院對任何借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(A)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第15.1條規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第15.7條放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第15.8節付款的沖銷。如果借款人為貸款人的應課税利向行政代理支付一筆或多筆款項，或行政代理收到抵押品的任何付款或收益，而該付款或收益或其任何部分隨後根據任何破產法、州、省或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他一方，則在該付款或收益已償還的範圍內，擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同行政代理尚未收到該等付款或收益一樣，每個貸款人和每個發放貸款的貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用應課税額份額(不得重複)，並按從該要求之日起至向該行政代理支付該款項之日的年利率相當於聯邦基金利率的年利率向該行政代理支付其適用的應課税額份額(不得重複)。

第15.9條禁令救濟；懲罰性賠償。

(A)借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行其在本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對行政代理和貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，在任何此類情況下，行政代理和貸款人應根據行政代理或所需貸款人的選擇，有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。

(B)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方不得根據任何責任理論向行政代理、任何安排人、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或上述任何關聯方主張並放棄因此而產生、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，並在此放棄任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方不得根據任何責任理論向上述行政代理、任何安排人、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或任何關聯方提出任何索賠，並在此放棄任何貸款或信用證或其收益的使用。行政代理、任何安排人、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或前述任何關聯方均不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料或據此或由此擬進行的交易而產生的任何損害承擔任何責任。在本協議或其他貸款文件或本協議或由此擬進行的交易中，行政代理、任何安排人、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或前述任何關聯方均不承擔任何責任。

第15.10節會計事項。

(A)如果GAAP的任何改變(採用國際財務報告準則除外)在任何時候會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，則行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種改變(須經要求的貸款人批准)真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並列出在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。在不限制前述規定的情況下，(A)在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言被或將被視為經營租賃的所有義務，就本協議的所有財務定義和計算而言，應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據FASB ASC 842(以預期或追溯基礎或其他方式)，該等義務必須在財務報表中被視為資本租賃, (B)根據FASB ASC 842包括在總資產中的任何“使用權”資產應從“綜合總資產”中剔除；(C)根據本協議提交給行政代理的所有財務報表應包含一份明細表，説明根據上述(A)和(B)條所作的調整與該等財務報表相一致所需的修改。

(B)如果在任何時候(X)借款人在其獨立公共會計師的同意下采用國際財務報告準則，並且(Y)美國證券交易委員會要求或允許美國報告公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行報告，則借款人應立即以書面通知行政代理他們已選擇使用國際財務報告準則代替公認會計準則，並在接到任何此類通知後，此處提及的公認會計準則應解釋為指不時有效的國際財務報告準則；但在此類選擇將影響本協議或要求中規定的任何財務比率的範圍內，(I)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施該選擇之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬；以及(Ii)如果借款人、行政代理或被要求的貸款人提出要求，行政代理、被要求的貸款人和借款人應真誠地進行協商，以進行修改。(Ii)如果借款人、行政代理人或被要求的貸款人提出要求，則行政代理、被要求的貸款人和借款人應真誠地進行協商，以進行修改。

該比率應根據該選舉保留其原意；但在作出如此修訂之前，該比率或要求應繼續按照該選舉前的公認會計原則計算。

第15.11節繼任者和受讓人；參與。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第14.12(D)條規定的轉讓，(Ii)按照本協議第(B)款的規定向受讓人轉讓。(Iii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iv)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但在任何情況下，任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及/或當時欠該貸款人的貸款的全部剩餘款額(每項轉讓均就任何類別而言)或同時轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人受每項此類轉讓約束的貸款的本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付行政代理人之日起確定，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日)不得少於5,000,000美元。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，美國借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理扣留或拖延)；但除非美國借款人在該第十(10)個營業日之前明確拒絕同意，否則美國借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)交付書面通知之日後十(10)個工作日內表示同意；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(B)段要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約或違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非美國借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知的方式反對轉讓，否則必須徵得美國借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非美國借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知的方式反對轉讓；或(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非美國借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知的方式反對轉讓，否則美國借款人應被視為已同意該轉讓；

(B)以下情況需要行政代理的同意(這種同意不得無理拒絕或延遲)：(I)關於循環信貸安排的轉讓，如果轉讓的對象不是有循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的關聯方或與該貸款人有關的核準基金，或(Ii)關於任何定期貸款承諾或定期貸款的轉讓，如果轉讓的對象不是有定期貸款承諾或定期貸款的貸款人、該貸款人的關聯方或核準基金的人，則該轉讓須經行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)；或(Ii)有關任何定期貸款承諾或定期貸款的轉讓，如果轉讓給不是有定期貸款承諾或定期貸款的貸款人、該貸款人的關聯方或核準基金的人，則需徵得行政代理的同意。

(C)任何轉讓均須經加元貸款人、歐元貸款人、發行貸款人及Swingline貸款人同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及每項轉讓3,500美元的處理和記錄費；但(A)貸款人同時轉讓兩個或更多相關核準資金時，只需支付一筆此類費用，(B)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得轉讓給(A)任何借款人或任何借款人的任何子公司或聯營公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託)進行此類轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經美國借款人和行政代理同意，按比例提供適用的貸款份額)，否則此類轉讓無效。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人和本合同項下的其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照其循環信貸承諾百分比收購(並酌情出資)其在信用證、加元貸款、歐元貸款和Swingline貸款中的所有貸款和參與份額儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節(C)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第5.8、5.9、5.10、5.11和15.3條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節(D)款出售對此類權利和義務的參與(不包括據稱轉讓給自然人或任何借款人或任何借款人的子公司或附屬公司，該轉讓無效)。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份每項轉讓和假設以及交付給它的每項遞增修正案的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及聲明的利息)(以下簡稱“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供美國借款人和任何貸款人查閲(但僅限於登記冊中適用於該貸款人的條目)，在合理的事先通知下可隨時查閲。

(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、借款人或任何借款人的附屬公司或子公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的參與權。但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，並且(Iii)借款人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。為免生疑問，每家貸款人均應根據第15.3(B)條對其向其參與者支付的任何款項負責賠償。

貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第15.2條所述的任何直接和不利影響該參與者的修訂、修改或豁免，並且不能受到所需貸款人投票的影響。借款人同意，每個參與者都有權享受第5.8、5.9、5.10和5.11節(受其中的要求和限制，包括第5.11(E)節的要求(應理解為第5.11(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的利益)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.12節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第5.10或5.11節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況下，則不在此限。每一家向銀行出售

在借款人的要求和費用下，參與方同意盡合理努力與借款方合作，以履行關於任何參與者的第5.12節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受15.4節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第5.6條和15.4節，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(以及聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(e)[故意省略].

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於任何擔保對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

15.12節機密性。行政代理、貸款人和發行貸款人中的每一個都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其及其關聯方披露信息(不言而喻，該披露的對象將被告知該信息的機密性並被指示對該信息保密)，(B)在任何評級機構、或聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的監管或類似機構要求或要求向其披露的範圍內，該信息可被披露給(A)其關聯方及其關聯方(應理解，該披露對象將被告知該等信息的機密性並被指示對該等人或其關聯方保密)、(B)任何評級機構、或聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的監管機構或類似機構所要求或要求向其披露的信息。(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，(D)向本協議或任何其他貸款文件(或與貸款人或行政代理之間的任何對衝協議或現金管理協議)項下的任何補救措施的行使，或與本協議或任何其他貸款文件(或與貸款人或行政代理之間的任何對衝協議或現金管理協議)有關的任何訴訟或程序的行使(F)除包含與本節條款基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交換、衍生品或其他交易將通過參照任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款來進行付款。(I)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或任何預期受讓人或參與者；或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)。, (G)以保密方式向(I)任何評級機構就任何借款人或其附屬公司或信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就信貸安排發出和監測CUSIP號碼，(H)經美國借款人同意，(I)通常向湯森路透、其他銀行市場數據收集者和類似服務提供者報告給湯森路透、其他銀行市場數據收集者和貸款業的類似服務提供者，以及向行政代理和貸款人提供與行政代理和貸款人有關的(J)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反了本節的規定，或者(Y)行政代理、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或其各自的任何附屬機構可以非保密的方式從借款人以外的來源獲得這些信息，(K)如果行政代理或該等貸款人認為有必要減輕這些機構的索賠，則向政府監管機構提供與對行政代理或任何貸款人的任何監管審查有關的信息，或者根據行政代理或任何貸款人的監管合規政策，向政府監管機構提供該等信息(X)，或(Y)向行政代理、任何發行貸款的貸款人或其各自的任何附屬機構以非保密的方式從借款人以外的來源獲得該等信息；(K)向政府監管當局提供該等信息

(L)為建立“盡職調查”辯護的目的。就本節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從信用方或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第15.13節履行職責。信用證方在本協議項下的每項義務和其他貸款單據均應由該信用證方自行承擔成本和費用。

第15.14節所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人員的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何義務仍未履行或未履行、任何承諾仍然有效或信貸安排尚未終止，該授權書和其他授權即不可撤銷。

第15.15節彌償的存續。儘管本協議有任何終止，行政代理、各安排人、貸款人及其各自關聯方根據本條款第15條的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理、各安排人、貸款人及其各自關聯方不受終止後和終止之前發生的事件的影響。

第15.16節標題和説明。本協議中文章、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，不限制或擴大本協議的規定。

第15.17節規定的可分割性。本協議或任何其他貸款文件中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，僅在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和美國借款人應真誠協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原意(須經所需貸款人的批准)。

15.18條對應方；一體化；效力；電子執行。

(A)對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理、安排人和/或發行貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除6.1節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後，以及行政代理收到本協議副本後生效，當副本合計時，應包含本協議其他各方的簽名。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第15.19節電子執行。本協議、任何其他貸款文件或任何與本協議相關的文件、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易相關地簽署或交付，這些詞應視為包括電子簽名或以電子記錄的形式簽署或交付的類似含義的詞句“籤”、“籤”、“交付”，或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、聲明、披露或授權。任何適用法律，包括“全球和國家商法中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或基於“統一電子交易法”的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議應與手冊原件簽名相同的程度，對其自身和本協議的其他各方均有效並具有約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽名紙張，或轉換為另一種格式的電子簽名紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本文包含任何相反的內容, 行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應及時在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和任何貸款方之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄任何爭論。僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。

第15.20節協議期限。本協議應自截止日期起一直有效，直至(包括)本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務已不可撤銷地支付和全額履行、所有信用證已終止或到期以及所有承諾已終止之日。本協議的終止不應影響本協議雙方在終止前產生的權利和義務，也不影響本協議中在終止後仍然有效的任何條款的權利和義務。

第15.21節律師的建議，沒有嚴格的解釋。雙方均向本協議的另一方表示，它已與其律師討論了本協議。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第15.22節與其他文件不一致；公約的獨立效力。

(A)如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但其他貸款文件中給任何借款人或其子公司帶來額外負擔或進一步限制任何借款人或其子公司的權利或給予行政代理或貸款人額外權利的任何規定，不得被視為與本協議衝突或不一致，並應具有充分的效力和效力。

(B)借款人明確承認並同意本合同第九條、第十條或第十一條所載的每一公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第IX、X或XI條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，如果在該交易或行為生效之前或之後，借款人將或將違反第IX、X或XI條所載的任何其他公約。

第15.23條[故意省略].

第15.24條“美國愛國者法案”。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案或任何其他反洗錢法的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和附屬擔保人的信息，這些信息包括借款人和每個附屬擔保人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案或此類反洗錢法確定借款人或附屬擔保人的其他信息。

第15.25節不承擔諮詢或受託責任。

(A)就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並承認其關聯公司的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其各自的關聯公司、行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件，(Ii)就導致該交易的過程而言，行政代理、安排人和貸款人中的每一個人現在和過去都只是作為委託人行事，而不是任何借款人或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人，(Iii)行政代理、安排人或貸款人中的任何人都不是行政代理、安排人或貸款人中的任何人，(Iii)行政代理、安排人或貸款人中的任何人都不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人，(Iii)行政代理、安排人或貸款人對於本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論任何安排人或貸款人是否已經或目前正在就其他事項向任何借款人或其任何附屬公司提供建議)以及行政代理中的任何人，對任何借款人承擔的有利於任何借款人的代理或受託責任(無論任何安排人或貸款人是否已經或目前正在就其他事項向任何借款人或其任何附屬公司提供建議), 安排人或貸款人對任何借款人或其任何關聯公司負有關於本協議擬進行的融資交易的任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外。(Iv)安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司的利益不同且可能與之衝突的廣泛交易，行政代理人、安排人或貸款人沒有任何義務因任何原因披露任何此類利益。(Iv)安排人和貸款人及其各自關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利益的廣泛交易，且行政代理人、安排人或貸款人沒有任何義務披露任何此類利益。(Iv)安排人和貸款人及其各自關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利益的廣泛交易，且行政代理人、安排人或貸款人均無義務披露任何此類利益安排人和貸款人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，貸方已在其認為合適的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。

(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、安排人及其任何關聯公司均可向任何借款人、其任何關聯公司或可能與上述任何人或實體有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體放貸、投資於或一般與其從事任何類型的業務，如同該貸款人、安排人或其關聯公司不是貸款人或安排人或其關聯公司(或在信貸安排下具有任何類似角色的代理人或任何其他人)一樣，且無任何責任將其視為貸款人或安排人或其附屬公司(或代理人或在信貸安排下具有任何類似角色的任何其他人)。每一貸款人、安排人及其任何關聯公司均可接受任何借款人或其任何關聯公司就與本協議、信貸安排或其他相關服務支付的費用和其他對價，而無需向任何其他貸款人、安排人、任何借款人或上述任何關聯公司交代費用和其他對價。

第15.26條承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(C)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(D)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第15.27條修訂和重述；不得更新。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成根據執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，更新現有信貸協議項下對貸款人或行政代理的任何債務或其他義務。在截止日期，現有信貸協議中描述的信貸安排應由本文所述的安排全部予以修正、補充、修改和重述，借款人在現有信貸協議下截至該日的所有未償還貸款和其他義務應被視為在本協議所述的相應安排下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使該等貸款的未償還餘額以及在截止日期獲得資金的任何貸款反映出各自的未償還貸款和其他義務，而無需任何人採取任何進一步的行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使該等貸款的未償還餘額，連同在截止日期獲得資金的任何貸款，反映各自的未償還貸款和其他義務。

第15.28節關於任何支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意FDIC根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同根據該法案頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下的違約權利可能適用於該受支持的QFC或任何可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信貸支持的貸款文件下的違約權利

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許對該承保方行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本15.28節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁被故意省略。]