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戰略計劃激勵計劃

第一條

計劃的目的

第1.1節戰略計劃激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是為高級管理人員提供額外的激勵機會，以便在實現與聯營公司(以下簡稱“公司”)發展戰略計劃相關的特定收益目標時獲得額外的獎勵機會。該計劃是一個以現金為基礎、按業績支付的計劃，有效地將公司的長期財務業績與支付給高級管理人員的全部現金薪酬聯繫起來。該計劃用於補充公司的年度獎金計劃，以及通過股票期權或其他基於股權的獎勵提供的長期價值創造。根據下面討論的計劃條款，每名高級經理都有資格獲得金額高達(I)基本工資的200%(“第一組”)、(Ii)基本工資的100%(“第二組”)或(Iii)基本工資的50%(“第三組”)的獎勵，這是基於公司在三年內的稀釋每股收益(EPS)增長而定的。(Iii)根據公司在三年內的稀釋每股收益(EPS)增長，每位高級經理有資格獲得相當於(I)基本工資的200%(“第一組”)、(Ii)基本工資的100%(“第二組”)或(Iii)基本工資的50%(“第三組”)的獎勵。

第1.2節本計劃的此更新版本在2021年1月1日或之後開始的績效期間有效。

第二條

項目的管理

第2.1節本計劃由公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理。委員會擁有管理和解釋本程序的唯一自由裁量權和權力。

第2.2節在符合本計劃的明文規定和限制的情況下，委員會應被授權並有權自行決定執行與本計劃的管理有關的所有必要或合意的事情，包括但不限於以下內容：

(A)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度，並定義本文中未另行定義的術語；

    

(B)決定哪些人有資格獲發獎賞，以及哪些參與者(如有的話)實際獲支付本條例所指的獎賞；

    

(C)核實本公司的每股收益(EPS)，以及本公司在多大程度上滿足了適用於根據本計劃支付獎金的任何其他業績目標或其他條件；

    

(D)規定和修訂本計劃下的任何協議或其他文件的條款(不必完全相同)；

    

(E)確定是否需要根據第五條進行調整以及調整的程度；

    

(F)解釋和解釋本計劃、本計劃下的任何規則和條例，以及本協議項下提供的任何獎勵機會的條款和條件，並本着善意併為公司的利益對任何此類條款作出例外規定；以及

    

(G)作出對本計劃的管理而言必要或適宜的所有其他決定。

第三條

參加資格

第3.1節委員會應每年指定公司高級管理人員參加該年度開始的績效期間的計劃，並將他們確定為I組、II組或III組。

第四條

性能標準

第4.1節計劃參與者有權根據公司在業績期間至少5%的複合年增長率(“CAGR”)的每股收益增長獲得獎勵。因此，例如，2024年支付獎勵的績效期限應為2021年1月1日至2023年12月31日，基準每股收益為2020年每股收益，按本文規定進行調整。第I組的最高支付金額為績效期末基本工資的200%，第II組的最高支付金額為績效期末基本工資的100%，第III組的最高支付金額為績效期末基本工資的50%。

除非委員會確定的每股收益基準的複合年均增長率至少為5%，否則不得獲得或支付任何獎項。

第4.2節委員會確定的基準的5%至20%的每股收益複合增長率將導致基於以下標準按比例增加獎金：(1)第I組：每股收益增長率5%將導致獎勵相當於參與者基本工資的50%；每股收益增長率10%將導致獎勵相當於參與者基本工資的100%；每股收益增長率20%將導致獎勵相當於參與者基本工資的200%。(1)第一組：5%的每股收益增長率將導致獎勵相當於參與者基本工資的50%；10%的每股收益增長率將導致獎勵相當於參與者基本工資的100%；以及20%的每股收益增長率將導致參與者獲得相當於參與者基本工資的200%的獎勵(2)第二組：5%的每股收益增長率將獎勵參與者基本工資的25%；10%的每股收益增長率將獎勵參與者基本工資的50%；20%的每股收益增長率將獎勵參與者基本工資的100%；以及(3)第三組：每股收益增長率5%將獎勵參與者基本工資的12.5%；10%的EPS增長率將獎勵參與者基本工資的25%；20%的EPS增長率將獎勵參與者基本工資的50%。

下表提供了獎勵機會，以參與者工資的百分比表示，假設基準每股收益為8.42美元，假設基準每股收益為8.42美元，其中不包括2020年第一季度記錄的非現金減損費用對稀釋後每股0.15美元的影響，以及截至2020年12月31日的GAAP稀釋後每股收益8.97美元帶來的2016-09年度ASU稀釋後每股收益0.70美元，以參與者工資的百分比表示。此表僅供説明，未來績效期間的獎勵機會將基於適用的基準每股收益。

第4.3節在每個履約期的前90天內，委員會應以書面形式確定該履約期的每股收益基準，因為該基準可根據下文第4.4節進行調整。

第4.4條績效期間，是指支付獎勵的期間。在計算獎勵時，“每股收益”一詞是指業績期間每股已發行加權平均普通股的淨收入(假設稀釋後)。每股收益可能會根據需要進行調整，以反映以下情況：與收購相關的費用和/或對業績的影響；税法變化、會計原則或其他影響報告結果的法律或規定的變化的影響；重大資本重組；商譽和其他非現金減值費用；以及任何非常項目，包括財務會計準則委員會會計準則彙編225-20中定義的項目，非常和非常項目，和/或管理層對適用年度向股東提交的年度報告中出現的財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的項目。還應調整每股收益，以反映委員會書面規定的任何其他事件或變化，這些調整一般將在履約期的前90天內進行。

第4.5條獎金應在履約期結束後不遲於2月28日以現金支付給參與者。儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非本計劃第2.1節所指的委員會成員已證明按照本第四條規定計算的獎勵支付金額，否則任何參與者均無權獲得任何獎勵的任何付款。

第五條

判給款額

5.1節任何計劃參與者每年的最高獎金為1,500,000美元。委員會還可自行決定減少根據本計劃規定的公式計算的個人獎勵。在確定任何減少的賠償額時，委員會保留運用主觀的酌情標準來確定修訂數額的權利。

第六條

判給金的支付

6.1節在支付給定績效期間的獎金時，要求計劃參與者在績效期間的最後一天在公司工資單上。這個

委員會可在退休、死亡或殘疾的情況下例外，由委員會自行決定。

第七條

修訂及終止

第7.1節董事會或委員會可隨時就參與者未來的服務對本計劃進行修訂或終止，此類修訂可能包括對EPS目標的修訂，而不是對本文規定的目標進行修訂。

第八條

預扣税款

第8.1條公司有權根據本計劃向參與者支付所有款項或分配，但不包括需要支付或預扣的任何適用的聯邦、州和地方税。公司有權從工資或其他應付給參與者的工資或其他金額中扣繳法律規定的預扣税款，或以其他方式要求參與者支付該等預扣税款。如果參賽者未按規定繳納税款，公司有權在法律允許的範圍內，從以其他方式應付參賽者的任何款項中扣除任何該等税款，或採取必要的其他行動來履行該等扣繳義務。

第九條

不可分配

9.1除非委員會另有明文規定，否則計劃參與者不得出售、轉讓、轉讓、贈與、質押或以其他方式質押或轉讓委員會確定的根據計劃應支付的任何獎勵機會或金額，直到該等金額(如果有)實際支付為止。

第十條

程序的非排他性

第10.1條委員會通過本計劃，不得解釋為對董事會或委員會採取任何他們認為合適的其他薪酬安排的權力造成任何限制，包括但不限於現金或股權薪酬安排，無論是否與績效掛鈎，以及可能普遍適用或僅在特定情況下適用的任何其他安排。

第十一條

隨心所欲就業

第11.1條本計劃、選擇一個人作為本計劃的參與者、向本計劃下的任何參與者支付任何獎金、董事會或委員會採取的任何行動，均不得舉行或解釋為授予任何人繼續受僱於本公司的任何權利。本公司明確保留在本公司的利益可能需要的任何時候解僱任何參與者的權利。

第十二條

參與者的權利

第12.1條在根據本計劃向任何參與者實際支付獎金之前，任何參與者不得根據本計劃獲得任何既得利益或權利，公司沒有義務在本計劃下同等對待參與者。

第12.2條本計劃僅構成本公司對未來支付福利的承諾，參與者在本計劃下獲得福利的權利僅限於本公司的一般無擔保債權人的權利。任何參與者不得在本公司的任何基金或任何特定資產中擁有任何權益。

第十三條

管理法律

第13.1條本程序及本協議和本協議下的任何文件應根據路易斯安那州的法律和適用的聯邦法律進行解釋和解釋。委員會可規定，有關本計劃的任何爭議應在委員會指定的論壇上提出和裁定，包括通過有約束力的仲裁。

第十四條

裁決的延期

第14.1條根據本協議支付的賠償金旨在構成短期延期，不受1986年修訂的“國內税法”第409a條及其下的條例(“第409a條”)的要求。

第14.2條公司實際上有一個不受限制的遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)，根據該計劃，某些員工有資格延期補償，包括根據本計劃授予的獎勵。適用於此類延期的要求，包括任何裁決延期選擇的時間，應符合延期補償計劃和第409a條的條款。