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1.授予以業績為基礎的限制性股票。公司特此授予接受者對公司普通股(“普通股”)的_股(“基於業績的限制性股票”或“激勵”)的記錄和實益所有權的所有權利、所有權和權益，每股面值為.001美元，符合本協議第4段和第5段所述條件以及本協議的其他規定。基於業績的限制性股票是根據Pool Corporation修訂並重新制定的2007年長期激勵計劃(經修訂並不時生效的“計劃”)授予並部分實施的，並受該計劃的規定以及本協議的規定的約束。該計劃在此併入，併成為本協議的一部分。接收方同意受本計劃和本協議的所有條款、條款、條件和限制的約束，如有任何不一致，以本計劃的條款為準。除非另有特別規定，所有大寫術語均具有本計劃中規定的含義。除非另有特別規定，所有提及特定段落的內容均與本協定各段落有關。

2.基於業績的限制性股票的保管。在滿足第4段或第5(B)或5(C)段規定的歸屬條件後，公司應就本協議要求發行和交付的數量的普通股發行並交付一份或多份證書給接受者。在該等歸屬條件獲得滿足或該等事件發生前，績效限制性股票不得轉讓，並應以信託形式持有。

3.沒收風險。在第5段的約束下，如果接受者在第4段規定的歸屬日期之前終止受僱於公司和各子公司(定義見下文)，則接受者應沒收本應在該日期歸屬的基於業績的限制性股票。

A.除第5款另有規定外，如果第4(B)節規定的績效目標在初始績效期末或(如果適用)截至20年12月31日的延長績效期末已達到[](定義如下)，受本協議約束的基於業績的限制性股票的股份歸屬如下：[在授權日的5週年時全額支付或在授權日的週年日上立即支付50%

在達到績效目標的績效期間結束後，在授予之日的5週年時為50%]。在截至20年12月31日的延長績效期末，如果第4(B)節規定的績效目標已達到[]或之後，受本協議約束的基於業績的限制性股票應在緊接該履約期結束後的授予日的週年日全數歸屬。儘管有上述規定，除非及直至補償委員會(“委員會”)作出第4(D)段所規定的證明，否則任何股份不得歸屬。

B.除本協議另有規定外，績效限制性股票自第4(A)段規定的歸屬日期起不得歸屬，除非公司自20日1月1日起的三年期間的投資資本回報[]截止日期：20年12月31日[](“初始履約期”)等於或超過[10%](“績效目標”)。如果在初始績效期間結束時仍未達到績效目標，則初始績效期間將再延長一年(每個都是“延長績效期限”)，直至(I)已實現績效目標的延長績效期限結束，或(Ii)20年12月31日，以較早者為準[]。如果在截至20年12月31日的延長績效期末未達到績效目標[]，那麼基於業績的限制性股票的所有股份將立即被沒收和註銷。

C.就本協議而言，“投資資本回報”應定義為扣除利息和其他非營業費用前的淨收入，扣除税金除以日曆年末的長期債務總額加上股東權益，但須根據本計劃第8.2節進行任何調整。

5.終止僱用；更改控制權自願或非自願終止僱傭、接受者退休、死亡或殘疾，或在控制權變更後因正當理由終止僱傭，應影響接受者在本協議項下的權利如下：

A.自願或非自願終止。如果除以下規定或委員會另有決定外，接受者自願終止僱傭(定義見下文)或如果接受者的僱傭被非自願終止，則接受者將喪失獲得迄今尚未根據第4段歸屬的所有基於業績的限制性股票的權利。

B.控制權變更。如果發生控制變更，則應放棄第4款(B)項中的履行條件，但第4款(A)項中規定的條件應繼續適用，以下規定除外。如果公司或子公司在控制權變更後兩年內無故或有正當理由終止受聘者的僱傭，則根據本協議授予的所有非既得性激勵應自終止日期起完全歸屬，適用於此類激勵的所有限制(第9段所述的限制除外)均應終止，公司應解除託管或信託，並應賬簿記賬方式將此類既得激勵所代表的普通股股票轉讓給接受者，並應接受者的要求，公司應安排以股票或股票的名義發行股票。

C.死亡或殘疾。如果接受者的僱傭因死亡或殘疾而終止，則所有未歸屬的基於業績的限制性股票應立即完全授予，適用於基於績效的限制性股票的所有限制(第9段所述除外)應終止，公司應解除託管或信託，並轉讓給接受者，或在死亡的情況下，轉讓給通過遺囑或適用的繼承法和分配法獲得接受者權利的人，或在殘疾的情況下，通過賬簿記賬將代表的普通股股份轉移給接受者的遺產代理人公司應安排以該人或該等人士的名義發行一張或多張股票。

D.退休。如果接受者的僱傭因退休而終止，但接受者並未如委員會或公司總裁所確定的那樣直接或間接地與公司進行競爭，則在退休之日未歸屬的績效限制性股票不應被沒收，而應根據歸屬時間表和達到第4款規定的業績條件繼續授予，並且只要滿足第4款的其他條件，適用於績效限制性股票的所有限制(第9段描述的除外)均應終止，公司應解除對績效限制性股票的限制。在此基礎上，除第9段所述的限制外，適用於績效限制性股票的所有限制均應終止，公司應解除對績效限制性股票的限制。在此情況下，除第9段所述的限制外，適用於績效限制股的所有限制均應終止，公司應解除對業績限制股的限制。通過賬簿登記，該等既有業績限制性股票所代表的普通股股份，如有要求，公司應以接受者的名義發行一張或多張股票。

E.就業的定義。就本協議而言，“僱用”是指公司或子公司的僱用。就此而言，收件人從公司受僱到子公司受僱，或收件人從子公司受僱到公司受僱，都不應被視為終止受僱。此外，受聘者不得因暫時患病或在授權休假期間，或在公司或子公司因職業晉升、教育、健康或政府服務而暫時離職期間，或在軍人休假期間(如果受聘者在軍假終止後90天內重返現役工作)，或在根據任何有效法律或協議需要被視為缺勤的任何期間，而被視為被終止僱用。(由公司或子公司批准的因職業發展、教育、健康或政府服務原因而暫時離職的休假期間或因職業晉升、教育、健康或政府服務原因而暫時離開工作崗位期間，或根據任何有效法律或協議必須被視為休假的任何期間。委員會真誠地確定是否發生了任何類型的終止僱用或殘疾，這將是決定性和決定性的。

F.競爭的定義。就本協議而言，如果接受者不再受僱於本公司或其子公司，或不再向本公司或其子公司提供服務，從事與本公司開展的任何業務具有競爭性的活動，則視為發生“競爭”。下列非排他性活動被視為與公司“競爭”：

(Ii)受購人取得與本公司或任何附屬公司有業務往來或尋求與本公司或任何附屬公司有業務往來的法團、合夥、商號或其他實體的全職或兼職僱員的職位；

(Viii)購股權持有人取得與本公司或任何附屬公司有業務往來或尋求與本公司或任何附屬公司有業務往來的公司、合夥、商號或其他實體的5%或100萬美元(以較小者為準)的所有權權益。

G.退休的定義。就本協議而言，如果接受者已連續受僱於本公司或子公司至少十年，且接受者已年滿55歲，且退休應在本贈款之日起一年內發生，則“退休”是指終止受聘者的僱傭關係。如果接受者已連續受僱於本公司或子公司至少十年，且接受者已年滿55歲，則“退休”指的是終止受聘者的僱傭關係[首席執行官為2年]，則收件人已至少提前一年向本公司發出書面通知，告知收件人打算退休。

一、子公司的定義。就本協議而言，“子公司”是指公司擁有證券的任何公司或其他實體，這些公司或實體直接或通過一個或多個子公司在選舉董事會或類似的管理機構方面擁有多數普通投票權。

J.因由的定義。就本協議而言，“因由”應指(1)對涉及公司或子公司財產的重罪或任何輕於重罪的罪行定罪；(2)對公司或子公司造成明顯和嚴重的金錢或其他傷害的行為；(3)故意拒絕履行或嚴重無視董事會(“董事會”)確定的適當分配的職責；或(4)違反對公司或子公司的忠誠義務，或其他欺詐或其他行為。

K.充分理由的定義。就本協議而言，“充分理由”應指以下任何一種情況(未經接收方明確書面同意)：(I)在緊接控制權變更前一天，接收方基本工資大幅減少；(Ii)接收方在緊接控制權變更前一天存在的權力、義務或責任大幅減少；或(Iii)本公司要求接收方在緊接控制權變更前一天的辦公地點或地點距離接收方主要辦事處或地點超過50英里。儘管有上述規定，接收方無權因正當理由終止受聘方在本合同項下的僱用，除非(1)在導致該權利的一個或多個條件最初存在的30天內，接收方向公司發出書面通知，告知該等條件的存在，以及(2)公司在收到該書面通知後30天(“治療期”)內未對該等條件或條件進行補救。如果任何此類情況在治療期內未得到糾正，則接收方必須在治療期結束後的合理時間內(不超過30天)終止受聘方在公司的僱傭關係。

6.所有權。在本文所載限制及第9段的規限下，接受者有權享有適用於業績限制股的所有投票權及所有權，包括收取可能就業績限制股支付的任何股息的權利，不論是否歸屬。

7.公司及附屬公司的重組。本協議的存在不以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或其業務進行或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或對公司進行任何合併或合併，或發行任何債券、債權證、優先股或優先股，或在業績限制股或其權利之前或影響其權利，或解散或清算公司，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論

8.股份調整。除本計劃或本協議另有規定的控制權變更外，在股票分紅、剝離資產或其他非常股息、股票拆分、股票組合、資本重組、合併、合併、重組、清算、權利或認股權證的發行以及涉及公司的類似交易或事件(“資本重組事件”)的情況下，本文中提及的普通股或基於業績的限制性股票指的是幷包括持有者的所有證券或其他財產(“資本重組事件”)，但在本計劃或本協議另有規定的情況下，如果發生股票分紅、資產剝離或其他非常股息、股票拆分、股票組合、資本重組、合併、合併、重組、清算、權利或認股權證的發行以及涉及公司的類似交易或事件(“資本重組事件”)，則就所有目的而言這些證券或其他財產應與基礎業績限制性股票一樣對待，並受到同樣的限制。

根據本協議發行的任何以業績為基礎的限制性股票的任何出售不在根據1933年證券法(“該法案”)提交的有效註冊聲明的涵蓋範圍內，受讓人將為接受者自己的賬户收購基於業績的限制性股票，並且不會違反公司法或任何其他證券法進行轉售或分銷，任何該等收購接受者將簽訂公司可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守公司法或任何其他證券法或本以業績為基礎的限制性股票協議。

10.獎勵的不可轉讓性。這一獎勵不得轉讓，除非按照“守則”的規定，通過遺囑、世襲和分配法或家庭關係秩序進行轉讓。本合同項下的任何權利或利益均不以任何方式對接受方的任何債務、合同、責任或侵權行為負責或受制於接受方的任何債務、合同、責任或侵權行為。

11.修訂及終止。未經接受方書面同意，委員會任何時候不得對本協議進行任何損害接受方權利的修改或終止。未經接受方書面同意，本計劃的任何修改或終止都不會對接受方在本協議項下或根據本協議授予的基於業績的限制性股票的權利、所有權和利益造成不利影響。若績效限制性股票擬根據美國國税法(下稱“守則”)第162(M)節被定為績效薪酬，則委員會不得運用其酌情權，違反守則第162(M)節的“績效薪酬”要求，增加根據本守則應支付予收受人的薪酬。

12.不保證就業。本協議不授予接收方繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司在任何時候必須終止該接收方的僱傭或其他服務的任何權利。

13.預扣税款。公司有權(I)在滿足本協議規定的前提條件(以及本協議規定的其他應付金額)後，從以其他方式交付的普通股數量中扣除足以滿足法律要求的任何聯邦、州或地方税所需預扣的金額，或(Ii)採取必要或適當的其他行動來履行任何此類預扣義務。

15.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分離，但不應影響本協議的其餘條款，本協議的解釋和執行應視為非法、無效或不可執行的條款從未包括在本協議中。

16.依法治國。在聯邦法律不取代和先發制人的範圍內，本協議應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，而不考慮法律衝突的原則。雙方承認並同意特拉華州與本協議有實質性關係，因為除其他原因外，本公司是根據特拉華州的法律組織和存在的。

17.第83(B)條選舉。接收方已與接收方自己的税務顧問一起審查了這項投資和本協議計劃進行的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。接收方僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。接收方理解接收方(而不是公司)應對接收方自身因本協議所考慮的交易而可能產生的納税責任負責。接受者理解，接受者可以選擇在授予股票時納税，方法是在授予之日起30天內根據守則第83(B)條向美國國税局提交選擇。收件人承認，根據第83(B)條及時提交選舉是收件人的唯一責任，而不是公司的責任，即使收件人要求公司或其代表代表收件人提交此文件。

(A)不是僱傭合同；沒有既得權利。本計劃或本協議的通過和維護不應被視為公司或其任何子公司與任何人之間的僱傭合同。在任何給定時間收到本計劃下的獎勵，不應被視為創建了將來根據本計劃獲得獎勵的權利，或授予公司或其任何子公司的員工的任何其他獎勵，也不構成任何外國法律意義上的既得勞動權。本計劃不應因任何原因終止受獎者的僱傭關係而根據任何外國法律向其提供任何額外的遣散費或其他解僱金或補償的權利，該計劃不應給予該獲獎者任何額外的權利，以獲得遣散費或任何外國法律下的其他解僱金或補償。

(B)不是薪金的一部分。除非該計劃另有明文規定，否則根據本協議授予的基於業績的限制性股票的價值不得作為薪酬、收益、工資或其他類似條款包括在公司發起的任何員工福利計劃下計算接受者福利時使用的條款。

(C)電子交付和簽名。接收方特此同意並同意以電子方式交付任何計劃文件、委託書材料、年度報告和其他相關文件。如果公司為交付和驗收計劃文件(包括與計劃下采用的任何計劃相關的文件)制定了電子簽名系統程序，則接收方特此同意該程序，並同意其電子簽名與其手動簽名具有相同的效力和效力。收件人同意並同意任何此類程序和交付可以

[收件人確認並同意，點擊E*交易在線授予接受頁面上的“接受”按鈕，將作為收件人對本協議的電子簽名，並將構成收件人對收件人已閲讀基於業績的限制性股票協議和計劃文件並同意其條款和條件的確認和同意。]