0000945841--12-312021財年錯誤P2YP3YP1YP2Y759614123614896954971318148765990736581053160016600009458412021-01-012021-12-3100009458412021-06-30Iso4217：美元00009458412022-02-18Xbrli：共享00009458412021-12-31游泳池：商店0000945841游泳池：NccMember2021-01-012021-12-31Xbrli：純0000945841游泳池：NccMember2021-12-3100009458412020-01-012020-12-3100009458412019-01-012019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0000945841Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-3100009458412020-12-3100009458412019-12-3100009458412018-12-310000945841美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000945841US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000945841美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000945841美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310000945841US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310000945841美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310000945841美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310000945841Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310000945841美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000945841US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000945841美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000945841美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310000945841US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310000945841美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310000945841美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000945841US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000945841美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000945841美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310000945841US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310000945841美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310000945841美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310000945841US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310000945841美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000945841美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2021-01-012021-12-310000945841美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2020-01-012020-12-310000945841美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2019-01-012019-12-310000945841國家：CO2019-01-012019-12-310000945841游泳池：PorpoePoolPatioIncMember2021-12-162021-12-160000945841游泳池：PorpoePoolPatioIncMember2021-12-160000945841國家/地區：澳大利亞2020-01-012020-12-310000945841US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-12-310000945841US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-12-310000945841US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2018-12-310000945841US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-01-012021-12-310000945841US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-01-012020-12-310000945841US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-01-012019-12-310000945841US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-12-310000945841US-GAAP：InventoryValuationReserve成員2020-12-310000945841US-GAAP：InventoryValuationReserve成員2019-12-310000945841US-GAAP：InventoryValuationReserve成員2018-12-310000945841US-GAAP：InventoryValuationReserve成員2021-01-012021-12-310000945841US-GAAP：InventoryValuationReserve成員2020-01-012020-12-310000945841US-GAAP：InventoryValuationReserve成員2019-01-012019-12-310000945841US-GAAP：InventoryValuationReserve成員2021-12-310000945841美國-GAAP：BuildingMember2021-01-012021-12-310000945841美國-GAAP：租賃改進成員2021-01-012021-12-310000945841美國-GAAP：車輛成員2021-01-012021-12-310000945841美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-01-012021-12-310000945841US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-01-012021-12-310000945841美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2021-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-12-310000945841游泳池：PorpoePoolPatioIncMemberSTPR：FL2021-12-162021-12-16池：配送中心0000945841STPR：FL池：WingateSupplyIncMember2021-12-012021-12-310000945841池：VakPakBuildersSupplyIncMemberSTPR：FL2021-06-012021-06-300000945841STPR：TN池：PoolSourceLLCM成員2021-04-012021-04-300000945841STPR：TX池：MasterTileNetworkLLCM成員2020-02-012020-02-290000945841STPR：NV池：MasterTileNetworkLLCM成員2020-02-012020-02-290000945841STPR：好的池：MasterTileNetworkLLCM成員2020-02-012020-02-290000945841Pool:NortheasternSwimmingPoolDistributorsIncMemberSTPR：CA-ON2020-09-012020-09-300000945841STPR：新澤西州泳池：JetLineProductsIncMember2020-10-012020-10-310000945841STPR：紐約泳池：JetLineProductsIncMember2020-10-012020-10-310000945841STPR：TX泳池：JetLineProductsIncMember2020-10-012020-10-310000945841STPR：FL泳池：JetLineProductsIncMember2020-10-012020-10-310000945841池：TWCD分配器IncMemberSTPR：FL2020-12-012020-12-310000945841池：TWCD分配器IncMemberSTPR：天然氣2020-12-012020-12-310000945841STPR：頁面游泳池：W.W.AdockInc.成員2019-01-012019-01-31游泳池：位置0000945841STPR：NC游泳池：W.W.AdockInc.成員2019-01-012019-01-310000945841游泳池：W.W.AdockInc.成員STPR：VA2019-01-012019-01-310000945841美國-GAAP：商標和貿易名稱成員游泳池：PorpoePoolPatioIncMember2021-12-310000945841游泳池：PorpoePoolPatioIncMemberUS-GAAP：客户關係成員2021-12-310000945841游泳池：PorpoePoolPatioIncMemberUS-GAAP：客户相關無形資產成員2021-12-310000945841游泳池：PorpoePoolPatioIncMemberUS-GAAP：非競爭性協議成員2021-12-3100009458412021-09-300000945841國家/地區：澳大利亞2021-01-012021-12-310000945841美國-GAAP：行業名稱成員2021-12-310000945841美國-GAAP：行業名稱成員2020-12-310000945841美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2021-12-310000945841美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-12-310000945841泳池：NptTradenameMember2021-12-310000945841泳池：NptTradenameMember2020-12-310000945841泳池：NptTradenameMember2021-01-012021-12-310000945841US-GAAP：非競爭性協議成員2021-12-310000945841US-GAAP：非競爭性協議成員2020-12-310000945841US-GAAP：非競爭性協議成員2021-01-012021-12-310000945841US-GAAP：客户關係成員2021-12-310000945841US-GAAP：客户關係成員2020-12-310000945841US-GAAP：客户關係成員2021-01-012021-12-310000945841US-GAAP：客户相關無形資產成員2021-12-310000945841US-GAAP：客户相關無形資產成員2020-12-310000945841US-GAAP：客户相關無形資產成員2021-01-012021-12-310000945841US-GAAP：其他無形資產成員2021-12-310000945841US-GAAP：其他無形資產成員2020-12-310000945841美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-12-310000945841美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-310000945841US-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-310000945841US-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310000945841池：TermLoanUnderCreditFacilityMember2021-12-310000945841游泳池：TermFacilityMember2021-12-310000945841游泳池：TermFacilityMember2020-12-310000945841美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310000945841美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310000945841池：LineOfCreditIncludingTermLoanMember2021-12-300000945841US-GAAP：LineOfCreditMember2021-09-270000945841US-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-300000945841US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：次要事件成員2022-01-042022-01-040000945841US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：次要事件成員2022-01-040000945841US-GAAP：LineOfCreditMember2017-09-290000945841US-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-152021-12-150000945841泳池：FederalFundsRateMember2021-01-012021-12-310000945841US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-012021-12-310000945841泳池：加拿大Dealert OfferedRateMember2021-01-012021-12-310000945841美國-GAAP：BaseRateMember2021-01-012021-12-310000945841美國-GAAP：優質費率成員游泳池：TermFacilityMember2021-01-012021-12-310000945841美國-GAAP：歐洲美元成員游泳池：TermFacilityMember2021-01-012021-12-310000945841美國-GAAP：BaseRateMember游泳池：TermFacilityMember2021-01-012021-12-310000945841美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-01-012021-12-310000945841池：MaximumAverageTotalLeverageRatioMember2021-11-012021-12-310000945841池：MinimumFixedChargeCoverageRatioMember2021-11-012021-12-310000945841泳池：商業紙業市場VariableRateMember2021-01-012021-12-31ISO4217：澳元0000945841US-GAAP：銀行透支成員2021-12-31Iso4217：歐元0000945841池：TerminatedInterestRateSwapsMember2021-01-012021-12-310000945841泳池：InterestRateSwap1Member2021-01-012021-12-310000945841泳池：InterestRateSwap1Member2019-05-070000945841泳池：InterestRateSwap2Member2021-01-012021-12-310000945841泳池：InterestRateSwap2Member2019-07-250000945841泳池：InterestRateSwap3Member2021-02-262021-12-310000945841泳池：InterestRateSwap3Member2020-02-050000945841Pool:ForwardstartingInterestRateSwapAgreementsMember2021-01-012021-12-310000945841池：ForwardstartingInterestRateSwap1Member2021-01-012021-12-310000945841池：ForwardstartingInterestRateSwap1Member2020-03-090000945841池：ForwardstartingInterestRateSwap2Member2021-01-012021-12-310000945841池：ForwardstartingInterestRateSwap2Member2020-03-090000945841游泳池：Ltip2007Member2021-12-310000945841美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310000945841美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310000945841SRT：最小成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310000945841SRT：最大成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310000945841美國-GAAP：員工股票期權成員2020-12-310000945841美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310000945841美國-GAAP：員工股票期權成員2021-12-310000945841泳池：ExercisePriceRange1Member2021-12-310000945841泳池：ExercisePriceRange1Member2021-01-012021-12-310000945841泳池：ExercisePriceRange2Member2021-12-310000945841泳池：ExercisePriceRange2Member2021-01-012021-12-310000945841泳池：ExercisePriceRange3 Member2021-12-310000945841泳池：ExercisePriceRange3 Member2021-01-012021-12-310000945841美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310000945841美國-GAAP：員工股票期權成員2019-01-012019-12-310000945841泳池：選項成員2021-01-012021-12-310000945841美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310000945841美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310000945841美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-01-012019-12-310000945841池：受限成員2021-01-012021-12-310000945841入場券：員工購買計劃(Employeestockpuraseplan)成員2021-12-310000945841美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-01-012021-12-310000945841美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-01-012020-12-310000945841美國-GAAP：EmployeeStockMember2019-01-012019-12-310000945841美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-07-310000945841SRT：備用件成員2021-12-310000945841SRT：備用件成員2020-12-310000945841游泳池：NccMember2020-01-012020-12-310000945841游泳池：NccMember2019-01-012019-12-310000945841Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-01-012021-12-310000945841Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-01-012020-12-310000945841Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-01-012019-12-3100009458412021-01-012021-03-3100009458412021-04-012021-06-3000009458412021-07-012021-09-3000009458412021-10-012021-12-3100009458412020-01-012020-03-3100009458412020-04-012020-06-3000009458412020-07-012020-09-3000009458412020-10-012020-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2021年12月31日

或

☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期            至            

委託文件編號：0-26640

Pool公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州									36-3943363
(述明或其他司法管轄權									(税務局僱主
公司或組織)									識別號碼)
北公園大道109號
卡温頓，			路易斯安那州						70433-5001
(主要行政辦公室地址)									(郵政編碼)

(985)892-5521

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元			水池			納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

是  x No ¨ 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。

是¨    不是  x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是  x No ¨

---

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 x No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

x

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

o

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No x

根據截至2021年6月30日註冊人普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$17,838,608,341.

截至2022年2月18日，有40,168,103已發行普通股的股份。

引用成立為法團的文件

註冊人年度股東大會委託書的部分內容以引用方式併入本表格10-K的第III部分。

---

			Pool公司
			目錄
						頁面
第一部分：
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			13
1B項。			未解決的員工意見			20
第二項。			屬性			21
第三項。			法律訴訟			23
第四項。			煤礦安全信息披露			23
第二部分。
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			24
第六項。			[已保留]			25
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			26
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			46
第八項。			財務報表和補充數據			48
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			84
第9A項。			控制和程序			84
第9B項。			其他信息			87
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			87
第三部分。
第10項。			董事、高管與公司治理			87
第11項。			高管薪酬			87
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			87
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			87
第14項。			首席會計師費用及服務			87
第四部分。
第15項。			展品、財務報表明細表			88
第16項。			表格10-K摘要			88
展品和簽名索引

---

第一部分：

項目1.業務

一般信息

Pool Corporation(The Pool Corporation)公司，它可以被稱為我們，我們或我們的)，標準普爾500指數成份股公司，是全球最大的游泳池用品、設備和相關休閒產品批發分銷商，也是美國領先的灌溉和景觀產品分銷商之一。

我們的行業高度分散，因此，我們從大量製造商購買產品，然後以比我們的客户自己獲得的更優惠的條件將產品分銷給我們的客户羣，從而為該行業增加了相當大的價值。

截至2021年12月31日，我們通過五個分銷網絡在北美、歐洲和澳大利亞運營了410個銷售中心：

•SCP分銷商(SCP)；

•高級泳池產品(Superior)；

•Horizon分配器(Horizon)；

•國家泳池瓷磚(NPT)；以及

•太陽批發供應公司(Sun Wholesale Supply，Inc.)

我們的產業

我們相信，隨着新游泳池普及率的提高，游泳池行業仍有繼續增長的空間。由於游泳池安裝基礎老化、技術進步以及開發環境可持續、節能和更具美觀的產品，游泳池改造和游泳池設備更換活動也藴藏着巨大的增長機會。此外，消費者希望通過硬質景觀、照明和户外廚房來改善他們的户外生活空間，這也促進了這一領域的增長。

有利的人口和社會經濟趨勢對我們的行業產生了積極影響，我們相信這些趨勢將在長期內繼續下去。這些有利趨勢包括：

•由於人口向美國南部遷移，在較温暖的市場中住房單元的長期增長，那裏户外住宅環境的使用更為普遍，全年持續時間更長；

•增加房主用於休閒娛樂的户外生活空間支出；

•消費者捆綁購買游泳池和其他產品，新的灌溉系統、景觀美化和户外生活空間的改善往往是游泳池安裝和改建的關鍵組成部分；

•消費者使用更多自動化和控制產品、更高質量的材料和其他池功能，隨着時間的推移增加了我們的銷售機會；

•消費者越來越關注環境可持續、節能的產品；以及

•在居家和遠程工作趨勢的推動下，消費者支出增加，因為房主尋求在他們的後院創造有吸引力的區域，作為他們家庭空間的延伸。

游泳池行業近60%的消費者支出用於現有游泳池的維護和小修。維持適當的消毒平衡，以及游泳池設備(如水泵、加熱器、過濾器和安全設備)的相關維護和維修，對游泳池化學品、設備和其他相關零部件和用品的需求不是可自由支配的。我們還相信，諸如游泳池的外觀和後院環境的整體外觀等美觀方面的考慮，會對其他與維護相關的商品和某些非必需品產生持續的需求。

 

我們認為，維護和維修市場的週期性在歷史上幫助保持了相對穩定的行業增長率。在不利的經濟狀況和房地產市場疲軟對消費者可自由支配支出(包括水池建設和重大更換和翻新活動)造成不利影響的時期，這一特點有助於緩衝對收入的負面影響。

1

---

下表反映了過去11年來國內地面游泳池裝機量的增長(基於公司估計和2020年P.K.Data，Inc.報告的信息)：

更換和翻新市場目前佔泳池行業消費支出的20%至25%。這個市場的活動，包括主要的游泳池改建，是由游泳池裝機容量的老化推動的。與維修和小修市場相比，這些類型的支出的時機對經濟因素更敏感，包括房屋價值、單户住宅銷售和消費者信心，這些因素影響了消費者支出。

新建游泳池佔泳池行業消費支出的15%至20%。對新游泳池的需求是由游泳池所有權的預期好處推動的，包括放鬆、娛樂、家庭活動、鍛鍊和便利。該行業與廚房和浴室改建、船隻、摩托車、休閒車和度假等其他可自由支配的消費者購買產品競爭新的泳池銷售。該行業還受到其他因素的影響，包括但不限於，出於審美、環境、安全或其他原因，消費者對游泳池和相關户外生活產品的偏好或態度。

灌溉和景觀行業與泳池行業有許多共同的特點，我們相信它將實現類似的長期增長率。灌溉系統的安裝往往與新的獨棟住宅建設同步進行，這使得它更容易受到推動新房銷售的經濟變量的影響。然而，景觀行業提供了與游泳池行業類似的與維護相關的增長機會。化學品和化肥、電力設備以及相關的維修和維護服務等產品在這個原本與房地產市場密切相關的行業提供了經常性的收入來源。灌溉和景觀分配業務服務於住宅和商業市場，其中大部分銷售與住宅市場有關。在美國市場，我們認為灌溉約佔該行業總支出的35%，其餘65%的支出與景觀維護產品、電力設備、硬質景觀以及特種户外產品和配件有關。

2

---

我們的NPT網絡主要服務於游泳池市場，但確實與灌溉和景觀行業有一些重疊，因為我們提供市場領先的泳池瓷磚、複合泳池飾面產品和硬質景觀品牌。隨着越來越多的消費者創造和改善户外生活區，並繼續投資於他們的户外環境，我們相信我們可以集中我們的資源來滿足這些需求，同時利用我們現有的游泳池、灌溉和景觀客户基礎。我們認為，我們“不擴散核武器條約”網絡的發展是我們分銷模式的自然延伸。除了我們的20個獨立的NPT銷售中心外，我們目前還有100多個SCP和Superior銷售中心，這些中心設有消費陳列室，景觀和游泳池承包商以及業主可以在這裏查看和選擇各種風格和等級的游泳池部件，包括游泳池瓷磚、甲板材料和室內游泳池飾面，並將其作為我們NPT品牌產品的庫存地點。我們還為房主提供虛擬工具，讓他們選擇和設計游泳池和户外環境，與他們選擇的承包商合作安裝這些產品。我們的NPT後院應用程序允許我們的客户在幾秒鐘內虛擬設計、定製和查看自家後院的游泳池。我們相信，我們的展廳、當地的產品庫存和虛擬支持為我們在這些類別中提供了競爭優勢。考慮到這些產品更具自由裁量性，與我們的整體業務相比，這項業務對外部市場因素更敏感。

經濟環境

房地產市場的某些趨勢、消費信貸的可獲得性和總體經濟狀況(通常以國內生產總值(GDP)衡量)會影響我們的行業，特別是新的游泳池和灌溉系統的啟動，以及游泳池整修、設備更換、景觀美化項目和户外生活空間翻新的時間和程度。當總體經濟狀況強勁時，消費者通常會在新游泳池、翻新和更換上花費更多。

我們認為，從長期來看，獨棟住宅的成交量和房屋價值升值可能與新建住宅池的需求相關，隨着時間的推移，更高的房屋週轉率和增值率會對新住宅池開工產生積極影響。我們還認為，房主良好的經濟地位和獲得消費信貸是購買新游泳池和灌溉系統的關鍵因素。與其他可自由支配的採購類似，更換和翻新活動受到消費者信心、GDP和就業水平等經濟因素的影響更大。近年來，承包商的勞動力供應也成為一個問題，限制了我們的客户完全滿足消費者建築和翻新需求的能力。在新冠肺炎大流行期間，勞動力供應緊張加劇，這限制了我們的客户滿足新水池建設和翻新日益增長的需求的能力。

在過去的十年裏，房主在他們的房子上投資，包括後院翻新，蓬勃發展。房價的穩步上漲和負擔得起的新房的缺乏，促使房主在自己的房子裏呆得更長時間，並升級他們的家庭環境，包括他們的後院。為了應對過去幾年的新冠肺炎大流行，許多家庭更多地呆在家裏，尋找機會創造或擴大基於家庭的户外生活和娛樂空間，這導致新游泳池建設的增加，以及更多的產品維護和改建支出。我們估計，2021年新的水池建設從2020年的96,000個增加到大約12萬個，這意味着新的水池建設增加了25%。我們預計，新的游泳池和灌溉建設水平將繼續遞增(取決於勞動力的可獲得性)，但我們相信，隨着後院越來越多地成為消費者住宅空間的延伸，未來幾年，消費者對户外生活空間的投資將產生更大的增長。

雖然住宅建設活動存在一些限制，但我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用我們行業的市場擴張和固有的長期增長機會。此外，美國能源部(U.S.Department of Energy)通過的規定於2021年7月生效，要求游泳池的所有新馬達和水泵必須符合某些合規規定。我們相信，隨着消費者關注更環保、更節能的產品，再加上額外的產品開發和技術進步，這一授權將在未來幾年提供進一步的增長機會。

我們估計，在過去十年中，我們行業的物價平均每年上漲1%至2%。我們通常通過供應鏈傳遞行業價格上漲，並可能在供應商漲價之前進行戰略性批量庫存採購，以獲得有利的定價。最近，供應鏈中斷、生產停產和與天氣相關的事件導致通脹加劇，因為開發成品的更高成本正在轉嫁給消費者。我們2021年的業績得益於高於平均水平的通脹產品成本增長約7%至8%。我們預計這一趨勢將持續到2022年。我們預計，由於通脹產品成本上漲約9%至10%的影響，2022年的銷售增長將更快。

3

---

業務戰略和增長

我們的使命是為我們的客户和供應商提供非凡的價值，為我們的股東創造非凡的回報，同時為我們的員工提供非凡的機會。我們的核心戰略如下：

•促進我國工業的發展；

•促進客户業務的增長；以及

•不斷努力提高運營效率。

我們通過各種廣告和促銷計劃促進我們行業的發展，旨在提高消費者對游泳池所有權的好處和負擔能力、游泳池維護的簡便性以及游泳池和周圍空間除了游泳之外還可以享受的多種方式的認識。這些計劃包括數字和媒體廣告，面向行業的網站開發，如Www.swimmingpool.com®, Www.hottubs.com®和Www.nptpool.com®、社交媒體平臺和其他數字營銷計劃，包括我們的NPT®後院移動應用程序。我們使用這些計劃作為工具來教育消費者，並將潛在的泳池所有者引導給我們的客户。

我們通過提供全面的支持計劃(包括促銷工具和營銷支持)來幫助我們的客户創造更高的銷售額，從而促進客户業務的增長。我們為客户量身定做的計劃包括產生客户線索、個性化網站、宣傳冊、直郵、營銷活動和業務發展培訓等功能。作為客户服務，我們還為某些零售店客户提供全方位的業務幫助，包括選址、門店佈局和設計、產品促銷、業務管理系統實施、全面的產品選擇以及高效的訂購和庫存管理流程。除了這些計劃外，我們還在百多個銷售中心設有消費者陳列室，並主辦年度零售峯會，以教育我們的客户有關產品供應和整個行業的知識，儘管過去兩年由於新冠肺炎疫情，我們沒有主辦年度零售峯會。我們還作為日常資源，提供產品和市場專業知識，以滿足客户的獨特需求。

除了以行業和客户增長為目標的努力外，我們還努力通過持續專注於改善我們的運營(我們將其定義為產能創造)來更有效地運營。我們的目標是通過企業對企業開發工具和執行來創建能力，以確保為我們的客户和供應商提供一流的服務和價值創造。特別是，我們開發了Pool360和Horizon全天候平臺，使我們的客户能夠在利用我們的客户服務人員資源(特別是在業務高峯期)的同時，在線獲得定價、查看可用性、輸入訂單和付款，從而提高工作效率。這些工具不僅可以實時集成到我們的企業資源規劃系統中，提高我們業務流程的效率，而且還可以在同一平臺上為我們的客户提供圖形化的目錄演示。我們的Bluestreak移動訂購平臺使我們的銷售人員能夠更快地處理訂單，通常不需要客户下車。我們還在積極改進我們的銷售中心和倉庫，包括改進展廳佈局、銷售中心銷售、倉儲補充和速度槽。Velocity Sloting使用技術來識別快速移動、高速移動的物品，然後對這些物品進行顏色編碼，並將其放置在易於接近的位置，從而為我們的員工和客户創造效率。除了這些舉措外，我們還努力擴大我們的Pool Corporation品牌產品和獨家品牌產品。

根據我們的市場佔有率和能力，我們通過開設新的銷售中心、收購和擴大現有的銷售中心，擴大了我們的分銷網絡。2021年，我們通過收購Sun Wholesale分銷網絡擴大了我們的分銷網絡。Sun Wholesale在國內分銷游泳池用品、設備和相關休閒產品，主要服務於Pinch A Penny，Inc.加盟商。Pinch A Penny，Inc.是美國游泳池和户外生活相關專業零售店的特許經營商，在佛羅裏達州、德克薩斯州、路易斯安那州、阿拉巴馬州和佐治亞州擁有約260家獨立擁有和經營的專營店。Sun Wholesale還擁有並運營一家特種化學品包裝業務。有關我們新銷售中心的開業、收購和關閉/合併的更多信息，請參閲本表格10-K中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第8項“合併財務報表附註2”。

我們計劃繼續進行戰略性收購併開設新的銷售中心，以進一步滲透現有市場，並向新的地理市場和新的產品類別擴張。我們相信，我們的高客户服務水平和擴大的產品供應使我們能夠在歷史上獲得市場份額。展望未來，我們希望通過增加市場份額和繼續擴大產品供應來實現銷售增長。

4

---

客户和產品

我們為大約12萬名客户提供服務。2021年，沒有一個客户佔我們銷售額的10%或更多。我們的客户大多是資本資源相對有限的小型家族企業。這些企業中的大多數為最終消費者提供勞動力和技術服務，並以獨立承包商和專業零售商的形式運營，僱傭的員工不超過10人(在許多情況下，單獨工作或與有限的員工一起工作)。這些客户還從其他分銷商、大眾商家、家居商店以及某些專業和互聯網零售商那裏購買商品。

我們向符合條件的客户提供延期付款條件，以便根據提前購買計劃進行銷售。延長後的期限通常要求在每年第二季度等額分期付款。見第7項。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-關鍵會計估計-壞賬撥備”。

我們主要向以下類型的客户銷售我們的產品：

•游泳池改造商和建築商；

•銷售游泳池用品的專業零售商；

•游泳池維修服務業務；

•灌溉建設和景觀維護承包商；以及

•為大型商業設施(如酒店、大學和社區娛樂設施)提供服務的商業客户。

我們的行動是通過410銷售中心遍佈北美、歐洲和澳大利亞。我們游泳池最集中的主要市場是加利福尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州和亞利桑那州，合計約佔我們2021年淨銷售額的53%。2021年，我們大約94%的銷售額來自北美(包括加拿大和墨西哥)，5%來自歐洲，1%來自澳大利亞。雖然我們在國內和國際上都在繼續擴張，但我們預計未來幾年這種地域組合將是相似的。在本10-K表格中對產品線和產品類別數據的引用通常反映與北美游泳池市場相關的數據，因為這些數據更易於分析，並且是我們業務的最大組成部分。

我們利用當地和國際銷售和營銷人員的組合來促進我們的業務增長，並發展和加強我們客户的業務。我們的銷售和營銷人員專注於開發客户計劃和促銷活動，創建和增強銷售管理工具，並提供產品和市場專業知識。我們當地的銷售人員在我們的銷售中心工作，負責瞭解和滿足客户的特定需求。

我們為客户提供20多萬個製造商和Pool Corporation品牌的產品。我們相信，我們在泳池設備、用品、化學品、更換部件、灌溉和相關產品以及其他泳池建設和娛樂產品方面的選擇是業內最全面的。我們銷售以下類型的產品：

 

•維修產品，如化學品、用品和游泳池配件；

•修理和更換泳池設備的部件，如清潔器、過濾器、加熱器、泵和燈；

•玻璃纖維泳池、熱水浴缸和包裝泳池套件，包括地面和地面游泳池的牆壁、襯墊、支撐和頂部；

•新建泳池和改造現有泳池所需的泳池設備和部件；

•灌溉及相關產品，包括灌溉系統部件和專業草坪護理設備和用品；

•用於泳池安裝和改建的建築材料，如混凝土、管道和電氣部件、功能性和裝飾性泳池表面、裝飾材料、瓷磚、硬質景觀和天然石材；

•商用產品，包括美國材料工程師協會(American Society Of Material Engineers)加熱器、安全設備以及商用泵和過濾器；以及

•其他游泳池建築和娛樂產品，包括多個產品類別，包括可自由支配的娛樂和相關户外生活產品，如燒烤和户外廚房部件。

我們目前有600多個產品線和大約50個產品類別。根據我們2021年的產品分類，我們游泳池和熱水浴缸化學品產品類別的銷售額約佔2021年總淨銷售額的9%，佔2020年總淨銷售額的10%，佔2019年總淨銷售額的12%。在過去三個會計年度中，沒有任何其他產品類別的淨銷售額佔總淨銷售額的10%或更多。

5

---

我們繼續確定新的相關產品類別，我們通常每年都會在選定的市場推出新的類別。然後，我們評估這些市場的表現，並將重點放在我們認為表現出最好的長期增長潛力的產品類別上。我們希望通過擴大提供這些產品的地點數量，增加某些地點提供的產品數量，並在全公司範圍內繼續適度擴大這些產品供應範圍，來實現這些類型產品供應的持續增長。

新產品技術不僅為提高能源效率提供了機會，也為休閒活動提供了新的誘惑力。智能控制提供了增長機會，因為大多數現有的游泳池都是按機械計時器運行的。主要設備製造商已經開發並將繼續開發更多改裝套件，允許房主通過智能手機與游泳池或熱水浴缸互動。機器人清潔機為消費者提供了更高效的游泳池維護選擇。我們認為這些發展都是重要的增長機會。我們提供越來越多的節能環保產品，支持可持續性，並幫助我們的客户節約能源、水和資金。我們的綠色技術產品包括變速泵、LED泳池和熱水浴缸燈以及高效熱泵。我們的Horizon銷售中心提供有機肥料、有機農藥和灌溉產品，以減少用水量，使我們的客户對淡水儲備的影響更小。美國能源部(U.S.Department of Energy)通過的一項規定於2021年7月生效，要求所有出售給游泳池的新馬達和水泵都必須符合某些合規規定。由於該規定最近才生效，這一變化到2021年賽季末的影響並不顯著。

在過去的幾年裏，我們增加了與商業游泳池相關的產品供應和服務能力。我們認為商業市場是一個關鍵的增長機會，因為我們更關注為酒店、公寓、公寓、大學和社區娛樂設施等大型商業設施提供服務的客户提供產品。我們繼續利用我們現有的網絡和關係來發展這個市場。2020年，由於新冠肺炎相關關閉以及商務和休閒旅行的下降，對商業客户的銷售額下降。2021年，隨着商務和休閒旅遊的增加，以及前一年新冠肺炎相關關閉後公共設施的重新開放，商業銷售加速。

2021年，維修和小修產品(非可自由支配)的銷售佔我們銷售額和毛利潤的近60%，而我們銷售額和毛利潤的40%多一點來自整修、更換、建築和安裝(設備、材料、管道、電氣等)。游泳池(部分可酌情使用)。在2006年末至2010年初的經濟低迷期間，維修和小修產品的銷售額增加到我們銷售額和毛利潤的70%左右，這是由於新水池建設大幅下降以及推遲改建和更換活動造成的，並在2009年達到最低點。目前的趨勢反映出，自2009年水平達到歷史最低點以來，由於這些活動的復甦，我們的銷售額部分回升，更大比例的銷售額來自主要翻新和更換產品。

自2009年以來，我們經歷了產品和客户結構的變化，包括消費者支出轉向一些價值更高、利潤率更低的產品，如變速泵和高效加熱器。我們預計對這些產品的需求將持續，但相信我們在各種定價和採購舉措方面的努力，包括我們利潤率更高的自有品牌和獨家產品(PLEX)的增長，以及我們擴大建材產品供應，有助於抵消這些毛利率下降的影響。

運營戰略

我們通過我們的SCP和Superior網絡在國內分銷游泳池用品、設備和相關休閒產品，並通過我們的SCP網絡在國際上分銷游泳池用品、設備和相關休閒產品。我們採取了在美國游泳池市場運營兩個不同分銷網絡的戰略，主要是為我們的客户提供獨特的產品選擇、地點和服務人員的選擇。我們通過Horizon網絡分銷灌溉和相關產品，並通過NPT網絡以及SCP和Superior網絡分銷瓷磚、鋪面材料和室內泳池飾面產品。2021年12月，我們收購了Sun Wholesale。這是一家在國內分銷游泳池用品、設備和相關休閒產品的公司，主要為獨立擁有和運營的Pinch A Penny，Inc.特許經營門店提供服務。展望未來，我們預計將通過增加Pinch A Penny專營店的門店來擴大我們的特許經營業務。太陽批發供應公司還擁有並經營一家特種化學品包裝業務。

我們根據銷售中心相對於預先確定的標準(包括財務和運營指標)的績效來評估我們的銷售中心。我們的企業支持團隊為我們的現場運營部門提供各種服務，例如開發和協調與客户和供應商相關的計劃、人力資源支持、信息系統支持和專家資源，以幫助他們實現目標。我們相信，我們的激勵計劃和反饋工具，以及我們內部網絡的競爭性，可以刺激和提高員工的績效。

6

---

分佈

我們的銷售中心位於靠近客户集中地的人口中心，通常位於工業、商業或混合用途區域。客户可以在任何銷售中心地點領取產品，或者我們可以通過我們的卡車或第三方承運人將產品送到他們的辦公場所或工作地點。

我們的銷售中心庫存充足，以滿足客户的迫切需要。我們利用倉庫管理技術來優化接收、庫存控制、揀選、包裝和運輸功能。有關我們庫存管理的更多信息，請參閲本表格10-K的項目7，“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計估計--庫存陳舊”。

我們還在美國運營着四個集中發貨地點(CSL)，將我們批量購買的產品重新分發到我們的銷售中心，在某些情況下，也可以直接分發給客户。我們的CSL是地區性的，提供各種各樣的傳統游泳池、灌溉和景觀產品以及相關的建築產品。

採購和供應商

我們與供應商關係良好，他們通常提供有競爭力的價格、退貨政策和促銷津貼。我們行業的慣例是，某些製造商通過向Pool Corporation等符合條件的買家提供季節性條款來管理他們的發貨，這被稱為提前購買。這些提前購買通常允許我們在秋季以適度的折扣下單，在淡季提貨，並在春季或初夏支付這些購買費用。由於供應商積壓，這些早期購買機會通常在2021年或2020年內無法獲得。

我們的首選供應商計劃鼓勵我們的分銷網絡儲備和銷售數量較少的供應商的產品，這些供應商提供最佳的整體條款和服務，以優化盈利能力和股東回報。我們還與我們的供應商密切合作，開發計劃和服務，以更好地滿足客户的需求，並集中我們的庫存投資。這些做法，加上更全面的服務，對我們的銷售利潤率和庫存投資回報產生了積極影響。更多信息見項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計估計--供應商計劃”。

我們定期評估供應商關係，並考慮替代採購，以確保具有競爭力的成本、服務和質量標準。我們最大的供應商包括Pentair plc、Hayward Pool Products，Inc.和Zodiac Pool Systems，Inc.，它們分別佔我們2021年銷售產品成本的20%、10%和10%。

競爭

我們是最大的游泳池和相關後院產品的批發商(基於行業知識和現有數據)，也是唯一一家真正專注於美國游泳池行業的全國性批發商。我們也是美國領先的灌溉和景觀產品分銷商之一。我們在我們的市場上面臨着來自許多地區和當地分銷商的激烈競爭，以及來自一家全國景觀用品批發分銷商的激烈競爭。我們還面臨着直接和間接的競爭，來自大眾市場零售商(包括基於商店和互聯網的零售商)和主要從製造商那裏直接購買的大型庫存零售商。

我們服務的一些地理市場，特別是加利福尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州和亞利桑那州這四個最大、泳池密度更高的市場，競爭比其他市場更集中。我們這個行業的進入門檻相對較低。我們認為，游泳池、灌溉和景觀供應分配方面的主要競爭因素是：

•所提供產品的廣度和可獲得性；

•客户服務的質量和水平，包括訂購和產品交付的便利性；

•銷售和營銷計劃的廣度和深度；

•與客户和供應商的業務關係的一致性和穩定性；

•具有競爭力的產品定價；以及

•地理位置接近客户。

7

---

環境、社會和治理(ESG)

環境

我們致力於可持續的商業實踐，包括為我們的客户提供環保產品，密切監控我們的採購活動，以及在我們服務的社區中做好管家。目前，我們正在採取措施削減我們的碳足跡，並改進產品選擇，使我們的客户能夠減少對環境的影響。此外，我們正在整個網絡中安裝更節能的系統。我們一直在努力確保我們的業務取得成功，同時為子孫後代保護資源。我們的可持續發展目標包括減少温室氣體和其他有害氣體排放、節約用水、節約能源和最大限度地減少碳足跡。我們繼續改進處理、分銷、運輸和處置所有產品的方式，特別是我們銷售的化學品和化肥。

在2021年的其他計劃中，我們相信下面進一步描述的我們最近的努力將繼續為我們的客户、股東、員工、供應商和社區創造價值。

•我們與基督教青年會合作，為1500名兒童提供游泳課和學習基本水上安全技能的機會。為了減少參與的門檻，我們還捐贈了新的泳衣和毛巾。

•為了慶祝世界水日，我們向DigDeep捐贈，這是一個人權非營利組織，致力於將乾淨的、熱的和冷的自來水帶入美國家庭。

•為了紀念地球日，我們通過國家森林基金會捐贈了5000棵樹木，努力恢復和擴大國家森林生態系統。

•通過與LightStream的合作，我們幫助美國森林重新造林了超過50英畝的樹木。

社會-人力資本管理

截至2021年12月31日，我們僱傭了大約5500名員工。考慮到我們業務的季節性，我們的就業高峯期是夏季，根據預期的銷售水平，我們會增加200至300名員工，以滿足季節性需求。我們大約90%的員工都在美國，我們相信我們與員工的關係很好。我們的員工目前都不在任何集體談判協議的覆蓋範圍內。

我們相信，我們的成功是員工貢獻和奉獻的直接結果。我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利，以及培訓和其他資源。我們的目標是通過專注於員工的參與、發展、留住、健康和福祉，成為最佳僱主。我們已經建立了一套標準的操作程序，以優化我們的人力資本管理職能，包括招聘和人力資源政策、培訓做法和操作説明手冊。我們在實施和發展人力資本戰略時，重點考慮以下幾個因素：

•員工健康、安全和健康；

•多樣性、公平性和包容性；

•員工成長和發展；以及

•員工薪酬和福利。

員工健康、安全和健康

我們對員工健康、安全和健康的承諾是我們核心基本價值觀的重中之重。我們的最終目標是讓每一位員工每晚都能在他們當天早上上班時一樣的狀態下回家。我們的目標是通過繼續投資並專注於我們的核心安全計劃和減少傷害計劃，實現零嚴重傷害。這一努力立即從新員工開始，並通過關注安全意識、風險識別和其他基本安全協議每天得到加強。我們密切關注整體工人賠償和汽車索賠、OSHA可記錄事故、交通部合規性和其他內部建立的安全預防要素，以努力確保每個工作日的安全。

在整個新冠肺炎疫情期間，我們採取了一系列行動來保護員工的健康和福祉，並獎勵為我們的成功做出貢獻的員工。這些行動包括提供個人防護裝備，擴大醫療福利，以及重新配置工作空間和安排。在2020年和2021年，我們努力通過延長帶薪休假和向做出貢獻的員工發放額外的酌情獎金來獎勵員工。

8

---

多樣性、公平性和包容性(DEI)

我們致力於培育一個多樣化、公平和包容的工作場所，代表我們工作和生活的社區。我們相信，多樣性驅動創新，為複雜問題提供最佳解決方案，我們的文化是歡迎、珍視和尊重差異的文化。

我們致力於通過招聘、留住和提升代表性不足的人羣來擴大我們勞動力的多樣性。為了實現這一目標，我們對DEI的方法如下：

•多元化：招聘、培養和留住多樣化的員工隊伍，為全體員工提供職業發展機會；

•公平：審查現行政策、做法和程序，以消除所有潛在候選人和僱員平等就業機會的可能障礙；以及

•包容：傳達我們作為首選僱主，致力於通過以行動為導向的計劃來產生結果和員工參與度的DEI。

最近，我們成立了Dei團隊，擴展了核心員工發展計劃的現有內容，並專注於提高我們招聘和聘用一流多元化人才的努力。2021年，我們舉辦了首屆女性領導力論壇，致力於討論作為批發分銷領域的女性領導者意味着什麼。除了我們最近的舉措外，我們還將繼續支持現有員工進行培訓和發展，旨在創造和維持一個更具包容性的環境。

員工成長與發展

我們通過對員工進行投資，努力成為最佳僱主。我們的目標是吸引、培養和留住一支才華橫溢的團隊，我們的使命是為我們的客户和供應商提供非凡的價值，為我們的股東創造非凡的回報，同時為我們的員工提供非凡的機會。我們的成功取決於我們的員工瞭解他們的工作對公司整體戰略的貢獻。我們使用各種渠道來促進與員工的公開和直接溝通，包括與高管的公開論壇和員工體驗調查。

當我們的員工成功時，公司就成功了。為了幫助我們的員工在他們的崗位上取得成功，我們強調持續的培訓和發展機會。這些措施包括年度績效評估、安全和安保協議、新產品和服務的更新以及技術的部署。我們還為中層管理人員和部門領導提供管理培訓。本課程涵蓋的主題包括人才評估、表現不佳員工的發展、員工不當行為的處理、培訓和成功研討會。我們的員工還參與了大量的志願者工作，通過支持慈善組織對我們的社區產生了積極的影響。

我們還提供入門級課程，為經理實習生(MIT)提供銷售和運營管理機會的準備。我們的MIT既可以在我們位於德克薩斯州普萊諾的最先進的EDGEucation中心舉辦，也可以在虛擬教室中舉辦。我們的計劃包括講座、項目和角色扮演，為MIT提供行業知識、領導技能以及在我們組織內取得成功所必需的工具。

員工薪酬和福利

我們努力為員工提供具有市場競爭力的薪酬、福利和服務。我們的績效薪酬理念是基於獎勵每位員工的個人貢獻，而不分性別、種族或民族。我們的總薪酬方案包括現金薪酬(基本工資和獎勵或獎金支付)，公司對額外福利(如健康和殘疾計劃)的貢獻，與公司匹配的退休計劃和帶薪休假。我們還為管理層和我們的員工股票購買計劃提供成為股東的機會。我們的員工可以利用一系列福利，包括醫療保健和健康計劃、合格員工的學費報銷和向其家屬提供多年獎學金，以及財務健康計劃，以幫助提供教育和工具，幫助改善、維持和利用我們員工的財務未來。我們密切關注員工的離職情況，並進行離職面談，以獲取相關信息，並適當調整我們的聘用和留任策略。

9

---

治理

我們的員工、經理和高級管理人員在首席執行官的指導下開展業務，並在董事會(董事會)的監督下開展業務，以提高我們對股東的長期價值。我們董事會的核心責任是行使其受託責任，為我們公司和我們的股東的最佳利益行事。在履行這一義務時，我們的董事會和委員會履行許多具體職能，包括風險評估、審查和監督。管理層負責風險的日常管理，董事會負責監督我們的風險管理計劃，確保公司內部存在適當的風險管理文化，並協助管理層應對具體風險，如戰略風險、財務風險、網絡安全風險、監管風險和運營風險。

季節性和天氣

我們的生意是季節性的。總體而言，第二季度和第三季度的銷售額和運營收入最高，這兩個季度代表着游泳池使用、游泳池和灌溉安裝以及改建和維修活動的高峯期。第一季度和第四季度的銷售額較低。2021年，我們在第二季度和第三季度創造了大約60%的淨銷售額和69%的營業收入。

我們通常會在冬季的幾個月裏經歷產品庫存和應付帳款的積累，因為預計會出現銷售旺季。不包括為收購和股票回購提供資金的借款，我們的借款高峯期通常出現在春末和夏季，主要是因為我們供應商提供的延長條款通常在每年第二季度支付，而我們的應收賬款高峯期通常出現在6月、7月和8月。

我們預計，我們的季度運營業績將繼續波動，這取決於新的和收購的銷售中心貢獻收入的時間和金額。根據我們的夏季銷售旺季，我們通常在銷售旺季開始前的第一季度或銷售旺季結束後的第四季度開設新的銷售中心，並在必要時關閉或整合銷售中心。

天氣是影響我們業務的主要外部因素之一。下表列出了各種天氣條件可能造成的一些影響。

天氣						可能的影響
又熱又幹			•			化學品和供應品採購增加
						就現有泳池而言
			•			增加對地上游泳池和
						灌溉和草坪護理產品
反常的涼爽天氣或非常多的天氣			•			更少的池塘、灌溉和景觀美化
一場雨						安裝
			•			化學品和供應品購買量減少
			•			減少購買衝動物品，如
						地上游泳池和附屬設施
春季/後期降温的反常提前變暖趨勢			•			更長的游泳池和景觀季節，因此是積極的
秋季趨勢						影響我們的銷售
(主要在美國和加拿大的北半部)
春季不合時宜的晚變暖趨勢/早期降温			•			較短的游泳池和景觀季節，因此會帶來負面影響
秋季趨勢						影響我們的銷售
(主要在美國和加拿大的北半部)

有關季節性和天氣對我們2021年和2020年運營結果的影響的討論，請參閲本表格10-K的項目7，“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--季節性和季度波動”。

10

---

政府規章

我們的業務受當地消防法規以及國際、聯邦、州和地方環境、健康和安全要求的監管，包括環境保護局、消費品安全委員會、交通部、職業安全和健康管理局、國家消防局和國際海事組織的監管。這些要求大多涉及化學品和化肥的包裝、標籤、搬運、運輸、儲存和銷售。我們在每個銷售中心儲存某些類型的化學品和/或化肥，這些物品的儲存受到當地消防法規的嚴格監管。此外，我們銷售根據聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑法案以及各州殺蟲劑法律規定為殺蟲劑的除藻劑和蟲害防治產品。這些法律主要涉及標籤、年度註冊和許可。

知識產權

我們擁有國內和國外的註冊商標和專利，主要是我們的Pool Corporation及其附屬品牌產品，這些產品對我們目前和未來的業務運營都很重要。我們還擁有眾多互聯網域名的權利。

地理區域

下表顯示了過去三個財年按地理區域劃分的淨銷售額(按現行匯率換算成美元的國際銷售額)(單位：千)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
美國						$	4,749,459					$	3,579,990					$	2,911,772
國際						546,125						356,633						287,745
						$	5,295,584					$	3,936,623					$	3,199,517

下表列出了過去三個財政年度結束時按地理區域分列的淨財產和設備，其中國際財產和設備餘額按現行匯率換算成美元(以千計)：

						十二月三十一日，
						2021						2020						2019
美國						$	171,408					$	100,857					$	105,170
國際						7,600						7,384						7,076
						$	179,008					$	108,241					$	112,246

11

---

網站訪問和可用信息

我們的網站是Www.poolcorp.com。本公司的網站及本10-K表格中提及的其他網站僅供參考，該等網站的內容不會納入本表格10-K，亦不會被視為本表格10-K的一部分。

我們的定期報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的報告修正案，均可在我們的網站上免費查閲，網址為Www.poolcorp.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交該等報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會(SEC)提交該等報告。

我們定期評估收購更多公司的可能性，並可能在任何給定的時間就這些交易進行討論或談判。我們通常在收購完成之前不會宣佈收購，除非監管機構或其他規則要求在達成最終協議時宣佈收購。

投資者也應該知道，雖然我們可以回答證券分析師提出的問題，但披露任何重要的非公開信息或其他機密信息是違反我們的政策的。因此，投資者不應假定我們同意分析師就我們過去或預期業績發表的任何聲明或報告。如果證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見，則該等報告不是我們的責任。

除非另有説明，否則本報告中包含的信息以及我們根據聯邦證券法提交的其他文件中有關我們對我們經營的行業的看法和預期的信息，都是基於我們使用來自行業來源的數據並基於我們的行業知識和經驗做出的估計。我們沒有獨立核實來自行業或其他第三方來源的數據，也不能保證其準確性或完整性。

12

---

第1A項。風險因素

1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款的警示聲明

本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。我們的前瞻性陳述表達了我們目前對未來可能的結果或事件的預期或預測，包括對收益和其他財務業績衡量標準的預測、管理層對我們的計劃和目標以及行業的預期、總體經濟和其他趨勢預測、未來股息支付、股票回購和其他事項。前瞻性陳述僅代表截至本文件提交之日的情況，我們沒有義務公開更新或修改此類陳述，以反映發生的新情況或意想不到的事件。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們不嚴格地與歷史或當前事實相關，並且經常使用諸如“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“相信”、“可能結果”、“展望”、“項目”、“可能”、“可以”、“計劃”、“目標”、“潛在”、“應該”等含義相似的詞語和表達。

不能保證任何前瞻性陳述中的預期結果都會實現，實際結果可能會因一個或多個因素而大不相同。對於這些陳述，我們要求保護“私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港。

風險因素

下面描述可能影響我們的業務並可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的某些因素。除了本10-K表格年度報告中列出的其他信息外，投資者還應仔細考慮以下描述的風險。下面討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道的風險或不確定性，或者我們目前認為不重要的風險或不確定性，如果發生，可能會對我們的業務產生重大影響。此外，新的風險也時有出現。此外，我們的業務還可能受到其他因素的影響，這些因素通常適用於所有在美國和全球運營的公司，但這些因素並未包括在內。

與宏觀經濟狀況相關的風險

我們對游泳池、灌溉、景觀和相關户外生活產品的需求可能會受到消費者可自由支配支出變化或不利經濟狀況的不利影響。

消費者可自由支配支出顯著影響我們的銷售額，並受到我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟狀況、住宅住房市場、失業率、工資水平、利率波動、通貨膨脹、可支配收入水平、消費者信心和獲得信貸的機會。在經濟低迷時，對游泳池、灌溉、景觀和相關户外生活產品的需求可能會下降，這往往與可自由支配的消費支出、符合游泳池條件的家庭的增長率和游泳池建設的下降相對應。維護和維修產品以及某些更換和翻新產品是維護現有游泳池所必需的，每個產品目前分別約佔我們游泳池業務淨銷售額的60%和20%至25%；然而，這部分業務的增長依賴於游泳池裝機容量的擴大，也可能受到建築活動減少的不利影響，與2006年末至2010年初的趨勢相似。疲軟的經濟也可能導致消費者推遲可自由支配的更換和翻新活動。即使在總體有利的經濟條件下，房地產市場的嚴重和/或長期低迷也可能對我們的財務表現產生實質性的不利影響。這種低迷使我們面臨某些額外的風險，包括但不限於客户關閉或破產的風險，這可能會縮小我們的潛在客户基礎，並抑制我們從這些客户的應收賬款中收回資金的能力。

我們認為，房主以誘人的利率獲得消費信貸是購買新游泳池、灌溉系統和户外生活產品的關鍵因素。2006年末至2010年初，不利的經濟狀況和房地產市場的低迷導致信貸市場大幅收緊，這限制了消費者獲得新游泳池和灌溉系統融資的能力。未來任何類似的消費信貸收緊或利率上調都可能阻止消費者獲得游泳池、灌溉和相關户外項目的融資，這可能會對我們的建築相關產品的銷售產生負面影響。

在經濟、社會或政治不確定時期，可自由支配的支出往往受到不利影響。潛在的自然或人為災難或極端天氣、地緣政治事件和安全問題、勞工或貿易爭端和類似事件可能會造成這些類型的不確定性，並以我們目前無法預測的方式對我們的業務產生負面影響。

13

---

新冠肺炎大流行、未來的其他流行病或流行病以及相關應對措施可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎大流行已經對世界各地的經濟活動和市場產生了重大影響。作為迴應，各政府部門紛紛實施了居家命令、就地避難命令、隔離、行政命令以及類似的政府命令和限制措施，以控制新冠肺炎的傳播。這些命令或限制導致臨時關閉商店、限制商店時間、限制商店或倉庫的人數、提高對衞生的要求、社會距離做法和旅行限制，以及其他影響。在我們幾乎所有的市場，我們都被指定為國家和地方相關法規下的基本業務；然而，如果這種情況發生變化，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。在美國和其他地方，導致新冠肺炎的病毒變種不斷被發現，這給疫情的範圍和持續時間帶來了不確定性。因此，新冠肺炎，或未來任何其他大流行或其他重大公共衞生危機，可能會對我們未來的業務產生負面影響，未來對我們業務的任何不利影響可能比我們預期的更嚴重。

新冠肺炎疫情的影響，加上需求的增加，也可能對我們的供應鏈產生不利影響，使我們難以採購和接收保持客户充足供應所需的產品。最終影響將取決於新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間、未來的任何復發以及政府當局和其他第三方採取的應對行動，包括疫苗的分發和接受情況，每種疫苗都是不確定的、快速變化的，很難預測。我們最近的增長率是由受新冠肺炎大流行影響的以家庭為中心的趨勢推動的，可能是不可持續的，也可能不是未來增長率的指標。

與我們的工商業有關的風險

我們很容易受到不利天氣條件的影響，這種情況可能會因氣候變化而加劇。

鑑於我們業務的性質，天氣是影響我們業務的主要外部因素之一，季節性因素對我們的業績有重大影響。2021年，我們在第二季度和第三季度創造了大約60%的淨銷售額和69%的營業收入。這幾個季度是游泳池使用、游泳池和灌溉設施安裝以及改建和維修活動的高峯期。不合時宜的是，春季的晚變暖趨勢或秋季的提前降温趨勢會縮短泳池季節的長度。此外，由於游泳池使用、安裝和維護減少，以及灌溉設施減少，旺季反常的涼爽天氣或異常降雨量可能會對需求產生不利影響。雖然天氣轉暖對我們的銷售有利，但全球變暖趨勢和其他重大氣候變化可能在短期內造成更多的變異性，或導致其他不利的天氣條件，可能對我們的銷售或運營產生不利影響。乾旱條件或水資源管理舉措可能會導致政府強制實施用水限制。這樣的限制可能會導致游泳池和灌溉系統安裝的減少，這可能會對我們的銷售產生負面影響。

某些極端天氣事件，如颶風、龍捲風、地震、熱帶風暴、洪水、乾旱和野火，可能會在幾個方面對我們產生不利影響，包括幹擾我們交付產品和服務的能力，幹擾我們從供應商那裏接收物資，減少對我們產品和服務的需求，以及損壞我們的設施。氣候變化可能會增加未來自然災害和其他極端天氣事件的頻率或嚴重程度，這將增加我們面臨這些風險的風險。對氣候變化的擔憂還可能導致旨在減少或減輕氣候變化影響的新的或增加的法律和監管要求，這可能會增加我們的運營或資本支出。

有關季節性和天氣的其他討論，請參閲本表格10-K的項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--季節性和季度波動”。

我們的分銷業務高度依賴於我們與供應商保持良好關係的能力。

作為一家分銷公司，與供應商保持良好的關係對我們的成功至關重要。我們相信，我們從大量製造商購買產品，並以比這些客户自己獲得的更優惠的條件將產品分銷給高度分散的客户羣，從而為游泳池和灌溉供應鏈增加了相當大的價值。我們相信，我們目前與我們的供應商關係良好，他們通常為我們提供有競爭力的定價、退貨政策和促銷津貼。然而，任何未能與我們的供應商保持良好關係的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

14

---

我們最大的供應商是Pentair plc、Hayward Pool Products，Inc.和Zodiac Pool Systems，Inc.，它們分別佔我們2021年銷售產品成本的20%、10%和10%。如果我們最大的供應商單獨或聯合行動，繞過我們這樣的分銷公司，直接向零售商或其產品的其他最終用户銷售他們的產品，將對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的供應商在運營中遇到困難或中斷，如果我們的供應鏈出現任何重大中斷，或者如果我們由於財務失敗或決定只向零售商或最終用户銷售而失去了一家重要的供應商，我們可能會遇到供應成本增加或延遲建立符合我們的質量和控制標準的替代供應源的情況，這可能會影響我們的盈利能力。到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的供應鏈產生實質性影響，我們預計它在2022年也不會對我們的供應鏈產生實質性影響，儘管我們不能保證這一點。

我們依靠全球供應商網絡來採購我們的產品，包括我們自己的品牌產品和我們擁有獨家經銷權的產品。如果不能達到並保持高水平的產品和服務質量和安全，可能會損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們依賴製造商和其他供應商向我們提供我們分銷的產品。為了取得成功，我們必須繼續與合格的供應商保持有效的業務關係，這些供應商能夠及時有效地向我們提供高質量的產品。隨着我們分銷的Pool Corporation和關聯品牌產品數量的增加，我們面臨的潛在責任索賠可能會增加。產品和服務質量問題可能會對客户對我們的品牌和業務產生負面影響。如果我們提供的產品和服務不符合適用的安全標準或客户對安全或質量的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加，並面臨法律、財務和聲譽風險，以及政府執法行動。實際的、潛在的或感知的產品安全問題，包括與健康相關的問題，可能會損害我們在當前或潛在客户、供應商和員工中的聲譽。產品質量或安全問題也可能使我們面臨訴訟，以及政府的執法行動，並導致代價高昂的產品召回和其他責任。影響我們競爭對手的類似擔憂可能會損害我們行業的聲譽，並間接對我們的運營產生不利影響。

我們面臨着來自我們行業內部和其他休閒產品替代品的激烈競爭。

在我們的行業內，我們直接與各種地區和本地分銷商爭奪泳池所有者和其他終端客户的業務。我們間接地與大眾市場零售商和大型水池或灌溉供應零售商競爭，因為他們直接從製造商那裏購買絕大多數需求。我們與互聯網零售商的競爭程度較小，因為他們從分銷商那裏購買了大部分需求。在我們的行業之外，我們間接地與大額非必需消費品的替代供應商(如遊艇和汽車房屋分銷商)以及其他依賴可自由支配房主支出的公司(如房屋改裝器)進行競爭。

新的競爭者可能會出現，因為我們的行業進入門檻很低，這導致了由各種規模的實體組成的競爭激烈的市場，從小型或本地運營商到大型地區性企業。如果我們的客户被任何競爭對手提供的替代產品所吸引，他們可能不會傾向於從我們那裏購買產品或服務，從而影響我們的運營結果。考慮到泳池產品的密度和需求，我們服務的一些地理市場的競爭對手也往往比其他市場更集中，特別是加利福尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州和亞利桑那州。這些州涵蓋了我們最大的四個市場，約佔我們2021年淨銷售額的53%。重要的新競爭者進入這些市場可能會對我們的銷售產生負面影響。

基於商店和互聯網的大眾商家以及大型水池或灌溉用品零售商的更具侵略性的競爭可能會對我們的銷售產生不利影響。

 

今天，大眾市場零售商銷售的商品和產品種類有限，貨架空間也有限，這些商品和產品都是針對我們行業的。從歷史上看，大眾市場零售商通常會通過增加新的門店和產品範圍來擴張，但他們提供的池塘和灌溉相關產品的供應相對保持不變。如果基於商店和互聯網的大眾市場零售商增加對泳池或灌溉行業的關注，或者增加泳池和灌溉及相關產品的廣度，他們可能會成為我們的直接客户和最終用户消費者的一個更重要的競爭對手，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，由於互聯網促進了競爭性進入、價格透明和比較購物，我們或我們的競爭對手增加的互聯網銷售可能會增加我們面臨的競爭水平或降低我們的利潤率。此外，如果大型水池或灌溉供應零售商希望擴大他們的客户基礎，以便在分銷渠道內更直接地競爭，我們可能會面臨額外的競爭壓力。

15

---

我們依賴於我們吸引、培養和留住高素質人才的能力。

我們認為員工是我們成長和成功的基礎。因此，我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。這包括與我們的高管和關鍵管理人員相關的繼任計劃。如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們的經營業績可能會受到不利影響。

考慮到我們業務的季節性，我們可能會在夏季僱傭額外的員工，包括季節性和兼職員工，他們通常不在淡季受僱。如果我們不能在旺季吸引和招聘更多的人員，我們的經營業績可能會受到負面影響。此外，對合格員工的競爭可能需要我們支付更高的工資來吸引足夠數量的員工。

過去幾年的疫情和其他事件提高了員工對薪酬、工作場所靈活性和工作與家庭平衡的期望。這些發展使我們更難吸引和留住頂尖人才。我們預計這些事態發展不會對我們造成實質性的不利影響，但我們不能保證這一點。

過去的增長可能並不預示着未來的增長。

從歷史上看，我們通過有機的市場份額增長、新銷售中心的開設和收購，擴大了我們的規模、範圍和地理分佈，實現了銷售額的大幅增長。我們的各種業務戰略和計劃，包括我們的增長計劃，都受到業務、經濟和競爭的不確定性和偶然性的影響，其中許多是我們無法控制的。雖然我們考慮通過內部擴張和收購實現持續增長，但不能保證我們有能力：

•打入新市場；

•產生足夠的現金流來支持擴張計劃和一般經營活動；

•獲得融資；

•確定合適的收購候選者，併成功整合被收購的業務；

•為新的銷售中心確定合適的位置，併成功地將它們整合到我們的網絡中；

•維護良好的供應商安排和關係；以及

•識別和剝離不能繼續創造與我們目標一致的價值的資產。

如果我們不能成功地處理這些潛在的困難，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們在2020年和2021年的業績受到了新冠肺炎大流行導致的以家庭為中心的趨勢的積極影響。這些趨勢可能不會持續或可能逆轉，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，近年來，我們的客户很難聘請到足夠數量的合格人員來滿足游泳池安裝、維護和翻新的需求。如果這一趨勢繼續或加速，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們面臨庫存管理風險。庫存不足可能會導致銷售機會喪失或收入延遲，而庫存過剩可能會對我們的毛利率產生負面影響。

我們在保持足以確保具有競爭力的提前期的庫存水平和因客户或消費者需求變化以及商品價格波動而導致庫存過時的風險之間進行權衡。為了成功地管理我們的庫存，我們必須估計客户的需求，併購買與消費者需求基本一致的產品。如果我們高估了需求，購買了過多的特定產品，我們將面臨該產品價格下跌的風險，留下我們無法以正常利潤率出售的庫存。此外，如果我們不能以其記錄的價值出售，我們可能不得不減記這樣的庫存。如果我們低估了需求，購買的產品數量不足，庫存短缺可能會導致收入延遲或完全失去銷售機會，因為潛在客户會轉向競爭對手容易獲得的產品。如果我們保持庫存不足，這些產品的價格上漲，我們可能會被迫以更高的價格購買產品，並放棄盈利能力，以滿足客户的需求。雖然這些挑戰一直存在，但隨着大流行改變了消費者支出趨勢，這些挑戰在過去幾年裏變得更加嚴峻。如果這兩種情況中的一種或兩種頻繁發生或大量出現，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

16

---

與技術、網絡安全和數據隱私相關的風險

我們依賴信息技術系統來支持我們的業務運營。如果我們的技術基礎設施受到嚴重幹擾、破壞或網絡安全攻擊，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

信息技術支持我們業務的多個方面，包括產品採購、定價、客户服務、交易處理、庫存管理、財務報告、收款和成本管理。我們的日常有效運營、與客户溝通以及準確報告業績的能力有賴於可靠的技術基礎設施，而這一基礎設施天生就容易受到內部和外部威脅的影響。我們很容易受到火災、自然災害、斷電、電信故障、互聯網故障、安全漏洞和其他災難性事件的幹擾。暴露於各種類型的網絡攻擊，如惡意軟件、計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件或其他惡意行為，以及人為錯誤，也可能擾亂我們的運營，導致我們的產品和服務嚴重中斷交付，或導致敏感數據丟失。

我們正在進行，並預計將繼續在技術上進行投資，以維護和更新我們的計算機系統，並擴大我們與客户進行電子商務的能力。我們可能不會像客户期望的那樣快速或成功地實施這些更改。此外，實施重大系統更改會增加計算機系統中斷的風險。與實施技術計劃或轉換相關的潛在問題和中斷(包括我們目前懸而未決的多年系統升級項目中在本文其他地方進一步描述的那些問題)，以及為這些計劃提供培訓和支持，可能會擾亂或降低我們的運營效率。計算機和軟件能力、加密技術和其他發現的進步增加了我們技術環境的複雜性，包括它們如何與我們的各種軟件平臺交互。這些進展可能會延遲或阻礙我們處理交易的能力，或者可能損害我們數據的完整性，從而對我們的財務狀況和經營結果造成重大不利影響。我們還可能遇到偶爾的系統中斷和延遲，導致我們的信息系統不可用或響應緩慢，包括我們的信息系統與第三方的信息系統交互，或者我們無法控制的第三方提供的服務的軟件故障。如果我們的信息系統缺乏先進性或可靠性，可能會對我們的運營和客户服務產生不利影響，並可能需要大修或更換，從而導致大量成本和收入損失。

與其他同等規模的公司一樣，我們投入大量資源來保護我們的系統和數據免受網絡攻擊。儘管我們在防禦這些攻擊方面做了大量努力，但我們仍面臨着各種未遂的網絡攻擊，這些攻擊並未對我們的運營、運營業績或財務狀況造成實質性的不利影響。由於幾個因素，入侵的風險可能會繼續增加，包括網絡攻擊的日益複雜和網絡攻擊工具的更廣泛可獲得性。已知和新發現的軟件和硬件漏洞在不斷演變，這增加了檢測和成功防禦這些漏洞的難度。因此，我們可能無法實施安全屏障或其他預防性措施來擊退所有未來的網絡攻擊或及時檢測到此類攻擊，從而將潛在的業務中斷和不利的財務影響降至最低。

雖然我們維持保險範圍，但根據保單條款及條件(包括自保免賠額、承保範圍限制及貨幣承保上限)，該等保險範圍可能涵蓋我們的網絡風險的某些方面，但此類保險範圍可能無法或不足以彌補我們的損失。

如果不能維護機密信息的安全，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨訴訟。此外，數據隱私法的變化和我們遵守這些法律的能力可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們收集和存儲對我們以及我們的員工、客户和供應商敏感的數據。如果不能對我們的數據、客户的個人信息(包括信用卡信息)或屬於我們供應商的數據進行安全維護和防止未經授權的訪問，可能會使我們處於競爭劣勢。此類違規行為可能會損害我們的聲譽，使我們面臨潛在的訴訟、責任、罰款和處罰，並要求我們招致鉅額費用來解決和補救或以其他方式解決這些問題，從而可能對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

17

---

各種國家、國家、外國和國際法律法規適用於個人和其他數據的收集、使用、保留、保護、安全、披露、轉移和其他處理。歐盟和其他國際監管機構以及各州政府最近頒佈或加強了數據隱私法規，如加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act)，其他政府也在考慮建立類似或更強有力的保護措施。這些規定規定了在我們的系統中處理特定個人信息以及向個人通報我們收集到的有關他們的信息的某些義務。這些法律中的許多都很複雜，而且經常變化，而且經常與其他司法管轄區的法律相沖突。儘管我們盡了最大努力遵守規定，但任何違反規定的行為都可能招致潛在的重大處罰和聲譽損害。

與法律、監管和合規事項相關的風險

我們的業務性質要求我們遵守僱傭、環境、健康、運輸、安全和其他政府法規。我們做生意的成本可能會因為新的聯邦、州或地方法律法規的改變、擴大執行或採用而增加。

我們受到聯邦、州、當地和國際就業、環境、健康、運輸和安全要求的監管，這些要求管理着化學品和化肥的包裝、標籤、搬運、運輸、儲存和銷售。這些法律法規以及相關的解釋和執法活動可能會因各種因素(包括政治、經濟或社會事件)而發生變化。更改、擴大執行或採用管理最低工資或生活工資要求、免税和非免税員工分類或其他工資、勞動力或工作場所法規的新的聯邦、州或地方法律和法規可能會增加我們的經營成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們銷售除藻劑和蟲害防治產品，根據聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑法案以及各種州殺蟲劑法律作為殺蟲劑進行監管。這些法律主要涉及標籤、年度註冊和許可。管理層有適當的流程來促進和支持我們遵守這些要求。然而，不遵守這些法律和法規可能會導致調查、評估行政、民事和刑事罰款、損害賠償、扣押、交出、處罰或實施禁令救濟。此外，未來遵守此類法律法規可能會被證明代價高昂。雖然我們目前預計不會產生任何與監管事宜相關的資本或其他支出，但可能會在未來要求我們支付此類支出。在過去的25年裏，這些法律和法規發生了重大而迅速的變化，我們預計還會有持續的變化。

環境、健康、交通和安全法規的明顯趨勢是對影響環境的活動施加更多限制和限制，如使用和處理化學品以及排放温室氣體。越來越嚴格的限制和限制導致我們的運營成本越來越高，遵守這些法律和法規的成本可能會繼續增加。我們試圖預測未來可能實施的監管要求，並計劃繼續遵守不斷變化的監管規定，並將此類合規成本降至最低，但效果可能並不像我們預期的那樣有效。

我們的業務可能會受到我們關於各種企業環境、社會和治理(“ESG”)倡議的公開聲明或消費者對我們產品看法的改變的影響。作為我們關於ESG問題的戰略的一部分，我們可能會設定旨在減少對環境和氣候變化的影響的目標，或者與其他可持續發展問題相關的目標。我們有可能達不到這些目標或預期的效果，令我們的聲譽受損，或影響我們的業務或財政狀況。我們為實現我們的戰略或目標而採取的行動可能會導致我們運營成本的增加，而客户對我們池化產品環境影響的態度變化可能會減少我們的銷售額。此外，投資者和利益相關者越來越關注ESG問題，我們在ESG問題上採取或不採取的立場可能會對我們的聲譽或與投資者、客户、供應商、員工和其他人的關係產生負面影響。

我們儲存化學品、化肥和其他涉及火災、安全和傷亡風險的易燃材料。

我們在我們的銷售中心儲存化學品和化肥，包括某些易燃物和氧化性化合物。如果火災、爆炸或洪水影響到我們的設施之一，可能會導致火災、安全和人員傷亡損失以及相關的責任索賠。我們堅持我們認為的審慎保險保護。然而，我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋未來可能出現的索賠，或者我們將來能夠以我們認為合理的費率維持足夠的保險。如果我們沒有完全投保，如果索賠成功，可能會對我們的營運資金和盈利能力產生不利影響。此外，保險業的變化通常導致保險成本上升，可承保範圍減少。

18

---

我們在國際上開展業務，這使我們面臨額外的風險。

我們在國際市場成功開展業務並從國際市場採購產品和材料的能力受到許多與我們在美國業務中面臨的相同風險的影響，以及管理國際業務的獨特成本和困難。我們的國際業務，包括加拿大和墨西哥，佔我們2021年總淨銷售額的10%，使我們面臨某些額外的風險，包括：

•國際子公司業務人員配備困難；

•不同的政治、經濟和監管條件；

•當地法律和風俗習慣；

•貨幣波動、外匯管制和遣返限制；

•不利的税務後果；以及

•違反反腐敗、反競爭、經濟制裁、移民和其他管理國際商務的法律的不良後果。

對於國外採購的產品，我們可能會受到某些貿易限制，使我們無法獲得產品。還有一個更大的風險，那就是我們可能無法及時有效地獲取產品。與國際貿易有關的其他因素的波動，如關税、運輸成本和通脹，是我們國際業務的額外風險。

從我們的股票獎勵會計中確認的超額税收優惠或不足會影響我們報告的收益。

2017年，我們採用了會計準則更新(ASU)2016-09，對員工股份支付會計的改進。我們對亞利桑那州2016-09年度財務報表影響的預測受到幾個假設的影響，這些假設可能會有很大差異，包括我們的估計股價和我們的員工將行使既得股票期權的期限。根據ASU 2016-09年度確認的超額税收優惠或不足之處因季度而異，過去的業績可能不代表未來的業績。

一般風險

與税務事宜有關的税法和會計準則的改變，已經並可能在未來造成本港實際税率的波動。

税收和税收政策的變化、税率的變化、新的税法、修訂的税法解釋以及與税務相關的會計準則和指導方針的變化可能會導致我們的有效税率波動或產生不利影響。我們的有效税率也可能受到我們收入地域組合變化的影響。

我們不能向您保證，我們將繼續以目前的利率支付股息，或者根本不會。

我們不能向您保證，我們將繼續以目前的利率定期分紅我們的股本，或者根本不會。我們普通股的任何季度分紅都將在董事會宣佈時從合法可用於此目的的資金中支付。關於是否、何時以及以何種數額繼續進行未來股息分配的決定將始終完全由我們的董事會自行決定，董事會保留隨時以任何理由改變或終止我們的股息做法的權利，而無需事先通知。我們普通股的持有者應該意識到，他們沒有合同或其他法律權利來獲得股息。

同樣，我們普通股的持有者應該意識到，根據當時生效的任何回購計劃，對我們普通股的回購是完全酌情的，無論我們的財務狀況如何，都可能在任何時候因任何原因暫停或停止。

我們在披露控制和程序或財務報告的內部控制方面的疏忽可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們堅持信息披露控制和程序，旨在為“美國證券交易委員會”報告的準確性和完整性提供合理保證，並對財務報告進行內部控制，旨在為我們財務報表的可靠性和遵守美國公認會計原則(“公認會計原則”)提供合理保證。我們不能保證這些措施會有效。

19

---

我們可能會受到LIBOR報告實踐或LIBOR確定方法變化的不利影響。

我們的無擔保銀團高級信貸融資、定期融資、應收賬款證券化融資和我們的衍生品工具下的借款與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。2017年7月，金融市場行為監管局(LIBOR的監管機構)表示，他們將計劃在2021年之後逐步取消對LIBOR的監管，以便有序過渡到替代參考利率。2020年11月30日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)在美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和英國金融市場行為監管局(FCA)的支持下宣佈，計劃於2021年12月31日停止發佈美元LIBOR，僅針對一週和兩個月的美元LIBOR期限，並於2023年6月30日停止發佈所有其他美元Libor期限。雖然這一聲明將過渡期延長至2023年6月，但美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。儘管另類參考利率委員會已通過有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)作為其首選的LIBOR替代品，但市場從LIBOR向SOFR的過渡可能會很複雜，也不能保證SOFR將取代LIBOR成為被廣泛接受的基準。脱離倫敦銀行同業拆借利率的全面影響，包括停止發佈倫敦銀行同業拆借利率和轉換為重置利率，可能會對我們的融資成本和我們可能產生的任何浮動利率債務產生不利影響。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

20

---

項目2.屬性

我們租用Pool Corporation公司的辦公室，辦公室由大約60,000路易斯安那州科温頓一平方英尺的辦公空間，來自一家實體，我們在該實體中擁有50%所有權權益。我們在佛羅裏達州有五個銷售中心，在德克薩斯州有三個，在阿拉巴馬州有一個，在加利福尼亞州有一個，在佐治亞州有一個，在田納西州有一個。作為我們在2021年12月收購Popoise Pool&Patio，Inc.的一部分，我們擁有位於佛羅裏達州的公司總部和Sun Wholesale Supply，Inc.設施。我們租賃我們所有的其他物業，我們的大部分租約期限是三到七年。截至2021年12月31日，我們有21份剩餘期限超過7年的租約在2029年至2036年之間到期。

我們的大部分租約都有續期的選擇，其中一些涉及加租。除了按有競爭力的費率設定的最低租金外，某些租賃還需要退還税款、維護費和保險費。

我們的銷售中心面積從大約2000平方英尺到7萬平方英尺不等，通常由倉庫、櫃枱、陳列和辦公空間組成。我們的集中發貨地點(CSL)的面積從大約115,000平方英尺到185,000平方英尺不等。

我們相信，我們的設施維護良好，適合我們的業務，並擁有足夠的空間來滿足我們的運營需求。作為我們正常業務的一部分，我們會定期評估銷售中心的績效和選址適宜性，如果銷售中心在市場中存在宂餘、表現不佳或被認為不合適，我們可能會搬遷一個銷售中心或合併兩個地點。我們不認為任何一份租約對我們的運營都是實質性的。

下表彙總了截至2021年12月31日的一年中我們銷售中心的變化：

網絡						12/31/20						新的 位置						關閉/整合 位置(1)						後天 位置						12/31/21
SCP(2)						186						5						—						2						193
蘇必利爾						73						—						(1)						1						73
地平線						76						4						—						1						81
“不擴散核武器條約”(3)						21						—						(1)						—						20
國內生產總值						356						9						(2)						4						367
SCP國際						42						1						—						—						43
總計						398						10						(2)						4						410

(1)合併銷售中心是指我們希望將大部分現有業務轉移到附近銷售中心位置的地點。

(2)收購地點包括我們於2021年12月收購的Sun Wholesale Supply，Inc.的一個配送地點。作為收購的一部分，我們還收購了非銷售中心物業，包括一家化學包裝廠和佛羅裏達州的三家Pinch A Penny，Inc.零售店。

(3)除了獨立的NPT銷售中心外，還有100多個SCP和Superior門店設有消費者陳列室，作為以NPT品牌瓷磚和複合飾面產品為特色的庫存地點。

21

---

下表按分銷網絡列出了截至2021年12月31日每個州、地區或國家/地區的銷售中心數量：

位置						SCP						蘇必利爾						地平線						“不擴散核武器條約”						總計
美國
加利福尼亞						28						24						18						6						76
佛羅裏達州						39						5						17						1						62
德克薩斯州						26						5						16						7						54
亞利桑那州						7						8						9						2						26
佐治亞州						7						2						1						1						11
田納西州						6						4						—						—						10
內華達州						2						3						3						1						9
紐約						9						—						—						—						9
華盛頓						3						—						6						—						9
新澤西						5						2						—						—						7
北卡羅來納州						4						2						1						—						7
賓夕法尼亞州						5						1						—						1						7
維吉尼亞						3						1						3						—						7
阿拉巴馬州						4						2						—						—						6
伊利諾伊州						4						1						—						—						5
印第安納州						2						3						—						—						5
路易斯安那州						5						—						—						—						5
俄勒岡州						1						—						4						—						5
南卡羅來納州						4						1						—						—						5
密蘇裏						3						1						—						—						4
俄亥俄州						2						2						—						—						4
俄克拉荷馬州						2						1						—						1						4
阿肯色州						3						—						—						—						3
科羅拉多州						—						2						1						—						3
愛達荷州						1						—						2						—						3
康涅狄格州						2						—						—						—						2
堪薩斯州						2						—						—						—						2
馬薩諸塞州						2						—						—						—						2
密西根						2						—						—						—						2
明尼蘇達州						1						1						—						—						2
密西西比州						2						—						—						—						2
夏威夷						1						—						—						—						1
愛荷華州						1						—						—						—						1
肯塔基州						—						1						—						—						1
馬裏蘭州						1						—						—						—						1
內布拉斯加州						1						—						—						—						1
新墨西哥州						1						—						—						—						1
波多黎各						1						—						—						—						1
猶他州						1						—						—						—						1
威斯康星州						—						1						—						—						1
全美						193						73						81						20						367
國際
加拿大						17						—						—						—						17
法國						7						—						—						—						7
澳大利亞						6						—						—						—						6
墨西哥						4						—						—						—						4
葡萄牙						2						—						—						—						2
西班牙						2						—						—						—						2
比利時						1						—						—						—						1
克羅地亞						1						—						—						—						1
德國						1						—						—						—						1
意大利						1						—						—						—						1
英國						1						—						—						—						1
國際合計						43						—						—						—						43
總計						236						73						81						20						410

22

---

項目3.法律訴訟

在日常業務過程中，我們不時會受到各種索賠和訴訟的影響，包括產品責任、人身傷害、商業、合同和僱傭事宜。雖然根據目前掌握的事實，任何訴訟的結果本質上都是不可預測的，但我們不認為這些問題的最終解決會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

23

---

第二部分。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“POOL”。截至2022年2月18日，我們普通股的登記持有者約為531人。

我們在2004年第二季度開始向我們的股東支付季度紅利，並在隨後的每個季度繼續支付紅利。本公司董事會已將股息金額增加了16倍，包括2004年第四季度，2005年第二季度至2008年每年增加一次，2011年第二季度至2021年增加一次。本公司董事會可在考慮各種因素(包括本公司盈利、資本要求、財務狀況、合約限制及其他相關業務考慮因素)後酌情宣佈未來股息。有關我們的信貸融資、定期融資和應收賬款融資中的股息限制的説明，請參閲本表格10-K第8項中“合併財務報表附註”的附註5。我們不能向股東或潛在投資者保證，如果我們的董事會認為我們的資金有更好的用途，我們將在未來的任何時候宣佈或支付股息。

股票表現圖表

本年度報告表格10-K本第5項“股票表現圖表”項下包含的信息不被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，不受1934年“證券交易法”(1934年法案)第14A或14C規定的約束，也不受1934年法案第18節的責任，也不被視為通過引用被納入根據1933年“證券法”或“1934年法案”提交的任何文件，除非我們通過引用明確地將其納入此類

下圖將過去五個財年我們普通股的累計股東總回報與我們自2020年以來一直是標準普爾500指數成員的標準普爾500指數和同期納斯達克指數的總回報進行了比較，每種情況下都假設2016年12月31日的投資為100億美元，並將所有股息進行再投資。我們認為，標準普爾500指數由類似規模的上市公司組成，這些公司代表着投資者最有可能的另類投資。此外，我們選擇標準普爾500指數(S&P500 Index)進行比較，而不是選擇行業指數，因為我們認為我們無法合理地識別包含類似行業公司的同業集團或已公佈的行業或行業指數。

24

---

						基座 期間						編入索引的回報 結束的年份
公司/指數						12/31/16						12/31/17						12/31/18						12/31/19						12/31/20						12/31/21
Pool公司						$	100.00					$	125.78					$	145.87					$	210.78					$	372.99					$	570.59
標準普爾500指數						100.00						121.83						116.49						153.17						181.35						233.41
納斯達克指數						100.00						129.64						125.96						172.18						249.51						304.85

購買股票證券

下表彙總了2021年第四季度我們普通股的回購情況：

期間						總數 所購股份的百分比(1)						平均值 價格 付費單位 分享						總人數 購買的股份 作為公開活動的一部分 宣佈的計劃(2)						最大近似值 美元 股份價值 那可能還會被買下 在……下面 計劃(3)
2021年10月1日-10月31日						125						$	515.16					—						$	494,723,778
2021年11月1日-11月30日						—						$	—					—						$	494,723,778
2021年12月1日-12月31日						—						$	—					—						$	494,723,778
總計						125						$	515.16					—

(1)這些股票可能包括員工交還給我們的普通股，以履行與某些員工股票期權行使相關的最低預扣税款義務，或在先前受限的股票獎勵限制歸屬後失效，和/或支付根據我們的基於股票的薪酬計劃授予的該等期權的行使價格。2021年第四季度，為此目的交出的股票有125股。

(2)2021年5月，我們的董事會根據我們的股票回購計劃額外批准了4.5億美元，用於在公開市場上以現行市場價格或在私下談判的交易中回購我們普通股的股票。

(3)截至2022年2月18日，我們的總授權餘額為4.824億美元。

第六項。[已保留]

不適用。

 

25

---

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關我們的基本業務計算的討論，請參閲下面的運營結果部分。

2021年財務概述

財務業績

在截至2021年12月31日的一年中，淨銷售額增長了35%，達到53億美元，而2020年為39億美元，而基礎業務銷售額增長了29%。我們的銷售是由全年客户對户外生活產品的強勁需求推動的，並受益於美國大部分地區的通脹和天氣變暖趨勢。

截至2021年12月31日的一年，毛利潤達到16億美元，比2020年11億美元的毛利潤增長43%。2021年毛利率從2020年的28.7%提高到30.5%，提高了180個基點，反映了我們應對通脹和管理供應鏈中斷的行動帶來的好處，以及採購量增加帶來的有利影響。

銷售和管理費用(運營費用)，包括2021年250萬美元的票據回收和2020年的690萬美元減值費用，在2021年增長了18%，即1.174億美元，達到7.843億美元，基本業務運營費用比2020年增長了12%。我們的運營費用增加了，因為我們通過基於績效的薪酬來獎勵員工，此外，增長驅動的勞動力、設施和貨運成本以及技術投資的增加也增加了我們的運營成本。2021年，運營費用佔淨銷售額的百分比下降了210個基點，降至14.8%，而2020年為16.9%。

全年營業收入增長79%，達到8.328億美元，高於2020年的4.64億美元。2021年營業利潤率增長390個基點，達到15.7%，而2020年為11.8%。

我們從會計準則更新(ASU)2016-09年度獲得了3000萬美元的税收優惠，或每股稀釋後收益0.74美元。對員工股份支付會計的改進，截至2021年12月31日的一年，2020年實現的税收優惠為2860萬美元，或每股稀釋後收益0.70美元。

與2020年的3.667億美元相比，2021年的淨收入增長了77%，達到6.506億美元。2021年不計票據回收和上年減值影響的調整後淨收入(均為税後淨額)增長74%，達到6.488億美元。每股收益增長78%，達到創紀錄的每股15.97美元，而2020年每股稀釋後收益為8.97美元。有關我們的非GAAP衡量標準的定義以及我們的非GAAP衡量標準與GAAP衡量標準的對賬，請參見下面的操作結果。

新冠肺炎大流行

我們繼續監測新冠肺炎大流行的持續影響，包括該病毒最近顯著變異的影響。我們員工和我們所在社區的健康、安全和保障仍然是我們的首要任務。我們調整了我們的業務，並實施了一系列措施，為我們的客户和員工提供更安全的銷售中心環境，其中包括遵循疾病控制和預防中心(CDC)的最佳實踐和指導方針。2020年，我們在我們的銷售中心和公司辦公室實施了增強的衞生和衞生實踐，我們將繼續評估和維護這些實踐。

在我們幾乎所有的市場上，我們都被指定為一項重要的業務。我們的產品用於維護和保護户外商業、住宅和市政環境，通過化學平衡、無病毒和無細菌的游泳池水來維護和保護户外商業、住宅和市政環境。我們還提供用於防止徑流、洪水、火災和其他自然災害的產品。這些產品對公眾的健康和安全是必不可少的。在極少數情況下，我們不得不因政府監管以及新冠肺炎事件而關閉工廠。到目前為止，任何關閉的直接影響都沒有對我們的運營或業績產生實質性影響。

從2020年第二季度到2021年底，隨着家庭花更多的時間呆在家裏，尋找機會創造或擴大家庭式户外生活和娛樂空間，我們經歷了前所未有的需求。雖然這一趨勢在過去幾年對我們的財務表現產生了積極影響，但長期影響會是什麼，目前還不清楚。

26

---

我們的行業在2021年經歷了受限的供應鏈動態。作為迴應，我們一直積極主動地在庫存方面進行重大投資，以使我們能夠繼續滿足強勁的客户需求，並定位自己，為2022年的季節提供卓越的客户服務。這些趨勢在很大程度上是由於與新冠肺炎大流行相關的全球幹擾造成的，可能會在短期內持續下去。

我們預計，2022年疫情對我們業務和財務業績的影響將繼續因地點而異，並取決於許多我們無法準確預測的不斷演變的因素。這些因素包括大流行的持續時間和範圍、大流行期間和之後的全球經濟狀況、政府重新採取可能限制客户、供應商或員工活動的行動、後續爆發更多疫情的可能性、當前以家庭為中心的趨勢的可持續性以及應對大流行的客户和供應商行為的其他變化。

財務狀況和流動性

2021年，運營部門提供的現金為3.135億美元。各業務部門全年提供的現金幫助資助了以下舉措：

•營運資本淨流出3.923億美元；

•股票回購，全年總計1.38億美元；

•向股東支付季度現金股息，全年總額為1.196億美元；以及

•淨資本支出為3770萬美元。

與2020年12月31日相比，包括質押應收賬款在內的應收賬款淨額增長了30%，這主要是由我們的銷售增長和2021年的收購推動的。我們的壞賬準備在2021年12月31日為590萬美元，在2020年12月31日為480萬美元。在往績四個季度的基礎上，我們的未償還天數銷售額比率在2021年12月31日為25.6天，在2020年12月31日為26.5天。

與2020年12月31日的7.81億美元相比，2021年12月31日的庫存水平增長了71%，達到13億美元，反映出全年對庫存的大量投資，以支持增加的需求，幫助管理供應鏈壓力，以及通脹和收購的影響。截至2021年12月31日，我們的庫存過時準備金為1520萬美元，而截至2020年12月31日，我們的庫存過時準備金為1140萬美元。我們的庫存週轉率，按往績四個季度計算，2021年12月31日為3.4倍，2020年12月31日為3.8倍。我們在2021年12月31日的庫存週轉率與過去五年的平均庫存週轉率一致。

2021年應計支出和其他流動負債增加1.212億美元，達到2.649億美元，主要反映遞延所得税支付增加7950萬美元，應計績效薪酬增加1640萬美元。考慮到受颶風艾達影響的公司，我們推遲了2021年第三季度和第四季度的估計聯邦税收支付，這筆税款於2022年2月支付。

截至2021年12月31日，未償債務總額為12億美元，比2020年12月31日增加7.673億美元。我們利用債務收益為2021年的收購提供資金，其中包括我們於2021年12月16日以7.887億美元的價格收購的Popoise Pool&Patio，Inc.，剔除收購的現金。

當前趨勢和展望

在過去的兩年裏，為了應對新冠肺炎疫情，家庭花了更多的時間在家裏，尋找機會創造或擴大以家庭為基礎的户外生活和娛樂空間，這導致了新游泳池建設的增加，以及更多的產品維護和改建支出。我們認為，隨着在家工作的趨勢持續或增加，消費者在住房(包括户外生活空間)上的支出增加將帶來更長期的好處。

在過去的十年裏，房主在他們的房子上投資，包括後院翻新，蓬勃發展。房價的穩步上漲和負擔得起的新房的缺乏，促使房主在自己的房子裏呆得更長時間，並升級他們的家庭環境，包括他們的後院。 我們預計，受建築勞動力供應的限制，新的水池和灌溉系統建設水平將繼續遞增增長。然而，我們相信，消費者對户外生活空間的投資將在未來幾年內持續增長。 儘管住宅建設活動存在一些限制，但我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用我們行業的短期市場擴張和固有的長期增長機會。

27

---

我們受益於強勁的泳池建設趨勢，因為新冠肺炎大流行推動的強勁需求導致了住房投資趨勢的增加。我們估計，2021年新的水池建設從2020年的96,000個增加到大約12萬個，這意味着新的水池建設增加了25%。有利的天氣通過加速任何一年的增長、增加可用建築天數、延長泳池季節和泳池使用時間以及對非必需產品的需求產生積極影響，對行業增長產生積極影響。相反，不利的天氣會阻礙生長。在建立我們每年的展望時，我們將增長假設建立在正常的天氣條件下，而不是將其他天氣預測納入我們的指導中。

我們基於對有機行業和市場份額增長的合理預期，持續利用我們業務中的現有投資，以及持續的流程改進，建立了對2022年的初步展望。新冠肺炎疫情的影響，加上需求的增加，可能會繼續對我們的供應鏈產生不利影響，使我們難以採購和接收保持客户充足供應所需的產品。儘管供應緊張在2021年對我們的業務沒有產生實質性影響，但很難預測這會在多大程度上影響我們2022年的業務。

我們希望通過我們全面的服務和產品繼續獲得市場份額，我們通過內部採購計劃和向新市場的擴張不斷實現多元化。我們還計劃在2022年開設8至10個新的銷售中心，並在適當的機會出現時進行選擇性收購，以擴大我們的地理位置。

以下是我們對2022年的展望：

•我們預計銷售額將增長17%至19%，受以下因素和假設的影響：

◦2022年正常天氣形勢；

◦在以家庭為中心的趨勢推動下，住宅泳池產品的需求持續上升；

◦建築積壓的好處取決於我們客户的建築能力，包括勞動力的可用性和天氣；

◦通貨膨脹導致的產品成本上漲，通常會轉嫁到客户身上，漲幅約為9%至10%(2021年為7%至8%)；

◦預計2021年全年完成的收購將增長5%；以及

◦市場份額增加。

•我們預計，與2021年全年相比，2022年全年的毛利率趨勢相對中性，2022年上半年略有改善，下半年下降。然而，我們的毛利率趨勢取決於通脹漲價的數量和時機、銷售增長預期和產品組合。

•我們認為，緊張的勞動力和房地產市場將對2022年的開支管理構成挑戰。然而，我們預計2022年的運營費用增長將低於我們的毛利潤增長。我們預計我們的運營費用增長將反映通貨膨脹的增長和增加的成本，以支持我們的投資計劃，包括增加對技術的投資和擴大我們的銷售中心網絡。

2022年，我們預計我們的有效税率將約為25.5%，不受ASU 2016-09年度的影響。我們的有效税率取決於我們的經營結果，如果實際結果與我們目前的預期不同，可能會發生變化。由於ASU 2016-09年度的要求，我們預計我們的有效税率將隨季度波動，特別是在員工選擇行使既得股票期權或基於股票的獎勵限制失效的時期。我們估計，與2022年第一季度到期的股票期權和限制性獎勵相關的未實現超額税收優惠約為760萬美元。我們可能會從2022年後到期的贈與中確認與2022年行使股票期權相關的額外税收優惠，我們在指導中沒有包括任何預期的好處。與亞利桑那州立大學2016-09年度相關的估計影響受到幾個假設的影響，這些假設可能會有很大差異，包括我們的估計股價和我們的員工將行使既得股票期權的期限。在截至2021年12月31日的一年中，我們在與ASU 2016-09年度相關的所得税撥備中記錄了3000萬美元的福利。

我們預計2022年稀釋後每股收益將在17.19美元至17.94美元之間，其中包括2022年第一季度ASU 2016-09年度的估計收益0.19美元。我們預計明年將繼續使用現金為機會性股票回購提供資金，並在董事會宣佈時使用現金支付現金股息。

28

---

本“趨勢與展望”部分中的前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，包括不斷演變的“新冠肺炎”疫情的影響、以家庭為中心的趨勢將在多大程度上持續、加速或逆轉、我們的業務對天氣條件的敏感性、經濟、消費者可自由支配支出或住房市場的變化、我們與供應商和製造商保持良好關係的能力、來自其他休閒產品替代品或大眾商家的競爭、以及本10-K表第1A項詳細描述的其他風險。另見第1A項中“風險因素”標題之前的“1995年私人證券訴訟改革法安全港條款的警示聲明”。

關鍵會計估計

關鍵會計估計是指根據美國公認會計原則進行的估計，這些估計涉及很大程度的估計不確定性，並且已經或可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

管理層已與我們董事會的審計委員會討論了我們的關鍵會計估計的制定、選擇和披露。我們的關鍵會計估計將在下文討論，在重要和合理可用的範圍內，包括該等估計對我們的財務狀況或經營業績已經或合理地可能產生的影響。

壞賬準備

如果我們的客户不按要求付款，我們會根據我們對損失的估計來計提壞賬準備。我們定期對客户進行信用評估，通常不需要抵押品。按照行業慣例，我們通常要求我們的北美客户在30天內付款，但提前購買計劃下的銷售除外，我們為符合條件的客户提供延長的付款期限。延長後的期限通常要求在4月、5月和6月或5月和6月等額分期付款，具體取決於地理位置。信貸損失通常在我們的預期之內或更好。

與我們的業務類似，我們客户的業務也是季節性的。冬季是銷售額最低的月份，我們的逾期應收賬款餘額佔應收賬款總額的百分比在這段時間裏通常會增加。我們根據應收賬款的賬齡計提壞賬準備金。這些準備金的範圍從目前到期金額的0.05%到逾期60天以上的特定賬户的100%不等。

在每個季度末，我們都會對餘額超過20,000美元且逾期超過60天的所有賬户進行準備金分析。此外，我們對應收賬款的餘額進行單獨的準備金分析，重點是逾期應收賬款。我們根據歷史壞賬、客户應收賬款餘額、客户應收賬款餘額的年齡、客户的財務狀況以及當前和預測的經濟趨勢(包括房地產市場的某些趨勢、消費信貸的可獲得性以及一般經濟狀況(通常以國內生產總值(GDP)衡量)來估計未來的損失。我們通過審查聯邦住房金融局(Federal Housing Finance Agency)發佈的房價指數(House Price Index)來監測房地產市場趨勢，該指數衡量的是獨棟住宅價格的走勢。

年內，當我們用盡合理的收款努力並確定收款的可能性微乎其微時，我們會註銷賬户餘額。這些註銷是從我們的壞賬備用金中扣除的。在過去的五年中，沖銷平均每年約佔淨銷售額的0.08%。2021年，沖銷佔淨銷售額的百分比約為0.06%，2020年為0.09%，2019年為0.12%。我們預計2022年的沖銷將在淨銷售額的0.05%至0.10%之間。

於每一會計年度結束時，我們會準備一份事後分析報告，將上一年度的壞賬撥備餘額與(I)本年度註銷及(Ii)任何嚴重老化的未付應收賬款餘額進行比較。根據我們事後的分析，我們得出結論，上一年的免税額在可接受的估計範圍內，我們的估計方法是適當的。

如果應收賬款準備金餘額在2021年12月31日增加或減少20%，税前收入將變化約120萬美元，每股稀釋後收益變化約0.02美元(基於截至2021年12月31日的一年中已發行的加權平均稀釋股票數量)。

29

---

庫存報廢

產品庫存是我們資產負債表上最大的資產。我們的目標是管理我們的庫存，這樣我們就能最大限度地減少缺貨，為我們的客户提供最高水平的服務。為了做到這一點，我們在每個銷售中心都有足夠的庫存，庫存數量最高的庫存單位(SKU)。與此同時，我們不斷努力更好地管理我們移動較慢的庫存類別，這些庫存對我們的客户來説不是那麼關鍵，因此，本質上是以較慢的速度週轉。

我們根據預期可銷售期內每個地點的銷售額對產品進行分類，對於大多數產品而言，預期可銷售期為前12個月，但在我們的系統中缺少SKU的特殊訂單非庫存項目和使用時間不到12個月的產品除外。以下是對這些庫存分類的説明：

•使用時間在12個月以內的新產品；

•銷售速度最快的項目，約佔銷售中心淨銷售額的80%；

•銷售週轉率較低的商品，我們有庫存，以提供高水平的客户服務；

•過去12個月未在當地銷售中心銷售的產品，尚未交付給客户的特殊訂單產品除外；以及

•非庫存特殊訂單項目。

我們銷售速度最快的產品幾乎沒有過時的風險，它們約佔銷售中心淨銷售額的80%，因為這些產品通常週轉得很快。我們根據銷售速度較低的庫存和過去12個月沒有銷售的庫存建立庫存陳舊儲備，我們認為這代表了庫存陳舊的風險敞口，特別強調過去12個月銷售最少的SKU。準備金旨在反映按可變現淨值計算的存貨價值。我們為銷售速度較慢的存貨、過去12個月沒有銷售的存貨和銷售中心層面確定的非庫存存貨預留5%的準備金。我們還為過去12個月內沒有銷售的過剩庫存額外提供5%的準備金，併為銷售速度較低的過剩庫存額外提供45%的準備金。我們在整個公司的基礎上確定過剩庫存，即超過前12個月使用量的手頭庫存數量。我們還評估計算出的準備金是否足以覆蓋過去12個月沒有銷售的總庫存。與前幾年相比，我們沒有改變我們的方法。

在評估我們的存貨儲備是否足夠以應付陳舊存貨時，我們會綜合考慮多項因素，包括：

•按產品劃分的與歷史銷售額相關的庫存水平，包括基於銷售中心級別和全公司範圍的產品銷售按類別劃分的庫存使用量；

•客户偏好或法規要求的變化；

•庫存水平的季節性波動；

•地理位置；以及

•替代產品和新產品供應。

隨着上述因素的變化，我們定期調整存貨陳舊儲備。在每個會計年度結束時，我們準備一份事後分析報告，將上一年度的陳舊儲備餘額與(I)當年的庫存沖銷和(Ii)過去12個月庫存中沒有銷售的產品的價值進行比較。根據我們事後的分析，我們得出的結論是，我們上一年的儲備在可接受的估計範圍內，我們的估計方法是適當的。

如果我們的庫存儲備餘額在2021年12月31日增加或減少20%，税前收入將變化約300萬美元，每股稀釋後收益將變化約0.06美元(基於截至2021年12月31日的一年中已發行的加權平均稀釋股票數量)。

供應商計劃

我們的許多供應商協議規定，當我們實現一系列措施中的任何一項時，我們都可以獲得指定金額的對價。這些措施通常與我們從供應商處購買的數量或我們銷售的產品的淨成本有關，可能包括協商的定價安排。我們將供應商計劃視為降低供應商產品的價格，因此在我們出售產品之前減少庫存，此時我們在損益表中將這種考慮確認為銷售成本的降低。

30

---

全年，我們根據我們對本財年總採購量的預期，相對於標誌着我們在某些供應商計劃內達到不同水平的進展的採購量，來估計所賺取的金額。我們使用這些估計值按月累計供應商計劃收益，前提是我們確定這些估計值是可能且可合理評估的。我們對年度採購量、未來庫存水平和合格產品銷售的估計受到我們的銷售預測的推動，這些預測可能會受到許多外部因素的重大影響，包括經濟狀況和天氣的變化。我們採購組合的變化也會影響我們的估計，因為某些計劃費率可能會根據我們從特定供應商處採購的數量而有所不同。

我們全年不斷修訂這些估計，以反映實際採購水平和可識別的趨勢。因此，我們估計的季度供應商計劃福利應計可能包括累積的追趕調整，以反映我們在報告期之間估計的任何變化。這些調整往往會對第四季度的毛利率產生更大的影響，因為這是我們季節性最慢的季度，而且我們的大多數供應商安排都是以歷年為基礎的。我們會在年底更新對這些安排的估計，以反映實際的年度購買或銷售水平。在下一年的第一季度，我們通過比較實際收到的供應商信用和上一年的供應商應收餘額來準備事後分析。基於我們事後的分析，我們得出結論，我們的供應商計劃估計在可接受的估計範圍內，我們的估計方法是適當的。

如果市場狀況發生變化，供應商可能會更改部分或全部這些計劃的條款。雖然這些變化不會影響我們記錄的與已經購買的產品相關的金額，但它們可能會降低或提高我們未來購買和銷售產品的成本。

所得税

我們根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異，使用當前頒佈的利率和法律記錄遞延税項資產和負債，這些利率和法律將在我們預期差異逆轉時生效。由於税法和州所得税税率的變化，需要做出重大判斷，以估計預計適用於未來有望逆轉的税收差異的有效税率。

我們將全球無形低税收入(GILTI)記錄在外國收益上，如果發生了期間成本，儘管自2017年12月美國税制改革頒佈以來，我們還沒有意識到任何影響。

截至2021年12月31日，除美國税制改革過渡税的規定外，我們的外國子公司的收益或現金餘額沒有提供美國所得税。由於我們歷來投資或預期無限期投資未分配收益，以滿足所持國家當前的現金流需求，因此可能需要額外的所得税撥備。由於税收法律法規的複雜性，以及未來匯回的不同情況、税收處理和時間安排，確定這些未分配收益和現金餘額的未確認遞延税負金額是不可行的。鑑於美國的税制改革，我們決定不改變我們的無限期再投資主張。

我們在39個州、1個美國領土和11個外國開展業務。我們接受聯邦、州和外國税務機關的定期審計，我們繳納的所得税金額可能會受到適用税務機關的調整。我們只有在確定税收狀況更有可能經得起適用税務機關的審查之後，才會確認不確定的税收狀況帶來的好處。我們對任何不確定的税收問題的潛在結果的估計都是高度武斷的。我們定期評估我們的税收狀況，並將這些預期納入我們的儲備估計中。我們相信，我們已經為與這些問題相關的任何合理可預見的結果做了充分的準備。然而，我們未來的結果可能包括在評估作出或解決期間，或潛在評估的限制法規到期時，對我們估計的税收負債進行有利或不利的調整。這些調整可能包括我們已確立的估值免税額的變化。由於這些不明朗因素，我們的所得税撥備總額可能會按季變動。

每年，我們都會在提交所得税申報單時準備撥備回報分析。基於這一事後分析，我們得出結論，我們上一年的所得税撥備在可接受的估計範圍內，我們的撥備計算方法是適當的。我們的有效所得税税率與聯邦和州法定税率之間的差異主要是由於我們的某些國際子公司記錄的估值免税額的變化，以及與行使可抵扣的非限制性股票期權相關的税收損失和超額税收優惠，以及對可抵扣的限制性股票獎勵的限制失效。

31

---

基於績效的薪酬應計

我們董事會的薪酬委員會(薪酬委員會)和我們的管理層設計了旨在創造績效文化的薪酬計劃。我們薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵、獎勵和留住我們的員工，而不會導致不必要的風險承擔。我們的薪酬方案包括特定於符合條件的參與者羣體及其級別和職責範圍的獎金計劃。我們的大部分獎金計劃包括主要基於客觀業績標準的年度現金支付。我們根據某些關鍵的可衡量的財務和運營業績(包括營業收入)的成就來計算獎金。

我們使用年度現金績效獎勵(年度獎金)來將公司行為集中在短期增長目標、財務業績和其他特定的財務和業務改善指標上。管理層在獎金計劃年度開始時使用歷史信息和當前計劃年度的經營預測結果來設定公司的年度獎金目標。管理層還為我們的運營部門和公司員工制定了具體的業務改進目標。薪酬委員會批准涉及執行管理層的年度獎金計劃的目標。

我們還利用我們的中期(三年)戰略計劃激勵計劃(SPIP)，根據特定收益增長目標的實現情況，向高級管理層提供額外的基於現金的績效薪酬獎勵。通過SPIP支付的款項基於我們稀釋後每股收益的三年複合年增長率(CAGR)。

我們根據本季度營業收入佔全年預期營業收入的百分比，記錄基於業績的年度薪酬應計項目。我們使用管理層對每個規定的獎金計劃目標所賺取的總體獎勵總額的估計來估計本計劃年度的預期營業收入總額。從6月份開始，每個季度持續到我們的財政年度結束，我們根據對每個獎金計劃的詳細分析、參與者實現特定目標的進展以及管理層與獎金計劃可自由支配部分(如果有)相關的估計，調整我們估計的績效薪酬應計金額。

我們根據本會計年度的預期每股收益總額和隨後兩年的收益增長預估記錄SPIP應計項目。我們根據年度獎金計算時使用的相同假設對當前會計年度進行估計，並根據歷史增長趨勢和對三年業績期間剩餘時間的預測進行前瞻性估計。

由於以下原因，我們的季度績效薪酬費用和應計餘額可能會與實際的年度獎金費用和支出相關：

•估計業績與實際業績之間的差異；

•我們的預測與實現SPIP多年業績目標有關；以及

•獎金計劃的可自由支配部分。

我們通常在最近一個財年結束後的2月底支付獎金。每年，我們都會將實際的獎金支出與上一年年底的應計金額進行比較，以確定我們基於績效的薪酬估計的準確性。根據我們事後的分析，我們得出的結論是，我們的績效薪酬應計餘額在可接受的估計的合理範圍內，我們的估計方法是適當的。

企業合併-商譽和無形資產估值

2021年12月，我們以7.887億美元收購了Popoise Pool&Patio，Inc.(剔除收購的現金後)。根據我們的初步收購價格分配，我們確認有形資產為8420萬美元，可識別無形資產為3.01億美元，由此產生的商譽為4.035億美元。

32

---

我們對這項業務合併採用了收購法進行會計核算。我們的財務報表反映了從收購結束之日起被收購企業的運營情況。收購的資產和承擔的負債按收購日各自的估計公允價值入賬。收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。估計收購資產，特別是無形資產的公允價值時，往往需要作出重大判斷。公允價值估計基於可獲得的歷史信息以及對未來的預期和假設，並考慮到市場參與者的觀點。重要的假設包括預期的收入增長率、收益指標和貼現率。可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況，這可能會影響基本的估計和假設。我們對重要的假設進行了敏感性分析，以評估我們的估值，並確定每個假設都在可接受的估計範圍內。

確定無形資產的使用年限也需要判斷。我們的夾克A便士品牌名稱預計將有無限的壽命，因為它與無形資產的預期未來現金流時期相對應。我們考慮了該品牌在網絡擴張中的競爭市場地位、歷史業績、宏觀經濟環境、我們的運營計劃和預期的未來使用情況。我們對固定壽命無形資產的使用年限的估計基於相同的標準，並與預期的未來現金流相一致。已確定壽命的無形資產的成本在其預計壽命內攤銷。我們審核商譽和不可攤銷無形資產的賬面價值，並按年度進行減值測試，如下所述。如果事件或情況表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，我們也會測試減值。如果事件或環境變化表明資產可能減值，我們會測試無限期無形資產的減值。

確定報告單位或無限期購買的無形資產的公允價值本質上是判斷的，涉及使用重大估計和假設。有關更多詳細信息，請參閲我們的“合併財務報表附註”附註3，該附註包含在本表格10-K的第8項中。雖然我們相信這些估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的。可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況，這可能會影響估計和假設的準確性或有效性。

商譽和其他無限期無形資產的減值

商譽是我們最大的無形資產。截至2021年12月31日，我們的商譽餘額為6.884億美元，約佔總資產的21%。商譽是指我們為收購一家公司支付的金額超過我們收購的有形資產和可識別無形資產的估計公允價值，減去承擔的負債。

我們在每年第四季度進行商譽減值測試，如果發生表明潛在減值的事件或環境變化，我們會更頻繁地進行商譽減值測試。如果報告單位的賬面價值大於其估計公允價值，我們將就差額計入商譽減值費用，最高可達商譽的賬面價值。我們確認營業收入中的任何減值損失。由於我們將運營部門定義為單個銷售中心，並且沒有低於銷售中心層的操作，因此我們將報告單位定義為單個銷售中心。截至2021年10月1日，我們有247個報告單位分配了商譽餘額。一個報告單位最重要的商譽餘額為1210萬美元，平均商譽餘額為110萬美元。截至2021年12月31日，我們作為報告單位最重要的商譽餘額與我們如上所述的收購江豚有關。

在2021年10月、2020年10月和2019年10月，我們進行了年度商譽減值測試，沒有在報告單位層面確認任何商譽減值。在2020年第一季度，我們記錄的減值相當於我們的五個澳大利亞報告單位的商譽和無形資產賬面總額，其中包括商譽減值350萬美元和與Pool Systems商標名和商標相關的無形資產減值90萬美元。

為了估計我們報告單位的公允價值，我們使用管理層對銷售增長率、營業利潤率、折現率和收益倍數的假設來預測未來的現金流。這些估計可能會對我們的減損測試結果產生重大影響。吾等亦根據對近期歷史經營趨勢、當前及預測本地市況及其他相關因素(視乎情況而定)的評估，在報告單位層面檢討潛在減值指標。

33

---

為了測試我們的公允價值估計的合理性，我們將我們的總估計公允價值與截至年度減值測試日期的市值進行了比較。我們預計，合理的公允價值估計將反映適度的收購溢價。我們的總估計公允價值與我們的市值一致，就我們的商譽減值測試而言，我們認為這是合理的。為了便於進行敏感性分析，我們降低了綜合公允價值估計，以反映更保守的貼現現金流假設、估計加權平均資本成本上升50個基點或估計永久增長率下降50個基點的敏感性。我們的敏感度分析得出的公允價值估計低於我們的市值，並且沒有確定額外的風險地點。

如果我們在公允價值計算中的假設或估計發生變化，或者如果經營結果低於預期，我們可能會在未來期間產生減值費用。減值費用將減少營業收入，對稀釋後的每股收益產生負面影響，並導致我們資產負債表上的資產價值下降。

近期會計公告

詳情見本表格10-K第8項“合併財務報表附註”附註1。

34

---

行動結果

下表彙總了過去三個會計年度從我們的綜合收益表中獲得的信息，以淨銷售額的百分比表示：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
淨銷售額						100.0		%				100.0		%				100.0		%
銷售成本						69.5						71.3						71.1
毛利						30.5						28.7						28.9
運營費用						14.8						16.9						18.2
營業收入						15.7						11.8						10.7
利息和其他營業外費用淨額						0.2						0.3						0.7
所得税前收入和收益中的權益						15.6		%				11.5		%				9.9		%

注：由於四捨五入，百分比可能不會增加營業收入或所得税和收益權益前的收入。

我們對合並經營業績的討論包括2021年、2020年和2019年收購的經營業績。自各自的收購日期以來，我們已將運營結果包括在我們的綜合業績中。

2021財年與2020財年的比較

下表將我們的合併結果細分為基本業務組件和排除的組件(從基本業務中排除的銷售中心)：

(未經審計)						基礎業務												排除在外												總計
(單位：千)						年終												年終												年終
						十二月三十一日，												十二月三十一日，												十二月三十一日，
						2021						2020						2021						2020						2021						2020
淨銷售額						$	5,038,256					$	3,900,973					$	257,328					$	35,650					$	5,295,584					$	3,936,623
毛利						1,547,820						1,122,843						69,272						8,059						1,617,092						1,130,902
毛利率						30.7		%				28.8		%				26.9		%				22.6		%				30.5		%				28.7		%
運營費用(1)						736,707						656,968						47,601						9,907						784,308						666,875
費用佔淨銷售額的百分比						14.6		%				16.8		%				18.5		%				27.8		%				14.8		%				16.9		%
營業收入(虧損)(1)						811,113						465,875						21,671						(1,848)						832,784						464,027
營業利潤率						16.1		%				11.9		%				8.4		%				(5.2)		%				15.7		%				11.8		%

(1)基本業務和總額反映了2021年250萬美元的票據回收，以及2020年記錄的商譽和其他資產減值690萬美元。

35

---

在確定的期間內，我們已將以下收購排除在基礎業務之外：

後天

採辦 日期

網絡 銷售中心 後天

週期 排除在外

海豚池塘和Patio，Inc.

2021年12月

1

2021年12月

Wingate Supply，Inc.

2021年12月

1

2021年12月

Vak Pak Builders Supply，Inc.

2021年6月

1

2021年6月至12月

池源，有限責任公司

2021年4月

1

2021年4月至12月

TWC分銷商，Inc.

2020年12月

10

2021年1月至12月和2020年12月

Jet Line Products，Inc.

2020年10月

9

2021年1月至12月和2020年10月至12月

東北游泳池分銷商公司

2020年9月

2

2021年1月至11月和2020年9月至11月

主瓦片網絡有限責任公司

2020年2月

4

2021年1月至5月和2020年2月至5月

在計算基本業務業績時，我們不包括在新市場收購、關閉或開業15個月的銷售中心。當我們不希望保留大部分現有業務以及與收購的銷售中心合併的現有銷售中心時，我們也不包括合併的銷售中心。

我們通常根據不包括的銷售中心的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比將公司間接費用分配給不包括在內的銷售中心。在運營15個月後，我們將收購的、合併的和新的市場銷售中心包括在基本業務計算中，包括上一年的比較期間。

下表總結了我們銷售中心在2021年期間的變化：

2020年12月31日			398
獲得的位置			4
新地點			10
關閉/整合位置			(2)
2021年12月31日			410

有關我們最近收購的信息，請參閲本10-K表格第8項中的“合併財務報表附註”附註2。

36

---

淨銷售額

(單位：百萬)						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						變化
淨銷售額						$	5,295.6					$	3,936.6					$	1,359.0					35%

與2020年相比，淨銷售額增長了35%，其中29%的增長來自基本業務銷售額的增長。2021年，維護、翻新和建築活動依然強勁，因為家庭繼續創造和擴大以家庭為基礎的户外生活空間。我們的銷售是由全年客户對户外生活產品的強勁需求推動的，並得益於通脹好處和美國大部分地區天氣變暖的趨勢。

以下因素有利於我們的銷售額增長(按估計數量列出)：

•對非必需產品的強勁需求，如設備和建築材料等產品銷售增長率的提高證明瞭這一點(見下文討論)；

•由於游泳池提前開放和使用量增加，住宅游泳池維修用品的需求增加，對零售客户的銷售增長率有所提高(見下文討論)；

•市場份額增加，包括建築材料(見下文討論)；

•按通脹計算的產品成本增幅約為7%至8%(我們的歷史平均水平為1%至2%)；以及

•最近收購的銷售額增長了6%。

我們認為，設備和建材等某些產品的銷售增長率表明，在泳池建設、泳池改建和設備升級等傳統可自由支配領域的支出有所增加。2021年，游泳池加熱器、水泵、電燈和過濾器等設備的銷售額比2020年增長了35%，合計約佔淨銷售額的29%。這一增長既反映了更換活動的增長，也反映了對價格更高、能效更高的產品的持續需求。與2020年相比，建材銷售額增長了28%，約佔2021年淨銷售額的12%。

向為大型商業設施提供服務的客户和銷售游泳池用品的專業零售商提供服務的客户的銷售額包括在適當的現有產品類別中，這些領域的增長反映在上段中的數字中。與2020年相比，面向零售客户的銷售額增長了20%，約佔我們2021年淨銷售額的12%。商業客户的銷售額在2021年增長了24%，因為商務和休閒旅遊在2020年新冠肺炎相關關閉後有所改善，商業客户的需求開始恢復到疫情爆發前的正常化水平。2021年，面向商業客户的銷售額約佔我們淨銷售額的3%。

2021年季度銷售業績與2020年季度銷售業績比較

在2021年的每個季度，由於以家庭為中心和在家工作的趨勢推動，對游泳池和户外生活產品的需求持續上升，銷售額受益。家庭繼續投資於他們的後院和户外生活空間，導致許多產品類別和地理位置的廣泛銷售增長。

			季度
			2021
			第一			第二			第三			第四
淨銷售額增長			57%			40%			24%			23%
基本業務淨銷售額增長			51%			32%			19%			22%

除上述銷售討論外，請參閲副標題下有關重大天氣影響的更多詳細信息季節性和季度性波動下面。

37

---

毛利

(單位：百萬)						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						變化
毛利						$	1,617.1					$	1,130.9					$	486.2					43%
毛利率						30.5		%				28.7		%

與2020年的28.7%相比，2021年毛利率提高了180個基點，達到30.5%，反映了我們應對通脹和管理供應鏈中斷的行動帶來的好處，以及通過增加採購量實現的激勵措施的有利影響。

運營費用

(單位：百萬)						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						變化
銷售和管理費用						$	786.8					$	659.9					$	126.9					19%
(收回)商譽和其他資產的減值						(2.5)						6.9						(9.4)						(136)%
營業費用佔淨銷售額的百分比						14.8		%				16.9		%

運營費用，包括2021年的票據回收和2020年的減值費用，增長了18%，即1.174億美元，從2020年的6.669億美元增加到2021年的7.843億美元。我們運營費用增加的主要原因是薪酬成本上升，因為我們通過績效薪酬來獎勵員工，並提高工資以支持更強勁的需求。除了對技術的投資外，其他增加的運營費用與增長驅動的設施和貨運成本的增加有關。

在2020年第一季度，我們記錄了690萬美元的減值費用，其中包括250萬美元的票據減值費用以及440萬美元的商譽和無形資產減值費用。2021年，我們從之前減值的票據中追回了250萬美元。

營業費用佔淨銷售額的百分比下降了210個基點，這使得我們全年的營業利潤率增長了390個基點，這是由於我們利用現有網絡來管理新銷售中心開業和收購的增量成本，這兩個因素共同推動了銷售額的同比增長和經營槓桿的提高。

利息和其他營業外費用淨額

利息和其他非營業費用與2020年相比淨減少370萬美元，主要是由於外幣損失的影響，2021年確認的虧損為30萬美元，而2020年確認的虧損為170萬美元，此外，2021年的票據利息收入為150萬美元。與借款相關的利息支出增加了大約120萬美元，主要是由於兩個時期之間的平均利率上升。基於一致的平均未償債務餘額，我們的加權平均有效利率從2020年的2.1%提高到2021年的2.5%。

所得税

我們的有效所得税税率在2021年12月31日為21.1%，在2020年12月31日為18.9%。在截至2021年12月31日的一年中，我們從ASU 2016-09年度獲得了3000萬美元的收益，或每股稀釋後收益0.74美元，而2020年同期實現的收益為2860萬美元，或每股稀釋後收益0.70美元。如果沒有亞利桑那州立大學2016-09年度的好處，我們截至2021年和2020年的有效税率分別為24.7%和25.2%。

淨收益和每股收益

與2020年的3.667億美元相比，2021年的淨收入增長了77%，達到6.506億美元。與2020年每股8.97美元的稀釋後每股收益相比，每股收益增長了78%，達到15.97美元。

38

---

非公認會計準則財務指標的對賬

下面描述的非GAAP措施應結合我們在本10-K表格中的所有其他披露進行考慮。

調整後的損益表信息

我們把調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益(非GAAP財務指標)作為補充披露，因為我們相信這些指標對投資者和其他人在評估我們的同比經營業績時很有用。

調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益是管理層用來消除非現金和非經常性費用影響的關鍵措施，並向投資者和其他人提供有關我們未來潛在經營業績的更多信息，以補充GAAP措施。

我們認為，這些措施應被視為根據公認會計準則列報的淨收入和稀釋每股收益的補充措施，而不是替代淨收入和稀釋每股收益。其他公司計算這些非GAAP財務指標的方式可能與我們不同，這可能會限制它們作為比較指標的有效性。

下表顯示了淨收入與調整後淨收入的對賬情況。

(未經審計)			年終
(單位：千)			十二月三十一日，
			2021						2020
淨收入			$	650,624					$	366,738
(收回)商譽和其他資產的減值			(2,500)						6,944
税項對票據的影響(1)			630						(654)
調整後淨收益			$	648,754					$	373,028

(1)我們在2020年3月31日的有效税率是0.1%的優惠。如果不計商譽和無形資產減值以及2020年第一季度錄得的ASU 2016-09年度税收優惠，我們2020年第一季度的有效税率為25.4%，我們用於計算與250萬美元票據減值相關的税收影響。

下表顯示了稀釋後每股收益與調整後稀釋後每股收益之間的對賬。

(未經審計)			年終
			十二月三十一日，
			2021						2020
稀釋每股收益			$	15.97					$	8.97
亞利桑那州立大學2016-09年度税收優惠			(0.74)						(0.70)
調整後稀釋每股收益(不含ASU 2016-09年度税收優惠)			15.23						8.27
税後(回收)減值費用			(0.05)						0.15
調整後稀釋每股收益，不含ASU 2016-19年税收優惠和税後(回收)減值費用			$	15.18					$	8.42

2020財年與2019財年的比較

有關2020財年與2019年財年的運營結果的詳細討論，請參閲我們2020年年度報告Form 10-K第II部分第7項中的“管理層討論和分析”的運營結果部分。

39

---

季節性和季度性波動

有關季節性和天氣對我們業務的影響的討論，請參閲本10-K表的第1項“業務”。

下表顯示了2021年和2020年未經審計的某些季度數據。我們已經包括了最近八個季度的損益表和資產負債表數據，以便對這些金額的季節性波動進行有意義的比較。我們認為，這些信息反映了所有正常的和經常性的調整，這些調整被認為是公平呈現這些數據所必需的。由於我們行業的季節性，任何一個或多個季度的業績都不一定能很好地反映整個財年的業績或持續的趨勢。

(未經審計)						季度
(單位：千)						2021																								2020
						第一						第二						第三						第四						第一						第二						第三						第四
損益表數據
淨銷售額						$	1,060,745					$	1,787,833					$	1,411,448					$	1,035,557					$	677,288					$	1,280,846					$	1,139,229					$	839,261
毛利						301,131						551,685						441,899						322,376						189,629						373,481						328,698						239,095
營業收入						129,031						338,586						237,276						127,891						35,588						205,857						148,233						74,351
淨收入						98,655						259,695						184,665						107,609						30,912						157,555						119,098						59,174
淨銷售額佔年度淨銷售額的百分比						20		%				34		%				27		%				20		%				17		%				33		%				29		%				21		%
毛利佔年度毛利的百分比						19		%				34		%				27		%				20		%				17		%				33		%				29		%				21		%
營業收入佔年度營業收入的百分比						15		%				41		%				28		%				15		%				8		%				44		%				32		%				16		%
資產負債表數據
應收賬款總額(淨額)						$	487,602					$	585,566					$	476,150					$	376,571					$	345,915					$	453,405					$	366,412					$	289,200
產品庫存，淨額						977,228						894,654						1,043,407						1,339,100						858,190						628,418						612,824						780,989
應付帳款						634,998						439,453						414,156						398,697						517,620						346,272						268,412						266,753
債務總額						433,171						423,116						362,819						1,183,350						586,050						438,804						339,934						416,018

 

注：由於四捨五入，季度百分比金額之和可能不等於100%。

40

---

天氣對2021財年與2020財年的影響比較

2021年第一季度的銷售得益於整個毗鄰的美國總體上温和的天氣條件。2021年2月，德克薩斯州經歷了美國有記錄以來代價最高的冬季風暴事件，損壞了許多游泳池，增加了該市場現有的、強大的更換機會。相比之下，2020年第一季度的銷售得益於全美各地遠高於平均水平的氣温，特別是在美國南部。

總體而言，2021年第二季度多變的天氣條件有利地影響了我們的銷售增長。雖然南部各州氣温温和，降水量高於平均水平，但西部各州，特別是加利福尼亞州，經歷了嚴重的高温和乾旱。美國6月份的平均氣温是127年來有記錄以來最熱的。相比之下，在2020年第二季度，我們觀察到了總體温和的天氣狀況，整個美國西部的天氣都變暖了。

總體上有利的天氣條件使2021年第三季度的銷售受益。美國大部分毗鄰地區的氣温從高於平均水平到大幅高於平均水平不等，9月份是有記錄以來第五熱的月份。美國西半部大部分地區降水量低於平均水平，東半部降水量正常至高於平均水平。同樣，2020年第三季度的業績也受到了高於平均氣温和低於平均降水量的有利影響。

2021年第四季度，美國大部分毗鄰地區的氣温高於平均水平，特別是在12月份，這是127年來有記錄以來第五熱的月份，銷售因此受益。降雨量水平各不相同，南部各州的降雨量遠低於平均水平，北部各州的降雨量高於平均水平。同樣，2020年第四季度的銷售額也受益於高於平均水平的氣温和低於平均水平的降雨量。

天氣對2020財年與2019年財年的影響比較

有關2020財年與2019財年的天氣影響的詳細討論，請參閲我們2020年年度報告Form 10-K第II部分第7項中的《管理層討論和分析》的季節性和季度波動部分。

地理區域

由於我們所有的銷售中心都有相似的運營和相似的經濟特徵，因此我們將我們的銷售中心彙總到一個可報告的部門中。有關更多詳細信息，請參閲我們的“合併財務報表附註”附註1，該附註包含在本表格10-K的第8項中。

有關我們在美國和國際業務之間的淨銷售額以及物業、廠房和設備的細目，請參閲本10-K表格第1項“業務”。

41

---

流動性和資本資源

流動性被定義為產生足夠數量的現金以滿足短期和長期現金需求的能力。我們根據我們產生現金為我們的經營活動提供資金的能力來評估我們的流動性，並考慮到我們業務的季節性。可能影響我們流動性的重要因素包括：

•經營活動產生的現金流；

•可用銀行信貸額度是否充足；

•我們應收賬款的質量；

•收購；

•股息支付；

•資本支出；

•所得税法律法規的變化；

•回購股份的時間和幅度；以及

•以令人滿意的條件吸引長期資本的能力。

我們的主要資本需求是季節性營運資金義務、債務償還義務和其他一般公司舉措，包括收購、開設新的銷售中心、股息支付和股票回購。我們的主要營運資金義務是用於購買庫存、工資、租金、其他設施成本以及銷售和管理費用。我們的營運資本義務在年內波動，主要受季節性和庫存購買時間的推動。我們營運資金的主要來源是運營現金，輔之以銀行借款，從歷史上看，這些資金足以支持我們的增長和收購。我們以基本相同的方式為資本支出和股票回購提供資金。

我們優先使用現金的基礎是投資於我們的業務，保持謹慎的資本結構，包括適度的債務，以及通過股息和股票回購將現金返還給我們的股東。我們使用現金的具體優先順序如下：

•資本支出主要用於維護和發展我們的銷售中心網絡、與技術相關的投資和車隊車輛；

•存貨和其他營業費用；

•機會主義地進行戰略性收購；

•在董事會宣佈時支付現金股利；

•償還債務，以維持平均總目標槓桿率(定義如下)在1.5至2.0之間；以及

•根據董事會授權的股份回購計劃回購我們的普通股。

我們的資本支出主要用於改善租賃、交付和服務車輛以及信息技術。我們將資本支出計劃的重點放在銷售中心的需求上。2021年資本支出佔淨銷售額的0.7%，2020年佔淨銷售額的0.6%，2019年佔淨銷售額的1.0%。雖然我們的資本支出在2021年增加了1600萬美元，但由於我們的顯著銷售增長，資本支出佔淨銷售額的百分比低於我們佔淨銷售額的1.0%的歷史平均水平。由於新冠肺炎大流行之初實施的節約成本措施，2020年的資本支出低於我們的歷史平均水平。

根據管理層目前的計劃，我們預計2022年的資本支出將繼續接近歷史平均水平，即淨銷售額的1%。我們還計劃增加對技術和自動化的投資，使我們能夠更有效地運營。我們已經啟動了一個多年項目，旨在改造我們遺留的企業系統和能力，以改善客户和團隊成員的體驗。

我們相信，我們有足夠的資本為目前的業務提供資金，目前有能力為可能出現的任何營運資金需求提供資金。我們不斷評估潛在的收購，並與收購候選者進行討論。如果出現需要融資的合適收購機會，我們相信我們有能力為任何此類交易融資。

截至2022年2月18日，我們的授權股份回購計劃下的當前董事會授權金額中仍有4.824億美元可用。我們預計會視乎市場情況不時在公開市場回購額外股份。我們計劃用運營提供的現金以及信貸和應收賬款安排下的借款為這些回購提供資金。

42

---

現金的來源和用途

下表彙總了我們的現金流(以千為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
經營活動						$	313,490					$	397,581
投資活動						(849,614)						(146,289)
融資活動						526,131						(244,371)

2021年運營提供的現金為3.135億美元，與2020年相比減少了8410萬美元。運營部門提供的現金減少是由於我們的淨營運資本發生變化而增加了3.713億美元的現金流出，這主要反映了庫存的增加，但部分被應付賬款和淨收入的增加所抵消。

2021年用於投資活動的現金增加了7.033億美元，這是因為與2020年相比，用於收購的付款增加了6.874億美元，而且兩年間的淨資本支出增加了1600萬美元。

2021年，融資活動提供的現金增加了7.705億美元，達到5.261億美元，而2020年融資活動使用的現金為2.44億美元。融資活動提供的現金增加主要反映淨債務收益增加8.653億美元，但被6180萬美元的額外股票回購和2770萬美元的派息增加所抵消。

有關我們2019年現金來源和用途的討論，請參閲我們2020年度報告Form 10-K第二部分第7項中管理層討論和分析的流動性和資本資源-現金來源和使用部分。

現金的未來來源和用途

為補充營運現金作為營運資金的主要來源，我們將繼續利用我們的三大信貸安排，即修訂及重訂循環信貸安排(信貸安排)、定期安排(定期安排)及應收賬款證券化安排(應收賬款安排)。有關這些設施的更多詳細信息，請參閲下面的概要説明，以及本表格10-K中包含的“合併財務報表附註”附註5中更完整的説明。

信貸安排

我們的信貸安排修訂至2021年12月30日，提供12.5億美元的借款能力，其中包括7.5億美元的五年期無擔保循環信貸安排和5.00億美元的定期貸款安排，其中包括2.5億美元的延遲提取定期貸款安排和另外2.5億美元的增量定期貸款安排。我們在2021年12月15日提取了2.5億美元的延遲提取定期貸款，並將所得資金用於收購Popoise Pool&Patio，Inc.。2021年12月31日之後，我們於2022年1月4日提取了2.5億美元的增量定期貸款，並用同樣的金額減少了循環借款。定期貸款要求在貸款的第三年、第四年和第五年按季度攤銷，總額為貸款原始本金的20%，所有剩餘本金將於2026年9月25日信貸安排到期日到期。

信貸安排繼續包括7.5億美元的循環信貸安排，以及用於發行Swingline貸款和備用信用證的再提升。我們打算繼續將信貸安排用於一般企業用途，用於未來的股票回購，併為未來的增長計劃提供資金。

截至2021年12月31日，未償還的金額為8.229億美元，未償還的備用信用證為480萬美元，可根據信貸安排借款的金額為4.223億美元。截至2021年12月31日，信貸安排的加權平均有效利率約為1.2%，不包括承諾費。

43

---

定期貸款

我們的定期貸款提供1.85億美元的借款能力，將於2026年12月30日到期。定期融資的收益在2019年12月用於償還信貸融資，為未來的股票回購、收購和以增長為導向的營運資本擴張增加了借款能力。定期貸款於2010年第一季度開始的每個季度的最後一個營業日以定期貸款的1.250%的季度分期付款方式償還。我們將所有未償還餘額歸類為我們綜合資產負債表上的長期債務，因為我們打算這樣做，並有能力在長期基礎上對這些債務進行再融資。季度付款總額將相當於定期貸款的33.75%，最終本金償還相當於定期貸款的66.25%，於到期日到期。我們可以提前支付定期貸款項下的未償還金額，而不收取除利息分手費以外的罰金。

截至2021年12月31日，定期貸款的未償還餘額為1.665億美元，加權平均實際利率為2.9%。

金融契約

信貸安排和定期貸款的財務契約包括維持最高平均總槓桿率和最低固定收費覆蓋率，這是我們限制性最強的財務契約。截至2021年12月31日，這兩個公約的計算詳情如下：

•最高平均總槓桿率。在每個財季的最後一天，我們的平均總槓桿率必須低於3.25至1.00。平均總槓桿率是過去12個月(TTM)平均資金負債總額加上TTM平均賬户證券化收益除以TTM EBITDA(這些術語在信貸安排中定義)的比率。截至2021年12月31日，我們的平均總槓桿率為0.77(截至2020年12月31日為0.86)，本次計算中使用的TTM平均總負債額為6.803億美元。

•最低固定費用覆蓋率。在每個會計季度的最後一天，我們的固定費用比率必須大於或等於2.25比1.00。固定收費比率是TTM EBITDAR除以以現金支付或應付的TTM利息支出加上TTM租賃費用(該等術語在信貸安排中定義)的比率。截至2021年12月31日，我們的固定費用比率為11.76(截至2020年12月31日為7.81)，TTM租賃費用為8080萬美元。

信貸融資和定期融資將宣佈和支付普通股股息的方式限制為與過去的做法一致，前提是沒有違約或違約事件發生，也沒有違約或違約事件繼續發生，也沒有因支付股息而導致的違約或違約事件。我們可以宣佈和支付季度股息，只要(I)該等股息的每股金額不大於最近公佈的每股股息金額，以及(Ii)我們的平均總槓桿率在緊接該等股息形式生效之前和之後均低於3.25至1.00。根據信貸安排和定期安排，我們可以回購我們普通股的股份，只要沒有違約或違約事件發生並正在繼續，或將因回購股份而產生，並且我們的最高平均總槓桿率(按預計基礎確定)低於3.25至1.00。

其他公約包括對我們授予留置權、產生債務、進行投資、合併或合併以及出售或轉移資產的能力的限制。如果不遵守我們的任何財務契約或信貸安排和定期安排的任何其他條款，可能會導致我們的借款利率上升或我們未償債務的到期日加快。

應收賬款證券化安排

我們的兩年期應收賬款證券化工具(應收賬款工具)為我們提供了一種低成本的融資方式。根據這一安排，我們可以在4月至6月期間借入最多3.5億美元，在今年其餘幾個月借入1.75億至3.15億美元。應收賬款工具將於2023年11月1日到期。我們將所有未償還餘額歸類為我們綜合資產負債表上的長期債務，因為我們打算這樣做，並有能力在長期基礎上對這些債務進行再融資。

44

---

應收賬款融資規定將我們的某些應收賬款出售給一家全資子公司(證券化子公司)。證券化子公司將應收賬款和相關權利中的可變不可分割百分比權益轉讓給某些第三方金融機構，以換取現金收益，但以適用的融資能力為限。在客户支付應收賬款後，我們不會將收取的款項匯給金融機構，而是保留該等收款作為出售新應收賬款的收益，直至付款到期為止。

於2021年12月31日，應收賬款安排項下未償還款項為1.85億美元，加權平均實際利率為0.9%(不包括承諾費)。

利率掉期

我們利用利率掉期合約和遠期利率掉期合約來減少我們在可變利率借款的未來利息支付中對可變利率波動的風險敞口。所有掉期合約下與名義金額相關的利息支出是根據固定利率加上各自借款的適用保證金計算的。

截至2021年12月31日，我們有三份利率互換合約和兩份遠期利率互換合約，每一份合約都具有將我們的可變利率借款的浮動利率敞口轉換為固定利率的效果。有關詳情，請參閲本表格10-K第8項所載“合併財務報表附註”附註5。

合規性和未來可用性

截至2021年12月31日，我們遵守了我們的信貸安排、我們的定期安排和我們的應收賬款安排下的所有契約和財務比率要求。我們相信，在整個2022年，我們將繼續遵守所有公約和財務比率要求。有關我們債務安排的更多信息，請參閲本表格10-K第8項中“合併財務報表附註”的附註5。

未來的義務

我們有某些固定的合同義務和承諾，包括一般經營用途的未來估計付款。我們業務需求的變化、利率的波動和其他因素可能會導致實際付款與我們的估計不同。我們不能就這些付款的時間和金額提供確定性。下表彙總了我們截至2021年12月31日的義務，預計這些義務將影響未來時期的流動性和現金流。我們相信，我們將能夠通過我們現有的現金為這些債務提供資金，這些現金預計將從我們設施的運營和借款中產生。

												按期到期付款
						總計						少於 1年						1-3年						3-5年						多過 5年
長期債務						$	1,186,198					$	21,022					$	222,250					$	942,926					$	—
經營租約						257,753						64,337						102,843						57,603						32,970
購買義務						57,150						43,068						11,039						3,043						—
						$	1,501,101					$	128,427					$	336,132					$	1,003,572					$	32,970

我們在確定上表所列金額時使用的重要假設如下：

•長期債務金額代表截至2021年12月31日我們債務的未來本金支付。有關我們債務安排的更多信息，請參閲我們的“合併財務報表附註”附註5，該附註包含在本表格10-K的第8項中。

•經營租賃金額包括我們經營租賃的未來租金支付。提交的金額與合同條款一致，預計與我們現有租約下的實際結果不會有太大差異。有關我們經營租賃的更多信息，請參閲本表格10-K第8項中“合併財務報表附註”的附註9。

•採購義務包括所有具有法律約束力的合同，如確定的庫存採購最低承諾和軟件承諾。我們在正常的業務過程中發出庫存採購訂單，這些訂單代表根據其條款可取消的採購授權。我們不認為採購訂單是確定的庫存承諾；因此，它們被排除在上表之外。

45

---

對於我們未來的某些債務，如未確認的税收優惠，未來付款的時間以及這些潛在債務將隨着時間的推移增加或減少的金額存在不確定性。因此，我們已將未確認的税收優惠從上表中剔除。有關我們未確認的税收優惠的其他討論，請參閲本表格10-K第8項中的“合併財務報表附註”的附註7。該表還不包括其他各種非合同性質的負債，包括或有負債、應計訴訟費和合同終止費。

下表包含與我們的長期債務有關的估計利息支付(以千計)，如上表所示。我們根據2021年12月31日的未償債務餘額，使用適用名義金額的利率掉期協議下的固定利率和掉期合同未涵蓋的剩餘未償餘額的加權平均實際利率，計算未來利息支付的估計值。為了預測預計利息支出與上表所用時間段一致，我們根據信貸安排、定期安排和應收賬款安排的到期日預測了未來幾年的估計債務餘額。我們的實際利息支付可能與預計的金額有很大差異。

												按期間估計應支付的利息
						總計						少於 1年						1-3年						3-5年						多過 5年
利息						$	66,731					$	16,153					$	27,419					$	22,771					$	388

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着市場風險，包括利率風險和外匯風險。下面討論這些市場風險潛在變化的不利影響。下面的討論不考慮在這種變化之後可能存在的整體經濟活動水平下降的影響。此外，如果出現如此重大的變化，我們可能會採取行動，以減輕對這些變化的影響。

利率風險

我們的收益受到短期利率變化的影響，因為我們的債務利率是可變的。然而，我們已經簽訂了利率掉期合約，以減少我們對市場波動的敞口。有關我們的債務安排和利率互換的信息，請參閲本表格10-K第8項中“合併財務報表附註”的附註5。

2021年，我們的利率掉期合約下沒有與名義金額相關的利率風險。我們在信貸安排、定期安排和應收賬款安排下的未償還餘額部分不在我們的利率掉期合同範圍內，我們的利率互換合同適用浮動利率。為了計算2021年與利率風險相關的潛在影響，我們進行了敏感性分析，假設我們借入了信貸安排下的每月最高可用金額和應收賬款安排下的最高可用金額。我們的定期貸款於2019年12月30日生效，截至當日已全部提取。在這項分析中，我們假設信貸貸款和應收賬款貸款的可變利率增加了1.0%。根據這一計算，我們的税前收入將減少約1220萬美元，每股稀釋後收益將減少約0.22美元(基於截至2021年12月31日的一年中已發行的加權平均稀釋股票數量)。信貸安排下的最高限額為12.5億美元，應收賬款安排下的最高限額為3.5億美元。

我們的掉期交易對手的失敗將導致我們失去掉期協議下給我們帶來的任何潛在好處。在這種情況下，我們仍有義務支付作為債務協議基礎的可變利息支付。此外，如果我們繼續處於淨支付狀態，掉期交易對手的失敗並不會消除我們根據現有掉期協議繼續付款的義務。

46

---

貨幣風險

如下表所示，我們國際子公司功能貨幣匯率的變化可能會對我們的銷售額、運營費用和收益產生積極或消極的影響。從歷史上看，我們沒有對衝我們的貨幣風險，匯率波動也沒有對我們的經營業績產生實質性影響。雖然我們的國際業務(包括加拿大和墨西哥)在2021年僅佔總淨銷售額的10%，但在2022年和未來幾年，如果匯率變化很大，或者我們的國際業務佔我們綜合業績的更大比例，我們對匯率波動的敞口可能會很大。

功能貨幣
加拿大			加元
英國			英磅
比利時			歐元
克羅地亞			庫納
法國			歐元
德國			歐元
意大利			歐元
葡萄牙			歐元
西班牙			歐元
墨西哥			墨西哥比索
澳大利亞			澳元

47

---

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			49
合併損益表			52
綜合全面收益表			53
合併資產負債表			54
合併現金流量表			55
合併股東權益變動表			56
合併財務報表附註			57

48

---

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Pool Corporation的

對財務報表的幾點看法

我們審計了Pool Corporation(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月25日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

49

---

									商譽的評估
對該事項的描述									截至2021年12月31日，該公司的商譽為6.884億美元。正如綜合財務報表附註3所述，商譽至少每年在報告單位層面進行減值測試。自收購之日起，公司的商譽分配給報告單位。 由於需要估計報告單位的公允價值，審計管理層的年度商譽減值測試非常複雜，具有很高的判斷性。尤其是，公允價值估計對某些假設很敏感，例如受對未來市場或經濟狀況的預期影響的加權平均資本成本、收入增長率、營業利潤率和終端增長率的變化。

我們是如何在審計中解決這一問題的									我們對本公司的商譽減值審查程序進行了瞭解，評估了設計，並測試了控制措施的操作有效性，包括對管理層審查上述重大假設的控制措施。 為了測試公司報告單位的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估方法和測試上文討論的重大假設和公司在分析中使用的基礎數據。我們將管理層使用的重要假設與當前的行業和經濟趨勢以及其他相關因素(如歷史結果)進行了比較。我們評估了管理層估計的歷史準確性，並對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設變化將導致的報告單位公允價值的變化。我們還聘請了一名專家協助我們評估本公司採用的估值方法以及評估本公司公允價值時使用的重大假設。此外，我們還審查了本公司公允價值對其報告單位的分配以及本公司公允價值與其市值的比較。

									收購Poise Pool&Patio產生的無形資產評估
對該事項的描述									如綜合財務報表附註2所述，公司於2021年12月16日完成了對Popoise Pool&Patio，Inc.(POPOISE)的收購，扣除收購的現金，總收購價格約為7.887億美元。本公司根據企業合併會計的收購方法對這筆交易進行了會計處理。因此，購買價根據收購資產和承擔的資產的公允價值初步分配，包括已確認的無形資產3.01億美元和由此產生的商譽4.035億美元。 審計公司收購Popoise的會計很複雜，因為管理層在確定已確定的無形資產(包括固定的和不確定的)的公允價值時需要進行重大估計，這些無形資產主要包括1.09億美元的客户關係和1.69億美元的品牌。重大估計主要是由於用於衡量該等無形資產公允價值的估值模型的投入具有判斷性，以及各自的公允價值對相關重大假設的敏感性。公司使用特許權使用費減免法來衡量品牌的公允價值，使用超額收益法來衡量客户關係的公允價值。用於估計無形資產公允價值的重要假設包括收入增長率、收益指標和貼現率。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。

50

---

我們是如何在審計中解決這一問題的									我們瞭解了公司核算收購的流程，包括管理層制定確認的無形資產確認和估值所依據的估值模型和假設的流程。 為測試已確認無形資產的估計公允價值，我們的審核程序包括(其中包括)聘請一名專家協助我們評估本公司的估值方法，並測試重大假設。例如，我們將收入增長率與歷史業績和某些同行公司進行了比較。此外，我們還測試了支持重要假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。

/s/ 安永律師事務所

自1994年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

路易斯安那州新奧爾良

2022年2月25日

51

---

Pool公司

合併損益表

(單位為千，每股數據除外)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
淨銷售額			$	5,295,584					$	3,936,623					$	3,199,517
銷售成本			3,678,492						2,805,721						2,274,592
毛利			1,617,092						1,130,902						924,925
銷售和管理費用			786,808						659,931						583,679
(收回)商譽和其他資產的減值			(2,500)						6,944						—
營業收入			832,784						464,027						341,246
利息和其他營業外費用淨額			8,639						12,353						23,772
所得税前收入和收益中的權益			824,145						451,674						317,474
所得税撥備			173,812						85,231						56,161
未合併投資收益中的權益淨額			291						295						262
淨收入			$	650,624					$	366,738					$	261,575
普通股股東每股收益：
基本信息			$	16.21					$	9.14					$	6.57
稀釋			$	15.97					$	8.97					$	6.40
加權平均已發行普通股：
基本信息			39,876						40,106						39,833
稀釋			40,480						40,865						40,865
宣佈的每股普通股現金股息			$	2.98					$	2.29					$	2.10

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

52

---

Pool公司

綜合全面收益表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
淨收入			$	650,624					$	366,738					$	261,575
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整			(4,663)						5,210						2,295
利率互換未實現收益(虧損)的變化， 扣除税收變動後的淨額為$(3,733), $2,957及$552			11,198						(8,870)						(1,657)
其他全面收益(虧損)合計			6,535						(3,660)						638
綜合收益			$	657,159					$	363,078					$	262,213

附註是綜合財務報表的組成部分。

53

---

Pool公司

合併資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

			十二月三十一日，
			2021						2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	24,321					$	34,128
應收賬款淨額			155,259						122,252
應收賬款融資項下質押的應收款			221,312						166,948
產品庫存，淨額			1,339,100						780,989
預付費用和其他流動資產			29,093						17,610
流動資產總額			1,769,085						1,121,927
財產和設備，淨值			179,008						108,241
商譽			688,364						268,167
其他無形資產，淨額			312,814						12,181
股權投資			1,231						1,292
經營性租賃資產			241,662						205,875
其他資產			37,967						21,987
總資產			$	3,230,131					$	1,739,670
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	398,697					$	266,753
應計費用和其他流動負債			264,877						143,694
短期借款和長期債務的當期部分			11,772						11,869
流動經營租賃負債			69,070						60,933
流動負債總額			744,416						483,249
遞延所得税			35,840						27,653
長期債務，淨額			1,171,578						404,149
其他長期負債			31,545						38,261
非流動經營租賃負債			175,359						146,888
總負債			2,158,738						1,100,200
股東權益：
普通股，$0.001票面價值；100,000,000授權股份； 40,192,901於2021年12月31日發行及發行的股份 40,232,210於2020年12月31日發行及發行的股份			40						40
額外實收資本			551,963						519,579
留存收益			526,874						133,870
累計其他綜合損失			(7,484)						(14,019)
股東權益總額			1,071,393						639,470
總負債和股東權益			$	3,230,131					$	1,739,670

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

54

---

Pool公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
經營活動
淨收入			$	650,624					$	366,738					$	261,575
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊			28,287						27,967						27,885
攤銷			1,739						1,431						1,389
基於股份的薪酬			15,187						14,516						13,472
扣除註銷後的可疑應收賬款撥備			1,134						(664)						(710)
存貨陳舊撥備，扣除註銷後的淨額			3,798						2,362						1,310
遞延所得税撥備(福利)			4,650						(2,542)						3,723
(收益)出售財產和設備的損失			(93)						38						(85)
未合併投資收益中的權益淨額			(291)						(295)						(262)
外幣交易淨虧損			325						1,748						1,347
商譽和其他資產的減值			—						6,944						—
其他			473						410						3,313
扣除收購影響後的營業資產和負債變化：
應收賬款			(79,940)						(38,688)						(15,691)
產品庫存			(525,207)						(42,447)						(14,165)
預付費用和其他資產			(51,199)						(13,744)						(4,218)
應付帳款			114,893						(9,212)						16,860
應計費用和其他流動負債			149,110						83,019						3,033
經營活動提供的淨現金			313,490						397,581						298,776
投資活動
收購業務，扣除收購現金後的淨額			(811,956)						(124,587)						(8,901)
購買財產和設備，扣除銷售收益後的淨額			(37,658)						(21,702)						(33,362)
用於投資活動的淨現金			(849,614)						(146,289)						(42,263)
融資活動
循環信貸額度收益			1,438,408						1,053,968						1,066,529
循環信貸額度付款			(974,506)						(1,145,616)						(1,415,988)
信貸安排項下定期貸款的收益			250,000						—						—
資產擔保融資收益			495,000						326,700						189,000
資產擔保融資的支付			(430,000)						(321,700)						(182,500)
定期融資收益			—						—						185,000
定期付款便利			(9,250)						(9,250)						—
短期借款收益和長期債務的當期部分			9,279						13,822						30,863
短期借款的償付和長期債務的當期部分			(9,377)						(13,698)						(28,286)
遞延融資成本的支付			(2,638)						(12)						(406)
遞延和或有收購對價付款			(362)						(281)						(312)
根據以股份為基礎的薪酬計劃發行的股票所得收益			17,197						19,824						18,574
現金股利的支付			(119,581)						(91,929)						(83,772)
購買庫存股			(138,039)						(76,199)						(23,188)
融資活動提供(用於)的現金淨額			526,131						(244,371)						(244,486)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			186						(1,376)						198
現金及現金等價物變動			(9,807)						5,545						12,225
年初現金及現金等價物			34,128						28,583						16,358
年終現金和現金等價物			$	24,321					$	34,128					$	28,583

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

55

---

Pool公司

合併股東權益變動表

(單位：千)

						普通股																		其他內容 實繳						留存收益						累計 其他 全面
						股票						金額												資本						(赤字)						損失						總計
2018年12月31日的餘額						39,506						$	40											$	453,193					$	(218,646)					$	(10,997)					$	223,590
淨收入						—						—												—						261,575						—						261,575
外幣折算						—						—												—						—						2,295						2,295
利率掉期，扣除税收變動後的淨額為#美元。552						—						—												—						—						(1,657)						(1,657)
普通股回購，扣除退休後的淨額						(155)						—												—						(23,188)						—						(23,188)
基於股份的薪酬						—						—												13,472						—						—						13,472
採用ASU 2016-02						—						—												—						(709)						—						(709)
根據以股份為基礎的薪酬計劃發行股票						723						—												18,574						—						—						18,574
宣佈現金股利						—						—												—						(83,772)						—						(83,772)
2019年12月31日的餘額						40,074						40												485,239						(64,740)						(10,359)						410,180
淨收入						—						—												—						366,738						—						366,738
外幣折算						—						—												—						—						5,210						5,210
利率掉期，扣除税收變動後的淨額為#美元。2,957						—						—												—						—						(8,870)						(8,870)
普通股回購，扣除退休後的淨額						(401)						—												—						(76,199)						—						(76,199)
基於股份的薪酬						—						—												14,516						—						—						14,516
根據以股份為基礎的薪酬計劃發行股票						559						—												19,824						—						—						19,824
宣佈現金股利						—						—												—						(91,929)						—						(91,929)
2020年12月31日的餘額						40,232						40												519,579						133,870						(14,019)						639,470
淨收入						—						—												—						650,624						—						650,624
外幣折算						—						—												—						—						(4,663)						(4,663)
利率互換，扣除税收變動後的美元(3,733)						—						—												—						—						11,198						11,198
普通股回購，扣除退休後的淨額						(360)						—												—						(138,039)						—						(138,039)
基於股份的薪酬						—						—												15,187						—						—						15,187
根據以股份為基礎的薪酬計劃發行股票						321						—												17,197						—						—						17,197
宣佈現金股利						—						—												—						(119,581)						—						(119,581)
2021年12月31日的餘額						40,193						$	40											$	551,963					$	526,874					$	(7,484)					$	1,071,393

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

56

---

Pool公司

合併財務報表附註

 

注1-重要會計政策的整理和彙總

業務説明

截至2021年12月31日，Pool Corporation及其子公司(The公司，它可以被稱為我們，我們或我們的)已運行410我們在北美、歐洲和澳大利亞設有銷售中心，向游泳池建造商、零售店、服務公司、景觀承包商和其他公司銷售游泳池用品、設備和相關休閒產品、灌溉和景觀產品以及硬質景觀、瓷磚和石材產品。我們通過以下渠道分銷產品五網絡：SCP分銷商(SCP)、Superior Pool Products(Superior)、Horizon分銷商(Horizon)、National Pool Tile(NPT)和Sun Wholesale Supply(Sun Wholesale)。

列報依據和合並原則

我們按照美國公認會計原則和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要求編制合併財務報表。財務報表包括所有正常的和經常性的調整，這些調整對於公平展示我們的財務狀況和經營結果是必要的。合併財務報表包括聯營公司及其子公司的賬目。我們所有的子公司都是全資擁有的。所有重要的公司間賬户和公司間交易都已取消。

預算的使用

為了編制符合公認會計原則的財務報表，我們會做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們最重要的估計與壞賬準備、庫存陳舊儲備、供應商計劃、所得税、基於業績的補償應計項目、商譽減值評估以及我們最近收購Popoise Pool&Patio，Inc.的無形資產估值有關。我們不斷審查我們的估計，並根據需要進行調整，但實際結果可能與我們做出這些估計時預期的大不相同。

新採用的會計公告

2021年1月1日，我們採用了會計準則更新(ASU)2019-12，所得税(主題740)， 簡化所得税的核算。這一新準則簡化了所得税的會計處理，取消了與期內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。大多數修正案要求在未來的基礎上適用，而某些修正案要求在追溯或修改後的追溯基礎上適用。採用這一準則並未對我們的綜合財務報表或相關披露產生實質性影響，我們預計未來也不會產生實質性影響。

2020年1月1日，我們採用了會計準則更新(ASU)2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，以及所有相關修訂，這些修訂被編入會計準則編碼(ASC)326，使用與我們的貿易應收賬款相關的累積效應過渡法。 這一新標準改變了公司評估大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的方式。對於貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，實體必須使用新的前瞻性“預期虧損”模型來評估減值，這可能會導致提前確認損失撥備。新標準還要求加強披露，包括要求披露用於跟蹤大多數融資應收賬款來源年份的信用質量的信息。採用這一標準不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響，我們預計這一指導方針的採用不會對我們未來的經營業績產生實質性影響。由於收養帶來的影響不大，我們沒有確認留存收益期初餘額的調整。

57

---

我們採用了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試，對於我們在截至2020年3月31日期間進行的中期減值測試。這一新準則取消了計算商譽隱含公允價值以衡量商譽減值費用的要求(在之前的指導下通常稱為步驟2)。相反，商譽減值費用的計量是基於報告單位的賬面價值超過其公允價值(前一指導下的步驟1)。新標準的影響取決於個別減損的具體事實和情況(如果有的話)。採用這一指導方針不會影響我們的經營業績、財務狀況表或現金流。

2020年1月1日，我們採用了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算，在預期的基礎上。這一新標準將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲得內部使用軟件和包括內部使用軟件許可證的託管安排中資本化實施成本的要求保持一致。採用這一指導方針不會對我們的經營業績、財務狀況表或現金流產生實質性影響。

細分市場報告

由於我們所有的銷售中心都有相似的運營和相似的經濟特徵，因此我們將我們的銷售中心彙總到一個可報告的部門中。這些相似之處包括(I)我們產品和服務的性質，(Ii)我們向其銷售的客户類型，以及(Iii)我們使用的分銷方式。我們的首席運營決策者(CODM)根據個人業績(包括財務和運營指標)對每個銷售中心進行評估。這些衡量標準包括營業收入增長以及應收賬款和庫存管理標準。每個銷售中心經理和合格的現場員工都可以根據銷售中心級別制定的這些措施獲得基於績效的薪酬。

自下而上的方法用於制定每個銷售中心的運營預算。CODM批准預算，並定期監督每個銷售中心的預算與實際結果。此外，我們的CODM主要根據每個銷售中心做出資源分配決策。沒有一個銷售中心達到單獨報告運營部門信息的任何量化門檻(收入、利潤或資產的10%)。我們不會在合併的基礎上按產品線和產品類別跟蹤銷售額。我們缺乏現成的財務信息，原因是我們的產品線和產品類別的數量，以及我們在這些集團內不斷更改產品分類的事實，因此按產品類別報告我們的銷售額是不可行的。

季節性和天氣

我們的業務是季節性的，天氣是影響我們業務的主要外部因素之一。總體而言，第二季度和第三季度的銷售額和淨收入最高，這兩個季度代表着游泳池使用、游泳池和灌溉安裝以及改建和維修活動的高峯期。第一季度和第四季度的銷售額較低。

收入確認

當客户獲得對產品的控制權時，我們確認銷售，並記錄反映我們期望從該產品獲得的對價的金額。當客户在任何銷售中心提貨時，當我們通過卡車將產品送到他們的辦公場所或工作地點時，或者當我們將產品展示給第三方運營商時，我們就會識別銷售。對於票據和持有銷售，我們根據具體情況確定客户何時獲得對產品的控制權，以確定確認每個期間的收入金額。

我們認為我們的產品分銷代表了一個應報告的收入流。我們的產品在本質上是相似的，我們的收入確認政策在我們的分銷網絡中是相同的。我們的客户有相似的特點，購買所有類別的產品。當我們的客户控制了我們的產品時，我們就會確認收入。我們把付給客户的運費和手續費作為運費收入計入淨銷售額。

58

---

我們將收入衡量為我們期望從轉讓我們的產品中獲得的對價金額。考慮因素可能會因數量激勵和預期客户回報而有所不同。我們向一些客户提供銷量獎勵，並將這些獎勵解釋為銷售額的減少。我們根據我們對本財年累計銷售額的估計，相對於我們客户在實現最低購買要求方面的進展，估計獲得的數量獎勵金額。我們記錄客户退貨，包括與客户提前購買計劃相關的退貨，以減少銷售額。根據與客户退貨相關的現有信息，我們記錄了估計退貨的折扣，這在歷史上並不重要。我們定期檢查我們的營銷計劃、優惠券和習慣商業慣例，以確定ASC 606是否存在任何可變考慮因素。我們記錄為銷售額減少的其他項目包括現金折扣、價格調整和與客户付款相關的信用卡費用。

我們的大多數銷售交易在交貨後不包含額外的履約義務；因此，我們沒有為其分配交易價格的多重履約義務。我們在銷售和管理費用中確認與出境運費相關的運輸和處理成本。

我們報告銷售額扣除我們從客户那裏收取的税額，然後匯給政府當局。這些税額可能包括但不限於銷售税、使用税、增值税和一些消費税。

供應商計劃

我們與供應商之間的許多安排都規定，當我們實現一系列措施中的任何一項時，我們都會得到特定金額的考慮。這些措施通常與我們供應商的採購量水平或我們銷售產品的淨成本有關，可能包括協商的定價安排。我們將供應商計劃視為降低供應商產品的價格，以及在我們出售產品之前減少庫存，此時這些考慮因素在我們的綜合損益表上被確認為銷售成本的降低。

全年，我們根據我們對本財年總採購量的預期，相對於標誌着我們在實現每個計劃的進展的採購量水平，估計所賺取的金額。我們使用這些估計值按月累計供應商福利，前提是我們確定這些估計值是可能和合理評估的。我們不斷修訂這些估計，以反映基於實際購買水平以及與銷售和採購組合相關的趨勢而獲得的實際積分。當我們對我們的估計進行調整時，我們確定調整的任何部分是否會影響庫存中遞延的供應商信用金額。我們確認，我們估計的變化是對我們綜合財務報表中迄今確認的金額的累積追趕調整。

運費和搬運費

我們將與入境運費相關的運輸和搬運成本記錄為銷售成本。下表列出了與出站運費相關的運輸和處理成本，我們將其包括在銷售和管理費用中(以千為單位)：

2021						2020						2019
$	75,411					$	59,224					$	51,580

基於股份的薪酬

我們根據授予日的估計公允價值記錄股票期權和其他基於股票的獎勵的基於股票的補償。對於股票期權獎勵，我們使用Black-Scholes模型來估計授予日期的公允價值。有關基於股份的薪酬的其他討論，請參見附註6。

廣告費

我們會在發生廣告費用時支付費用。下表列出了過去三年的廣告費用(以千為單位)：

2021						2020						2019
$	9,409					$	6,755					$	7,842

59

---

所得税

我們減少了與行使非限制性股票期權和限制性股票獎勵限制失效相關的税收優惠所應繳納的聯邦和州所得税。如果已實現的税收減免超過以前確認的與基於股票的薪酬相關的遞延税收優惠的金額，我們將記錄超額税收優惠。在行使股票期權或股票獎勵限制失效期間，我們將所有超額税收優惠作為所得税優惠或費用的組成部分記錄在損益表中。

我們將全球無形低税收入(GILTI)記錄在外國收益上，如果發生了期間成本，儘管自2017年12月美國税制改革頒佈以來，我們還沒有意識到任何影響。

有關所得税的更多信息，請參見附註7。

權益法投資

我們的帳目是我們的50使用權益會計方法對Northpark Corporation Center，LLC(NCC)的投資百分比。因此，我們根據我們在這項投資中的所有權權益報告我們的收益或虧損份額。

每股收益

我們使用兩級法計算基本每股收益和稀釋後每股收益。在兩級法下，每股收益是使用普通股股東應佔淨收益計算的，即淨收益減去分配給參與證券的收益。我們的參與證券包括基於股票的支付獎勵，其中包含不可剝奪的獲得股息的權利，並被認為與普通股股東一起參與未分配的收益。

稀釋每股收益反映了潛在稀釋證券的稀釋效應，包括現金流通股期權和根據我們的員工股票購買計劃將購買的股票。使用庫存股方法，稀釋證券的影響包括這些額外的普通股，這些普通股是基於這些潛在的稀釋證券已經發行的假設而發行的。有關每股收益的更多討論，請參見附註8。

外幣

我們每一家外國子公司的本位幣都是其適用的當地貨幣。我們根據公佈的匯率將我們的外國子公司的財務報表換算成美元。我們將這些換算調整計入綜合資產負債表中，作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。我們將匯率波動引起的利息和其他營業外費用的已實現交易損益計入合併損益表中的淨額。我們實現了淨外幣交易損失#美元。0.32021年為100萬美元，1.72020年為100萬美元，1.32019年將達到100萬。我們在2019年的淨外幣交易虧損包括$0.9從與關閉哥倫比亞銷售中心有關的累計其他綜合損失中重新分類100萬美元。

公允價值計量

我們的資產和負債在經常性基礎上按公允價值計量，包括我們的利率掉期合約的未實現收益或虧損以及與最近收購相關的或有對價。以下是會計準則下公允價值層次的三個層次：

估值方法的第一級投入是指活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。

評估方法的第2級輸入包括：

•類似資產或負債在活躍市場的報價；

•在不活躍的市場上相同或相似的資產或負債的報價；

•資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或

•通過相關性或其他方式主要從可觀察到的市場數據中獲得或得到可觀察市場數據證實的投入。

估值方法的第三級投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

60

---

經常性公允價值計量

下表列出了我們的利率掉期合約、遠期利率掉期合約和或有對價負債的估計公允價值(單位：千)：

						公允價值於12月31日，
						2021						2020
2級
利率掉期未實現收益						$	6,054					$	223
利率掉期未實現虧損						3,215						12,314
3級
或有對價負債						$	985					$	1,343

我們將預付費用和其他流動資產的未實現收益以及應計費用和其他流動負債的未實現虧損計入合併資產負債表。截至2021年12月31日，我們的合併資產負債表反映了0.4應計費用和其他流動負債為百萬美元0.6與我們估計的或有對價支出相關的其他長期負債為100萬美元。

為了確定我們的利率掉期和遠期利率掉期合約的公允價值，我們使用其他重要的可觀察市場數據或假設(第2級投入)，我們認為市場參與者將使用這些數據或假設為類似的資產或負債定價，包括關於交易對手風險的假設。我們的公允價值估計反映了一種基於利率掉期合約條款的收入方法，以及得到包括利率曲線在內的可觀察市場數據證實的投入。

由於現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的到期日較短，其賬面價值接近公允價值。長期債務的賬面價值接近公允價值。我們對估計公允價值的確定反映了使用我們的估計的貼現現金流模型，包括與借款利率(第三級投入)相關的假設。

非經常性公允價值計量

除了我們在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債外，我們的資產和負債也受到非經常性公允價值計量的約束。一般而言，由於減值費用或業務合併，我們的資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。

2021年12月16日，我們以美元收購了Popoise Pool&Patio，Inc.788.7百萬美元，扣除所獲得的現金後，須進行某些慣例的結賬調整。根據我們初步的購買價格分配，我們確認有形資產為#美元。84.2百萬美元，可識別無形資產為$301.0百萬美元，由此產生的商譽為$403.5百萬美元。有關商譽和其他無形資產的其他討論，見附註3。

在2020年第一季度，我們記錄的減值費用為6.9百萬美元，其中包括非現金商譽和無形資產減值費用#美元4.4百萬美元，相當於我們澳大利亞報告單位的商譽和無形資產賬面總額，以及2.5由於收藏品受到新冠肺炎疫情的影響，從一張長期鈔票中獲得了100萬英鎊。有關商譽和無形資產減值的其他討論，見附註3。

衍生工具和套期保值活動

一開始，我們正式將符合對衝會計條件的利率掉期合約指定並記錄為可變利率借款利息支付的現金流對衝。我們在開始時和至少每季度正式評估用於對衝交易的金融工具是否有效抵消相關標的風險的現金流變化。在我們的衍生品有效抵消對衝現金流的可變性的情況下，我們將利率掉期合約的估計公允價值變動計入綜合資產負債表中的累計其他全面收益(虧損)。

61

---

我們的利率掉期合約和遠期利率掉期合約均須遵守總的淨額結算安排。根據我們的會計政策，我們不會將資產的公允價值與與這些合同相關的負債的公允價值相抵。

我們確認，現行浮動利率與我們掉期合約的固定利率之間的任何差異，都是對掉期期限內利息支出的調整。

對於我們目前有效的利率掉期合約，估計公允價值在不同期間的變化中，有一部分與未來的利息支出有關。應計利息期間公允價值變動的確認從累計其他全面收益(虧損)重新分類為利息和其他營業外費用，並在綜合收益表中實現淨額。這些數額在列報的任何期間都不是實質性的。有關我們利率掉期的更多討論，請參見附註5。

現金等價物

我們認為所有購買時原始到期日在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。

信用風險與壞賬撥備

我們按發票金額減去為客户不付款可能造成的估計損失計提的可疑賬款撥備來記錄應收賬款。我們定期對客户進行信用評估，通常不需要抵押品。按照行業慣例，我們通常要求我們的北美客户在30天內付款，但提前購買計劃下的銷售除外，我們為符合條件的客户提供延長的付款期限。

管理層根據歷史壞賬、客户應收賬款餘額、客户應收賬款餘額年齡、客户財務狀況以及當前和預測的經濟趨勢(包括房地產市場的某些趨勢、消費信貸的可獲得性以及一般經濟狀況(通常以國內生產總值(GDP)衡量)來估計未來虧損。我們通過審查聯邦住房金融局(Federal Housing Finance Agency)發佈的房價指數(House Price Index)來監測房地產市場趨勢，該指數衡量的是單户住宅價格的變動。在每個季度末，我們都會對餘額超過$#的所有賬户進行準備金分析。20,000不僅僅是60逾期幾天。年內，當我們用盡合理的收款努力並確定收款的可能性微乎其微時，我們會註銷賬户餘額。這些註銷是從我們的壞賬備用金中扣除的。

下表彙總了過去三年我們的壞賬準備的變化(以千為單位)：

						2021						2020						2019
年初餘額						$	4,808					$	5,472					$	6,182
壞賬支出						3,377						1,900						2,768
核銷，扣除回收後的淨額						(2,243)						(2,564)						(3,478)
年終餘額						$	5,942					$	4,808					$	5,472

產品庫存與庫存報廢儲備

產品庫存主要由我們從製造商購買並出售給客户的商品組成。我們使用平均成本法或可變現淨值，以成本較低的價格記錄存貨。我們根據庫存週轉率按類別建立庫存陳舊準備金，特別強調在預期的可銷售期內銷售最疲軟的庫存單位，也就是之前的庫存。12對大多數產品來説是幾個月。該準備金旨在反映我們可能無法獲利出售的存貨的可變現淨值。

在評估我們的存貨儲備是否足夠以應付陳舊存貨時，我們會綜合考慮多項因素，包括：

•按產品劃分的與歷史銷售額相關的庫存水平，包括按銷售中心和全公司的產品銷售額分類的庫存使用情況；

•客户偏好或法規要求的變化；

•庫存水平的季節性波動；

•地理位置；以及

62

---

•替代產品和新產品供應。

隨着上述因素的變化，我們定期調整存貨陳舊儲備。

下表彙總了過去三年我們的庫存陳舊儲備的變化(以千為單位)：

						2021						2020						2019
年初餘額						$	11,398					$	9,036					$	7,726
存貨減記準備						7,781						6,181						3,656
存貨核銷扣除額						(3,983)						(3,819)						(2,346)
年終餘額						$	15,196					$	11,398					$	9,036

財產和設備

財產和設備按成本列報。在下列估計使用年限內，我們以直線方式對財產和設備進行折舊：

建築物			40年
租賃權的改進(1)			1-10年
汽車和卡車			3-6年
機器設備			3-15年
計算機設備			3-7年
傢俱和固定裝置			5-10年

(1)對於接近租賃期結束時我們有理由確定租約將會續期的重大改善，我們將在租約剩餘期限(包括預期的續期期限)內攤銷租約改善。

下表列出了過去三年的折舊費用(以千為單位)：

2021						2020						2019
$	28,287					$	27,967					$	27,885

收購

我們採用收購會計方法，並確認截至收購日的收購資產和按公允價值承擔的負債。任何收購的或有資產和承擔的或有負債，如果我們能夠在計量期間(自收購之日起不能超過一年)合理地估計公允價值，也將按公允價值確認。我們在隨後的每個報告期按公允價值重新計量任何或有負債。我們會在發生時支出所有與收購相關的成本，包括與業務合併相關的任何重組成本。

收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。估計收購資產，特別是無形資產的公允價值時，往往需要作出重大判斷。我們的公允價值估計是基於可獲得的歷史信息以及對未來的預期和假設，並考慮到市場參與者的觀點。與收購Popoise Pool&Patio公司相關的重大假設包括預期的收入增長率、收益指標和折扣率。可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況，這可能會影響基本的估計和假設。

如果在發生業務合併的報告期結束時，我們的初始收購會計沒有完成，我們將報告未完成項目的暫定金額。一旦我們獲得了完成未完成項目會計核算所需的信息，我們就會調整確認的暫定金額。我們在計量期內對這些暫定金額進行調整。

對於所有收購，我們將截至收購日期的經營結果包括在我們的合併財務報表中。有關收購的其他討論，請參見注釋2。

63

---

商譽和其他無形資產

商譽是指我們為收購一家公司支付的金額超過我們收購的有形資產和可識別無形資產的估計公允價值，減去承擔的負債。我們每年測試商譽和其他無限期無形資產的減值，截至10月1日，以及任何其他有減值指標的時間。

為了估計我們報告單位的公允價值，我們使用管理層對銷售增長率、營業利潤率、折現率和收益倍數的假設來預測未來的現金流。這些假設被認為是不可觀察的投入(會計準則中定義的第3級投入)。如果報告單位的賬面價值大於其估計公允價值，我們將就差額計入商譽減值費用，最高可達商譽的賬面價值。我們確認營業收入中的任何減值損失。由於我們將運營部門定義為單個銷售中心，並且我們沒有低於銷售中心級別的運營，因此我們的報告單位是單個銷售中心。有關商譽和其他無形資產的其他討論，見附註3。

應收賬款證券化安排

我們的應收賬款證券化融資(應收賬款融資)規定將我們的某些應收賬款出售給一家全資子公司(證券化子公司)。證券化子公司將應收賬款和相關權利中的可變不可分割百分比權益轉讓給某些第三方金融機構，以換取現金收益，但以適用的融資能力為限。

我們將應收利息的銷售作為我們綜合資產負債表上的擔保借款入賬。受協議約束的應收賬款以從第三方金融機構收到的現金收益為抵押。我們將所有未償還餘額歸類為我們綜合資產負債表上的長期債務，因為我們打算這樣做，並有能力在長期基礎上對這些債務進行再融資。我們將以現金收益為抵押的應收賬款分別作為應收賬款融資項下的應收賬款在我們的綜合資產負債表中質押。有關應收賬款安排的附加討論，請參閲附註5。

自我保險

我們為員工的健康福利、工傷保險、財產和意外傷害保險以及汽車保險提供自我保險。為了限制我們的風險敞口，我們還維持超額和綜合責任保險。我們根據已發生但未報告的索賠估計數，以及我們從第三方服務提供商那裏獲得的有關已知索賠的信息，建立自我保險準備金。我們的管理層根據各種因素審核這些儲備，這些因素包括但不限於現有索賠的年齡、估計和解金額和其他歷史索賠數據。

64

---

累計其他綜合損失

下表列出了我們累積的其他綜合損失餘額的組成部分(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
外幣折算調整			$	(9,580)					$	(4,917)
利率互換未實現收益(虧損)，税後淨額			2,096						(9,102)
累計其他綜合損失			$	(7,484)					$	(14,019)

留存收益

我們將庫存股回購的報廢計入綜合資產負債表中留存收益的減少。截至2021年12月31日，留存收益反映了累計淨收入、對會計聲明變化的調整的累積影響、自我們的股票回購計劃開始以來的庫存股報廢。1.7億美元，累計股息為$790.4百萬美元。

補充現金流信息

下表提供了對隨附的合併現金流量表的補充披露(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
年內支付的現金：
利息			$	10,023					$	8,257					$	20,960
所得税，扣除退款後的淨額			83,953						81,792						51,076

最近的會計聲明有待採納

下表彙總了我們計劃在未來期間採用的其餘近期會計聲明：

標準			描述			生效日期			對財務報表及其他重大事項的影響
ASU 2020-04, 參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響			提供臨時可選指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新的指導方針提供了可選的權宜之計和例外，用於在符合某些標準的情況下，對受參考匯率改革影響的交易適用普遍接受的會計原則。這些交易包括：合同修改、套期保值關係以及出售或轉讓歸類為持有至到期的債務證券。各實體可自報告期初作出選擇時起適用新標準的規定。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍。本ASU的修正案細化了ASC 848的範圍，並澄清了它與最近的費率改革活動有關的一些指導意見。			本次更新的條款僅在2022年12月31日前有效，屆時參考匯率置換活動預計將完成。			我們預計採用這種ASU不會對財務報表產生實質性影響。

65

---

注2-收購

2021年收購

2021年12月16日，我們以$收購了Popoise Pool&Patio，Inc.(“Popoise”)788.7百萬美元，扣除所獲得的現金後，須進行某些慣例的結賬調整。我們初步確認商譽為#美元。403.5百萬美元，其他無形資產為$301.0百萬美元和有形資產84.2百萬美元，其中包括$57.4百萬被徵用的土地和建築物。有關商譽和其他無形資產的更多討論，請參見附註3。此次收購的資金來自我們信貸安排的借款。

Popoise的主要業務包括Sun Wholesale Supply，Inc.，一家游泳池和户外生活產品的批發商，並補充説一配送地點在佛羅裏達。它還為Pinch A Penny，Inc.提供服務，該公司是一家獨立擁有和運營的游泳池和户外生活相關專業零售店的特許經營商。

海豚收購的公允價值最終分配，包括商譽和無形資產的分配，尚未完成，但將在允許的計量期內最終確定。我們預計此次收購的未來結果不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

2021年12月，我們收購了Wingate Supply，Inc.的分銷資產，Wingate Supply，Inc.是一家灌溉和景觀維護產品的批發分銷商，一地點在佛羅裏達。

2021年6月，我們收購了Vak Pak Builders Supply，Inc.的分銷資產，Vak Pak Builders Supply，Inc.是一家游泳池設備、化學品和用品的批發分銷商，一地點在佛羅裏達。

2021年4月，我們收購了Pool Source，LLC，一家游泳池設備、化學品和用品的批發分銷商，並增加了一地點在田納西州。

除海豚池塘和Patio，Inc.，WE已完成我們對這些收購的收購會計處理，但須根據購買協議的條款對標準預留條款進行調整，這些條款並不是實質性的。

2020年的收購

2020年2月，我們收購了游泳池瓷磚和硬質景觀產品批發商Master Tile Network LLC的分銷資產，並添加了二在德克薩斯州的地點，一地點在內華達州，一地點在俄克拉何馬州。

2020年9月，我們收購了東北游泳池分銷商公司的分銷資產，該公司是一家游泳池設備、化學品和用品的批發分銷商，二地點設在加拿大安大略省。

2020年10月，我們收購了Jet Line Products，Inc.，一家游泳池設備、化學品和用品的批發分銷商，並補充説三在新澤西州的地點，三在紐約的地點，二在德克薩斯州和一地點在佛羅裏達。

2020年12月，我們收購了TWC Distributors，Inc.，這是一家灌溉和景觀維護產品的批發分銷商，九在佛羅裏達州和一在佐治亞州。

我們已經完成了收購，計入了這些收購。

2019年收購

2019年1月，我們收購了W.W.Adcock，Inc.的分銷資產，W.W.Adcock，Inc.是一家游泳池產品、設備、零部件和用品的批發商二在賓夕法尼亞州的地點，一位於北卡羅來納州和一地點在弗吉尼亞州。我們已經完成了這次收購的收購會計處理。

66

---

注3-商譽和其他無形資產

下表顯示商譽賬面金額和我們累計減值損失的變化(單位：千)：

2019年12月31日的商譽(毛)			$	198,475
獲得性商譽			82,497
外幣換算和其他調整			584
截至2020年12月31日的商譽(毛)			281,556
2019年12月31日累計減值損失			(9,879)
商譽減值			(3,510)
截至2020年12月31日的累計減值損失			(13,389)
截至2020年12月31日的商譽(淨額)			$	268,167
截至2020年12月31日的商譽(毛)			$	281,556
獲得性商譽(1)			422,126
外幣換算和其他調整			(1,929)
2021年12月31日的商譽(毛)			701,753
截至2020年12月31日的累計減值損失			(13,389)
商譽減值			—
截至2021年12月31日的累計減值損失			(13,389)
2021年12月31日的商譽(淨額)			$	688,364

(1)主要包括收購Popoise Pool&Patio，Inc.

2021年12月16日，我們以$收購了Popoise Pool&Patio，Inc.(“Popoise”)788.7百萬美元，扣除所獲得的現金後，須進行某些慣例的結賬調整。江豚的收購價根據收購日的估計公允價值初步分配給收購的相關資產和承擔的負債。收購的有形資產為$84.2百萬美元，其中包括$57.4百萬被徵用的土地和建築物。作為收購的結果，我們確認的商譽為#美元。403.5100萬美元，這是合併業務的預期成本協同效應。其他無形資產：$301.0作為我們收購Popoise的一部分，我們收購了100萬美元，其中包括：

•$169.0百萬為夾克一便士品牌名稱，它被確定為無限期-生活；

•$109.0百萬美元用於客户關係，22.0專營權協議的費用為100萬英鎊，兩者的有效期均被確定為20年；以及

•$1.0100萬美元簽訂競業禁止協議。

基於我們繼續使用品牌名稱進行特許經營擴張的計劃，我們確定了Pinch A Penny的品牌名稱是無限期的-使用該品牌名稱和Pinch A Penny在游泳池行業內的良好聲譽和公認的品牌名稱，包括它們的競爭市場地位，以及品牌商店的成功業績歷史，我們確定了該品牌的品牌名稱是無限期的。

無形資產的公允價值採用收益法確定。我們使用免版税的方法對收購的品牌名稱和特許經營協議進行估值。對於客户關係，我們使用了多期超額收益方法。在制定這些估值時使用的重要假設(第3級投入)包括每項無形資產的估計年度淨現金流量、特許權使用費費率、適當反映每項未來現金流固有風險的貼現率以及對每項資產生命週期的評估等因素。我們使用歷史數據，輔以當前和預期的市場狀況，確定了財務預測中使用的假設。海豚收購的公允價值最終分配，包括商譽和無形資產的分配，尚未完成，但將在允許的計量期內最終確定。

在2021年10月和2020年10月，我們進行了年度商譽減值測試，在報告單位層面沒有記錄任何商譽減值。截至2021年10月1日，我們有247已分配商譽餘額的報告單位。報告單位最重要的商譽餘額為#美元。12.1百萬美元，每個報告單位的平均商譽餘額為#美元。1.1百萬美元。

67

---

在截至2020年3月31日的期間，我們記錄的減值相當於我們的商譽和無形資產賬面總額五澳大利亞報告單位，其中包括商譽減值#美元3.5與Pool Systems商標名和商標相關的百萬美元和無形資產減值0.9百萬美元。我們在綜合收益表中將這些金額記錄在商譽減值和其他資產中。我們確定某些減值觸發因素是由於新冠肺炎疫情對預期未來運營現金流的影響而發生的，並執行了中期商譽減值分析，其中包括貼現現金流分析，並確定我們澳大利亞報告單位的估計公允價值不再超過其賬面價值。

我們報告單位商譽和無形資產公允價值的確定包括許多假設，這些假設受到各種風險和不確定性的影響。在我們的現金流分析中使用的主要假設(所有這些都被認為是3級投入)包括市場狀況的變化、預測的未來經營業績(包括銷售增長率和營業利潤率)和貼現率(包括我們的加權平均資本成本)。

其他無形資產包括以下內容(以千計)：

			十二月三十一日，																																				加權平均使用壽命
			2021																		2020
			無形資產總額						累計攤銷						無形資產網						無形資產總額						累計攤銷						無形資產網
地平線商號			$	8,400					$	—					$	8,400					$	8,400					$	—					$	8,400					不定
捏一便士的牌子			169,000						—						169,000						—						—						—						不定
國家游泳池瓷磚(NPT)商標名			1,500						(1,037)						463						1,500						(962)						538						20
競業禁止協議			8,096						(3,891)						4,205						6,917						(3,674)						3,243						4.58
客户關係			109,000						(214)						108,786						—						—						—						20
特許經營協議			22,000						(40)						21,960						—						—						—						20
其他無形資產合計			$	317,996					$	(5,182)					$	312,814					$	16,817					$	(4,636)					$	12,181

Horizon商標名稱和Pinch A Penny品牌名稱都有無限期的使用壽命，不受攤銷的影響。然而，我們每年評估這些無形資產的使用年限並進行減值測試。NPT商號、我們的競業禁止協議、客户關係和特許經營協議的使用壽命有限，我們使用直線方法在這些協議各自的使用壽命內攤銷這些協議的估計公允價值。我們沒有確定任何與這些資產相關的減值指標。我們競業禁止協議的有效期限基於它們的合同條款。

其他無形攤銷費用為#美元。1.32021年為100萬美元，1.02020年和2019年均為100萬。

下表列出了未來五年其他無形資產的預計攤銷費用(單位：千)：

2022						$	7,854
2023						7,802
2024						7,426
2025						7,335
2026						6,932

68

---

注4-某些資產負債表賬目的詳細資料

下表提供了有關某些資產負債表賬户的附加信息(以千為單位)：

 

						十二月三十一日，
						2021						2020
應收賬款，淨額：
貿易賬户						$	27,724					$	33,553
供應商計劃						129,072						90,988
其他，淨額						4,405						2,519
應收賬款總額						161,201						127,060
減去：壞賬準備						(5,942)						(4,808)
應收賬款淨額						$	155,259					$	122,252
預付費用和其他流動資產：
預付費用						$	21,889					$	16,401
其他流動資產						7,204						1,209
預付費用和其他流動資產						$	29,093					$	17,610
財產和設備，淨額：
土地						$	19,863					$	3,608
建築物						54,503						7,348
租賃權的改進						62,684						54,300
汽車和卡車						102,330						95,667
機器設備						82,897						73,353
計算機設備						32,200						29,935
傢俱和固定裝置						9,598						9,448
在建固定資產						6,176						4,608
總資產和設備						370,251						278,267
減去：累計折舊						(191,243)						(170,026)
財產和設備，淨值						$	179,008					$	108,241
應計費用和其他流動負債：
薪金和薪金扣除						$	25,882					$	24,930
績效薪酬						76,255						59,897
應繳税款						106,894						20,676
利率掉期未實現虧損						3,215						12,314
其他流動負債						52,631						25,877
應計費用和其他流動負債						$	264,877					$	143,694

69

---

注5-債務

下表列出了我們債務的組成部分(以千為單位)：

						十二月三十一日，
						2021						2020
可變利率債務
短期借款						$	953					$	—
長期債務的當前部分：
澳大利亞信貸安排						10,819						11,869
短期借款和長期債務的當期部分						11,772						11,869
長期部分：
循環信貸安排						572,926						109,024
信貸安排下的定期貸款						250,000						—
定期融資						166,500						175,750
應收賬款證券化融資						185,000						120,000
減去：融資成本，淨額						2,848						625
長期債務，淨額						1,171,578						404,149
債務總額						$	1,183,350					$	416,018

信貸安排

2021年12月30日，我們簽署了第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，將我們的信貸安排的總借款能力提高到#美元。1.2510億美元1.010億美元，通過增加#美元的遞增延遲提取定期貸款安排250.0百萬美元。在2021年12月31日之後，我們抽出了美元250.02022年1月4日，我們獲得了100萬美元的增量定期貸款，並使用同樣的金額減少了我們的循環借款。當時，美元413.4根據信貸安排，仍有100萬美元可供借款。

在此之前，我們於2021年9月27日在我們之間簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)，作為美國借款人SCP Distributors Canada Inc.作為加拿大借款人，SCP International，Inc.作為歐元借款人，Wells Fargo Bank National Association作為行政代理(“代理”)，以及某些其他貸款方。信貸協議“修訂和重述了前身的高級信貸安排(經修訂的”信貸安排“)，主要是將總借款能力從#美元提高到750.0百萬至$1.010億美元，通過增加一項延遲提取的定期貸款安排#250.0百萬美元。我們抽出了全部的美元250.02021年12月15日，我們獲得了100萬筆延遲提取的定期貸款，並將所得資金用於收購Popoise Pool&Patio，Inc.。

此外，信貸協議以下列方式進一步修訂和重述信貸安排：

•將信貸安排的到期日從2022年9月29日延長至2026年9月25日；

•提供較低的利率；

•增加我們可以從$申請的增量設施承諾額75.0百萬至$250.0百萬美元；以及

•根據與債務、留置權、投資、收購、股票回購和股息相關的某些負面公約提供額外產能。

信貸安排下的定期貸款需要按季度攤銷，總額為20貸款第三年、第四年和第五年貸款原始本金的%，所有剩餘本金將於2026年9月25日到期。任何此類定期貸款的所有其他條款將與信貸協議下管理循環信貸貸款的條款基本相似。信貸協議繼續包括$750.0百萬循環信貸安排，用於發放Swingline貸款和備用信用證。

信貸協議下的所有債務將繼續由我們現有和未來的所有國內子公司在無擔保的基礎上提供擔保。“信貸協定”還繼續載有各種慣常的肯定和否定契約和違約事件。任何上述違約事件的發生，除其他事項外，將允許貸款人要求立即支付信貸協議下所有未償還的金額。

70

---

在2021年12月31日，有$822.9未償還的百萬美元，一美元4.8百萬未付備用信用證和美元422.3根據信貸安排，可供借款的金額為100萬美元。截至2021年12月31日，信貸安排的加權平均實際利率約為1.2%，不包括承諾費。

信貸安排項下的循環借款和定期借款在我們的選擇下，按下列任何一種方式計息，在每種情況下，都加上適用的保證金：

a.基本利率，是(I)代理人的最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加0.500%及(Iii)(A)在美元倫敦銀行同業拆息過渡日之前，調整後的一個月期美元歐洲貨幣匯率於該日加1.000%和(B)在美元倫敦銀行同業拆借利率過渡日及之後，當日生效的美元每日簡單RFR加1.000%; or

b.(I)在美元LIBOR過渡日期之前、歐洲貨幣匯率以及(Ii)在美元LIBOR過渡日期或基準過渡事件之日或之後，適用的基準替換。

加拿大借款人的借款根據加拿大借款人的選擇，在以下任何一種情況下計息，並在每種情況下加上適用的保證金：

a.基本利率，是(I)加拿大參考銀行最優惠利率和(Ii)加拿大交易商提供利率(CDOR)加中最大的一個1.000%; or

b.CDOR。

歐元借款人的借款按歐洲貨幣利率加適用保證金計息。

信貸安排項下任何Swingline貸款項下的借款根據我們的選擇，按以下任何一項計息，並且在每種情況下，都加一個適用的保證金：

a.倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)市場指數利率；或

b.基本利率，是(I)代理人的最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加0.500%及(Iii)(A)在美元倫敦銀行同業拆息過渡日之前，調整後的一個月期美元歐洲貨幣匯率於該日加1.000%和(B)在美元倫敦銀行同業拆借利率過渡日及之後，當日生效的美元每日簡單RFR加1.000%

根據信貸協議發出的借款和信用證的利差是根據我們的槓桿率計算的，範圍為0.000%至0.425基本利率和加拿大基本利率貸款的百分比0.910%至1.425CDOR、LIBOR和Swingline貸款的利率為%(所有該等利率均根據信貸協議中指定的條款和定義計算)。我們還被要求就貸款人的總循環信貸協議支付年度融資費，金額基於我們的槓桿率。

定期貸款

2019年12月30日，我們與我們的某些子公司簽訂了一項185.0吾等根據其後於2021年10月12日修訂之信貸協議(經修訂，“定期融資協議”)與美國銀行(北卡羅來納州)訂立百萬美元定期融資(“定期融資”)，作為借款人及美國銀行(北卡羅來納州)作為貸款方。在其他項目中，修正案根據某些與債務、留置權、投資、收購、股份回購和股息有關的負面公約提供了額外的能力。定期貸款將於2026年12月30日到期。

根據貸款條款，我們必須按季度分期支付攤銷款項。1.250從2020年第一季度開始的每個季度最後一個工作日的定期貸款的%。我們將所有未償還餘額歸類為我們綜合資產負債表上的長期債務，因為我們打算這樣做，並有能力在長期基礎上對這些債務進行再融資。季度付款總額將等於33.75定期貸款的%，最後償還本金，等於66.25定期貸款的%，於到期日到期。

我們在定期貸款項下的債務由我們現有和未來的幾乎所有國內子公司在無擔保的基礎上提供擔保。“融資協定”一詞包含各種慣常的肯定和否定公約以及違約事件。任何這些違約事件的發生將允許貸款人除其他事項外，要求立即支付定期貸款協議下所有未償還的金額。

截至2021年12月31日，定期貸款餘額為#美元。166.5百萬美元，加權平均實際利率為2.9%.

71

---

條款貸款項下的借款根據我們的選擇，按下列任何一種方式計息，在每種情況下，加上適用的保證金：

a.基本利率，其最大者為：(I)年利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率加0.50%，(Ii)美國銀行的“最優惠利率”，或(Iii)歐洲美元利率(定義如下)加1.00%; or

b.歐洲美元利率，以(I)由洲際交易所基準管理機構或貸款人批准的可比或繼任管理人管理的相當於美元LIBOR的年利率或(Ii)定期貸款協議中規定的最低利率中較大者為準。

定期貸款項下借款的利差以我們的槓桿率為基礎，範圍為0.000%至0.625基本利率借款和1.000%至1.625歐洲美元利率借款的利率為%(所有此類利率均根據條款並參考條款融資協議中指定的定義計算)。

應收賬款證券化安排

2021年11月1日，我們與我們的某些子公司簽訂了一項協議(“經修訂的應收款採購協議”)，修訂了我們的二-年期應收賬款證券化安排。除其他項目外，修正案取消了季節性設施限制，並將最高設施限制提高到$。350.04月份到6月份的百萬美元，以及從175.0百萬至$315.0在今年剩下的幾個月裏，這一數字將達到100萬美元。我們還將到期日延長至2023年11月1日。我們將所有未償還餘額歸類為我們綜合資產負債表上的長期債務，因為我們打算這樣做，並有能力在長期基礎上對這些債務進行再融資。

應收賬款融資規定將我們的若干應收賬款出售給一家全資子公司(“證券化子公司”)。證券化子公司將應收賬款和相關權利中的可變不可分割百分比權益轉讓給某些第三方金融機構，以換取現金收益，但以適用的融資能力為限。在客户支付應收賬款後，我們不會將收取的款項匯給金融機構，而是保留該等收款作為出售新應收賬款的收益，直至應付金融機構的款項為止。

應收賬款融資受此類交易慣常使用的條款和條件(包括陳述、契諾和先決條件)的約束。此外，如果我們未能滿足某些公約，包括維持最高平均總槓桿率(平均總融資債務/EBITDA)為3.25至1.00，最低固定費用覆蓋率(EBITDAR/現金利息費用加租金費用)為2.25 to 1.00.

在2021年12月31日，有$185.0應收賬款融資項下未償還的百萬美元，加權平均實際利率為0.9%，不包括承諾費。

根據金融機構用來購買應收賬款的資金來源，應收賬款融資機制下的未償還金額將計入以下其中一項的利息，在每種情況下，都會加上適用的保證金：0.75%:

a.使用商業票據市場的金融機構，以發行時商業票據市場適用的浮動利率為基礎的商業票據利率；

b.對於未使用商業票據市場的金融機構，LMIR。

我們還支付未使用的費用0.35超過貸款限額超過平均每日未償還資本的%。我們每月拖欠這筆費用。

澳大利亞季節性信貸安排

2017年第二季度，Pool Systems Pty。PSL公司(PSL)達成了一項信貸安排，為擴張和補充營運資金需求提供資金。信貸安排提供了#澳元的借款能力。20.0百萬美元。

72

---

現金池安排

出於現金管理的目的，我們的某些外國子公司與一家金融機構達成了現金池安排。這一安排允許參與子公司從金融機構提取現金，只要這些子公司持有的現金存款總額可在金融機構獲得。在參與子公司處於透支狀態的情況下，該等透支被記錄為承諾現金透支安排下的短期借款。這些借款以3個月歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)加上固定保證金為基礎，以浮動利率計息。我們還按平均未償還餘額支付承諾費。這筆費用是每年預付的。我們的借款能力是歐元。14.0百萬美元。

長期債務的到期日

下表列出了未來五年的長期債務到期日，不包括未攤銷的遞延融資成本(以千為單位)：

2022						$	21,022
2023						200,500
2024						21,750
2025						28,000
2026						914,926

利率掉期

我們目前有三份利率互換合約，其中兩份於2020年11月20日生效，至2022年9月29日終止，第三份於2021年2月26日生效，至2025年2月28日終止。這些掉期合約以前是遠期開始的，將可變利率轉換為我們可變利率借款的固定利率。與這些掉期合約下的名義金額相關的利息支出是根據固定利率加上我們浮動利率借款的適用保證金計算的。該等利率掉期合約的估計公允價值變動計入綜合資產負債表的累計其他全面虧損。

下表提供了與這些掉期合約相關的更多細節：

導數

開始日期

生效日期

終止日期

概念上的 金額 (單位：百萬)

固定 利息 費率

利率互換1

May 7, 2019

2020年11月20日

2022年9月29日

$75.0

2.0925%

利率互換2

July 25, 2019

2020年11月20日

2022年9月29日

$75.0

1.5500%

利率互換3

2020年2月5日

2021年2月26日

2025年2月28日

$150.0

1.3800%

我們已經簽訂了額外的遠期利率掉期合約，以延長我們可變利率借款的未來利息支付的對衝期限。這些掉期合約將把我們的浮動利率借款的浮動利率轉換為固定利率。

下表提供了我們每一份遠期起始利率掉期合約的相關細節：

導數

開始日期

生效日期

終止日期

概念上的 金額 (單位：百萬)

固定 利息 費率

遠期起始利率互換1

March 9, 2020

2022年9月29日

2027年2月26日

$150.0

0.7400%

遠期起始利率互換2

March 9, 2020

2025年2月28日

2027年2月26日

$150.0

0.8130%

支付的利息與收到的與我們的掉期協議相關的利息之間的淨差額導致利息支出增加了#美元。4.32021年為100萬美元，0.9在2020年達到100萬美元，收益為0.32019年將達到100萬。

我們的掉期交易對手的失敗將導致我們失去掉期協議下給我們帶來的任何潛在好處。在這種情況下，我們仍有義務支付作為債務協議基礎的可變利息支付。此外，如果我們繼續處於淨支付狀態，掉期交易對手的失敗並不會消除我們根據現有掉期協議繼續付款的義務。

73

---

金融及其他契諾

信貸融資和定期融資將宣佈和支付普通股股息的方式限制為與過去的做法一致，前提是沒有違約或違約事件發生，也沒有違約或違約事件繼續發生，也沒有因支付股息而導致的違約或違約事件。我們可以宣佈和支付季度股息，只要(I)此類股息的每股金額不大於最近公佈的每股股息金額，以及(Ii)我們的平均總槓桿率低於3.25至1.00緊接給予該等股息形式上的效力之前及之後。根據信貸安排和定期安排，我們可以回購我們普通股的股份，只要沒有違約或違約事件發生並正在繼續，或將因回購股份而產生，並且我們的最高平均總槓桿率(按預計基礎確定)小於3.25 to 1.00.

其他公約包括對我們授予留置權、產生債務、進行投資、合併或合併以及出售或轉移資產的能力的限制。如果不遵守我們的任何財務契約或信貸安排和定期安排的任何其他條款，可能會導致我們的借款利率上升或我們未償債務的到期日加快。

截至2021年12月31日，我們遵守了與信貸安排、定期安排和應收賬款安排相關的所有契約和財務比率要求。

遞延融資成本

我們將實施和修改債務安排所產生的融資成本資本化。我們將這些成本記錄為長期債務的減少，淨額計入我們的綜合資產負債表，並在相關債務安排的合同期限內攤銷。下表彙總了過去兩年遞延融資成本的變化(單位：千)：

						十二月三十一日，
						2021						2020
遞延融資成本：
年初餘額						$	5,130					$	5,118
遞延融資成本						2,638						12
核銷全額攤銷遞延融資成本						(3,726)						—
年終餘額						4,042						5,130
減去：累計攤銷						(1,194)						(4,505)
遞延融資成本，扣除累計攤銷後的淨額						$	2,848					$	625

注6-基於股份的薪酬

基於股份的計劃

當前平面

2007年5月，我們的股東批准了2007年長期激勵計劃(2007 LTIP)，該計劃授權我們董事會的薪酬委員會(董事會)向員工、董事、顧問或顧問授予非限制性股票期權和限制性股票獎勵。2016年5月，我們的股東批准了對2007年長期激勵計劃(修訂後的2007 LTIP)的修訂和重述，並將可能發行的股票數量增加到9,315,000股份。截至2021年12月31日，我們有4,109,524可供未來發行的股票包括933,872可以作為限制性股票發行的股票。

根據經修訂的2007 LTIP授予的股票期權的行權價等於本公司股票在授予日的收盤價，自授予日起10年期滿。根據經修訂的2007 LTIP授予的限制性股票獎勵不向承授人支付任何費用。股票期權和限制性股票獎勵都會隨着時間的推移而授予，這取決於員工在公司的服務年限。我們員工的股票獎勵通常從授予之日起五年內授予，或按照三年/五年分割背心時間表授予，其中一半獎勵授予授予日期起三年，其餘獎勵授予授予日期起五年。授予非僱員董事的股票獎勵從授予之日起一年。

74

---

我們員工的限制性股票獎勵除了上述基於服務的授予標準外，還包含基於業績的標準。這些獎項提供了一個三-要實現的指標的年度績效期限。如果未能滿足性能指標，則可以將其擴展為一或二但是，如果在延長的業績期末還沒有滿足這一要求，那麼所有基於業績的限制性股票將立即被沒收和取消。從2016年到2019年的每一筆績效助學金，我們都在最初的三年績效期間達到了績效條件。對於2020年和2021年的績效補助金，我們得出的結論是，績效條件很可能在最初的三年績效期間達到。

股票期權獎勵

下表彙總了我們在截至2021年12月31日的年度基於股票的計劃下的股票期權活動：

						股票						加權平均 行權價格						加權平均 剩餘 合同條款 (年)						集料 內在價值
2020年12月31日的餘額						884,059						$	91.49
授與						44,750						332.91
較少：鍛鍊						274,253						52.64
沒收						2,939						207.30
2021年12月31日的餘額						651,617						$	123.98					4.93						$	288,028,501
可於2021年12月31日行使						376,780						$	76.06					3.31						$	184,599,877

下表列出了截至2021年12月31日已發行和可行使的股票期權信息：

						傑出的 股票期權																		可操練的 股票期權
行權價格區間						股票						加權平均 剩餘 合同條款 (年)						加權平均行權價						股票						加權平均行權價
$ 37.13 to $ 69.85						218,817						2.29						$	59.66					218,817						$	59.66
$ 69.86 to $ 138.03						257,995						5.05						108.93						156,309						97.51
$ 138.04 to $ 515.41						174,805						8.05						226.70						1,654						217.71
						651,617						4.93						$	123.98					376,780						$	76.06

下表彙總了行使股票期權實現的現金收益和税收優惠：

						截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，份額除外)						2021						2020						2019
行使的期權						274,253						482,361						640,475
現金收益						$	14,435					$	17,657					$	16,839
行使期權的內在價值						$	118,305					$	116,794					$	97,007
已實現的税收優惠						$	29,576					$	29,199					$	24,252

我們根據下表中總結的假設估計了授予日員工股票期權獎勵的公允價值：

 

						截至十二月三十一日止的年度，
(加權平均)						2021									2020									2019
預期波動率						27.0		%							20.7		%							21.4		%
預期期限						6.9			年份						6.8			年份						7.0			年份
無風險利率						1.00		%							1.22		%							2.52		%
預期股息收益率						1.15		%							1.30		%							1.30		%
授予日期公允價值						$	83.05								$	42.52								$	37.75

75

---

我們根據普通股的歷史波動性計算了獎勵預期期限內的預期波動率。我們使用每週的價格觀察來計算曆史波動率，因為我們認為，考慮到我們普通股的交易模式，這提供了最合適的波動性衡量標準。我們根據獎勵的獲得期和我們對具有相似特徵的獎勵的歷史行使活動來估計預期期限。無風險利率基於美國財政部發行的零息債券，剩餘期限接近期權的預期期限。我們根據預期期限內預期支付的股息確定了預期股息收益率。

為了確認以股份為基礎的薪酬支出，我們在期權的必要服務期內按比例計入員工股票期權的估計公允價值。我們以股份為基礎的獎勵所需的服務期為歸屬期間，如果較短，則為從授予日期至員工根據我們的基於股份的獎勵協議有資格退休的日期之間的期間。我們使用分級歸屬確認方法來確認分級歸屬獎勵的補償成本。我們根據對實際沒收的分析，估計罰沒率，以計算我們基於股票的獎勵的基於股票的補償費用。我們繼續根據實際沒收經驗、員工流失率分析和其他因素來評估沒收比率的適當性。

下表列出了過去三年股票期權獎勵的基於股票的薪酬支出總額(以千為單位)：

						2021						2020						2019
期權授予基於股份的薪酬費用						$	2,846					$	2,842					$	3,021
期權授予基於股份的薪酬税收優惠						712						710						755

截至2021年12月31日，與股票期權獎勵相關的未攤銷補償費用總計為#美元。3.6百萬美元。我們預計在加權平均期內確認這筆費用2.8好幾年了。

限制性股票獎

下表列出了我們在截至2021年12月31日的年度基於股票的計劃下的限制性股票獎勵活動：

						股票						加權平均 授予日期公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬餘額						291,704						$	153.12
批出(按市價)(1)						40,597						335.80
減去：既得利益						69,069						115.88
沒收						2,494						295.73
截至2021年12月31日的未歸屬餘額						260,738						$	190.26

(1)這些股份中的大多數都包含基於業績的歸屬條件。

截至2021年12月31日，與限制性股票獎勵相關的未攤銷補償費用總計為#美元。14.5百萬美元。我們預計在加權平均期內確認這筆費用3.0好幾年了。

下表列出了過去三年中授予的限制性股票獎勵的總數以及這些獎勵的相關公允價值(以千計，不包括股票金額)：

						2021						2020						2019
限制性股票獎勵-已歸屬的股票						69,069						77,294						75,143
歸屬的限制性股票獎勵的公允價值						$	24,005					$	16,813					$	12,316

下表列出了過去三年限制性股票獎勵的基於股票的薪酬支出總額(以千為單位)：

						2021						2020						2019
限制性股票獎勵基於股份的薪酬費用						$	11,543					$	10,965					$	10,026

76

---

員工購股計劃

我們保留Pool Corporation修訂和重新啟動的員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃上一次由董事會和我們的股東在2016年批准。根據ESPP，符合最低年齡和服務年限要求的員工可以在85以下各項中較低者的百分比：

a.我們普通股在7月31日或1月31日結束的六個月計劃期末的收盤價；或

b.我們普通股在這六個月期間的期初和期末收盤價的平均值。

不超過956,250我們的普通股可以根據ESPP發行。在過去三年的兩個六個月的招股期間，我們的員工購買了以下股票總數：

2021						2020						2019
8,649						10,929						12,716

截至2021年7月31日的最近一次ESPP購買期的授予日期公允價值為$121.82每股。與我們的ESPP相關的基於股票的薪酬支出為$0.82021年為100萬美元，0.72020年為100萬美元，0.42019年將達到100萬。

注7-所得税

扣除所得税和收益中的權益前的收入可歸因於以下司法管轄區(以千為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
美國						$	752,957					$	428,857					$	304,259
外國						71,188						22,817						13,215
總計						$	824,145					$	451,674					$	317,474

所得税撥備包括以下內容(以千計)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
當前：
聯邦制						$	124,379					$	67,093					$	35,270
州和其他						44,783						20,680						17,168
所得税當期撥備總額						169,162						87,773						52,438
延期：
聯邦制						2,970						(1,298)						4,154
州和其他						1,680						(1,244)						(431)
所得税遞延準備金總額						4,650						(2,542)						3,723
所得税撥備						$	173,812					$	85,231					$	56,161

美國聯邦法定税率與我們對所得税前收入和收益權益的有效税率的對賬如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
聯邦法定利率						21.00		%				21.00		%				21.00		%
更改估值免税額						(0.11)						(0.22)						0.10
基於股票的薪酬						(3.67)						(6.34)						(7.40)
其他，主要是州所得税税率						3.87						4.43						3.99
總有效税率						21.09		%				18.87		%				17.69		%

77

---

我們減少與行使可抵扣的非限制性股票期權和取消對可抵扣的限制性股票獎勵的限制相關的税收優惠所應繳納的聯邦和州所得税。如果已實現的税收減免超過以前確認的與基於股票的薪酬相關的遞延税收優惠的金額，我們將記錄超額税收優惠。我們將所有超額税收優惠或不足作為所得税優惠或費用記錄在損益表中。我們記錄的超額税收優惠為#美元。30.02021年我們的所得税撥備將增加100萬美元，28.62020年為100萬美元，23.52019年將達到100萬。

下表列出了我們遞延税項資產和負債的組成部分(以千為單位)：

						十二月三十一日，
						2021						2020
遞延税項資產：
產品庫存						$	8,597					$	6,110
應計費用						3,105						4,101
租契						59,457						50,301
基於股份的薪酬						8,981						8,730
不確定的税收狀況						2,792						3,266
淨營業虧損						2,524						3,829
利率互換						—						3,023
其他						3,839						3,628
總非電流						89,295						82,988
減去：估值免税額						(2,086)						(3,166)
為網絡演示重新分類的組件						(86,113)						(78,542)
非流動淨額合計						1,096						1,280
遞延税項資產總額						1,096						1,280
遞延税項負債：
購買商品時的貿易折扣						2,566						2,218
預付費用						4,226						3,379
租契						58,146						49,004
無形資產，主要是商譽						36,936						34,244
折舊						19,369						17,350
利率互換						710						—
總非電流						121,953						106,195
為網絡演示重新分類的組件						(86,113)						(78,542)
非流動淨額合計						35,840						27,653
遞延税項負債總額						35,840						27,653
遞延納税淨負債						$	34,744					$	26,373

截至2021年12月31日，我們的某些國際子公司的税負結轉總額約為$8.6100萬美元，在2022年之後的不同年份到期。與這些國際子公司的税項虧損結轉有關的遞延税項資產為#美元。2.5截至2021年12月31日的百萬美元和3.8截至2020年12月31日，這一數字為100萬。我們已經記錄了相應的估值免税額#美元。1.8百萬美元和$2.9在各自的年份裏都有一百萬美元。

78

---

截至2021年12月31日，除了2017年12月頒佈的美國税制改革過渡税的規定外，我們的外國子公司的收益或現金餘額沒有提供美國所得税。由於我們歷來投資或預期無限期投資未分配收益，以滿足所持國家當前的現金流需求，因此可能需要額外的所得税撥備。由於税收法律法規的複雜性，以及未來匯回的不同情況、税收處理和時間安排，確定這些未分配收益和現金餘額的未確認遞延税負金額是不可行的。

下表彙總了過去三年與不確定税收頭寸相關的活動(單位：千)：

						2021						2020						2019
年初餘額						$	15,553					$	13,582					$	12,179
上一時期税收頭寸的增加						—						1,363						771
本期税收頭寸增加						3,518						2,721						2,354
因訴訟時效到期而導致的減損						3,185						2,113						1,390
與定居點有關的減少						2,589						—						332
年終餘額						$	13,297					$	15,553					$	13,582

如果確認，將降低實際税率的未確認税收優惠總額為#美元。10.52021年12月31日為百萬美元，12.3截至2020年12月31日，這一數字為100萬。

我們在利息和其他非營業費用(淨額)中記錄與未確認税收優惠相關的利息支出，而在我們的綜合收益表中記錄銷售和行政費用中的相關處罰。對於未確認的税收優惠，我們有#美元的利息收入。0.62021年為100萬美元，利息支出為$1.02020年為100萬美元，0.62019年將達到100萬。與未確認的税收優惠相關的應計利息約為#美元。1.62021年12月31日為百萬美元，2.7截至2020年12月31日，這一數字為100萬。

我們在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。除了極少數例外，在2018年之前的幾年裏，我們不再接受美國聯邦、州和地方或非美國所得税機關的審查。

79

---

注8-每股收益

我們使用兩級法計算基本每股收益和稀釋後每股收益。在兩級法下，每股收益是使用普通股股東應佔淨收益計算的，即淨收益減去分配給參與證券的收益。我們的參與證券包括基於股票的支付獎勵，其中包含不可剝奪的獲得股息的權利，並被認為與普通股股東一起參與未分配的收益。不包括在已發行加權平均普通股之外的參與證券268,000截至2021年12月31日的年度。

下表列出了每股收益的計算，包括基本和稀釋後的加權平均流通股的對賬(單位為千股，每股數據除外)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
淨收入						$	650,624					$	366,738					$	261,575
分配給參與證券的金額						(4,321)						—						—
普通股股東應佔淨收益						$	646,303					$	366,738					$	261,575
加權平均已發行普通股：
基本信息						39,876						40,106						39,833
稀釋證券的影響：
股票期權和員工購股計劃						604						759						1,032
稀釋						40,480						40,865						40,865
普通股股東每股收益：
基本信息						$	16.21					$	9.14					$	6.57
稀釋						$	15.97					$	8.97					$	6.40
反稀釋股票期權不包括在稀釋後每股收益計算中(1)						1						—						—

(1)由於這些期權的行權價格高於我們普通股的平均市場價格，因此將它們計入計算中將對每股收益產生反稀釋作用。

注9-承諾和或有事項

承付款

我們根據運營租約為我們的公司和行政辦公室、銷售中心和集中發貨地點租賃設施，這些租約將在2036年之前的不同年份到期。我們的大多數租約都包含五年的租期，並有續訂選擇權，允許我們根據租約開始時商定的條款，將租期延長至初始期限之後。根據吾等的租賃慣例及合約談判，吾等確定不能合理肯定行使續期選擇權，因此，吾等在衡量經營租賃資產、負債及預期租賃條款時並未計入可選擇的續期期。

隨着我們採用ASC 842，租契，我們選擇保留現有的評估，即一項安排是租約還是包含租約，被歸類為運營或融資租約，幷包含初始直接成本。我們還選擇了實用的權宜之計，使我們能夠將短期租賃從我們的綜合資產負債表中剔除，並將租賃和非租賃組成部分結合起來。

對於具有階梯租金條款的租約，租金支付在租約有效期內遞增，我們按直線法確認費用，該費用由租賃期內的總租賃付款確定。在我們確定與房地產税、保險和其他租賃組成部分相關的未來義務是可變的情況下，我們將它們從我們的經營租賃資產和負債的計量中剔除。

80

---

我們的一些房地產協議包括根據通貨膨脹定期調整租金。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

下表列出了過去三年與設施和車輛運營租賃相關的租金費用(單位：千)：

租賃費						分類						2021						2020						2019
經營租賃成本 (1)						銷售和管理費用						$	71,255					$	63,141					$	60,104
可變租賃成本						銷售和管理費用						$	18,755					$	16,700					$	13,778

(1)包括非實質性的短期租賃成本。

根據我們截至2021年12月31日的租賃組合，下表列出了與初始期限為一年或更長的運營租賃相關的未來大致租賃付款(以千為單位)：

2022						$	64,337
2023						57,806
2024						45,037
2025						34,803
2026						22,800
此後						32,970
租賃付款總額						257,753
減去：利息						13,324
租賃負債現值						$	244,429

為了計算租賃負債的現值，我們根據信貸工具的實際利率確定了增量借款利率，該利率針對與租賃物業類似的抵押品特徵進行了調整，因為我們無法從現有租賃中得出隱含利率。下表列出了我們經營租賃的加權平均剩餘租期(年)和上述計算中使用的加權平均貼現率：

						十二月三十一日，
經營租賃的租期和貼現率						2021						2020						2019
加權平均剩餘租賃年限(年)						5.27						5.10						4.57
加權平均貼現率						2.57		%				2.99		%				3.41		%

下表列出了計入租賃負債的金額所支付的現金金額(以千為單位)：

						年終
						十二月三十一日，
						2021						2020						2019
租賃負債的營業現金流						$	67,197					$	60,723					$	56,617

81

---

或有事件

在日常業務過程中，我們不時會受到各種索賠和訴訟的影響，包括產品責任、人身傷害、商業、合同和僱傭事宜。每個季度，我們都會評估與索賠和訴訟相關的事態發展，如果我們認為損失是可能和可估量的，我們會記錄責任。在評估這些事項的應計和披露時，我們會考慮歷史經驗、具體事實和主張、勝訴的可能性以及任何潛在損失的大小等因素。任何訴訟的結果本質上都是不可預測的。根據目前掌握的事實，我們認為這些索賠和訴訟事項的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們不認為我們對上述任何事項的風險敞口是重大的披露，無論是單獨的還是整體的。

注10-關聯方交易

政策

我們對關聯方交易的政策包括在我們的書面審計委員會章程中。這項政策要求我們的審計委員會審查和批准所有需要在我們的年度委託書中披露或需要根據納斯達克規則批准的關聯方交易。

交易記錄

我們從NCC租用公司和行政辦公室，NCC是我們舉辦過一次50自2005年以來擁有%的所有權權益。NCC在路易斯安那州科温頓擁有並運營一座辦公樓。我們從NCC租用公司和行政辦公室，佔地面積約60,000一平方英尺的辦公空間，我們付的房租是$0.1每月百萬美元。我們的租期到2025年5月結束。

下表列出了過去三年與本租約相關的租金費用(以千為單位)：

						2021						2020						2019
NCC						$	1,222					$	1,222					$	1,222

注11-員工福利計劃

我們提供401(K)儲蓄和退休計劃，這是一個確定的繳費計劃，為基本上所有符合服務年限要求的員工提供福利。符合條件的員工最高可供款75他們薪酬的%，受聯邦美元限額的限制。對於計劃參與者，我們提供相應的貢獻。我們對員工貢獻的總最高匹配金額最高可達4他們薪酬的%，並有一個100第一個匹配的百分比3遞延補償的百分比和a50之間延遲的匹配百分比3%和5賠償的%。我們還為我們的某些國際實體提供退休計劃。計劃資金按員工收入的百分比計算，並符合當地法律和慣例。相關費用並不重要，包含在下表中。

我們有一個不受限制的遞延薪酬計劃，允許某些擔任關鍵管理職位的員工推遲工資和獎金金額。該計劃還提供與我們的401(K)計劃類似的匹配繳費，條件是參與者對401(K)計劃的繳費受到美國國税局延期和補償限制的限制。根據401(K)計劃和非限定遞延補償計劃向參與者提供的任何一年的公司等額繳費總額不得超過4參與者工資和獎金的%。員工和公司匹配的繳款根據個人員工選舉投資於某些股權和固定收益證券。

下表列出了我們過去三年的貢獻(以千為單位)：

						2021						2020						2019
固定繳款和國際退休計劃						$	9,308					$	8,259					$	7,373
延期補償計劃						239						160						195

82

---

注12-季度財務數據(未經審計)

下表彙總了過去兩年未經審計的季度運營業績(單位為千，每股數據除外)：

			季度
			2021																								2020
			第一						第二						第三						第四						第一						第二						第三						第四
淨銷售額			$	1,060,745					$	1,787,833					$	1,411,448					$	1,035,557					$	677,288					$	1,280,846					$	1,139,229					$	839,261
毛利			301,131						551,685						441,899						322,376						189,629						373,481						328,698						239,095
淨收入			98,655						259,695						184,665						107,609						30,912						157,555						119,098						59,174
每股收益：
基本信息			$	2.45					$	6.47					$	4.60					$	2.68					$	0.77					$	3.94					$	2.97					$	1.47
稀釋			$	2.42					$	6.37					$	4.54					$	2.65					$	0.75					$	3.87					$	2.92					$	1.45

由於四捨五入的差異和不同季度現金股票期權的考慮方式的不同，每個季度的基本每股收益和稀釋每股收益的總和可能不等於年度期間的基本每股收益和稀釋每股收益的總和。 

83

---

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

“披露控制和程序”一詞在1934年“證券交易法”(“該法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條中有定義。這些規則指的是旨在確保我們根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息(1)在委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定的控制和其他程序。截至2021年12月31日，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們維持一套財務報告內部控制制度，旨在根據美國公認會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。根據最新的評估，我們得出的結論是，在上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

84

---

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

Pool Corporation的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如1934年修訂的《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的那樣。我們的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性和已公佈財務報表的編制提供合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間有效性的任何評估或預測也有風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

Pool Corporation的管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德威委員會贊助組織委員會(COSO)在內部控制-集成框架(2013框架).根據這一評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，Pool Corporation對財務報告的內部控制是有效的。

審計本表格10-K第8項所列綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於Pool Corporation財務報告內部控制的報告。此報告顯示在下面。

85

---

獨立註冊會計師事務所報告

致Pool Corporation董事會和股東

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Pool Corporation截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，Pool Corporation(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)，我們於2022年2月25日的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永律師事務所

路易斯安那州新奧爾良

2022年2月25日

86

---

第9B項。其他信息

不適用。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

通過引用Pool Corporation提交給美國證券交易委員會的2022年委託書將其併入。

我們有一套適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則(以下簡稱“準則”)，並可在我們的網站上查閲，網址是：Www.poolcorp.com。對守則的任何實質性修訂，或授予任何董事或高管(包括我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官和財務總監)的任何豁免，都將在我們的網站上披露，並在網站上保留至少12個月。

項目11.高管薪酬

通過引用Pool Corporation提交給美國證券交易委員會的2022年委託書將其併入。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

通過引用Pool Corporation提交給美國證券交易委員會的2022年委託書將其併入。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

通過引用Pool Corporation提交給美國證券交易委員會的2022年委託書將其併入。

項目14.首席會計師費用和服務

通過引用Pool Corporation提交給美國證券交易委員會的2022年委託書將其併入。

87

---

第四部分。

項目15.證物、財務報表明細表

(a)以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(1)			合併財務報表：
						頁面
			獨立註冊會計師事務所報告			49
			合併損益表			52
			綜合全面收益表			53
			合併資產負債表			54
			合併現金流量表			55
			合併股東權益變動表			56
			合併財務報表附註			57
(2)			財務報表明細表。
			所有明細表都被省略，因為它們不適用或不是必需的，或者因為我們的合併財務報表或附註中提供了所需的信息，這些信息包含在本表格10-K的第8項中。
(3)			列入“展品索引”的展品。

項目16.表格10-K總結

沒有。

88

---

展品索引

通過引用併入本文

不是的。

描述

已歸檔/ 陳設 有了這個 表格10-K

表格

文件編號

提交日期

3.1

重述公司註冊證書。

10-Q

000-26640

08/09/2006

3.2

修訂和重新制定公司章程。

8-K

000-26640

02/08/2019

4.1

代表公司普通股股票的證書格式。

8-K

000-26640

05/19/2006

4.2

根據1934年證券交易法第12條註冊的聯營證券公司的説明。

10-K

000-26640

02/27/2020

10.1

*

聯營公司修訂並重新制定員工購股計劃。

8-K

000-26640

05/06/2016

10.2

*

浦項公司修訂並重新制定了2007年度長期激勵計劃。

8-K

000-26640

05/06/2016

10.3

*

修訂並重新修訂的2007年長期激勵計劃下的員工股票期權協議格式。

X

10.4

*

聯營公司業績限制性股票協議表修訂並重新修訂2007年度長期激勵計劃。？

X

10.5

*

修訂並重新修訂的2007年長期激勵計劃下的董事股票期權協議格式。

8-K

000-26640

05/06/2009

10.6

*

經修訂及重新修訂的2007年長期激勵計劃下的董事限制性股票協議表格。

8-K

000-26640

05/06/2009

10.7

*

僱傭協議表格。

10-K

000-26640

03/18/2003

10.8

*

SCP分銷商有限責任公司與A.大衞·庫克於2003年1月17日簽訂僱傭協議。

10-K

000-26640

03/01/2005

10.9

*

SCP分銷商LLC和Peter D.Arvan之間的僱傭協議，日期為2016年12月20日。

10-K

000-26640

02/24/2017

10.10

*

不合格延期薪酬計劃基本計劃文檔，日期為2005年3月1日。

10-Q

000-26640

04/29/2005

10.11

*

SCP分銷商，L.L.C.，Superior Pool Products，L.L.C.和Cypress，Inc.簽訂的非限定延期補償計劃採用協議，日期為2005年3月1日。

10-Q

000-26640

04/29/2005

10.12

SCP分銷商，L.L.C.，Superior Pool Products，L.L.C.，Cypress，Inc.和T.Rowe Price Trust Company簽署的信託協議，日期為2005年3月1日。

10-Q

000-26640

04/29/2005

10.13

*

泳池公司高管年度激勵計劃。

10-K

000-26640

02/27/2019

10.14

*

聯營公司戰略計劃激勵計劃。

X

10.15

第二次修訂和重新簽署的信貸協議日期為2021年9月27日，由Pool Corporation作為美國借款人，SCP Distributors Canada Inc.作為加拿大借款人，SCP International，Inc.作為歐元借款人，Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，以及某些其他貸款方。

8-K

000-26640

9/29/2021

10.16

經第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案修訂

X

---

通過引用併入本文

不是的。

描述

已歸檔/ 陳設 有了這個 表格10-K

表格

文件編號

提交日期

10.17

截至2013年10月11日，SCP分銷商LLC、Horizon Distributors，Inc.、Superior Pool Products LLC和Poolfx Supply LLC作為發起人，Superior Commerce LLC作為買家之間的應收款銷售和貢獻協議。

8-K

000-26640

10/17/2013

10.18

應收賬款購買協議，日期為2013年10月11日，賣方為Superior Commerce LLC，服務機構為SCP Distributors LLC，不時有買方、勝利集團聯席代理東京三菱UFJ銀行紐約分行和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為富國銀行集團聯席代理和行政代理。

8-K

000-26640

10/17/2013

10.19

經日期為2014年6月25日的應收款購買協議第二修正案修訂。

10-Q

000-26640

07/30/2014

10.20

經日期為2014年10月24日的應收款購買協議第三修正案修訂。

8-K

000-26640

10/28/2014

10.21

經日期為2015年10月1日的應收款購買協議第四修正案修訂。

8-K

000-26640

10/20/2015

10.22

經日期為2015年10月15日的應收款購買協議第五修正案修訂。

8-K

000-26640

10/20/2015

10.23

經日期為2016年10月28日的應收款購買協議第六修正案修訂。

8-K

000-26640

10/31/2016

10.24

經日期為2017年8月31日的應收款購買協議第七修正案修訂。

8-K

000-26640

09/01/2017

10.25

由日期為2017年11月28日的應收款購買協議第八修正案修訂。

8-K

000-26640

11/29/2017

10.26

經日期為10月31日的應收款購買協議第九修正案修訂。2018年。

8-K

000-26640

11/02/2018

10.27

經日期為2019年11月1日的應收款購買協議第十修正案修訂。

8-K

000-26640

11/04/2019

10.28

綜合修正案1，日期為2021年11月1日，在Superior Commerce LLC中，作為賣方，SCP Distributors LLC作為服務機構，Pool Corporation作為履約擔保人，購買者不時地與其簽約，富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理。

8-K

000-26640

11/01/2021

10.29

績效承諾，日期為2013年10月11日，由Pool Corporation和Superior Commerce LLC提供，並在Pool Corporation和Superior Commerce LLC之間進行。

8-K

000-26640

10/17/2013

10.30

信貸協議，日期為2019年12月30日，借款人Pool Corporation為借款人，借款人一方的某些子公司為擔保人，美國銀行(Bank of America，N.A.)為貸款人。

8-K

000-26640

01/02/2020

10.31

信貸協議第一修正案，日期為2021年10月12日，由聯營公司作為借款人、擔保人和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人。

10-Q

000-26640

10/28/2021

21.1

註冊人的子公司。

X

23.1

安永律師事務所同意。

X

31.1

首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條的證明。

X

31.2

首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條的認證。

X

---

通過引用併入本文

不是的。

描述

已歸檔/ 陳設 有了這個 表格10-K

表格

文件編號

提交日期

32.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官的證明。

X

101.INS

+

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

X

101.SCH

+

內聯XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

+

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

+

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

+

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

+

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

+

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

X

*表示管理合同或補償計劃或安排

+作為本報告的附件101，以下項目以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式表示：

1.截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併收益表；

2.截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度綜合全面收益表；

3.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表；

4.截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表；

5.截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度股東權益變動表；以及

6.合併財務報表附註。

---

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年2月25日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

			Pool公司
由以下人員提供：			/s/約翰·E·斯托克利
			約翰·E·斯托克利(John E.Stokely)，董事會主席
			並領導獨立董事

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以2022年2月25日指定的身份代表註冊人簽署。

簽署：			標題：
/s/約翰·E·斯托克利
約翰·E·斯托克利			獨立董事董事局主席兼首席執行官
/s/彼得·D·阿文(Peter D.Arvan)
彼得·D·阿文			總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官)
/s/Melanie M.house y Hart
梅勒妮·M·休西·哈特			副總裁兼首席財務官(首席財務官和首席會計官)
/s/Martha S.Gervasi
瑪莎·S·格瓦西			董事
/s/Timothy M.Graven
蒂莫西·M·格雷文			董事
/s/黛布拉·S·奧勒
黛布拉·S·奧勒			董事
/s/Manuel J.Perez de LA Mesa
曼努埃爾·J·佩雷斯·德拉梅薩			董事
/s/哈蘭·F·西摩(Harlan F.Seymour)
哈蘭·F·西摩			董事
/s/Robert C.Sledd
羅伯特·C·斯萊德			董事
/s/大衞·G·惠倫
大衞·G·惠倫			董事