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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K 
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
在由至至的過渡期內
委託文件編號：001-36105
帝國州立房地產信託公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)  
馬裏蘭州 37-1645259
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) (國際税務局僱主識別號碼)

西33街111號, 12樓
紐約, 紐約10120
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 850-2600
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
證券名稱商品代號進行交易的交易所
A類普通股，每股票面價值0.01美元ESRT紐約證券交易所
B類普通股，每股面值0.01美元不適用不適用
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是   ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐    不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
  ☒
加速文件管理器
  ☐
非加速文件服務器
  ☐
規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性所作的評估☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒


截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為$。2,068,792,000以2021年6月30日註冊人A類普通股在紐約證券交易所的收盤價每股12.00美元計算。
截至2022年2月18日，有169,133,348註冊人發行的A類普通股和995,210註冊人已發行的B類普通股。
以引用方式併入的文件
帝國房地產信託公司為其2021年年度股東大會(計劃於2022年5月12日召開，實際上是通過網絡直播)在註冊人會計年度結束後120天內提交的委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
 


帝國州立房地產信託公司
表格10-K
目錄
頁
第一部分：
1.業務
2
1A.風險因素
12
1B.未解決的員工意見
26
2.屬性
27
3.法律訴訟
34
4.煤礦安全信息披露
34
第二部分。
5.註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
35
6.[已保留]
39
7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
40
7A.關於市場風險的定量和定性披露
57
8.財務報表和補充數據
58
9.會計與財務信息披露的變更與分歧
58
9A.控制和程序
58
9B.其他信息
60
9C.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
60
第三部分
10.董事、高管與公司治理
60
11.高管薪酬
60
12.某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
60
13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
60
14.首席會計費及服務
60
第四部分
15.展品、財務報表和附表
60
16.表格10-K摘要
64

1


定義

•“年化租金”是指年化基本租金和營業費用和房地產税的當期報銷；

•“形成交易”是指一系列交易，根據這些交易，我們通過一系列出資和合並交易，實質上在完成發售的同時，獲得了我們由現有實體持有的房地產資產組合、我們前身的某些管理實體和一個開發地塊的所有權權益；

•“完全稀釋基礎”是指在指定時間我們的A類普通股的所有流通股，加上在一對一基礎上交換經營合夥單位時可能發行的A類普通股，以及在一對一基礎上B類普通股轉換後可以發行的A類普通股，這與美國公認會計原則(“GAAP”)下“完全稀釋”的含義不同；

•“企業價值”是指我們在指定時間的所有A類普通股流通股加上一對一交換經營合夥單位時可能發行的A類普通股和一對一基礎上B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股份乘以2021年12月31日的A類普通股價格，加上私人永久優先股加上2021年12月31日的合併債務；

•“馬爾金集團”是指以下所有公司，作為一個整體：安東尼·E·馬爾金、彼得·L·馬爾金及其每一個配偶和直系後代(包括這些後代的配偶)、前述任何人的任何遺產、現在或今後為任何前述人的利益而設立的任何信託、或安東尼·E·馬爾金或該實體的任何允許繼承人控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體，為了前述任何人的利益而控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體；然而，僅就税務保護權利和就組建交易訂立出資協議的各方而言，馬爾金集團還應包括勞倫斯·A·維恩(Lawrence A.Wien)及其配偶的直系後代(包括這些後代的配偶)、前述的任何遺產、現在或今後為任何前述的利益而設立的任何信託、或安東尼·E·馬爾金(Anthony E.Malkin)為前述利益而控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他法人實體；

•本次發行是指本公司於2013年10月7日完成的首次公開發行A類普通股；

•“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”指的是帝國地產信託公司，該公司是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金，及其合併子公司，包括帝國地產公司(Empire State Realty OP，L.P.)；

•“經營合夥”是指帝國地產公司，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，帝國地產信託公司通過該合夥公司開展其幾乎所有的業務，它是該公司的普通合夥人；

•“證券持有人”是指我們A類普通股或B類普通股的持有者，以及我們經營夥伴關係的ES系列、250系列、60系列和PR系列經營合夥單位的持有者；以及

•“交易操作單元”是指我們的運營合作伙伴的ES系列、250系列和60系列運營合作單元。




2

第一部分
項目1.業務

概述
我們是一家專注於紐約市的房地產投資信託基金(“REIT”)，在曼哈頓和大紐約大都市區擁有和管理定位良好的物業組合，包括寫字樓、零售和多家庭資產。作為世界上最著名的建築帝國大廈的所有者，我們還擁有並運營我們標誌性的、全新設計的天文臺體驗。

截至2021年12月31日，我們的辦公和零售組合包含1010萬平方英尺的可出租辦公和零售空間，入住率為82.4%。包括尚未開始的已簽署租約，我們的寫字樓和零售組合的總租賃率為85.7%。截至2021年12月31日，我們擁有14處寫字樓物業(包括3項長期土地租賃權益)，包括約940萬平方英尺的可出租辦公空間，包括尚未開始的已簽署租約，入住率約為82.5%，租賃率約為85.3%。九處房產位於曼哈頓中城市場，包括帝國大廈(Empire State Building)在內，可出租辦公空間約為760萬平方英尺(約合760萬平方英尺)。我們曼哈頓寫字樓物業的底層和/或相鄰樓層還包含50萬平方英尺的優質零售空間。五個寫字樓物業分別位於康涅狄格州費爾菲爾德縣和紐約州威徹斯特縣，總面積約180萬平方英尺。這五處房產的大部分面積位於人口稠密的大都市社區，可以立即到達公共交通工具。此外，我們有權在康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德運輸中心(Stamford Transportation Center)獲得土地，毗鄰我們的一處寫字樓物業，這將支持開發約40萬平方英尺的可出租寫字樓和車庫，我們在此將其稱為Metro Tower。截至2021年12月31日，我們的投資組合還包括位於曼哈頓的四個獨立零售物業和位於康涅狄格州韋斯特波特市中心的兩個獨立零售物業，總面積為20萬平方英尺。截至2021年12月31日，我們的獨立零售物業出租率為100.0。另外，在2021年12月31日, 我們的投資組合包括位於曼哈頓的兩處多户住宅，共計625套。
2011年7月29日，我們成立了馬裏蘭州的一家公司。我們的運營夥伴關係持有我們幾乎所有的資產，並進行我們幾乎所有的業務。截至2021年12月31日，我們在我們的運營合夥企業中擁有大約60.5%的合夥權益單位(“OP單位”)。帝國地產信託公司作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，有責任和自由裁量權管理和控制我們的經營合夥企業，我們經營合夥企業的有限合夥人無權以這種身份為我們的經營合夥企業辦理業務或參與經營合夥企業的管理活動。我們選擇作為REIT納税，並以我們認為允許我們從截至2013年12月31日的納税年度開始就符合美國聯邦所得税目的的REIT的方式運營。
新冠肺炎的影響
從2020年3月開始，新型冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行引發了一場全球危機，隨之而來的是美國和全球經濟和社會體系的不確定性、波動性和混亂。世界各國政府為幫助控制病毒傳播而實施的嚴格措施包括關閉和限制企業、限制、禁止所有形式的活動和集會、隔離、“原地避難”和“待在家裏”命令、宵禁、社會距離和其他措施。對美國東北部的影響尤其嚴重，特別是紐約市和我們公司的業務區--三州地區。這些限制大多已經取消，因為新冠肺炎疫情對三州地區的影響因各種因素而有所改善，包括為很大一部分當地人口接種疫苗，大多數企業現在被允許滿負荷營業，但也受到其他限制，這些限制會不時變化，旨在控制新冠肺炎的傳播。

有關新冠肺炎對我們業務的影響的其他信息，請參閲本10-K表格年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”中題為“新冠肺炎的影響”的章節，以及與“新冠肺炎”相關的風險可在本10-K表格年度報告第I部分1A項目“風險因素”中找到。



3


業務和增長戰略
我們的主要業務目標是通過追求以下業務和增長戰略，最大限度地提高我們股東的現金流和總回報，並增加我們物業的價值：
•充分利用我們在環境方面的領導地位。我們在能效方面開創了某些做法，從帝國大廈開始，我們在那裏創建並實施了一個突破性的過程，將能效改造整合到現有的建築環境中。能源消耗的降低降低了我們和我們的租户的成本，我們相信為我們的物業創造了競爭優勢。根據我們在帝國大廈的工作，我們已經在曼哈頓和大紐約地區的寫字樓物業實施了其他成本合理的能效改造項目。根據我們的計算，根據紐約市第97號地方法律，我們在2024年不會面臨罰款。此外，自2021年1月以來，我們100%的投資組合都簽訂了可再生風能合同。最後，我們維持一系列的管理做法，在整個辦公產品組合中回收租户和建築垃圾、回收的內容地毯、低脱氣塗料和粘合劑、“綠色”蟲害防治和清潔解決方案以及再生紙製品。我們的可持續發展工作獲得了許多獎項和認證，其中包括GRESB五星評級、年度能源之星合作伙伴、Well Health-Safety評級和Fitwel冠軍。由於我們的領導力，我們被選中在帝國建設挑戰的第一輪資助中獲得500萬美元的贈款，這是紐約州研究和發展局(NYSERDA)帶頭髮起的一項5000萬美元的州倡議，旨在減少温室氣體排放。我們認為，一般來説，質量更高的租户更注重可持續性、控制成本和減少温室氣體排放。

•尋求有吸引力的收購和重新開發機會。我們已經建立了一個專門的投資職能部門，其中包括我們的首席投資官和一個完整的收購團隊。並使我們能夠充分利用潛在的機會。我們相信，我們靈活的資產負債表、獲得資本的渠道、再開發方面的專業知識以及在税收遞延收購交易中提供運營部門的能力，應該會使我們在構建和完成收購方面具有很大的靈活性。2021年12月，我們在曼哈頓購買了兩個多家庭資產，完成了自我們的收購團隊受僱以來的第一筆收購。有關詳細信息，請參閲項目2.屬性。在可預見的未來，我們打算將我們的收購戰略主要集中在紐約市寫字樓、零售和多户物業，在這些物業中，我們可以獲得誘人的投資資本回報。我們還相信，可能會有機會收購和重新定位更多的獨立零售空間。此外，我們在斯坦福德運輸中心有一個開發地點，Metro Tower，毗鄰我們的Metro Center物業，我們認為它是康涅狄格州最重要的寫字樓之一。所有的分區批准已經獲得，允許開發一個大約40萬平方英尺的可出租寫字樓和車庫。我們打算在我們認為市場和其他條件適當結合的情況下開發這塊土地。

•主動管理我們的產品組合。我們相信，我們積極、服務密集型的資產和物業管理方法有助於提高入住率和出租率。我們利用我們全面的樓宇管理服務和我們對租户和經紀人關係的堅定承諾以及滿意度來談判有吸引力的租賃交易，並吸引高信用質量的租户。我們主動管理我們的租金名冊，並與租户保持持續的溝通。我們通過響應租户需求來建立牢固的租户關係。我們通過我們提供的便利設施、我們的建築和服務質量、我們的員工篩選和培訓、能效倡議以及預防性維護和及時維修來做到這一點。我們對細節的關注是服務客户和打造品牌不可或缺的一部分。我們酒店的運營效率獲得了眾多行業獎項。我們相信，隨着時間的推移，長期的租户關係將通過降低租賃、營銷和租户改善成本以及租户週轉率來改善我們的經營業績。我們對租户(目前和未來)的資產負債表、業務和商業模式進行了廣泛的調查，以確定我們是否會建立長期的關係，使他們既能與我們續簽，又能隨着時間的推移而擴大規模。自2013年以來，我們的投資組合中已經有200多個租户擴建，總面積超過250萬平方英尺。

•增強和恢復我們的 天文臺 行動。 從帝國大廈86層和102層的世界著名的天文臺上可以看到紐約和鄰近各州的全景，這兩個天文臺歷史上每年都吸引着數以百萬計的遊客。在新冠肺炎爆發之前，截至2018年12月31日和2019年12月31日的一年中，天文臺的遊客人數分別約為380萬和350萬，其中約三分之二是國際遊客。由於政府要求在2020年3月16日至2020年7月20日期間關閉，對國際和國內遊客的旅行限制，以及流感大流行的其他影響，截至2020年12月31日的一年，遊客數量下降到50萬人，在2019年緩慢上升到80萬人。
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2021年我們業務戰略的一部分是恢復帝國大廈天文臺的盈利能力，就像我們在2019年12月完成全面的、價值約1.65億美元的多年重新想象和重新開發後的頭幾個月一樣，在新冠肺炎之前的幾個月裏。我們計劃通過加強行動來實現這一目標，如定時進入、加強營銷和交叉促銷活動以及加強健康和安全協議，包括採用MERV 13過濾器的室內環境質量措施、通風和Atmos Air雙極電離空氣淨化系統。遊客對新體驗和我們安全的反饋 協議 有 到目前為止都是非常積極的。

租賃
我們的重點是維護一個品牌，讓租户聯想到始終如一的高質量服務、健康的建築、便利設施、維護和租户安裝，以及高性能的能效和室內環境質量設計指南，以及長期的財務穩定。通過我們對經紀人的承諾，我們建立了長期的合作關係，專注於與高信用質量的租户談判有吸引力的交易。我們積極管理和培養我們的行業關係，並將我們管理團隊中最資深的成員提供給我們的客户。我們相信，我們與租户和經紀人的持續、開放的對話使我們能夠最大限度地提高我們的業績。我們對業績和長期前景的關注使我們能夠專注於投資組合的持續管理，同時尋找未來的增長機會。

物業管理
我們通過定期監控我們的物業、執行例行預防性維護以及實施與物業再開發和設備和系統的生命週期更換相關的資本改善計劃來保護我們的投資。目前，我們所有的寫字樓和零售物業都是自營的。我們積極管理我們的物業和租金名冊，以(I)聚合較小的出租空間，以創造大量空置空間，以更高的租金吸引高信用質量的租户，以及(Ii)創建可通過幾個租賃週期出租的高效、現代化的預建寫字樓，並吸引高信用質量的租户。我們積極管理和控制所有酒店的運營費用。此外，在經濟回報的推動下，我們還將能效改造和可持續發展作為一項覆蓋整個投資組合的舉措。我們通過降低公用事業成本和減少運營費用上升，將這些改進所實現的成本節約轉嫁給我們的租户。我們相信，這些舉措使我們的物業比我們競爭對手的物業更受更廣泛的租户羣體的歡迎。
業務部門
我們的報告部分由房地產部分和天文臺部分組成。我們的房地產部門包括與我們位於曼哈頓和大紐約大都市區的商業和多家庭房地產資產(主要是寫字樓物業)的所有權、管理、運營、收購、重新定位和處置相關的所有活動。我們的天文臺運營着帝國大廈第86層和102層的天文臺。這些細分市場被分開管理，因為每個業務需要不同的支持基礎設施，提供不同的服務，並且具有不同的經濟特徵，例如所需的投資、收入流和營銷策略。我們對部門間銷售和租賃進行會計處理，就好像銷售或租賃是以當前市場價格賣給第三方一樣。合併後，該部門間租金將被取消。
有關我們部門的更多信息，請參閲這份Form 10-K年度報告中的“財務報表--注13--部門報告”。
監管
一般信息
我們的投資組合中的物業受各種法律、條例和法規的約束，包括與公共區域相關的法規。我們相信，現有的每一個物業都有經營其業務所需的許可和批准。
美國殘疾人法案
我們的物業必須符合《美國殘疾人法》第三章(“ADA”)的規定，前提是此類物業屬於ADA定義的“公共設施”。“反殘疾人法”可能要求在我們物業的某些公共區域移除阻礙殘疾人進入的結構性障礙，而這些障礙是很容易移除的。我們相信，現有的物業基本上符合美國反興奮劑機構的規定，我們不需要投入大量資金。
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用於滿足反興奮劑機構要求的支出。然而，不遵守ADA可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。提供易於實現的住宿的義務是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的物業，並在這方面進行適當的改動。

環境問題
根據各種聯邦、州和/或地方法律、條例和法規，作為不動產的現任或前任所有者或經營者，我們可能要承擔因在該財產、在該財產內、在該財產之下或從該財產釋放有害物質、廢物或石油產品而產生的費用和損害，包括調查或補救費用、自然資源損害，或第三方對人身傷害或財產損害的責任。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這些材料的存在或釋放負責，責任可能是連帶的。我們的一些物業已經或可能受到當前或以前將物業或相鄰物業用於商業、工業或其他用途而產生的污染的影響。這種污染可能是由於石油或危險物質的泄漏或用於儲存此類物質的儲罐泄漏造成的。當我們安排在非現場處置或處理設施處置或處理有害物質時，無論我們這樣做是否符合環境法律，我們也可能要承擔補救污染的費用。如果我們的物業存在污染或未能補救污染，可能會對我們吸引和/或留住租户的能力，以及我們以這些物業為抵押開發、銷售或借款的能力造成不利影響。除了潛在的清理費用責任外，私人原告還可能提出人身傷害、財產損失或類似原因的索賠。環境法還可能對受污染的地點設立留置權，有利於政府為解決此類污染而招致的損害和費用。此外，如果在我們的物業上發現污染, 環境法可能會對該財產的使用方式或企業在該財產上的經營方式施加限制。

我們的一些物業毗鄰或接近其他用於工業或商業用途的物業，或已包含或目前包含用於儲存石油產品或其他危險或有毒物質的地下儲罐。這些屬性的發佈可能會影響我們的屬性。此外，我們的一些物業以前曾被業主或租户用於商業或工業活動，例如加油站和乾洗店，而地鐵塔址的一部分目前被用於汽車停放和加油，這可能會向此類物業或周圍物業釋放石油產品或其他危險或有毒物質。雖然某些物業包含或包含可能已經或已經影響我們物業的用途，但我們並不知悉任何與環境污染有關的責任，我們相信這些責任會對我們的業務產生重大不利影響。
康涅狄格州韋斯特波特市主街69-97號被發現土壤污染。受影響的土壤在地表以下4英尺多的地方。當局已對這幅土地施加環境土地用途限制，以確保土壤不會暴露、挖掘或受到幹擾，以致可能造成污染物遷移的危險，或對人類健康或環境構成潛在危害。雖然污染目前已得到控制，但這一物業的潛在轉售價值以及我們未來為該物業融資或再融資的能力可能會因此類污染而受到不利影響。此外，根據環境土地用途限制，該物業的重新開發計劃將受到康涅狄格州韋斯特波特鎮等條件的審查。
位於紐約州哈里森馬馬羅內克大道500號的物業是前業主根據與紐約州環境保護部(簡稱NYDEC)達成的協議將所有權轉讓給現任業主後進行的自願補救行動工作清理計劃的對象。作為發出“不再採取進一步行動”信函的條件，NYDEC要求將某些限制性和肯定的契約記錄在主題財產上。在很大程度上，這些措施包括禁止建造會擾亂土壤蓋層的建築，以隔離某些受污染的地下土壤；限制將這些財產用於商業用途；實施工程管制以確保改善情況保持良好；不得在未經處理的情況下將工地的地下水用於飲用水用途；實施安全程序以使工人可以在工地進行挖掘以保護他們的健康和安全；以及每年提交一份證明，證明按照自願補救行動工作清理計劃實施的管制仍然有效。此外，該幅土地的很大部分在收購前並未得到實質改善，因此可能不會再作進一步發展。
此外，我們的酒店受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束。不遵守這些環境、健康和安全法律法規可能會使我們或我們的租户承擔責任。這些債務可能會影響租户向我們支付租金的能力。此外，法律的變化可能會增加遵守這些法律法規的潛在成本，或者增加不遵守法律法規的責任。這可能會導致重大的意外支出，或者可能對我們的運營或我們的租户的運營產生重大和不利的影響，進而可能對我們產生實質性的不利影響。我們有時要求我們的租户遵守環境、健康和安全法律法規，並賠償我們在與他們的租約中承擔的任何相關責任。
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但是，如果我們的任何租户破產或無法履行這些義務，我們可能會被要求履行這些義務。我們目前並不知道我們的物業有任何重大違反環境或健康及安全法律或法規的情況，我們相信我們和/或我們的租户擁有現行法律和法規所規定的經營我們物業所需的所有重要許可和批准。
作為房地產的業主或經營者，我們也可能會因各種建築條件而承擔責任。例如，我們目前擁有或運營或將來收購或運營的物業上的建築物和其他構築物包含、可能包含或可能包含含石棉材料或ACM。環境、健康和安全法律要求對ACM進行適當的管理和維護，並可能對不遵守這些要求的業主、經營者或僱主處以罰款或處罰。這些規定包括特別的預防措施，例如移走、消減或監測空氣質素，因為在維修、重建或拆卸樓宇時，可能會擾亂空調系統，可能會引致鉅額費用。此外，我們可能要承擔因ACM釋放到環境中而造成的人身傷害或財產損失的責任。我們目前並不知道有任何與建築狀況有關的重大法律責任，包括任何重大不符合石棉規定的個案，或任何與石棉有關的重大法律責任。
我們的物業可能含有或發展有害黴菌或遭受其他室內空氣質量問題，這可能導致對健康不利影響的責任或財產損壞或補救費用。當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題也可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染，以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業都存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果發生財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户、租户員工或其他人的責任。我們目前沒有發現我們酒店存在任何嚴重的室內空氣質量不良問題。

此外，我們可能需要遵守新的合規要求和/或與自然資源或能源使用以及相關排放相關的新成本或税收(例如碳税)，這可能會增加我們的運營成本。特別是，作為紐約市大型商業建築的所有者，我們必須遵守紐約市議會於2019年4月通過的第97號當地法律，該法律為每座此類建築設定了温室氣體排放的年度限制，要求從2025年5月開始每年提交排放報告，並對超過這些限制的排放實施處罰。根據我們目前對法律的理解和相關的計算，我們預計在2024-2030年的第一個執法階段，我們投資組合中的任何建築都不會支付罰款。

經濟適用房

我們的多户物業中的某些單元是為低收入家庭指定的，因此受到州和聯邦政府當局的監督和監管，管理經濟適用房租賃活動。有關更多信息，請參閲風險因素-政府住房法規可能會限制我們投資的多户房產的機會，如果不符合居民資格要求，可能會導致經濟處罰或福利損失。

保險

我們為所有曼哈頓物業和大紐約大都市區物業投保綜合責任險、火災險、擴大保險範圍、地震險、恐怖主義險和租金損失險。我們通過ESRT專屬自保保險公司(ESRT Captive Insurance Company L.L.C.)或我們全資擁有的專屬自保保險公司ESRT專屬自保保險公司在帝國大廈投保其他所有風險的財產和商業保險，包括恐怖主義保險。ESRT俘虜保險為帝國大廈每次遭受的超過8億美元的損失承保12億美元的恐怖主義保險，為我們提供該財產20億美元的恐怖主義保險。ESRT自保保險完全再保險2015年恐怖主義風險保險計劃重新授權法案(“TRIPRA”)規定的20%共同保險，以及TRIPRA自保免賠額與非核、生物、化學和放射暴露保單免賠額之間的差額100,000美元。我們購買了5000萬美元的核、生物、化學和輻射(“NBCR”)保險，超過了商業保險市場上100萬美元的免賠額。ESRT專屬自保保險提供NBCR保險，保單金額超過5000萬美元，上限為19.5億美元。因此，我們仍然只對TRIPRA項下ESRT專屬自保保險中NBCR風險敞口的20%共同保險以及相當於ESRT專屬自保保險上一年保費20%的免賠額承擔責任。只要我們擁有ESRT專屬自保保險，我們就對ESRT負責
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自保保險的流動性和資本資源，以及ESRT自保保險的賬户都是我們合併財務報表的一部分。如果我們遇到損失，而ESRT專屬自保保險根據其保單需要支付，我們最終會記錄損失，達到其要求的支付範圍。上述保單涵蓋2002年“恐怖主義風險保險法”(TRIA)界定的經證明的恐怖主義損失及隨後的延期。2019年12月20日，美國總統簽署了2019年TRIPRA法案，將TRIA延長至2027年12月31日。TRIA規定了公共和私人共同賠償恐怖主義行為造成的保險損失的制度。因此，ESRT俘虜保險提供的經證明的恐怖主義保險有資格獲得美國財政部提供的超過法定計算免賠額的80%的共同保險。ESRT專屬自保保險公司為其20%的非NBCR風險敞口的共同保險提供100%的再保險。NBCR風險敞口的20%共同保險由ESRT專屬自保保險公司保留。

再保險合同不解除ESRT專屬自保保險公司對投保人的主要義務。此外，各再保險公司未能履行其義務可能會給ESRT專屬自保保險造成重大損失。再保險已轉讓給佛蒙特州批准的再保險公司。ESRT專屬自保保險公司通過考慮已公佈的再保險人財務穩定評級和其他因素，持續評估再保險人的財務狀況。不能保證ESRT專屬自保保險將繼續以相同的程度和相同的費用提供再保險。ESRT專屬自保保險公司未來可能會選擇重新評估再保險的使用，以增加或減少其放棄的風險金額。

除了上述通過ESRT專屬自保保險持有的保險外，我們還為我們所有的財產投保恐怖主義保險，保險金額和免賠額均為我們認為在商業上合理的。

我們的保單包括大量的自我保險部分，以及某些事件的重大免賠額和自付費用，而美國的颶風已經影響了此類保險的可用性和價格。如果根據我們的判斷，任何這些保單的保費成本超過了損失風險折現的保額價值，我們可能會在未來停止對我們的部分或全部財產投保某些保險。

此外，我們不為某些損失投保，包括但不限於戰爭造成的損失。此外，由於大流行水平或其他公共衞生事件造成的業務中斷保險可能不容易以商業上可接受的費率獲得。此外，雖然我們的產權保險保單為我們投資組合的當前總市值提供保險，但我們可能決定不隨着我們投資組合的市場價值的增加而增加我們的產權保險保單。

競爭
在曼哈頓和我們經營的大紐約大都會市場，房地產租賃競爭激烈。我們與眾多商業地產的收購者、開發商、業主和經營者競爭，他們中的許多人擁有或可能尋求在我們的物業所在的同一市場收購或開發與我們類似的物業。主要的競爭手段是租金、地點、提供的服務，以及租賃設施的性質和條件。此外，我們還面臨其他房地產公司的競爭，包括其他房地產投資信託基金(REITs)、私人房地產基金、國內外金融機構、人壽保險公司、養老金信託基金、合夥企業、個人投資者和其他公司，這些公司可能比我們擁有更多的財務資源或獲得資本的機會，或者願意在槓桿率更高或從財務角度來看吸引力低於我們願意追求的交易中收購物業。此外，來自新建和現有天文臺和/或廣播業務的競爭可能會對我們的天文臺業務收入和/或廣播收入產生負面影響。對國內和國際旅行的不利影響以及外幣匯率的變化也可能減少未來的需求，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和向我們的證券持有人進行分銷的能力產生實質性的不利影響。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格、低於我們目前向租户收取的租金的租金提供空間，在我們的市場內更好的位置或在更高質量的設施中，我們可能會失去潛在的租户，我們可能會面臨壓力，將我們的租金降低到低於我們目前收取的租金，以便在租户租約到期時留住租户。
我們的納税狀況
我們選擇作為REIT納税，並以我們認為允許我們從截至2013年12月31日的納税年度開始就符合美國聯邦所得税目的的REIT的方式運營。我們相信，我們的組織符合經修訂的1986年“國税法”(下稱“守則”)對房地產投資信託基金的資格和税收要求，我們預期的運作方式將使我們能夠滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常就不會為我們分配給證券持有人的應税淨收入繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，並可能被禁止在隨後的四個納税年度內成為房地產投資信託基金(REIT)，在此期間，我們失去了
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房地產投資信託基金資格。即使我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，我們的收入或財產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。
為了符合REIT的資格，我們必須每年向我們的證券持有人分配至少90%的REIT應税收入，該收入的確定不考慮已支付分配的扣除，不包括淨資本利得。此外，如果我們分配的應税淨收入(包括淨資本利得)少於100%，我們將按普遍適用的公司税率繳納美國聯邦所得税，並將對我們在任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額徵收4%的不可抵扣消費税。

此外，要符合REIT的資格，我們必須確保我們每年都能通過REIT的總收益測試，並且在每個日曆季度末，我們總資產的至少75%包括現金、現金項目、政府證券和符合條件的REIT房地產資產，包括某些抵押貸款和某些類型的抵押支持證券。我們對證券(政府證券、被視為應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRSS”)的公司證券和合資格房地產資產)的剩餘投資一般不能超過任何一家發行人的未償還有表決權證券的10%或任何一家發行人的未償還證券總值的10%。此外，一般而言，我們的資產價值(政府證券和合格房地產資產除外)的5%不能由任何一個發行人的證券組成，一個或多個TRS的證券不能佔我們總證券價值的20%。

如果房地產租金被視為“關聯方租金”，那麼對於房地產投資信託基金(REIT)的毛收入測試而言，房地產租金通常不是符合資格的收入。關聯方租金一般包括(I)如該房地產投資信託基金(或任何按價值擁有該房地產投資信託基金10%或以上股份的人士)直接或間接以投票權或價值擁有該法團10%或以上的股份，則該法團支付的任何租金；及(Ii)如該房地產投資信託基金(或任何按價值擁有該房地產投資信託基金10%或以上股份的人士)直接或間接擁有該合夥企業資產或純利10%或以上的權益，則由該合夥公司支付的租金。根據此規則的例外情況，就REIT毛收入測試而言，關聯方租金如由REIT的TRS支付，且(I)有關物業中至少90%的租賃空間租給TRSS或REIT的其他關聯方以外的人士，及(Ii)從房地產支付給REIT的租金金額與REIT的無關租户支付的可比空間租金實質上相當，則被視為符合資格的收入。(I)根據這一規則，關聯方租金由REIT的TRS支付，並且(I)相關物業中至少90%的租賃空間租給TRSS或REIT的其他關聯方以外的人，以及(Ii)支付給REIT的不動產租金與REIT無關租户支付的可比空間租金實質上相當。

從帝國大廈天文臺入場的收入，以及天文臺產生的某些其他收入，不太可能是REIT毛收入測試的合格收入。我們與天文臺TRS(天文臺目前的承租人和運營者，由我們的經營合夥企業全資擁有)共同決定將天文臺TRS視為我們的TRS，用於美國聯邦所得税。天文臺TRS根據一項租賃向經營合夥企業租賃帝國大廈天文臺，該租賃規定固定基數租金支付和浮動租金支付相當於天文臺TRS從運營天文臺獲得的毛收入的某些百分比。鑑於組成天文臺的物業性質獨特，於該租約日期，吾等不相信帝國大廈或與帝國大廈相同的地理區域內有任何空間可能被視為足以與天文臺相媲美，以便將豁免適用於上文所述的關聯方租金。我們已收到美國國税局的一封私人信件，裁定我們的經營合夥企業根據帝國大廈天文臺租約從天文臺TRS獲得的租金，只要該租金反映由合格第三方評估師評估的帝國大廈天文臺的公平市場租金價值，就屬於REIT毛收入測試的合資格收入。

此外，我們的營運夥伴關係已取得多項特許協議(I)授予若干第三方廣播機構使用帝國大廈頂樓上的空間作某些廣播及其他通訊用途的權利，以及(Ii)授予若干第三方供應商經營天文臺特許攤位的權利。我們已收到美國國税局的一封私人信件，裁定我們的經營合夥企業根據上述許可協議收到的許可費構成REIT毛收入測試的合格收入。
通貨膨脹率
我們幾乎所有的租約都規定了單獨的房地產税和運營費用上升。此外，許多租約規定固定基數租金上漲。我們認為，通脹上漲至少可以被上述合同租金上漲和費用上升部分抵消。我們不相信通脹會對我們過往的財政狀況或經營業績造成實質影響。
季節性
我們的天文臺業務受到旅遊趨勢和天氣的影響，因此確實經歷了一些季節性的變化。從歷史上看，在新冠肺炎爆發之前，我們每年天文臺收入的大約16.0%到18.0%是
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第一季度實現，第二季度實現26.0%至28.0%，第三季度實現31.0%至33.0%，第四季度實現23.0%至25.0%。我們認為我們的業務餘額不受重大季節性波動的影響。

人力資本管理
截至2021年12月31日，該公司僱傭了693名員工，其中約484人受到集體談判協議的覆蓋。我們認識到，我們的成功是通過吸引、留住、發展、參與和賦予我們多樣化人才庫中的高價值員工來實現的，我們努力制定相應的政策和做法。

多樣性和包容性

我們相信，不同的視角和經驗有助於有效的決策和創新。 我們努力創造一個多樣化、包容性的工作場所，讓人們能夠真實地履行自己的職責。我們為過去兩年通過任命新董事和新首席財務官在增強董事會和管理團隊的性別和種族多樣性方面取得的進展感到自豪。我們在參與的第一年就入選了2022年彭博社性別平等指數。

人才的獲取和留住

我們提供我們認為總體上具有競爭力的薪酬和福利。為了獎勵和加強對公司業績的參與，我們還向員工發放股權。 對於高級管理層，我們每年授予此類股權，授予取決於(A)個人在公司的持續服務和/或(B)公司相對於總股東回報結果的表現。 其他員工可能會在多年僱傭週年紀念日獲得公司股票。

我們定期收集員工反饋，以瞭解和改善我們公司的員工體驗。

培訓與發展

我們相信，員工的持續學習有助於提高工作效率、創新和留住人才，以及促進員工的個人和職業成長。 我們投資於培訓，包括對所有員工強制執行的某些計劃，以及在公司提供的平臺上自願和自我指導的其他計劃。

健康、安全和健康

我們在室內環境質量、健康建築、改造能源效率和建築環境可持續性方面處於領先地位。

在持續的新冠肺炎疫情期間，我們制定了建築物重新入住率的協議，包括對我們的員工進行在線篩查，對所有進入我們建築物的人進行非接觸式温度檢查，以及對室內空氣質量和水系統進行測試。 我們允許在需要的地方遠程工作，以適應健康或育兒環境，並加強工作場所的社交距離。在大流行期間，我們提供並需要個人防護設備。

辦公室
我們的主要行政辦公室位於紐約西33街111號12樓，郵編：New York 10120。此外，我們在曼哈頓還有五個地區租賃和物業管理辦事處。 以及更大的紐約大都會地區。我們目前的設施足以滿足我們現在和未來的業務，但我們可能會增加地區辦事處，這取決於我們未來的業務。
可用的信息
我們的網址是http://www.esrtreit.com.在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息，不會以引用方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不會成為本表格10-K年度報告或任何其他報告或文件的一部分。我們在我們網站的美國證券交易委員會備案部分免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及任何
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在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快對根據1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的此類報告進行修訂。我們還在我們的網站上發佈了審計委員會章程、薪酬和人力資本委員會章程、財務委員會章程、提名和公司治理委員會章程、公司治理準則和商業行為與道德準則，這些章程規範着我們的董事、高級管理人員和員工。在美國證券交易委員會要求的時間內，我們將在我們的網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的任何修改，以及適用於我們的高級財務官和我們的高管或董事的任何豁免。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站(http://www.sec.gov)其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。

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第1A項。危險因素

在您決定保留或投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息。 這些並不是我們面臨的唯一風險。 其他目前未知或被認為微不足道的風險可能會對我們和我們的REIT資格產生實質性的不利影響，這可能會降低我們的股價，並導致您的全部或部分投資損失。 以下部分內容為前瞻性陳述。 請參閲“前瞻性陳述”。

與我們的業務和物業相關的風險

與新冠肺炎大流行相關的風險

當前的新冠肺炎大流行已經，未來的任何公共衞生危機都可能對我們和我們租户的業務、運營和財務狀況，以及對當地、全國和全球經濟活動產生嚴重的不利影響，包括造成金融市場的波動和負面壓力。

新冠肺炎疫情影響了整個美國，包括我們酒店所在的紐約和康涅狄格州。當局採取的限制其影響的措施，包括隔離、社會距離以及對旅行、商業運營和建築的限制，已經並將繼續對我們和我們的租户的業務、運營和財務狀況產生不利影響。某些租户已經並可能繼續提出延期租金、租金減免或終止租賃的要求，和/或已經採取行動挑戰租約的可執行性、拖欠租約義務或援引破產保護，所有這些都減少了我們的收入，並可能繼續減少我們的收入。此外，我們的租户為限制COVID的影響而採取的措施，包括關於在家工作的內部政策、社會距離和推遲辦公日期，都影響了寫字樓的利用率。上述事件的範圍和持續時間是不確定和不可預測的。

此外，由於這些限制，我們不得不在2020年3月16日至2020年7月20日期間關閉天文臺對公眾開放，在關閉期間，天文臺的所有收入基本上都停止了。自那以後，由於持續的旅行限制，特別是國際旅行，遊客數量落後於我們的歷史結果，我們無法預測我們何時可以達到與2019年相當的遊客數量，當時我們大約三分之二的遊客是國際遊客。2020年和2021年，遊客數量分別為50萬和80萬，而2019年為350萬。此外，2020年和2021年的天文臺收入分別為2910萬美元和4150萬美元，而2019年為1.288億美元。

此外，像我們這樣的房地產公司可能會受到員工、租户、商家、遊客或公眾的索賠，稱他們因我們的保護措施不足而接觸到新冠肺炎，或因我們的過度保護措施而受到不必要的不便或損害。

新冠肺炎疫情已經對我們的運營、現金流和財務狀況產生了實質性的不利影響，未來的任何公共衞生危機都可能對我們產生重大不利影響，其中包括以下因素：
•對我們的人力資本管理的不利影響，因為我們的員工，包括高級管理人員，仍然面臨患病的風險，他們的遠程工作有時會影響效率和管理監督、網絡安全和士氣；
•國家和/或地方經濟的低迷降低了我們寫字樓、多户住宅和零售空間的前景、需求、入住率和租賃率，所有這些都對我們的資產價值或價格產生了不利影響；
•計劃中的基本建設項目延誤、成本增加和(或)取消；
•潛在損害我們遵守現有債務協議、償還、再融資或延長到期債務以及產生新債務的能力；
•A類普通股和上市合夥單位市場價格的波動和下行壓力，這也可能減少我們獲得資本和/或我們的股權貨幣進行新收購的機會；以及
•我們的現金流和支付股息的能力下降，可能會損害REIT資格和業務連續性。

雖然與2020年相比，美國經濟已經顯示出改善的跡象，疫苗的使用緩解了對新冠肺炎的一些限制，但大流行的持續和新病毒株的傳播強化了這裏描述的風險。


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與投資組合集中相關的風險

我們的物業地理上集中在紐約和康涅狄格州，不利的州或地方經濟或監管發展可能會對我們的運營、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的投資組合主要由曼哈頓以及康涅狄格州費爾菲爾德縣和紐約州威徹斯特縣的物業組成。因此，我們的業務總體上依賴於紐約市的經濟，特別是曼哈頓的寫字樓、零售和多户空間市場，這讓我們面臨着比我們擁有更多樣化的投資組合更大的經濟和監管風險。這些風險包括企業裁員、裁員、行業放緩和企業搬遷，以及房地產和其他地方税的增加，以及監管合規成本。目前聯邦政府對州和地方税扣減的税收限制，以及更高的個人税率提案，可能會對紐約州和康涅狄格州等高税收州的人口趨勢產生負面影響。此外，我們集中在人口稠密的城市社區，那裏的社交距離更難，這可能會導致我們經歷更長時間的新冠肺炎經濟幹擾。

恐怖事件的威脅或發生，特別是在紐約市，可能會對我們的財產價值和產生現金流的能力產生實質性的不利影響。

恐怖事件的威脅或發生可能會導致人們從曼哈頓和大紐約大都市區搬遷到人口較少、知名度較低的地區。這可能會導致我們物業的需求、入住率和租金下降，並對物業及其現金流的價值產生重大影響。在帝國大廈及其天文臺等備受矚目的房產中，這樣的負面後果可能更有可能發生。此外，恐怖事件可能會導致我們某些物業的保險費大幅增加。

我們收入的很大一部分依賴於六處物業，特別是帝國大廈及其天文臺。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的六處物業加起來約佔我們投資組合租金收入的75.5%，其中帝國大廈單獨佔約31.7%。如果上述六項物業中任何一項受到重大損害，或其相當數量的租户遭遇財務壓力，導致租約違約或申請破產，我們可供分配的收入和現金將受到重大不利影響。此外，在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財年，我們分別從帝國大廈的天文臺運營中獲得了約1.288億美元、2910萬美元和4150萬美元。天文臺收入的損失，就像我們在2020年至2021年經歷的新冠肺炎大流行所經歷的那樣，已經並可能在未來對我們的總收入和財務狀況產生實質性的不利影響。

截至2021年12月31日，我們的五個最大的租户約佔我們投資組合年化租金的13.2%。

截至2021年12月31日，我們最大的五個租户合計佔我們投資組合年化租金的13.2%，其中我們最大的租户在我們的一個寫字樓租賃了總計40萬平方英尺的可出租辦公空間，約佔我們投資組合可租平方英尺總數的4.1%，佔我們投資組合年化租金總額的約5.1%。我們的重要租户可能會經歷財務壓力，導致租賃違約或申請破產，就像我們在2021年7月經歷的那樣，我們當時最大的租户之一破產了。有關更多信息，請參見項目7.管理層的討論和分析中的租賃部分。在這種情況下，我們可能無法收回前期在租户改善津貼、優惠和交易成本(如專業費用和佣金)上的投資。如果租户違約，我們可能會在執行我們的權利和保護我們的投資方面遇到延誤和鉅額成本。如果我們的任何重要租户遭受業務下滑、資不抵債、拖欠租約和/或未能以優惠條款續約或根本無法續約，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

與房地產市場相關的風險

從面對面工作環境到遠程工作環境的持續轉變、酒店辦公桌布局的增加或向城市中心和郊區輻條地理模式的遷移可能會對我們的辦公室和多户公寓的總體需求產生不利影響。

新冠肺炎疫情對面對面工作環境的限制已經暫時將僱主和員工從完全面對面的工作環境中轉移出來，這種更永久性的轉變可能會對我們辦公空間的整體需求產生不利影響。此外，隨着僱主在家辦公的靈活性增加，現在和未來的居民可能不太可能像公司擁有的那樣生活在人口稠密的城市中心或多户住宅中。這些趨勢和相關影響可能會在新冠肺炎大流行後繼續下去，這可能會損害我們酒店的需求和價值。
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不利的經濟和地緣政治條件影響我們租户的行業，特別是零售業，可能會導致我們的零售和辦公空間的需求、租金和入住率下降。

截至2021年12月31日，我們投資組合年化租金的17.1%左右由零售租户組成。近年來，由於消費者轉向網購，零售業在全美面臨銷售收入減少和破產增加的問題，所有這些都因新冠肺炎大流行而加劇。這減少了對實體零售空間的需求，特別是在街道層面，這通常是寫字樓每平方英尺租金最高的地方。

任何租户的破產或資不抵債都可能導致該租户的租約終止，並給我們造成重大損失。

正如我們在2021年7月經歷的那樣，當時我們最大的租户之一破產，租户破產或資不抵債的情況可能會減少或終止我們從該租户那裏獲得的收入。新冠肺炎疫情增加了租户破產的數量，聯邦法律可能禁止我們及時驅逐和/或授權租户終止租約，對我們收回剩餘租賃期到期的租金有法定限制。此外，我們的大量租户(以租户數量衡量，而不是總面積)是規模較小的企業，通常沒有大型企業租户的財務實力。小企業通常比大企業經歷更高的失敗率，它們的破產可能會對我們的運營、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

競爭可能會阻礙我們吸引或留住租户或重新租賃空間的能力。

大紐約市及其周邊大都會地區的房地產租賃在租金、位置、服務和物業條件方面都具有很強的競爭力。我們看到，在提供優惠、短期、便利設施、室內環境質量和可持續性認證方面，來自出租人的競爭日益激烈。日益激烈的競爭挑戰着我們租賃空間和最大限度提高有效租金的能力。

我們可能無法以優惠條款續簽租約或重新租賃空置空間，或者在租約到期時根本無法續租。

截至2021年12月31日，我們的寫字樓和零售物業約有140萬平方英尺的可出租空置空間(不包括已簽署但尚未開工的租約)。此外，佔我們投資組合中寫字樓和零售物業面積5.7%和6.3%的租約將分別於2022年和2023年到期(包括按月租約)。我們不能保證即將到期的租約會得到續簽，或者我們的物業會以等於或高於當前平均水平的實際淨租金轉租。

我們可能需要做出租金或其他優惠和/或重大的資本支出來改善我們的物業，以留住和吸引租户。

當我們物業的租約到期時，就我們目前的空置空間而言，我們可能被要求向租户提供租金或其他優惠，滿足越來越多的翻新、改建和其他改善要求，或向租户提供額外服務。此外，我們現有的物業中，有八處是戰前寫字樓物業，要留住現有租户或吸引新租户，可能比較新的物業需要更頻密和更昂貴的維修。因此，我們可能要動用大量資本或其他開支，以挽留租約期滿的租客，以及吸引新租客。此外，由於技術創新，我們的多户物業面臨着爭奪居民的競爭。如果我們因為缺乏資金或其他原因而無法與競爭對手競爭，我們可能無法吸引新租户或續約現有租户。

多户租賃的短期性質使我們更快地受到市場租金下降的影響，潛在地使我們的收入更加不穩定。

一般來説，我們多户住宅的租期是12個月或更短。如果續簽或重新出租的條款不如現有條款，我們的經營業績和財務狀況將受到負面影響。考慮到他們的短期租賃結構，我們的多户租賃收入對市場下滑更加敏感。

與我們的物業相關的風險

我們面臨與我們的土地租約相關的各種風險，包括因違約、到期和徵用權訴訟而產生的風險，我們對土地或該等物業的改善沒有永久的經濟利益。

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我們在百老匯1350號、西33街111號和百老匯1400號這三個商業寫字樓物業中的權益是土地租賃(即土地和改善工程的長期租約)，而不是土地和改善工程的手續費權益。根據這些地契，我們作為租户履行業主傳統上履行的職能：向分租人收取租金、維護物業和支付相關費用。我們無權取得這些物業的收費權益。百老匯1350號的土地租約將於2050年7月31日到期，百老匯1400號的土地租約將於2063年12月31日到期，西33街111號的土地租約將於2077年6月10日到期。

如果我們被發現違反了這些土地租約中的任何一項，費用所有者可能會終止租約，我們可能會失去物業的使用權。此外，除非我們購買這些物業的基本費用利息，或按現行條款延長土地租約的期限，否則我們將失去經營這些物業的權利，或繼續以較低的盈利水平經營這些物業。

此外，我們不會分享土地的任何增值或改善，也不會在我們的土地租約期限之後從該物業獲得任何收入。如果政府根據其徵用權收購物業，我們將只有權獲得任何補償的一部分。如果可以續簽的話，我們續簽土地租約的費用可能會更高。

我們面臨着與房地產開發相關的風險。

我們已經並將繼續從事與我們的物業相關的開發活動。我們在康涅狄格州斯坦福德的運輸中心擁有有權的土地，可以支持大約40萬平方英尺的寫字樓和車庫的開發。開發使我們面臨無法控制的風險，這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於融資的可用性和定價；分區和其他批准的可用性和時間；入住率和租金；建築成本和延誤(無論是由於天氣、勞動力條件、材料短缺或其他原因)，以及及時租賃。如果我們放棄任何懸而未決的開發項目，我們將無法收回已經發生的費用和管理時間。

我們可能無法控制我們的經營成本，或者即使我們的物業收入減少，我們的支出也可能保持不變或增加。

與房地產投資相關的某些成本，如房地產税、保險費和維護費，在房產未滿、租金下降或其他情況下導致收入減少時，通常不會減少。我們的租約條款也可能限制我們向租户收取全部或部分費用的能力。此外，通貨膨脹已經並將繼續影響物業運營費用和建築成本。

我們面臨來自第三方物業管理服務的風險。.

雖然我們為我們的大部分物業提供物業管理服務，但我們使用第三方物業管理公司為我們的某些多户物業提供服務。如果這些第三方物業管理公司沒有按照我們的合同協議和期望的標準運作，我們可能會面臨額外的風險，例如成本和聲譽損害。

與我們的非房地產業務相關的風險

帝國大廈的天文臺業務不是傳統的房地產業務，可能會受到競爭、不利天氣以及新冠肺炎等公共衞生危機導致的旅遊趨勢變化等因素的負面影響。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年的財年中，我們從天文臺的運營中獲得了約1.288億美元、2910萬美元和4150萬美元。我們的收入在2020年和2021年大幅下降，原因是大流行和政府強制關閉，以及2020年7月重新開放後遊客數量緩慢增長，這在很大程度上是由於旅行限制。我們無法預測我們的天文臺收入何時(如果有的話)能恢復到“新冠肺炎”之前的水平。未來的任何健康或其他經濟危機都可能對遊客趨勢和遊客對我們天文臺的需求產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也容易受到惡劣天氣導致的遊客需求減少的影響。我們與紐約市現有的世界貿易中心(World Trade Center)、洛克菲勒中心(Rockefeller Center)、哈德遜船塢(Hudson Yards)和範德比爾特一號(One Vanderbilt)的天文臺競爭，所有這些都可能轉移遊客的注意力，並對我們的收入造成負面影響。

帝國大廈的廣播業務不是傳統的房地產業務，空中信號廣播的競爭和變化可能會使我們面臨額外的風險。

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帝國大廈及其廣播桅杆提供無線電和數據通信服務，並支持向有線和衞星系統以及電視和無線電接收器傳送廣播信號。我們授權第三方電視和廣播電臺使用廣播桅杆。在截至2021年12月31日的年度內，我們從此類廣播牌照和相關租賃中獲得了約1,350萬美元的收入(不包括租户報銷收入)，而幾年前的峯值約為2,100萬美元。來自其他廣播業務的競爭對我們廣播業務的收入造成負面影響，續約導致收入減少，運營費用和資本支出增加。我們的廣播牌照持有者還面臨着來自各自行業技術進步和內容交付替代方法的一系列競爭，以及消費者行為的變化，這可能會減少對無線廣播牌照的需求。最近的政府法規可能會通過為無線寬帶服務提供商提供更多頻譜來減少對廣播許可證的需求，從而對我們的廣播收入產生實質性的不利影響。

很大一部分商譽的減值可能會對我們報告的財務狀況產生負面影響。

截至2021年12月31日，我們的資產負債表包括約4.915億美元的商譽，主要包括與我們收購帝國大廈有限公司和第七大道501號聯營公司控股權相關的商譽。每年，只要情況表明賬面價值或商譽可能減值，我們就必須評估任何此類減值，並將由此產生的非現金減值計入營業收益。由於大流行導致我們的天文臺關閉，以及COVID期間圍繞旅遊業的持續不確定性，導致我們自2020年第二季度以來每個季度都使用第三方評估諮詢公司進行此類評估。雖然我們認為沒有必要減值，但我們會在適當的時候繼續進行此類評估。見“財務報表-附註4-遞延成本、獲得的租賃無形資產和商譽”。減值可能會對我們報告的收益產生實質性的不利影響。

與收購和處置有關的風險

我們可能無法確定併成功完成收購，即使確定並完成收購，也可能使我們面臨額外的風險。

我們計劃收購新的物業，因為我們面臨着誘人的機會，但我們可能面臨來自其他投資者的激烈競爭，特別是可能招致更多槓桿的私人投資者。我們可能會招致鉅額成本，並轉移管理層對潛在收購(包括我們無法完成的收購)的注意力。如果我們成功確定收購目標並完成交易，我們可能會花費超出預算的資金對相關物業進行必要的改善，並承擔未知的責任，例如環境污染或前租户、供應商或員工的索賠。

我們可能會通過税收遞延貢獻交易獲得財產，這可能會導致證券持有人稀釋，並限制我們出售此類資產的能力。

在未來，我們可能會通過税收遞延貢獻交易來換取我們經營合夥企業中的合夥權益，這可能會導致證券持有人的攤薄，我們可以在收購物業的納税期限內扣除的税收折舊減少(與現金支付的收購相比)，以及通過限制我們對收購物業的處置和/或向出資人分配合夥債務以維持其税基來保護出資人的遞延納税要求。這些限制可能會限制我們一次出售資產的能力，或者是按條款出售，如果沒有這些限制，這將是有利的。

如果我們將來不能出售、處置或再融資一個或多個物業，我們可能無法實現我們的投資目標。

房地產投資相對較難快速出售。一般情況下，資本返還和投資收益變現將在處置或再融資時發生。此外，經修訂的1986年國內收入法典(下稱“守則”)對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制。在任何一段時間內，我們可能無法通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標。

與我們的負債和流動性有關的風險

逐步淘汰、替換或無法獲得LIBOR可能會影響我們循環信貸安排下的利率，以及我們以優惠條件獲得未來債務融資的能力。

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我們在循環信貸安排和相關定期貸款項下承擔利率風險，這些貸款使用美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)來確定利率。2017年7月，金融市場行為監管局(LIBOR的監管機構)表示，將逐步取消LIBOR作為基準。2020年11月，美聯儲(Federal Reserve Board)宣佈，銀行必須在2021年底之前停止承銷新的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)合約，不遲於2023年6月30日，屆時美元LIBOR將不再發布，市場參與者應修改遺留合約，使用有擔保隔夜融資利率(SOFR)或另一種替代參考利率。我們的債務融資提供了一個機制來設定另一種利率，但至今還沒有做出這樣的修訂。雖然我們預計美元倫敦銀行同業拆借利率的終止和相關過渡不會影響我們借入或維持已經未償還的借款的能力，但它可能會導致我們債務協議下的更高利率和/或付款。此外，逐步取消美元倫敦銀行同業拆借利率並過渡到SOFR可能會對金融市場造成幹擾，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並對我們以有利條件獲得未來債務的能力產生不利影響。

我們的債務和貸款文件中的相關限制可能會對我們產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們的未償債務總額約為23億美元，抵押貸款總額約為9.688億美元，2024年11月之前沒有到期。見“財務報表--附註5--債務”，瞭解我們所需償還的債務。我們的組織文件沒有限制我們可能產生的債務，我們可能會產生大量額外債務，為未來的收購和開發活動提供資金。我們目前和潛在的債務水平，以及我們貸款文件中的相關限制，可能會對我們的現金流以及我們償還和再融資債務的能力產生重大不利影響。我們可能被迫處置我們的一個或多個財產，可能是在不利的條件下。我們可能會拖欠債務，在這種情況下，貸款人可能會加速我們的債務義務，並取消任何抵押財產的抵押品贖回權。我們對一筆債務的違約，加上交叉違約條款，可能會導致其他債務違約。我們可能無法有效對衝利率。如果這些事件中的任何一個發生，我們的運營、現金流、財務狀況以及償債和分配能力都可能受到不利影響。

我們的債務包括對我們財務和運營靈活性以及分配的限制。

我們的債務工具可能會限制我們的財務和運營靈活性。例如，我們的密碼箱和現金管理協議要求將我們物業的收入直接存入貸款人控制的密碼箱賬户，我們從這些賬户獲得現金，並在支付了確定的運營和資本成本後從這些賬户獲得現金。因此，我們可能會被迫借入額外的資金，以便進行分配。

此外，我們的許多債務工具都包含影響我們業務運營方式的財務契約，包括所需的債務與資產比率、調整後的EBITDA與綜合固定費用或償債能力的比率。如果我們不能支付優先股的累計分紅，我們經營合夥企業的合夥協議可能會限制我們支付股息的能力。見第二部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”和“私營永久優先股”。

抵押貸款使我們面臨喪失抵押品贖回權和抵押財產投資損失的風險。

抵押貸款和其他擔保債務增加了我們的財產損失風險，因為違約可能導致喪失抵押品贖回權。出於税收目的，喪失抵押品贖回權通常被視為以相當於未償債務的購買價格出售房產。如果這樣的債務超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會收到任何現金。喪失抵押品贖回權還可能觸發我們根據與某些遺留投資者達成的税收保護協議承擔的義務，即在出售特定房產時賠償他們某些税款，因為他們在這些房產中嵌入了虛幻的應税收入(或者未能保持他們可以擔保的特定債務水平)。請參閲“財務報表-附註11-關聯方交易-税務保護協議”。

較高的抵押貸款利率和/或抵押債務的不可獲得性可能會使我們難以為物業融資或再融資，這可能會減少我們可以購買的物業數量、我們的淨收入和我們可以進行的現金分派金額。

如果按揭貸款不能以合理的利率提供，我們可能無法支付購買物業的資金。如果我們將按揭債務放在物業上，當貸款到期時，我們可能無法對物業進行再融資。這可能會導致現金流減少，阻礙我們進行分配，並通過發行更多股票或借入更多資金來籌集更多資本。此外，在我們無法為貸款再融資的情況下，根據我們的税收保護協議，我們可以提供的債務擔保機會將減少，這可能會觸發我們的相關賠償義務。

我們的增長依賴於我們無法控制的外部資本來源。

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由於維持我們房地產投資信託基金地位的分配要求(見第I部分，第1項，“業務-我們的税務地位”)，我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求(包括任何收購融資)提供資金，可能需要依賴第三方來源。我們能否獲得第三方資金來源，在一定程度上取決於總體經濟和市場狀況，包括信貸成本和可獲得性、政府行動或不行動及其對資本市場狀況的影響、市場對我們增長潛力的看法，以及我們當時的金融狀況。如果缺乏所需的資本，我們可能無法在有機會時收購或開發物業、履行債務或向證券持有人進行現金分配，以維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

與災難恢復和業務連續性相關的風險

自然災害和氣候變化可能會對我們的地區和業務產生不利影響。

我們的物業集中在紐約大都會地區。自然災害，包括地震、風暴、風暴潮、龍捲風、洪水和颶風，可能會對我們的財產和周圍地區造成重大破壞。氣候變化，包括海平面上升和極端温度波動，可能會對我們開展業務的沿海大都市地區產生不利影響。這些情況可能會導致對我們商業和多户物業的需求下降，損害我們運營建築物的能力，使保險變得更負擔不起或更容易獲得，並增加我們物業的能源成本。此外，根據現行的土地使用法，我們的某些物業不能重建到現有的高度或大小。在這種情況下，我們可能需要升級這些屬性以滿足代碼要求。我們的災難恢復和業務連續性計劃可能不足以應對這些風險。

我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內。

我們的保險可能不足以賠償我們遭受的所有損失。商業中斷保險通常不包括大流行造成的損害賠償，儘管某些第三方在訴訟中要求承保此類保險，我們將繼續監測這一情況。此外，我們的保險單包括大量的自我保險、免賠額和某些事件的自付費用。見第一部分，第1項，“商業-保險”。如果我們遇到沒有投保或超過保單限額的損失，我們可能會招致巨大的成本和資本或財產的損失。如果損壞的財產有追索權債務，我們將繼續對債務負責，無論財產狀況如何。我們的債務工具包含維護保險的慣例契約，包括恐怖主義保險。雖然我們認為這不太可能，但我們的貸款人或土地出租人可能會採取這樣的立場，即完全或部分排除恐怖主義行為造成的損失是一種違約行為，將加速償還債務或重新奪回土地租賃頭寸。此外，如果他們在要求額外保險方面佔上風，可能會導致保費大幅上升。將來，我們可能無法從滿足我們協議中評級要求的保險公司那裏獲得保險，這可能會導致此類協議下的違約和/或損害我們的再融資能力。

我們可能會因遵守環境法而產生鉅額成本，而環境污染可能會削弱我們租賃和/或出售房地產的能力。

我們的酒店受到各種有關環境保護的法律法規的約束，包括空氣和水質量、有害物質以及健康和安全。我們的一些物業或鄰近物業以前曾被前業主或租户用於商業或工業活動(如加油站、地下儲油罐和乾洗店)，而地鐵塔址的一部分目前被用於汽車停放和加油，這可能會釋放有害物質。如果我們的任何物業存在污染或未對污染進行補救，我們可能會被罰款，並削弱我們出售、租賃或融資的能力。

如果在我們的物業上發現污染，環境法可能會限制使用或操作。例如，我們位於康涅狄格州韋斯特波特主街69-97號的房產在使用、佔用和開發方面受到限制，這可能會削弱我們出售、租賃或融資該房產的能力。此外，根據紐約州環境控制部門的要求，我們對在我們500 Mamaroneck酒店進行的現場工作施加了限制。其他法律法規管理室內和室外空氣和水的質量，包括減少或移除含有石棉的材料、含鉛油漆和含有多氯聯苯(PCBs)的電氣設備。我們還面臨着與人類接觸化學或生物污染物(如黴菌、花粉、病毒和細菌)有關的風險，這些污染物可能會對健康造成不利影響。我們的前輩可能會為過去的活動承擔類似的責任。我們可能會招致罰款，並承擔上述補救行動的費用。我們有時要求我們的租户遵守環境、健康和安全法律法規，並賠償我們在與他們的租約中承擔的任何相關責任。但是，如果我們的任何租户破產或無法履行這些義務，我們可能會被要求履行這些義務。



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我們可能會因遵守環境法，特別是紐約市第97號地方法而招致鉅額費用。

我們可能需要遵守新的合規要求和/或與自然資源或能源使用及相關排放相關的新成本或税收(如“碳税”)，這可能會增加我們的運營成本。特別是，作為紐約市大型商業建築的所有者，我們必須遵守紐約市議會於2019年4月通過的第97號當地法律，該法律為每座此類建築設定了温室氣體排放的年度限制，要求從2025年5月開始每年提交排放報告，並對超過這些限制的排放實施處罰。雖然我們正在積極努力減少碳排放，但不能保證我們能夠在當地法律97的限制範圍內運營，也不能保證合規和/或處罰的成本不會很高。根據我們目前對法律的理解和相關的計算，我們預計在2024-2030年的第一個執法階段，我們投資組合中的任何建築都不會支付罰款。

與人力資本管理相關的風險

我們的任何關鍵人員的離開都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於關鍵人員的努力，特別是我們的董事長、總裁兼首席執行官安東尼·E·馬爾金(Anthony E.Malkin)，他的領導力和國家行業聲譽在許多方面讓我們受益。二十多年來，他一直領導着我們資產的收購、運營和重新定位。我們高級管理團隊的其他成員也擁有強大的行業聲譽和經驗，這有助於我們吸引、識別和利用機會。失去一名或多名高級管理團隊成員的服務可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的董事長、總裁兼首席執行官有外部商業利益，這會分散他的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的負面影響。

根據他的僱傭協議，馬爾金先生同意(A)將他的大部分營業時間和精力投入到我們的業務上，(B)在他受僱於我們期間和之後的一段時間內，以避免與我們競爭。馬爾金先生還被允許將時間投入到他的其他投資上，只要這些活動不會對他履行對我們的職責造成實質性的幹擾。他擁有在組建交易中未向我們提供的物業和業務的權益，其中一些現在由我們公司管理。請參閲“財務報表-附註11-關聯方交易-排除的財產和業務”。在某些情況下，馬爾金先生或其附屬公司的管理和信託義務可能與他對我們公司的責任相沖突。考慮到他對我們業務的瞭解、與我們客户的關係以及我們的大量股權，我們可能會選擇適度或不執行本協議規定的我們的權利，以維持我們與他的關係，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持令人滿意的勞資關係，可能會對我們產生實質性的不利影響。

截至2021年12月31日，我們的集體談判協議覆蓋了484名員工，佔員工總數的70%，為我們所有的寫字樓物業提供服務。我們無法在現有協議到期時就可接受的續簽進行談判，這可能會導致罷工或停工，並擾亂我們的運營。在任何這樣的情況下，如果時間延長，我們很可能會聘請臨時替補工人，這將導致運營成本增加。

與法律遵從性和網絡安全相關的風險

我們面臨着與我們的租户被OFAC指定為“禁止人士”相關的風險，以及類似的要求。

美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)保存了一份被認定為恐怖分子或以其他方式被禁止或禁止(“被禁止的人”)在美國開展業務或從事交易的人的名單，從而限制我們與這些人做生意。此外，我們的租約、貸款和其他協議可能要求我們遵守OFAC和相關要求，如果不遵守，可能會導致違反這些協議。如果與我們有業務往來的租户或其他人被指定為禁制者，我們可能會被要求終止安排，否則將面臨處罰。任何此類終止都可能導致收入損失或對我們的業務產生負面影響。

按照美國反興奮劑機構和類似的法律，我們可能會招致鉅額費用。

根據1990年的“美國殘疾人法案”(“ADA”)，所有公共設施必須符合與殘疾人進入和使用有關的聯邦要求。我們將被要求承擔費用以使任何不合規的物業合規，並可能被要求在任何翻新時對我們的物業進行修改，所有這些都可能涉及鉅額成本和對我們的財務狀況的重大不利影響。
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我們可能會受到訴訟，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

在過去和將來，我們可能會受到訴訟，包括與我們的運營、產品和正常業務過程中的其他方面有關的索賠。其中一些索賠可能會導致鉅額的辯護費用和潛在的針對我們的重大判決，其中一些沒有或不能投保。我們通常打算大力為自己辯護；然而，我們不能肯定未來可能出現的任何索賠的最終結果。某些訴訟或其解決方案可能會影響我們的保險範圍的可用性或成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，使我們面臨更多的未投保風險，和/或對我們吸引高級管理人員和董事的能力產生不利影響。見“財務報表--附註9--承付款和或有事項”。

網絡攻擊和任何不遵守相關法律的行為都可能對我們產生負面影響。

我們廣泛依賴內部和外包技術來處理交易和管理業務，因此我們的業務面臨着越來越大的網絡攻擊風險，網絡攻擊的數量、強度和複雜性都在不斷增加。這些行為包括並在未來可能包括未經授權訪問我們的數據和計算機系統、擾亂運營或竊取機密信息的內部和外部企圖。我們採取了一些控制措施來預防和減輕這些威脅，但不能保證這些措施一定會成功。網絡攻擊可能危及我們員工、租户、客户和供應商的機密信息，並擾亂我們的業務運營和關係。

對我們安全的任何損害也可能導致違反適用的隱私(例如，天文臺客户數據、公司員工數據或多户物業的住宅數據)和其他法律，從而嚴重損害我們的法律和財務狀況、我們的聲譽、我們的業務、我們的記錄以及對我們業務關係的信心。關於這些主題的新法律和法規在多個司法管轄區帶來了日益複雜的合規挑戰和成本。

在我們的街市採納或更改租金管制、租金穩定規例和驅逐規例，可能會對我們的運作和物業價值造成不良影響。

越來越多的州和地方政府已經頒佈並可能繼續考慮制定和/或擴大租金管制或租金穩定法規，這些法規已經並可能繼續以更廣泛的方式限制我們提高租金或收取某些費用的能力，其中任何一項都可能具有追溯力。我們繼續看到，考慮或被倡導團體敦促考慮租金減免、租金管制或租金穩定法規或擴大現有法規在我們市場的覆蓋面的政府增加了。該等規例亦可能修訂及/或擴大“逐出條例”及其他租户權利條例，以限制我們執行居民或租户的合約租金義務(例如暫停遷出)、收取費用或收取某些費用的能力，從而對我們的營運及物業價值產生不利影響。

政府住房法規可能會限制我們投資的多户房產的機會，如果不符合居民資格要求，可能會導致經濟處罰或福利損失。

我們擁有並可能獲得受益於旨在為中低收入個人提供住房的政府計劃的房產的額外股權。這些政府項目通常為房主提供抵押貸款保險、優惠的融資條款、税收抵免或租金援助付款。作為根據這些計劃接受援助的條件之一，這些房產必須符合各種要求，這些要求通常將租金限制在預先批准的金額內，並對居民收入施加限制。不遵守這些要求和限制可能會導致經濟處罰或福利損失。此外，我們通常需要獲得適用的政府機構的批准，才能獲得或處置此類財產的重大權益或管理這些財產。我們可能並不總是得到這樣的認可。

與我們的組織和結構相關的風險

如果我們的董事會撤銷了我們的REIT選舉，或者我們無法保持REIT的資格，我們可能需要按公司税率支付美國聯邦所得税，這可能會給我們的證券持有人帶來不利後果。

儘管我們相信我們將保持組織，並將繼續運營，以符合美國聯邦所得税的REIT資格，但如果董事會在沒有股東批准的情況下，我們的董事會可能會撤銷我們的REIT選舉決定繼續符合REIT或REIT資格不再符合我們的最佳利益我們可能無法保持這樣的資格。資格受“守則”中高度技術性和複雜的條款管轄，對這些條款只有有限的司法或行政解釋，並取決於不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況。此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會顯著改變相關税法和/或符合REIT資格的美國聯邦所得税後果。如果就任何課税年度而言，我們未能維持我們的
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如果我們不具備REIT資格，且不符合法定減免條款的規定，我們在計算應納税所得額時不能扣除分配給股東的分派，並將不得不按正常的公司税率為我們的應税收入支付美國聯邦所得税，從而減少可用於分配和償債的資金，而且我們將不被要求進行分配，直到我們重新獲得REIT資格，在取消資格後的四個應税年度內，我們將不被允許進行分配，除非我們根據相關法律規定獲得減免。有關更多信息，請參閲第一部分，第1項，“業務-我們的納税狀況”。

如果不符合國內控制的房地產投資信託基金(REIT)的資格，我們的非美國證券持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。

雖然我們打算根據1980年“外國房地產投資税法”(Foreign Investment In Real Property Tax Act)繼續符合“國內控制的”房地產投資信託基金(REIT)的資格，但我們不能保證這一結果，因為我們的A類普通股是公開交易的，卡塔爾投資局(非美國持有者)擁有我們普通股的大約17.67%，其他非美國持有者現在或將來可能會持有額外的股份。如果我們不符合資格，外國投資者(“合格股東”、“合格外國養老基金”或“合格受控實體”除外)出售我們的普通股所獲得的收益將受到FIRPTA的約束，除非(A)我們的普通股在成熟的證券市場交易，並且外國投資者在特定測試期內的任何時候都沒有直接或間接擁有超過我們已發行普通股價值的10%，或者(B)另一項豁免適用於FIRPTA。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄和/或清算其他有吸引力的投資。

如果我們未能在任何日曆季度末遵守REIT的收入和資產要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些其他法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。有關更多信息，請參閲第一部分，第1項，“業務-我們的納税狀況”。為了符合守則適用於房地產投資信託基金的毛收入或資產測試，我們可能被要求放棄我們本來會進行或清算其他有吸引力的投資。這可能會減少我們的收入和可供分配的金額。

REIT的分配要求可能要求我們在不利的市場條件下借入資金，或者讓我們納税，這將減少可用於分配給我們證券持有人的現金。

我們打算將我們的應税淨收入分配給我們的證券持有人，以滿足REIT 90%的分配要求，並避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。有關更多信息，請參閲第一部分，第1項，“業務-我們的納税狀況”。任何未能做到這一點將導致大量實體水平的税收和/或取消作為房地產投資信託基金的資格，不利的税收後果和重新資格的限制在本風險因素一節中如上所述。

此外，我們的應税收入可能會超過GAAP確定的淨收入。如上所述，我們在特定年度產生的現金流可能少於應税收入，如果我們不在該年度將這些收入分配給證券持有人，我們可能會招致美國聯邦所得税和該收入4%的不可抵扣消費税。在這種情況下，我們可能被要求以我們認為不利的利率或時間使用現金儲備、產生債務或清算資產，或對我們的股票進行應税分配，以滿足此類REIT要求並避免此類税收。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業被視為公司，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

為了使我們的上市經營合夥企業在美國聯邦所得税中被視為合夥企業並納税，其總收入的90%或更多必須由某些被動類型的收入組成，如租金、利息、股息等。如果我們的經營合夥企業未能滿足將上市合夥企業視為合夥企業的毛收入要求，或者美國國税局(IRS)成功挑戰了我們經營合夥企業的合夥地位，我們將無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們將不再符合REITs的資格州和地方所得税。我們的經營合夥企業支付所得税將大大減少我們的經營合夥企業可獲得的現金數額，以履行其債務本金和利息支付的義務，並向包括我們在內的合作伙伴進行分配。

如果我們無法繼續將帝國大廈天文臺出租給TRS或維持我們的廣播許可證，無論是以與我們收到的美國國税局裁決一致的方式，我們將被要求以一種可能對我們的股票價值產生不利影響的方式重組我們的業務。

我們依賴美國國税局(IRS)的私人信件裁決，即我們的天文臺和廣播設施的收入符合我們REIT資格的租金標準。見第一部分，第1項，“業務--我們的納税狀況”。只有在我們沒有在裁決請求中錯誤陳述或遺漏重要事實，並且我們繼續這樣做的情況下，我們才有權依賴這些私人信件裁決。
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根據此類請求中描述的重要事實進行操作，並且不能保證我們總是能夠做到這一點。如果我們無法將我們的運營夥伴從天文臺TRS獲得的租金視為REIT毛收入測試的合格收入，我們將被要求重組我們運營天文臺的方式，這可能需要我們通過將天文臺租賃給附屬公司或第三方運營商來放棄對天文臺的運營控制權。如果我們不能將我們的經營合夥企業從上述許可協議中獲得的許可費視為REIT毛收入測試的合格收入，我們將被要求通過TRS簽訂上述許可協議，這將導致許可費繳納美國聯邦所得税，從而減少我們可用於分配給證券持有人的現金流金額。在任何一種情況下，如果我們不能及時適當地重組我們的業務，我們很可能會實現不符合REIT毛收入測試條件的大量收入，這可能導致我們無法獲得REIT資格。

雖然我們使用TRS可能會部分緩解滿足某些必要要求以保持我們的REIT資格的影響，但我們擁有TRS的能力是有限制的，不遵守這些限制將危及我們的REIT資格，並可能導致適用100%的消費税。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可以持有資產並賺取如果由REIT直接持有或賺取的收入將不是合格資產或收入的資產或收入。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的證券。這些規定還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。

我們與每個觀測站TRS和持有TRS，共同選擇每個觀測站TRS和持有TRS在2013年被視為美國聯邦所得税法典下的TRS。天文臺TRS、持有TRS和我們組建的任何其他TRS為他們的應税收入繳納美國聯邦、州和地方所得税，他們的税後淨收入可以分配給我們，但不需要分配給我們，除非需要保持我們的REIT資格。雖然我們監控這類TRS證券的總價值，並打算處理我們的事務，以使此類證券在每個日曆季度末佔我們總資產價值的20%以下，但不能保證我們在所有市場條件下都能遵守TRS限制。

合夥企業税務審計將如何應用仍存在不確定性。

在對2017年12月31日之後開始的納税年度進行審計的情況下，我們的經營合夥企業和任何附屬合夥企業可能被要求支付因在審計或其他税務程序中調整合夥企業税項而產生的假設的合夥人級別的税款(包括利息和罰款)增加，除非該合夥企業選擇在合夥人級別評估調整所產生的税收(以及利息和罰款)的替代方法。此外，財政部規定，作為房地產投資信託基金(REIT)的合夥人可以使用有關此類調整的虧空股息程序。關於這些規則的應用，以及它們將對我們產生的影響，仍然存在許多不確定因素。然而，我們投資的合夥企業可能會因為這些法律的變化而受到美國聯邦所得税審計的影響，利息和罰款也是可能的。

我們的州和地方税可能會因為財產税税率的變化、重新評估和/或州和地方税法律的變化而增加，這可能會對我們產生實質性的負面影響。

我們被要求為我們的財產繳納州税和地方税。州和地方税收法律或法規不時發生變化，這可能會導致我們的納税義務增加。我們運營的州和市政當局的税收不足可能會導致此類變化的頻率和規模增加。特別是，聯邦政府最近限制了個人在聯邦納税申報單上扣除州和地方税的能力，這可能會導致許多高税收州對自己的州和地方税法律進行重大修改。此外，新冠肺炎疫情使許多州和地方政府的税收減少，這可能導致這些政府增税或以其他方式大幅修改州和地方税法。如果發生這樣的變化，我們可能需要為我們的資產或收入支付額外的税款。我們房產的房地產税可能會隨着房產税率的變化或税務機關對我們房產的評估或重新評估而增加。因此，我們未來繳納的物業税可能會比過去大幅增加。如果我們支付的物業税增加，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

美國現在和未來的聯邦税收改革立法可能會對房地產投資信託基金(REITs)以及我們所在的地理市場產生積極和消極的影響，影響方式是難以預料的。

參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)不斷審查涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則。對税法的修改(哪些修改可能會
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追溯性申請)可能會對我們的證券持有人或我們產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了很多，而且未來可能還會繼續發生變化。

根據成立交易，康涅狄格州的馬爾金地產公司(康涅狄格州的一家公司)和馬爾金建築公司(康涅狄格州的一家公司)和馬爾金建築公司(康涅狄格州的一家公司，或馬爾金建築公司)與我們的一家子公司合併並併入我們的一家子公司，子公司仍然存在，這項交易旨在被視為根據該準則進行的重組。馬爾金地產(CT)和馬爾金建築(Malkin Construction)的每一家公司之前都曾根據守則第1361條就我們的組建交易之前的時間選擇被視為S公司，以繳納美國聯邦所得税。如果馬爾金地產CT或馬爾金建築公司中的任何一方在我們的組建交易之前的一段時間內未能符合S公司的資格，我們可能已經承擔了與組建交易相關的重大美國聯邦所得税義務和/或可能受到某些其他不利税收後果的影響。此外，在這種情況下，為了符合REIT的資格，我們將被要求在我們根據守則選擇作為REIT納税的第一個納税年度結束之前，分配我們被視為成功的這些實體的任何收益和利潤。沒有要求美國國税局做出裁決，也沒有就美國聯邦所得税對馬爾金地產CT或馬爾金建築公司在我們進行組建交易之前的任何一段時間的所得税待遇提出任何意見。因此，不能保證Malkin Properties CT或Malkin Construction在此期間符合美國聯邦所得税的S公司資格，也不能保證這些實體沒有任何其他納税義務。此外，馬爾金控股有限責任公司在組建交易中與我們經營合夥企業的一家子公司合併，因此，我們可能繼承了任何債務。, 包括任何納税義務，馬爾金控股有限責任公司。

我們的税務保障協議可能會限制我們出售某些物業或進行策略性交易的能力，或降低我們的負債水平，這可能會對我們造成重大和不利的影響。

關於組建交易，我們與某些馬爾金家族成員(包括Anthony E.Malkin和Peter L.Malkin)簽訂了一項税收保護協議，根據該協議，我們同意賠償Malkin集團和Metro Center的另外一名第三方投資者，並就我們於2016年將我們公司9.9%的完全稀釋權益出售給卡塔爾投資局一事，我們同意在一定的最低門檻和條件下，在每種情況下賠償卡塔爾投資局因某些房地產交易可能產生的某些税收責任。請參閲“財務報表-附註11-關聯方交易-排除的財產和業務”。如果我們觸發此類税收賠償義務，我們將被要求向馬爾金集團(Malkin Group)支付由此產生的税收後果，馬爾金集團是Metro Center和/或卡塔爾投資局(QIA)的額外第三方投資者(視情況而定)。這些義務可能會限制我們進行戰略性交易的能力，要求我們維持更多或不同的債務，和/或阻止我們處置我們可能判斷為符合證券持有人最佳利益的財產。

我們B類普通股的持有者在提交給我們的證券持有人投票的事項上擁有重要的投票權。

作為我們組建的一部分，我們尋求給予每個出資投資者持有股權的選擇權，這將允許該投資者根據該投資者在合併實體中的經濟所有權比例就公司事項投票，無論該投資者選擇應納税的A類普通股還是遞延納税經營合夥單位。因此，原始投資者有機會將他們的權益貢獻給我們，以換取一股B類普通股和49個運營合夥單位的混合，換取投資者以其他方式有權獲得的每50個運營合夥單位。每發行一股B類普通股，當有49個經營合夥單位時，其持有人有權在A類普通股持有人有權投票的所有事項上投50票，包括董事選舉。

我們B類普通股的持有者可能擁有與我們A類普通股持有者不同的利益，因此可能會以與我們A類普通股持有者的利益不一致的方式投票。對某些事項的這種重大投票影響力可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，或者可能剝奪我們A類普通股的持有者在出售我們公司的過程中獲得A類普通股溢價的機會。

我們投票權的集中可能會對新投資者影響我們政策的能力產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們的董事長、總裁兼首席執行官安東尼·E·馬爾金(Anthony E.Malkin)和馬爾金集團(Malkin Group)有權投票表決40,859,706股我們的普通股，約佔我們已發行普通股投票權的18.7%。因此，馬爾金先生有能力影響提交給我們證券持有人的事項的結果，包括我們董事會的選舉和重大公司交易的批准，包括業務合併、合併和合並，以及我們日常公司和管理政策的決定。

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截至2021年12月31日，卡塔爾投資局擁有我們10.63%的完全稀釋權益，佔已發行A類普通股的17.67%。根據我們與卡塔爾投資局的股東協議條款，卡塔爾投資局一般有權(但沒有義務)在我們或我們的運營夥伴不時發行額外的普通股證券時，通過購買額外的A類普通股來維持其在我們的完全稀釋的經濟利益。雖然卡塔爾投資局已同意將其在提交給我們證券持有人的所有事項上的投票權限制在有權投票總數的9.9%，但卡塔爾投資局也同意投票支持我們董事會推薦的所有董事被提名人的選舉。馬爾金先生和卡塔爾投資局的利益可能與您作為我們普通股持有人的利益衝突或不同，這些大型證券持有人可能會行使他們作為證券持有人的權利，限制我們採取某些可能符合我們證券持有人最佳利益的行動的能力。這種投票權的集中還可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，而我們的證券持有人可能認為這是有益的。

在出售或再融資我們的物業時，運營合夥單位持有人的税收後果可能會導致我們高級管理團隊某些成員的利益與您的不同。

由於出資時物業的未實現內在收益，一些經營合夥單位的持有者，包括我們的董事長、總裁兼首席執行官Anthony E.Malkin和我們的榮譽董事長Peter L.Malkin，在出售或再融資我們的經營合夥企業擁有的物業時，可能會遭受與我們A類普通股持有者不同的、更不利的税收後果，包括在變現事件中不成比例地更多地分配應税收入和收益項目。由於這些持有人不會獲得相應較大的現金收益分配，他們在出售或再融資某些物業的適當定價、時間和其他實質性條款，或是否出售或再融資這些物業方面，可能會有不同的目標。因此，某些交易對馬爾金先生的影響可能會影響他們影響這些財產的決定，並可能導致我們高級管理團隊的這些成員試圖推遲、推遲或阻止原本可能符合我們其他證券持有人最佳利益的交易。此外，在組建交易方面，我們與Malkin先生簽訂了一項税收保護協議，根據該協議，我們同意賠償Malkin集團和Metro Center的另外一名第三方投資者的某些税收責任，如果這些税收責任是由涉及四個物業中的一個的交易產生的。有關更多信息，請參閲“財務報表-附註11-關聯方交易-排除的財產和業務”。由於簽訂了税收保護協議，馬爾金先生可能有動機促使我們進行他們個人可能從中受益的交易。

我們證券持有人和運營單位持有人的利益之間存在或可能在未來出現利益衝突。

由於我們與我們的關聯公司，以及我們的運營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，存在或可能在未來出現利益衝突，這是因為我們與我們的附屬公司之間的關係，以及我們與我們的運營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係。例如，潛在的收購或處置機會對房地產投資信託基金可能是機會主義的，而税收對某些運營持有人不利。根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司及其股東負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據特拉華州法律和我們經營合夥企業的合夥協議，我們對我們的經營合夥企業及其有限合夥人負有與經營合夥企業管理相關的受託責任和義務。如果該股東的利益與該有限合夥人的利益發生衝突，該經營協議規定，我公司將按照該股東的最佳利益行事，履行其作為普通合夥人對該有限合夥人的受託責任。

我們的權利和我們的證券持有人對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的，這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。

我們的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們現任和前任董事和高級管理人員對我們和我們的證券持有人的金錢損害的責任。根據馬裏蘭州現行法律，我們現任和前任董事和高級管理人員不會對我們或我們的證券持有人承擔任何金錢損害的責任，但以下原因造成的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)董事或最終判決確定的高級管理人員主動蓄意的不誠實行為，這對訴因至關重要。此外，我們經營合夥企業的合夥協議對我們、我們的董事和高級管理人員以及我們前任的某些現任和前任成員、經理、股東、董事、有限合夥人、普通合夥人、高級管理人員或控制人的責任和賠償義務規定了一定的限制。因此，我們和我們的證券持有人可能對所有這些人擁有有限的權利，這可能會限制您在發生不符合您最佳利益的行為時的追索權。

對控制權變動的限制可能會阻礙有利於證券持有人的收購嘗試。

我們的章程和我們經營合夥企業的合夥協議中的條款可能會推遲或阻止公司控制權的變更或收購要約，即使這樣的行動可能有利於公司的股東。此外，我們的董事會可以建立一個類別或系列的優先股，根據這些系列的條款，可以推遲、推遲或阻止交易或控制權的變更。
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為了保持公司作為房地產投資信託基金的資格，並以其他方式解決與股權集中有關的問題，我們的章程一般禁止任何人直接或間接擁有超過9.8%的股本流通股或超過9.8%的流通股(以限制性較強者為準)或超過9.8%的普通股流通股(以限制性較強者為準)。我們的章程還規定，如果我們從我們的租户那裏獲得的收入合理地預期等於或超過我們總收入的1%或導致我們無法滿足任何REIT毛收入測試的金額，任何人都不能直接或間接擁有我們股本的股份，只要這種擁有會導致我們(直接或間接)擁有該租户的權益。違反所有權限制持有的股份將受到失去分配權和投票權等處罰。這些所有權限制可能會阻礙收購或其他交易，在這些交易中，我們普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者持有者可能認為其他方面符合他們的最佳利益。

我們的董事會可以自行決定放棄或修改一個或多個人的所有權限制，如果董事會認為超過這一限制不會危及公司作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)的地位。例如，我們已經與卡塔爾投資局簽訂了這樣的豁免，允許卡塔爾投資局擁有我們A類普通股最多15%的流通股，以及相當於公司9.9%完全稀釋經濟利益(包括所有已發行普通股和LTIP單位)的A類普通股總額，目前這相當於我們已發行A類普通股的約17.67%，所有這些都受補充豁免的限制，這可能會調整前述限制，使卡塔爾投資局的所有權百分比僅因公司股份的增加而增加

我們經營合夥企業的合夥協議中的某些條款也可能延遲或使我們主動收購我們或變更我們的控制權變得更加困難，其中包括：符合條件的當事人的贖回權；對經營合夥企業單位的轉讓限制；我們作為普通合夥人在某些情況下修改合夥企業協議的能力，並促使經營合夥企業在未經有限合夥人同意的情況下，以可能延遲、推遲或阻止我們或我們的經營合夥企業合併或其他控制權變更的條款發行單位；有限合夥人同意轉讓普通合夥企業的權利。以及支付給我們經營合夥企業優先股持有人的贖回溢價，如果我們的經營合夥企業根據其選擇，在發生某些基本交易(如控制權變更)時決定將優先股贖回為現金。

與我們的普通股和交易運營單位相關的風險

我們可供分配的現金可能不足以在預期水平進行分配，我們A類普通股和交易運營單位的股票的市場價格可能會受到我們的現金分配水平的不利影響。

我們打算向我們普通股的持有者和經營合夥單位的持有者進行分配。所有股息和分派將由我們董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、REIT資格的維持情況以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。如果我們的業務沒有足夠的現金可供分配，我們可能不得不從營運資金中為分配提供資金，或借入資金為此類分配提供資金，或減少此類分配的金額。我們不能向您保證我們的分發將會進行或持續。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們的A類普通股和交易運營部門的市場價格產生不利影響。

未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

2016年8月，我們與卡塔爾投資局就其購買我們的A類普通股簽訂了一項登記權協議，該協議要求我們在符合某些條件的情況下，在美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)維持有效的貨架登記聲明，規定卡塔爾投資局股票可以轉售。目前提交的登記聲明於2020年7月31日提交，登記的股票多達29,894,869股。如果卡塔爾投資局決定出售其全部或大部分股份，或者市場認為它可能打算這樣做，可能會對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

未來發行的債務或股權證券或優先股可能會稀釋現有證券持有人的權益，並可能對我們交易證券的市場價格產生重大不利影響。

將來，我們可能會發行債務證券或股權證券，或者進行其他借款。根據我們的章程，我們的董事會在沒有股東批准的情況下有權促使公司發行額外的股本或債務證券，我們的經營合夥企業也可以在沒有證券持有人同意的情況下發行額外的經營合夥單位。清算後，我們的債務證券、優先股、其他貸款和優先股的持有者將在我們普通股的持有者之前獲得我們可用資產的分配。我們不需要在優先購買權的基礎上向現有證券持有人提供任何此類額外的債務或股權證券。因此，我們普通股發行的額外股份，
25

直接或通過可轉換或可交換證券(包括經營合夥單位)、認股權證或期權，將稀釋我們現有普通股持有人的持有量，此類發行或對此類發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們的優先股或股票如果發行，可能會定期或在清算時優先支付分派款項，這可能會限制我們向普通股持有者進行分派的能力。

1B項。未解決的員工意見

截至2021年12月31日，我們沒有收到美國證券交易委員會工作人員任何懸而未決的意見。
26


項目2.屬性

我們的投資組合摘要
截至2021年12月31日，我們的寫字樓和零售組合由14個寫字樓物業和6個獨立零售物業組成，總面積約為1010萬平方英尺，入住率約為82.4%，年化租金約為5.238億美元。我們的零售物業由曼哈頓寫字樓底層的零售空間、曼哈頓的四個獨立零售物業和康涅狄格州韋斯特波特的兩個毗連的獨立零售物業組成。曼哈頓的所有物業都位於充滿活力的零售走廊上，交通便利，交通便利基礎不好，行人流量大。為使已簽署但尚未開始的租約生效，截至2021年12月31日，我們的投資組合約有85.7%是租賃的。此外，截至2021年12月31日，我們的投資組合包括位於曼哈頓的兩處多户住宅，總計625套。此外，我們擁有的有權土地將支持康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德運輸中心(Stamford Transportation Center)的一個寫字樓和車庫(“地鐵大廈”)的開發，該寫字樓和車庫約40萬平方英尺，毗鄰我們的一個寫字樓物業。

辦公和零售產品組合

下表提供了一個概述 的 我們的辦公室 和零售業 產品組合為 的 2021年12月31日
年化
可出租每套房租
正方形百分比年化使用中數量
財產名稱位置或子市場
雙腳(1)
使用中(2)
租金(3)
平方英尺(4)
租契(5)
曼哈頓寫字樓物業-寫字樓
帝國大廈(6)
賓夕法尼亞車站-時代廣場南2,715,148 82.0 %$138,571,093 $62.22 153 
一箇中央廣場中央車站1,245,679 87.5 %65,514,506 60.11 162 
百老匯大街1400號(7)
賓夕法尼亞車站-時代廣場南917,716 89.9 %46,174,199 55.98 24 
西33街111號(8)
賓夕法尼亞車站-時代廣場南641,036 97.5 %40,477,718 64.79 23 
西57街250號哥倫布環島-西側466,143 81.7 %23,693,696 62.24 33 
第七大道501號賓夕法尼亞車站-時代廣場南461,367 78.0 %17,527,866 48.68 23 
百老匯1359號賓夕法尼亞車站-時代廣場南456,129 70.8 %19,041,630 58.98 26 
百老匯大街1350號(9)
賓夕法尼亞車站-時代廣場南372,060 79.4 %17,504,941 59.26 54 
百老匯1333號賓夕法尼亞車站-時代廣場南295,635 77.0 %13,430,296 59.01 12 
曼哈頓寫字樓物業-寫字樓7,570,913 83.9 %381,935,945 60.12 510 
曼哈頓寫字樓物業-零售
帝國大廈賓夕法尼亞車站-時代廣場南100,196 46.1 %5,530,491 119.80 11 
一箇中央廣場中央車站68,733 98.9 %8,615,690 126.80 12 
百老匯大街1400號(7)
賓夕法尼亞車站-時代廣場南20,176 77.2 %1,731,713 111.21 7 
西34街112號(8)
賓夕法尼亞車站-時代廣場南91,280 100.0 %23,742,322 260.10 4 
西57街250號哥倫布環島-西側67,927 86.3 %8,732,706 148.90 6 
第七大道501號賓夕法尼亞車站-時代廣場南33,632 81.3 %1,969,358 72.04 7 
百老匯1359號賓夕法尼亞車站-時代廣場南27,624 88.5 %1,554,701 63.62 5 
百老匯大街1350號賓夕法尼亞車站-時代廣場南30,707 73.3 %5,697,920 253.30 4 
百老匯1333號賓夕法尼亞車站-時代廣場南67,001 100.0 %9,812,303 146.45 4 
曼哈頓寫字樓物業-零售507,276 83.0 %67,387,204 160.11 60 
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曼哈頓寫字樓物業小計/加權平均-寫字樓及零售業8,078,189 83.9 %449,323,149 66.33 570 
大紐約大都會地區寫字樓物業
斯坦福德第一廣場(10)
康涅狄格州斯坦福德777,174 77.4 %26,604,240 44.24 40 
大都會中心康涅狄格州斯坦福德286,384 84.3 %13,774,751 57.05 19 
主街383號康涅狄格州諾沃克260,081 46.0 %3,601,000 30.08 18 
馬馬羅內克大道500號紐約州哈里森286,161 87.3 %7,604,809 30.46 30 
銀行街10號紐約州懷特普萊恩斯234,985 85.3 %7,420,613 37.01 30 
小計/加權平均大紐約大都會寫字樓物業1,844,785 76.6 %59,005,413 41.77 137 
獨立零售屬性
聯合廣場10號聯合廣場57,857 30.4 %4,160,690 236.40 9 
第三大道1542號上東區56,250 100.0 %3,343,039 59.43 4 
第三大道1010號上東區44,662 100.0 %3,658,188 81.91 2 
西55街77號市中心25,388 100.0 %1,968,830 77.55 3 
主街69-97號康涅狄格州韋斯特波特16,874 82.9 %1,591,181 113.70 4 
主街103-107號康涅狄格州韋斯特波特4,330 100.0 %703,176 162.40 1 
小計/加權平均獨立零售屬性205,361 79.0 %15,425,104 95.08 23 
投資組合合計10,128,335 82.4 %$523,753,666 $62.73 730 
辦公屬性合計/加權平均9,415,698 82.5 %$440,941,358 $56.78 647 
總/加權平均零售屬性 (11)
712,637 81.8 %82,812,308 142.02 83 
投資組合合計(12)
10,128,335 82.4 %$523,753,666 $62.73 730 

(1)不包括(I)204,168平方英尺的投資組合中可歸因於大廈管理用途和租户設施的空間，以及(Ii)79,613平方英尺的可歸因於天文臺的空間。
(2)根據於2021年12月31日簽署並開始生效的租約計算，計算方法為(I)可出租平方英尺減去可用平方英尺除以(Ii)可出租平方英尺。
(3)表示按年計算的基本租金以及運營費用和房地產税的當期報銷。
(4)代表截至2021年12月31日開始的租約的年化租金除以佔用的平方英尺。
(5)表示每個物業或基於投資組合的租約數量。如果租户有多個租約，無論是否在同一物業，但租期不同，則租約的數量將等於不同期限的租約的數量。
(6)包括我們的廣播租户租用的37110平方英尺的可出租空間。
(7)指該物業的土地租賃權益，剩餘期限約為42年(2063年12月31日到期)，包括本公司可享有的單邊延展權。
(8)指該物業的土地租賃權益，剩餘期限約為56年(2077年5月31日到期)，包括本公司可享有的單邊延展權。
(9)指該物業的土地租賃權益，剩餘期限約為29年(2050年7月31日到期)，包括我們可獲得的單邊延展權。
(10)斯坦福德第一廣場由三棟建築組成。
(11)包括我們曼哈頓寫字樓507,276平方英尺的可出租零售空間。
(12)不包括兩個多户住宅的16175平方英尺的零售可出租空間。



租户多元化
截至2021年12月31日，我們的寫字樓和零售產品組合租賃給了一個由大約730個租約組成的多元化租户基礎。我們的租户代表多個行業，如下所示：
28

按行業劃分的多元化經營
百分比(1)
藝術和娛樂3.1 %
廣播1.1 %
消費品15.2 %
金融、保險、房地產17.0 %
政府實體2.1 %
醫療保健2.0 %
法律服務5.3 %
媒體和廣告4.6 %
非營利組織4.6 %
專業服務(不包括法律服務)10.0 %
零售17.1 %
技術13.1 %
其他4.8 %
總計100.0 %
(1)根據年化租金計算。
下表列出了截至2021年12月31日，基於年化租金的我們投資組合中最大的20個租户的信息。
加權百分比
平均值總計投資組合百分比
剩餘使用中可出租投資組合
租賃租賃正方形正方形年化年化
租客屬性
期滿(1)
術語(2)
雙腳(3)
雙腳(4)
租金(5)
租金(6)
LinkedIn帝國大廈Aug. 203614.7年418,552 4.1 %$26,656,726 5.1 %
PVH公司第七大道501號Oct. 20286.8年237,281 2.3 %11,343,800 2.2 %
Centrical Brands Inc.帝國大廈Oct. 20286.8年215,819 2.1 %11,006,769 2.1 %
絲芙蘭西34街112號Jan. 20297.1年11,334 0.1 %10,528,487 2.0 %
利豐公司百老匯1359號，ESBOct. 2023 -Oct. 20285.8年173,273 1.7 %9,283,476 1.8 %
梅西百貨西33街111號May 20308.4年131,117 1.3 %8,185,511 1.6 %
科蒂公司帝國大廈Jan. 20308.1年156,187 1.5 %7,943,754 1.5 %
城市服裝商百老匯1333號9月2029年7.8年56,730 0.6 %7,791,801 1.5 %
美國聯邦存款保險公司帝國大廈Dec. 20243.0年119,226 1.2 %7,584,532 1.4 %
簽名銀行百老匯大街1333和1400號Jul. 2030 - Apr. 203512.8年124,884 1.2 %7,540,459 1.4 %
公司的Interpublic Group of Co‘s，Inc.西33街111號和B‘way 1400號Feb. 20252.4年128,296 1.3 %7,221,237 1.4 %
腳架西34街112號9月2031年9.8年34,192 0.3 %7,046,880 1.3 %
HNTB公司帝國大廈Feb. 20297.2年105,143 1.0 %6,982,283 1.3 %
富蘭克林·鄧普頓斯坦福德第一廣場9月二零二四年2.8年137,583 1.4 %6,426,634 1.2 %
舒特斯托克帝國大廈Apr. 20297.3年104,386 1.0 %5,974,821 1.1 %
弗拉格曼百老匯大街1400號Feb. 203513.2年107,680 1.1 %5,922,400 1.1 %
邁克爾·J·福克斯基金會西33街111號Nov. 20297.9年86,492 0.9 %5,649,928 1.1 %
ASCAP西57街250號Aug. 203412.7年87,943 0.9 %5,465,025 1.0 %
關於Deck Capital，Inc.百老匯大街1400號Dec. 20265.0年83,266 0.8 %5,004,365 1.0 %
杜安·裏德百老匯1350號ESBMay 2025 - Sept. 20274.5年39,142 0.4 %4,830,412 0.9 %
總計$2,558,526 25.2 %$168,389,300 32.0 %
(1)到期日是按租約計算的，不承擔續訂或延期選項的行使。對於兩個以上租約的租户，租約到期時間顯示為一個範圍。
(2)表示基於年化租金的加權平均剩餘租期。
(3)以2021年12月31日簽署和開始的租約為基礎。
(4)表示我們的寫字樓和零售投資組合中可出租平方英尺的總和。
(5)表示按年計算的基本租金以及運營費用和房地產税的當期報銷。
(6)表示我們的寫字樓和零售投資組合的年化租金合計的百分比。


29

租約期滿
2019年，我們曼哈頓寫字樓物業的新租約和續簽租約的基本租金普遍較高。由於新冠肺炎的原因，2021年和2020年不具代表性。租金增加的部分原因是，由於我們的空間重新計量並應用了市場損失因素，該空間的可出租總面積增加了。
下表列出了我們曼哈頓寫字樓物業簽訂的新租約和續簽租約(不包括這些物業的零售部分)、年內簽訂的新租約和續簽租約的加權平均年化現金租金每平方英尺、續簽或轉租這些租約之前的加權平均年化現金租金以及按市值計價的租金增長百分比。
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
年內簽訂的新租約及續簽租約(平方英尺)1,005,630 923,379 970,443 
年內新籤及續簽租約的加權平均年化現金租金每平方尺$57.55 $57.45 $65.91 
以前租約的加權平均年化每平方英尺現金租金$58.04 $61.18 $54.72 
按市值計價的租金增加(減少)(0.8)%(6.1)%20.4 %

下表列出了截至2021年12月31日的租賃到期彙總時間表，以及我們投資組合中寫字樓和零售物業從截至2021年12月31日的年度開始的十個歷年中每年的可用空間。表中列出的信息假設租户不行使續訂選擇權和所有提前解約權。該表不包括兩處多户型房產的16175平方英尺的零售可出租面積。

所有辦公和零售屬性
百分比
可出租投資組合年化
數正方形可出租百分比每套房租
租約的數量雙腳平方英尺年化年化可出租
租約期滿年份
即將到期(1)
即將到期(2)
即將到期
租金(3)
租金平方英尺
可用— 1,448,024 14.3 %$— — %$— 
已簽署的租約未開始30 331,510 3.3 %— — %— 
2021年第四季度16 62,128 0.6 %3,029,820 0.6 %48.77 
2022105 575,796 5.7 %32,670,890 6.2 %56.74 
202394 634,713 6.3 %39,622,216 7.6 %62.43 
202494 838,787 8.3 %48,675,426 9.3 %58.03 
202588 548,091 5.4 %33,535,725 6.4 %61.19 
202671 791,371 7.8 %42,960,506 8.2 %54.29 
202773 611,080 6.0 %38,944,131 7.4 %63.73 
202840 918,804 9.1 %48,951,154 9.3 %53.28 
202941 903,943 8.9 %65,438,879 12.5 %72.39 
203036 717,208 7.1 %47,398,789 9.0 %66.09 
203119 159,145 1.6 %19,493,200 3.7 %122.49 
此後53 1,587,735 15.6 %103,032,930 19.8 %64.89 
總計760 10,128,335 100.0 %$523,753,666 100.0 %$62.73 








30

曼哈頓寫字樓物業(4)
百分比
可出租投資組合年化
數正方形可出租百分比每套房租
租約的數量雙腳平方英尺年化年化可出租
租約期滿年份
即將到期(1)
即將到期(2)
即將到期
租金(3)
租金平方英尺
可用— 981,727 13.0 %$— — %$— 
已簽署的租約未開始18 236,152 3.1 %— — %— 
2021年第四季度11 48,900 0.6 %2,799,183 0.7 %57.24 
202273 354,592 4.7 %20,349,570 5.3 %57.39 
202374 474,339 6.3 %29,082,557 7.6 %61.31 
202473 621,040 8.2 %37,606,241 9.8 %60.55 
202554 354,559 4.7 %22,963,843 6.0 %64.77 
202651 571,774 7.6 %32,924,790 8.6 %57.58 
202751 440,876 5.8 %26,386,783 6.9 %59.85 
202826 799,889 10.6 %43,248,632 11.3 %54.07 
202927 647,901 8.6 %38,825,165 10.2 %59.92 
203021 607,354 8.0 %36,909,918 9.7 %60.77 
203110 79,806 1.1 %5,650,883 1.5 %70.81 
此後39 1,352,004 17.7 %85,188,380 22.4 %63.01 
總計528 7,570,913 100.0 %$381,935,945 100.0 %$60.12 

大紐約大都會地區寫字樓物業
百分比
可出租投資組合年化
數正方形可出租百分比每套房租
租約的數量雙腳平方英尺年化年化可出租
租約期滿年份
即將到期(1)
即將到期(2)
即將到期
租金(3)
租金平方英尺
可用— 403,698 21.9 %$— — %$— 
已簽署的租約未開始7 28,427 1.5 %— — %— 
2021年第四季度3 1,836 0.1 %51,622 0.1 %28.12 
202224 176,698 9.6 %7,191,472 12.2 %40.70 
202315 152,874 8.3 %7,159,068 12.1 %46.83 
202413 191,633 10.4 %8,502,782 14.4 %44.37 
202531 173,068 9.4 %6,329,977 10.7 %36.58 
202614 152,836 8.3 %5,943,591 10.1 %38.89 
202715 114,165 6.2 %4,394,893 7.4 %38.50 
20289 107,564 5.8 %3,867,238 6.6 %35.95 
20296 149,116 8.1 %6,507,235 11.0 %43.64 
20305 41,116 2.2 %1,962,709 3.3 %47.74 
2031— — — %— — %— 
此後2 151,754 8.2 %7,094,826 12.1 %46.75 
總計144 1,844,785 100.0 %$59,005,413 100.0 %$41.77 







31

零售(5)
百分比
可出租投資組合年化
數正方形可出租百分比每套房租
租約的數量雙腳平方英尺年化年化可出租
租約期滿年份
即將到期(1)
即將到期(2)
即將到期
租金(3)
租金平方英尺
可用— 62,599 8.8 %$— — %$— 
已簽署的租約未開始5 66,931 9.4 %— — %— 
2021年第四季度2 11,392 1.6 %179,015 0.2 %15.71 
20228 44,506 6.2 %5,129,848 6.2 %115.26 
20235 7,500 1.1 %3,380,591 4.1 %450.75 
20248 26,114 3.7 %2,566,403 3.1 %98.28 
20253 20,464 2.9 %4,241,905 5.1 %207.29 
20266 66,761 9.4 %4,092,125 4.9 %61.30 
20277 56,039 7.9 %8,162,455 9.9 %145.66 
20285 11,351 1.6 %1,835,284 2.2 %161.68 
20298 106,926 15.0 %20,106,479 24.3 %188.04 
203010 68,738 9.6 %8,526,162 10.3 %124.04 
20319 79,339 11.1 %13,842,317 16.7 %174.47 
此後12 83,977 11.7 %10,749,723 13.0 %128.01 
總計88 712,637 100.0 %$82,812,307 100.0 %$142.02 


帝國大廈(6)
百分比
可出租投資組合年化
數正方形可出租百分比每套房租
租約的數量雙腳平方英尺年化年化可出租
租約期滿年份
即將到期(1)
即將到期(2)
即將到期
租金(3) (7)
租金平方英尺
可用— 430,014 15.8 %$— — %$— 
已簽署的租約未開始2 58,120 2.1 %— — %— 
2021年第四季度2 6,971 0.3 %333,750 0.2 %47.88 
202221 120,124 4.4 %6,881,935 5.0 %57.29 
202324 99,464 3.7 %6,783,696 4.9 %68.20 
202423 271,661 10.0 %18,074,834 13.0 %66.53 
202514 110,331 4.1 %7,400,687 5.3 %67.08 
202612 132,831 4.9 %8,224,278 5.9 %61.92 
202718 57,581 2.1 %3,818,249 2.8 %66.31 
20287 371,238 13.7 %19,810,835 14.3 %53.36 
20297 282,020 10.4 %17,571,549 12.7 %62.31 
20306 210,800 7.8 %11,468,411 8.3 %54.40 
20315 23,038 0.8 %1,918,571 1.4 %83.28 
此後14 540,955 19.9 %36,284,298 26.2 %67.07 
總計155 2,715,148 100.0 %$138,571,093 100.0 %$62.22 





32

帝國大廈廣播許可證和租約
年化百分比
年化費用年化年化
租約期滿年份
基本租金(8)
報銷
租金(3)
租金
2021年第四季度$31,710 $14,903 $46,613 0.3 %
2022— — — — %
2023285,588 69,728 355,316 2.4 %
202468,958 39,416 108,374 0.7 %
2025— — — — %
2026848,556 103,900 952,456 6.4 %
20272,613,626 600,207 3,213,833 21.7 %
2028261,200 9,633 270,833 1.8 %
2029— — — — %
20302,082,250 326,484 2,408,734 16.3 %
20311,855,250 272,818 2,128,068 14.4 %
此後4,703,059 635,565 5,338,624 36.0 %
總計$12,750,197 $2,072,654 $14,822,851 100.0 %


(1)如果租約有兩個不同的到期日，則視為兩個租約(就租約計數和麪積而言)。
(2)不包括(I)204,168平方英尺的可出租平方英尺(歸因於大廈管理用途及租户設施)及(Ii)79,613平方英尺的面積(歸因於天文臺)。
(3)表示按年計算的基本租金以及運營費用和房地產税的當期報銷。
(4)不包括(I)我們曼哈頓寫字樓的零售空間和(Ii)帝國大廈的廣播許可證和天文臺運營。
(5)包括我們曼哈頓寫字樓總計507,276平方英尺的可出租零售空間。不包括帝國大廈的廣播執照和天文臺運營。
(6)不包括零售空間、廣播牌照和天文臺運營。
(7)包括與廣播租户為其廣播業務佔用的實際空間有關的大約430萬美元的年租金。不包括向廣播租户收取的許可費。
(8)表示使用帝國大廈桅杆的許可費和廣播租户佔用的物理空間的基本租金。

房地產投資

2021年12月22日，我們完成了對兩個多家族資產的收購，勝利大廈(第10大道561號)和東94街345號，這兩個資產之前屬於費特納地產(Fetner Properties)的一家合資企業和一家機構所有者。交易總價值為3.07億美元，其中包括1.86億美元的承擔債務。Fetner Properties保留了10%的股權，並繼續管理現場運營。我們將對物業進行資產管理，做出所有決策，並有權承擔日常管理，無需額外考慮。這兩處房產共有625套，截至2021年12月31日入住率為96.4%。

重建和重新定位

    W我們一直在對曼哈頓寫字樓物業進行全面的重新開發和重新定位戰略，其中包括通過升級和現代化以及租户升級來改善這類物業的物理環境。自2002年我們完全控制曼哈頓寫字樓物業的日常管理以來，從2002年中央廣場一號開始，一直到2021年12月31日，根據這一計劃，我們在曼哈頓寫字樓物業上總共投資了約9.667億美元(不包括租户改善成本和租賃佣金)。我們打算通過運營現金流、手頭現金和借款的組合，為資本改善提供資金。

在我們的重新開發和重新定位計劃中，這些改進包括修復、翻新和升級或新建大堂、電梯現代化、翻新的公共區域和浴室、翻新或新的窗户、零售店面和招牌的升級和標準化、立面修復、整個建築系統的現代化，重點是能效和室內環境質量，以及改善租户便利設施。這些改進旨在提高我們物業的整體價值和吸引力，並對我們的租户重新定位工作做出了重大貢獻，這些努力旨在增加我們的入住率，提高我們的租金費率，增加我們的可出租平方英尺，增加我們的總租金收入，延長我們的平均租賃期限，增加我們的平均租賃規模，並提高我們的租户信用質量。我們還聚合了較小的空間，以便提供更大的辦公空間塊，包括多層，以吸引
33

更大、信用質量更高的租户，以及提供佈局改進的新的預建套房。到目前為止，這一戰略已經顯示出我們認為有吸引力的結果，我們相信未來有潛力提高我們的營業利潤率和現金流。我們相信，隨着我們的重建前租約繼續到期並被轉租，我們將繼續擴大我們的租户基礎並改善租金。

我們相信，我們的建築、服務和便利設施的高質量，它們理想的位置，以及通勤者可以乘坐公共交通工具，代表了一種價值主張，租金比新建築低得多，而且與類似年代久遠的未翻新建築相比，提供了優質的產品。管理層認為，這些物業的重置成本大大超過了我們目前的股價所隱含的價值。

大紐約大都會地區的寫字樓市場疲軟，我們與最近重新開發或計劃重新開發的物業展開競爭。從2018年到2021年，我們在維護良好、位置良好的物業的公共區域和便利設施上花費了約4100萬美元，以確保競爭力和保護我們的市場地位。



項目3.法律訴訟
有關任何懸而未決的法律訴訟的説明，請參閲本年度報告表格10-K中的“財務報表-附註9-承付款和或有事項”。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

34

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ESRT”。我們的B類普通股沒有在任何交易所上市，也沒有交易。每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。
我們的運營夥伴關係有四個系列的合作單位(“操作單元”)-系列公關操作單元、系列ES操作單元、系列60操作單元和系列250操作單元。系列ES OP單元、系列60 OP單元和系列250 OP單元(統稱為“交易OP單元”)分別以“ESBA”、“OGCP”和“FISK”的代碼在紐約證券交易所Arca，Inc.(“NYSE Arca”)上市。系列公關運營單位沒有在任何交易所上市，也不進行交易。
2022年2月18日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後售價是每股9.47美元。
持有者
截至2022年2月18日，我們有576名A類普通股註冊持有人和578名B類普通股註冊持有人。截至2022年2月18日，我們大約有603個系列公關運營單位的註冊持有人，1343個系列ES運營單位的註冊持有人，406個系列運營單位的註冊持有人和288個系列250運營單位的註冊持有人。某些普通股及營運單位股份以“街道”名義持有，因此，該等普通股及營運單位股份的實益擁有人數目並不為人所知，亦不包括在上述總數內。
分紅
我們打算定期向A類普通股和B類普通股的持有者支付季度股息，至少在我們的應税收入範圍內，或者在保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格所需的範圍內。我們未來支付的任何分配都將取決於我們的應税收入、實際經營結果、經濟狀況和其他可能與我們目前的預期大不相同的因素。我們的實際經營結果將受到多個因素的影響，包括我們從物業獲得的收入、我們的運營費用、利息支出、租户履行義務的能力和意外支出。
在2021年5月，我們宣佈了恢復季度股息的決定，比之前宣佈的時間提前了一個季度，原因是人們對紐約市的復甦以及我們的運營業績和流動性的改善充滿信心。我們宣佈2021年第二季度、第三季度和第四季度的股息為每股0.035美元，相當於年化股息為每股0.14美元。
我們的董事會將繼續定期審查股息和資本分配政策。我們宣佈的分派將由我們的董事會全權酌情從合法可用資金中授權，並將取決於一系列因素，包括適用法律的限制、我們的資本金要求以及保持我們作為REIT資格所需的分派要求。請參閲本年度報告的10-K表格中的第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，瞭解有關用於分紅的資金來源的信息，並討論可能對我們向證券持有人分配的能力產生不利影響的因素(如果有)。
決定分配給證券持有人的税收處理的收益和利潤將不同於為財務報告目的而報告的收入，這是由於聯邦所得税目的的不同，包括但不限於債務清償損失的處理、收入確認、補償費用以及用於計算折舊的可折舊資產和估計使用壽命的基礎。2021年第二季度、第三季度和第四季度支付的每股0.105美元的股息出於所得税目的被歸類為符合199A節扣除條件的應税普通股息的16.2%和資本回報的83.8%。



35

股東回報績效
下圖是我們A類普通股、標準普爾500指數(“S&P500指數”)、富時NAREIT All Equity Index(“FTSE NAREIT All Equity Index”)和FTSE NAREIT Equity REIT Office Index(“FTSE NAREIT Equity REIT Office Index”)的累計股東總回報的比較。該圖假設2016年12月31日投資了100.00美元，股息在沒有支付任何佣金的情況下進行了再投資。不能保證我們的A類普通股的表現將繼續與下圖中描述的相同或相似的趨勢保持一致。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1541401/000162828022003942/esrt-20211231_g1.jpg
2016年12月31日2017年12月31日2018年12月31日2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日
帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)$100.00 $102.90 $73.15 $73.82 $50.56 $48.78 
標準普爾500指數$100.00 $120.80 $115.51 $151.88 $179.82 $231.44 
摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數$100.00 $104.66 $99.88 $125.69 $116.17 $166.20 
富時NAREIT股票房地產投資信託基金辦公室指數$100.00 $105.25 $89.99 $118.26 $96.46 $117.68 
該圖表不被視為通過引用方式併入根據1933年證券法(經修訂的“證券法”)或交易法提交的任何申請，無論任何關於通過引用併入任何此類申請的一般聲明，也不被視為根據證券法或交易法提交的其他申請。
根據股權補償計劃授權發行的證券
2019年5月16日，我們的股東批准了帝國地產信託公司帝國地產OP，L.P.2019年股權激勵計劃(簡稱2019年計劃)。2019年計劃規定向我們公司和運營合夥企業的董事、員工和顧問提供獎勵，包括期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績獎勵、股息等價物和其他基於股權的獎勵，包括LTIP單位。根據2019年計劃授予的獎勵，我們總共約有1100萬股普通股被授權發行。在我們的股東通過2019年計劃後，我們同意不根據第一個計劃發行任何新的股權獎勵
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修訂並重新簽署了帝國地產信託公司和帝國地產運營公司，L.P.2013股權激勵計劃(“2013計劃”，統稱為2019年計劃，“該計劃”)，我們於2013年首次公開募股時採納了該計劃。根據2019年計劃和2013年計劃的任何獎勵，除行使外，被沒收、取消或以其他方式終止的A類普通股股份將被重新加入根據2019年計劃可供發行的A類普通股股份中。有關這些計劃的進一步討論，請參閲本年度報告第8項“財務報表和補充數據”下的合併財務報表附註10(Form 10-K)。

下表顯示了截至2021年12月31日我們的股權薪酬計劃的某些信息：
計劃類別在行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目未償還期權、權證和權利的加權平均行權價根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括本表第一欄反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)
不適用不適用7,694,642 (2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃— — — 
總計不適用不適用7,694,642 
______________

(1)其中包括帝國地產信託公司帝國地產運營公司，L.P.2019年股權激勵計劃，以及第一次修訂和重新修訂的帝國房地產信託公司和帝國房地產信託公司，L.P.2013股權激勵計劃。
(2)未來可供發行的證券數量包括帝國地產信託公司帝國地產信託公司和帝國地產信託公司2019年股權激勵計劃下剩餘可供發行的股票，這些股票根據已被沒收、取消或以其他方式終止的獎勵進行了調整，但根據帝國地產信託公司帝國地產信託公司2019年股權激勵計劃和第一次修訂和重新修訂的帝國地產信託公司和帝國房地產信託公司2013年股權激勵計劃進行了調整。.

截至2021年12月31日，自2013年以來，我們已根據計劃發行了572,451股限制性股票和12,094,605個LTIP單位。

近期出售未登記證券，使用登記證券所得款項；

不適用。

股票證券回購和公開交易的經營合夥單位回購計劃
我們的董事會授權在2021年1月1日至2021年12月31日期間回購最多5億美元的A類普通股和運營合作伙伴的ES系列、250系列和60系列運營合作伙伴單位，並在2022年1月1日至2023年12月31日期間重新授權新的5億美元。根據該計劃，我們可以根據不時適用的證券法在公開市場或私下協商的交易中購買我們的A類普通股和經營合夥公司的ES系列、250系列和60系列經營合夥單位。任何回購的時間、方式、價格和金額將由我們酌情決定，並將受到股價、可獲得性、交易量和一般市場狀況的影響。授權並不要求我們購買任何特定數量的證券，我們可以自行決定暫停或終止該計劃，而無需事先通知。

下表彙總了我們在2021年第四季度三個月根據2021年回購計劃購買的股權證券：

37

期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數可供將來購買的最大近似美元值(以千為單位)
2021年10月— $— — $— 
2021年11月1,452,168 $10.06 1,452,168 $475,343 
2021年12月2,426,091 $9.09 2,426,091 $453,296 
38

第六項。[已保留]

不適用。
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“考慮”、“目標”、“繼續”、“將”或“預期”，或者這些詞語和短語或類似詞語的否定意義。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績、股息政策和經營結果有關的陳述都含有前瞻性陳述。同樣，我們所有有關業務、收購、預期市場狀況、人口統計數據和業務結果帶來的投資組合預期增長的陳述都是前瞻性陳述。

前瞻性陳述受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，通常超出我們的控制範圍，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。

除其他因素外，以下因素可能會導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的情況大不相同：(I)新冠肺炎疫情對經濟、政治和社會的影響以及與之相關的不確定性；(Ii)與本文描述的任何事件或交易相關的條件或表現的失敗；(Iii)涉及公司的法律訴訟的解決；(Iv)對寫字樓、多户家庭或零售空間的需求減少，包括新冠肺炎疫情的影響；(V)我們的業務戰略發生變化；(Vi)技術和市場競爭的變化，影響我們的辦公、零售、廣播或其他設施的使用；(Vii)國內或國際旅遊業的變化，包括由於健康危機，如新冠肺炎大流行、地緣政治事件和/或貨幣匯率的變化，可能導致天文臺訪客人數下降；(Viii)租户違約、提前終止租約或不續簽租約；(Ix)由於利率變化和其他因素，包括可能逐步取消租約，公司的借款成本增加(X)房地產估值和減值費用下降；(Xi)終止我們的土地租約；(Xii)我們償還、再融資、重組或延長債務的能力發生變化，以及我們根據提款條件和財務契約借入更多資金的能力受到潛在限制；(Xiii)租金下降或空置率上升；(Xiv)我們未能成功或按預期時間表或按預期成本執行任何新計劃的資本項目；(Xv)在確定和完成收購方面遇到困難；(Xvi)與我們的發展項目相關的風險(包括我們的地鐵塔樓開發場地)；。(Xvii)政府法規變化的影響。, 這些不確定性因素包括：(A)我們的財務狀況不佳；(Ii)税法和税率以及類似事項的不確定性；(Xviii)我們未能獲得REIT資格；(Xix)與氣候變化、不利天氣條件、海平面上升和自然災害相關的環境不確定性和風險；以及(Xx)有關ESG指標和目標的方法和估計的準確性、租户在報告ESG指標和實現ESG目標方面的合作意願和能力，以及政府監管對我們ESG工作的影響。有關這些和其他可能影響公司未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲本年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K部分。

雖然前瞻性陳述反映了公司的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本年度報告(Form 10-K)公佈之日之後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。潛在投資者不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於公司目前掌握的信息。
概述
除文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“本公司”和“本公司”均指本公司及其合併子公司。
    以下討論和分析應與我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併財務報表以及與此相關的附註一起閲讀，這些報表包括在本Form 10-K年度報告中。    

40


2021年亮點

•該公司應佔淨虧損1070萬美元。
•核心FFO為1.949億美元。
•簽署129份租約、新租約、續簽租約和擴建租約，相當於1005630平方英尺的可出租面積。其中包括87份租約，相當於曼哈頓寫字樓投資組合的801,254平方英尺可租平方英尺。
•2021年12月22日，我們完成了對曼哈頓兩個多家庭資產中625個單元的收購總交易額為3.07億美元，其中包括1.86億美元的承擔債務。我們現在擁有90%的權益，Fetner Properties的一家附屬公司保留了10%的權益。
    
新冠肺炎的影響

2020年3月，新冠肺炎疫情被世界衞生組織認定為大流行。新冠肺炎的蔓延造成了一場全球公共衞生危機，給美國和全球帶來了前所未有的經濟、社會和政治不確定性、波動性和破壞性。以下各節討論了新冠肺炎對我們業務運營的具體影響。

流動性

我們目前在資產負債表上持有4.237億美元的現金和現金等價物，在我們的無擔保循環信貸安排下有8.5億美元的未提取能力。我們8.5億美元的無擔保循環信貸安排將於2025年3月到期，並有兩個六個月的延期選項，但須符合某些條件。

物業運營

在新冠肺炎疫情期間，我們所有的寫字樓都保持開放。我們已經縮減了在清潔、安全、大堂禮賓和經常性維護方面的某些建築業務，這降低了成本，直到建築物重新有人居住。運營費用減少的一部分被租户費用回收的減少所抵消。

我們的運營團隊勤奮工作，制定和實施租户遷入我們大樓的計劃，以確保安全、清潔和健康的工作環境。這些計劃包括重新分配工作人員對租户和訪客進行篩選，改變清潔和維護標準，以及改變建築操作，以便租户和他們的客人進入。

儘管面臨不確定的近期環境的挑戰，我們仍然相信對辦公空間的長期需求。我們相信，許多租户已經認識到家庭和辦公室工作場所分開帶來的挑戰、不平等和擔憂，新員工入職面臨的挑戰，以及錯過辦公環境提供的連接性和工作效率的挑戰。

租賃

與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性以及對健康和安全的擔憂減緩了我們租賃活動的步伐，可能導致比其他情況下更高的空置率，更長的填補空置率的時間，更多的優惠，以及潛在的更低的租金。此外，繼續遠程工作或遠程/面對面混合工作安排的可能性可能會對辦公室租賃市場產生負面影響。截至2021年12月31日，我們的投資組合有85.7%是租賃的，包括尚未開始的已簽署租賃，5.7%的租賃將於2022年到期，6.3%的租賃將於2023年到期。

2020年，新的租賃活動受到新冠肺炎大流行和在此期間大部分時間生效的就地避難規定的影響。2021年6月15日，鑑於新冠肺炎疫苗的廣泛分發，紐約州結束了與大流行相關的限制。在2021年第二季度，我們在曼哈頓寫字樓投資組合中經歷了租賃旅行量的持續增長，這導致我們在2021年第三季度和第四季度的租賃表現有所改善。

41

我們規模較小的食品和服務型零售商受到的打擊尤為嚴重。他們為我們的寫字樓租户提供重要的便利設施和服務。在很多情況下，我們已將部分固定租金轉為百分率租金結構。我們打算支持我們的食品和服務零售商，這樣他們就可以在我們的寫字樓租户繼續入住時為他們提供服務。

總的來説，零售商受到疫情的打擊最大。我們以零售為導向的租户也不例外。與所有房東一樣，我們正在與一些經濟困難的租户合作。其中一些租户可能會在短期內破產或拖欠租約。

2021年7月29日，環球品牌集團控股有限公司(Global Brands Group Holding Limited)的間接全資子公司GBG USA Inc.宣佈，其北美批發業務以及某些子公司和附屬公司(統稱為GBG USA)根據破產法第11章申請破產(簡稱GBG破產)。在提交申請時，GBG USA在百老匯1333號和帝國大廈租賃了353,325平方英尺的辦公空間，佔我們投資組合可出租總面積的3.5%，約佔投資組合年化租金總額的3.6%。在這其中，除了191,000平方英尺，或我們總投資組合可出租平方英尺的1.9%，其餘都轉租給了租户，GBG美國公司和轉租人都有責任支付租金，我們有權要求轉租人直接向我們付款。轉租對象是GBG美國公司位於百老匯1333號的全部房產，已生效數年。我們目前正在討論將分租户轉變為直接租户的問題。隨後，GBG USA申請拒絕他們的租約，這兩次租約拒絕都在第三季度得到了破產法院的批准。

在第三季度，我們記錄了160萬美元的非現金沖銷與GBG USA 1333百老匯租約相關的直線應收賬款。

我們從GBG USA收取租金，直至2021年6月，並已將其1700萬美元信用證的全部餘額轉換為現金，應用如下：
·520萬美元用於GBG USA與帝國大廈租賃相關的直線應收租金餘額，
·在租約仍然有效的第三季度，170萬美元被確認為GAAP租金收入，以及
·1010萬美元確認為租賃終止收入。

天文臺業務

2020年3月16日，我們遵守了政府關於關閉非必要業務以應對新冠肺炎疫情的命令，關閉了帝國大廈天文臺。第86層觀景臺於2020年7月20日重新開放，第102層觀景臺於2020年8月24日重新開放。

由於紐約州取消新冠肺炎限制，2021年6月16日，天文臺全面重新開放，互動展品紛至沓來。我們繼續在減少工作時間、人員配備、服務、運營成本、信用卡費用和營銷費用的情況下運營。我們已經看到了更高的本地遊客組合，緊隨其後的是全國來源旅遊的增加。我們預計，在這種模式之後，我們典型的遊客組合將恢復，大約三分之二是國際遊客，我們預計在2022年某個時候廣泛恢復國際航空旅行之前不會實現這一目標。

我們天文臺業務的關閉和逐步擴大導致我們在2020年每個季度和整個2021年每個季度都選擇進行與商譽相關的減值測試。我們聘請了一家第三方評估諮詢公司來執行評估過程。根據獨立天文臺報告單位的最新商譽減值測試結果，該測試是在支付給房地產報告的公司間租金費用之後進行的
根據該單位的公允價值，我們確定天文臺報告單位的公允價值比其賬面價值高出不到15.0%。我們在決定是否需要記錄非現金商譽減值費用時採用的許多因素都不在我們的控制範圍之內，假設和估計在未來期間很可能會發生變化。我們將在未來繼續評估天文臺報告單位商譽的減值，繼續評估可能會再次利用第三方估值諮詢公司。截至2021年12月31日，分配給天文臺報告單位的商譽為2.275億美元。

經營成果
概述
以下討論涉及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的財務狀況和運營結果。

42



截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營歷史結果(金額(以千為單位)):
截至十二月三十一日止的年度，
20212020變化%
收入：
租金收入
$559,690 $563,071 $(3,381)(0.6)%
天文臺收入41,474 29,057 12,417 42.7 %
租賃終止費16,230 9,416 6,814 72.4 %
第三方管理費及其他費用1,219 1,225 (6)(0.5)%
其他收入和費用5,481 6,459 (978)(15.1)%
總收入
624,094 609,228 14,866 2.4 %
運營費用：
物業運營費用126,986 136,141 9,155 6.7 %
地租費用9,326 9,326 — — %
一般和行政費用55,947 62,244 6,297 10.1 %
天文臺費用23,206 23,723 517 2.2 %
房地產税119,967 121,923 1,956 1.6 %
減損費用7,723 6,204 (1,519)(24.5)%
折舊及攤銷201,806 191,006 (10,800)(5.7)%
總運營費用
544,961 550,567 5,606 1.0 %
營業收入
79,133 58,661 20,472 34.9 %
其他收入(費用)：
利息收入
704 2,637 (1,933)(73.3)%
利息支出
(94,394)(89,907)(4,487)(5.0)%
提前清償債務損失(214)(86)(128)(148.8)%
IPO訴訟費用— (1,165)1,165 100.0 %
所得税前虧損
(14,771)(29,860)15,089 (50.5)%
所得税優惠
1,734 6,971 (5,237)(75.1)%
淨虧損
(13,037)(22,889)9,852 (43.0)%
私有永久優先單位分配(4,201)(4,197)(4)(0.1)%
非控股權益應佔淨虧損6,527 10,374 (3,847)37.1 %
普通股股東應佔淨虧損$(10,711)$(16,712)$6,001 (35.9)%

租金收入和租户費用報銷

租金收入減少的原因是入住率下降、直線租金沖銷和租户費用報銷減少，這與物業運營費用減少一致。
天文臺收入

由於2021年新冠肺炎限制的減少，天文臺的收入增加了，這推動了天文臺收入的增加。
租賃終止費
    與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度獲得了更高的終止費。

43

物業運營費用

物業營運開支減少的主要原因是工資成本下降、維修及保養成本下降，以及其他營運開支下降。成本下降的主要原因是我們大樓的租户使用率較低。
一般和行政費用
    
一般和行政費用減少的主要原因是，與截至2020年12月31日的一年相比，股權補償費用、遣散費和法律費用都有所下降。
天文臺費用

天文臺費用的小幅下降是由成本控制和減少運營時間推動的，以應對2021年絕大多數時間由於新冠肺炎旅行限制導致的遊客減少。
房地產税
在截至2021年12月31日的一年中，房地產税較低，原因是受新冠肺炎的影響，房地產評估價值整體減少。

折舊及攤銷
折舊和攤銷的增加反映了主要與GBG USA有關的租户改善註銷。
利息收入
    
利息收入的下降反映了截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比現金投資增加，以及截至2021年12月31日的年度利率下降。
利息支出

利息支出增加，原因是債務餘額增加和遞延融資成本攤銷增加，反映了與新債務相關的遞延融資成本餘額增加。

所得税

所得税優惠減少的原因是天文臺部門的淨營業虧損減少。

非控股權益應佔淨虧損
這一下降代表着截至2021年12月31日的年度淨虧損低於截至2020年12月31日的年度。

流動性與資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護的持續承諾，包括租賃成本、為我們的再開發和重新定位計劃提供資金、收購物業、向我們的證券持有人分配以及其他一般業務需求。根據我們管理層的歷史經驗和我們的業務戰略，在可預見的未來，我們預計我們將從運營中產生正的現金流。
雖然我們可能能夠預測和計劃某些流動性需求，但現金的使用可能會出現超出我們控制範圍的意外增長，這將影響我們的財務狀況和運營結果。例如，我們可能會被要求遵守新的法律或法規，這些法律或法規會導致我們的物業產生意想不到的資本支出，從而增加我們的流動性需求。即使我們的預期流動資金需求沒有實質性變化，我們的流動資金來源也可能少於預期或需要的資金。我們的主要流動資金來源通常包括手頭現金、短期投資、我們經營活動產生的現金、債務發行以及我們的無擔保循環信貸和定期貸款安排下未使用的借款能力。我們預計將滿足我們的短期流動性需求，包括分配、運營費用、營運資本、償債和來自運營現金流的資本支出、手頭現金、債務發行以及我們無擔保循環信貸和定期貸款安排下的可用借款能力。這些借款的可獲得性
44

受制於適用貸款協議中規定的條件。我們預計將通過我們的運營現金流、手頭現金、我們的無擔保循環信貸和定期貸款安排、抵押融資、債務發行、普通股和/或優先股發行以及資產出售來滿足我們的長期資本需求，包括收購、再開發和資本支出。我們的物業需要定期進行資本投資，用於個人租約相關的租户改善津貼、一般資本改善以及與資本支出相關的成本。我們的整體槓桿將取決於我們的投資組合和槓桿成本。我們的憲章沒有限制我們可以使用的槓桿數量。
截至2021年12月31日，我們有大約4.237億美元的現金和現金等價物可用，我們的無擔保循環信貸安排下有8.5億美元可用。
截至2021年12月31日，我們的未償合併債務總額約為23億美元，加權平均利率為3.89%，加權平均期限為7.5年。截至2021年12月31日，不包括債務攤銷，我們在2024年11月之前沒有到期的未償債務，屆時2024年本金償還將達到7770萬美元，2025年將達到3.15億美元，此後將達到18億美元。截至2021年12月31日，2022年至2026年及以後的利息支出義務總額為6.129億美元，債務攤銷總額為8580萬美元。截至2021年12月31日，我們的淨債務與總市值之比為42.4%。
關於我們在百老匯1350號、西33街111號和百老匯1400號的三個土地租約(即土地的長期租約和改善)，截至2021年12月31日，我們還有總計7130萬美元的合同租金義務，其中760萬美元將在未來五年內到期。
房地產投資
2021年12月22日，我們完成了對位於曼哈頓的勝利(第10大道561號)和東94街345號兩個多家族資產90%的收購，這兩個資產之前由Fetner Properties的一家合資企業和一家機構所有者擁有。交易總價值為3.07億美元，其中包括1.86億美元的承擔債務。Fetner Properties保留了10%的股權，並繼續管理現場運營。我們將對物業進行資產管理，做出所有決定，並有權在任何時間和任何原因承擔日常管理，無需額外考慮。
無擔保循環信貸和定期貸款安排
2021年3月31日，我們通過運營夥伴關係對2017年8月29日的現有信貸協議(“修訂信貸協議”)進行了第二次修訂，該協議將管理修訂後的優先無擔保信貸安排(“信貸安排”)，行政代理為美國銀行(Bank of America，N.A.)，聯合銀團代理為美國銀行、富國銀行(Wells Fargo Bank)、國民協會(National Association)、第一資本(Capital One)、全國協會(National Association)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，貸款人和信用證發行人為聯席銀團代理。
信貸安排的初始最高本金金額為10.65億美元，其中包括8.5億美元的循環信貸安排和2.15億美元的定期貸款安排。2017年8月，我們全額借入了定期貸款安排。我們可以通過一次或多次增加循環信貸安排或一次或多次定期貸款安排或增加新的平價定期貸款部分來請求增加信貸安排，本金總額最高不超過15億美元。信貸安排將用於我們的營運資金需求和其他一般公司用途。截至2021年12月31日，我們在循環信貸安排下沒有借款，在定期貸款安排下沒有2.15億美元。

循環信貸安排將於2025年3月31日到期。在某些條件下，我們可以選擇將初始期限延長最多兩個6個月，包括在第一次和第二次延期時分別支付相當於當時循環信貸安排下未償還承諾的0.0625%和0.075%的延期費用。定期貸款安排將於2025年3月19日到期。我們可以在任何時候提前償還信貸安排下的貸款
在提前償還歐洲美元利率借款的情況下，全部或部分時間取決於償還貸款人的違約和重新部署費用。

2020年3月19日，我們與富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理、富國證券(Wells Fargo Securities)、有限責任公司(LLC)作為唯一簿記管理人、富國證券(Wells Fargo Securities)有限責任公司(Capital One)、全國協會(National Association)、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作為聯合牽頭安排人、第一資本(Capital One)、全國協會(National Association)作為辛迪加代理、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)和Truist Bank作為文件代理，以及貸款人簽訂了一項高級無擔保定期貸款安排(以下簡稱“定期貸款安排”)
45


定期貸款安排的本金為1.75億美元，我們在成交時全額借款。我們可以通過一次或多次增加或增加新的同等定期貸款部分來請求增加定期貸款安排，本金總額最高不超過2.25億美元。截至2021年12月31日，我們在定期貸款安排下的借款總額為1.75億美元。

定期貸款安排將於2026年12月31日到期。我們可以隨時全部或部分預付定期貸款安排下的貸款，但須償還貸款人在預付歐洲美元利率借款的情況下的違約和重新部署費用，如果預付款發生在2021年12月31日或之前，則須預付預付款費用。

信貸安排和定期貸款安排的條款都包括習慣契約，包括對留置權、投資、分配、債務、根本變化和與附屬公司的交易的限制，並要求提供某些習慣財務報告。它還要求遵守財務比率，包括最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最低無擔保權益覆蓋率和最高無擔保槓桿率。這些協議還包含常規違約事件(在某些情況下須遵守特定的治療期)，包括但不限於不付款、違反契諾、陳述或擔保、交叉違約、破產或其他破產事件、判決、ERISA事件、貸款文件失效、喪失房地產投資信託資格，以及控制權變更的發生。

截至2021年12月31日，我們遵守了公約，具體情況如下：
財務契約必填項2021年12月31日合規
最大總槓桿率43.5 %是
最高擔保債務17.9 %是
最低固定費用承保範圍> 1.50x2.4x是
最低未支配權益覆蓋率
> 1.75x4.4x是
最大無擔保槓桿率
34.7 %是

抵押債務
2021年12月22日，我們收購了勝利大廈(10th Avenue 561號)和東94街345號兩處多户型資產90%的股份。與是次收購有關，我們假設勝利號的債務本金餘額為1.34億美元，2033年11月到期，實際利率為3.85%；東94街345號的債務本金餘額為5200萬美元，2030年11月到期，實際利率為3.56%。
截至2021年12月31日，應付抵押貸款票據淨額為9.488億美元。第一個到期日是2024年。有關抵押貸款債務的更多信息，請參見注5-債務。

高級無擔保票據
    
A、B、C、D、E、F、G和H系列優先債券(統稱為“高級無抵押債券”)為優先無抵押債券，本金總額為9.75億美元，於2025至2035年不同日期到期。 這些高級無抵押票據由我們的每一家子公司無條件擔保，為無擔保循環信貸和定期貸款安排下的債務提供擔保。高級無抵押債券的利息按季支付。

高級無擔保票據的條款包括習慣契約，包括對留置權、投資、債務、根本變化和與關聯公司的交易的限制，並要求某些習慣財務報告。這些條款還要求遵守財務比率，包括最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最低無擔保權益覆蓋率和最高無擔保槓桿率。該協議還包含常規違約事件(在某些情況下須遵守特定的治療期)，包括但不限於不付款、違反契約、陳述或擔保、交叉違約、破產或其他破產事件、判決、ERISA事件、某些控制權變更交易的發生以及喪失房地產投資信託資格。截至2021年12月31日，我們遵守了尚未履行的高級無擔保票據。



46

利用政策槓桿

我們希望在我們的資本結構中使用槓桿率，金額由董事會不時決定。 雖然我們的董事會沒有采取限制我們可能產生的債務總額的政策，但我們預計董事會在評估我們的債務水平時會不時考慮一些因素，以及這類債務的金額將是固定的或浮動的。 我們的章程和章程沒有限制我們可能產生的債務的金額或百分比，也沒有限制我們的債務的形式(包括但不限於追索權或無追索權債務和交叉抵押債務)，我們的章程和章程沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比，也沒有限制我們的債務的形式(包括但不限於追索權或無追索權債務和交叉抵押債務)。 我們的整體槓桿將取決於我們的投資組合和槓桿成本，然而，我們最初打算將負債水平保持在與我們尋求投資級信用評級的計劃一致的水平。 我們的董事會可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本、我們物業的市值、債務和股權證券的一般市場狀況、我們普通股的市場價格波動、增長和收購機會以及其他因素不時修改我們的槓桿政策。
資本支出
下表彙總了我們的租户改善成本、租賃佣金成本和我們每期的資本支出(千美元，每平方英尺除外)。
Office屬性(1)
  
截至十二月三十一日止的年度，
新租約、擴建和續訂合計202120202019
簽訂的租約數量(2)
11890152
總面積為2平方英尺
983,182854,0681,216,037
租賃佣金成本(3)
$19,802 $9,969 $21,227 
租户改善成本(3)
65,133 32,896 70,643 
租賃佣金總額和租户改善成本(3)
$84,935 $42,865 $91,870 
每平方英尺租賃佣金成本(3)
$20.14 $11.67 $17.46 
每平方英尺租户改善成本(3)
66.25 38.52 58.09 
每平方英尺租賃佣金和租户改善總成本(3)
$86.39 $50.19 $75.55 
零售物業(4)
  
截至十二月三十一日止的年度，
新租約、擴建和續訂合計202120202019
簽訂的租約數量(2)
11 14 9 
總面積為平方英尺
22,448 69,311 87,538 
租賃佣金成本(3)
$1,286 $2,239 $3,557 
租户改善成本(3)
1,386 7,575 3,337 
租賃佣金總額和租户改善成本(3)
$2,672 $9,814 $6,894 
每平方英尺租賃佣金成本(3)
$57.27 $32.31 $40.71 
每平方英尺租户改善成本(3)
61.75 109.29 38.20 
每平方英尺租賃佣金和租户改善總成本(3)
$119.02 $141.60 $78.91 
_______________
(1)不包括2021年、2020年和2019年我們曼哈頓寫字樓物業總計507,276,504,284和511,984平方英尺的零售面積。包括帝國大廈的廣播執照和天文臺運營。
(2)將續訂和擴展租約作為一個已簽署的租約提交。
(3)顯示所有租户改善和租賃佣金成本，就好像它們是在租約簽訂期間發生的一樣，這可能與實際支付的時間不同。
(4)2021年、2020年和2019年，我們在曼哈頓的寫字樓物業分別包括507,276,504,284和511,984平方英尺的可出租零售空間。不包括帝國大廈的廣播執照和天文臺運營。
(5)上表不包括兩個多族特性。
47

  
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
總投資組合
資本支出(1)
$24,279 $43,022 $138,560 

_______________
(1)包括所有資本支出，不包括租户改善和租賃佣金成本，這主要歸因於我們在曼哈頓寫字樓物業進行的重新開發和重新定位計劃。

截至2021年12月31日，我們預計與簽署的新租約下的義務相關的額外成本約為1.096億美元，用於租户改善和租賃佣金。我們打算通過經營現金流、手頭現金、短期投資以及無擔保循環信貸和定期貸款安排下的借款，為租户改善和租賃佣金成本提供資金。
資本支出被認為是我們短期和長期流動性需求的一部分。我們打算通過經營現金流、手頭現金、短期投資和無擔保循環信貸和定期貸款安排下的借款相結合，為資本改善提供資金，以完成重新開發和重新定位計劃。
分銷策略

我們打算將我們的應税淨收入分配給我們的證券持有人，以滿足REIT的分配要求，並避免我們的收入承擔美國聯邦所得税責任。

在我們支付任何分配之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是其他目的，我們都必須首先滿足這兩方面的要求 我們的經營要求和支付本金和利息的義務(如果有的話)。然而，在一些情況下， 在某些情況下，我們可能被要求按我們認為的利率或時間使用現金儲備、產生債務或清算資產。 不利的 或 製作 a 應税 分佈 的 我們的 股票 在……裏面 訂單 至 滿足REIT 分配要求。

在不確定的環境中，我們和我們的董事會繼續優先考慮資產負債表的靈活性和運營跑道的最大化。在2020年8月期間，我們宣佈暫停向A類普通股和B類普通股的持有者以及帝國地產OP、L.P.的ES系列、250系列和60系列經營合夥單位以及公關經營合夥單位的持有者發放2020年第三季度和第四季度的股息。在2021年5月，我們宣佈了恢復季度股息的決定，比之前宣佈的時間提前了一個季度，原因是人們對紐約市的復甦以及我們的業績和流動性的改善充滿信心。我們宣佈2021年第二季度、第三季度和第四季度的股息為每股0.035美元，相當於年化股息為每股0.14美元。董事會將在每次董事會會議上繼續定期審查其股息和資本分配政策。

分配給股權持有人
2019年、2020年和2021年向股權持有人發放的分配和股息如下(金額以千為單位)：
截至2019年12月31日的年度127,761 
截至2020年12月31日的年度65,047 
截至2021年12月31日的年度32,764 

股票和公開交易的運營合夥單位回購計劃

我們的董事會授權在2021年1月1日至2021年12月31日期間回購最多5億美元的A類普通股和運營合作伙伴的ES系列、250系列和60系列運營合作伙伴單位，並在2022年1月1日至2023年12月31日期間重新授權新的5億美元。根據該計劃，我們可以購買我們的A類普通股和運營合作伙伴的ES系列、250系列和60系列運營合作伙伴單位 根據不時適用的證券法，在公開市場或私下協商的交易中。 任何回購的時間、方式、價格和金額將由我們酌情決定，並將受到股價、可獲得性、交易量和一般市場狀況的影響。 授權不會
48

如本公司有義務購買任何特定金額的證券，本計劃可由本公司自行決定暫停或終止，而無需事先通知。

下表彙總了我們在截至2021年12月31日的年度中購買的股權證券：

期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數可供將來購買的最大近似美元值(以千為單位)
截至2021年12月31日的年度4,886,932 $9.56 4,886,932 $453,296 

現金流
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

淨現金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物以及限制性現金分別為4.746億美元和5.679億美元。減少的主要原因是房地產的收購，但被資本支出減少、支付的股息減少以及2021年普通股回購減少部分抵消。

經營活動。經營活動提供的淨現金增加了3020萬美元，達到2.125億美元，這主要是由於在截至2020年12月31日的一年中達成了一項衍生品合同。

投資活動。來自投資活動的淨現金增加了6960萬美元，達到2.127億美元，用於投資 活動 到期 至 這個 收購 的 真實 產業 財產性 在……裏面 這個 年 告一段落 十二月 31, 2021 和 較低 支出 在……上面 建房 和 改進 到期 至 新冠肺炎。

融資活動。網絡 現金 從… 融資 活動 減少 通過 $350.2 百萬 至 $93.0 百萬 使用 在……裏面 融資 主要由網絡引起的活動 收益 從… 發行 的債務 在……裏面 這個 截至十二月三十一日止的年度， 2020.

淨營業收入
我們的財務報告包括對房地產淨營業收入(NOI)的討論。NOI是衡量業績的非GAAP財務指標。我們的管理層使用NOI來評估和比較我們物業的表現，確定收益趨勢，並計算我們物業的公允價值，因為它不受以下因素的影響：(I)業主的資金成本，(Ii)折舊和攤銷費用的影響，以及根據GAAP計算的淨收入中包括的出售經營性房地產資產的損益，(Iii)收購費用，提前清償債務的損失和衍生金融工具的損失，或(Iv)一般和行政費用和其他費用。資金成本從NOI中剔除，因為它特定於所有者的特定融資能力和限制，還因為它取決於歷史利率和其他資金成本，以及我們過去關於可能已經或未來可能改變的適當資本組合的決定。折舊和攤銷費用以及出售經營性房地產資產的損益被剔除，因為它們可能不能準確反映我們的寫字樓或零售物業因使用物業或市場狀況變化而產生的實際價值變化。雖然房地產的某些方面確實會隨着時間的推移而價值下降，但折舊和攤銷合理地反映了這一點, 歷史上，物業的整體價值是因整體經濟狀況的改變而增減，而不是因物業的實際使用或時間的流逝而增減。出售不動產的收益和損失因財產不同而不同，並受出售時的市場狀況影響，而市場狀況通常會在不同時期發生變化。在將一個時期與另一個時期進行比較時，或者將我們的經營業績與其他沒有進行類似時間購買或銷售的房地產公司的經營業績進行比較時，這些損益可能會造成扭曲。我們相信，從淨收入中剔除這些成本是有用的，因為由此產生的衡量標準涵蓋了運營物業的實際收入、產生的費用和實際支出，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。

然而，NOI的用處是有限的，因為它不包括一般和行政成本、利息支出、折舊和攤銷費用以及物業銷售的損益，以及GAAP規定的其他損益、維持我們物業運營業績所需的資本支出水平和租賃成本，所有這些都是重大的經濟成本。NOI可能無法捕捉到淨收入這些組成部分的顯著趨勢，這進一步限制了它的有用性。
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NOI是衡量我們酒店經營業績的指標，但不能衡量我們的整體業績。因此，NOI不能替代按照公認會計原則計算的淨收入。這一衡量標準應與根據GAAP計算的淨收入以及本管理層關於在計算NOI中剔除的淨收入組成部分的財務狀況和運營結果的討論中的其他討論一起進行分析。其他公司可能會使用不同的方法來計算NOI或類似名稱的度量，因此，我們的NOI可能無法與其他公司報告的類似名稱的度量進行比較，這些公司並不完全像我們這樣定義該度量。

下表顯示了我們的淨收入(GAAP最直接的可比性指標)與所列期間的NOI(以千為單位)的對賬：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
淨收益(虧損)
$(13,037)$(22,889)$84,290 
添加：
一般和行政費用
55,947 62,244 61,063 
折舊及攤銷
201,806 191,006 181,588 
利息支出
94,394 89,907 79,246 
提前清償債務損失
214 86 — 
所得税費用(福利)
(1,734)(6,971)2,429 
減損費用7,723 5,360 — 
IPO訴訟費用— 1,165 — 
更少：
利息收入
(704)(2,637)(11,259)
第三方管理費及其他費用
(1,219)(1,225)(1,254)
淨營業收入
$343,390 $316,046 $396,103 
其他淨營業收入數據
直線租金收入
$21,078 $5,238 $20,057 
租賃資產和負債攤銷的租金收入淨增長
$5,895 $3,627 $7,311 
已購入的低於市價的地面租約攤銷
$7,831 $7,831 $7,831 

運營資金(“FFO”)
下面我們將對FFO進行討論。我們根據全美房地產投資信託協會(NAREIT)發佈的《FFO白皮書》計算FFO，白皮書將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP確定)，不包括對摺舊房地產投資和實體房地產投資的減值減記，不包括債務重組和出售折舊經營性物業的損益，加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷)，減去對非控制資產的分配FFO是被廣泛認可的REITs非GAAP財務指標，我們相信，當考慮到根據GAAP確定的財務報表時，FFO有助於投資者瞭解財務業績，併為REITs之間的比較提供相關基礎。此外，FFO對投資者很有用，因為它通過認識到房地產通常隨着時間的推移而升值或保持剩餘價值的程度比其他可折舊資產大得多，從而捕捉到房地產表現的特殊特徵。投資者在試圖瞭解股權REIT的運營業績時，應該審查FFO以及GAAP淨收入。我們提出FFO是因為我們認為它是我們經營業績的重要補充指標，並相信它經常被證券分析師、投資者和其他相關方用於評估REITs。然而，由於FFO不包括折舊和攤銷，也沒有計入因使用或市場狀況導致的物業價值變化，也沒有計入維持物業運營業績所需的資本支出和租賃佣金水平。, 所有這些都有實際的經濟影響，並可能對我們的運營結果產生實質性的影響，但FFO作為業績衡量標準的效用是有限的。我們不能保證我們提出的FFO可以與其他REITs的同名指標相媲美。FFO不代表經營活動產生的現金，不應被視為根據GAAP確定的淨收益(虧損)或#年確定的經營活動現金流量的替代方案。
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符合公認會計原則。FFO不表示可用於資助持續現金需求的現金，包括分配現金的能力。雖然FFO是用於評估REITs業績的可比性指標，但由於NAREIT白皮書只提供了計算FFO的指南，因此FFO的計算方法可能因公司而異。


修改後的運營資金(“修改後的FFO”)
修改後的FFO在傳統定義的FFO基礎上增加了對任何高於或低於市場的地面租賃攤銷的調整。我們認為這是評估我們經營業績的一項有用的補充措施，這是由於根據GAAP進行的非現金會計處理，這源於我們在形成交易後於2014年第三季度收購了兩項期權物業，因為它們的市價租賃大幅低於市價，其攤銷對我們的整體業績至關重要。我們提出修改後的FFO是因為我們認為它是我們經營業績的重要補充指標，因為它增加了低於市價的地面租賃的非現金攤銷。不能保證我們提出的經修訂的FFO可與其他REITs的同名指標相媲美。修改後的FFO不代表經營活動產生的現金，不應被視為根據GAAP確定的淨收益(虧損)或根據GAAP確定的經營活動現金流量的替代方案。修改後的FFO並不表示可用於為持續的現金需求提供資金的現金，包括分配現金的能力。

業務核心資金(“核心FFO”)
核心FFO在修改後的FFO中增加了以下項目：IPO訴訟費用、遣散費和提前清償債務的損失。該公司公佈Core FFO是因為它認為核心FFO是衡量其經營業績的重要補充指標，因為它不包括與其IPO和組建交易相關的項目以及其他非經常性項目。不能保證該公司提出的核心FFO可與其他REITs的同名指標相媲美。核心FFO不代表經營活動產生的現金，不應被視為根據GAAP確定的淨收益(虧損)或根據GAAP確定的經營活動現金流量的替代方案。核心FFO並不表示可用於滿足持續現金需求的現金，包括分配現金的能力。在未來一段時間內，我們還可能從Core FFO中排除我們認為有助於投資者比較我們業績的其他項目。

下表列出了所列期間的淨收入(GAAP最直接的可比性指標)與FFO、修正FFO和核心FFO的對賬(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
淨收益(虧損)
$(13,037)$(22,889)$84,290 
私有永久優先單位分配
(4,201)(4,197)(1,743)
房地產折舊及攤銷
196,360 184,245 177,515 
減損費用7,723 5,360 — 
可歸屬於普通股股東和非控制權益的運營資金
186,845 162,519 260,062 
攤銷低於市價的土地租約7,831 7,831 7,831 
可歸因於普通股股東和非控制權益的修改後的運營資金
194,676 170,350 267,893 
提前清償債務損失214 86 — 
遣散費— 3,813 — 
IPO訴訟費用— 1,165 — 
來自普通股股東和非控制權益運營的核心資金
$194,890 $175,414 $267,893 
加權平均股份和經營合夥單位
基本信息
277,420 283,826 297,798 
稀釋
277,420 283,837 297,798 
可能影響未來經營業績的因素
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新冠肺炎的影響

請參閲“概述”部分。


租金收入
我們的收入主要來自租金、租金上漲、費用報銷和根據我們每個物業的現有租約從租户那裏獲得的其他收入。“升級和費用報銷”包括租户根據合同租賃義務向我們支付的款項，以償還每一處物業發生的部分物業運營費用和房地產税。
我們相信，我們物業原地租賃的平均租金一般低於當前市場租金，儘管目前特定物業的個別租賃可能在其特定子市場內以高於或低於當前市場租金的方式租賃。
我們收到的淨租金收入和報銷金額主要取決於我們是否有能力租賃目前可用的空間，在預定或非預定終止租約時將空間重新租賃給新租户，或續簽即將到期的租約，以及維持或提高租金。可能影響我們租金收入的因素包括但不限於：當地、地區或全國的經濟狀況；寫字樓或零售空間供過於求或需求減少；市場租金的變化；我們為物業提供足夠服務和維修的能力；以及利率的波動，所有這些都可能對我們未來的租金收入產生不利影響。未來影響我們子市場的經濟或地區衰退，或我們租户行業的低迷，可能會削弱我們租賃空置空間和續租或再租賃空間的能力，以及我們租户履行租賃承諾的能力，並可能對我們維持或增加物業入住率的能力產生不利影響。
租户信用風險
我們租户的經濟狀況也可能惡化，這可能會對他們履行租賃承諾的能力產生負面影響，進而對我們維持或提高物業入住率和/或租金的能力產生不利影響。潛在租户可能希望整合、減少管理費用並保存運營資本，也可能推遲戰略決定，包括簽訂新的長期租約。
租賃
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別簽署了100萬、90萬和130萬平方英尺的新租賃、擴建和續租。
由於任何特定季度簽訂的租約數量相對較少，一份或多份較大的租約可能會對該期間的平均租金、租户改善和租賃佣金成本產生不成比例的正面或負面影響。因此，我們認為，在分析平均租金和租户改善以及租賃佣金成本的趨勢時，審查多個季度或幾年的活動更為合適。租户改善成本包括與安裝新租户的成本同時發生但並不直接相關的一般改善費用。租賃佣金成本同樣會受到重大波動的影響，這取決於所簽訂的租約的期限和每個季度的租户組合。
截至2021年12月31日，我們的投資組合中約有140萬平方英尺的可出租空間可供租賃(不包括已簽署但尚未開始的租約)，佔我們投資組合中物業可出租淨面積的14.3%。此外，我們投資組合中物業可出租淨面積的5.7%和6.3%的租約將分別於2022年和2023年到期。這些租約預計將分別佔我們這段時期年化租金的6.2%和7.6%。我們的收入和經營業績可能會受到到期租約的影響，這些租約沒有續簽或轉租，或者以等於、高於或低於當前平均基本租金的基本租金續簽或轉租。此外，我們的收入和運營結果也可能受到重新租賃可用空間所產生的成本的影響，包括支付租賃佣金、重新開發和可能無法由租户承擔的改建。
市況
我們投資組合中的物業位於曼哈頓和大紐約大都市區，包括康涅狄格州費爾菲爾德縣和紐約州威徹斯特縣。這些市場狀況的積極或消極變化，
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例如企業招聘或裁員或裁員、行業增長或放緩、業務搬遷、房地產和其他税收的增減、遵守政府法規或法規變化的成本，都會影響我們的整體業績。
天文臺及廣播業務

在截至2021年12月31日的一年中，天文臺接待了82.7萬名遊客，而2020年同期為50.7萬名遊客，增長了63.1%。我們的上座率恢復到新冠肺炎之前的水平與國內和國際旅行趨勢密切相關，這些趨勢仍然受到圍繞新冠肺炎大流行的事態發展的不利影響。

截至2021年12月31日的年度，天文臺收入為4,150萬美元，較截至2020年12月31日的年度的2,910萬美元增長42.6%。天文臺收入的增長是由於2021年更高的參觀水平推動的，因為2020年期間，由於新冠肺炎的原因，天文臺將關閉。
天文臺的收入和入場人數取決於以下因素：(I)來紐約市參觀天文臺的遊客(國內和國際)數量，以及任何相關的旅遊趨勢；(Ii)每張門票的收費；(Iii)影響天文臺遊客數量的季節性趨勢；(Iv)競爭，特別是來自其他新建和現有天文臺的競爭；以及(V)天氣趨勢。
我們授權第三方電視和無線電廣播公司以及數據通信提供商使用帝國大廈桅杆。我們亦會把大廈較高樓層的空間租給這些持牌機構，以存放他們的傳輸設備和有關設施。在截至2021年12月31日的一年中，我們從帝國大廈的廣播許可證和相關租賃中獲得了1350萬美元的收入和560萬美元的費用報銷。
運營費用
我們的運營費用通常包括折舊和攤銷、房地產税、土地租賃費用、維修和維護、安全、水電費、與財產相關的工資和保險。可能影響我們控制這些運營成本的因素包括：保險費、税率、定期維修成本、重新開發成本和轉租空間的成本、遵守政府監管(包括分區和税法)的成本、適用法律和利率水平下的潛在責任。如果我們的經營成本因上述任何因素而增加，我們未來的現金流和經營業績可能會受到不利影響。
 
當市場因素和競爭等情況導致物業收入減少時，擁有和運營物業的費用不一定會減少。如果收入下降，我們可能無法相應地減少開支。與房地產投資相關的成本，如房地產税和維護費用，通常不會大幅減少，即使物業沒有完全佔用或其他情況導致我們的收入減少。因此，如果未來收入減少，靜態運營成本可能會對我們未來的現金流和運營結果產生不利影響。如果未來出現類似的經濟狀況，我們可能會遭受未來的損失。
資金成本和利率
截至2021年12月31日，我們的浮動利率債務為1.25億美元，佔我們總負債的5.4%，佔我們總企業價值的2.5%。我們的可變利率債務可能會增加，只要我們利用我們無擔保信貸工具的可用借款能力為資本改善提供資金。
競爭
在曼哈頓和我們經營的大紐約大都會市場，房地產租賃競爭激烈。我們與眾多商業地產的收購者、開發商、業主和經營者競爭，他們中的許多人擁有或可能尋求在我們的物業所在的同一市場收購或開發與我們類似的物業。主要的競爭手段是租金、地點、提供的服務，以及租賃設施的性質和條件。此外，我們還面臨着來自其他房地產公司的競爭，包括其他房地產投資信託基金、私人房地產基金、國內外金融機構、人壽保險公司、養老金信託基金、合夥企業、個人投資者以及其他可能比我們擁有更多財務資源或獲得資本的公司，或者願意在槓桿率更高或從財務角度來看吸引力低於我們願意追求的交易中收購物業的公司。此外，來自新建和現有天文臺和/或廣播業務的競爭可能會對我們的天文臺和/或廣播業務的收入產生負面影響。對國內旅行的不利影響和外幣匯率的變化也可能減少未來的需求，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格的租金提供空間，低於我們目前收取的租金
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如果我們的租户在我們的市場內位置較好或設施質量較高，我們可能會失去潛在的租户，並可能被迫將我們的租金降至低於我們目前收取的租金，以便在租户租約到期時留住租户。
請參閲第1A項。本年度報告(Form 10-K)中的風險因素，以瞭解可能影響未來運營結果的其他因素。
關鍵會計估計
列報依據和合並原則
隨附的合併財務報表是根據公認會計準則和美國證券交易委員會的規章制度編制的，代表我們的資產負債和經營業績。合併財務報表包括我們的賬户和我們的全資子公司，以及我們的經營合夥企業及其子公司。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
我們合併我們擁有控股權的實體。在決定吾等是否擁有部分擁有實體的控股權及合併該實體賬目的要求時，吾等會考慮以下因素：擁有權權益、董事會代表、管理層代表、決策權、合夥人/成員的合約及實質參與權，以及該實體是否為可變權益實體(“VIE”)，以及我們是否主要受益人。VIE的主要受益者是這樣的實體：(I)有權指導對實體的經濟表現影響最大的活動，(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。主要受益人需要合併VIE。
我們將評估未來可能進行的每項投資的會計處理。這項評估將包括審查每個實體的組織協議，以確定哪一方擁有哪些權利，以及這些權利是保護性的還是參與性的。對於所有VIE，我們將審查此類協議，以確定哪一方有權指導對實體的經濟表現和利益影響最大的活動。在我們或我們的合作伙伴可以批准年度預算或租賃(其中包括)每個物業的可出租空間超過名義面積的情況下，我們不會合並投資，因為我們認為這些是實質性的參與權，導致共享活動的權力，這將對此類合資投資的表現和效益產生最重大的影響。在這種情況下，我們不會合並投資，因為我們認為這些是實質性的參與權，會對此類合資投資的業績和效益產生最大的影響。
合併附屬公司的非控股權益定義為附屬公司的非直接或間接歸屬於母公司的權益(淨資產)部分。非控股權益必須在綜合資產負債表和綜合收益表中作為權益的單獨組成部分列示，因為要求將收益和其他全面收益歸入控制和非控股權益。
商譽
商譽每年進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，商譽減值測試的頻率會更高。如果包括商譽在內的賬面金額超過報告單位的公允價值，且商譽的隱含公允價值小於該商譽的賬面價值，則確認減值虧損。非攤銷無形資產(如商號及商標)須按公允價值進行年度減值測試，並於發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行攤銷無形資產測試。
我們的天文臺關閉，隨後在國際、國家和地方旅行限制和隔離下重新開放，導致我們在2020年第二季度選擇進行與商譽相關的減值測試。我們聘請了一家第三方評估諮詢公司來執行評估過程。該分析使用了使用第三級不可觀察投入的貼現現金流量法(收益法的一種形式)和指導公司法(市場法的一種形式)的組合。前者的重要假設包括收入和成本預測、加權平均資本成本、長期增長率和所得税考慮，而後者包括指導公司企業價值、收入倍數和控制溢價率。我們審查商譽減值的方法(包括大量判斷和估計)為確定是否發生減值提供了合理的基礎。根據獨立天文臺呈報單位的商譽減值測試結果(即支付予房地產呈報單位的公司間租金開支後)，吾等釐定於2021年12月31日，天文臺呈報單位的公允價值較其賬面值高出不到15.0%。很多用來決定商譽是否受損的因素都不是我們所能控制的，因此，假設和估計在未來一段時間內很可能會發生變化。我們將在未來繼續評估天文臺報告單位商譽的減值，繼續評估可能會再次利用第三方估值諮詢公司。
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所得税
我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)第856至860節作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，並相信我們在2020年12月31日有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。房地產投資信託基金受到多項組織和運營要求的約束，包括要求90%的普通“房地產投資信託基金應納税所得額”(在不考慮支付的股息扣除或淨資本利得的情況下確定)進行分配。作為房地產投資信託基金，只要我們滿足組織和運營要求，並且我們的分配等於或超過房地產投資信託基金的應税收入，我們通常不需要繳納美國聯邦所得税。在我們的REIT選舉生效日期之後的所有時期，我們都滿足了組織和運營要求，分配超過了應税收入淨額。因此，沒有為聯邦所得税做任何規定。
我們已選擇將持有我們天文臺業務的子公司ESRT Observatory TRS，L.L.C.和持有我們第三方管理業務的子公司ESRT Holdings TRS，L.L.C.(通過2015年第一季度停止我們的建築業務)、餐廳、自助餐廳、健身俱樂部和某些清潔業務視為應税REIT子公司。應税房地產投資信託基金子公司可參與非房地產活動和/或為租户提供非常規服務，其運營一般須繳納定期企業所得税。我們的應税REIT子公司根據公認會計原則(GAAP)對其所得税進行會計處理，其中包括對本年度應付或可退還税額的估計，以及已在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件未來税收後果的遞延税收負債和資產。計算應課税房地產投資信託基金附屬公司的税務撥備可能需要解釋税務法律法規，並可能導致使用判斷或估計，從而可能導致其記錄的税項負債與實際應付金額不同。遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。應税房地產投資信託基金子公司定期評估遞延税項資產的變現能力和遞延税項負債的充分性，包括地方、州或聯邦税務審計的結果或使用的估計和判斷。
截至2021年12月31日，帝國房地產信託公司有7300萬美元的淨營業虧損(“NOL”)結轉，這些結轉可能在未來用於減少ESRT為滿足REIT要求而需要分配的金額。然而，出於聯邦所得税的目的，NOL將無法抵消超過80%的ESRT的REIT應税收入，因此，可能無法將ESRT為滿足REIT要求而需要分配的金額減少到零。截至2021年12月31日，天文臺TRS的聯邦所得税應收金額為550萬美元。這筆應收賬款反映了從2020年NOL結轉到以前納税年度的預期退款。聯邦NOL可能會無限期延期。聯邦NOL可能會無限期延期。其他限制可能適用於ESRT使用其NOL抵消應税收入的能力。

截至2021年12月31日，由於NOL，天文臺TRS在截至2020年12月31日的一年中有550萬美元的聯邦所得税應收。天文臺的TRS有310萬美元 無可用於抵銷未來應納税所得額的結轉(如果有的話)。聯邦NOL可以無限期延續，州和地方NOL可以延續長達20年。

我們適用關於衡量和確認與不確定所得税頭寸相關的税收優惠的規定。如果發生罰款和利息，將被記錄為所得税費用的一個組成部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們不對不確定的税收頭寸承擔責任。截至2021年12月31日，截至2018年12月31日至2021年12月31日的納税年度仍可接受美國國税局(Internal Revenue Service)、州或地方當局的審計。
基於股份的薪酬
基於市場的股權獎勵的股份補償按授予日獎勵的公允價值計量，並在所述歸屬期間(通常為三年或四年，取決於退休資格)按直線基準確認為費用。基於時間的股權獎勵的股份補償按授予日的獎勵公允價值計量，並在(I)所述歸屬期間(一般為三年、四年或五年)或(Ii)從授予日期至僱員符合退休資格的日期(可能在授予時發生)之間的較短期間內按直線基準確認為支出，其中較短者為(I)所述歸屬期間(一般為三年、四年或五年)或(Ii)從授予之日至僱員符合退休資格之日(可能發生於授予時)。這些獎勵的公允價值的確定是主觀的，涉及重大估計和假設，包括我們股票的預期波動性、預期股息率、預期期限，以及這些獎勵是否將達到與其他經營合夥單位持平或達到業績門檻的假設。我們認為，根據授予時管理層可獲得的信息，所採用的假設和估計是適當的。
會計準則更新
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有關最近頒佈和最近採用的會計準則的信息，請參閲隨附的合併財務報表中的附註2。
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們未來的收入、現金流和與金融工具相關的公允價值取決於普遍的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。我們面對的其中一個主要市場風險是浮動利率負債的利率風險。截至2021年12月31日，我們1.25億美元的浮動利率債務佔我們企業總價值的2.5%。
在保持我們作為美國聯邦所得税REIT資格的前提下，我們可能會通過使用利率互換協議和利率上限協議等對衝工具來緩解利率波動的風險。我們在進行套期保值交易和衍生品頭寸時的主要目標將是減少我們的浮動利率敞口，併為預期的融資和再融資交易確定部分利率。這反過來將降低現金流的可變性對浮動利率債務施加的風險。然而，我們不能保證我們管理利率波動的努力將成功緩解投資組合中這種波動的風險。我們不受外幣風險的影響。
我們主要在我們的無擔保循環信貸安排和債務再融資方面受到利率變化的影響。我們在利率風險方面的目標是限制利率變化對運營和現金流的影響，並降低我們的整體借款成本。為達致上述目標，我們可按固定利率借款，並可訂立衍生金融工具，例如利率掉期或上限，以減低我們在相關浮息金融工具上的利率風險。我們不會出於投機目的而進行衍生品或利率交易。
截至2021年12月31日，我們有名義價值總計4.513億美元的利率倫敦銀行間同業拆借利率掉期和上限協議，掉期利率為1.757%至2.500%，上限利率為4.5%至5.5%，到期時間為2022年8月24日至2033年11月1日。利率互換被指定為現金流對衝，被認為非常有效，公允價值為2530萬美元，計入截至2021年12月31日的綜合資產負債表上的應付賬款和應計費用。
根據我們的浮動利率債務餘額，如果短期利率高出1%，在截至2021年12月31日的一年中，利息支出將增加約130萬美元。截至2021年12月31日，22億美元未償固息債務的加權平均利率為年利率3.9%，每筆債務的到期日不同，截至2035年3月17日。
截至2021年12月31日，我們未償債務的公允價值約為23億美元，比截至該日期的歷史賬面價值高出約3500萬美元。利息風險額是通過考慮假設利率對我們金融工具的影響而確定的。這些分析沒有考慮在這種環境下整體經濟活動可能發生的任何變化的影響。此外，如果發生這種規模的變化，我們可能會採取行動，進一步減少我們對這種變化的風險敞口。然而，由於具體行動及其可能影響的不確定性，這些分析假設我們的金融結構不會發生變化。
2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2023年6月30日之後不再公佈美元LIBOR。這一聲明有幾個影響，包括設定可能用於將合約從LIBOR自動轉換為有擔保隔夜融資利率(SOFR)的價差。此外，銀行業監管機構正在鼓勵銀行在2021年12月31日之前停止發行新的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)債券。
我們預計，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)至少將持續到2023年6月30日。金融監管機構或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)方法上的任何改變，都可能導致報告的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。

我們擁有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的合約，並正在監測和評估相關風險，其中包括貸款利息和衍生品工具的收付金額。這些風險與將合同轉換為另一種費率有關，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移，並且可能因合同而異。如果LIBOR受到限制或停止，與LIBOR掛鈎的貸款或衍生工具的價值，以及我們的無擔保循環信貸安排和無擔保定期貸款安排的利率，以及我們利率掉期的掉期利率也可能受到影響。對於一些工具來説，過渡到替代參考匯率的方法可能是具有挑戰性的，特別是如果我們不能就如何進行過渡與各自的交易對手達成一致的話。

雖然我們預計至少在2023年6月30日之前，LIBOR將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠的銀行拒絕，這可能會導致
57

向倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理員提交意見。在這種情況下，與過渡到替代參考匯率相關的風險將加速並放大。

替代利率和其他與替換LIBOR相關的市場變化，包括推出金融產品和改變市場慣例，可能會帶來風險建模和估值挑戰，比如調整利率應計計算和構建替代利率的期限結構。

引入替代利率也可能帶來額外的基數風險和波動性增加，因為替代利率是分階段實施的，並與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)並行使用。

將需要調整系統和數學模型，以適當處理和考慮替代匯率，這可能會使模型的風險管理和信息技術功能變得緊張，並導致我們的大量增量成本。
自2020年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目8.財務報表和補充數據

本年度報告F-1頁以Form 10-K格式開始的財務報表在此併入作為參考。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。


第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制程序和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易所法案我們的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和法規指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
截至2021年12月31日，也就是本報告所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至那時，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
於本報告涵蓋期間內，本公司財務報告內部控制並無發現與上文提及的評估有關的重大變化，而該等變化已對或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響。



58

(A)管理層關於財務報告內部控制的報告
帝國房地產信託公司管理層負責根據1934年證券交易法第13(A)-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據1934年證券交易法第13(A)-15(C)條的要求，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制框架--綜合框架(2013)”(“COSO標準”)中規定的標準。根據我們在COSO標準下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效，以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。
安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊會計師事務所，負責審計本年度報告中包含的我們的財務報表。該公司發佈了一份截至2021年12月31日的財務報告內部控制證明報告，該報告見本項目9A(B)段。

(B)獨立註冊會計師事務所的見證報告
獨立註冊會計師事務所報告
致帝國地產信託公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中建立的標準，審計了帝國房地產信託公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制。 (COSO標準)。我們認為，截至2021年12月31日，帝國房地產信託公司(本公司)在所有實質性方面都保持着對財務報告的有效內部控制，其基礎是 COSO標準.

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對公司2021年綜合財務報表進行了審計，我們於2022年2月25日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表；以及(2)提供合理保證，以允許按照公認的會計原則編制財務報表。
59

公司的支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永律師事務所
紐約，紐約
2022年2月25日


第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。



第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

第10項所要求的信息將在我們的2022年股東年會(計劃於2022年5月12日舉行)的最終委託書或我們的委託書中陳述，該委託書將根據1934年證券交易法(經修訂)第14A條的規定提交，並通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

第11項所要求的信息將在我們的委託書中陳述，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

第12項所要求的信息將在我們的委託書中陳述，並通過引用併入本文。

本表格10-K第5項下標題為“根據股權補償計劃授權發行的證券”的信息在此併入作為參考。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

第13項所要求的信息將在我們的委託書中陳述，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

第14項所要求的信息將在我們的委託書中陳述，並通過引用併入本文。


第四部分

項目15.證物、財務報表和附表

(A)以下文件作為本報告的一部分提交：

1.合併財務報表載於本年度報告表格10-K的第8項。
60

2.以下財務報表明細表應與本年度報告第8項以Form 10-K格式列出的財務報表一併閲讀。

    附表三--截至2021年12月31日的房地產和累計折舊，見F-42頁。

由於不適用或財務報表或附註中已包含所需或等值的信息，因此省略了所列明細表以外的其他明細表。
(B)S-K規例第601項所規定的證物(§本章的229.601部分)如下所示：

展品索引

證物編號：描述
3.1
帝國地產信託公司的修訂和重述章程，通過引用註冊人表格S-11(註冊號333-179485)的附件3.1至第8號修正案而合併，於2013年9月27日提交給美國證券交易委員會。
3.2
第三次修訂和重新修訂了帝國房地產信託公司的章程，通過參考2019年3月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格的附件3.1併入。
4.1
帝國地產信託公司A類普通股證書樣本，於2012年11月2日向美國證券交易委員會提交，通過引用註冊人表格S-11(註冊號333-179485)修正案3的附件4.1合併而成。
4.2
帝國地產信託公司的B類普通股證書樣本，通過引用註冊人表格S-11(註冊號333-179485)修訂號附件4.2併入，於2012年11月2日提交給美國證券交易委員會。
4.3
契約，日期為2014年8月12日，由作為發行人的帝國房地產公司、帝國房地產信託公司和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人組成，通過引用附件4.1併入註冊人於2014年8月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中。
4.4
代表帝國地產OP，L.P.2019年到期的2.625%可交換優先債券的全球票據形式(包括在附件4.3中)。
4.5
帝國地產信託公司根據1934年證券交易法第12節註冊的證券説明。
10.1
帝國地產信託公司、帝國地產信託公司和馬爾金集團某些成員之間的出資協議，列在簽名頁上，日期為2011年11月28日，通過參考2012年2月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-11(註冊號333-179485)的附件10.8併入。
10.2
帝國地產信託公司、帝國地產信託公司和若干與赫爾姆斯利遺產有關聯的實體之間的修訂和重新簽署的出資協議，這些協議列在簽名頁上，日期為2012年7月2日，通過引用2013年9月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-11表格S-11(註冊號333-179485)第7號修正案附件10.11併入。
10.3
於2012年2月13日向美國證券交易委員會提交的帝國地產信託有限公司、帝國地產信託公司和在合併中貢獻財產的現有私人實體之間的出資協議表格，通過引用附件10.10併入註冊人表格S-11(註冊號333-179485)。
10.4
帝國地產信託有限公司、帝國地產OP，L.P.和在合併中貢獻財產的每個現有公共實體之間的出資協議表格，通過引用附件10.11併入註冊人表格S-11(註冊號333-179485)，該表格於2012年2月13日提交給美國證券交易委員會。
10.5
本協議由帝國房地產信託公司、帝國房地產信託公司、安東尼·E·馬爾金、辛西婭·M·布魯門撒爾和斯科特·D·馬爾金於2011年11月28日簽署，通過引用註冊人於2012年2月13日提交給美國證券交易委員會的S-11表格(註冊號：333-179485)的附件10.13併入。
10.6
帝國地產信託有限公司、帝國地產信託有限公司和每一家前身管理公司之間的合併協議表，通過參考註冊人表格S-11(註冊號333-179485)附件10.12合併而成，於2012年2月13日提交給美國證券交易委員會。
10.7+
首次修訂和重新啟動的帝國地產信託公司帝國地產運營公司，L.P.2013年股權激勵計劃(截至2016年4月4日修訂和重述)，通過引用附件10.10併入註冊人於2016年5月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中。
10.12
修訂和重訂的帝國地產有限合夥協議OP，L.P.，日期為2013年10月1日，通過引用附件10.1併入註冊人於2013年11月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中。
61

10.13
對2014年8月26日第一次修訂和重新簽署的帝國地產有限合夥企業有限合夥協議的第1號修正案，通過引用附件10.1併入於2014年8月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格中。
10.14
日期為2019年12月6日的帝國地產有限合夥公司OP，L.P.第一次修訂和重新簽署的協議的第2號修正案，通過引用附件10.1併入到2019年12月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格中。

10.15
帝國地產信託有限公司與其中被點名的人士簽訂的登記權協議，日期為2013年10月7日，通過引用附件10.2併入註冊人於2013年11月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中。
10.16
帝國地產信託公司、帝國地產OP，L.P.和其中被點名的當事人之間的税收保護協議，日期為2013年10月7日，通過引用附件10.3併入登記人於2013年11月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中。
10.17
帝國地產信託公司與Peter L.Malkin於2013年10月7日簽訂的賠償協議，通過引用附件10.4併入2013年11月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 10-Q中。
10.18
帝國地產信託公司與Anthony E.Malkin於2013年10月7日簽訂的賠償協議，通過引用附件10.5併入於2013年11月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 10-Q中。
10.20
帝國地產信託公司和Thomas P.Durels於2013年10月7日簽訂的賠償協議，通過引用附件10.7併入註冊人於2013年11月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中。
10.21
帝國地產信託公司與小Thomas N.Keltner，Jr.於2013年10月7日簽訂的賠償協議，通過引用附件10.8併入註冊人於2013年11月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中。
10.22
帝國地產信託公司和約翰·B·凱斯勒於2015年2月1日簽署的賠償協議，通過引用附件10.24併入註冊人於2015年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中。
10.23
帝國地產信託公司獨立董事賠償協議表格，通過引用附件10.22併入註冊人於2018年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K表格中。
10.24
帝國地產信託有限公司與Christina Chiu於2020年4月20日簽訂的賠償協議，通過引用附件10.4併入於2020年5月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 10-Q表格中。
10.25
帝國地產信託有限公司與Christina Chiu於2020年4月13日簽訂的控制權變更轉讓協議，通過引用附件10.5併入於2020年5月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 10-Q中。
10.29+
帝國地產信託公司和安東尼·E·馬爾金於2021年10月6日簽訂的修訂和重新簽署的僱傭協議，通過引用附件10.1併入於2021年10月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K中。
10.31+
修訂並重新簽署了帝國地產信託公司與小託馬斯·N·凱爾特納公司於2016年4月5日簽訂的變更控制權讓渡協議，該協議通過引用附件10.34併入註冊人於2016年5月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中。
10.32+
修訂並重新簽署了帝國地產信託公司與託馬斯·P·杜勒斯於2016年4月5日簽訂的控制權變更協議，該協議通過引用附件10.35併入註冊人於2016年5月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中。
10.36
2015年3月27日，帝國地產股份有限公司、帝國地產信託公司和其中指定的買家簽署了一份票據購買協議，該協議通過引用附件10.1併入註冊人於2015年3月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中，其中包含了一份票據購買協議，該協議由帝國地產信託公司、帝國地產信託公司和其中指定的買家簽署，通過引用附件10.1併入註冊人於2015年3月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中。
10.37
帝國地產信託公司與其中被點名的人簽訂的登記權協議，日期為2014年7月15日，通過引用附件10.4併入於2014年7月21日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K中。
10.38
登記權利協議，日期為2014年8月12日，由帝國地產公司、帝國地產信託公司和高盛公司簽訂，通過引用註冊人於2014年8月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1合併而成。
10.39
於2013年9月6日向美國證券交易委員會提交的資產和物業管理協議表，通過引用註冊人表格S-11修正案第6號附件10.18(註冊號：333-179485)合併而成。
10.40
服務協議格式，通過引用註冊人表格S-11(註冊號333-179485)第6號修正案附件10.19併入，於2013年9月6日提交給美國證券交易委員會。
62

10.41
截至2016年8月23日，由帝國房地產信託公司和Q REIT Holding LLC簽署的股東協議，通過引用附件10.1合併到2016年8月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格中。
10.42
截至2016年8月23日，由帝國房地產信託公司和Q REIT Holding LLC簽訂的登記權協議，通過引用附件10.2合併到2016年8月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K中。
10.43
修訂和重新簽署的信貸協議日期為2017年8月29日，由帝國地產公司作為借款人，帝國地產信託公司，美國銀行，N.A.作為行政代理，貸款人和信用證發行人作為本協議的貸款人和信用證發行人，富國銀行，全國協會和Capital One，全國協會作為聯合辛迪加代理，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司和富國銀行證券，有限責任公司作為聯合簿記管理人，以及其他
10.44
在2017年12月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K中，通過引用附件10.1併入了帝國地產公司、帝國地產信託公司和其中指定的購買者之間於2017年12月13日簽署的票據購買協議。
10.45
《信貸協議第二修正案》於2021年3月31日簽訂，由帝國地產信託公司作為借款人，帝國地產信託公司及其附屬擔保方，作為行政代理的美國銀行，以及貸款人和信用證發行人組成，通過引用2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K中的附件10.1併入。
10.50+
帝國地產信託公司帝國地產OP，L.P.2019年股權激勵計劃，通過引用公司於2019年4月4日提交給美國證券交易委員會的最終委託書附件A納入。
10.51+
限制性股票協議表格(以時間為基礎)，參考2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(註冊號：333-231544)第99.1號附件併入。
10.52+
LTIP協議表(以履約為基礎)，通過引用S-8註冊表(註冊號：333-231544)的附件99.2併入，於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會。
10.53+
LTIP協議表(以時間為基礎)，通過引用S-8註冊表(註冊號：333-231544)的附件99.3併入，於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會。
10.54
帝國地產OP，L.P.，帝國地產信託公司$1億，000,000 3.61%G系列高級債券，2032年3月17日到期，$75,000,000 3.73%H系列優先債券，2035年3月17日到期。購買協議日期為2020年3月17日，通過引用附件10.1併入2020年3月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K中。
10.55
截至2020年3月19日，帝國房地產公司OP，L.P.作為借款人，帝國房地產信託公司，富國銀行，全國協會作為行政代理，貸款方作為本協議的貸款方，Capital One，全國協會作為辛迪加代理，美國銀行全國協會和Truist銀行作為文件代理，富國銀行證券有限責任公司作為唯一簿記管理人，富國銀行證券有限責任公司，Capital One，全國協會，美國銀行全國協會和SunTrust Rob.簽署了截至2020年3月19日的信貸協議作為通過引用註冊人於2020年3月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.2註冊成立的聯合牽頭協調人。
10.56
截至2020年3月19日的信貸協議第一修正案(本修正案)是對下文提及的特定修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，涉及馬裏蘭公司(母公司)帝國房地產信託公司、帝國房地產公司OP，L.P.(借款人)、本協議的附屬擔保方、本協議的貸款方、作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)和作為行政代理的美國銀行(Bank of America，Wells Fargo Bank，National作為通過參考註冊人Form 8-K附件10.1註冊成立的信用證發行人於2020年3月23日向美國證券交易委員會提交的。
10.57+
首次修訂和重新啟動的帝國房地產信託公司2019年股權激勵計劃，修訂和重新啟動的日期為2020年7月13日，通過引用附件10.6併入帝國房地產信託公司於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格。
10.58+
長期合作伙伴關係協議表格(行政主管，以時間為基礎)，通過引用附件10.1併入帝國房地產信託公司於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格。
10.59+
長期合作伙伴關係協議表格(行政主管，以業績為基礎)，於2021年8月5日向美國證券交易委員會提交的帝國房地產信託公司10-Q表格，通過引用附件10.1併入。
10.60+
長期投資協議表格(首席執行官或董事，直接背心)參考附件10.1併入，帝國房地產信託公司於2021年8月5日向美國證券交易委員會提交了10-Q表格。
10.61+
長期合作伙伴關係協議表(董事，以時間為基礎)，於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會，參考附件10.1提交給帝國房地產信託公司的Form 10-Q。
21.1*
註冊人的子公司
23.1*
安永律師事務所同意
63

31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條規則認證首席財務官。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條規定的首席財務官認證。
101.INS*XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL分類擴展計算文檔
101.DEF*XBRL分類擴展定義文檔
101.LAB*XBRL分類擴展標籤文檔
101.PRE*XBRL分類擴展演示文檔
104*封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在清單101中的適用分類擴展信息)。
備註：
*現送交存檔。
+表示根據表格10-K第15(B)項，管理合同或補償計劃或安排需要作為本表格10-K的證物存檔或通過引用併入本表格10-K。



項目16.表格10-K總結

沒有。

64

簽名

根據交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。
帝國州立房地產信託公司

Date: February 25, 2022 By:/s/安東尼·E·馬爾金    
董事長、總裁兼首席執行官

Date: February 25, 2022 By:/s/Christina Chiu    
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)

Date: February 25, 2022 By:/s/Stephen V.Horn    
高級副總裁兼首席會計官
(首席會計官)

根據交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
簽名標題日期
/s/安東尼·E·馬爾金董事會主席、總裁兼首席執行官
2022年2月25日
安東尼·E·馬爾金
(首席行政主任)
/s/ 克里斯蒂娜·趙(Christina Chiu)
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
2022年2月25日
克里斯蒂娜·趙(Christina Chiu)
/s/Stephen V.Horn高級副總裁兼首席會計官
2022年2月25日
斯蒂芬·V·霍恩(首席會計官)
/s/萊斯利·D·比德爾董事
2022年2月25日
萊斯利·D·比德爾
/s/託馬斯·J·德羅薩(Thomas J.DeRosa)董事
2022年2月25日
託馬斯·J·德羅薩
/s/史蒂文·J·吉爾伯特(Steven J.Gilbert)領先獨立董事
2022年2月25日
史蒂文·J·吉爾伯特
/s/S.邁克爾·吉利貝託(Michael Giliberto)董事
2022年2月25日
S·邁克爾·吉利貝託
/s/Patricia S.han董事
2022年2月25日
帕特里夏·S·韓
/s/格蘭特·H·希爾董事
2022年2月25日
格蘭特·H·希爾
/s/R.佩奇·胡德(Paige Hood)董事
2022年2月25日
R.佩奇·胡德(R.Paige Hood)
詹姆斯·D·羅賓遜四世董事
2022年2月25日
詹姆斯·D·羅賓遜四世

65


帝國國家房地產信託基金

財務報表索引
頁
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
F-1
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
F-3
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合營業報表
F-4
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)表
F-5
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益綜合報表
F-6
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表
F-7
合併財務報表附註
F-9
財務報表明細表：
附表III-房地產和累計折舊
F-41

66

獨立註冊會計師事務所報告

致帝國地產信託公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法

我們審計了帝國地產信託公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三年中每一年的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及指數第15(A)項所列的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月25日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-1

商譽評估-天文臺
對該事項的描述
截至2021年12月31日，本公司與天文臺報告單位相關的商譽為2.275億美元，在綜合財務報表附註4中披露。正如綜合財務報表附註2所述，如果有減值指標，商譽至少每年或更頻繁地進行減值測試。
鑑於新冠肺炎對2021年天文臺運營的重大影響，本公司確定天文臺報告單位有必要進行中期商譽減值評估，並聘請第三方估值專家執行估值程序。同樣，公司進行了截至2021年10月1日的年度減值測試。
由於所用假設的高度判斷性，審計管理層的商譽減值測試非常複雜。公允價值估計對收入和成本預測、加權平均資本成本和所得税考慮等重大假設很敏感，這些假設受到對未來市場和經濟狀況的預期的影響。
我們在審計中是如何處理這一問題的
我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司商譽減值過程的控制的操作有效性，包括對管理層審查上述重大假設的控制。
為測試本公司天文臺報告單位的隱含公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估方法和測試本公司使用的重要假設和基礎數據。我們利用內部估值專家評估所應用的公允價值方法，並評估管理層選擇的某些假設的合理性。我們將管理層使用的重大假設與當前行業和經濟趨勢、最近的歷史業績以及其他相關因素進行了比較，並對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設變化將導致觀測站報告單位公允價值的變化。

/s/ 安永律師事務所
自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2022年2月25日



F-2

帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
合併資產負債表
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
資產2021年12月31日2020年12月31日
商業地產物業，按成本價計算：
土地$336,278 $201,196 
開發成本8,131 7,966 
建築和改善3,156,508 2,924,804 
3,500,917 3,133,966 
減去：累計折舊(1,072,938)(941,612)
商業地產，淨值2,427,979 2,192,354 
現金和現金等價物
423,695 526,714 
受限現金
50,943 41,225 
租户和其他應收款18,647 21,541 
遞延租金應收賬款224,922 222,508 
預付費用和其他資產
76,549 77,182 
遞延成本，淨額
202,437 203,853 
在市價以下購得的土地租賃，淨額
336,904 344,735 
使用權資產
28,892 29,104 
商譽
491,479 491,479 
總資產$4,282,447 $4,150,695 
負債和權益
負債：
應付抵押票據，淨額$948,769 $775,929 
高級無擔保票據，淨額973,373 973,159 
無擔保定期貸款工具，淨額388,223 387,561 
無擔保循環信貸安排— — 
應付賬款和應計費用120,810 103,203 
以低於市場租賃價格購得，淨額24,941 31,705 
土地租賃負債28,892 29,104 
遞延收入和其他負債84,358 88,319 
租户的保證金28,749 30,408 
總負債2,598,115 2,419,388 
承諾和或有事項
股本：
帝國國家房地產信託公司股東權益：
優先股，$0.01每股面值，50,000,000授權股份，無已發行或未償還
— — 
A類普通股，$0.01每股面值，400,000,000授權股份，169,221,263和170,555,274分別於2021年和2020年發行和發行的股票
1,692 1,705 
B類普通股，$0.01每股面值，50,000,000授權股份，995,751和1,010,130分別於2021年和2020年發行和發行的股票
10 10 
額外實收資本1,150,884 1,147,527 
累計其他綜合損失(20,848)(28,320)
留存赤字(133,610)(65,673)
帝國地產信託公司股東權益總額998,128 1,055,249 
經營合夥中的非控股權益643,012 646,118 
其他合夥企業的非控股權益13,252 — 
私人永久首選單元：
2019年系列首選單元，$13.52每單位清算優先權，4,664,038分別於2021年和2020年發行和發行
21,936 21,936 
2014系列首選單元，$16.62每單位清算優先權，1,560,3602021年和2020年發行和未償還
8,004 8,004 
總股本1,684,332 1,731,307 
負債和權益總額$4,282,447 $4,150,695 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。 
F-3


帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
合併業務報表
(以千計，每股除外)
截至12月31日的年度，
  202120202019
收入：
租金收入$559,690 $563,071 $586,414 
天文臺收入41,474 29,057 128,769 
租賃終止費16,230 9,416 4,352 
第三方管理費及其他費用1,219 1,225 1,254 
其他收入和費用5,481 6,459 10,554 
總收入624,094 609,228 731,343 
運營費用：
物業運營費用126,986 136,141 174,977 
地租費用9,326 9,326 9,326 
一般和行政費用55,947 62,244 61,063 
天文臺費用23,206 23,723 33,767 
房地產税119,967 121,923 115,916 
減損費用7,723 6,204 — 
折舊及攤銷201,806 191,006 181,588 
總運營費用544,961 550,567 576,637 
營業總收入
79,133 58,661 154,706 
其他收入(費用)：
利息收入704 2,637 11,259 
利息支出(94,394)(89,907)(79,246)
提前清償債務損失(214)(86)— 
IPO訴訟費用— (1,165)— 
所得税前收入(虧損)(14,771)(29,860)86,719 
所得税優惠(費用)1,734 6,971 (2,429)
淨收益(虧損)(13,037)(22,889)84,290 
私有永久優先單位分配(4,201)(4,197)(1,743)
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損6,527 10,374 (33,102)
普通股股東應佔淨收益(虧損)$(10,711)$(16,712)$49,445 
加權平均股份總數：
基本信息172,445 175,169 178,340 
稀釋277,420 283,837 297,798 
普通股股東每股收益(虧損)：
基本信息$(0.06)$(0.10)$0.28 
稀釋$(0.06)$(0.10)$0.28 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4

帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
綜合全面收益表(損益表)
(金額(以千為單位))
截至12月31日的年度，
202120202019
淨收益(虧損)$(13,037)$(22,889)$84,290 
其他全面收益(虧損)：
利率互換協議估值的未實現收益(虧損)348 (19,322)(21,813)
重新分類為利息支出的金額11,653 8,870 1,231 
其他綜合收益(虧損)12,001 (10,452)(20,582)
綜合收益(虧損)(1,036)(33,341)63,708 
可歸因於非控股權益和私人永久優先股持有人的淨(收益)虧損
2,326 6,177 (34,845)
可歸因於非控股權益的其他綜合(收益)損失(4,536)4,003 8,254 
普通股股東應佔綜合收益(虧損)$(3,246)$(23,161)$37,117 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
股東權益合併報表
(金額(以千為單位))
A類普通股數量A類普通股B類普通股數量B類普通股額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)留存(虧損)收益股東權益總額非控制性權益私人永續優先單位總股本
2018年12月31日的餘額173,874 $1,739 1,038 $10 $1,204,075 $(8,853)$41,511 $1,238,482 $744,623 $8,004 $1,991,109 
發行A類股— — — — — — — — (21,147)21,147 — 
將經營合夥單位和B類股轉換為A類股
6,951 70 (21)— 27,740 (315)— 27,495 (27,495)— — 
股權薪酬：
LTIP單位，沒收淨額— — — — — — — — 20,239 — 20,239 
限制性股票，扣除沒收後的淨額53 — — — 618 — — 618 — — 618 
股息和分配— — — — — — (75,192)(75,192)(50,826)(1,743)(127,761)
淨收入— — — — — — 49,445 49,445 33,102 1,743 84,290 
其他綜合損失— — — — (12,328)— (12,328)(8,254)— (20,582)
2019年12月31日的餘額180,878 1,809 1,017 10 1,232,433 (21,496)15,764 1,228,520 690,242 29,151 1,947,913 
發行私人永久優先股以換取共同單位— — — — — — — — (789)789 — 
將經營合夥單位和B類股轉換為A類股
6,813 68 (7)— 30,170 (375)— 29,863 (29,863)— — 
普通股回購(17,279)(172)— — (115,997)— (27,544)(143,713)— — (143,713)
股權薪酬：
LTIP單位，沒收淨額— — — — — — — — 24,574 — 24,574 
限制性股票，扣除沒收後的淨額143 — — — 921 — — 921 — — 921 
股息和分配— — — — — — (37,181)(37,181)(23,669)(4,197)(65,047)
淨收益(虧損)— — — — — — (16,712)(16,712)(10,374)4,197 (22,889)
其他綜合損失— — — — — (6,449)— (6,449)(4,003)— (10,452)
2020年12月31日的餘額170,555 1,705 1,010 10 1,147,527 (28,320)(65,673)1,055,249 646,118 29,940 1,731,307 
發行私人永久優先股以換取共同單位— — — — — — — — — — — 
將經營合夥單位和B類股轉換為A類股3,512 35 (14)— 10,384 7 — 10,426 (10,426)— — 
普通股回購(4,887)(49)— — (7,539)— (39,116)(46,704)— — (46,704)
對合併合資企業權益的貢獻— — — — — — — — 13,269 — 13,269 
股權薪酬：— 
LTIP單位，沒收淨額— — — — — — — — 19,747 — 19,747 
限制性股票，扣除沒收後的淨額41 1 — — 512 — — 513 — — 513 
股息和分配— — — — — — (18,110)(18,110)(10,453)(4,201)(32,764)
淨收益(虧損)— — — — — — (10,711)(10,711)(6,527)4,201 (13,037)
其他綜合收益— — — — — 7,465 — 7,465 4,536 .12,001 
2021年12月31日的餘額169,221 $1,692 996 $10 $1,150,884 $(20,848)$(133,610)$998,128 $656,264 $29,940 $1,684,332 

The accompanying notes are an integral part of these financial statements
F-6


帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
合併現金流量表
(金額(以千為單位))
截至12月31日的年度，
  202120202019
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$(13,037)$(22,889)$84,290 
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷201,806 191,006 181,588 
減損費用7,723 6,204 — 
利息支出中的非現金項目攤銷10,862 9,482 7,328 
取得的高於和低於市價租賃的攤銷，淨額(5,896)(3,627)(7,311)
已購入的低於市價的地面租約攤銷7,831 7,831 7,831 
租金收入直線上升(21,078)(5,238)(20,057)
基於權益的薪酬20,260 25,495 20,857 
衍生產品合同的結算
— (20,281)(11,802)
提前清償債務損失
214 86 — 
因經營性資產和負債變化導致的現金流增加(減少)：
保證金(1,052)(151)(27,243)
租户和其他應收款2,894 3,881 4,015 
遞延租賃成本(16,090)(14,464)(30,895)
預付費用和其他資產5,814 (11,730)(3,643)
應付賬款和應計費用(99)(3,305)427 
遞延收入和其他負債12,334 19,993 27,206 
經營活動提供的淨現金212,486 182,293 232,591 
投資活動的現金流
短期投資— — 400,000 
對建築和改進的補充(95,037)(143,118)(250,256)
開發成本(165)— — 
不動產的取得(117,540)— — 
投資活動提供的淨現金(用於)(212,742)(143,118)149,744 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。



















F-7



帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
合併現金流量表(續)
(金額(以千為單位))
截至12月31日的年度，
202120202019
融資活動的現金流
應付按揭票據收益— 180,000 — 
償還應付按揭票據(4,091)(3,938)(3,790)
無抵押優先票據的收益— 175,000 — 
償還無抵押優先票據— — (250,000)
無擔保定期貸款收益— 175,000 — 
償還無擔保定期貸款— (50,000)— 
來自無擔保循環信貸安排的收益— 550,000 — 
償還無擔保循環信貸安排— (550,000)— 
遞延融資成本(9,486)(10,135)— 
普通股回購(46,704)(143,713)— 
私有永久優先單位分配(4,201)(4,197)(1,743)
支付給普通股股東的股息(18,110)(37,181)(75,192)
支付給經營合夥企業中非控股權益的分配(10,453)(23,669)(50,826)
融資活動提供(用於)的現金淨額(93,045)257,167 (381,551)
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)(93,301)296,342 784 
現金及現金等價物和限制性現金-期初567,939 271,597 270,813 
現金及現金等價物和限制性現金-期末$474,638 $567,939 $271,597 
現金和現金等價物以及限制性現金的對賬：
期初現金及現金等價物$526,714 $233,946 $204,981 
期初受限現金
41,225 37,651 65,832 
期初現金及現金等價物和限制性現金$567,939 $271,597 $270,813 
期末現金和現金等價物$423,695 $526,714 $233,946 
期末限制性現金50,943 41,225 37,651 
期末現金及現金等價物和限制性現金$474,638 $567,939 $271,597 
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金$77,610 $75,416 $76,333 
利息資本化$— $— $1,433 
繳納所得税的現金$644 $1,282 $1,766 
非現金投融資活動：
應付賬款和應計費用中包含的建築和改善$49,247 $58,057 $90,910 
全額折舊資產核銷31,341 79,527 30,977 
按公允價值計入應付賬款和應計費用的衍生工具25,308 8,849 13,330 
將經營合夥單位和B類股轉換為A類股10,426 29,863 27,495 
發行2019年系列私人永久優先股以換取普通單位
— 789 21,147 
使用權資產— — 29,452 
土地租賃負債— — 29,452 
因收購房地產而承擔的債務177,453 — — 
來自其他合夥企業的貢獻13,269 — — 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-8



帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
合併財務報表附註
1. 業務和組織機構説明
在這些合併財務報表中，除文意另有所指外，“我們”、“公司”和“ESRT”是指帝國房地產信託公司及其合併子公司。
我們是一家自營和自營的房地產投資信託基金(REIT)，擁有、管理、運營、收購和重新定位曼哈頓和大紐約大都市區的寫字樓、零售和多户物業。2011年7月29日，我們成立了馬裏蘭州的一家公司。
截至2021年12月31日，我們的總投資組合包含10.1百萬平方英尺的可出租寫字樓、零售和多户住宅空間。我們擁有14辦公物業(包括三長期土地租賃權益)包括大約9.4百萬平方英尺的可出租辦公空間。九這些房產中的一部分位於曼哈頓中城市場，總面積約為7.6包括帝國大廈在內的百萬平方英尺可出租辦公空間。我們的曼哈頓寫字樓物業還包括0.5一樓和/或更低層有100萬平方英尺可出租的優質零售空間。我們剩下的人五寫字樓物業位於康涅狄格州費爾菲爾德縣和紐約州威徹斯特縣，總計約1.8百萬平方英尺的可出租面積。這些建築的大部分面積五酒店位於人口稠密的大都市社區，可以直接乘坐公共交通工具。此外，我們有權在康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德運輸中心(Stamford Transportation Center)獲得土地，毗鄰我們的一處寫字樓物業，這將支持大約0.4百萬平方英尺的寫字樓和車庫，我們在這裏稱之為地鐵大廈。截至2021年12月31日，我們的投資組合還包括四位於曼哈頓和紐約的獨立零售物業二位於康涅狄格州韋斯特波特市中心的獨立零售物業，包括0.2總計百萬平方英尺的可出租面積。此外，在2021年12月31日，我們的投資組合包括二多族特性合計625單位。
帝國地產股份有限公司(“經營合夥企業”)持有我們幾乎所有的資產，並經營我們的幾乎所有業務。截至2021年12月31日，我們擁有大約60.5我們的運營夥伴關係中總運營夥伴關係單位的百分比。作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們有責任和酌處權管理和控制我們的經營合夥企業，而我們經營合夥企業的有限合夥人無權以這種身份為我們的經營合夥企業辦理業務或參與經營合夥企業的管理活動。因此，我們的運營夥伴關係得到了我們的鞏固。
我們選擇作為REIT納税，並以我們認為允許我們從截至2013年12月31日的納税年度開始符合聯邦所得税目的的REIT的方式運營。我們有二選擇被視為應税REIT子公司或TRS，並由我們的運營合夥企業擁有的實體。TRSS通過幾家全資擁有的有限責任公司開展第三方服務業務，其中包括帝國大廈天文臺、清潔服務、自助餐廳、餐廳和健身俱樂部，以及資產和物業管理服務。    
2. 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
    隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，代表我們的資產、負債和經營業績。合併財務報表包括我們的賬户和我們的部分擁有和全資擁有的子公司，以及我們的經營合夥企業及其子公司。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
    我們合併我們擁有控股權的實體。在決定吾等是否擁有部分擁有實體的控股權及合併該實體賬目的要求時，吾等會考慮以下因素，例如所有權權益、董事會代表、管理層代表、決策權、合夥人/成員的合約及實質參與權，以及該實體是否為可變權益實體(“VIE”)，以及我們是否為主要受益人。VIE的主要受益者是這樣的實體：(I)有權指導對實體的經濟表現影響最大的活動，(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。主要受益人被要求
F-9

鞏固VIE。帝國地產信託公司在我們的經營合夥企業帝國地產運營公司(Empire State Realty OP，L.P.)中擁有可變權益，我們被認為是主要受益者。
我們將評估未來可能進行的每項投資的會計處理。這項評估將包括審查每個實體的組織協議，以確定哪一方擁有哪些權利，以及這些權利是保護性的還是參與性的。對於所有VIE，我們將審查此類協議，以確定哪一方有權指導對實體的經濟表現和利益影響最大的活動。在我們或我們的合作伙伴可以批准年度預算或租賃(其中包括)每個物業的可出租空間超過名義面積的情況下，我們不會合並投資，因為我們認為這些是實質性的參與權，導致共享活動的權力，這將對此類合資投資的表現和效益產生最重大的影響。在這種情況下，我們不會合並投資，因為我們認為這些是實質性的參與權，會對此類合資投資的業績和效益產生最大的影響。
合併附屬公司的非控股權益定義為附屬公司的非直接或間接歸屬於母公司的權益(淨資產)部分。非控股權益必須在綜合資產負債表和綜合收益表中作為權益的單獨組成部分列示，因為要求將收益和其他全面收益歸入控制和非控股權益。
會計估計
    根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層使用估計和假設，這些估計和假設在某些情況下會影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。須受該等估計及假設影響的重大項目包括收購房地產的收購價在有形及無形資產之間的分配、房地產物業及其他長期資產的使用年限的釐定、商業房地產物業、商譽、使用權資產及其他長期資產的估值及減值分析、租户開支償還的估計、壞賬撥備的估值、以及衍生工具、地面租賃負債、優先無抵押票據、應付按揭票據、無抵押循環信貸及定期貸款安排、以及基於股權的補償的估值。這些估計是根據管理層在考慮過去、當前和預期的事件和經濟狀況後做出的最佳判斷而準備的。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
租金收入
租金收入包括每個租户根據各自租約條款支付的基本租金，並按不可撤銷租期(包括租約下租金階梯和租金減免的影響)按直線基準列報。一般情況下，當租户佔有租賃空間或控制租賃空間的實際用途，且租賃空間已基本準備好可供其預定用途時，我們才開始確認租金收入。我們把我們所有的租約都作為經營性租約入賬。遞延租金應收賬款(包括免費租賃期和允許增加基本租金支付的租賃安排)的會計處理方式是，在各自的不可註銷租賃條款上提供偶數數額的固定租賃收入。已確認租金收入與各自租賃協議項下應付金額之間的差額確認為遞延租金應收賬款的增減。
除了基本租金外，我們的租户一般還將按比例支付在基準年度增加的房地產税和大樓運營費用。在一些租約中，租户不會根據樓宇營運開支的增加而支付額外租金，而是會根據消費物價指數等指數在基準年度內的指數升幅而支付額外租金，或在基本租金之上加入固定百分比的升幅，以彌補租金上升的影響。
對於冠狀病毒2019年(“新冠肺炎”)大流行相關的租金延期協議，我們通常會選擇在延期期間記錄租金收入和應收賬款。
吾等按各自租約的條款(包括低於市價的租約、固定期權續期(如有))按公允價值確認收購的高於市價及低於市價的就地租賃的租金收入。
當費用可釐定、租户已空置、可合理收取、我們並無持續責任向該等前租户提供服務及付款不受任何必須符合或豁免的條件所規限時，才會確認終止租約費用。

F-10

天文臺收入
售賣天文臺門票的收入在入場或門票過期時確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與未使用和未過期門票相關的遞延收入為1美元。0.9百萬美元和$0.8分別為600萬歐元，並計入綜合資產負債表中的遞延收入和其他負債。
房地產銷售收益
我們根據會計準則彙編(ASC)610-20的規定記錄房地產銷售收益，非金融資產的註銷損益。根據ASC 610-20，我們必須首先確定交易是向客户銷售還是向非客户銷售。我們不在正常的業務過程中銷售房地產，因此，預計銷售交易不會是與客户的合同。我們下一步將確定在出售後我們是否會擁有這處房產的控股權。如果我們確定我們不擁有房地產的控股權，我們將評估ASC 606與客户的合同收入項下是否存在合同，以及買方是否已獲得對已出售資產的控制權。當符合ASC 610-20的取消認可標準時，我們確認房地產銷售的全部收益。
第三方管理費及其他費用
我們從與關聯方實體簽訂的資產和物業管理服務合同協議中賺取收入。這項收入確認為根據各自的協議提供的相關服務。
其他收入和費用
    其他收入和費用包括停車收入、法律、税收和保險結算、需求響應能源使用收入和我們帝國大廈餐廳的銷售額。
廣告和營銷成本
    廣告和營銷費用在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度支出為7.9百萬，$7.4百萬美元和$9.7分別為100萬美元，幷包括在我們的綜合營業報表中的運營費用中。
房地產及相關無形資產
    土地、建築物和改善工程按成本減去累計折舊和攤銷入賬。記錄的成本包括收購、開發和建設以及租户津貼和改善的成本。日常維修和保養費用在發生時記入物業運營費用。改善或延長資產壽命的重大更換和改進被資本化。改善或延長資產壽命的租户改進被資本化。如果租户在租賃合同終止之前騰出空間，如果租户改進的未攤銷餘額被替換或沒有未來價值，則會註銷這些未攤銷餘額。對於已開發的物業，明顯與正在開發的項目相關的直接和間接成本被資本化。成本包括建築成本、專業服務(如建築和法律成本)、資本化利息和直接工資成本。當項目可能完成時，我們就開始資本化。與該項目有關的資產按成本列報，不計折舊。一旦建造完成，資產投入使用，資產將被重新分類為適當的資產類別，並根據如下所示的使用年限進行折舊。當資產準備好可供其預期用途時，利息資本化就停止了，這通常是在獲得入住證的日期附近。截至2019年12月31日的年度總資本化利息為$1.4百萬美元。曾經有過不是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的資本化利息。
折舊和攤銷採用直線法計算，用於財務報告。建築物和改善設施在較短的時間內折舊39年限、使用年限或任何租賃權益的剩餘期限。已計入綜合資產負債表內建築及裝修的租户改善成本，按(I)相關剩餘租賃期或(Ii)改善年期中較短者折舊。公司和其他設備折舊超過三至七年了.
物業收購以購置法入賬，因此，購入成本按其公允價值分配至有形和無形資產及負債。取得的有形資產的公允價值是通過對財產進行評估來確定的，就像它是空置的一樣，採用的方法與獨立評估師使用的方法相似。
F-11

創收財產。然後，根據我們對這些資產公允價值的確定，將產生的價值分配給土地、建築物和改善工程，以及租户改善工程。對收購資產進行公允價值分配時使用的假設是基於我們在評估時的最佳估計。
公允價值是根據(A)租户根據現有租約支付的合約金額與(B)吾等估計的相應就地租約的現行市值租賃費與就地租約剩餘期限之間的差額而釐定的高於市價及低於市價的租約。資本化的高於市值的租賃金額在各自租賃的剩餘期限內攤銷為租金收入的減少。資本化低於市價的租賃金額在各自租賃的剩餘期限內攤銷為租金收入的增加。如果租户在合同終止前騰出空間，並且租約沒有支付租金，相關無形資產的任何未攤銷餘額將被註銷。
其他已收購無形資產的合計價值包括已收購的土地租賃和已收購的就地租賃和租户關係。分配給收購的原址租賃的公允價值由各種組成部分組成，包括但不一定限於：(A)與避免產生收購的原址租賃成本相關的價值(即執行租賃的市場成本，包括租賃佣金(如果有的話))；(B)與假設租賃期內估計發生的承租人可償還運營成本相關的損失收入(即房地產税、保險和其他運營費用)相關的價值；(C)與在假設租賃期內現有租賃損失的租金收入相關的價值。以及(D)與獲得租户租約的任何其他誘因相關的價值。
我們每年或每當事件發生或情況變化表明記錄價值可能無法完全收回時，評估我們的長期資產(包括房地產)減值的可能性。我們通過比較資產的使用和最終處置預期的估計未來未貼現現金流量與其賬面價值來確定是否發生了價值減值。如果未貼現現金流量沒有超過賬面價值，房地產將調整為公允價值，並確認減值損失。持有待售資產以成本或公允價值減去出售成本中較低者入賬。在2021年第四季度，我們暫停了與澳元相關的債務償還30我們在康涅狄格州諾沃克的房產抵押了100萬美元的抵押貸款，我們將這一行為確定為減值指標。考慮到我們將財產所有權轉讓給貸款人的新意圖，考慮到我們縮短的持有期，我們得出的結論是，資產的成本基礎超過了其公允價值。因此，我們招致了一筆$7.7百萬元減值費用。我們的計算物業公允價值的方法結合了貼現現金流量法(利用從外部來源獲得的市值比率等第三級不可觀察的輸入)和基於市場的方法(利用最近的銷售可比性)。我們不相信在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們的任何其他財產和無形資產的價值都沒有減損。

現金和現金等價物
    現金和現金等價物包括手頭現金、政府貨幣市場、金融機構的活期存款以及購買時原始到期日為3個月或更短的短期流動投資。主要商業銀行持有的現金和現金等價物有時可能超過聯邦存款保險公司的限額。到目前為止，我們的投資現金沒有出現任何虧損。
受限現金
    限制性現金包括根據租賃協議為租户持有的金額，如保證金，以及貸款人和/或託管代理為未來房地產税支出和保險支出、租户空置相關成本和償債義務而持有的金額。
短期投資

    短期投資包括原始到期日超過三個月的定期存款和剩餘的定期存款。
期限不到一年的債券。
租户和其他應收款
    應收租户及其他應收賬款(遞延租金除外)一般預期於一年內收回。


F-12

延期租賃成本
    遞延租賃成本包括啟動和續訂租賃所產生的費用，在相關租賃期內按直線攤銷，費用計入綜合收益表中的折舊和攤銷。租賃提前終止時，未攤銷的遞延租賃成本計入費用。
遞延融資成本
    為獲得長期融資而產生的費用和成本已遞延，並在我們的綜合收益表中作為利息支出的組成部分在各自長期融資的壽命內按直線法攤銷，該方法近似於實際利息法。未攤銷遞延融資成本在相關債務進行再融資或在到期前償還時支出。在確定融資不會結束的期間，在沒有結束的情況下尋求債務所產生的成本將被計入費用。
權益法投資
    我們在權益會計方法下核算投資，在這種情況下，我們沒有控制權，但有能力施加重大影響。在這種方法下，投資按成本入賬，投資賬户根據我們在實體收入或虧損中的份額以及分配和貢獻進行調整。權益收益(虧損)是根據我們控制的所有權權益部分進行分配的。協議可能會在投資者之間指定不同的利潤和虧損百分比分配；然而，我們對實體收益或虧損的確認通常遵循實體的分配優先順序，這種優先順序可能會在達到某些投資回報門檻時發生變化。
就我們向實體出資的資產而言，我們對該實體的投資按成本基礎計入向該實體出資的資產。在向實體貢獻資產時，我們會判斷交易的經濟實質是否是出售。根據ASC 610-20的規定，我們將按公允價值確認我們的新權益法投資權益，從而確認貢獻或出售給實體的房地產留存部分和出售部分的全部收益。
如果這些投資在我們的合併資產負債表上的賬面價值與在實體層面反映的基礎不同，則基礎差額將在相關資產的壽命內攤銷，並計入我們在實體淨收入中的權益份額。
我們會定期評估是否有任何指標顯示，我們在實體的投資的賬面價值可能會在非臨時性的基礎上受損。只有當管理層對投資的公允價值的估計低於非臨時性投資的賬面價值時，投資才會減值。發生減值的，按照投資賬面價值超過投資公允價值計量。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有權益法投資。
商譽
    商譽每年進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，商譽減值測試的頻率會更高。如果包括商譽在內的賬面金額超過報告單位的公允價值，且商譽的隱含公允價值小於該商譽的賬面價值，則確認減值虧損。非攤銷無形資產(如商號及商標)須按公允價值進行年度減值測試，並於發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行攤銷無形資產測試。
根據當局的要求，由於新冠肺炎疫情，我們於2020年3月16日關閉了帝國大廈天文臺，一直關閉到2020年7月20日86層觀景臺重新開放。第102觀景臺於2020年8月24日重新開放。我們的天文臺關閉，隨後根據國際、國家和地方的旅行限制和檢疫措施重新開放，導致我們在本季度和隨後的每個季度都選擇進行與商譽相關的減值測試。我們聘請了一家第三方評估諮詢公司來執行評估過程。該分析使用了使用第三級不可觀察投入的貼現現金流量法(收益法的一種形式)和指導公司法(市場法的一種形式)的組合。前者的重要假設包括收入和成本預測、加權平均資本成本、長期增長率和所得税考慮，而後者包括指導公司企業價值、收入倍數和
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控制保費費率。我們審查商譽減值的方法(包括大量判斷和估計)為確定是否發生減值提供了合理的基礎。根據獨立天文臺呈報單位之商譽減值測試結果(即支付予房地產呈報單位之公司間租金開支後)，吾等釐定天文臺呈報單位之公允價值較其賬面值高出少於15.0%。很多用來決定商譽是否受損的因素都不是我們所能控制的，因此，假設和估計在未來一段時間內很可能會發生變化。我們將在未來繼續評估天文臺報告單位商譽的減值，繼續評估可能會再次利用第三方估值諮詢公司。
公允價值
    公允價值是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，財務會計準則準則建立了一個公允價值層次，該層次區分基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設(分類在層次的第一和第二級的可觀察投入)和報告實體自己關於市場參與者假設的假設(分類在層次的第三級的不可觀察投入)。
對金融工具進行估值所用的方法大致分為以下三個層次：
一級-相同工具在活躍市場的報價。
2級-主要基於其他可觀察到的市場參數進行估值，包括：
•類似工具在活躍市場的報價；
•相同或類似工具在不太活躍或不活躍市場的報價；
•其他可觀察到的輸入(如無風險利率、收益率曲線、波動性、提前還款速度、損失嚴重程度、信用風險和違約率)；以及
•市場證實的投入(主要來源於可觀察到的市場數據或得到可觀察到的市場數據的證實)。

級別3-主要基於不可觀察的輸入進行估值，包括：
•基於第三方指示(經紀人報價或交易對手報價)的估值，而第三方指示又在很大程度上基於不可觀察到的輸入或在其他方面不受支持；以及
•基於內部模型的估值，具有重要的不可觀察的輸入。
這些級別形成了一個層次結構。我們在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量或披露的金融工具以及其他要求的公允價值披露都遵循這一層次。分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
我們使用以下方法和假設來估計金融工具的公允價值披露。
現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、租户及其他應收款項、預付開支及其他資產、遞延收入、租户保證金、應付賬款及計值應計開支因該等工具的短期到期日而接近其公允價值。
衍生工具的公允價值是使用被廣泛接受的估值技術來確定的，包括對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。儘管大多數用於評估我們的衍生品價值的投入都屬於公允價值等級的第二級，但與我們的衍生品相關的信用估值調整利用了第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估我們自己和我們的交易對手違約的可能性。根據每份合同的公允價值確定的此類信貸估值調整對整體估值的影響不大。因此，我們所有的衍生品都被歸類為公允價值等級的第二級。
我們的應付抵押票據、高級無擔保票據(A、B、C、D、E、F、G和H系列)以及無擔保定期貸款工具的公允價值是通過使用當前利率對未來現金流進行貼現來估計的，這些貸款是使用第3級投入確定的，而當前利率可以向我們進行類似的借款。

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衍生工具
    我們面臨利率變化的影響，並通過以下政策和程序管理這些風險，包括使用衍生品。為了管理利率敞口，衍生品主要用於根據浮動利率指數固定債務利率。我們將所有衍生品按公允價值記錄在資產負債表上。我們納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映我們自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。我們通過交易對手的投資組合來衡量受主淨額結算協議約束的衍生工具的信用風險。對於符合現金流量套期保值的衍生品，我們將被指定為套期保值的衍生品的損益報告為其他全面收益(虧損)的一部分，然後在被套期保值交易影響收入的期間將損益重新分類為收入。     
所得税
    我們選擇從截至2013年12月31日的課税年度開始，根據經修訂的1986年國內收入法(下稱“守則”)第856至860節作為房地產投資信託基金徵税，並相信我們在2021年12月31日有資格成為房地產投資信託基金。房地產投資信託基金受到多項組織和運營要求的約束，包括要求90%的普通“房地產投資信託基金應納税所得額”(在不考慮支付的股息扣除或淨資本利得的情況下確定)進行分配。作為房地產投資信託基金，只要我們滿足組織和運營要求，並且我們的分配等於或超過房地產投資信託基金的應税收入，我們通常不需要繳納美國聯邦所得税。在我們的REIT選舉生效日期之後的所有時期，我們都滿足了組織和運營要求，分配超過了應税收入淨額。因此，沒有為聯邦所得税做任何規定。
我們已選擇將持有我們天文臺業務的子公司ESRT Observatory TRS，L.L.C.和持有我們第三方管理、餐廳、自助餐廳、健身俱樂部和某些清潔業務的子公司ESRT Holdings TRS，L.L.C.視為應税REIT子公司。應税房地產投資信託基金子公司可參與非房地產活動和/或為租户提供非常規服務，其運營一般須繳納定期企業所得税。我們的應税REIT子公司根據公認會計原則(GAAP)對其所得税進行會計處理，其中包括對本年度應付或可退還税額的估計，以及我們的財務報表或納税申報表中已確認的事件未來税收後果的遞延税收負債和資產。計算應課税房地產投資信託基金附屬公司的税務撥備可能需要解釋税務法律法規，並可能導致使用判斷或估計，從而可能導致其記錄的税項負債與實際應付金額不同。遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。應税房地產投資信託基金子公司定期評估遞延税項資產的變現能力和遞延税項負債的充分性，包括地方、州或聯邦法定税務審計的結果或使用的估計和判斷。
我們適用關於衡量和確認與不確定所得税頭寸相關的税收優惠的規定。如果發生罰款和利息，將被記錄為所得税費用的一個組成部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們不對不確定的税收頭寸承擔責任。截至2021年12月31日，截至2018年12月31日至2021年12月31日的納税年度仍可接受美國國税局(Internal Revenue Service)、州或地方當局的審計。
基於股份的薪酬
    基於市場的股權獎勵的股票補償按授予日獎勵的公允價值計量，並在所述歸屬期間(通常為三年或四年，視退休資格而定)以直線基礎確認為費用。基於時間的股權獎勵的股份補償按授予日的獎勵公允價值計量，並在(I)所述歸屬期間(一般為三年、四年或五年)或(Ii)從授予日期至僱員符合退休資格的日期(可能在授予時發生)之間的較短期間內按直線基準確認為支出，其中較短者為(I)所述歸屬期間(一般為三年、四年或五年)或(Ii)從授予之日至僱員符合退休資格之日(可能發生於授予時)。當僱員年滿65歲且(Ii)已在本公司或其附屬公司連續服務滿十年時，該僱員即符合退休資格。在2020年第二季度，董事會批准從2020年3月根據2019年計劃發放的贈款開始，將退休年齡的定義從60歲改為65歲。任何以股份為基礎的薪酬獎勵的沒收都會在發生時予以確認。
這些獎勵的公允價值的確定是主觀的，涉及重大估計和假設，包括我們股票的預期波動性、預期股息率、預期期限，以及這些獎勵是否將達到與其他運營夥伴部門持平或達到業績門檻的假設。我們認為，根據授予時管理層可獲得的信息，所採用的假設和估計是適當的。

F-15

每股數據
    基本每股收益和稀釋後每股收益是根據各自期間已發行的加權平均股數計算的。
細分市場報告
    我們已經確認了二需要報告的部分：(1)房地產和(2)天文臺。我們的房地產部門包括與我們房地產資產的所有權、管理、運營、收購、重新定位和處置相關的所有活動。我們的天文臺運營着帝國大廈第86層和102層的天文臺。這些二業務線被分開管理，因為每個業務需要不同的支持基礎設施，提供不同的服務，並且具有不同的經濟特徵，例如所需的投資、收入流和不同的營銷策略。我們對部門間銷售和租賃進行會計處理，就好像銷售或租賃是給第三方的一樣，也就是按當前的市場價格計算。
最近頒佈或採用的會計準則
    2020年4月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的工作人員發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點是如何應用租賃會計準則來提供因“新冠肺炎”全球大流行而提供的租賃特許權。根據現有的租約指南，該實體必須在逐個租約的基礎上確定租約特許權是否是與承租人達成的新安排的結果(將在租約修改框架下核算)，或者租約特許權是否屬於原始租約中存在的可強制執行的權利和義務(將在租約修改框架之外核算)。租賃修訂問答為實體提供了選擇核算租賃特許權的選項，就像原始租賃中存在可強制執行的權利和義務一樣。只有當修改後的租約產生的總現金流與原始租約的現金流基本相似時，才可進行此項選擇。
在2020年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。在2020年第一季度，我們選擇應用與概率和未來LIBOR指數現金流的有效性評估相關的對衝會計權宜之計，假設未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品上的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。我們繼續評估指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選舉。
注3。收購

2021年12月22日，我們獲得了90的百分比二多家庭資產位於曼哈頓、勝利(第10大道561號)和東94街345號，之前由Fetner Properties的一家合資企業和一家機構所有者所有。總交易額為$307.0百萬美元，包括$134.0勝利號上的100萬美元債務，2033年到期，有效利率為3.85%, and $52.0東94街345號的百萬債務，2030年到期，有效利率為3.56%。Fetner屬性保留了10%股權，並繼續管理現場運營。我們將對物業進行資產管理，並通過我們在每個實體的投票權權益控制所有決策。此外，我們有權承擔日常管理，無需額外考慮。Fetner Properties保留的非控股權益的公允價值相當於10%，他們保留的股權，總收購價減去他們按比例承擔的債務份額。非控制性權益的收購價為其在收購之日的公允價值。

勝利是一場417分隊，45位於第10大道和第41街拐角處的一棟公寓樓，靠近哈德遜庭院(Hudson Yards)。它是可擴展的421a減税計劃的參與者。A級，310,707平方英尺的資產提供工作室、一居室和兩居室的組合以及全套便利設施，包括24小時禮賓、帶半場籃球的健身中心、帶室外露臺的居民休息室、屋頂平臺和停車場，以及11,000租賃給CVS的零售空間將持續到2040年。

東94街345號是一個208分隊，30-一層公寓樓，位於第一大道和第94街的拐角處，靠近第96街的第二大道地鐵線。它是可擴展的421a減税計劃的參與者。A級，168,243平方英尺的資產提供工作室、一居室和兩居室的組合以及全套便利設施，包括24小時禮賓、健身中心、居民休息室、室外露臺和停車場。

取得的資產和負債如下(單位：千)：
F-16

無形資產
土地建築和改善資產負債總計
《勝利》$91,437 $124,997 $13,573 $(19,895)$210,112 
東94街345號44,228 55,766 4,824 (5,491)99,327 
$135,665 $180,763 $18,397 $(25,386)$309,439 *
*包括資本化交易成本總額$2.4百萬美元。
4. 遞延成本、收購租賃無形資產和商譽
    截至2021年12月31日和2020年12月31日，遞延成本淨額包括以下內容(金額以千為單位)：     
20212020
租賃成本$211,189 $203,905 
收購的原地租賃價值和遞延租賃成本166,491 181,336 
獲得的高於市價的租約33,289 40,398 
410,969 425,639 
減去：累計攤銷(215,764)(223,918)
總遞延成本，淨額，不包括淨遞延融資成本$195,205 $201,721 
At December 31, 2021 and 2020, $7.2百萬美元和$2.1與無擔保循環信貸安排相關的遞延融資成本淨額分別為100萬美元，計入綜合資產負債表上的遞延成本淨額。
與延期租賃和收購延期租賃費用有關的攤銷費用為#美元。28.6百萬，$24.8百萬美元，以及$24.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。與收購的租賃無形資產相關的攤銷費用為#美元。10.5百萬，$7.6百萬美元和$10.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
    截至2021年12月31日和2020年12月31日，攤銷收購的無形資產和負債包括以下內容(金額以千為單位)：
20212020
以低於市價的價格購得的土地租賃$396,916 $396,916 
減去：累計攤銷(60,012)(52,181)
收購的低於市價的地面租賃，淨額
$336,904 $344,735 
    
20212020
獲得的低於市價的租賃$(65,403)$(78,451)
減去：累計攤銷40,462 46,746 
獲得的低於市價的租賃，淨額$(24,941)$(31,705)
扣除高於市值的租賃後，與攤銷低於市值的租賃有關的租金收入為#美元。5.9百萬，$3.6百萬美元和$7.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2021年12月31日的剩餘加權平均攤銷期限為23.1幾年來，3.6幾年來，3.8年和3.0低於市價的地面租賃、原地租賃和遞延租賃成本、高於市價的租賃和低於市價的租賃的年限。我們預計從收購的無形資產和負債中確認攤銷費用和租金收入如下(以千為單位)：
F-17

截至本年度：未來地租攤銷未來攤銷費用未來租金收入
2022$7,831 $14,604 $4,858 
20237,831 8,807 2,737 
20247,831 7,003 2,172 
20257,831 6,096 2,121 
20267,831 5,033 1,236 
此後297,749 11,516 1,510 
$336,904 $53,059 $14,634 
截至2021年12月31日，我們的商譽為491.5百萬美元。於二零一三年，吾等以超過其有形及已確認無形資產及負債淨值的金額收購帝國大廈有限公司及第七大道聯營公司501號權益，因此，吾等記錄了與交易有關的商譽。商譽已分配$227.5百萬美元用於帝國大廈的天文臺運營，$250.8百萬美元捐給帝國大廈，還有$13.2百萬到第七大道501號。
根據當局的要求，由於新冠肺炎疫情，我們於2020年3月16日關閉了帝國大廈天文臺，一直關閉到2020年7月20日86層觀景臺重新開放。第102觀景臺於2020年8月24日重新開放。我們的天文臺關閉，隨後根據國際、國家和地方的旅行限制和檢疫措施重新開放，導致我們在本季度和隨後的每個季度都選擇進行與商譽相關的減值測試。我們聘請了一家第三方評估諮詢公司來執行評估過程。該分析使用了使用第三級不可觀察投入的貼現現金流量法(收益法的一種形式)和指導公司法(市場法的一種形式)的組合。前者的重要假設包括收入和成本預測、加權平均資本成本、長期增長率和所得税考慮，而後者包括指導公司企業價值、收入倍數和控制溢價率。我們審查商譽減值的方法(包括大量判斷和估計)為確定是否發生減值提供了合理的基礎。根據獨立天文臺呈報單位之商譽減值測試結果(即支付予房地產呈報單位之公司間租金開支後)，吾等釐定天文臺呈報單位之公允價值較其賬面值高出少於15.0%。很多用來決定商譽是否受損的因素都不是我們所能控制的，因此，假設和估計在未來一段時間內很可能會發生變化。我們將在未來繼續評估天文臺報告單位商譽的減值，繼續評估可能會再次利用第三方估值諮詢公司。























F-18


5. 債務
    截至2021年12月31日和2020年12月31日，債務包括以下內容(金額以千為單位)
截至2021年12月31日
本金餘額為
2021年12月31日		本金餘額為
2020年12月31日		陳述
費率
有效
費率(1)
成熟性
日期(2)
固定利率按揭債務
大都會中心$85,032 $87,382 3.59 %3.68 %11/5/2024
聯合廣場10號50,000 50,000 3.70 %3.97 %4/1/2026
第三大道1542號30,000 30,000 4.29 %4.53 %5/1/2027
斯坦福德第一廣場(3)
180,000 180,000 4.28 %4.77 %7/1/2027
第三大道1010號和西55街77號36,670 37,477 4.01 %4.23 %1/5/2028
西57街250號180,000 180,000 2.83 %3.23 %12/1/2030
銀行街10號31,091 32,025 4.23 %4.37 %6/1/2032
主幹道383號30,000 30,000 4.44 %4.56 %6/30/2032
百老匯1333號160,000 160,000 4.21 %4.29 %2/5/2033
東94街345號-A系列43,600 — 
70.0倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加%0.95%
3.56 %11/1/2030
東94街345號-B系列8,650 — 
Libor Plus2.24%
3.56 %11/1/2030
第十大道561號-系列A114,500 — 
70.0倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加%1.07%
3.85 %11/1/2033
第十大道561號-系列B19,250 — 
Libor Plus2.45%
3.85 %11/1/2033
固定利率抵押貸款債務總額968,793 786,884 
高級無擔保票據：(4)
系列A100,000 100,000 3.93 %3.96 %3/27/2025
B系列125,000 125,000 4.09 %4.12 %3/27/2027
C系列125,000 125,000 4.18 %4.21 %3/27/2030
D系列115,000 115,000 4.08 %4.11 %1/22/2028
E系列160,000 160,000 4.26 %4.27 %3/22/2030
F系列175,000 175,000 4.44 %4.45 %3/22/2033
G系列100,000 100,000 3.61 %4.89 %3/17/2032
H系列75,000 75,000 3.73 %5.00 %3/17/2035
無擔保循環信貸安排(4)
— — 
Libor Plus1.30%
— %3/31/2025
無擔保定期貸款安排(4)
215,000 215,000 
Libor Plus1.20%
3.57 %3/19/2025
無擔保定期貸款安排(4)
175,000 175,000 
Libor Plus1.50%
3.68 %12/31/2026
本金總額2,333,793 2,151,884 
遞延融資成本，淨額(14,881)(15,235)
未攤銷債務貼現(8,547)— 
總計$2,310,365 $2,136,649 
______________

(1)實際利率為截至2021年12月31日的收益率，包括髮債成本和利率互換的影響。
(2)一般情況下，在支付習慣的預付款罰金後，每筆貸款都允許預付。
(3)表示$164百萬按揭貸款，利息為4.09%和$16百萬美元貸款，計息6.25%.
(4)截至2021年12月31日，我們遵守了所有債務公約。






F-19

本金支付
    截至2021年12月31日所需本金支付總額如下(以千為單位)：
 
年攤銷到期日總計
2022$7,689 $— $7,689 
202310,130 — 10,130 
202410,424 77,675 88,099 
20258,523 315,000 323,523 
20269,030 225,000 234,030 
此後39,968 1,630,354 1,670,322 
本金到期總額$85,764 $2,248,029 $2,333,793 
遞延融資成本
    截至2021年12月31日和2020年12月31日，遞延融資成本(淨額)包括以下內容(金額以千為單位)：
20212020
融資成本$44,637 $35,365 
減去：累計攤銷(22,525)(17,998)
遞延融資總成本(淨額)$22,112 $17,367 
與遞延融資成本相關的攤銷費用為#美元。4.5百萬，$4.1百萬美元，以及$3.8分別為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，並計入利息支出。

抵押債務
抵押貸款債務為$30.0截至2021年12月31日，我們位於康涅狄格州諾沃克的主大道383號房產有100萬美元違約。自2021年11月1日起，我們已暫停償債，並將這一行動確定為減值指標。考慮到我們將財產所有權轉讓給貸款人的新意圖，考慮到我們縮短的持有期，我們得出的結論是，資產的成本基礎超過了其公允價值。我們相信，考慮到康涅狄格州諾沃克子市場具有挑戰性的基本面，這一行動符合我們股東的最佳利益。在本季度，我們產生了$7.7同一物業的百萬減值費用。請參閲附註2重要會計政策摘要。

除了如上所述，我們沒有拖欠任何貸款協議。

2021年12月22日，我們獲得了二多户房產，勝利大廈(第10大道561號)和東94街345號。關於這次收購，我們假設為$134.0勝利號上的100萬美元債務，2033年11月到期，有效利率為3.85%, and $52東94街345號的100萬美元債務，2030年11月到期，有效利率為3.56%.

無擔保循環信貸和定期貸款安排
2021年3月31日，通過我們的運營夥伴關係，我們對現有的信貸協議(“修訂的信貸協議”)進行了第二次修訂，該協議將管理修訂後的優先無擔保信貸安排(“信貸安排”)，行政代理為美國銀行，北卡羅來納州的富國銀行，全國協會，第一資本，全國協會和摩根大通銀行作為聯合銀團代理，貸款人和信用證發行人作為聯合銀團代理。經修訂的信貸協議修訂了由其中點名的各方及其之間於2017年8月29日修訂並重述的經修訂的信貸協議。

信貸安排的初始最高本金金額最高可達$1.065億美元，其中包括一美元850.0百萬美元的循環信貸安排和一筆215.0百萬定期貸款安排。2017年8月，我們全額借入了定期貸款安排。我們可以通過一次或多次增加循環信貸安排或一次或多次定期貸款安排或增加新的同等定期貸款部分來請求增加信貸安排，最高本金總額不超過$1.50十億美元。信貸安排將用於我們的營運資金需求和其他一般公司用途。截至2021年12月31日，我們有不是循環信貸安排下的借款和#美元215.0在定期貸款安排下的100萬美元。
F-20


循環信貸安排將於2025年3月31日到期。我們可以選擇將初始期限延長至二其他內容6個月期在某些條件的規限下，包括支付相當於0.0625%和0.075第一次和第二次延期時循環信貸安排下當時未償還承諾的百分比。定期貸款安排將於2025年3月19日到期。我們可以在任何時候提前償還信貸安排下的貸款
在提前償還歐洲美元利率借款的情況下，全部或部分時間取決於償還貸款人的違約和重新部署費用。

2020年3月19日，我們與富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理、富國證券(Wells Fargo Securities)、有限責任公司(LLC)作為唯一簿記管理人、富國證券(Wells Fargo Securities)有限責任公司(Capital One)、全國協會(National Association)、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作為聯合牽頭安排人、第一資本(Capital One)、全國協會(National Association)作為辛迪加代理、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)和Truist Bank作為文件代理，以及貸款人簽訂了一項高級無擔保定期貸款安排(以下簡稱“定期貸款安排”)

定期貸款安排的原始本金為#美元。175成交時我們全額借了一百萬。我們可以通過一次或多次增加或增加新的同等定期貸款部分來要求增加定期貸款安排，本金總額最高不超過$225百萬美元。截至2021年12月31日，我們的借款總額為$175.0定期貸款安排下的100萬美元。

定期貸款安排將於2026年12月31日到期。我們可以在任何時候全部或部分提前償還定期貸款安排下的貸款，但前提是提前償還歐洲美元利率借款的貸款人的違約和重新安排費用。

信貸安排和定期貸款安排的條款都包括習慣契約，包括對留置權、投資、分配、債務、根本變化和與附屬公司的交易的限制，並要求提供某些習慣財務報告。它還要求遵守財務比率，包括最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最低無擔保權益覆蓋率和最高無擔保槓桿率。這些協議還包含常規違約事件(在某些情況下須遵守特定的治療期)，包括但不限於不付款、違反契諾、陳述或擔保、交叉違約、破產或其他破產事件、判決、ERISA事件、貸款文件失效、喪失房地產投資信託資格，以及控制權變更的發生。截至2021年12月31日，我們遵守了信貸安排和定期貸款安排下的契約。

可交換的高級無擔保票據

在2014年8月，我們發行了$250.0百萬本金2.625%可交換高級債券(“2.625%可交換高級債券“)2019年8月15日到期。這個2.625%可交換高級票據可根據我們的選擇轉換為現金、A類普通股股票或現金和A類普通股股票的組合。2019年8月15日，我們結清了2.625現金形式的可交換高級票據的百分比。

截至2019年12月31日止年度，與2.625可交換高級債券百分比為$6.1百萬美元，包括(1)合同利息支出#美元4.1百萬美元，(Ii)額外非現金利息支出#美元1.6100萬美元，與債務折價增加有關；(3)攤銷遞延融資成本#美元。0.4百萬美元。

高級無擔保票據

優先無擔保票據的條款包括習慣契約，包括對留置權、投資、分配、債務、根本變化和與關聯公司的交易的限制，並要求某些習慣財務報告。它還要求遵守財務比率，包括最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最低無擔保權益覆蓋率和最高無擔保槓桿率。這些協議還包含常規違約事件(在某些情況下須遵守特定的救濟期)，包括但不限於不付款、違反契約、陳述或擔保、交叉違約、破產或其他資不抵債事件、判決、ERISA事件、某些控制權變更交易的發生以及喪失房地產投資信託資格。截至2021年12月31日，我們遵守了未償還高級無抵押債券的公約。


F-21

6. 應付賬款和應計費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付賬款和應計費用包括以下內容(金額以千為單位)：
20212020
應計資本支出$49,247 $58,057 
應付賬款和應計費用41,664 32,309 
利率互換協議責任25,308 8,849 
應計應付利息3,460 3,219 
由於關聯公司的原因1,131 769 
應付賬款和應計費用總額$120,810 $103,203 

7. 金融工具與公允價值

衍生金融工具
我們主要使用衍生金融工具來管理利率風險，這類衍生工具不被認為是投機性的。這些衍生工具通常以利率掉期和遠期協議的形式存在，主要目標是將與投資和融資活動相關的利率風險降至最低。這些安排的對手方是主要金融機構，我們也可能與這些機構有其他金融關係。如果這些交易對手不履行義務，我們將面臨信用風險；然而，我們目前預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
我們與我們的衍生品交易對手達成了協議，其中包含一項條款，即如果我們違約或能夠被宣佈違約，我們的任何債務，那麼我們也可能被宣佈違約我們的衍生品義務。截至2021年12月31日，與這些協議相關的淨負債頭寸(包括應計利息，但不包括對不履行風險的任何調整)的衍生品公允價值為#美元。26.7百萬美元。如果我們在2021年12月31日違反了這些條款中的任何一項，我們可能會被要求按照協議的終止價值$來履行我們的義務。26.7百萬美元。
    
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們擁有總名義價值為1美元的利率LIBOR掉期和上限。451.3百萬美元和$265.0分別為百萬美元。名義價值並不代表對信貸、利率或市場風險的敞口。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們衍生工具的公允價值為(美元)25.3百萬美元)和($8.8(百萬美元)，分別計入綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。這些利率掉期已被指定為現金流對衝，並對衝與我們現有的可變利率定期貸款安排相關的未來現金流的可變性。未被指定為對衝的利率上限不是投機性的，用於管理我們對利率變動的敞口，但不符合嚴格的對衝會計要求。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金流對衝被認為是非常有效的，截至2021年和2020年12月31日的年度，未實現淨收益(虧損)為$12.0百萬美元和$(10.5)分別反映在綜合全面收益(虧損)表中，涉及利率風險現金流對衝和終止現金流對衝。在與衍生品相關的累計其他綜合收益(虧損)中報告的金額將在支付債務利息時重新歸類為利息支出。我們估計這筆錢10.7在累計其他綜合虧損中持有的當期餘額的淨虧損將在未來12個月內重新分類為利息支出。
F-22

    下表彙總了我們的衍生金融工具截至2021年12月31日和2020年12月31日的協議條款和公允價值(以千美元為單位)：
2021年12月31日2020年12月31日
導數名義金額接收速率支付率生效日期到期日資產負債資產負債
利率互換$265,000 1個月倫敦銀行同業拆息2.1485 %2017年8月31日2022年8月24日$— $(3,184)$— $(8,849)
利率互換36,820 
701個月倫敦銀行同業拆借利率的百分比
2.5000 %2021年12月1日2030年11月1日— (4,527)— — 
利率互換103,790 
701個月倫敦銀行同業拆借利率的百分比
2.5000 %2021年12月1日2033年11月1日— (15,945)— — 
利率互換10,710 
701個月倫敦銀行同業拆借利率的百分比
1.7570 %2021年12月1日2033年11月1日— (754)— — 
利率互換19,008 1個月倫敦銀行同業拆息2.2540 %2021年12月1日2030年11月1日— (898)— — 
利率上限6,780 
701個月倫敦銀行同業拆借利率的百分比
4.5000 %2021年12月1日2024年10月1日5 — — — 
利率上限9,188 1個月倫敦銀行同業拆息5.5000 %2021年12月1日2024年10月1日8 — — — 
$13 $(25,308)$— $(8,849)

在截至2020年12月31日的一年中，我們終止了125.0百萬掉期，並支付了#美元的結算費。20.3百萬美元。
下表顯示了我們指定為現金流對衝的衍生金融工具對截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度累計其他全面收益(虧損)的影響(金額以千為單位)：
現金流套期保值的效果2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
在其他綜合收益(虧損)中確認的損益金額$348 $(19,322)$(21,813)
從累計其他綜合收益(虧損)重新分類為利息支出的虧損額(11,653)(8,870)(1,231)

下表顯示了我們被指定為現金流對衝的衍生金融工具對截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合運營報表的影響(金額以千為單位)：
現金流套期保值的效果2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
在合併報表上列報的利息支出總額
記錄現金流量套期保值影響的損益表
$(94,394)$(89,907)$(79,246)
從累計其他綜合收益(虧損)重新分類為利息支出的虧損額(11,653)(8,870)(1,231)
公允估值
2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的估計公允價值是由管理層利用現有市場信息和適當的估值方法確定的。要解讀市場數據和制定估計公允價值，需要相當大的判斷力。因此，本文提出的估計不一定代表我們處置金融工具所能變現的金額。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。
    下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日我們的金融工具的賬面價值和估計公允價值(金額以千為單位)：
F-23

2021年12月31日
賬面價值估計公允價值
 總計1級2級3級
計入應付賬款和應計費用的利率掉期$25,308 $25,308 $— $25,308 $— 
應付按揭票據948,769 960,933 — — 960,933 
高級無抵押票據-A、B、C、D、E、F、G和H系列973,373 994,389 — — 994,389 
無擔保定期貸款安排388,223 390,000 — — 390,000 
2020年12月31日
賬面價值估計公允價值
 總計1級2級3級
計入應付賬款和應計費用的利率掉期8,849 8,849 — 8,849 — 
應付按揭票據775,929 808,294 — — 808,294 
高級無抵押票據-A、B、C、D、E和F系列973,159 1,039,857 — — 1,039,857 
無擔保定期貸款安排387,561 390,000 — — 390,000 
有關金融工具公允價值的披露是基於我們截至2021年12月31日和2020年12月31日獲得的相關信息。雖然吾等並不知悉任何會對合理公允價值金額有重大影響的因素，但該等金額並未就該等財務報表進行全面重估，因為該日期及目前對公允價值的估計可能與本文所載金額有重大差異。

8. 租契
出租人
我們將各種空間出租給租户，租期從一至21好幾年了。某些租約有附加條款的續訂選項。這些租約規定了基本月租金和房地產税的報銷，與消費者價格指數(CPI)掛鈎的上漲，或被稱為運營費用上漲的公共區域維護。運營費用報銷反映在我們2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併運營報表中，作為租金收入。

租金收入包括固定支付和可變支付。固定付款主要涉及基本租金，可變付款主要涉及某些物業運營成本的租户費用報銷。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金收入構成如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
固定付款$500,847 $496,515 $510,799 
可變支付金58,843 66,556 75,615 
租金總收入$559,690 $563,071 $586,414 
    
截至2021年12月31日，我們有權就將於2039年之前的不同日期到期的不可取消運營租賃獲得以下未來合同最低租賃付款(不包括運營費用報銷)(金額以千計)：
F-24

    
2022$485,549 
2023479,215 
2024445,548 
2025408,787 
2026367,554 
此後1,634,308 
$3,820,961 
上述未來最低租賃付款不包括租户回收和低於市價的租賃無形資產淨增。一些租約通常在支付終止費後受到終止選擇權的約束。上表是在假設未行使此類選項的情況下編制的。

承租人
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。我們的運營租賃協議涉及三土地租賃資產，並反映在#美元的使用權資產中。28.9百萬美元，租賃負債為$28.9截至2021年12月31日，我們的合併資產負債表中有100萬美元。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。可變租賃付款被排除在使用權資產和租賃負債之外，並在產生這些付款義務的期間確認。
我們根據與以下相關的土地租約付款三我們的財產。土地租約將在2050年至2077年之間到期，包括延期選擇權，沒有可變付款或剩餘價值擔保。由於我們的租賃不提供隱含利率，在確定租賃付款現值時，我們根據ASU No.2016-02租賃(主題842)通過之日提供的信息來確定遞增借款利率。截至2021年12月31日，用於計算使用權資產和租賃負債的加權平均增量借款利率為4.5%。與我們的經營租賃相關的租賃支付的租金費用在租賃的不可撤銷期限內以直線基礎確認。截至2021年12月31日的加權平均剩餘租期為48.4好幾年了。
    截至2021年12月31日，下表彙總了我們未來的最低租賃付款，其中包括用遞增借款利率折現的金額，以計算我們租賃的租賃負債(金額以千為單位)：
2022$1,518 
20231,518 
20241,518 
20251,518 
20261,518 
此後63,744 
未貼現的租賃付款總額71,334 
現值折扣(42,442)
土地租賃負債$28,892 

9. 承諾和或有事項
法律訴訟
訴訟
除下文所述外，截至2021年12月31日，吾等並無涉及任何重大訴訟，據吾等所知，除與租户發生糾紛等日常訴訟外，吾等或吾等的財產並無受到任何重大訴訟的威脅。吾等相信，該等行動可能導致的成本及相關負債(如有)不會對吾等的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大影響。

F-25

如前所述，2014年10月，12帝國大廈有限公司(“ESBA”)的前投資者(“申索人”)，在本公司首次公開發售(“發售”)之前，擁有帝國大廈的費用所有權，向美國仲裁協會提交了針對Peter L.Malkin、Anthony E.Malkin、Thomas N.Keltner，Jr.和我們的子公司ESRT MH Holdings LLC(“被申請人”)的仲裁，他們是ESBA的前主管。索賠聲明(後來也向紐約聯邦法院提交，以明確表示要收取訴訟時效)指控違反受託責任和與發行和組建交易相關的索賠，並要求賠償美元。20百萬美元的金錢損失和聲明性救濟。索賠人選擇退出之前的集體訴訟，提出類似的索賠，並經法院批准解決。受訪者提交了答覆和反訴。2015年3月，聯邦法院的行動在各方同意的情況下被擱置，等待仲裁。仲裁聽證會於2016年5月開始，2018年8月結束。2020年8月26日，仲裁小組發佈了一項裁決，駁回了所有索賠人的索賠，但有一項例外，仲裁小組裁定索賠人約為#美元。1.2百萬美元，包括七年了利息截止到2020年10月2日。這筆金額在截至2020年12月31日的年度綜合營業報表中記錄為IPO訴訟費用。

答辯人認為，這種有利於索賠人的裁決完全沒有道理，並試圖放棄這一點。
獎品的一部分。2021年9月27日，法院駁回了被訪者的遷出動議，並在
上述金額，包括累計利息。受訪者已對這一裁決提出上訴。此外，聯邦法院訴訟中的某些原告試圖在該案中向被告提出索賠。受訪者認為，任何這樣的説法都是沒有價值的。負責該訴訟的地方法官發佈了一份報告和建議，駁回了索賠人的索賠；地區法官將決定是否採納該報告和建議。

根據與我們的董事、高管和名譽主席安東尼·E·馬爾金(Anthony E.Malkin)、彼得·L·馬爾金(Peter L.Malkin)和小託馬斯·N·凱爾特納(Thomas N.Keltner，Jr.)達成的賠償協議，這些賠償協議是我們成立交易的一部分。我們對本仲裁有抗辯和賠償的權利。

資金不足的資本支出
在2021年12月31日，我們估計我們將產生大約$109.6根據現有租賃協議，我們物業的資本支出(包括租户改善和租賃佣金)為100萬美元。我們預計將通過運營現金流、額外的物業抵押融資、我們的無擔保信貸安排、手頭現金和其他借款為這些資本支出提供資金。未來的房地產收購可能需要大量的資本投資，用於翻新和租賃成本。我們預計，這些融資要求將以類似的方式得到滿足。

信用風險集中
使我們面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、短期投資，應收租户及其他應收賬款及遞延租金應收賬款。截至2021年12月31日，我們在各大金融機構持有現金和現金等價物，並限制超過聯邦存款保險公司承保金額的現金餘額。

房地產投資
我們的酒店位於紐約州曼哈頓、康涅狄格州費爾菲爾德縣和紐約州威徹斯特縣。後一個地點是紐約市的郊區。租户遵守各自租約條款的能力取決於影響租户經營的市場的經濟、監管和社會因素。我們對租户進行持續的信用評估，以確定潛在的信用損失。

租户信用評估
我們在房地產上的投資受到商業房地產所有權和經營權附帶風險的影響。這些風險包括(但不限於)通常與總體經濟狀況變化、房地產行業趨勢、租户信譽、租户和客户競爭、税法變化、利率水平、融資的可獲得性和成本相關的風險，以及根據環境法和其他法律可能承擔的責任。

我們可能會要求租户提供某種形式的信用支持，如公司擔保和/或其他財務擔保，我們還會對租户進行持續的信用評估。雖然租户在不同的行業經營，但只要我們從任何單一租户那裏獲得的租金收入相當集中，該租户無力支付租金可能會對我們的公司產生不利影響。

F-26

主要客户和其他集中地
在截至2021年12月31日的一年中，除四個租户外，4.6%, 3.3%, 2.8%和2.1%的租金收入，我們的投資組合中沒有其他租户佔租金收入的2.0%以上。在截至2020年12月31日的一年中，除兩個租户外，6.9%和3.5%的租金收入，我們的投資組合中沒有其他租户佔租金收入的2.0%以上。截至2019年12月31日的年度，除佔6.8%, 3.2%和3.2%的租金收入，我們的投資組合中沒有其他租户佔租金收入的2.0%以上。
    截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，六以下所列物業佔總租金收入的百分比。其他房產的租金收入佔總租金收入的比例都沒有超過5.0%。
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
帝國大廈31.7 %32.8 %32.9 %
一箇中央廣場12.6 %12.4 %12.3 %
西33街111號11.3 %10.5 %9.9 %
百老匯大街1400號8.9 %8.0 %7.1 %
西57街250號5.8 %5.7 %5.5 %
斯坦福德第一廣場5.2 %5.4 %5.4 %
資產報廢義務
我們必須承擔因收購、建造、開發和/或正常運營我們的物業而產生的法律義務的報廢費用。退役包括出售、遺棄或處置財產。根據該標準，有條件資產報廢義務代表進行資產報廢活動的法律義務，在該活動中，結算的時間和/或方法取決於可能在公司控制範圍內或可能不在公司控制範圍內的未來事件，如果債務的公允價值能夠合理估計，則必須記錄有條件資產報廢義務的負債。環境現場評估和調查發現，我們的某些物業存在石棉或含石棉的建築材料。截至2021年12月31日，管理層沒有計劃以可能觸發聯邦和其他適用的石棉移除法規的方式移除或更改這些物業，因此，從這些物業中移除石棉或含石棉建築材料的義務具有無法確定的解決日期。因此，我們無法合理估計相關有條件資產報廢債務的公允價值。但是，正在進行的石棉消減、維護計劃和其他所需的文件是按要求執行的，相關費用在發生時計入費用。
其他環境事宜
我們的某些物業已被檢查是否有污染物造成的土壤污染，這可能發生在我們擁有這些物業之前或隨後與其開發和/或使用相關的情況。這類物業的必要補救工作已經完成，截至2021年12月31日，管理層認為，除了按照相關當局的規定維護受影響的場地並提交所需文件外，沒有其他與環境補救相關的義務。所有此類維護費用均在發生時計入費用。我們預計，上述相關環境問題的解決不會對我們的業務、資產、綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性影響。然而，我們不能確定我們已經確定了我們物業的所有環境責任，我們的物業已經或將採取所有必要的補救行動，或者如果出現此類環境責任，我們將得到全部或全部賠償。
保險承保範圍
我們為我們的物業投保類型和金額，我們認為免賠額與類似物業的業主通常獲得的保險範圍一致。

多僱主養老金和固定繳款計劃
我們根據涵蓋我們工會代表的員工的集體談判協議的條款，為許多多僱主固定福利養老金計劃繳費。參加這些多僱主計劃的風險在以下方面與單一僱主計劃不同：

F-27

•一個僱主為多僱主計劃貢獻的資產可用於向其他參與僱主的僱員提供福利。

•如果參加計劃的僱主停止向該計劃供款，該計劃的資金不足的義務可能由其餘參加計劃的僱主承擔。

•如果我們選擇停止參加我們的一些多僱主計劃，我們可能需要根據計劃的資金不足狀態向這些計劃支付一筆金額，稱為提取責任。

我們參加了各種工會。我們擁有重要員工和成本的工會是32BJ。
32BJ
我們參與了建築服務32BJ(“聯盟”)養老金計劃和健康計劃。養老金計劃是根據服務業僱員國際聯盟、當地32BJ、勞資關係房地產諮詢委員會和某些其他僱主之間的集體談判協議條款建立的多僱主、非繳費固定收益養老金計劃。該養老金計劃由一個由工會受託人和僱主受託人組成的聯合董事會管理，並以僱主識別號13-1879376運作。養老金計劃年度從7月1日持續到6月30日。僱主代表每個參保員工按固定比率向養老金計劃繳費。工會管理人或受託人不會向繳費僱主提供關於這類養老金計劃的單獨精算信息，因為這些計劃沒有為每個報告單位保存單獨的記錄。然而，在2019年9月27日、2020年9月28日和2021年9月28日，精算師認證了分別從2019年7月1日、2020年7月1日和2021年7月1日開始的計劃年度，根據2006年養老金保護法，養老金計劃處於危急狀態。養老金計劃受託人通過了符合這一要求的康復計劃。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，養卹金計劃從僱主那裏收到的繳費總額為#美元。291.3百萬美元和$290.1分別為百萬美元。表格5500尚未提供2021年6月30日的計劃年度。
健康計劃是根據工會、房地產勞資關係諮詢委員會和某些其他僱主之間的集體談判協議條款制定的。健康計劃為受僱於建築服務業的合格參與者提供健康和其他福利，這些參與者受到與工會的集體談判協議或其他書面協議的覆蓋。健康計劃由僱主和工會平等代表的董事會管理，並以僱主識別號13-2928869運作。健康計劃根據集體談判協議或參與協議接受捐款。一般來説，這些協議規定僱主代表每個受保員工按固定比率向健康計劃繳費。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的幾年裏，健康計劃從僱主那裏收到了總計#美元的捐款。1.610億美元和1.5分別為10億美元。表格5500尚未提供2021年6月30日的計劃年度。

集體談判協議期限
Local 32BJ的最新集體談判協議從2020年1月1日開始，一直持續到2023年12月31日。

投稿
我們在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度對多僱主計劃的繳費包括在下表中(以千為單位)：
截至12月31日的年度，
福利計劃202120202019
養老金計劃(養老金和年金)*
$2,165 $2,383 $3,418 
健康計劃**6,214 6,873 10,055 
其他*305 416 641 
計劃繳費總額
$8,684 $9,672 $14,114 
*    養老金計劃包括$0.7百萬，$0.8百萬美元和$1.0截至2021年、2020年和2019年的年度分別為100萬美元，用於上文未討論的多僱主計劃。
*健康計劃包括$1.4百萬，$1.4百萬美元和$1.8截至2021年、2020年和2019年的年度分別為100萬美元，用於上文未討論的多僱主計劃。
*其他由工會費用組成，這些費用沒有在養老金和醫療計劃之間逐項列出。其他包括$0.2百萬，$0.3百萬美元和$0.4截至2021年、2020年和2019年的年度分別為百萬美元，與其他
F-28

以上未討論的多僱主計劃。

2020年計劃繳款減少的主要原因是新冠肺炎疫情導致薪資水平下降。福利計劃繳費包括在我們綜合運營報表的運營費用中。

10. 權益    
股份和單位
營運合夥單位(“營運單位”)和我們的普通股股份基本上具有相同的經濟特徵，因為他們獲得的單位利潤分配與營運合夥相同。論一年期發行週年紀念日後，運營單位可以申請贖回現金；然而，我們擁有唯一和絕對的決定權，以及足夠的授權普通股，可以將運營單位兑換成一年一次的普通股。一-買一送一的基礎，而不是現金。
2019年5月16日，帝國地產信託公司帝國地產OP，L.P.2019年股權激勵計劃(簡稱2019年計劃)獲得股東批准。2019年計劃規定向我們公司和經營合夥企業的董事、員工和顧問提供獎勵，包括期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績獎勵、股息等價物和其他基於股權的獎勵。大約11.0根據2019年計劃授予的獎勵，我們授權發行100萬股普通股。我們不會根據首次修訂和重新修訂的帝國地產信託公司和帝國地產OP，L.P.2013股權激勵計劃(“2013計劃”，以及與2019年計劃統稱為“該計劃”)頒發任何新的股權獎勵。根據2019年計劃和2013年計劃的任何獎勵，除行使外，被沒收、取消或以其他方式終止的A類普通股股份將被重新加入根據2019年計劃可供發行的A類普通股股份中。根據2019年計劃或2013年計劃行使股票期權或結算獎勵以支付行使價格或預扣税款的股份，以及未在行使股票增值權股票結算時發行的股票增值權股份，將不會重新計入2019年計劃下可供發行的A類普通股。此外，在公開市場回購的A類普通股股份將不會重新加入根據2019年計劃可供發行的A類普通股股份。
長期激勵計劃(“LTIP”)單位是經營合夥企業中的一類特殊的合夥利益。每個獲獎的LTIP單位將被視為相當於根據該計劃獎勵一股股票，從而減少了其他股權獎勵的可獲得性一-以人為本。LTIP單位的歸屬期限(如果有)將在發行時確定。根據LTIP單位的條款，營運合夥企業將在某些特定事件發生時為税務目的重估其資產價值，自授權日起至該等事件發生為止的任何估值增加將首先分配給LTIP單位的持有人，使該等持有人的資本賬户與OP單位持有人的資本賬户相等。除任何商定的例外情況外，一旦授予LTIP單位並達到與OP單位持有人的平價，LTIP單位即可轉換為運營夥伴關係中的OP單位一-以人為本。
受基於時間的歸屬的LTIP單位，無論是否歸屬，都將獲得與OP單位相同的單位分配，這相當於我們普通股的每股股息(包括常規和特別股息)。接受市場化歸屬的LTIP單位收到10目前此類分配的百分比，除非和直到根據績效賺取此類LTIP單位，屆時他們將收到應計和未支付的90%，並將開始接收100此後此類分佈的百分比。
    以下是普通股股東應佔淨收益和發行我們的A類股票以換取將運營單位轉換為普通股的情況(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
普通股股東應佔淨收益(虧損)$(10,711)$(16,712)$49,445 
將運營單位轉換為普通股的額外實收資本增加10,384 30,170 27,740 
普通股股東應佔淨收益的變化和非控股權益的轉移$(327)$13,458 $77,185 
F-29

截至2021年12月31日，大約有281.2百萬股普通股和運營單位流通股，其中約170.2百萬美元，或60.5%，由我們擁有，大約111.0百萬美元，或39.5%的股份由其他合夥人擁有，包括某些董事、高級管理人員和其他執行管理層成員。
股票和公開交易的運營合夥單位回購計劃

我們的董事會重新批准了高達$的回購500截至2021年12月31日，我們的A類普通股和運營夥伴的ES系列、250系列和60系列的運營合作伙伴單位將達到100萬股。根據該計劃，我們可以根據不時適用的證券法在公開市場或私下協商的交易中購買我們的A類普通股和經營合夥公司的ES系列、250系列和60系列經營合夥單位。任何回購的時間、方式、價格和金額將由我們酌情決定，並將受到股價、可獲得性、交易量和一般市場狀況的影響。授權並不要求我們購買任何特定數量的證券，我們可以自行決定暫停或終止該計劃，而無需事先通知。

下表彙總了我們在截至2021年12月31日的年度中購買的股權證券：
    
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數可供將來購買的最大近似美元值(以千為單位)
截至2021年12月31日的年度4,886,932 $9.56 4,886,932 $453,296 

私人永續優先單位

截至2021年12月31日，有4,664,0382019系列首選單元(“2019系列首選單元”)和1,560,3602014系列私人永久首選單元(“2014系列首選單元”)。2019年系列優先股的清算優先權為$13.52每單位，並有權獲得累計優惠的年度現金分配$0.70每單位每季度應付欠款。2019年系列優先股不可由持有者選擇贖回，僅在特定指定活動的情況下才可由我們選擇贖回。清盤優先權為$的2014系列優先單位16.62每單位，並有權獲得累計優惠的年度現金分配$0.60每單位每季度應付欠款。2014系列優先股不可由持有者選擇贖回，並且僅在特定指定活動的情況下才可由我們選擇贖回。

股息和分配
    下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度我們的A類普通股和B類普通股支付的股息：
記錄日期付款日期每股金額
2021年12月20日2021年12月31日$0.035
2021年9月15日2021年9月30日$0.035
June 15, 2021June 30, 2021$0.035
June 19, 2020June 30, 2020$0.105
March 16, 2020March 31, 2020$0.105
2019年12月23日2019年12月31日$0.105
2019年9月16日2019年9月30日$0.105
June 14, 2019June 28, 2019$0.105
March 15, 2019March 29, 2019$0.105
2021年、2020年和2019年向普通股持有人支付的股息總額為$18.1百萬，$37.2百萬美元和$75.2分別為百萬美元。2021年、2020年和2019年期間，支付給OP單位持有人的總分配(不包括公司間分配)總計為$10.5百萬，$23.7百萬美元和$50.8分別為百萬美元。2021年、2020年和2019年支付給優先單位持有人的分配總額為$4.2百萬，$4.2百萬美元，以及$1.7分別為百萬美元。
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決定分配給證券持有人的税收處理的收益和利潤將不同於為財務報告目的而報告的收入，這是由於聯邦所得税目的的不同，包括但不限於收入確認、補償費用和用於計算折舊的折舊資產和估計使用壽命的處理。2021年的股息為$0.105為所得税目的對每股進行分類16.2%作為符合199A節扣除條件的應税普通股息83.8%作為資本回報。2020年的股息為$0.21為所得税目的對每股進行分類100%作為符合199A節扣除條件的應税普通股息0%作為資本回報。2019年股息為$0.42為所得税目的對每股進行分類31.4%作為符合199A節扣除條件的應税普通股息68.6%作為資本回報。
激勵性和股份制薪酬
這些計劃規定了對董事、員工和顧問的獎勵，包括股票期權、限制性股票、股息等價物、股票支付、績效股票、LTIP單位、股票增值權和其他激勵獎勵。一組11.0根據2019年計劃授予的獎勵，我們的普通股有100萬股被授權發行，截至2021年12月31日，大約7.7根據該計劃，仍有100萬股普通股可供未來發行。
2021年3月，我們根據2019年計劃向高管發放了LTIP單位。在這個時候，我們向行政官員發放了總共364,199受基於時間的歸屬的LTIP單位和1,007,156受市場化歸屬的LTIP單位，公平市值為$3.4以時間為基礎的歸屬獎勵為百萬美元和$6.9以市場為基礎的歸屬獎勵的百萬美元。2021年3月，我們根據2019年計劃向其他某些員工發放了LTIP單位和限制性股票。在這個時候，我們給其他一些員工總共發放了128,419LTIP單元和113,333受基於時間的歸屬的限制性股票的股份192,760受市場化歸屬的LTIP單位，公平市值為$2.7以時間為基礎的歸屬獎勵為百萬美元和$1.5以市場為基礎的歸屬獎勵的百萬美元。以時間為基礎的歸屬的獎勵按比例結束。四年了自2021年1月1日起，一般以承授人繼續受僱為準。第一筆分期付款將於2022年1月1日到期，其餘分期付款將在2022年1月1日之後歸屬於三等額的年度分期付款。LTIP單位的歸屬受基於市場的歸屬的約束，其基礎是達到相對總股東回報門檻超過三年制表演期，從2021年1月1日開始。在完成三年制在績效期間，我們的薪酬和人力資本委員會將根據受贈人與獲獎者簽訂的LTIP單位獎勵協議中規定的績效障礙的表現，確定受贈人有權獲得的LTIP單位數量。然後這些單位就會被賦予二分期付款，第一期於2024年1月1日歸屬，第二期於2025年1月1日歸屬，一般以受贈人在該日期繼續受僱為條件。

2021年3月，我們還根據2019年計劃向一名高管和其他某些員工一次性額外發放了LTIP單位和限制性股票。在這個時候，我們批准了行政長官46,168LTIP單位，受基於時間的授權，我們授予某些其他員工85,409LTIP單元和7,562受基於時間的歸屬的限制性股票，公平市值為$1.5百萬美元。這些獎勵以基於時間的歸屬和結束的歸屬為準。五年自2021年1月1日起，一般以承授人繼續受僱為準。第一批背心302024年1月1日，第二期背心30在2025年1月1日之前40%將於2026年1月1日授予。

對於2021年授予的獎勵，我們的指定高管可以選擇以下列任意組合的形式獲得他們的年度獎勵獎金：(I)現金或已授予的LTIP，其面值為該獎金的面值；或(Ii)時間授予的LTIP將在三年，但須繼續受僱，在120面額的%。2021年3月，我們根據2019年計劃，結合2020年獎金選舉計劃，向高管發放了LTIP單位。我們總共授予行政官員235,729LTIP單位，受基於時間的歸屬，公平市值為$2.2百萬美元。在這些LTIP單元中，39,472LTIP單位在批出日期立即歸屬，以及196,257LTIP單元可按比例覆蓋三年自2021年1月1日起，一般以承授人繼續受僱為準。第一筆分期付款將於2022年1月1日到期，其餘分期付款將在2022年1月1日之後歸屬於二等額的年度分期付款。

根據2019年計劃，我們每年向非僱員董事發放LTIP單位。在2021年，我們的每位董事都收到了60其$的%200,000以股權形式按比例授予的年度基數定額四年了，並可以選擇接收剩餘的40(I)按獎勵面值現金支付，(Ii)按獎勵面值立即歸屬股權，或(Iii)按比例歸屬股權三年在…120面額的%。每個董事都可以選擇以(I)長期持有的單位或(Ii)我們A類普通股的限制性股票的形式獲得基礎定金的任何股權部分。根據每一位董事的推選，我們一共授予了126,713LTIP單位，受基於時間的歸屬，公平市值為$1.4百萬和不是限制性股票。LTIP單元可按比例覆蓋三或四年了從授予之日起，根據受贈人的選舉，一般以董事在我們董事會的繼續服務為準。我們還批准了8,324LTIP單位，須立即歸屬，公平市值為$0.1百萬美元。
F-31


2021年8月，我們將2019年計劃下的LTIP單位授予執行副總裁兼首席財務官Christina Chiu，包括8,772受基於時間的歸屬的LTIP單位和26,930受市場化歸屬的LTIP單位，公平市值為$0.08以時間為基礎的歸屬獎勵為百萬美元和$0.15以市場為基礎的歸屬獎勵的百萬美元。以時間為基礎的歸屬的獎勵按比例結束。四年了從2021年1月1日起，一般以她繼續受僱為準。第一筆分期付款將於2022年1月1日到期，其餘分期付款將在2022年1月1日之後歸屬於三等額的年度分期付款。LTIP單位的歸屬受基於市場的歸屬的約束，其基礎是達到相對總股東回報門檻超過三年制表演期，從2021年1月1日開始。在完成三年制在績效期間，我們的薪酬和人力資本委員會將根據我們相對於與獎勵相關的LTIP單位獎勵協議中規定的績效障礙的表現來確定她有權獲得的LTIP單位的數量。然後這些單位就會被賦予二分期付款，第一期於2024年1月1日歸屬，第二期於2025年1月1日歸屬，一般以她在該日繼續受僱為條件。

基於時間的股權獎勵的股票補償以授予之日的獎勵的公允價值計量，並在(I)規定的歸屬期間(一般情況下)較短的期間內以直線方式確認為費用。三, 四或五年，或(Ii)由獲批給之日起至該僱員成為符合退休資格之日止的一段期間，而該段期間可在獲批給時發生。在2020年7月13日修訂2019年計劃之前，員工年滿(I)歲即有資格退休60及(Ii)該僱員首次完成工作的日期十年為我們或我們的附屬公司提供持續服務。在2020年第二季度，董事會批准將退休年齡的定義從60至65從2020年3月根據2019年計劃發放的贈款開始。基於市場的股權獎勵的股票薪酬以授予之日獎勵的公允價值計量，並以直線方式確認為費用。三或四年了，取決於退休資格。

對於以市場為基礎的LTIP單位，使用蒙特卡洛模擬模型估計了獎勵的公允價值。我們的股票價格，以及比較指數的價格，被假定遵循幾何布朗運動過程。幾何布朗運動是金融市場建模時的常見假設，因為它允許建模數量(在本例中為股票價格)與其當前值隨機變化，並取大於零的任何值。我們的股票價格回報和比較指數的波動性是根據隱含波動率和歷史波動率來估計的，使用六年制回顧時期。業績期間股票價格的預期增長率是根據截至授權日的無風險增長率確定的。對於以時間為基礎的LTIP單位獎勵，獎勵的公允價值是根據授予日我們股票的公允價值在LTIP單位不能贖回或轉讓的限制期內折現的，以及關於LTIP單位的賬面資本賬户是否以及何時將與普通單位相等的不確定性來估計的。對於基於時間的限制性股票獎勵，我們根據授予日股票的公允價值估計股票補償費用。
    
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內發行的LTIP單位和限制性股票的價值為$20.0百萬，$28.3百萬美元和$27.9分別為百萬美元。加權平均每股或每股公允價值為$。8.52, $5.44及$9.56分別為2021年、2020年和2019年發放的贈款。2021年授予的單位或股份在相應的授予日期使用以下假設進行估計：2.0至5.3年，股息率為2.60%，無風險利率從0.12%至0.32%，預期價格波動從36.0%至53.0%。2020年授予的單位或股份在相應的授予日期使用以下假設進行估計：2.0至5.5年，股息率為3.70%，無風險利率從0.16%至0.50%，預期價格波動從19.0%至26.0%。2019年授予的單位或股份在相應的授予日期使用以下假設進行估計：2.0至5.3年，股息率為2.40%，無風險利率從2.48%至2.63%，預期價格波動從17.0%至22.0%。2021年、2020年和2019年沒有發行或發行其他股票期權、股息等價物或股票增值權。

    以下是截至2021年12月31日的年度限制性股票和LTIP單位活動摘要：
限制性股票LTIP單元加權平均授予公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬餘額217,700 7,750,284 $6.94 
既得(72,520)(992,776)11.54 
授與120,313 2,230,579 8.52 
被沒收或不勞而獲(51,085)(1,449,361)5.70 
截至2021年12月31日的未歸屬餘額214,408 7,538,726 $7.02 
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2021年、2020年和2019年期間歸屬的LTIP單位和限制性股票的公允價值總額為$12.3百萬，$15.6百萬美元和$10.1分別為百萬美元。
LTIP單位和限制性股票獎勵協議將在受贈人達到(I)年齡時立即授予60或65(Ii)承授人首次完成的日期(視何者適用而定)；及(Ii)承授人首次完成的日期十年為我們或我們的附屬公司提供持續服務。對於符合條件的獎勵協議，我們在授予日確認基於時間的獎勵的非現金補償費用，並在基於市場的獎勵的授權期內按比例確認非現金補償費用，因此，我們確認了$1.3百萬，$2.6百萬美元和$2.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。未確認的補償費用為$0.4到2021年12月31日，這筆錢將在加權平均期內確認2.1好幾年了。
對於LTIP單位的其餘部分和限制性股票獎勵，我們在歸屬期間按比例確認非現金薪酬支出，因此，我們確認了$19.0百萬，$22.9百萬美元和$18.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度非現金薪酬支出分別為100萬美元。未確認的補償費用為$24.9到2021年12月31日，這筆錢將在加權平均期內確認2.2好幾年了。
每股收益
    截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度每股收益計算如下(金額以千計，每股金額除外)：
截至12月31日的年度，
202120202019
分子-基本：
淨收益(虧損)$(13,037)$(22,889)$84,290 
私有永久優先單位分配(4,201)(4,197)(1,743)
可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨(收益)虧損6,527 10,374 (33,102)
分配給未歸屬股份的收益(26)(60)(45)
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本$(10,737)$(16,772)$49,400 
分子-稀釋：
淨收益(虧損)$(13,037)$(22,889)$84,290 
私有永久優先單位分配(4,201)(4,197)(1,743)
分配給未歸屬股份的收益(26)(60)(45)
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄$(17,264)$(27,146)$82,502 
分母：
加權平均流通股-基本172,445 175,169 178,340 
運營合夥單位104,975 108,657 119,458 
稀釋證券的影響：
基於股票的薪酬計劃— 11 — 
加權平均流通股-稀釋277,420 283,837 297,798 
每股收益-基本$(0.06)$(0.10)$0.28 
每股收益-稀釋後$(0.06)$(0.10)$0.28 
有幾個1,052,390, 307,536，及416,492截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的反攤薄股份。
11. 關聯方交易
税收保護協議
2013年，我們與安東尼·E·馬爾金(Anthony E.Malkin)和彼得·L·馬爾金(Peter L.Malkin)簽訂了一項税收保護協議，旨在有限地保護馬爾金集團和麥德龍中心(Metro Center)的另一名第三方投資者(他是最初的投資者之一
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土地所有人並參與該物業的開發)，以避免因涉及下列交易之一而產生的某些税收後果四屬性，我們在本節中將其稱為受保護資產。
首先，本協議規定，我們的經營合夥企業不得出售、交換、轉讓或以其他方式處置此類受保護資產或受保護資產的任何權益，直至(I)2025年10月7日，關於一項受保護資產First Stamford Place，以及(Ii)(X)2021年10月7日晚些時候，以及(Y)彼得·L·馬爾金(Peter L.Malkin)和伊莎貝爾·W·馬爾金(Isabel W.Malkin)去世，他們分別為88歲和85歲的其他三項受保護資產，大都會中心(Metro Center)、銀行街10號和第三大道1542號，
(1)安東尼·E·馬爾金同意出售、交換、轉讓或其他處置；或
(2)我們的經營合夥企業根據該協議向每一受保護方交付一筆現金支付，該現金支付旨在近似於確認因出售、交換、轉讓或以其他方式處置此類受保護資產而產生的出資前固有收益(出資前“固有收益”不超過如果受保護資產在合併時以公平市場價值出售的情況下該受保護方本應確認的應税收益)外加一筆額外金額，以便在支付根據協議收到的所有税款(包括被保護方保留的數額相當於該被保護方因根據這種出售、交換、轉讓或其他處置確認出資前的固有收益而產生的全部納税義務；或
(3)處置不會導致受保護方承認任何固有收益。
其次，關於馬爾金集團(Malkin Group)，包括安東尼·E·馬爾金(Anthony E.Malkin)和彼得·L·馬爾金(Peter L.Malkin)，以及麥德龍中心(Metro Center)的另外一名第三方投資者(他是最初的土地所有者之一，並參與了該物業的開發)，為了防止因此類持續投資者在經營合夥企業負債中的份額減少而獲得認可，協議規定，從2013年10月7日開始，直到該持續投資者擁有的經營合夥單位總數和相當於50我們的經營合夥企業將(I)不會提前償還受保護資產擔保的任何債務項下的任何未償還金額，(Ii)在商業上合理的努力以其當前本金對該等債務進行再融資，或者，如果我們的經營合夥企業無法按其當前本金對該等債務進行再融資，則我們的經營合夥企業將以可能的最高本金對該等債務進行再融資，該等交易在本節中稱為税務保護期，佔該等投資者收到的此類單位和股份總數的2%，我們的經營合夥企業將(I)避免提前償還受保護資產擔保的任何債務項下的任何未償還金額，(Ii)利用其商業上合理的努力對該等債務進行再融資。該協議還規定，在税收保護期內，我們的經營合夥企業將使這些持續投資者有機會(I)就其可分配份額#美元達成“最低美元”擔保。160.0如果(I)我們的經營合夥企業有未償還的追索權債務，並且該持續投資者同意在每種情況下履行赤字修復義務，而不是根據上文第(I)款為債務提供擔保，則在每一種情況下，均旨在向持續投資者提供經營合夥企業債務的分配；(Ii)如果我們的經營合夥企業有追索權債務未償，則該等持續投資者同意履行赤字恢復義務。如果持續投資者擔保我們經營合夥企業的債務，在某些情況下，該持續投資者將負責在貸款人確認貸款虧損的情況下向貸款人償還擔保金額，例如，如果抵押貸款的財產被取消抵押品贖回權，且價值不足以償還一定數額的債務。赤字修復義務是指在某些情況下，如果我們的經營合夥企業的資產不足以償還我們的經營合夥企業的債務，投資者有義務在我們的經營合夥企業清算時向我們的經營合夥企業貢獻指定數額的資本。
由於我們預計我們的經營合夥企業在任何時候都有足夠的負債，使其能夠履行其義務，將負債分配給其在税收保護協議下受保護的合作伙伴，因此，我們的經營合夥企業關於“某些税收責任”的賠償義務一般只有在經營合夥企業在應税交易中在上述規定的期限內處置受保護資產的情況下才會產生。在這種處置的情況下，我們的經營合夥企業的賠償義務的金額將取決於幾個因素，包括就此類處置確認和分配給受保障合夥人的“內在收益”(如果有的話)的金額，以及在處置時適用於此類收益的實際税率。
經營合夥協議要求以與守則第704(C)節一致的方式對此類收購財產進行分配。根據“守則”第704(C)節發佈的財務處條例為合夥企業提供了幾種分配賬面税額差額的方法可供選擇。根據税收保護協議，我們的經營合夥企業已同意對我們經營合夥企業在合併中收購的物業使用“傳統方法”來核算賬面税差。在傳統的方法下，這是最不受歡迎的方法
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從我們的角度來看，在我們的經營合夥企業手中收購的物業的結轉基礎(I)可能會導致我們被分配的折舊和其他税收扣減金額低於如果所有收購的物業的納税基礎等於收購時的公平市場價值時分配給我們的，以及(Ii)如果出售該等物業，可能導致我們分配的收益超過其相應的經濟或賬面收益(或低於其經濟或賬面虧損的應税虧損)，並帶來相應的好處。(Ii)在出售該等房產的情況下，可能會導致我們被分配的收益超過其相應的經濟或賬面收益(或低於其經濟或賬面虧損的應税虧損)，從而獲得相應的收益。
2016年，我們與卡塔爾金融中心有限責任公司Q REIT Holding LLC和卡塔爾投資局(QREIT)的全資子公司卡塔爾投資局(QREIT)以及任何符合條件的受讓方卡塔爾投資局(QIA)簽訂了一項税收保護協議。在一定的最低門檻和條件下，我們將賠償卡塔爾投資局因出售或交換任何美國不動產權益而產生的可歸因於資本收益的卡塔爾投資局股票股息而應繳納的某些適用的美國聯邦和州税款。我們對卡塔爾投資局的賠償義務將在卡塔爾投資局當時擁有的卡塔爾投資局股份總和低於以下之日起一年後終止。10我們已發行普通股的%。
註冊權
    我們與在組建交易中獲得我們普通股或經營合夥單位股份的某些人簽訂了登記權協議，其中包括我們高級管理團隊的某些成員和我們的其他持續投資者。在這方面，我們已經提交了一份自動生效的貨架登記聲明，並有義務保持其有效性，其中包括我們A類普通股的招股説明書附錄，這些股票可能在贖回經營合夥單位時發行，或者在向公共現有實體的持續投資者轉換B類普通股時發行。根據登記權協議，在某些情況下，在馬爾金集團(我們稱為持有人)的書面要求下，我們也將被要求進行包銷發行，前提是(I)在此類發行中登記的應登記股票的市值至少為#美元。150.0百萬美元，(Ii)我們將沒有義務實施超過二任何12個月期間的包銷發行；及(Iii)持有人不得超過四承銷的股票。此外，如果吾等為吾等本身或代表持有人提交一份有關包銷發售的登記聲明，持有人將有權在某些限制的規限下登記其所持有的應登記股份數目，以符合每位持有人的要求。對於代表持有人的承銷發行，我們將有權根據我們的要求登記一定數量的主要股票；但是，如果此類發行的主承銷商要求削減，我們的主要股票將首先削減(但在任何情況下，我們的股票都不會削減到低於$)。25.0百萬)。
我們還同意賠償獲得權利的人的特定責任，包括根據證券法產生的某些潛在責任，或為這些人可能被要求就此支付的款項提供賠償。我們已同意支付所有與該等證券的註冊和任何承銷發行有關的費用，包括但不限於所有註冊、上市、備案和證券交易所或FINRA費用、遵守證券或“藍天”法律的所有費用和開支、所有印刷費用以及我們聘請的律師和獨立會計師的所有費用和支出，但不包括承銷折扣和佣金、任何自付費用(除非我們將支付持有人的自付費用(包括該持有人的律師、會計師的支出)。25,000每一次承銷產品和每一次提交轉售貨架登記單或需求登記單的合計費用)以及任何轉讓税。
僱傭協議和控制權解除協議的變更
    我們與安東尼·E·馬爾金(Anthony E.Malkin)簽訂了一份僱傭協議，其中規定了工資、獎金和其他福利，其中包括在某些情況下終止僱傭時的遣散費福利，以及發放股權獎勵。此外，我們還與小託馬斯·N·凱爾特納·託馬斯·P·杜瑞斯簽訂了控制權變更遣散費協議。還有克里斯蒂娜·趙。
對我們的董事和高級職員的賠償
    吾等與吾等每位董事、行政人員、榮休主席及若干其他人士訂立彌償協議，規定吾等就因(I)吾等董事、行政人員及榮休主席及(Ii)吾等行政人員、榮休主席及若干其他人士(即擔任此等職務的前任成員、經理、證券持有人、董事、有限責任合夥人、普通合夥人、高級人員或控制人)而提出或可能提出的訴訟而招致的若干法律責任及開支作出賠償。
F-35

排除的財產和業務
    馬爾金集團，包括我們的董事長兼首席執行官安東尼·E·馬爾金(Anthony E.Malkin)，擁有這些實體的非控股權益，安東尼·E·馬爾金(Anthony E.Malkin)和彼得·L·馬爾金(Peter L.Malkin)控制着擁有權益的實體的普通合夥人或經理九多族特性和五淨租賃零售物業，(包括一康涅狄格州格林威治的單租户零售物業)。馬爾金集團還擁有一曼哈頓寫字樓物業，二曼哈頓零售物業和曼哈頓以外的幾個零售物業，這些都不是我們在組建交易中的貢獻。我們將上述非控制性權益統稱為排除財產。此外，馬爾金集團還擁有一夾層及高級股票基金及五物業經理，我們統稱為被排除在外的企業。除格林威治零售物業外，我們不認為被排除的物業或被排除的業務與我們的投資組合地理或物業類型構成、管理或戰略方向一致。
根據與那些被排除的財產和服務協議中的權益所有者簽訂的管理和/或服務協議五住宅物業管理人和某些歷史上由我們的關聯公司管理的其他被排除的業務的管理人，我們被指定為被排除的財產的資產管理人(監管人)和/或物業管理人，並將向某些被排除的財產的業主和五住宅物業經理，併為其他被排除在外的企業的現有經理提供服務和進入辦公場所。作為管理人或服務提供者，我們會就我們的前任以前收到管理費的那些被排除的財產和被排除的業務支付管理費或其他費用，並報銷我們向我們的前任以前沒有收到管理費的那些被排除的財產和業務提供管理和其他服務的費用。我們對被排除的財產的管理和向五住宅物業經理和其他被排除在外業務的現有經理只佔我們整體業務的最小部分。我們並沒有既定的時間來管理該等物業或向某些例外物業的業主提供服務。五該公司負責管理住宅物業經理，併為其他被排除在外的企業的現有經理提供服務和辦公空間；彼得·L·馬爾金(Peter L.Malkin)和安東尼·E·馬爾金(Anthony E.Malkin)預計，隨着時間的推移，將出售某些物業或剝離這些業務。我們不能獲得被排除的財產或業務的全部或某些權益。如果我們試圖進行任何此類收購，我們預計我們的董事長兼首席執行官Anthony E.Malkin將不會代表我們參與關於我們可能收購任何這些被排除在外的物業或業務的談判過程，任何此類收購都需要得到我們大多數獨立董事的批准。
我們現在和過去都向被排除在外的財產和企業提供服務。這些交易作為第三方管理和其他費用反映在我們的合併運營報表中。
我們從排除的物業和業務中賺取了資產管理(監管)和服務費#美元。1.0百萬，$0.9百萬美元和$0.9在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內分別為100萬美元。
我們從排除在外的物業中賺取物業管理費$。0.2百萬，$0.3百萬美元和$0.3在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內分別為100萬美元。
其他
我們收到的租金一般是按市場租金計算的。5,447從與安東尼·E·馬爾金(Anthony E.Malkin)有關聯的實體那裏租賃的面積為2平方英尺一我們的財產。根據租約，承租人有權取消租約，而無需特別支付90提前幾天通知。我們還與這些租户簽訂了共享使用協議，將租用的部分房產作為我們的榮譽主席兼僱員彼得·L·馬爾金(Peter L.Malkin)的辦公地點，利用大約15%的空間，我們為此向租户支付可按比例分攤的費用份額。我們還與這些實體簽訂了協議，不包括物業和企業，為它們提供與計算機有關的一般支持服務。總收入合計$0.3百萬，$0.3百萬美元和$0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
12. 所得税
    TRS Holdings和觀察站TRS是應税實體，其截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度所得税綜合撥備包括以下內容(金額以千計)：
F-36

截至12月31日的年度，
202120202019
當前：
聯邦制$(266)$4,932 $(1,077)
州和地方(347)2,699 (872)
總電流(613)7,631 (1,949)
延期：
聯邦制1,206 (340)(248)
州和地方1,141 (320)(232)
延期總額2,347 (660)(480)
所得税優惠(費用)$1,734 $6,971 $(2,429)
2017年12月，《減税和就業法案》(簡稱《TCJA》)頒佈。TCJA包括對美國現行税法的一系列修改，最引人注目的是將美國企業所得税税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效。

2020年3月，“冠狀病毒援助、救濟、經濟安全法案”(“CARE”)頒佈。CARE法案包括一些聯邦税收減免，包括淨營業虧損(NOL)的結轉。 在2018年、2019年和2020年發生的所得税應退還之前五個納税年度中的每一個，以退還之前繳納的所得税。在2021年前開始的應納税年度，這類NOL可以抵消100%的應税收入(此後為80%)。包括紐約州在內的許多州都沒有采納CARE法案中的NOL條款，並繼續有自己的關於NOL應用的規則。天文臺TRS的NOL結轉至前幾個課税年度，導致13美國企業所得税優惠增加%。
    
截至2021年12月31日，帝國房地產信託公司(Empire State Realty Trust，Inc.)擁有73.0數百萬的NOL結轉，未來可能會用於減少ESRT為滿足REIT要求而需要分發的金額。然而，出於聯邦所得税的目的，NOL將無法抵消超過80%的ESRT的REIT應税收入，因此，可能無法將ESRT為滿足REIT要求而需要分配的金額減少到零。聯邦NOL可能會無限期延期。其他限制可能適用於ESRT使用其NOL抵消應税收入的能力。

截至2021年12月31日，天文臺TRS的聯邦所得税應收金額為#美元。5.5百萬美元。這筆應收賬款反映了從2020年NOL結轉到以前納税年度的預期退款。

天文臺的TRS有$3.1可用於抵銷未來應納税所得額的百萬淨額結轉(如果有的話)。聯邦NOL可以無限期延續，州和地方NOL可以延續長達20年。

我們使用已制定的税率來計量遞延税項資產，該税率將適用於預計收回或支付暫時性差額的年份。

實際所得税税率為26.0%, 47.0%和34.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為2%。實際税額撥備與按聯邦法定公司税率計算的税額差異如下(以千計)：
截至12月31日的年度，
202120202019
按法定税率計算的聯邦税收優惠(費用)$940 $2,544 $(1,575)
扣除聯邦福利後的州所得税優惠(費用)794 2,379 (854)
企業所得税税率調整— 2,048 — 
所得税優惠(費用)$1,734 $6,971 $(2,429)
F-37

以下是導致遞延税項資產的暫時性差異對所得税的影響，具體如下：截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日(金額以千為單位)：
202120202019
遞延税項資產：
未贖回的天文臺門票銷售遞延收入$383 $256 $916 
聯邦淨營業虧損結轉信貸1,393 — — 
紐約州淨營業虧損結轉信貸612 — — 
紐約市淨營業虧損結轉信貸704 334 — 
遞延税項資產$3,092 $590 $916 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的遞延税項資產計入綜合資產負債表上的預付費用和其他資產。截至2021年12月31日的遞延税項資產主要是由於計入了將在收入年度無限期結轉和使用的聯邦淨營業虧損，以及將在收入年度結轉和使用20年的紐約州和紐約市淨營業虧損。不是由於公司認為遞延税項資產更有可能變現，因此計入了遞延税項資產的估值撥備。這一決定是基於天文臺TRS的預期未來應税收入和遞延税項資產的沖銷。

在2021年、2020年和2019年12月31日，TRS實體不是未確認的税收優惠金額。2021年、2020年、2019年和2018年的聯邦和州納税申報單仍可供審查。
13. 細分市場報告
我們已經確認了二需要報告的部分：(1)房地產和(2)天文臺。我們的房地產部門包括與我們房地產資產的所有權、管理、運營、收購、重新定位和處置相關的所有活動。我們的天文臺運營着帝國大廈第86層和102層的天文臺。這些二業務線被分開管理，因為每個業務需要不同的支持基礎設施，提供不同的服務，並且具有不同的經濟特徵，例如所需的投資、收入流和不同的營銷策略。我們對部門間銷售和租金進行會計處理，就好像銷售或租金是賣給第三方的，也就是按當前的市場價格計算。我們沒有按部門報告資產信息，因為我們不使用這一衡量標準來評估業績或做出分配資源的決定。

    下表提供了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度每個部門的部門利潤構成(金額以千為單位)：

F-38

2021
房地產天文臺段間消除總計
收入：
租金收入$559,690 $— $— $559,690 
公司間租金收入23,413 — (23,413)— 
天文臺收入— 41,474 — 41,474 
租賃終止費16,230 — — 16,230 
第三方管理費及其他費用1,219 — — 1,219 
其他收入和費用5,343 138 — 5,481 
總收入605,895 41,612 (23,413)624,094 
運營費用：
物業運營費用126,986 — — 126,986 
公司間租金費用— 23,413 (23,413)— 
地租費用9,326 — — 9,326 
一般和行政費用55,947 — — 55,947 
天文臺費用— 23,206 — 23,206 
房地產税119,967 — — 119,967 
減損費用7,723 — — 7,723 
折舊及攤銷201,676 130 — 201,806 
總運營費用521,625 46,749 (23,413)544,961 
營業總收入(虧損)84,270 (5,137)— 79,133 
其他收入(費用)：
利息收入701 3 — 704 
利息支出(94,292)(102)— (94,394)
提前清償債務損失(214)— — (214)
所得税前虧損(9,535)(5,236)— (14,771)
所得税(費用)福利(613)2,347 — 1,734 
淨虧損$(10,148)$(2,889)$— $(13,037)
細分資產$4,037,122 $245,325 $— $4,282,447 
分部資產支出$398,368 $4 $— $398,372 
F-39

2020
房地產天文臺段間消除總計
收入：
租金收入$563,071 $— $— $563,071 
公司間租金收入17,827 — (17,827)— 
天文臺收入— 29,057 — 29,057 
租賃終止費9,416 — — 9,416 
第三方管理費及其他費用1,225 — — 1,225 
其他收入和費用6,459 — — 6,459 
總收入597,998 29,057 (17,827)609,228 
運營費用：
物業運營費用136,141 — — 136,141 
公司間租金費用— 17,827 (17,827)— 
地租費用9,326 — — 9,326 
一般和行政費用62,244 — — 62,244 
天文臺費用— 23,723 — 23,723 
房地產税121,923 — — 121,923 
減損費用6,204 — — 6,204 
折舊及攤銷190,863 143 — 191,006 
總運營費用526,701 41,693 (17,827)550,567 
營業總收入
71,297 (12,636)— 58,661 
其他收入(費用)：
利息收入2,542 95 — 2,637 
利息支出(89,907)— — (89,907)
提前清償債務損失(86)— — (86)
IPO訴訟費用(1,165)— — (1,165)
所得税前收入(17,319)(12,541)— (29,860)
所得税費用(843)7,814 — 6,971 
淨收入$(18,162)$(4,727)$— $(22,889)
細分資產$3,903,884 $246,811 $— $4,150,695 
分部資產支出$101,306 $2,754 $— $104,060 
F-40

2019
房地產天文臺段間消除總計
收入：
租金收入$586,414 $— $— $586,414 
公司間租金收入82,469 — (82,469)— 
天文臺收入— 128,769 — 128,769 
租賃終止費4,352 — — 4,352 
第三方管理費及其他費用1,254 — — 1,254 
其他收入和費用10,554 — — 10,554 
總收入685,043 128,769 (82,469)731,343 
運營費用：
物業運營費用174,977 — — 174,977 
公司間租金費用— 82,469 (82,469)— 
地租費用9,326 — — 9,326 
一般和行政費用61,063 — — 61,063 
天文臺費用— 33,767 — 33,767 
房地產税115,916 — — 115,916 
折舊及攤銷181,558 30 — 181,588 
總運營費用542,840 116,266 (82,469)576,637 
營業總收入
142,203 12,503 — 154,706 
其他收入(費用)：
利息收入11,259 — — 11,259 
利息支出(79,246)— — (79,246)
所得税前收入74,216 12,503 — 86,719 
所得税費用(896)(1,533)— (2,429)
淨收入73,320 10,970 — 84,290 
細分資產3,671,211 260,623 — 3,931,834 
分部資產支出$191,630 $64,294 $— $255,924 

在2021年第四季度，我們產生了7.7與我們在康涅狄格州諾沃克的房產相關的百萬減值費用。我們的計算物業公允價值的方法結合了貼現現金流量法(利用從外部來源獲得的市值比率等第三級不可觀察的輸入)和基於市場的方法(利用最近的銷售可比性)。

在2020年第二季度，我們註銷了$4.1在我們的房地產部門，由於紐約市第97號地方法及其對天然氣燃燒碳的測量，導致經濟上不可行的房地產部門綜合熱電/宂餘現場發電項目的先前支出為數百萬美元，將產生罰款。在2020年第三季度，我們還衝銷了$2.1我們房地產部門的一個套裝開發項目之前花費了數百萬美元，由於新冠肺炎疫情導致用户重新考慮，該項目被叫停。$7.7百萬美元和$6.2在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合營業報表中，百萬美元的註銷分別顯示為減值費用。


14. 後續事件

沒有。





F-41

帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
附表III-房地產和累計折舊
(金額(以千為單位))
的初始成本
《公司》		成本資本化
緊隨其後的是
採辦		在12/31/21年度結轉的總金額
發展
類型累贅土地及發展成本建築&
改進		改進攜帶
費用		土地及發展成本建築物和
改進		總計累計
折舊		日期
施工		日期
後天		生命在繼續
哪一個
折舊
最新的
收入
語句為
算出
紐約州紐約市西33街111號辦公室/
零售		$— $13,630 $244,461 $128,857 不適用$13,630 $373,318 $386,948 $86,606 19542014五花八門
紐約州紐約市百老匯1400號辦公室/
零售		— — 96,338 94,057 不適用— 190,395 190,395 57,716 19302014五花八門
紐約州紐約市百老匯1333號辦公室/
零售		158,760 91,435 120,190 13,534 不適用91,435 133,724 225,159 34,132 19152013五花八門
紐約州紐約市百老匯1350號辦公室/
零售		— — 102,518 41,035 不適用— 143,553 143,553 44,713 19292013五花八門
紐約州紐約市西57街250號辦公室/
零售		174,422 2,117 5,041 168,501 不適用2,117 173,542 175,659 58,624 19211953五花八門
紐約州紐約市第七大道501號辦公室/
零售		— 1,100 2,600 99,073 不適用1,100 101,673 102,773 49,386 19231950五花八門
紐約州紐約市百老匯1359號辦公室/
零售		— 1,233 1,809 70,054 不適用1,233 71,863 73,096 35,619 19241953五花八門
紐約第五大道350號(帝國大廈)，紐約州辦公室/
零售		— 21,551 38,934 983,452 不適用21,551 1,022,386 1,043,937 339,787 19302013五花八門
中央車站一家，
紐約州紐約市		辦公室/
零售		— 7,240 17,490 289,760 不適用7,222 307,268 314,490 139,061 19301954五花八門
康涅狄格州斯坦福德第一斯坦福德廣場辦公室179,094 22,952 122,739 75,313 不適用24,861 196,143 221,004 97,356 19862001五花八門
康涅狄格州斯坦福德One Station Place(地鐵中心)辦公室84,931 5,313 28,602 28,996 不適用5,313 57,598 62,911 34,344 19871984五花八門
康涅狄格州諾沃克大街383號(1)辦公室29,692 2,262 12,820 6,582 不適用1,679 19,985 21,664 — 19851994五花八門
紐約州哈里森馬馬羅內克大道500號辦公室— 4,571 25,915 27,053 不適用4,571 52,968 57,539 28,856 19871999五花八門
紐約州懷特普萊恩斯銀行街10號辦公室30,719 5,612 31,803 20,191 不適用5,612 51,994 57,606 26,841 19891999五花八門
紐約聯合廣場10號，紐約州零售49,486 5,003 12,866 3,805 不適用5,003 16,671 21,674 9,121 19871996五花八門
紐約州紐約市第三大道1542號零售29,656 2,239 15,266 473 不適用2,239 15,739 17,978 9,084 19911999五花八門
紐約州紐約州第三大道1010號和紐約州紐約州第55街西77號零售36,250 4,462 15,819 1,301 不適用4,462 17,120 21,582 9,984 19621998五花八門
康涅狄格州韋斯特波特主街69-97號零售— 2,782 15,766 6,595 不適用2,782 22,361 25,143 8,740 19222003五花八門
康涅狄格州韋斯特波特主街103-107號零售— 1,243 7,043 371 不適用1,260 7,397 8,657 2,968 19002006五花八門
紐約第94街東345號(2)多家庭49,421 44,228 55,766 19 不適用44,228 55,785 100,013 — 2000 2021 五花八門
勝利561紐約第10大道(2)多家庭126,338 91,437 124,997 28 不適用91,437 125,025 216,462 — 2004 2021 五花八門
康涅狄格州斯坦福德交通樞紐的開發物業土地— 4,542 — 8,132 不適用12,674 — 12,674 — 不適用不適用不適用
總計$948,769 $334,952 $1,098,783 $2,067,182 $— $344,409 $3,156,508 $3,500,917 $1,072,938 
1財產於2021年12月31日減記為公允價值。
F-42

2 2021年12月22日獲得的財產。

帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
附表III的附註-房地產及累計折舊
(金額(以千為單位))
1. 投資財產的對賬
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，我們的投資物業變動情況如下：
 
202120202019
年初餘額$3,133,966 $3,109,433 $2,884,486 
購置新物業316,428 — — 
改進89,426 104,060 255,924 
處置(38,903)(79,527)(30,977)
餘額，年終$3,500,917 $3,133,966 $3,109,433 
截至2021年12月31日，出於聯邦所得税的目的，投資物業的未經審計總成本為#美元。3.3十億美元。
2. 累計折舊對賬
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的累計折舊變動情況如下：
 
202120202019
年初餘額$941,612 $862,534 $747,304 
折舊費用162,667 158,605 146,207 
處置(31,341)(79,527)(30,977)
餘額，年終$1,072,938 $941,612 $862,534 
反映在合併損益表中的投資性財產折舊按資產的估計原始壽命計算如下：
建築物
39年限或使用壽命
建築改善
39年限或使用壽命
租户改進相關租期

F-43