附件10.2

對修訂和重述的五年期信貸協議的第一次修訂

於2021年11月23日對修訂及重述的五年期信貸協議(本“修訂”)作出的第一項修訂，是由Graham Holdings公司、特拉華州的一間公司(“借款人”)、本協議的外國借款方、本協議的擔保方、本協議的貸款方以及代表貸款人的富國銀行(以下簡稱“行政代理”)作為貸款人的行政代理(“行政代理”)提出的。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於，借款人、某些銀行和金融機構(“貸款人”)和行政代理是該特定信貸協議(日期為2018年5月30日)(經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“信貸協議”)的當事人；

鑑於貸方已要求貸款人修改《信貸協議》的某些條款；

鑑於，貸款人願意根據並受本協議所述條款和條件的約束，對信貸協議進行此類修改。

因此，現在，考慮到下文所述的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
信貸協議修正案

1.1根據本修正案中包含的陳述、保證、契諾和協議，並在滿足本修正案第二條規定的效力條件的前提下，雙方同意，自第一修正案生效之日起(定義如下)，對信貸協議進行修改，以刪除本修正案所附信貸協議中的刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：下劃線文本)，作為附件A。

1.2展品。現將信用證協議附件B-1、B-2和F全部修改並以本合同附件B規定的形式重述。

第二條
有效性的條件

2.1關閉條件。本修正案在滿足(或豁免)下列條件後，自上述年月日(“第一修正案生效日”)起生效：

(A)籤立修訂。行政代理人應收到一份由貸方、貸款人和行政代理人正式簽署的本修正案副本。

(b)    [已保留].

(C)沒有失責。自《第一修正案》生效之日起，在實施本協議預期的交易後，不存在任何違約或違約事件。

(D)申述及保證。信貸協議第4.01節所載的陳述及保證於第一修正案生效日期及截至第一修正案生效日期在各重大方面均屬真實及正確，但如任何該等陳述及保證因重要性或提及重大不利影響而受限制，則該等陳述及保證於第一修正案生效日期在各方面均屬真實及正確，與在該日期及截至該日期作出的相同效力(但按其條款只於較早日期作出的任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證應於該較早日期保持真實及正確)。

(E)費用及開支。行政代理應從借款人那裏收到與本修正案相關的應付費用和開支，King&Spalding LLP將從借款人那裏收到以前發生的所有未付費用和開支以及與本修正案相關的所有費用和開支。

第三條
其他

3.1經修訂的條款。在第一修正案生效之日及之後，每份貸款文件中對信貸協議的所有提及在下文中應指經本修正案修訂的信貸協議。除特此特別修訂或另有協議外，本信貸協議現予批准及確認，並根據其條款繼續具有完全效力及效力。

3.2貸方的陳述和擔保。各信用證方聲明並保證如下：

(A)它已採取一切必要的公司和其他組織行動，授權執行、交付和履行本修正案。

(B)本修正案已由該人正式籤立和交付，並構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律以及(Ii)衡平法的一般原則(不論該可執行性是在法律程序中還是在衡平法中被考慮)的約束。

(c)    [已保留].

(D)信貸協議第4.01節所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，除非任何該等陳述及保證因重要性或提及重大不利影響而受限制，在此情況下，該等陳述及保證於本協議日期及截至該日在各方面均屬真實及正確(但按其條款只於較早日期作出的任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證於該較早日期仍屬真實及正確)。

(E)在本修正案生效後，未發生或正在繼續發生構成違約或違約事件的事件。

3.3重申義務。每一方現批准經本修正案修訂的信貸協議，並確認並重申(A)受經修訂的信貸協議中適用於其的所有條款的約束，以及(B)其有責任遵守和全面履行其在信貸協議和其他貸款文件項下的義務。各信用方進一步批准並確認該信用方對經修正的信用證協議項下目前或今後未償債務的擔保條款。每一信用方承認，無論本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，或貸款人現在或以後就借款人的任何義務採取的任何行動，該信用方的擔保(I)是並將繼續是該信用方的主要義務，(Ii)是並將繼續是絕對的、無條件的、持續的和不可撤銷的

付款擔保；及(Iii)根據其條款，現正並將繼續具有十足效力。本合同中包含的任何相反內容不得免除、解除、修改、更改或影響任何信用方在該信用方的擔保下的原有責任。

3.4借款單據。根據信貸協議的條款，本修正案應構成貸款文件。

3.5進一步保證。貸方同意在行政代理的合理要求下，迅速採取必要的行動，以實現本修改的目的。

3.6整件。本修正案反映雙方對擬進行的交易的完全理解，在本修正案日期之前，不得因任何其他口頭或書面協議而與之相牴觸或有任何保留。

3.7對應方；電信。本修正案可在任何數量的副本中執行，也可由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時應被視為原件，而所有這些副本合併在一起時，應僅構成一項相同的修正案。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本同等有效。任何一方通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的執行副本的任何一方也應交付本修正案的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本修正案的有效性、可執行性和約束力。

3.8    [已保留].

3.9適用法律。本修正案的解釋、解釋和執行、本修正案雙方就本修正案項下、本修正案項下或與本修正案相關的所有事項所享有的權利，以及本修正案項下或與本修正案相關的任何索賠、爭議或爭議，均應根據紐約州法律確定、管轄和解釋。

3.10繼任者和受讓人。本修正案對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但條件是，未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本修正案或本修正案項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓從一開始就絕對無效。

3.11其他異議。信貸協議第九條規定的管轄權、陪審團審判豁免、地點、賠償和司法參考條款在此作必要的參考併入。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已使本修正案於上文第一次寫明的日期正式生效。

借款人：格雷厄姆控股公司

作者/華萊士·R·魯尼

姓名：華萊士·R·庫尼

職位：首席財務官

其他外國借款人：卡普蘭英國有限公司

    

到/s/下午：回龍

姓名：PM Houillon

頭銜：CFO卡普蘭國際

    

    

擔保人：Graham Media Group，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·懷廷

姓名：海蒂·施密德·懷廷

職位：副總裁/庫塞爾將軍

格雷厄姆媒體集團，佛羅裏達州，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·懷廷

姓名：海蒂·施密德·懷廷

職位：副總裁/庫塞爾將軍

格雷厄姆媒體集團，休斯頓，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·懷廷

姓名：海蒂·施密德·懷廷

職位：副總裁/庫塞爾將軍

格雷厄姆媒體集團，密歇根，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·懷廷

姓名：海蒂·施密德·懷廷

職位：副總裁/庫塞爾將軍：

格雷厄姆媒體集團，奧蘭多公司。

作者：/s/海蒂·施密德·懷廷

姓名：海蒂·施密德·懷廷

職位：副總裁/庫塞爾將軍

格雷厄姆媒體集團，聖安東尼奧，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·懷廷

姓名：海蒂·施密德·懷廷

職位：副總裁/庫塞爾將軍

集團Dekko Inc.

作者：David/伯恩沃斯

姓名：David·伯恩沃斯

職務：總裁兼首席執行官

集團Dekko Holdings Inc.

作者：David/伯恩沃斯

姓名：戴夫德·伯恩沃斯

職務：總裁兼首席執行官

FRTW控股有限責任公司

作者：/s/威廉·赫伯特

姓名：威廉·赫伯特

職務：首席財務官

卡普蘭公司

作者：/s/Mathew C.Seelye

姓名：馬修·C·西耶

職位：首席財務官

愛荷華州大學收購有限責任公司

作者：David·亞當斯

姓名：David·亞當斯

職稱：總法律顧問、官員

DF Institute，LLC

作者：David·亞當斯

姓名：David·亞當斯

職稱：總法律顧問、官員

卡普蘭國際北美有限責任公司

作者：/s/Ashley Pomonis

姓名：阿什利·波莫尼斯

職務：祕書

格雷厄姆醫療集團，Inc.

作者：傑森·T·皮爾斯

姓名：傑森·T·皮爾斯

職務：首席財務官

行政代理：富國銀行，國家協會，國家銀行協會，作為行政代理和貸款人

作者：凱瑟琳·A·馬科特

姓名：凱瑟琳·A·馬科特

頭銜：高級副總裁

貸款人：

摩根大通銀行，N.A.

作者/s/Alicia Schreibstein

姓名：艾麗西亞·施萊布斯坦

職務：董事高管

富國銀行，全國協會

作者：凱瑟琳·A·馬爾科特

姓名：凱瑟琳·A·馬科特

頭銜：高級副總裁

滙豐銀行美國全國協會

作者/s/Alyssa Champion

姓名：Alyssa Champion

頭銜：高級副總裁

北卡羅來納州美國銀行

作者/s/Mark A.Zirkle

姓名：馬克·A·澤克爾

頭銜：高級副總裁

PNC銀行，全國協會

作者：埃裏克·H·威廉姆斯

姓名：埃裏克·H·威廉姆斯

頭銜：高級副總裁

紐約梅隆銀行

作者/威廉·M·費瑟斯

姓名：威廉·M·費瑟斯

標題：董事

    

自2021年11月23日起通過第一修正案

U.S. $300,000,000

修訂和重述五年期信貸協議

日期：2018年5月30日

其中

格雷厄姆控股公司

AS公司

和

外國借款人不時與本合同一方簽約

作為外國借款人

和

簽名頁上所列的擔保人

作為擔保人

和

在此指定的初始貸款人

作為初始貸款人

和

富國銀行，全國協會

作為管理代理

和

摩根大通銀行，N.A.

作為協同內容代理

滙豐銀行美國全國協會

北卡羅來納州美國銀行
作為文檔代理

富國證券有限責任公司

摩根大通銀行，N.A.

作為聯席首席調度員和聯席賬簿經理

目錄

頁面

附表

附表一--多幣種付款承付款

附表二--美國的付款承諾

附表III-生效日期擔保人

附表5.02(A)-現有留置權

附表5.02(D)--現有債務和投資

陳列品

附件A--附註格式

附件B-1--借款通知書表格

附件B-2--續建/改建通知書表格

附件C--轉讓和假設表格

附件D-假設協議表格

附件E-指定帳户通知

附件F--提前還款通知

附件G-償付能力證書表格

修訂和重述五年期信貸協議

日期：2018年5月30日

格雷厄姆控股公司是特拉華州的一家公司(下稱“公司”)，本合同的不時外國借款人、本合同簽字頁上所列的擔保人、本合同簽字頁上所列的銀行、金融機構和其他機構貸款人(“初始貸款人”)，以及作為貸款人(定義如下)的行政代理人(“行政代理人”)的富國銀行全國協會(“富國銀行”)同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.01節某些定義的術語。在本協議(本“協議”)中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“預付款”指的是多幣種的預付款或美國的預付款。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“調整後的每日簡單RFR”是指在任何RFR匯率日，以下列方式計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額的年利率：

(A)美元，在美元LIBOR過渡日及之後，以(I)(A)SOFR的總和(該日為“美元RFR確定日”)，即(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，該RFR匯率日；或(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈；如果在下午5：00之前，則由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。(紐約時間)在緊接任何美元RFR確定日之後的第二個RFR營業日，關於該美元RFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該美元RFR確定日的SOFR將與在SOFR管理人的網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR相同；此外，根據本但書確定的SOFR應用於計算不超過連續三(3)個連續三(3)個RFR匯率和(B)SOFR調整和(Ii)下限的每日調整簡單RFR；以及

(b)[已保留].

由於適用RFR的變化而導致的調整後每日簡單RFR的任何變化，應自RFR的該變化的生效日期起生效，而不通知公司。

“調整後的歐洲貨幣匯率”是指以任何適用貨幣計價的、基於RFR(截至第一修正案生效日期，是美元和除英鎊和新加坡元以外的各種外幣)為基礎的、不計息的任何預付款。

任何利息期，由管理代理根據以下公式確定的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1/10,000%)：

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或高管。就本定義而言，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權股票、合同還是其他方式。

“代理方”具有第9.02(D)(Ii)節規定的含義。

“公告”具有第1.06節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的任何法律、規則或條例。

“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人墊款的該貸款人的辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構的辦公室或該貸款人或附屬機構的任何國內或國外分支機構的辦公室。

“適用利潤率”是指截至任何日期，參照下列日期生效的業績水平確定的每年百分比：

適用保證金應在公司根據第5.01(I)節為公司最近結束的會計季度提供合規證書之日起五個工作日後的日期(每個該日期為一個計算日期)確定和調整；但(A)在生效日期之後的第一個計算日期之前，適用的利潤率應以業績水平II為基礎，此後，業績水平應參考適用計算日期之前公司最近結束的會計季度的最後一天的總槓桿率來確定，以及(B)如果公司在按照第5.01(I)條的要求為適用計算日期之前的最近結束的會計季度提供合規證書時，公司未能提供合規證書，自該合規證書被要求交付之日起的適用保證金應以績效等級III為基礎，直至該合規證書交付之時為止，屆時該績效水平應參考截至該計算日期之前本公司最近結束的會計季度最後一天的總槓桿率來確定。適用的績效水平從一個計算日期到下一個計算日期有效。履約水平的任何調整應適用於當時存在或隨後作出或發出的所有墊款。

儘管如上所述，如果根據第5.01(I)節交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)當發現此類不準確或該財務報表或合規證書交付時，任何預付款仍未支付)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於適用於該適用期間的適用保證金。然後，(A)公司應立即向行政代理交付該適用期間的修正的合規證書，(B)應確定該適用期間的適用保證金，如同修正的合規證書中的總槓桿率適用於該適用期間一樣，以及(C)適用借款人應立即和追溯地有義務向行政代理支付因該適用期間增加的適用保證金而應計的額外利息，行政代理應根據2.13的規定迅速使用這筆款項。本款規定不得限制行政代理和貸款人在第2.07節和第6.01節中的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件下的任何其他權利。本款規定的借款人債務應在承諾終止和所有其他借款人債務償還後一年內繼續存在。

“適用百分比”是指截至任何日期，參照下列日期生效的業績水平確定的每年百分比：

“適用時間”是指，就任何外幣預付款和付款而言，由行政代理根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所需的該等外幣結算地的當地時間。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第8.07(B)(Iii)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“假定貸款人”是指根據第2.05(B)節或第2.17節成為本協議項下貸款人的合格受讓人，該受讓人以前不是貸款人。

“假設協議”指實質上以本合同附件D的形式存在的協議，根據該協議，符合條件的受讓人同意根據第2.05(B)條或第2.17條成為本協議項下的貸款人，在這兩種情況下均同意受本協議項下貸款人的所有義務的約束。

“澳元”是指澳元，澳大利亞的法定貨幣。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何貨幣當時的基準而言，如適用，(A)如果基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.20(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)(I)在美元LIBOR過渡日期之前，在該日生效的一個月期限內的調整後的歐洲貨幣美元利率加1.00%和(Ii)在該日及之後

美元LIBOR過渡日期，(A)(1)調整期限SOFR(如果根據美元LIBOR過渡日期的“基準替換”定義(B)(1)確定)，期限為一個月，在該日生效；或(2)美元的調整每日簡單RFR(如果根據美元LIBOR過渡日期的“基準替換”定義的(B)(2)條確定的基準替換)加(B)1.00%；基本利率的每次變動應與最優惠利率、聯邦基金利率、美元的調整後歐洲貨幣匯率、調整後期限SOFR或美元調整後每日簡單RFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款在調整後歐洲貨幣匯率、調整後期限SOFR或調整後每日簡單RFR(視情況而定)不可用或無法確定的任何期間內不適用)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不得低於0%。

“基本利率預付款”是指第2.07(A)(I)節規定的計息預付款。所有基本利率預付款應以美元計價。

“破產法”是指經不時修訂、修改、繼承或替換的美國法典第11章中的破產法。

“BBSY”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“BBSY匯率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“基準”最初指的是任何(A)借款人債務、利息、手續費、佣金或其他以美元LIBOR計價或按美元計算的金額；如果(I)美元LIBOR轉換日期已經發生，或者(Ii)對於當時的美元基準，發生了基準轉換事件、期限RFR轉換事件或其他基準利率選擇，則對於該借款人的義務、利息、手續費、佣金或其他金額，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.20(C)(I)節取代了先前的基準利率，(B)借款人的義務、利息、費用、以英鎊計價或按英鎊計算的佣金或其他金額，適用於這種貨幣的每日簡單RFR；如果該每日簡易RFR或當時該貨幣的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就該借款人的義務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.20(C)(I)節取代了先前的基準利率；(C)借款人的義務、利息、費用、佣金或其他金額以新加坡元計價，或按適用於該貨幣的新加坡元計算；如果就上述每日簡單RFR或該貨幣當時的基準發生基準轉換事件，則就該借款人的義務、利息、費用、佣金或其他金額而言，“基準”是指, 根據第2.20(C)(I)和(D)節的規定，以歐元、澳元、加元或任何其他外幣(英鎊和新加坡元除外)、EURIBOR、BBSY、CDOR或適用於該貨幣的調整後的歐洲貨幣利率分別計價或計算的借款人義務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果EURIBOR、BBSY、CDOR或其他調整後的歐洲貨幣利率或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就該借款人的義務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.20(C)(I)節替換了該先前的基準利率。

“基準替換”指的是，

(A)就任何當時基準的任何基準過渡事件而言，(I)行政代理和本公司選擇替代該基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替換調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；或

(B)關於美元LIBOR過渡日期，對於調整後的歐洲貨幣美元匯率的任何可用期限，可由美元LIBOR過渡日期的行政代理確定以下順序中列出的第一個替代方案：

(1)調整後的期限SOFR；

(2)調整後的美元每日簡單離岸價；或

(3)：(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代調整後的歐洲貨幣美元匯率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該匯率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)為當時以美元計價的銀團信貸安排確定基準利率以取代調整後的歐洲貨幣匯率的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；或

(C)就任何貨幣的任何期限RFR過渡事件而言，指該貨幣的期限RFR；或

(D)就任何其他基準利率選舉而言，(A)由行政代理及本公司選定的替代基準利率，以取代經調整的歐洲貨幣美元匯率，並適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的基準利率，以及(B)相關的基準置換調整；

但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限；

此外，在第(B)(1)款的情況下，如果行政代理決定調整後的期限SOFR在管理上不可行，則就本定義而言，調整後的期限SOFR將被視為無法確定。

“基準替換調整”是指，出於下列目的：

(A)“基準替代”定義的(A)和(B)(3)條款，涉及以任何適用的可用基準期的未調整基準替代任何當時的基準、利差調整或計算方法或

確定由行政代理和公司選擇的利差調整(可能是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；以及

(B)“基準替代”定義的第(D)條，關於以任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的未調整基準替代美元的經調整的歐洲貨幣匯率，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由行政代理和本公司選擇的，並已適當考慮到用於確定確定利差調整或計算或確定該利差調整的任何市場慣例、或用於計算或確定該利差調整的方法的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，用於將經調整的歐洲貨幣美元匯率替換為以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)的日期為準；

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，監管監督員為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；

(C)就此種貨幣的期限RFR過渡事件而言，適用於該貨幣的期限RFR過渡日期；或

(D)如屬其他基準利率選擇，只要行政代理仍未收到通知，則在下午5時前將該另一基準利率選擇日期後的第六個營業日通知貸款人。(紐約市時間)在向貸款人提供該另一基準利率選舉的日期通知後的第五個工作日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該另一基準利率選舉的書面通知。

為免生疑問，(A)如果適用基準的基準時間是指一天中的某一特定時間，而導致任何基準的基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於該日期的同一天，基準更換日期將被視為發生在該基準和該確定的基準時間之前，以及(B)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指，就任何貨幣當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”指，就任何貨幣的任何基準而言，(A)在基準轉換事件的情況下，(I)適用的基準替換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)或(B)在其他基準利率選舉的情況下，適用的基準替換日期，以較早者為準。

“基準不可用期間”就(A)經調整的美元歐洲貨幣匯率而言，是指(I)自美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)根據該定義第(A)款發生過渡之日起的期間(如有)，如果在該時間，對於本協議項下和根據第2.20(C)(I)和(Ii)節的任何貸款文件中的所有目的和根據第2.20(C)(I)和(B)節的任何貸款文件，當基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第2.20(C)(I)和(B)節的任何貸款文件替換調整後的歐洲貨幣匯率時，未進行基準替換以替換調整後的歐洲貨幣匯率；(1)自根據該定義(A)或(B)款就該基準發生基準更換之日起的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第(1)款規定的任何貸款文件的所有目的替換該基準

2.20(C)(I)和(Ii)在基準替換就本協議項下的所有目的以及根據第2.20(C)(I)節的任何貸款文件替換該基準之時終止。

“實益所有權認證”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的認證形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”具有第9.20(B)節規定的含義。

“借款人義務”和“債務”是指每個借款人在本合同和其他貸款文件項下的義務。

“借款人”是指外國借款人和本公司。

“借款”是指由每個貸款人根據第2.01節同時提供的相同類型的預付款組成的借款。

“營業日”是指一年中法律沒有要求或授權銀行在紐約市關閉的一天，如果適用的營業日與任何歐洲貨幣匯率預付款有關，則在這一天在紐約市和倫敦銀行間市場進行交易；但(A)就任何以外幣計價的墊款而言，“營業日”一詞亦不包括(I)非目標日的任何日子及(Ii)銀行(A)在倫敦銀行間市場不接受以該外幣計價的存款的交易及(B)在該外幣所在國家的主要金融中心不接受外匯業務的任何日子，以及(B)就向外國借款人墊付的任何墊款而言，“營業日”一詞亦不包括銀行在該外國借款人的組織管轄範圍內不接受交易的任何日子。

“加元”是指加拿大的法定貨幣加元。

“CDOR”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義中賦予的含義相同。

“CDOR利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“cfc”是指“美國國税法”第957節所界定的“受管制外國公司”，但前提是“美國人”(國税法第7701(A)(3)節所指的“美國人”)是“國税法”第951(A)(1)節所述的“美國股東”(國税法第951(B)節所指的“美國股東”)。

“CFCHoldco”是指其全部或幾乎全部資產由一個或多個CFCs的股權或債務組成的任何子公司(直接或間接通過其他此類子公司)。

“承諾”指的是多幣種部分的承諾或美國部分的承諾。

“承諾日”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“承諾費”具有第2.04(A)節規定的含義。

“增加承諾”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“通信”具有第9.02(D)(Ii)節規定的含義。

“機密信息”是指由本公司或代表本公司以指定為保密的書面形式向行政代理或任何貸款人提供的信息，但不包括任何可向公眾公開或可供行政代理或貸款人從本公司以外的來源獲得的信息，而據行政代理或貸款人所知，該等信息並非違反與本公司的保密協議或為本公司的利益行事。

“符合變化”是指，在使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“利率營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的變化，2.20節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“同意貸款人”具有第2.17(B)節規定的含義。

“合併”是指根據公認會計準則對賬目進行合併。

“綜合資產”是指在任何確定日期，公司及其子公司在該日期的綜合資產總額，按照公認會計準則在綜合基礎上確定。

“綜合債務”是指在任何確定日期，本公司及其附屬公司截至該日期的未償債務本金總額，其數額應根據公認會計原則按綜合基礎在截至該日期編制的資產負債表中反映。儘管本協議有任何相反規定，合併債務將不包括在任何確定日期未償還的任何債務(“再融資債務”)，該債務將根據本協議允許的再融資進行再融資，幷包括先前發生的再融資債務的收益(“再融資收益”)。

在該日期(且就本協議而言，該等再融資收益不應包括為無限制現金)；但該等再融資債務的贖回通知或購買要約已在該日期或之前發出或作出(如屬要約購買，則不撤回)。

“綜合EBITDA”是指，截至任何確定日期，在該日或之前結束的最近連續四個會計季度期間，(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的以下各項之和：(I)該期間本公司及其子公司的綜合利息支出；(Ii)本公司及其子公司該期間的綜合税項支出(包括但不限於任何聯邦、州、地方和外國收入及類似税項)；(Iii)本公司及其附屬公司於該期間的折舊及攤銷開支；(Iv)本公司及其附屬公司於該期間的任何非常虧損或費用；(V)本公司及其附屬公司於該期間的非現金費用(不包括退休金計劃信貸及任何退休金費用)；(Vi)本公司及其附屬公司於該期間的非經常性虧損、開支或收費；(Vii)因提早清償本公司及其附屬公司在該期間的債務而導致的虧損；(Viii)本公司及其附屬公司在該期間的任何未實現虧損，可歸因於對有價證券和套期保值協議採用“按市值計價”會計方法；(Ix)本公司及其附屬公司因出售或交換資產而蒙受的虧損；及(X)會計原則改變對該期間的累積影響；減去(C)在計算該期間的綜合淨收入時所包括的下列各項之和：(I)本公司及其附屬公司以前在釐定綜合EBITDA時所加回的該期間的非現金費用，但在該期間內該等非現金費用已變為現金費用, (Ii)本公司及其附屬公司在該期間的任何非常收益；。(Iii)本公司及其附屬公司在該期間的任何非經常性收益(包括但不限於：(A)出售或交換資產的收益；(B)提早清償本公司及其附屬公司債務的收益；及(C)本公司及其附屬公司在該期間從非現金形式收取的合營投資收入，但不包括退休金計劃信貸及任何退休金費用)；。(Iv)本公司及其附屬公司在該期間的利息收入。(V)本公司及其附屬公司於該期間因就有價證券及對衝協議採用“按市價計價”會計而產生的任何未實現收益，及(Vi)會計原則改變對該期間的累積影響。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何決定日期，本公司及其附屬公司按綜合基準計算的(A)截至該日期或之前的最近連續四個會計季度的綜合EBITDA與(B)截至該日期或該日期之前的最近連續四個會計季度的綜合利息支出的比率。

“綜合利息支出”是指，在任何確定日期，公司及其子公司在綜合基礎上以及截至該日期或之前的最近連續四個會計季度期間的所有利息支出(不包括債務折價和溢價的攤銷以及融資費用和支出，但包括資本租賃和合成租賃項下的利息部分)。

“綜合淨收入”是指，在最近連續四個會計季度結束之日或之前的任何確定日期，公司及其子公司在該期間的綜合基礎上的淨收入，全部按照公認會計原則確定。

“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.09節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“承保實體”具有第9.20(B)節規定的含義。

“承保方”具有第9.20(B)節規定的含義。

“信用證方”統稱為借款人和擔保人。

“貨幣”是指美元和每種外幣，“貨幣”是指這些貨幣中的任何一種。

“每日簡單RFR”是指在任何RFR利率日，就借款人債務、利息、手續費、佣金或其他以下列形式計價或計算的金額而言，年利率等於

(A)新加坡元，以(I)前一日(該日為“新加坡元RFR確定日”)的五個RFR營業日中較大者為準(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為該RFR匯率日；或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SORA管理人在SORA管理人的網站上公佈該SORA；但如果在下午5：00之前。(新加坡時間)在緊接任何新加坡元RFR確定日之後的第二個RFR營業日，SORA管理人的網站上沒有公佈關於該新加坡元RFR確定日的SORA，也沒有出現關於SORA的基準更換日期，則該新加坡元RFR確定日的SORA將按照SORA管理人網站上公佈的前一個RFR營業日的SORA公佈；此外，根據本但書確定的SORA用於計算每日簡單RFR的目的不得超過連續三個RFR匯率和(Ii)下限。

(C)英鎊，以(I)前一日(該日為“英鎊RFR確定日”)的SONIA，即(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為該RFR匯率日，或(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SONIA管理人在SONIA管理員的網站上公佈，即五(5)個RFR營業日之前的五(5)個營業日中較大者為準。(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR決定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該英鎊RFR決定日的SONIA沒有在SONIA管理人的網站上公佈，並且關於SONIA的基準更換日期也沒有發生，那麼該英鎊RFR確定日的SONIA將是SONIA管理人網站上公佈的就之前的RFR營業日公佈的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA用於計算每日簡單RFR的目的應不超過連續三(3)個RFR匯率和(Ii)下限。

由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡易RFR預付款”是指根據“基本利率”定義第(C)款以外，以每日簡易RFR或調整後的每日簡易RFR為基準計息的預付款。

“任何人的債務”在不重複的情況下，指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中發生的貿易應付款未逾期超過120天的除外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務，(D)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)除第1.03節另有規定外，該人作為承租人根據按照公認會計原則已記錄或應記錄為資本租約的租約所承擔的所有義務；。(F)該人在承兑、信用證或類似的信貸擴展方面的所有或有或有的義務。(G)上述(A)至(F)款或下文(H)款所指的他人的所有債務，由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人通過一項協議直接或間接擔保：(1)支付或購買該等債務，或為支付或購買該等債務而墊付或提供資金；(2)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務，主要目的是使債務人能夠償付該等債務或保證該等債務的持有人免受損失，(3)向債務人提供資金或以任何其他方式投資於債務人(包括任何支付財產或服務的協議，不論該財產或服務是否已收到或提供)或(4)以其他方式保證債權人不受損失, 及(H)上述(A)至(G)款所述的所有債務，由該人所擁有的任何財產留置權(包括但不限於賬户和合同權利)作抵押(或該等債務的持有人具有現有權利，不論或有或有或以其他方式獲得抵押)，即使該人並未承擔該等債務或對該等債務的償付負有法律責任。

“債務人救濟法”指破產法，以及與清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、管理、公司安排契據、安排計劃或美國或其他適用司法管轄區不時有效的類似債務人救濟法有關的所有其他法律。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本合同要求為其墊款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分墊款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，該違約是由於該貸款人善意地確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知本公司或行政代理它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的預付款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或本公司提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和本公司書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和本公司的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其委任接管人，

債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定應是最終的，且在沒有可證明錯誤的情況下具有約束力，在向本公司和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.18(B)節的約束下)。

“違約利息”具有第2.07(B)節規定的含義。

“默認權利”具有第9.20(B)節規定的含義。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以外幣計價的任何金額，行政代理根據當時以該外幣購買美元的即期匯率(就最近的重估日期確定的匯率)合理地確定其等值的美元金額。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何子公司。

“降級”指的是，對於任何貸款機構而言，該貸款機構最近宣佈的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務的最低評級都低於BBB評級--標準普爾或穆迪的Baa3評級。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入”是指發生以下情況：(A)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同的其他每一方，表明當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、SOFR期限或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中被確定，並公開可供審查)，及(B)行政代理與本公司共同選擇觸發美元經調整後的歐洲貨幣匯率回落，並由行政代理向貸款人發出有關該項選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”具有第3.01節規定的含義。

“合格受讓人”是指(A)貸款人及其在美國境內組織的任何附屬機構；(B)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，總資產超過5,000,000,000美元；(C)根據美國或其任何州的法律組織的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，總資產超過5,000,000,000美元；(D)根據屬於經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律成立的商業銀行，或已與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排有關的特別貸款安排的商業銀行，或開曼羣島或開曼羣島的一個政治分支，只要該銀行是通過位於美國或其組織所在國或本條(D)所述另一國家的分行或機構開展業務，總資產超過5,000,000,000美元；。(E)經濟合作與發展組織成員國的任何國家的中央銀行；以及(F)行政代理和公司代表借款人批准的任何其他人，不得無理扣留或拖延此類批准；但借款人、借款人的關聯公司或任何自然人均不得有資格成為合格受讓人。

“歐洲貨幣聯盟”係指“歐洲聯盟條約”(1992年7月29日正式期刊C 191)所設想的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會(包括但不限於歐洲理事會條例)為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣(無論是否稱為歐元)而採取的立法措施，部分是為了實施歐洲貨幣聯盟的第三階段。

“聘書”是指本公司代表借款人、富國證券有限責任公司和摩根大通銀行，於2018年5月7日發出的特定聘書。

“環境行動”是指以任何方式與任何環境法、環境許可證或危險材料有關或因據稱對健康、安全或環境造成損害或損害威脅而引起的任何訴訟、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、同意令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府或監管當局為執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害而採取的行動或損害；(B)任何政府或監管當局或任何第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的行動。

“環境法”係指與環境、健康、安全或自然資源的污染或保護有關的任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、判決或法令，包括但不限於與危險材料的使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法律、條例、法規、命令、判決或法令。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，以及(E)任何及所有認股權證、權利或期權，使持有人有權購買上述任何股份、權利或期權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指就《ERISA》第四章而言，是《國税法》第414(B)或(C)節所指的任何借款人控制集團的成員或與任何借款人處於共同控制之下的任何人，或僅就《ERISA》第302和303節以及《國税法》第412節而言，根據《國税法》第414(B)、(C)、(M)和(O)條被視為單一僱主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)(I)對於任何計劃，發生ERISA第4043條所指的可報告事件，除非PBGC已免除與該事件有關的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)條第(1)款的要求(不考慮該節第(2)款)對於出資贊助商，如ERISA第4001(A)(13)條所界定的，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件。(12)或(13)根據ERISA第4043(C)條的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內發生；(B)就一項計劃申請最低限度的資金豁免；。(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)條所指的關於計劃修訂的任何此類通知)；。(D)在《ERISA》第4062(E)條所述的情況下，停止任何借款人或任何ERISA附屬機構的設施的運作；。(E)任何借款人或ERISA的任何附屬公司在《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的作為主要僱主的計劃年度內退出該計劃；(F)就任何計劃而言，應已滿足《ERISA》第303(K)節規定的實施留置權的條件；(G)確定任何計劃處於“風險”狀態(《ERISA》第303節的含義)；或(H)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，構成終止計劃或指定受託人管理計劃的理由。

“錯誤付款”的含義與第7.11(A)節中賦予該術語的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第7.11(D)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第7.11(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款不足”一詞的含義與第7.11(D)節賦予該術語的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指歐盟參與成員國的單一貨幣。

“歐元單位”是指歐元的貨幣單位。

“歐洲貨幣銀行日”指(I)借款人債務、利息、手續費、佣金或其他以美元計價或按美元計算的倫敦銀行日，(Ii)借款人債務、利息、手續費、佣金或其他以歐元計價或按歐元計算的目標日；(Iii)借款人債務、利息、手續費、佣金或其他以加元計價或按加元計算的款額，指銀行在多倫多營業的任何日子(星期六或星期日除外)；及。(Iv)借款人的債務、利息、費用、佣金或其他以澳元計值或按澳元計算的款額，指銀行在墨爾本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；。但就第2.02、2.06、2.09和2.10節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“歐洲貨幣負債”一詞的含義與不時生效的《聯邦儲備系統理事會規則D》賦予該術語的含義相同。

“歐洲貨幣匯率”是指，

(A)任何利息期間的任何歐洲貨幣利率預支：

(I)以美元計價，(A)年利率等於倫敦銀行同業拆借利率(“美元LIBOR”)，由IBA或行政代理批准的可比或繼任管理人管理，期限與適用的利息期相當(在每種情況下為“美元LIBOR利率”)，時間約為上午11：00。(倫敦時間)適用費率確定日期；和(B)下限；

(Ii)以歐元計價，(A)年利率等於由歐洲貨幣市場學會或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的歐元銀行同業拆放利率(“EURIBOR”)的年利率，期限與適用的利息期(在每種情況下為“EURIBOR利率”)相當，於上午11：00左右。(布魯塞爾時間)適用費率確定日期和(B)下限；

(Iii)以加元計價，(A)年利率相等於行政代理根據適用於Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的加元銀行承兑匯票(“CDOR”)的利率而釐定的利率，年利率(在每種情況下為“CDOR利率”)相當於適用的利息期(在每種情況下為“CDOR利率”)，時間約為上午10：00。(多倫多時間)適用費率確定日期和(B)下限；

(Iv)以澳元為單位，(A)於上午約10：30在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的相當於銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)的年利率(在每種情況下為“BBSY利率”)，以較大者為準。(墨爾本時間)適用費率確定日期和(B)下限；和

(V)以所有貸款人批准的任何其他貨幣(上文第(I)至(Iv)款所述貨幣除外，英鎊或新加坡元)計價，由路透社(或其他商業來源，提供行政代理不時指定的利率報價)發佈的適用浮動利率報價，以書面指定並經所有貸款人批准的相關貨幣存款的報價時間和日期，或在行政代理和貸款人批准該貨幣時就該貨幣指定的利率。

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利率計算，年利率等於國際銀行管理局或行政代理批准的可比管理人或繼任人管理的美元LIBOR的年利率，期限相當於一個月，上午11：00左右。(倫敦時間)計算日期前兩(2)個歐洲貨幣銀行日。

“歐洲貨幣匯率墊付”是指任何以調整後的歐洲貨幣匯率為基礎計息的墊付，但不符合“基本利率”定義的第(C)款。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指，在任何一天，FRB為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)，或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為墊款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求而規定的某一天的有效百分比。每筆未清償預付款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)如屬貸款人，則為美國聯邦預扣税款，而就任何適用的外地借款人而言，則為聯合王國、加拿大、澳大利亞、新加坡或任何其他外地司法管轄區的預繳税款，而該外地借款人是根據該等外地司法管轄區組織的，根據(I)貸款人取得該墊款或承諾款中的該等權益的有效法律(根據本公司根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的金額，除非在每種情況下，根據第2.14節的規定，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更貸款辦事處之前付給貸款人的轉讓人，或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前付給貸款人；(C)可歸因於收款人未遵守第2.14(E)條的税款, (D)如果確定(按照《國税法》第1313(A)節的定義)任何貸款人是參與《國税法》第7701(L)節頒佈的《財政部條例》所界定的管道融資安排的管道實體，則對該貸款人徵收的美國税額超過對該貸款人徵收的美國税額(如果沒有就該貸款人徵收的美國税額)，以及(E)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有信貸協議”指在緊接生效日期之前生效的本協議。

“延期日期”具有第2.17(B)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協定之日的《國税法》第1471至1474條(包括與之大體相當的任何修訂或後續規定)、任何現行或未來的條例或對其的正式解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續規定)，以及根據政府當局之間就實施上述規定而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“金融市場行為監管局”是指金融市場行為監管局，也就是“IBA”的監管機構。

“反海外腐敗法”係指自本協議之日起施行的《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等)(包括實質上與之相當的任何修訂或後續條款)及其當前或未來的任何法規或官方解釋。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行公佈的、由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如果該利率沒有就任何營業日公佈，則為行政代理在公司同意下從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天的平均報價。代表借款人。

“第一修正案生效日期”指2021年11月23日。

“下限”是指利率等於0%。

“外國借款人債務”是指每個外國借款人在本合同和其他貸款文件項下的義務。

“外國借款人”是指根據英格蘭、威爾士、蘇格蘭、北愛爾蘭、加拿大、澳大利亞、新加坡或任何其他外國司法管轄區根據本協議第5.01(J)節的規定加入為外國借款人的公司的任何子公司；但在公司選擇時，任何外國借款人均可被除名為外國借款人，只要在除名之日，該外國借款人沒有未清償的預付款。

“外幣”是指(A)歐元、(B)英鎊、(C)加元、(D)澳元、(E)新加坡元和(F)貸款人認可的其他貨幣。

“外幣等值”是指在任何時候，對於以美元計價的任何金額，行政代理在當時根據以美元購買該外幣的即期匯率(就最近的重估日期確定)合理確定的等值外幣金額。

“外國貸款人”具有第2.14(E)(I)節規定的含義。

“外國子公司”是指公司的任何不是國內子公司的直接或間接子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“格雷厄姆利益”是指唐納德·E·格雷厄姆和他的兄弟姐妹、他們的後代和前述婚姻中的任何親屬，以及為前述任何人的利益而設立的任何信託，無論是作為收入還是剩餘受益人。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保人”係指本協定所附附表三所列的實體和作為或可能不時成為本協定締約方的每一重要國內子公司(外國子公司或任何氟氯化碳控股公司的任何子公司除外)。

“擔保”是指第八條所列擔保人的擔保。

“危險材料”係指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)任何環境法指定、分類或管制為危險或有毒的任何其他化學品、材料或物質，以及《清潔水法》(美國聯邦法典第33編第1251節及其後)或《清潔空氣法》(美國聯邦法典第42編第7401條及以後)所管制的任何污染物或污染物。

“IBA”指ICE基準管理局，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人。

“增加日期”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“增加貸款人”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對信用證方在任何貸款單據下的任何義務或因其義務而徵收的或與之有關的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率墊付或每日簡單RFR墊付而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日及終止日期；(B)就任何歐洲貨幣利率墊付或定期RFR墊付而言，為其每個利息期的最後一天，對於任何持續時間超過三個月的任何利息期，指在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次的該利息期的最後一天的前一天；但如該三個月相隔支付日並非營業日，則為緊接其後的營業日，除非該日並非營業日，但如該日並非營業日，而是有關月份之後並無其他營業日出現，則該日須為緊接該營業日之前的營業日及終止日期。

“利息期”就任何墊款而言，是指從墊款支付或轉換為墊款之日開始的期間，或就任何歐洲貨幣利率墊款或定期RFR墊款而言，繼續作為歐洲貨幣利率墊款或定期RFR墊款(視情況而定)，並在第一天、第三天或(根據CDOR利率計息的任何墊款除外)之後六個月結束，每種情況由適用借款人在其借款通知或轉換通知中選擇，並取決於可獲得性；但：

(A)利息期應自任何適用的歐洲貨幣利率預付款或定期RFR預付款預付或轉換為預付款之日開始，如果是緊接的連續利息期，則每個相繼的利息期應從前一個利息期屆滿之日開始計算；

(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月份的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日開始的任何利息期間)，須於有關歷月的最後一個營業日結束時結束；

(D)適用的借款人不得選擇在任何終止日期之後終止的任何利息期間，但在該利息期間的最後一天之前的終止日期適用的情況下，該借款的數額在該終止日期生效後會超過貸款人的承諾額；及

(E)根據第2.20(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換通知中指定。

“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“投資”係指(A)購買或獲取任何人的股權，或任何人的負債或其他證券的證據，或任何人的全部或幾乎所有資產(不論是為現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他原因)，(B)任何

(C)對任何人的任何其他出資或對任何人的投資，包括但不限於對該人任何義務的任何擔保。

“出借人”是指最初的出借人，每個出借人都是根據第2.05(B)節或第2.17節成為本合同當事人的貸款人，以及根據第2.19(B)條或第9.07條成為本合同當事人的每一個人。

“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣主的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“貸款文件”係指本協議和本附註。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“保證金股票”具有根據美國聯邦儲備系統理事會U規則不時生效的該術語的含義，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果，(B)行政代理或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，或(C)任何貸款方履行其在本協議或任何其他貸款文件下的義務的能力產生的重大不利影響；但在任何情況下，普渡交易或由此直接產生的任何事件、條件或情況均不構成重大不利影響。

“重要合同”是指本公司或其任何子公司作為一方必須向美國證券交易委員會備案的任何合同或其他安排(與員工福利或薪酬有關的任何此類合同或其他安排除外)。

“重大境內附屬公司”指，於任何決定日期，本公司的任何全資境內附屬公司連同其附屬公司，(A)在截至該日期或之前的最近四個財政季度期間，為本公司及其附屬公司帶來超過5%的綜合收入，或(B)於本公司最近結束的財政季度的最後一天擁有超過5%的綜合資產。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多幣種部分預付款”是指多幣種部分貸款人根據第2.01(A)節向借款人提供的美元或任何外幣的預付款，作為借款的一部分。

“多幣種部分承諾額”是指，就每個多幣種部分貸款人而言，在任何時間，(1)本文件所附附表一中與該多幣種部分貸款人名稱相對的美元金額，(2)如果該多幣種部分貸款人已根據一項假設協議成為本協議項下的多幣種部分貸款人，則為該假設協議中規定的其多幣種部分承諾額；或(3)如果該多幣種部分貸款人已作出一項或多項轉讓和假設，則為該多幣種部分貸款人規定的金額

根據第9.07(C)節由行政代理保存的登記冊上的貸款人，因為該金額可根據第2.05節在該時間或之前增加、終止或減少(視情況而定)。生效日多幣種分期付款的承付款總額為1億美元。

“多幣種部分貸款人”是指擁有多幣種部分承諾或具有未償還多幣種部分墊款的每一個貸款人。

“多幣種部分未用承諾額”是指，就任何多幣種部分貸款人而言，(A)該多幣種部分貸款人在該時間以美元作出的多幣種部分貸款承諾減去(B)相當於該多幣種部分貸款人在該時間未償還的所有多幣種部分墊款本金總額的美元。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司都有義務向該計劃繳費，或在之前五個計劃年度中的任何一年內有義務繳費。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃，即(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯方的員工以及除該貸款方或該ERISA關聯方以外的至少一人維護的計劃，或(B)如此維護，並且在該計劃已經或將要終止的情況下，該貸款方或該ERISA關聯方可能根據ERISA第4064或4069條承擔責任。

“國家貨幣單位”是指以參與成員國的前國家貨幣單位表示的一個歐元單位的分數或倍數。

“非同意貸款人”具有第2.17(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非擔保人子公司”是指本公司的任何非擔保人子公司。

“無追索權債務”是指本公司或其附屬公司發生的下列債務：(A)本公司或其任何附屬公司(I)不提供信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或票據)，或已就償還或維持資本或流動性作出或作出其他書面保證，但經所需貸款人批准的保證除外(此類批准不得被無理扣留或拖延)；(Ii)負有直接或間接責任，或(Iii)構成貸款人；及(B)債權人將僅可追索某些已確定的資產(其損失不會產生重大不利影響)，以償還該等債務的本金及利息，以及與該等債務有關的任何費用、彌償、開支、補償或其他任何性質的應計或應付款項。

“票據”係指根據任何貸款人的請求交付的、應向任何貸款人支付的適用借款人的本票(帶有正本或傳真簽名)，實質上以本合同附件A的形式交付，證明適用借款人因該貸款人的墊款而欠該貸款人的債務總額。

“借款通知”具有第2.02(A)(I)節規定的含義。

“續展/改裝通知”具有第2.09節規定的含義。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他基準利率選擇”是指，如果借款人債務、利息、手續費、佣金或其他以美元計價或按美元計算的當前基準是調整後的歐洲貨幣美元匯率，則發生以下情況：(A)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同其他每一方，當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)，而不是以美元LIBOR為基礎的利率；不是以SOFR為基礎的利率作為基準利率的期限基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並可供公眾查閲)，以及(B)行政代理與本公司共同選擇觸發從調整後的歐洲貨幣美元匯率回落，並由行政代理向貸款人提供關於該選擇的書面通知。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他當事人”具有第8.07節(C)款中賦予該術語的含義。

“其他税”指所有現有或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因本協議項下的任何付款或本協議的籤立、交付或登記、履行或與本協議有關的其他方面而產生的，但與轉讓有關的其他相關税除外(公司根據第2.19(B)節要求的轉讓除外)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)行政代理確定的用於國際銀行交易結算的隔夜利率中的較大者，以及(B)對於任何以外幣計價的金額，由行政代理確定的用於國際銀行交易結算的支付或付款地的習慣隔夜利率。

“參與者”具有第9.07節(D)款中賦予該術語的含義。

“參賽者名冊”具有第9.07節(D)款賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“收款方”具有第7.11(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“履約水平”是指在確定之日，按照本定義的下列規定確定的當時有效的下列水平：

第一級：總槓桿率低於1.00：1.00。

II級：總槓桿率大於或等於1.00比1.00，但小於2.00比1.00。

第三級：總槓桿率大於或等於2.00至1.00。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在取得該等票據的日期，其評級為標普A1(或以上)或穆迪的P1(或以上)；

(C)對存款證、銀行承兑匯票及活期存款或定期存款的投資，而每項投資均在取得之日起計180天內到期，並由任何根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發行或擔保，或存放於該銀行的任何本地辦事處，以及由該銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的以上(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)“貨幣市場基金”：(I)符合《投資公司法》第2a-7條所列準則，(Ii)獲標普評為AAA級，獲穆迪AAA級評級，及(Iii)投資組合資產至少達5,000,000,000元；及

(F)在任何外國子公司的情況下，與上述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的。

“允許留置權”係指下列任何一項：

(A)税收、評估和政府收費或徵費的留置權，但不得超過本條例第5.01(B)節規定的數額；

(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以保證下列債務(債務除外)：(1)未逾期超過120天或(2)正在真誠地通過適當程序提出爭議，並根據公認會計準則維持適當的準備金；

(C)保證工人補償法或類似法律規定的義務或保證公共或法定義務的保證或存款；

(D)保證履行或支付投標、投標、政府合同(償還債務除外)、擔保債券和上訴債券以及在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的留置權；及

(E)對不動產所有權沒有實質性不利影響的地役權、通行權和其他產權負擔。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”係指單一僱主計劃或多僱主計劃，但須受《僱員權益法》第四章或《國税法》第412節或《僱員權益法》第302節的規定約束。

“平臺”具有第9.02(D)(Ii)節規定的含義。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“備考基礎”是指，就任何交易而言，該交易應被視為在截至該交易日期前最近一個季度末(或月末，如適用)結束的四個季度(或十二個月，視情況而定)期間的第一天發生。

“財產”具有第4.01節第(O)款中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“普渡交易”是指卡普蘭大學的機構資產和業務根據卡普蘭高等教育有限責任公司、愛荷華州學院收購有限責任公司和普渡大學全球公司之間於2018年3月22日達成的特定過渡和運營支持協議，將卡普蘭大學的機構資產和業務貢獻給隸屬於普渡大學的印第安納州一家非營利性公益公司。

“QFC”具有第9.20(B)節規定的含義。

“利率決定日期”，就任何利息期間而言，是指該利息期間開始前的兩個歐洲貨幣銀行日(或通常被視為由行政代理人確定的該銀行間市場慣例確定利率的另一日；但前提是該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則指由行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人。

對於任何貨幣的當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR，(I)如果該基準的RFR是SOFR，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日，則該日期或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，(Ii)如果該基準的RFR是SONIA，則在該日期之前的四個RFR營業日之前，則(A)如果設置的日期是RFR營業日，則該日期；或(B)如果設置的日期不是RFR，則在(A)之前四個RFR營業日

如果該基準的RFR是SORA，則在(A)如果設定的日期是RFR營業日之前的五個RFR營業日，或(B)如果設定的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日；(B)如果該基準是調整後的歐洲貨幣匯率，(I)如果該基準的適用的調整後歐洲貨幣匯率基於美元倫敦銀行間同業拆借利率，則上午11：00。(Ii)如果該基準的適用調整後歐洲貨幣匯率是基於EURIBOR，則上午11：00。(布魯塞爾時間)在設定日期的前兩個歐洲貨幣銀行日，以及(C)如果不是這樣，則由行政代理決定的時間，包括根據符合規定的變化。

“登記冊”具有第9.07(D)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”係指(A)就借款人債務、利息、手續費、佣金或其他以美元計價或以美元計算的金額的基準替換，(1)借款人債務、利息、費用、佣金或其他以任何外幣計價或計算的貨幣的基準替換，(1)借款人債務、利息、手續費、佣金或其他以外幣計價或計算的貨幣的基準替換，或由FRB或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)關於借款人債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換佣金或其他金額的計價或計算涉及負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人的中央銀行或其他監管機構。(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“要求貸款人”是指在任何時候，貸款人的承諾額超過50%，如果承諾已經終止，貸款人至少拖欠當時未償還的本金總額的大部分；但如果任何貸款人在當時是違約貸款人，則該違約貸款人當時的承諾和墊款應被排除在所需貸款人的確定範圍之外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向本公司股東、合夥人或成員的母公司返還資本而與本公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“重估日期”指下列每一天：(A)根據第2.01節預付款或繼續預付款的每個日期；(B)每個日曆月的最後一個營業日；和

(C)行政代理人或所需貸款人合理地指明的額外日期。

“RFR”指借款人的任何債務、利息、手續費、佣金或其他以(A)美元、SOFR(美元倫敦銀行同業拆借利率過渡期當日及之後)、(B)英鎊、索尼亞和(C)新加坡元、SORA計價或計算的金額。

“RFR預付款”是指每日簡單RFR預付款或術語RFR預付款，視上下文需要而定。

“RFR營業日”是指借款人的任何債務、利息、手續費、佣金或其他以(A)美元計價或按美元計算的金額，在美元LIBOR過渡日期及之後的任何一天，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子除外；(B)英鎊、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休市的日子及(C)新加坡元，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在新加坡的付款結算及外匯交易而休市的日子外的任何日子；但就第2.02、2.05、2.06、2.09和2.10節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“RFR匯率日”是指對調整後的每日簡易RFR或每日簡易RFR進行任何計算的日期。

“標準普爾”指的是標準普爾評級集團，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以外幣支付和支付而言，指行政代理為支付地或付款地以有關外幣結算國際銀行交易所慣用的當日或其他資金。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“受制裁實體”是指(A)任何受制裁國家或(B)(1)任何受制裁個人，(2)任何在受制裁國家組織或居住或被確定為在受制裁國家組織或居住的人，或(3)由任何受制裁人或第(B)(2)款所述任何人擁有或控制的任何人。

“被制裁的人”是指在任何時候，被列入OFAC、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、任何歐盟成員國、澳大利亞外交和貿易部或其他任何制裁對象的與制裁有關的名單上的人。

“制裁”係指由(A)美國政府(包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室管理的制裁)或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、女王陛下不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁或貿易禁運。

英國財政部、澳大利亞外交和貿易部或對公司或其任何子公司擁有管轄權的其他相關制裁機構。

對於以(A)美元、美元LIBOR利率、(B)歐元、EURIBOR利率、(C)澳元、BBSY利率或(D)加元、CDOR利率計價的任何歐洲貨幣匯率預付款，“屏幕利率”是指。

“重要附屬公司”指美國證券交易委員會S-X規則第1-02條所指的“重要附屬公司”。

“新加坡元”或“新加坡元”是指新加坡的法定貨幣新加坡元。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為任何借款人或任何ERISA關聯公司的僱員維護，除借款人和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，如果該計劃已經或即將終止，任何借款人或任何ERISA關聯公司可能對其負有ERISA第4069條規定的責任。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”是指相當於每年0.10%(10個基點)的百分比。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SORA”是指相當於SORA管理人管理的新加坡隔夜平均利率的利率。

“SORA管理人”指新加坡金融管理局(或新加坡隔夜利率平均值的任何繼任管理人)。

“SORA管理人網站”是指新加坡金融管理局的網站，目前位於https://eservices.mas.gov.sg，或SORA管理人不時確定的新加坡隔夜平均利率的任何後續來源。

“特別通知貨幣”在任何時候都是指當時位於北美的經濟合作與發展組織成員國的貨幣以外的外幣。

“即期匯率”是指，對於任何貨幣，由行政代理機構合理確定的該貨幣的匯率是由以該身份行事的人所報的匯率，即該人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣的現貨匯率。(紐約市時間)在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人可從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，前提是在確定之日，以行政代理人身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

“附屬公司”是指任何法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或財產，而該等法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或財產的(或其中)超過50%的已發行及已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論當時任何其他類別的該等法團的股本在發生任何意外事件時是否具有或可能具有投票權)、(B)該有限責任公司的股本權益或利潤，(C)該信託或產業的實益權益當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限RFR”是指，就任何一種貨幣而言，就任何借款人債務、利息、手續費、佣金或其他以美元計價或以美元計算的其他金額而言，年利率等於調整後期限SOFR。

“定期RFR預付款”是指根據“基本利率”定義第(C)款以外的、以定期RFR為基礎計息的任何預付款。

“定期RFR通知”是指行政代理向貸款人和公司發出的關於發生定期RFR過渡事件的通知。

“期限RFR過渡日期”在期限RFR過渡事件的情況下，指管理代理根據第2.20(C)(I)(C)節向貸款人和公司提供相關期限RFR通知後30個日曆日的日期。

“期限RFR過渡事件”是指，就任何利息期內的任何貨幣而言，行政機構確定(A)已建議有關政府機構使用適用於該貨幣的期限RFR，以及(B)該期限RFR的管理對行政機構而言在行政上是可行的。

“期限SOFR”是指，對於任何可用的期限和利息期間，年利率等於與該可用期限相當的一段時間內的前瞻性期限利率，基於

由授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上的SOFR，每個SOFR由管理代理以其合理的酌情決定權在大約該利息期開始之前的時間和日期確定或選擇，該利息期由行政代理以與市場慣例基本一致的方式以其合理的酌情決定權確定

“定期SOFR調整”是指，就以調整後的SOFR或定期RFR墊款為基礎的基本利率墊款的任何計算而言，相當於每年0.10%(10個基點)的百分比。

“終止日期”指(A)2023年5月30日，但須根據第2.17條延長終止日期和(B)根據第2.05或6.01條終止所有承諾的日期，以較早者為準；但對於本協議的所有目的而言，任何根據第2.17條請求延期的非同意貸款人的終止日期應為緊接適用延期日期之前有效的終止日期。

“總槓桿率”指於任何釐定日期，本公司及其附屬公司按綜合基準計算的(A)截至該日期的綜合債務與(B)截至該日期或之前的最近連續四個季度的綜合EBITDA的比率。

“總淨槓桿率”指於任何釐定日期，本公司及其附屬公司按綜合基準計算的(A)(I)截至該日期的綜合債務減去(Ii)本公司及其附屬公司於該日期合共不超過100,000,000美元的無限制現金及現金等價物與(B)截至該日期或之前的最近連續四個季度的綜合EBITDA的比率。

“與敵貿易法”具有第4.01節第(L)款中賦予該術語的含義。

“分期付款”係指一類承諾及其項下的信貸延期。就本文件而言，以下每一部分均由單獨的部分組成：(A)多幣種部分承諾和(B)美國部分承諾。

“類型”是指在提及任何墊款或借款時，是指此類墊款或構成此類借款的墊款的利率是參照基本利率或歐洲貨幣匯率確定的，還是指此類墊款是每日簡單RFR墊款或定期RFR墊款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“未使用的承諾額”統稱為多貨幣部分的未使用承諾額和美國部分的未使用承付款。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“美國部分墊款”是指美國部分貸款人根據第2.01(B)節向本公司提供的美元墊款，作為借款的一部分。

“美國部分貸款承諾”是指，就每個美國部分貸款人而言，(I)在本協議附件附表二中與該美國部分貸款機構名稱相對的美元金額，(Ii)如果該美國部分貸款機構已根據假設協議成為本協議項下的美國部分貸款機構，則為該假設協議中其美國部分貸款承諾所列的金額，或(Iii)如果該美國部分貸款機構已進行一項或多項轉讓和假設，則為該美國部分貸款機構在行政代理根據第9.07(C)節保存的登記冊中所列的金額；可根據第2.05節在該時間或之前增加、終止或減少(視情況而定)該金額。在生效日期，美國的部分承諾總額為2億美元。

“美國部分貸款人”是指擁有美國部分承諾或未償還美國部分預付款的每一家貸款人。

“美國部分未使用的承諾額”是指，就任何美國部分貸款人而言，(A)該美國部分貸款人在該時間的美國部分貸款承諾減去(B)該美國部分貸款人在該時間支付並未償還的所有美國部分預付款的本金總額。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“美元倫敦銀行間同業拆借利率過渡日期”指：(A)美元倫敦銀行間同業拆借利率的所有可用承租人已(I)永久或無限期停止由國際銀行間同業拆借利率提供的日期，以較早的日期為準；但在上述聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供美元LIBOR的任何可用期限，或(Ii)FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性，以及(B)提前選擇生效日期，只要在(A)或(B)的情況下，基準替換在該日期尚未根據第2.20(C)(I)節的規定取代調整後的歐元兑美元匯率，作為其他基準匯率選舉的結果。

“有表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉不少於該人的多數董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種或有事件的發生而中止。

就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權由本公司及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由本公司及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“減記和轉換權力”指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力-

歐盟自救立法附表和(B)就聯合王國而言，適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，以及將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.02.節期間的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

1.03.會計術語。所有具有會計或財務性質的術語應按照不時生效的公認會計原則(“公認會計原則”)進行解釋；然而，如果公司通知行政代理借款人希望修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期後發生的任何GAAP變更或其應用對該條款實施的影響，或者如果行政代理通知本公司所需貸款人希望為此目的修訂本協議的任何條款，則借款人應根據緊接GAAP相關變更或其應用生效之前生效的GAAP來確定借款人對該條款的遵守情況，直至該通知被撤回或該條款的修訂以公司和所需貸款人滿意的方式進行。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並對本協議所指的金額和比率進行所有計算，但不得影響因實施財務會計準則委員會ASU第2016-02號《租賃(主題842)》而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更，條件是該等採用將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該等租賃(或類似安排)本不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理。

第1.04節受保人。除另有規定外，任何擔保的金額應為已擔保的未清償債務的本金金額和擔保人根據該擔保的票據條款可能承擔的最高責任金額中的較小者。

第1.05節某些外幣的兑換和美元金額的計算；匯率；貨幣等價物。

(A)每一借款人支付以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦或適用的離岸銀行間市場以歐元應計利息為基礎的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例取代；但如果該成員國貨幣的任何墊款在緊接該日期之前仍未支付，則該替代應在當時的當前利息期結束時就該項墊款生效。

(B)本協議的每一條款應受行政代理和公司不時同意的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)行政代理應合理確定每個重估日期的現滙匯率，用於計算以外幣計價的預付款和未清償金額的美元等價物。該即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時使用的即期匯率。

(D)在本協議中，凡與任何預付款有關的任何預付款的任何轉換、延續或預付款，均以美元表示，如所需的最低或倍數，但該預付款以外幣計價，該金額應為行政代理合理確定的相關外幣等值。

(E)本協議中凡以美元表示的金額，應視為指等值於美元或等值外幣的美元(視情況而定)。

(F)行政代理根據第1.05節作出的決定應是決定性的，沒有可證明的錯誤。

(G)除第9.16節的規定外，本協議中關於任何借款人因本金、利息和費用而需要以美元支付的每項規定，應被視為指(I)對於以美元計價的預付款或其他金額，以美元支付，以及(Ii)對於以外幣計價的預付款或其他金額，以該外幣支付。

第1.06.Rate節。以美元或外幣計價的墊款利率可參考正在或將來可能成為監管改革或停止的主題的基準利率來確定。監管機構已經表示，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，這些基準利率可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止，或者其計算基礎可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率可以是決定墊款利率的基準利率之一，旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，IBA和IBA的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈：(A)英鎊和歐元的倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期將是2021年12月31日，(B)1周和2個月期限設置的美元將是2021年12月31日，以及(C)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置的美元將是2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，這些貨幣和期限的倫敦銀行間同業拆借利率有可能在這些日期之後立即開始生效，或可能不再被視為確定適用墊款利率的代表性參考利率。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響可用性的進一步行動, 任何倫敦銀行間同業拆借利率的構成或特點。自第一修正案生效之日起，公共和私營部門的行業倡議一直並將繼續進行，以實施新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在下列某些其他情況下

第2.20(C)節，如第2.20(C)節，提供了確定替代利率的機制。根據第2.20(C)節，行政代理將根據第2.20(C)節的規定，將預付款利率所依據的參考利率的任何變化通知公司。然而，行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(I)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率、“歐洲貨幣利率”定義中的利率或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中引用的利率，或對其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何此類替代的組成或特徵，根據第2.20(C)節可能調整或不可能調整的後續基準或替代率(包括任何基準替代)將與該基準或任何其他基準在其停止或不可用之前相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(Ii)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率, 並不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人或實體就任何該等信息來源或服務所提供的任何錯誤或對任何該等利率(或其組成部分)的計算所造成的任何損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(不論是在侵權、合同或其他方面，亦不論是在法律上或衡平法上)承擔法律責任。

第二條
預付款的金額和條款

1.01.預付款。

(A)在本協議和其他貸款文件的條款和條件的約束下，根據本協議和其他貸款文件的陳述和保證，每個多幣種部分貸款人各自同意根據第2.02節的條款，從生效日期起至公司代表一個或多個借款人要求的終止日期期間，不時以美元和外幣向借款人(包括本公司)提供多幣種部分預付款；但條件是：(1)任何多幣種部分貸款人提供的多幣種部分貸款在任何時候都不得超過該多幣種部分貸款人的未使用承諾，以及(2)多幣種部分貸款人可指定適用的貸款辦公室作為其在本協議項下的全部或部分多幣種部分承諾的貸款人。在本合同條款和條件的約束下，借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的多幣種預付款，直至合同終止之日。每筆多幣種部分預付款應全部包括(I)以歐元或其他貨幣(美元、英鎊或新加坡元除外)計價的多幣種部分預付款、歐洲貨幣匯率預付款，(Ii)對於以英鎊計價的多幣種部分預付款，每日簡單RFR預付款，(Iii)對於以新加坡元計價的多幣種部分預付款，每日簡單RFR預付款，以及(Iv)對於以美元計價的多幣種部分預付款，(A)關於以美元計價的循環信貸預付款，(A)基本利率墊付或(B)(I)在美元LIBOR過渡日期之前，歐洲貨幣匯率墊付或(Ii)在美元LIBOR過渡日期及之後, (1)如果根據第2.20(C)(I)節取代美元LIBOR的基準替代物是以美元為單位的調整後每日簡單RFR，則(X)在期限RFR過渡日期之前

(2)如果根據第2.20(C)(I)節取代美元倫敦銀行同業拆借利率的基準替代物是經調整的期限SOFR、期限RFR墊款，在每種情況下，公司可代表一個或多個借款人提出相應要求。

(B)在本協議及其他貸款文件的條款及條件的規限下，並依據本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，各美國分部貸款人各自同意自生效日期起至(但不包括)本公司根據第2.02節的條款所要求的終止日期，不時以美元向本公司提供美元預付款；惟任何美國分部貸款人的美國分部預付款在任何時間均不得超過該美國分部貸款人的未使用美國分部承諾額。在符合本協議條款和條件的情況下，本公司可以借入、償還和再借入本協議項下的美國預付款，直至終止日期。每筆美國預付款應完全由(I)歐洲貨幣匯率預付款或(Ii)基礎利率預付款組成，視公司要求而定。

(C)儘管貸款文件中有任何相反的規定，任何外國借款人或其他外國子公司均不對向本公司支付的預付款或本公司的其他借款人債務承擔責任。

1.02.預付款。

(A)公司應代表一個或多個借款人(如屬多幣種預付款)，在不遲於上午11：00之前以附件B-1(“借款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(紐約市時間)如果是以美元計價的任何預付款，並且不遲於行政代理規定的適用時間(如果是以外幣計價的任何預付款)，(I)在(X)與將在美國獲得資金的公司的每筆基本利率預付款相同的營業日，以及(Y)在彼此基礎利率預付款(包括對外國借款人的任何基本利率預付款)之前至少兩個工作日的日期，以及(Ii)(A)如果是以美元計價的每日簡單RFR預付款，則至少在該每日簡單RFR預付款之前五個工作日，(B)如果是以美元計價的定期RFR預付款，則在該每日簡單RFR預付款之前至少三個工作日；(C)如果是以美元計價的歐洲貨幣匯率預付款，則在該歐洲貨幣匯率預付款之前至少三個歐洲貨幣銀行日；(D)如果是以任何外幣計價的RFR預付款，則在該RFR預付款之前至少五個工作日；以及(E)如果是以任何外幣計價的歐洲貨幣匯率預付款，在該歐洲貨幣利率墊付前至少四個歐洲貨幣銀行日(或如屬特別通知貨幣，則為五個歐洲貨幣銀行日)，表明其借款意向，並指明(A)借款日期，應為營業日；(B)借款金額，(X)就基本利率墊款而言，本金總額為3,000,000美元或其等值外幣或1,000美元的整數倍, (Y)本金總額為$5,000,000或其外幣等值，或$1,000,000的整數倍，或$1,000,000以上的外幣等值；(C)墊款是歐洲貨幣利率墊款、每日簡單RFR墊款、定期RFR墊款還是基準利率墊款；(D)墊款是多幣種墊款還是美國部分墊款，以及該等墊款的幣種，(E)如果是歐洲貨幣利率預付款或定期RFR預付款，則為適用的利息期限；(F)如果為多幣種部分預付款，則為適用的借款人。如果公司沒有在借款通知中指明預付款的部分

如果預付款是以美元支付的，則適用的預付款應隨着美國部分預付款的增加而支付。如果公司沒有在借款通知中具體説明墊款的類型，則適用的墊款應作為基本利率墊款。如本公司未指定借款人，則借款人為本公司。如果公司在任何此類借款通知中請求借款歐洲貨幣利率預付款或定期RFR預付款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。上午11：00後收到的借用通知。(紐約市時間)應視為在下一個營業日、RFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。行政代理機構應及時將每一次借款通知通知貸款人。

(B)不遲於下午1時。(紐約市時間)，如果是以美元計價的任何預付款，並且不遲於行政代理就任何以外幣計價的預付款指定的適用時間，在每個情況下，在建議的借款日期，每個貸款人將在行政代理辦公室為適用借款人的賬户向行政代理提供此類借款的適用貨幣的當天資金，該貸款人應立即獲得此類借款的貸款人應評税部分。每一借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每項借款的收益，方法是將該收益貸記或電匯至最近通知中確定的適用借款人的存款賬户，其形式基本上為附件E(“指定賬户通知”)，由借款人提交給行政代理，或由借款人和行政代理不時以其他方式商定。如果任何貸款人沒有向行政代理提供其應得的借款部分，則行政代理沒有義務支付根據本節提出的任何借款的收益部分。

第1.03節。[已保留].

第1.04節收費。

(A)承諾費。自生效日期起，本公司同意以美元向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，由貸款人承擔，按貸款人(違約貸款人除外，如有)每日平均未使用承諾額的適用百分比計算，按年率計算。承諾費應在本協定有效期內每個日曆季度的最後一個工作日(自2018年6月30日起至所有承諾書終止之日止)支付欠款。

(B)其他費用。公司應按聘書中規定的金額和時間向行政代理支付帳户費。

第1.05.終止、減少或增加承諾。

(A)自願終止或減少。借款人應有權在本公司向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，按比例全部或按比例減少美國部分未使用承諾或多幣種部分未使用承諾，但每次部分減少的總金額須超過10,000,000美元或1,000,000美元的整數倍，惟本公司發出的終止通知可註明該通知須以另一項交易完成為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可(於指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。承諾額合計

除下文第2.05(B)節規定的情況外，任何部分一旦按照第2.05(A)節的規定減少，不得恢復。

(B)承諾總額的增加。本公司可隨時代表借款人向管理代理人發出通知，建議增加任何部分的承諾額(不論是以遞增定期貸款或循環信貸安排的形式增加)(該總額為“承諾額增加”)，並於終止該部分的所有承諾額之前的日期生效(該日期可由本公司通知行政代理人更改)。增加日期)關於在通知中指定的較早日期(該日期可由公司通過向行政代理髮出通知而更改，即“承諾日”)達成的協議；但是，(A)每個通知的最低建議承諾額增加額應為25,000,000美元(或行政代理可能同意的較低數額)，(B)在任何情況下，承諾額總額在任何情況下都不得超過450,000,000美元，以及(C)在該增加日期不會發生或繼續發生任何違約或違約事件。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知其貸款人。行政代理同意，它將在與貸款人和其他合格受讓人的討論中與借款人合作，以期通過增加一個或多個適用貸款人(每個願意增加其在本協議項下的承諾的此類貸款人)的多幣種部分承諾或美國部分承諾，以及增加一個或多個其他合格受讓人作為假定貸款人和本協議的當事方，安排擬議的承諾增加；然而，, 根據本協議第2.05(B)節的規定，每一貸款人應自行決定是否增加其在本協議項下的多幣種部分承諾額或美國部分承諾額(視情況而定)；並進一步規定，根據第2.05(B)節成為本協議一方的每個該等假定貸款人的最低多幣種部分承諾額或美國部分承諾額(如適用)應至少等於10,000,000美元(或行政代理可能同意的較小數額)。如果任何貸款人同意將其各自的多幣種部分承諾或美國部分承諾(視情況而定)增加的總額超過擬議的承諾增加，則應在緊接增加日期之前按照其各自的多幣種部分承諾或美國部分承諾(視情況適用)的比例在這些貸款人之間分配擬議的承諾增加。如果在適用的承諾日或之前與任何增加貸款人和假設貸款人就承諾增加(可能小於但不大於本公司的適用通知中規定的)達成協議，該協議將由公司在適用的承諾日或之前向行政代理髮出的合理詳細的通知來證明，假設貸款人(如果有)將在適用的增加日期成為本協議項下的貸款人，並且該等增加的貸款人的多幣種部分承諾或美國部分承諾(視情況而定)將成為或將成為自加價之日起，按照通知規定的金額計算；但條件是：

(1)行政代理應在不遲於適用的增加日期上午10：00(紐約市時間)之前(1)借款人董事會(或同等管治機構)批准增加承擔額的決議的核證副本，及(2)借款人的律師意見，其形式及實質合理地令行政代理滿意，並(連同各貸款人的副本，包括每一上述假定的貸款人)；

(2)每名該等假設貸款人須在不遲於上述增加日期上午10：00(紐約市時間)前，向行政代理交付一份實質上屬本協議附件D形式的適當假設協議，並由該假設貸款人及本公司代表借款人妥為籤立；

(3)每一增加貸款人應在不遲於該增加日期上午10：00(紐約市時間)前，將(A)其現有的附註(如有的話)及(B)令管理代理滿意的關於其增加的承諾的書面確認書交付行政代理；

(四)增資所得款項用於公司及其子公司的一般企業用途；

(5)每一次承諾增加(以及根據該承諾增加的貸款)應構成借款人的義務，並應在第八條規定的同等基礎上與其他墊款一起得到擔保；

(6)公司應形式上遵守第5.03節規定的每一財務契約，無論是在實施(按形式上)任何承諾增加之前和之後；

(7)適用於關於增量定期貸款的任何承諾增加的所有條款和條件應合理地令行政代理和公司滿意；以及

(8)與循環信貸安排增加有關的任何承擔增加，須受與現有墊款相同的條款及條件所規限，但應計息及有權收取費用，每種情況下的利率均由適用的增加貸款機構及本公司釐定；

(Ii)如果行政代理人在適用的承諾日或之前收到本公司關於同意增加承諾額的通知，並且上文第(1)至(3)款規定的每項行動均在適用的承諾日上午10時(紐約市時間)之前發生，並令行政代理人合理滿意，則行政代理人應通過電話通知貸款人(包括任何假定的貸款人)和本公司，並立即以書面確認，或通過傳真機確認，並在任何情況下不得遲於該增加日期的下午1時(紐約市時間)，並須在登記冊內記錄關於每一增加貸款人及承擔貸款人的有關資料。每個遞增貸款人和每個假定貸款人應在適用的遞增日期下午2：00(紐約市時間)之前，按面值購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取行政代理合理確定為使貸款人根據承諾按比例為墊款提供資金的其他行動。

(C)倘若行政代理在適用的承諾日或之前未收到本公司有關該協議的通知，或本公司在適用的增加日期前向行政代理髮出通知撤回其增加承諾的建議，或上述第(I)(1)至(I)(3)項規定的任何行動在該增加日期上午10：00(紐約市時間)前未發生，則本公司的該等建議應視為尚未提出。在這種情況下，根據上文第(I)(1)至(I)(3)款採取的任何行動應被視為無效，各方的所有權利和義務應繼續，就像沒有提出此類建議一樣。

(D)即使第9.01節有任何相反規定，本公司仍可代表借款人、行政代理、每個增額貸款人和每個假定貸款人對本協議進行修改(無需任何

其他貸款人)執行和實施符合上述規定的任何承諾增加，且各貸款人同意上述規定。

第1.06節墊款的償還。借款人應在終止日全額償還所有墊款的未償還本金，以及所有應計但未付的利息和與該等墊款有關的其他應付款項。如果在任何時候，任何部分下的墊款總額超過了該部分下的承付款總額(現滙匯率變化的結果除外)，則適用的借款人應在接到行政代理的通知後，通過向行政代理支付該部分貸款人的賬户，迅速償還消除任何此類超額所需的金額。

第1.07節墊款利息。預定權益。每一借款人應就每筆欠其貸款人的每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起直至該本金應全額償付為止，年利率如下：

(I)基本利率墊款。在墊款是基本利率墊款的期間，年利率在任何時候都等於(X)不時有效的基本利率加上(Y)不時有效的適用保證金的總和，在該期間每年3月、6月、9月和12月的最後一天以欠款形式支付，並應在該基本利率墊款轉換或全額支付的日期支付；或

(Ii)其他墊款。在以下期間，預付款是(A)以美元計價的每日簡單RFR預付款，年利率在任何時候都等於(X)不時調整的每日簡單RFR加上(Y)適用保證金的總和，(B)以英鎊計價的每日簡單RFR預付款，年利率在任何時候都等於(X)每日簡單RFR加上(Y)適用保證金的總和，(C)以外幣(英鎊除外)計價的每日簡單RFR預付款，年利率在任何時候都等於(X)每日簡單RFR加(Y)適用保證金的總和，(C)期限RFR預付款，年利率在任何時候都等於(X)適用期限RFR加(Y)適用保證金的總和，以及(D)歐洲貨幣匯率預付款，年利率在任何時候都等於(X)適用的調整後的歐洲貨幣匯率加(Y)適用的保證金的總和，在付息日應全額支付欠款。

儘管本協議(包括本第2.07節)有任何相反的規定，對於截至第一修正案生效日以英鎊或新加坡元計價的任何預付款，(A)在緊接第一修正案生效日期之前，該預付款的利率應繼續根據本協議的條款確定，直至該預付款的當前利息期的最後一天為止，以及(B)在該預付款的當前利息期終止後，該預付款的利率將在此後根據本協議的當前條款確定。

(B)違約利息。在發生第6.01(A)條規定的違約事件時以及在違約事件持續期間，行政代理可要求每個適用的借款人支付利息(“違約利息”)：(I)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款所述日期拖欠的每筆貸款人的欠款本金，年利率在任何時候都等於(A)(I)(I)款要求支付的年利率的2%，或

(A)(Ii)上述和(Ii)在法律允許的最大範圍內，就向其支付的墊款而根據本合同應支付的任何逾期利息、手續費或其他款項的數額，自該款項到期之日起至該款項應全額支付之日為止，應在該款項應按要求全額支付之日全額支付，年利率在任何時候都等於根據上文(A)(I)款所規定的基本利率墊款支付的年利率的1%以上，但在根據第6.01節加快墊款速度後，違約利息應在本合同項下產生並支付，無論行政代理以前是否要求如此。

(C)最高税率。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息高於最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給適用借款人，或(Ii)將超出的部分用於借款人債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

(D)《利息法》(加拿大)。就《加拿大利息法》而言，(I)凡本條例規定的利率或費率是以天數少於計算曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費率應表示為年利率，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

第1.08節。[已保留].

1.09.預付款的選擇性轉換。公司可代表一個或多個借款人，在不遲於上午11：00(紐約市時間)(如果是以美元計價的預付款為每日簡單RFR預付款)的情況下，以本合同附件B-2(或行政代理合理接受的其他格式)的形式(“繼續/轉換通知”)通知行政代理：(I)如果是以美元計價的預付款，則至少在提議轉換或繼續該預付款生效的日期前五個工作日，(Ii)如以美元計價的墊款為定期RFR墊款，則在建議轉換或延續該墊款生效之日的至少三個營業日之前；(Iii)如以美元計價的墊款為歐洲貨幣匯率墊款，則在擬議的兑換或延續該墊款生效的日期前至少三個歐洲貨幣銀行日；(Iv)如以任何外幣計價的墊款為RFR墊款，(V)如果是以任何外幣計價的預付款，則為歐洲貨幣匯率預付款，則在建議轉換或繼續預付款生效之日之前至少四(4)個歐洲貨幣銀行日(或在特別通知貨幣的情況下，至少五(5)個歐洲貨幣銀行日)，在每種情況下，具體説明(A)要轉換或繼續的預付款，以及(如為任何歐洲貨幣匯率

將被轉換或繼續的預付款或定期RFR預付款，其利息期限的最後一天，(B)此類轉換或繼續的生效日期(應為營業日)，(C)將被轉換或繼續的此類預付款的本金金額和貨幣，以及(D)在任何歐洲貨幣預付款或定期RFR預付款的情況下，適用於該已轉換或持續的歐洲貨幣匯率預付款或定期RFR預付款的利息期限；但是，任何將基礎利率墊款轉換為歐洲貨幣匯率墊款或RFR墊款的金額不得低於第2.02(A)節規定的最低金額。如果借款人未能在每日簡單RFR墊款的利息支付日期之前及時提交轉換/延續通知，則除非該RFR墊款已按本協議規定償還，否則適用的借款人應被視為已選擇自該付息日起將該RFR墊款自動轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於適用外幣的美元等值，如果適用)。如果借款人未能在其利息期限結束前及時提交關於歐洲貨幣利率墊款或定期RFR墊款的轉換/延續通知，則除非該歐洲貨幣利率墊款或定期RFR墊款(如適用)已按本條款規定償還，否則適用借款人應被視為已選擇在該利息期限結束時自動將該歐洲貨幣利率墊款或定期RFR墊款轉換為以美元(相當於適用外幣的美元等值)計價的基本利率貸款。如果借款人要求轉換或繼續使用歐洲貨幣匯率預付款或定期RFR預付款, 但未約定計息期限的，視為約定了一個月的計息期限。每份繼續/轉換通知都是不可撤銷的，並對公司和適用的借款人具有約束力。

第1.10節可選擇預付預付款。借款人可隨時、不時地預付全部或部分預付款，且公司以附件F形式向行政代理髮出的不可撤銷的事先書面通知(“預付款通知”)不遲於上午11點(如果是以美元計價的預付款)，也不晚於行政代理規定的適用時間(如果是以外幣計價的預付款)：(I)在預付款發生的同一營業日，對於基本利率預付款和(Ii)(A)如果是以美元計價的每日簡單RFR預付款，則在預付此類每日簡單RFR預付款之前至少五個工作日；(B)如果是以美元計價的定期RFR預付款，則在預付該定期RFR預付款之前至少三個RFR工作日；(C)如果是以美元計價的歐洲貨幣匯率預付款，則在預付該歐洲貨幣匯率預付款之前至少三個歐洲貨幣銀行日；(D)如果是以任何外幣計價的RFR預付款，預付此類RFR預付款前至少五個工作日，以及(E)如果是以任何外幣計價的歐洲貨幣匯率預付款，則至少在預付該歐洲貨幣利率預付款之前四個歐洲貨幣銀行日(如果是以特別通知貨幣計價的歐洲貨幣利率預付款的情況下，則為五個歐洲貨幣銀行日)，指明預付款的日期和金額，以及預付款是否為歐洲貨幣利率預付款、每日簡單RFR預付款、定期RFR預付款、基準利率預付款或其組合，如果是上述預付款的組合, 可分配給每個人的金額。在預付任何預付款之前，公司應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應在預付通知中指明此類選擇，包括相關部分。行政代理收到通知後，應立即將預付部分通知各貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付；但如果提前還款通知是與第2.05(A)節所述的有條件終止承諾通知有關的，則如果終止通知根據第2.05(A)節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷，並且適用的借款人仍應對與此有關的任何金額承擔責任

建議的預付款，如第9.04節所規定。對於基本利率預付款，部分預付款總額應為2,000,000美元，或其1,000,000美元的整數倍；對於歐洲貨幣匯率預付款和RFR預付款，部分預付款應為5,000,000美元，或其1,000,000美元的整數倍。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日、歐洲貨幣銀行日或RFR營業日(視情況而定)收到。根據第9.04(C)節的規定，每筆此類還款應附有任何必須支付的金額。借款人不得在除適用的利息期限的最後一天以外的任何一天預付任何歐洲貨幣利率預付款或定期RFR預付款，除非該預付款附有根據第9.04(C)節規定必須支付的任何金額。

第1.11節增加的成本。如果在本協議日期後，由於(I)任何法律或法規的引入或任何解釋的改變，或(Ii)遵守任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的指導方針或要求，任何貸款人同意支付或支付、資助或維持歐洲貨幣匯率墊款或RFR墊款(不包括因補償税或免税而導致的任何此類增加的成本)的成本(調整後的歐洲貨幣匯率中反映的準備金要求除外)應有任何增加，則適用的借款人應不時應貸款人的要求(向行政代理支付一份該要求的副本)，為該貸款人的賬户向行政代理支付足以補償該貸款人增加的費用的額外金額。貸款人向本公司和行政代理提交的關於增加的成本數額的證書，合理詳細地列出其依據和計算方法，在任何情況下都是最終的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。儘管有上述規定，任何貸款人不得就任何增加的成本向本公司交付第2.11(A)節所述的通知和證書，除非符合該貸款人關於在類似情況下行使類似權利和補救措施的內部政策。

(B)如任何貸款人裁定遵從任何法律或規例，或任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)在該日期後製定、採納或作出的任何指引或要求，會影響或會影響該貸款人或控制該貸款人的任何法團所規定或預期須維持的資本或流動資金的數額，而該等資本的款額是由或基於該貸款人根據本條例作出的貸款承諾及其他這類承諾的存在而增加的，則在該貸款人提出要求時(須將該要求的副本送交政務代理人)，適用的借款人應不時為該貸款人指定的該貸款人的賬户向行政代理支付額外金額，以補償該貸款人或該公司的資本回報率的降低，只要該貸款人合理地確定該增加的資本可用於該貸款人在本合同項下放貸的承諾的存在。貸款人向公司和行政代理提交的關於該等金額的證書，合理詳細地列出其依據和計算方法，在任何情況下都是最終的和具有約束力的，沒有可證明的錯誤。儘管有上述規定，任何貸款人不得就任何額外資本或流動資金的要求向本公司交付第2.11(B)節所述的通知和證書，除非符合該貸款人關於在類似情況下行使類似權利和補救措施的內部政策。

(c)[已保留].

(D)儘管本合同包含任何相反的規定，貸款人無權要求根據本第2.11條就下列事項產生的任何額外金額

在根據第2.11節首次向公司發出索賠通知及其依據的日期之前60天內的時間段。

(E)為免生疑問，本第2.11節應適用於所有與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的關於資本或流動性充足性的要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

第1.12節。[已保留].

(a)

第1.13節支付和計算。借款人應在不遲於當日中午12點(紐約市時間)向行政代理支付本協議和任何其他貸款文件規定的每一筆美元款項，地址為北卡羅來納州夏洛特1樓1525W.T.T.Harris Blvd.，郵編：28262-8522.此後，行政代理將迅速將與按比例向適用貸款人支付本金、利息或承諾費(根據第2.11、2.14或9.04(C)條應支付的金額除外)的資金以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他款項有關的類似資金分配到其適用的放貸辦公室的賬户，在每種情況下，均應根據本協議的條款使用。行政代理接受轉讓和假設並根據第9.07(C)節將其中所載信息記錄在登記冊中後，自該轉讓和假設規定的生效日期起及之後，應根據本協議和任何其他貸款文件，就轉讓給貸款人受讓人的利息支付本協議項下和任何其他貸款文件項下的所有款項，並且該轉讓和假設的各方應直接就該生效日期之前的期間進行所有適當的調整。在根據第2.05(B)節增加承諾的有效性或根據第2.17條延長終止日期而導致任何假定貸款人成為本協議項下的貸款人時，以及行政代理收到該貸款人的承擔協議並將其中包含的信息記錄在登記冊中時，自適用的增加日期或延期日期起及之後, 視具體情況而定，行政代理應根據本協議和與此相關而出具的任何其他貸款文件，向承擔貸款的貸款人支付由此承擔的利息的所有款項。

(B)所有基於富國銀行最優惠利率的利息計算應由行政代理以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎進行，而所有基於調整後的歐洲貨幣利率或聯邦基金利率及承諾費的利息計算應由行政代理以360天的一年為基礎進行，在每種情況下，均為應支付利息或承諾費的期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利率的每一次決定，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(C)凡本合同規定的任何付款應在營業日以外的某一天支付，則應在下一個營業日付款，在這種情況下，這種時間的延長應計入利息或承諾費(視屬何情況而定)的支付；但如果這種延長會導致

在下一個日曆月支付歐洲貨幣利率預付款的利息或本金時，應在前一個營業日支付此類款項。

(D)除非行政代理在根據本協議向貸款人支付任何款項的日期前已收到本公司的通知，表示適用的借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，安排在該到期日向每一貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果適用的借款人沒有向行政代理全額支付這筆款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該筆款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

第1.14節税收。除適用法律另有要求外，任何貸款方在本合同項下的任何和所有付款均應免費、明確，不得扣除或扣繳任何和所有當前或未來的税費及與此有關的所有債務。如果法律要求任何貸款方從根據本協議支付給任何貸款人或行政代理人的任何款項中扣除或預扣任何税款，(I)如果該等税款是補償税，則適用貸款人應支付的款項應視需要增加，以便貸款人或行政代理人(視情況而定)在進行所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本第2.14節應支付的額外款項的扣除或扣繳)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(Ii)該貸款方應作出該等扣除；及(Iii)該貸款方應根據適用法律向有關政府當局支付被扣除的全部金額。

此外，在不重複第2.14(A)節的情況下，每一貸方同意根據適用法律向相關政府當局支付税款，或由行政代理選擇償還其支付的任何其他税款。

(B)本公司與擔保人應共同及個別地賠償每一貸款人及行政代理人向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)徵收或支付的全額賠償税款(包括但不限於任何司法管轄區對該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)徵收或支付的任何税款)，以及因此而產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息及開支)。這項賠償應在該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起30天內作出。

(C)在公司或任何外國借款人根據本第2.14條向政府當局支付税款(包括不含税)之日起30天內，本公司應按第9.02條所述地址向行政代理提供證明已支付税款的收據的正本或經認證的副本。行政代理會在收到本公司或任何外國借款人就支付税款(包括不包括税款)而收到的任何收據後，立即在平臺上張貼。

(D)任何有權就任何貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，在合理的情況下，任何貸款人

應本公司或行政代理的要求，提供適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。在不限制前述規定的一般性的原則下，根據美國以外司法管轄區的法律組織的每個貸款人(每個，“外國貸款人”)，在每個初始貸款人籤立和交付本協議之日或之前，以及在假設協議或轉讓和承擔(視屬何情況而定)之日，以及在此後公司書面要求下不時地(但只有在該貸款人仍然能夠合法地這樣做的情況下)，應向每個行政代理和公司提供兩份原始國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI(視情況而定)，或國税局規定的任何後續表格或其他表格，以證明該貸款人根據本協議的付款免除或有權享受降低的美國聯邦預扣税税率。根據《國税法》第871(H)或881(C)條要求獲得投資組合利息豁免利益的每一外國貸款人應進一步向行政代理和公司各提供一份證明，表明該貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的(A)銀行, (B)《國税法》第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的公司“10%股東”，或(C)《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”。此外，根據美國法律或其任何政治分區組成的每個貸款人應在該貸款人成為本協議一方之日或之前，以及該貸款人之前提交的任何表格到期時，向公司和行政代理提交兩份美國國税局W-9表格(或其任何後續版本或後繼版本)的副本。

(Ii)在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內税法》第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)的情況下，根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收預扣税，該貸款人應在適用法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付，適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人或行政代理履行其在FATCA下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就本條第(Ii)款而言，“FATCA”包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(E)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制貸方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.07(D)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及因此而引起的或與此有關的任何合理開支，

有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據第2.14(F)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

第1.15節分擔付款等如果任何貸款人因其應得的墊款(第2.11、2.14或9.04(C)節規定除外)而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過其應課税額份額的付款，則該貸款人應立即從該部分的其他貸款人處購買該部分的其他貸款人所欠的該部分墊款中的必要部分，以使購買貸款人按比例與他們各自分攤超出的付款份額；但如其後向該購房貸款人追討全部或任何部分上述多付款項，則向該批貸款的每名貸款人作出的購買須予撤銷，而該貸款人須在收回的範圍內，將該買價連同一筆相等於該貸款人的應課差餉租額的款額(按照(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購房貸款人追討的總款額的比例)，以及該購債人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款額，一併償還給該購房貸款人；此外，只要預付款不會根據第6.01節到期並應支付，任何貸款人收到的任何超額付款應僅按比例與在該部分中有承諾或預付款的其他貸款人分攤；, 本款規定不得解釋為適用於任何借款人依據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其任何墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。每一借款人同意，根據第2.15節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

第1.16節收益的使用。預付款的收益應可用於每個此類借款人及其子公司的一般公司用途(且每個借款人同意使用這些收益)。任何借款人不得要求任何預付款，任何借款人不得使用、且各借款人不得致使其各自的子公司不使用任何預付款的收益(A)為進一步向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，(I)違反任何適用的制裁或反腐敗法，(Ii)用於根據OFAC根據1月16日《伊朗交易和制裁條例》(31 C.F.R.第560部分)頒發的通用許可證H進行的任何活動，(B)為任何受制裁實體或與任何受制裁實體之間的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(C)以任何方式導致違反《反海外腐敗法》及其任何外國對應機構。

第1.17節終止日期的延長。在任何適用的有效終止日期之前至少60天，公司可代表借款人向行政代理髮出書面通知，要求將當時有效的任何終止日期延長一年，但在本協議期限內，公司可請求延期不超過兩次。行政代理應立即將這一請求通知每個貸款人，每個貸款人應

反過來，在不遲於通知中指定的日期(須經本公司延期)，其全權酌情決定權以書面通知本公司和行政代理，告知該貸款人是否同意延期。如果任何貸款人未能在通知中指定的日期(如適用)之前書面通知行政代理和本公司其同意延長終止日期的請求，則該貸款人應被視為就該請求未徵得同意的貸款人。行政代理應立即將貸款人關於公司要求延長終止日期的決定通知公司。

(B)如果所有貸款人按照第2.17條第(A)款以書面形式同意任何此類請求，則當時有效的終止日期應延長一年，該終止日期應在根據上文第(A)款規定的適用日期(“延期日期”)生效；但在每個延期日應滿足第3.02條規定的適用條件。如果少於所有貸款人按照第2.17節(A)款以書面形式同意任何此類請求，則在適用的延期日期有效的終止日期應對那些同意的貸款人(每個貸款人均為“同意貸款人”)延長，但對於任何其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)，終止日期應延長。如果任何貸款人的終止日期沒有根據第2.17節延長，並且該貸款人的承諾在適用的延期日期或之前沒有按照第2.17節(C)款的規定予以替代，則該未經同意的貸款人的承諾應在該未經延長的終止日期自動全部終止，而公司、該貸款人或任何其他人不再另行通知或採取任何其他行動；但該未經同意的貸款人在第2.11、2.14和8.04節下的權利及其在第7.05節下的義務，在該貸款人終止日期之前發生的事項上繼續有效。雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意本公司提出的任何延長終止日期的請求。

(C)如果根據第2.17條第(A)款，不到所有貸款人同意任何此類請求，則行政代理應立即通知同意的貸款人，每個同意的貸款人可在不遲於適用的延期日期前30天向行政代理髮出書面通知，説明其願意接受轉讓的非同意貸款人的承諾額。如果同意的貸款人通知行政代理，他們願意接受總額超過非同意貸款人承諾額的承諾轉讓，則此類承諾應在願意接受該等轉讓的同意貸款人之間分配，金額由本公司與行政代理商定。如果在履行上述承諾的轉讓後，非同意貸款人仍有任何承諾，本公司可安排一個或多個同意貸款人或其他合資格受讓人假定貸款人承擔所有或部分非同意貸款人的承諾，並承擔該等非同意貸款人在本協議項下的所有義務，而無需向該非同意貸款人追索或擔保，也不向該非同意貸款人支付費用；但如任何該等假定貸款人因該項替代而承擔的款額在任何情況下均不得少於$10,000,000，則除非該非同意貸款人的承擔款額少於$10,000,000，在此情況下，該假定貸款人須承擔全部該較低款額；並進一步規定：

(I)任何該等同意貸款人或假定貸款人須已向該非同意貸款人支付(A)未清償墊款(如有的話)的本金總額，以及截至轉讓生效日期為止應累算而未支付的利息總額，

(B)在轉讓生效之日欠該非同意貸款人的任何應計但未付的承諾費；

(Ii)在該項轉讓的生效日期，須支付予該非同意貸款人的所有額外訟費、開支償還及彌償，以及根據本協議欠該非同意貸款人的所有其他累算及未付款項，須已支付予該非同意貸款人；及

(Iii)就任何該等假定貸款人而言，第9.07(B)節所規定的該項轉讓所需的適用處理和記錄費用應已支付；

此外，該未經同意的貸款人在第2.11、2.14和9.04節下的權利及其在第7.05節下的義務，在替代之日之前發生的事項上仍然有效。於任何延期日期前至少三個營業日，(A)各有關承擔貸款人(如有)應已向本公司及行政代理交付一份由該承擔貸款人、該非同意貸款人、本公司及行政代理妥為籤立的承擔協議，及(B)任何該等同意貸款人須已就增加其承擔金額提交令本公司及行政代理滿意的書面確認書。在支付或預付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的所有金額後，每個同意貸款人或假定貸款人在適用的延期日期將取代本協議下的該非同意貸款人，並在本協議的所有目的下成為貸款人，無需其他貸款人進一步確認或同意，每個該等非同意貸款人應根據本協議的規定解除和解除其義務。

(D)如果(在根據本第2.17節(C)款實施任何轉讓或假設之後)貸款人的承諾至少相當於緊接適用延期日期前有效承諾的50%，則行政代理應在不遲於該延期日前的一個營業日以書面同意請求延期(無論是通過簽署或交付假設協議或以其他方式)，並在滿足第3.02條中的適用條件後通知公司。當時有效的終止日期應如本第2.17條(A)款所述，再延長一年，本協議和其他貸款文件(如有)中對“終止日期”的所有提及，對於每個同意的貸款人和每個承擔該延期日期的貸款人，應指如此延長的終止日期。在每個延期日期之後，行政代理應立即通知貸款人(包括但不限於每個承擔貸款人)在緊接延期日期之前生效的預定終止日期的延長，並應立即在登記冊中記錄與每個同意貸款人和每個承擔貸款人有關的信息。

第1.18節違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理人因違約而收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何支付

本協議項下的貸款人(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他條款)或由行政代理根據第9.05節從違約貸款人收到的貸款，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議應向行政代理支付的任何金額；第二，由於公司可以代表借款人要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何墊款提供資金；第三，如果行政代理決定這樣做，公司將被保存在存款賬户中，並按比例發放，以履行違約貸款人未來可能就本協議下的墊款承擔的資金義務；第四，任何借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，向該違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付的任何款項；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款的本金的支付，並且(Y)此類墊款是在滿足或放棄第3.02節中規定的條件時支付的，則此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的墊款，然後再用於支付違約貸款人的任何墊款，直到貸款人按照承諾按比例持有所有墊款為止。任何付款, 根據第2.18(A)(Ii)條向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額的預付款或其他應付款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。任何違約貸款人無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取承諾費，而借款人亦無須向違約貸款人支付以其他方式應付的承諾費。

(B)違約貸款人補救辦法。如果公司和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人未償還的墊款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據承諾按比例為墊款提供資金，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在任何借款人是失責貸款人期間，對於該借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不得追溯性作出調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則本協議項下由失責貸款人變為貸款人的任何變更，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而提出的任何申索。

第1.19節債務的免除；貸款人的替換。如果任何貸款人根據第2.11條要求賠償，或根據第2.14條要求任何借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付額外金額，則該貸款人應(應本公司的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的預付款提供資金或登記其預付款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.11條或第2.14條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的重大費用或開支，否則不會

對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.11條要求賠償，或如果任何借款人根據第2.14條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或在貸款人降級之後，公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，且無追索權(按照第9.07(B)節所載的限制，並符合第9.07(B)節所要求的同意)。將本協議項下的權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其墊款、應計利息、應計手續費和根據本協議應向其支付的所有其他款項(包括第9.04(C)條規定的任何款項)的未償還本金的付款；

(Ii)在支付第2.19(B)(I)節所述的所有金額之日，該貸款人應被視為已籤立並交付轉讓和承擔，公司有權(但無義務)代表該貸款人籤立和交付該轉讓和承擔；

(Iii)在根據第2.11條提出賠償要求或根據第2.14條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(4)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第1.20節情況變化。

(A)影響歐洲貨幣匯率、經調整的每日簡單RFR、每日簡單RFR和定期RFR的情況。

(I)除以下(C)款另有規定外，就任何RFR預付款、申請、轉換或延續或以其他方式而言，如果出於任何原因(A)行政代理應確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用調整後的每日簡易RFR或每日簡易RFR來計算任何借款人的義務、利息、費用、佣金或其他金額，則不存在合理和足夠的手段來確定調整後的每日簡易RFR或每日簡易RFR(視情況而定)，根據其定義或(Y)如果在根據本協議或根據任何其他貸款文件就借款人的任何義務、利息、手續費、佣金或其他金額進行的任何計算中使用了期限RFR，則不存在合理和充分的手段來確定適用利息期的期限RFR，即在該利息期限的第一天或之前提出的期限RFR預付款，(B)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)已經發生了根本變化

在外匯市場中，對於適用的外幣(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)或(C)所需貸款人應確定(這一確定應是決定性的且具有約束力，且無明顯錯誤)：(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR來計算任何借款人的義務、利息、費用、佣金或其他金額，調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR(視適用情況而定)(Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用期限RFR來計算任何借款人的義務、利息、費用、佣金或其他金額，則期限RFR不能充分和公平地反映該等貸款人在適用的利息期內發放或維持該等墊款的成本，在(X)或(Y)的情況下，所需貸款人已向行政代理髮出有關決定的通知，則在每種情況下，行政代理應立即就此向本公司發出通知。在行政代理向本公司發出通知後，貸款人以每種貨幣支付RFR墊款的任何義務，以及任何借款人以每種貨幣轉換任何墊款(如果適用)或繼續以每種貨幣作為RFR墊款的任何權利，應暫停(以受影響的RFR墊款或在定期RFR墊款的情況下，受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據(C)條款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後, (A)任何借款人均可撤銷任何以上述每種受影響貨幣(受影響的RFR墊款或就定期RFR墊款而言，則以受影響的利息期間為限)借用、轉換或延續受影響的RFR墊款的待決請求，或(I)在任何以美元借入受影響的RFR墊款的請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基礎利率墊款的請求，且(Ii)如果是以外幣借款受影響的RFR墊款的任何請求，則該請求無效，且(B)(I)以美元計價的任何未償還的受影響RFR墊款將被視為在適用的利息期限結束時立即轉換為基本利率墊款，如果是定期RFR墊款，以及(Ii)任何以外幣計價的未償還的受影響RFR墊款將被視為在公司選擇時立即轉換為基本利率墊款應立即轉換為以美元計價的基本利率預付款(金額相當於該外幣的美元等值)，如果是定期RFR預付款，則在適用的利息期末或立即全額預付，如果是定期RFR預付款，則在適用的利息期末預付；但如適用借款人在本公司收到該通知後三個營業日內仍未作出選擇，或如屬定期RFR墊款，則為適用RFR墊款的本利息期間的最後一天(如較早)，則該借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換時, 適用的借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息(預付款或每日簡單RFR預付款的轉換除外)，以及根據第9.04(C)節要求的任何額外金額。

(Ii)除以下(C)款另有規定外，就任何歐洲貨幣匯率預支、請求、繼續或其他方面而言，如果出於任何原因(A)行政代理應確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不向倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場的銀行提供適用貨幣、額度和利息期的存款，(B)行政代理應確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)外匯或銀行間市場關於

適用外幣(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，(C)行政機關應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不存在合理和充分的手段來確定該貨幣和利息期間的調整後的歐洲貨幣匯率，包括因為不能獲得或不能根據當前基礎公佈適用貨幣的篩選匯率，或(D)被要求的貸款人應認定(如無明顯錯誤，該決定應為決定性且具有約束力)，調整後的歐洲貨幣利率不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期間發放或維持該等墊款的成本，並應已將該決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理應立即向本公司發出通知。行政代理向本公司發出通知後，貸款人以每種貨幣墊付歐洲貨幣利率的任何義務，以及借款人繼續以每種貨幣墊付歐洲貨幣利率的任何權利，應被暫停(以受影響的歐洲貨幣利率墊付或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據(D)條款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後, (A)以每種受影響貨幣(受影響的歐洲貨幣利率預付款或受影響的利息期為限)借用或繼續使用歐洲貨幣利率預付款的任何未決請求將無效，及(B)(I)以美元計價的任何未償還的受影響歐洲貨幣利率預付款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率預付款，及(Ii)在適用借款人(或本公司代表其)的選擇下，以外幣計價的任何未償還的受影響歐洲貨幣利率預付款，應(1)在適用利息期末轉換為以美元(相當於該外幣的美元等值)計價的基本利率預付款，或(2)在適用利息期末全額預付；但如果適用借款人或公司在(X)公司收到通知後三個營業日和(Y)適用歐洲貨幣利率預付款的當前利息期限的最後一天兩者中較早的日期之前沒有作出選擇，則適用借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第9.04(C)節要求的任何額外金額。

(B)影響經調整的歐洲貨幣匯率、經調整的每日簡單RFR、每日簡單RFR和定期RFR的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理適用法律的任何政府機構、中央銀行或類似機構引入或更改任何適用法律或其解釋或管理，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，作出或維持任何簡單的每日RFR墊付、定期RFR墊付或歐元匯率墊付。或根據任何適用的RFR、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR、定期RFR、歐洲貨幣匯率或調整後的歐洲貨幣匯率來確定或收取利息，該貸款人應立即將此事通知行政代理，行政代理應立即通知本公司和其他貸款人。此後，在行政代理通知本公司這種情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響的一種或多種貨幣支付RFR墊款或歐洲貨幣匯率墊款的任何義務，以及任何借款人將任何以美元計價的墊款轉換為RFR墊款或歐洲貨幣墊款或繼續作為RFR墊款或歐洲貨幣繼續墊款的任何權利

受影響貨幣的利率預支(視情況而定)應暫停；及(Ii)如有必要，為避免此類違法性，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率，直至每個受影響的貸款人通知行政代理和本公司，導致該決定的情況不再存在。在收到此類通知後，如有必要避免此類違法性，適用借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(A)將所有以美元計價的RFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款轉換為基準利率預付款，或(B)將所有以受影響外幣計價的RFR預付款或歐洲貨幣利率預付款轉換為以美元(金額等於該外幣的美元等值)計價的基準利率預付款(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，行政代理應計算基本利率，而不參考《基本利率》定義的第(C)款)，(I)對於每日簡單RFR墊款，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類每日簡單RFR墊款到該日，或立即計算，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該日的此類每日簡單RFR墊款，或(Ii)關於歐洲貨幣利率墊款或定期RFR墊款，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等歐元匯率墊款或定期RFR墊款，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率預付款或定期RFR預付款(視適用情況而定)至該日，則立即適用。在任何此類預付款或轉換時, 適用的借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息(預付款或每日簡單RFR預付款的轉換除外)，以及根據第9.04(C)節要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果美元倫敦銀行同業拆借利率的任何調整後的美元匯率的轉換日期發生在參考時間之前，則(X)如果根據美元倫敦銀行間同業拆借利率轉換日期的“基準替換”定義第(B)(1)或(B)(2)條確定基準替換，則該基準替換將替換借款人債務、利息、費用、佣金或其他金額的當前基準，在不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修改、進一步行動或同意的情況下，以及(Y)如果根據美元LIBOR過渡期的“基準替換”定義第(B)(3)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的所有目的替換該基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生基準過渡事件或其他基準利率選舉(視情況而定)時，行政代理和公司可修改本協議，以取代

這樣的基準用基準來替代。與基準過渡事件或其他基準利率選舉有關的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和本公司張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.20(C)(I)(B)節的規定用基準替換來替換基準。

(C)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本款以下但書的情況下，如果在參考時間之前發生了期限RFR過渡日期，則對於由適用貨幣的每日簡單RFR(包括根據第2.20(C)(I)(A)節或第2.20(C)(I)(B)節作為基準替代而實施的每日簡單RFR)的當時基準的任何設置，則適用的基準替換將為本協議或任何貸款文件項下的所有目的替換適用貨幣設置和後續基準設置的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；但除非行政代理已就適用的期限RFR過渡事件向貸款人和公司提交期限RFR通知，否則該條款(C)無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限RFR過渡事件後交付期限RFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知本公司和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.20(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知本公司。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.20(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.20(C)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括任何期限RFR、美元LIBOR、EURIBOR、BBSY或CDOR)，以及

(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。本公司收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)任何借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續RFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的請求，在每種情況下，將在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行，如不適用，(I)在任何受影響的RFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的請求的情況下，在每種情況下，以美元計價，適用借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基礎利率墊款的請求，且(Ii)在任何受影響的RFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的請求中，如果適用，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，且(B)(I)任何未償還的受影響的RFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，在每種情況下，如適用，將被視為已立即轉換為基本利率墊款，或，對於定期RFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，在適用的利息期間結束時，以及(Ii)在適用借款人的選擇下，以外幣計價的任何未償還的受影響的RFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，應立即轉換為以美元(相當於該外幣的美元等值)計價的基本利率墊款，如果是定期RFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，應在適用的利息期末立即全額償還，或對於定期RFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，應立即轉換為以美元計價的基本利率墊款，或在適用的利息期結束時；但前提是, 對於任何每日簡易RFR預付款，如果適用借款人在收到該通知後三(3)個工作日內仍未作出選擇，則該適用借款人應被視為已選擇上述(C)條款；此外，就任何歐洲貨幣利率墊款或定期RFR墊款而言，如果適用借款人在(X)公司或適用借款人收到該通知後三(3)個工作日和(Y)適用歐洲貨幣利率墊款或定期RFR墊款的當前利息期的最後一天之前沒有做出選擇，則適用借款人應被視為選擇了上文第(1)款。在任何此類預付或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付或轉換每日簡單RFR預付款除外)，以及根據第9.04(C)節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準不可用期間或該基準的期限(如適用)的基礎利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

(d)[已保留].

(E)外幣。如果在貸款人將任何貨幣指定為外幣後，貨幣管制或兑換規定的任何變化，或發行該貨幣的國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化，並且行政代理合理地認為，該變化導致(I)該貨幣不再容易獲得、自由兑換和兑換成美元，或(Ii)該貨幣的美元等價物不再容易計算(第(I)和(Ii)款中的每一項，“取消資格事件”)，則該行政代理應立即通知貸款人和本公司。在取消資格的事件不再存在之前，這種貨幣不再是外幣。在收到行政代理的通知後五個工作日內，借款人應償還取消資格事件適用的所有以該貨幣計價的預付款，或將該預付款折算成美元等值貨幣，並按基本利率計息，但須遵守本合同中包含的其他條款。

第三條

有效和放貸的條件

1.01.生效的先例條件。本協定應自滿足下列先決條件的第一個日期(“生效日期”)起生效：

(A)本公司應已在生效日期前至少兩個工作日支付所有應計費用，以及行政代理和貸款人的費用(包括行政代理律師的應計費用和支出)，每種情況下均應按照聘書的規定支付。

(B)在生效日期，下列陳述應屬實，行政代理應已收到一份由公司正式授權的高級職員簽署、註明生效日期的證書，並由每個貸款人代為支付：

(I)第4.01節中包含的陳述和保證如下：(1)對於在第4.01節中包含重大限定的陳述和保證，真實和正確；(2)對於所有其他陳述和保證，在每個情況下，在生效日期和截至生效日期，在所有重要方面都真實和正確，以及

(Ii)並無構成違約的事件發生或繼續發生。

(C)行政代理應在生效日期或之前收到下列日期為該日的文件，其形式和實質內容應令行政代理滿意：

(I)在生效日期至少三個營業日前任何貸款人提出要求的範圍內，向貸款人發出該等票據。

(Ii)下列文件的認證副本：(1)批准本協議的每一貸款方董事會(或同等管理機構)的決議，以及(3)每一貸款方的章程或其他章程或章程文件(如適用)，以及(3)每一貸款方的章程或類似經營協議(如適用)的所有文件，以及證明與本協議和其他貸款文件有關的其他必要公司或其他行動和政府批准(如有)的所有文件。

(Iii)關於每個信用方的良好信譽證書、存在證書或其等價物，這些證書是由公司或組織所在的國家或其他州的適當政府當局於最近日期認證的，在這些國家中，如果不具備這樣的資格和良好的信譽，合理地預計會產生重大的不利影響。

(Iv)每個信用方的祕書或助理祕書的證書，證明該信用方的高級職員的姓名和真實簽名，這些高級職員被授權簽署其所屬的每一份貸款文件以及本合同項下將由其交付的其他文件。

(V)(I)信貸當事人在紐約的特別律師Cravath，Swine&Moore LLP和(Ii)信貸當事人在佛羅裏達的特別律師Latham，Shuker，Eden&Beaudine，LLP，其形式和實質均令行政代理滿意。

(Vi)本公司首席財務官於本協議生效之日起以綜合方式就本公司及其附屬公司的償債能力擬備的高級人員證明書，主要以本協議附件G的形式擬備。

(Vii)由本公司首席財務官擬備的證明書，證明本公司已完成或大體上與生效日期同時完成本公司擬向行政代理披露的優先無抵押票據發售。

(D)行政代理應已收到本公司及其附屬公司的形式綜合財務報表，以及本公司管理層編制的資產負債表、損益表和現金流量表在生效日期後三年期間的預測。

(E)行政代理人應已收到(I)本公司及其國內附屬公司至少五個營業日(或行政代理人自行決定同意的較短期間)及(Ii)任何外國借款人的至少十五個營業日(或行政代理人自行決定同意的較短期間)，在生效日期之前的每一種情況下，行政代理至少在生效日期前10個工作日以書面形式合理要求提供有關公司和其他信貸方的所有文件和其他信息，行政代理(代表其自身和貸款人)合理確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。

(六)自2017年12月31日以來，未發生實質性不良影響。

第1.02節每次借款的優先條件、增加日期和延期日期。每一貸款人根據第2.17款在每次借款、每次承諾增加和每次延期時墊款的義務應以生效日期已經發生、行政代理應已收到相關借款通知、增加承付款請求或延期承付款請求為前提條件，並且在借款日期、增加承付款日期或延期日期，以下陳述應為真實(以及發出適用的借款通知、增加承諾額請求、延期承付款請求以及適用借款人對此類收益的接受

借款應構成借款人的陳述和保證，即在借款之日、上述增加日或上述延期日，該等陳述屬實)：

(A)第4.01節中包含的陳述和保證如下：(1)對於第4.01節中包含重大限制的陳述和保證，真實和正確；(2)對於所有其他陳述和保證，在每種情況下，在該借款、增加日期或延期日期生效之前和之後，在每個情況下，該增加日期或該延期日期在所有重要方面真實和正確，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，

(B)該增加日期或延長日期或從該增加日期或延期日期所得款項的運用，並未發生構成失責的事件，且該等事件並無構成失責，或該等舉債會導致該等事件繼續發生，或構成失責；及

(C)在任何以外幣計價的墊款的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，而行政代理或所需貸款人(就任何以外幣計價的墊款而言)合理地認為這些變化會使該墊款以相關外幣計價是不可行的。

第1.03.根據第3.01節作出的裁定。為確定是否符合第3.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的行政代理的高級人員在本公司通過通知貸款人指定為建議生效日期之前已收到貸款人的通知，並指明其反對意見。行政代理應將生效日期的發生及時通知貸款人和本公司。

第四條

申述及保證

1.01.信用證各方的陳述和擔保。各信用證方聲明並保證如下：

(A)每個信用方都是正式組織或註冊的，根據其成立或組成所在司法管轄區的適用法律有效存在且信譽良好，並符合所有適用法律(包括任何反腐敗法律，包括對每個計劃的遵守，但不包括下文(J)、(K)和(L)款所述的法律)，但不符合個別或總體合理預期不會導致重大不利影響的法律的範圍除外。

(B)每個信用方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款單據，以及完成本協議所擬進行的交易，均在該信用方的身份和公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他行動的正式和有效授權，且不違反(I)該信用方的章程文件、章程或章程(或同等條款

文件)或(Ii)任何適用法律，以包括根據澳大利亞聯邦法律、2001年《公司法》(Cwlth)第2E章或第2J.3部分註冊的任何信用方，或對該信用方具有約束力或影響的合同限制，但第(Ii)款的情況除外，只要該等違反行為不會單獨或整體合理地預期會導致重大不利影響。

(C)任何貸方正當有效地簽署、交付和履行本協議或其所屬的其他貸款文件，不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交任何其他行動，但已獲得或作出並完全有效的貸款文件除外。

(D)本協議已由本協議的每一方貸方正式簽署和交付，且在本協議項下交付的每一份其他貸款文件均已正式籤立和交付。本協議是本協議的每一方貸方的法律、有效和有約束力的義務，根據其各自的條款，本協議和其他貸款文件在交付時均可對該貸方強制執行。

(E)本公司及其附屬公司於2017年12月31日的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司截至該日止財政年度的相關綜合經營報表及現金流量表，連同獨立會計師普華永道會計師事務所的意見，以及本公司及其附屬公司於2018年3月31日的簡明綜合資產負債表，以及經本公司首席財務官正式核證的本公司及其附屬公司截至該日止三個月的相關簡明綜合經營報表及現金流量表，副本已公平呈交各貸款人，除上述截至2018年3月31日的資產負債表及截至該日止三個月的營運報表及現金流量經年終審核調整外，本公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及截至該日期止期間的本公司及其附屬公司的綜合經營業績均符合一貫適用的公認會計原則。

(F)在任何法院、政府機構或仲裁員面前，沒有任何未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序，包括但不限於影響本公司或其任何子公司的任何環境訴訟，且(I)在生效日期仍在待決或據本公司所知，受到威脅並可能產生重大不利影響，或(Ii)旨在影響本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性。

(G)沒有任何借款人是，而且在任何借款人申請每筆預付款的收益後，立即也不會成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

(H)在落實運用各項墊款所得款項後，在第5.02(A)節條文的規限下，或在任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何聯屬公司之間有關債務的任何協議或文書所載任何限制的規限下，在第6.01(D)節範圍內，不超過本公司及其附屬公司資產價值(由本公司真誠釐定)的25%將由保證金股份組成或由保證金股份代表。

(I)由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判有關的所有事實信息，包括在本協議或本協議中，或根據本協議或根據本協議提供的任何其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，不包含任何

根據作出陳述的情況，對事實作出重大錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，不得有重大誤導性。

(J)貸方及其子公司均遵守《反海外腐敗法》。本公司或其任何附屬公司均未支付、提供或承諾支付或授權支付金錢或任何有價物品(A)以協助為任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨職位候選人取得或保留業務，或將業務導向任何外國官員、外國政黨或政黨官員或外國政黨職位候選人；及(C)意圖誘使收款人濫用其公職，將業務錯誤地轉給公司或其附屬公司或任何其他人士，在每一個案例中都違反了反海外腐敗法。

(K)本公司、其任何附屬公司或據彼等所知，彼等各自的董事或行政人員並無違反任何制裁規定。本公司或其任何附屬公司，(I)不是受制裁個人或受制裁實體，(Ii)在受制裁國家擁有資產，或(Iii)從在受制裁個人或受制裁實體的投資或交易中獲得營業收入，除非(Ii)和(Iii)、(X)在OFAC於2016年1月16日根據《伊朗交易和制裁條例》第31C.F.R.第560部分簽發的通用許可證H允許的範圍內，或(Y)未違反任何制裁或其他適用法律。據本公司或其附屬公司所知，彼等各自的董事或行政人員均非受制裁人士或受制裁實體。任何預付款的收益不得用於(X)資助在受制裁個人或受制裁實體內的任何業務，資助在受制裁個人或實體內或與其一起的任何投資或活動，或向受制裁個人或實體支付任何款項，除非被要求遵守制裁的個人或實體在允許的範圍內，(Y)違反任何適用的制裁或反腐敗法，或(Z)以任何其他導致任何貸款人違反任何制裁的方式。

(L)本公司或其任何附屬公司均不是美國《與敵貿易法》(《美國法典》第50篇附錄)第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。§1及以後)(“與敵貿易法”)，經修訂。本公司或其任何附屬公司並無違反(A)經修訂的《與敵貿易法》、(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)或與此有關的任何授權法例或行政命令，或(C)《愛國者法案》。貸方中沒有任何一方(I)是反恐令第1節所述的被阻止人，或(Ii)據其所知，從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此類被阻止人有關聯。

(M)本公司或其附屬公司為本公司及其附屬公司作為整體進行業務所涉及的所有不動產及非土地財產的擁有人或擁有有效租賃權益，且除第5.02(A)節準許的留置權或留置權外，所有該等資產均不受任何留置權的約束。

(N)貸方及其附屬公司的每一方均已提交或安排提交所有所得税申報表和所有其他要求提交和支付的納税申報表(聯邦、州、地方和外國)，並(A)其上顯示的所有應繳税款(包括利息和罰款)和(B)其所欠的所有其他税款、費用、評税和其他政府費用(包括抵押記錄税、文件印花税和無形資產税)，但(I)尚未拖欠的税款，(Ii)正在真誠地通過適當程序進行辯論的税款除外，並根據公認會計原則維持充足的儲備，或(Iii)在個別或整體未能維持充足儲備的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。

(O)(I)貸款方或其任何附屬公司(“物業”)所擁有、租賃或經營的設施和物業(“物業”)未受到任何有害物質的污染，其污染的數量或濃度(Y)構成違反，或(Z)合理地預期任何貸款方將根據任何環境法承擔責任，(Ii)貸款方和/或其附屬公司在物業的經營符合規定，且在過去五年中一直遵守所有環境法，(Iii)貸方或其子公司均未收到任何未解決的書面通知，聲稱任何貸方在環境法下對任何財產或業務的違規、不合規、責任或潛在責任負有責任，貸方或其子公司也不知道任何此類通知將被收到或受到威脅，(Iv)據貸方所知，任何貸方或其代表未違反以下規定運輸或處置危險材料：或以可合理預期在任何環境法下代表任何貸款方承擔責任的方式，且沒有在任何物業上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何有害材料，違反任何環境法，或以合理地預期會導致根據任何環境法代表任何貸款方承擔責任的方式；及(V)沒有司法程序或政府或行政行動待決，或據貸款方及其附屬公司所知，並無受到威脅, 根據或預期任何貸款方或任何附屬公司將被指定為該等物業或由貸款方或其任何附屬公司經營的業務的一方的任何環境法，任何貸款方或附屬公司亦不是任何尚未履行的同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令(在每種情況下，由或與任何政府實體根據任何環境法就貸款方或其任何附屬公司經營的物業或業務有關)的一方。

(P)除非不合理地個別或整體預期會產生重大不利影響，否則(I)在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，並無發生ERISA事件，及(Ii)任何借款人或其任何ERISA聯屬公司目前均不須為完全或部分退出多僱主計劃而承擔任何責任。所有單一僱主計劃下所有累算福利的現值合計(基於為這些計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過可分配給這些累算福利的這類計劃的資產總值35,000,000美元。

(Q)除非無法合理預期個別或整體會產生重大不利影響，否則(I)沒有任何罷工、罷工、停工或其他勞工困難懸而未決，或據任何信用方所知，任何信用方受到威脅，及(Ii)沒有針對任何信用方或其任何附屬公司的不公平勞工行為投訴待決。

(R)自生效之日起，每一份重要合同在使預期在生效之日發生的交易生效後，完全有效。

(S)任何信用方都不是歐洲經濟區金融機構。

第五條

信用證當事人的契約

1.01.肯定契諾。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，信用證各方將：

(A)遵守法律等遵守，並促使其每個子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括但不限於遵守ERISA和環境法，對於根據澳大利亞聯邦法律成立的任何貸款方，遵守《2001年公司法》(Cwlth)第2E章和第2J.3部分，除非在每種情況下，任何未能單獨或總體遵守的情況不會合理地產生重大不利影響；然而，本公司或其任何附屬公司均無須遵守任何法律、規則、規例或命令，只要該等法律、規則、規例或命令是以真誠及正當的程序提出質疑，並就該等法律、規則、規例或命令維持適當的儲備。本公司應維持並促使其各子公司維持旨在確保遵守適用的制裁和反腐敗法律的政策和程序。

(B)繳税等支付及清償，並促使其各附屬公司於拖欠款項前支付及清償對其或其財產施加的所有重大税項、評税及政府收費或徵費；惟本公司或其任何附屬公司均無須支付或清償任何本着善意及正當法律程序提出爭議的税項、評税、押記或申索，而該等税項、評税、押記或索償仍在維持適當儲備金。

(C)保險的維持。維持並促使其各重要附屬公司向負責任及信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額及承保的風險通常與從事類似業務並在各信貸方或該等重要附屬公司所經營的同一一般地區擁有類似物業的公司通常承保的風險相同。

(D)保留法團的存在等保留和維持其公司或其他合法的存在、權利(憲章和法定)和特許經營權，如果失去或未能維持這些權利將合理地產生重大不利影響；但是，公司或其任何子公司可以完成第5.02(B)節允許的任何合併、合併或其他交易。

(E)探視權。在任何合理時間及不時發出合理通知及每隔一段合理時間，準許行政代理人或任何貸款人、或其任何代理人或代表訪問公司及其任何附屬公司的財產，並與公司及其任何附屬公司的任何高級人員或董事討論公司及其任何附屬公司的事務、財政及賬目，並在失責持續期間，審查公司及其任何附屬公司的紀錄及帳簿並複製副本及摘錄，以及(但須給予公司的一名或多於一名高級人員出席的合理機會)討論該等事務。本公司及其任何附屬公司及其獨立註冊會計師的財務和帳目。

(F)備存簿冊。備存及安排其各附屬公司備存妥善的紀錄及賬簿，並須按照不時生效的公認會計原則，在該等賬簿內記入本公司及各該等附屬公司的所有財務交易及資產及業務的分錄。

(G)物業的保養等保養及保養，並安排其各主要附屬公司保養及保養其在經營業務中使用或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，但如未能個別或整體保養及保養，則不會合理地造成重大不利影響。

(H)主要業務。繼續主要從事於本協議日期所經營的業務或與之相關、互補或附屬的業務。

(I)報告要求。向行政代理提供(後者應向貸款人提供)：

(I)在本公司每個財政年度首三個季度的每個季度結束後45天內，儘快編制本公司及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及自上一財政年度結束至該季度末止期間的公司及其附屬公司的綜合收益和現金流量表，經公司首席財務官正式證明(須經年終審計調整)已按照公認會計原則編制，並由公司首席財務官出具遵守本協議條款的證書，但在編制該等財務報表時所採用的公認會計原則如有任何變更，公司亦應提供一份與第5.03節相符的核對報表(如有需要)，使該等財務報表符合通用會計準則；

(Ii)在本公司每個財政年度結束後90天內，儘快備妥本公司及其附屬公司該年度的經審計財務報表副本，其中載有本公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司在該財政年度的綜合收益及現金流量表，每一份均附有普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公眾會計師的意見，以及本公司首席財務官關於遵守本協議條款的證明書，但在編制該等財務報表時所採用的公認會計原則如有任何變動，如有需要以確定是否符合第5.03節的規定，公司亦應提供一份使該等財務報表符合該會計準則的對賬報表；

(Iii)在獲悉在該陳述書的日期持續的每項失責的發生後，在任何情況下儘快並在7天內提交一份公司首席財務官的陳述書，列明該項失責的詳情，以及公司已就該失責採取和擬採取的行動；

(Iv)[保留區];

(V)在其開始後，立即向任何法院、政府機構或仲裁員發出影響本公司或其任何子公司的第4.01(F)節所述類型的所有訴訟和程序的通知；

(Vi)任何貸款人通過行政代理不時合理地要求提供的有關本公司或其任何附屬公司的其他資料；及

(Vii)在行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》、《受益所有權條例》(包括受益所有權證書)或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即提供這些信息和文件。

(J)更多子公司；更多外國借款人和擔保人。

(I)如在生效日期後，任何人成為重要的國內附屬公司(不論是由於收購重要的國內附屬公司或其他原因)(就任何該等重要的國內附屬公司而言，即成為重要的國內附屬公司的日期，即“擔保人蔘考日期”)，本公司應在下列日期中最遲的日期當日或之前，即(I)擔保人蔘考日期後四十五天，(Ii)已墊款或尚未清償的擔保人蔘考日期之後的第一個日期，及(Iii)行政代理按其合理酌情決定權同意的較後日期，促使該人：(A)通過向行政代理交付一份正式簽署的本協議的補充文件或行政代理合理地認為適合於該目的的其他文件，成為借款人義務的擔保人；(B)向行政代理交付第3.01(C)節所指的行政代理可能合理要求的意見、文件和證書；(C)向行政代理提交行政代理就該人合理地要求的本協議的最新時間表；以及(D)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有這些文件都是以行政代理滿意的內容和範圍。

(Ii)本公司可在向行政代理人發出15天通知後，選擇將本公司的任何附屬公司(A)根據英格蘭、威爾士、蘇格蘭、北愛爾蘭、加拿大、澳大利亞或新加坡的法律成立，或(B)經行政代理人和每一貸款人(在每種情況下，均由該人全權酌情決定)同意根據任何其他外國司法管轄區的法律成立，作為本協議下的外國借款人，只要：在上述第(Ii)(A)或(Ii)(B)條所述的任何選擇中，(X)行政代理(根據第7.01節代表貸款人)，公司和新的外國借款人已以行政代理合理滿意的形式和實質簽訂了合併協議，該合併協議可包括對本協議的任何修改或其他修改是合理必要的，以納入該外國借款人組織所在國家的法律所要求的任何條款，包括但不限於，使本協議可根據該國法律對外國借款人強制執行所需的條款，並確保貸款人在本協議項下對外國借款人的墊款、行動和義務將根據該國法律得到允許，以及(Y)行政代理和貸款人(1)已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》(包括受益權證明), (2)對該等文件及其他資料的結果合理地感到滿意，及(3)已收到與截至生效日期向貸款人提供的有關本公司的交付項目相若的項目。

(Iii)公司可在向行政代理人發出五個工作日的通知後(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較短期限內)終止外國借款人的身份，但在公司簽署終止協議並向行政代理人交付一份有關該外國借款人的終止協議後，該終止協議的形式和實質應合理地令行政代理人滿意；但在向被終止的外國借款人支付全部預付款之前，該終止協議不得對任何外國借款人生效(終止其根據本協議進一步借款的權利除外)

借款人已經得到償還，終止的外國借款人就利息和/或費用應支付的所有金額(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，終止的外國借款人根據任何貸款文件應支付的任何其他金額)都已全額支付。如果外國借款人的身份被終止，行政代理將立即通知貸款人。

第1.02.負面公約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何信用方都不會：

(A)留置權等在其任何財產(就本款(A)項而言，該財產應被視為不包括公司股本的股份)上或與之有關的任何留置權上或與之有關的任何留置權，不論是現在擁有的或以後獲得的，或轉讓或允許其任何附屬公司轉讓任何收入的權利，均可設定或容受存在，或允許其任何附屬公司設定或容受存在，但：

(I)準許留置權；

(Ii)在第5.02(D)(Iii)節允許的範圍內，保證購買貨幣債務、對所獲得、建造或改進的固定資產或資本資產的留置權，以及資本租賃義務(及其任何再融資)的留置權；但條件是：(I)在獲得、建造、改善或租賃該財產之前、同時或之後90天內，任何此類留置權均附於該財產；(Ii)該留置權僅附於在該交易中如此獲得、建造、改善或租賃的財產；

(Iii)在生效日期存在並在本合同附表5.02(A)所述的留置權；

(4)在本公司或任何附屬公司收購任何資產之前存在的任何留置權，或在生效日期之後成為子公司的任何人在成為子公司之前的任何資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權的設立並非考慮或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；

(5)擔保附屬公司應付給貸款方的債務的留置權；

(Vi)保證債務本金總額在任何時候不超過下列兩者中較大者的其他留置權：(I)150,000,000美元和(Ii)截至留置權產生之日計算的綜合資產賬面價值的3.5%；及

(Vii)以上述第(Ii)(Iii)或(Iv)條所準許的任何留置權替換、延長或續期之前的同一物業，或以此為抵押的債項的替換、延長或續期(但與任何該等替換、延長或續期有關的任何合理費用及開支除外)。

(B)合併等。與任何人合併或合併，或向任何人轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，但以下情況除外：

(I)(A)本公司的任何全資附屬公司可與本公司合併、合併或合併為本公司(但本公司須為持續或尚存實體)或(B)本公司的任何全資附屬公司可與任何擔保人合併、合併或合併為任何擔保人(但擔保人須為持續或尚存實體或與交易同時進行，持續或尚存實體須成為擔保人，本公司須遵守第5.01(J)條的有關規定)；

(2)(A)作為外國子公司的任何非擔保子公司可合併、合併或合併為任何其他子公司，或被清算為任何其他子公司；及(B)任何為境內子公司的非擔保子公司可被合併、合併或合併為任何其他國內子公司，或被清算為任何其他國內子公司；

(Iii)公司的任何附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤、解散、清盤或其他情況下)處置予公司或任何擔保人；但就任何非擔保人附屬公司的任何此類處置而言，該項處置的代價不得超過該等資產的公允價值；

(4)(A)作為外國子公司的任何非擔保子公司可以(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給任何其他子公司，以及(B)作為境內子公司的任何非擔保子公司可以(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)處置其全部或基本上所有資產給任何其他境內子公司；

(V)本公司的任何附屬公司可與任何人合併或併入任何人；但如涉及作為擔保人的全資附屬公司的任何合併，(X)擔保人應為持續或尚存實體；(Y)在進行該項交易的同時，持續或尚存實體應成為擔保人，本公司須遵守第5.01(J)條的有關規定；或(Z)合併生效後，尚存實體不是本公司的附屬公司，亦不再是擔保人；

(Vi)作為普渡交易的直接結果的任何合併、合併、轉讓或處置；及

(Vii)任何擔保人可將其全部或實質上所有資產處置給除本公司或任何其他擔保人以外的任何其他人；但在作出該處置時，本公司在該處置生效後已形式上遵守第5.03節所述的各項財務契諾；

但只要本公司是尚存的實體，且在該建議的交易進行時並無失責發生和持續，或不會因該失責而導致失責，則本公司可與任何其他人士合併或合併。

(C)會計變更；材料合同。作出或準許或準許其任何附屬公司對會計政策或報告實務作出或準許作出任何改變，但經普遍接受的會計原則準許，以及在任何重大改變的情況下，經本公司的獨立公共會計師同意者除外。未經所需貸款人事先書面同意，本公司不會，也不會允許任何附屬公司以任何合理預期會對貸款人產生重大不利影響的方式修改、修改或放棄其在任何重要合同下的任何權利。

(D)債務、投資和限制性付款。創建、招致、承擔或允許存在任何債務或進行任何投資或限制性付款，或允許其任何子公司這樣做，但以下情況除外：

(I)本協議及其他貸款文件項下產生或存在的債務；

(2)在生效日期存在並在本合同附表5.02(D)所述的債務或投資；

(Iii)本公司及/或其附屬公司在生效日期後發生的債務，包括為提供本公司及其附屬公司所收購或持有的任何不動產及/或建造及其改善或設備或其他固定資產的全部或部分收購價或收購成本而招致的資本租賃或債務；但(I)該等債務在發生時不得超過收購、建造或改善該等資產的收購價或成本；(Ii)該等債項的續期、再融資或展期的本金款額，不得超過該等債項在續期、再融資或展期時的未償還本金餘額(與任何該等續期、再融資或展期有關的合理費用及開支除外)；及。(Iii)在任何時間，所有該等債項的未償還總額不得超逾$15,000,000；。

(Iv)以其他方式準許根據本條例招致的任何債務的擔保；

(5)貸方之間或非擔保人子公司之間的無擔保公司間債務；

(Vi)對任何信用方的投資和向其提供的貸款；

(Vii)對任何非擔保人附屬公司的投資及向該附屬公司提供的貸款，在任何未清償的時間總額不得超過25,000,000美元；

(八)任何非擔保人子公司對另一非擔保人子公司的投資；

(Ix)準許投資；

(X)本公司及其附屬公司的其他債務、投資及限制性付款；但在最初設立、產生或承擔該等債務、投資及限制性付款時，本公司在實施該等債務、投資及限制性付款(視何者適用而定)後，已形式上遵守第5.03節所載的各項財務契諾；此外，任何收購不得為“敵意”收購。

(E)與關聯公司的交易。與任何高管、董事、股東或關聯公司訂立或允許其任何一系列交易，不論是否在正常業務過程中，涉及的總付款或代價超過5,000,000美元，但以下情況除外：(I)按不比與高管、董事、股東或關聯公司以外的個人進行可比的公平交易的條款和條件進行的交易；(Ii)僅本公司與其任何子公司之間或之間的交易；(Iii)第5.02(D)節允許的任何債務、投資或限制性付款；及(Iv)向任何董事、高級職員或僱員提供合理及慣常的補償及補償開支及彌償。

(F)出售回租。不會，也不允許其任何附屬公司直接或間接成為或繼續以承租人或擔保人或其他擔保人的身份對任何財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何租約，無論是經營租契還是資本租約，承擔法律責任，(A)任何信用方或任何附屬公司已出售或轉讓，或將出售或轉讓予非信用方的人；或。(B)任何信用方或任何附屬公司擬將其用作與任何其他財產實質上相同的用途，而該財產已由信用方或附屬公司出售或將出售或轉讓予與該租約有關的非信用方的另一人，除非(I)第5.02(D)節允許與此相關的任何資本租賃義務，以及(Ii)根據第5.02(A)節允許與此相關的任何留置權(包括被視為與任何該等資本租賃義務相關的留置權)。

(G)不再有負面認捐。承擔或成為，或允許其任何子公司承擔或成為，但須遵守禁止或以其他方式限制對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產設定或承擔任何留置權的任何協議，以確保任何借款人義務，除非(I)根據本協議和其他貸款文件，(Ii)根據適用法律施加的或在生效日期存在的限制和條件，(Iii)根據管理根據第5.02(D)(Iii)節產生的債務的任何文件或文書；但任何此類限制僅適用於擔保此類債務的資產，(Iv)與第5.02(A)節允許的任何許可留置權或留置權，或管理任何許可留置權或該等其他留置權的任何文件或文書相關；但其中所載的任何該等限制只涉及受該準許留置權所規限的一項或多於一項資產；(V)在出售資產前只適用於出售資產的協議所載的習慣限制，但該等限制及條件只適用於待出售的資產；(Vi)任何附屬公司在成為附屬公司時已存在的債務的協議所施加的限制；(Vii)租約及其他協議中限制轉讓的慣常規定；(Viii)如任何附屬公司並非全資附屬公司，其組織文件或任何相關合資企業或類似協議施加的限制；惟該等限制及條件僅適用於該附屬公司及於該附屬公司的任何股權，及(Ix)有關本公司於2026年到期的5.75%無抵押票據及其任何再融資的最終文件所施加的限制，其條款與該等無抵押票據大體相似。

1.03.金融契約。只要任何預付款仍未支付或任何貸款人在本協議下有任何承諾，本公司及其子公司將自截至2018年6月30日的財政季度開始的每個財政季度結束時維持：

(A)總淨槓桿率不超過3.50：1.00；及

(B)不少於3.50比1.00的綜合利息覆蓋比率。

第六條

違約事件

1.01.違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)任何預付款的本金在到期和應付時不得支付(或者，如果任何此類不付款完全是由於與轉移本金有關的技術或行政困難，則不得在本金到期後的兩個工作日內支付

或根據本協議或任何其他貸款單據應支付的任何預付款或任何其他費用或其他金額的任何利息，不得在到期和應付後三個工作日內支付；或

(B)任何貸款方在任何貸款文件中或任何貸款方(或其任何高級人員)就任何貸款文件作出的任何陳述或擔保，在作出時須證明在任何重要方面是不正確的；或

(C)(I)任何貸方應不履行或遵守第2.16、5.01(D)或(I)(Iii)、5.02或5.03節中包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)任何貸方在行政代理或任何貸款人向本公司發出書面通知後30天內仍未履行或遵守本協議所載的任何其他條款、契諾或協議，則不履行或遵守該條款、契諾或協議；或

(D)(I)本公司及/或其任何附屬公司在任何債務(無追索權債務除外)的本金或溢價或利息(本金總額至少為35,000,000美元(但不包括本協議項下的未償還債務)到期及應付(不論是按預定到期日、規定的預付款項、提速付款、要求付款或其他方式)到期或支付時，本公司及/或其任何附屬公司將不能個別或集體支付該等債務的本金或溢價或利息，且在與該等債務有關的協議或文書所規定的適用寬限期(如有)後，該等不履行情況將持續；或(Ii)在與任何該等債務有關的任何協議或文書下鬚髮生任何其他事件或存在任何其他條件，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但如該事件或條件的影響是加速或準許加速該等債務的到期，則該等事件或條件的影響是加速或準許該等債務加速到期的；但如該到期債務的款額已即時清償，則本條(D)(Ii)不適用於因自願出售或轉讓該等財產或資產而到期的有抵押債務；或

(E)任何貸款方或本公司的任何重要附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；就任何貸款方或公司的任何重要附屬公司的任何債務宣佈暫停，或由任何貸款方或公司的任何重要附屬公司提起或針對任何尋求裁定其破產或無力償債，或尋求清算、清盤、重組(以自願安排、計劃或其他方式)、解散、管理、司法管理、臨時監管、安排、調整、保護、救濟或其或其債務的組成或根據任何債務救濟法採取的任何類似程序或步驟的任何程序或步驟提起的任何程序。或尋求登錄濟助令或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人、司法管理人、管理人、行政接管人、強制管理人、臨時監管人或其他相類似的官員，如針對該公司提起任何該等法律程序(但並非由該公司提起)，則該等法律程序須在60天內保持不被駁回或不擱置，或在該等法律程序中登錄針對該公司或其任何主要部分財產的接管人、受託人、保管人、司法管理人、管理人、行政管理人，強制管理人、臨時監管人、清算人或其他類似的管理人員對其或其財產的任何重要部分進行強制管理人、臨時監管人、清算人或其他類似的管理人員，或者，對於根據澳大利亞法律成立的任何外國借款人，採取與指定清算人、接管人、管理人、行政管理人有關的任何公司訴訟或法律程序, 對其或其任何資產的強制管理人或其他類似人員；或任何信用方或公司的任何重要子公司應採取任何公司行動，授權採取本款(E)中所述的任何行動；或

(F)任何具司法管轄權的法院就支付超過$35,000,000的款項而作出的任何判決或命令，須針對任何貸款方或本公司的任何重要附屬公司作出，不得履行或以其他方式解除該判決或命令，並且(I)任何債權人已就該判決或命令合法地展開執行程序，或(Ii)在任何連續60天的期間內，因待決的上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令；但是，如果並且只要(X)該判決或命令的金額由被告和承保人之間的一份有效且具有約束力的保險單承保，並且(Y)該承保人已被A.M.Best Company評為至少“A-”級，並且該承保人已被告知該判決或命令的金額，並且該承保人對該判決或命令的支付金額的索賠沒有爭議，則根據第6.01(F)節，任何該等判決或命令不得構成違約事件；或

(G)任何人士或兩名或以上一致行動的人士(格雷厄姆權益除外)須直接或間接取得本公司有表決權股份(或其他可轉換為該等有表決權股份的證券)的實益擁有權(證券交易委員會根據1934年證券交易法所指的第13D-3條所指者)，相當於本公司所有有表決權股份合共投票權的30%或以上，而該等合共投票權超過由格雷厄姆權益控制的本公司有表決權股份(或可轉換為該等有表決權股份的其他證券)當時的現行投票權；或

(H)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司應因下列一項或多項原因而承擔責任：(I)任何ERISA事件的發生；(Ii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃，或確定多僱主計劃處於《國税法》第432條或ERISA第305條所指的“危險”或“危急”狀態；或(Iii)多僱主計劃的重組、破產或終止；但如有上述任何一項，而所規定的貸款人合理地認為，該項法律責任相當可能會導致重大的不良影響，則該等法律責任的款額不得超過$35,000,000，則須當作合理地相當可能不會導致重大的不良影響；

(I)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，除完全清償借款人的所有債務外，應停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或應宣佈無效，或任何貸方應以書面形式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何進一步責任，包括關於貸款人未來墊款的責任；或

(J)在生效日期後的任何時間，除完全清償借款人的所有債務外，擔保應停止完全有效和有效(除按照其條款或本擔保條款外)，或應宣佈無效，或任何貸方應以書面形式對擔保的有效性或可執行性提出異議；

則在任何該等情況下，行政代理(I)須應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向本公司發出通知，宣佈每名貸款人須終止墊款的義務，並隨即終止該等貸款；(Ii)應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向本公司發出通知，宣佈該等墊款、其所有利息及根據本協議須支付的所有其他款項即時到期及應付，而該等墊款、所有該等利息及所有該等款項即成為到期及須立即支付的款項，而無須出示單據。任何形式的拒付或進一步通知，且(Iii)應所需貸款人的要求或經其同意，行使該等其他權利，並

貸款文件和適用法律規定的救濟；但是，如果根據任何債務人救濟法，對任何貸款方實際或被視為輸入了救濟命令，(A)每個貸款人支付墊款的義務將自動終止，(B)墊款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應付的，而無需提示、要求、拒付或任何類型的通知，所有這些都由各貸款方明確放棄。

第七條

行政代理

1.01.委任及主管當局。每一貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取根據本貸款文件或本貸款文件的條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，除第7.07節的規定外，本公司或其任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第1.02.作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

1.03.免責條款。

(A)除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應具有行政性質。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的自由裁量權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能暴露行政當局的任何行動

代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本文件及其他貸款文件明文規定外，並無責任披露任何與本公司或其任何附屬公司或聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士或其任何聯屬公司以任何身份傳達或取得的，亦不會因未能披露而負上責任。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或行政代理誠意認為在第9.01和6.01節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非任何借款人或貸款人以書面形式向行政代理髮出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第三條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第1.04.行政代理的信賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在墊款前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定貸款人對該條件滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

1.05.賠償。貸款人同意根據貸方的承諾，按比例賠償行政代理人(在貸方未報銷的範圍內)，免除行政代理人在以下方面可能受到的任何或所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出。

與本協議或行政代理根據本協議採取或不採取的任何行動有關或產生的任何方式，但因行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，貸款人概不負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還其應計份額的任何自付費用(包括律師費)，行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議項下的權利或責任有關的法律建議而發生的任何費用(包括律師費)，只要貸方未向行政代理償還此類費用，貸方即同意立即向行政代理償還。

第1.06節職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第1.07節行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，在適用法律允許的範圍內，所需貸款人或本公司可在適用法律允許的範圍內，以書面通知本公司(如果是由所需貸款人作出的)，該人解除該人的行政代理職務，並在與本公司協商後任命繼任者。如所需貸款人或本公司代表借款人(視何者適用而定)並無如此委任該等繼任人，並於30天(或所需貸款人同意的較早日期)(“撤職生效日期”)內接受有關委任，則該等撤職仍須於撤職生效日期根據該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除

在向即將退休或被免職的行政代理人支付賠償金的情況下，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動而言，本條第7.10節和第9.04節的規定應繼續有效，並應為該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而繼續有效。

1.08.不依賴行政代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第1.09條不得有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或貸款人的身份(視情況適用)除外。

第1.10節擔保事項。如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是重要的國內子公司，每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定解除擔保人在任何貸款文件下的義務。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據本協議第7.10節解除任何擔保人的義務。在本第7.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第7.10節的規定，簽署並向適用的貸款方交付貸方可能合理要求的解除擔保人在本協議項下義務的文件，費用由借款人承擔。

第1.11節錯誤付款。

(A)每一貸款人和本合同的任何其他一方在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，則該貸款人或任何其他已從行政代理或其任何附屬公司獲得資金的人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人(每個這樣的接收者，都是“付款”)

收款人“)行政代理已自行決定該付款收件人收到的任何資金被錯誤地傳輸至該付款收件人(不論該付款收件人是否知道)，或錯誤地或錯誤地由該付款收件人收到；或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知中所指定的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視情況而定)發出付款、預付或償還通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款有誤(本條款第7.11(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金的付款、預付或償還而收到的，利息、費用、分配或其他；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意不對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利, 包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其預付款部分(但不包括其承付款)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，向行政代理人支付該錯誤付款所涉及的相關類別的預付款(但不包括其承付款)的全部面值。行政代理的適用貸款附屬公司的金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的墊款(但不是承付款)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，而未經本合同任何一方進一步同意或批准，也無需行政代理人或

其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第9.07節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他信貸方所欠借款人債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，由行政代理為支付借款人債務而從借款人或任何其他信貸方收到的資金構成；及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為對任何借款人債務的付款或清償，則借款人債務或其任何部分被記入貸方的貸方債務或其任何部分，且付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有借款人義務(或其任何部分)後，每一方在本條款7.11項下的義務應繼續有效。

(G)第7.11節中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。

第1.12節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列各項中至少有一項為且將為借款人或任何其他信貸方的利益作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款或承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的下)；

(2)一個或多個臨時經濟實體所列的被禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(類別

適用於涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，以免除此類貸款人進入、參與、管理和履行墊款或承諾和本協定的禁令；

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協定的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，而非，為免生疑問，借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理及其附屬公司均不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第八條

擔保

1.01.保證條款。為了促使貸款人訂立本協議並擴大本協議項下的信貸，並承認擔保人將從本協議項下的墊款中獲得的直接利益，每一擔保人和本公司在此與行政代理、貸款人達成如下協議：(A)每一擔保人在此無條件地、不可撤銷地作為主要債務人共同和個別擔保到期時的全額和即時付款，無論是到期、加速還是以其他方式，(B)本公司在此無條件及不可撤銷地共同及各別作為主要債務人，而非僅作為擔保人，在到期時，以加速或其他方式，全面及迅速地保證外國借款人在本協議及其他貸款文件項下的任何及所有債務到期時獲得足額及即時付款。

如果本協議項下的任何或全部債務到期並應支付，則每個擔保人無條件地承諾應要求向行政代理、貸款人或其各自的訂單支付此類債務，以及可能發生的任何和所有合理費用

行政代理或貸款人在收回任何借款人債務時發生的。第八條規定的保證是到期付款的保證，而不是託收的保證。“債務”一詞在本條第八條中的含義最為全面，包括借款人與本協議或其他貸款文件有關而產生的任何和所有墊款、債務、義務和負債，具體包括與本協議或其他貸款文件有關的所有借款人義務，在每一種情況下，無論是自願或非自願、絕對或或有、已清算或未清算、已確定或未確定的，無論借款人是否單獨或與他人共同承擔責任，不論該等債項的追討是否受任何訴訟時效所禁止，亦不論該等債項是否因其他原因而不能強制執行。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果擔保人的義務因任何原因(包括但不限於任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用州或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則每個擔保人在本合同項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律還是州法律，包括但不限於破產法)允許的最高金額。

1.02.銀行破產。此外：(A)每一擔保人無條件及不可撤銷地共同及各別擔保任何借款人對貸款人的任何及所有借款人債務，不論任何借款人在根據任何債務救濟法進行任何破產、重組、安排、暫停或其他程序或程序發生時是否到期或應付，並無條件承諾為貸款人的帳户或應要求以美國的合法貨幣命令向行政代理支付該等借款人債務，及(B)本公司無條件及不可撤銷地擔保任何外國借款人向貸款人支付任何外國借款人的任何及所有外國借款人債務，不論任何外國借款人在根據任何債務救濟法進行任何破產、重組、安排、暫停或其他程序或程序發生時是否到期或應付，並無條件承諾應貸款人的賬户或要求以美國的合法資金命令向行政代理支付該等外國借款人債務。每一擔保人還同意，在任何借款人或擔保人應向行政代理或貸款人支付或轉讓任何財產的權益的範圍內，該付款或轉讓或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、或以其他方式被撤銷、和/或被要求償還給任何借款人或擔保人的任何借款人或擔保人、受託人、接管人或任何其他當事人的財產，在任何債務人救濟法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟下，則在該撤銷或償還的範圍內，擬清償的債務或其部分須重新生效，並繼續具有十足效力及作用，猶如上述款項尚未支付一樣。

為免生疑問，任何外國借款人均不為本公司、其任何國內子公司或任何其他外國借款人的任何借款人義務提供擔保或承擔責任。

1.03.責任的性質。本協議項下每個擔保人的責任是排他性的，獨立於對相關借款人義務的任何擔保或其他擔保，無論是由任何該等擔保人、任何其他擔保人或由任何其他當事人執行的，而擔保人的責任不會因(A)關於任何借款人或任何其他方的付款申請的任何指示，或(B)擔保人或任何其他方關於以下事項的任何其他持續或其他擔保、承諾或最大責任而受到影響或損害。

(D)任何借款人的解散、終止、增加、減少或人員變動，或(E)行政代理或該等貸款人在任何破產、重組、安排、暫停或其他債務救濟程序中依據法院命令向任何借款人提供的適用借款人義務的任何付款，且每一擔保人均放棄因任何該等程序而延遲或修改其在本協議項下的義務的任何權利。

第1.04.獨立義務。每個擔保人在本協議項下的義務獨立於任何其他擔保人或任何適用的借款人的義務，不論是否針對任何其他擔保人或任何適用的借款人提起訴訟，亦不論任何其他擔保人或任何其他借款人是否參與任何該等訴訟，均可對每名擔保人提起或提起單獨的訴訟。

1.05節授權。每一擔保人授權行政代理、每一貸款人在沒有通知或要求的情況下(除非適用法規要求且不能被免除)，並在不影響或損害其在本協議項下的責任的情況下，不時(A)根據本協議延長、妥協、延長、增加、加速或以其他方式改變借款人債務的付款時間，或以其他方式改變借款人債務或其任何部分的條款，包括其利率的任何增加或降低，(B)從任何擔保人或任何其他方獲得並持有支付本保證的擔保，借款人債務或外國借款人債務和交換、強制執行、免除和解除任何此類擔保，(C)適用行政代理和貸款人酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式，以及(D)免除或取代任何一名或多名背書人、擔保人、借款人或其他債務人。

1.06.信賴。行政代理或貸款人無需調查任何借款人或代表其行事或聲稱以其名義行事的高級管理人員、董事、成員、合夥人或代理人的身份或權力，任何借款人因公開行使該等權力而產生或產生的義務應在本協議下得到保證。

1.07.Waiver節。

(A)每個擔保人放棄要求行政代理人或任何貸款人(除非適用法規要求且不能放棄)的任何權利(I)對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人提起訴訟，(Ii)對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人提起訴訟或用盡從任何借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人手中持有的任何擔保，或(Iii)就行政代理人或任何貸款人的權利尋求任何其他補救。每一擔保人均放棄基於或因任何借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人的任何抗辯而產生的抗辯，除非已全額償付借款人義務或外國借款人債務(在這兩種情況下，或有賠償義務未被索賠或受補償方根據當時已知的事實和情況不能合理地確定的情況除外)，包括但不限於基於任何借款人、任何其他擔保人或任何其他方的殘疾或因借款人義務或外國借款人債務或其任何部分因任何原因而無法強制執行的抗辯。或停止任何借款人責任的任何原因，但全額償付借款人債務或外國借款人債務(視情況而定)除外。行政代理可自行選擇行使行政代理或任何貸款人對任何借款人或任何其他當事人可能享有的任何權利或補救辦法，而不以任何方式影響或損害任何擔保人在本合同項下的責任，但借款人義務或外國借款人除外

在適用的情況下，已全額償付債務，並已終止承付款。每個擔保人均放棄因行政代理或任何貸款人的任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇損害或取消擔保人對任何借款人或任何其他方的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

(B)每個擔保人放棄所有提示、履約要求、抗議和通知，包括但不限於不履行通知、拒絕履行通知、退票通知、接受本擔保的通知，以及存在、產生或招致新的或額外的借款人債務或外國借款人債務的通知。每一擔保人均承擔一切責任，告知其財務狀況和資產，以及與不向借款人債務或外國借款人債務(視情況而定)發生的風險有關的所有其他情況，以及擔保人根據本協議承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何貸款人均無義務將其所知的有關該等情況或風險的信息告知擔保人。

(C)每一擔保人在此同意，其不會行使其在任何時間因本擔保而享有的任何代位權(不論是合約性的、根據《破產法》第509條或其他規定的)，以向貸款人或借款人義務的任何其他擔保人或外國借款人債務的任何其他擔保人(視何者適用而定)提出的債權行使代位權，直至借款人義務或外國借款人義務發生時為止，並不行使因本擔保而在任何時間從任何其他一方獲得的補償、分擔或賠償的所有合同、法定或普通法權利。在適用的情況下，應已全額支付，且承諾已終止。每一擔保人在此進一步同意，在借款人義務或外國借款人義務(視適用情況而定)、為保證借款人義務或外國借款人義務(視情況而定)而提供給貸款人或為其利益而提供的任何擔保或抵押品中的任何利益以及參與該擔保或抵押品的任何權利之前，行政代理、貸款人現在擁有或今後可能具有的任何其他補救措施、任何背書人或任何其他擔保人不會行使任何權利，以強制執行任何其他當事人、背書人或其他擔保人為保證對借款人義務或外國借款人債務的償付而適用的任何擔保或抵押品(在任何一種情況下，或有賠償義務(未提出索賠或受賠償方根據當時已知的事實和情況不能合理確定的)應已全額償付，承諾已終止。

第1.08節執行的限制。貸款人同意，本擔保只能通過行政代理根據所需貸款人的指示採取行動來執行，任何貸款人都無權單獨尋求強制執行或強制執行本擔保，但應理解並同意，行政代理可根據本協議的條款為貸款人的利益行使此類權利和補救措施。貸款人還同意，本擔保不得針對擔保人的任何董事、高級管理人員、員工或股東強制執行。

第1.09節確認付款。根據第8.02節的規定，行政代理和貸款人應在本擔保標的的借款人債務得到償付並終止相關承諾後，應要求向公司、擔保人或任何其他人確認該等債務和義務已得到償付，並終止了與其相關的承諾。

第九條

其他

1.01條修訂等任何貸款文件的任何條款的修改或免除，或借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式作出，並由所要求的貸款人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而提供時有效；但是，(A)除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得做以下任何事情：(I)放棄第3.01節中規定的任何條件；(Ii)改變貸款人或其中任何貸款人採取任何行動所需的承諾或未付本金總額的百分比；(Iii)修改第9.01節，(4)未經各貸款人書面同意，免除(A)所有擔保人或(B)構成借款人義務實質上所有信貸支持的擔保人(第7.10節授權的除外)，(V)更改任何按比例付款的規定，包括第2.15節所規定的規定；(Vi)修改“外幣”的定義；或(Vii)更改任何貸款文件中規定需要修改的貸款人數量或百分比的任何其他條款，未經各貸款人書面同意，放棄或以其他方式修改本協議項下或本協議項下的任何權利，或根據本協議作出任何決定或給予任何同意；和(B)除非以書面形式並由受其直接和不利影響的每一貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得做下列任何事情：(1)增加或延長該貸款人的承諾；(2)減少貸款人的本金或利息, 根據本協議應支付給貸款人的任何預付款或任何費用或其他金額，或(Iii)推遲根據本協議應支付給該貸款人的任何預付款本金或利息或任何費用或其他金額的任何確定日期，但除非行政代理在上述要求採取此類行動的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。行政代理和借款人無需任何貸款人同意，可在行政代理認為合理適當的情況下對本協議或任何其他貸款文件進行修改或修改，以便(1)根據第2.20節的條款執行第2.20節的條款，以及(2)根據第5.01(J)(Ii)節與新的外國借款人有關的條款。

1.02.公告等一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如致本公司或任何其他信貸方，請寄往格雷厄姆控股公司，地址：Graham Holdings Company，1300North第17 Street，Suite 1700，Arlington，VA 22209，財務主管Daniel·J·林奇(傳真號碼：703-345-6299；電話：703-345-6410；電子郵件：daniel.lynch@ghco.com)；

(Ii)寄給行政代理，地址為北卡羅來納州夏洛特1樓1525W.T.Harris Blvd.的富國銀行全國協會，郵編28262-8522，副本一份寄往威斯康星大道7475號，400室，馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814，芭芭拉·安吉爾注意的富國銀行全國協會；及

(3)如果給貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)發給貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或公司，或代表其本人或任何其他信貸方，可酌情根據其批准的程序，同意接受本協議項下以電子通信方式向其發送的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)月臺。

(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給貸款人。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指任何借款人向

根據本節規定以電子通信方式，包括通過平臺分發給行政代理的任何貸款文件或其中所設想的交易。

1.03.不放棄；補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何單項或部分行使任何該等權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除適用法律規定的任何補救措施。

1.04.成本和費用。公司和擔保人共同和各自同意按要求支付行政代理人與本協議的準備、執行、交付、管理、修改和修改以及本協議項下其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修改有關的所有合理和有文件記錄(摘要形式)的法律和自付費用，包括但不限於(A)所有盡職調查、辛迪加(包括印刷、分發和銀行會議)、運輸和複製費用，以及(B)行政代理人律師的合理費用、收費和支出(僅限於法律費用，一家律師事務所(以及每個適用司法管轄區的一名當地律師和任何合理必要的專業領域律師))，並就其在本協議下的權利和責任向行政代理提供諮詢。本公司與擔保人共同及各自同意，應要求支付行政代理和貸款人與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議和本協議項下交付的其他文件(包括但不限於以下內容)有關的所有合理和有據可查的(摘要形式)法律或其他自付費用和支出(如果是法律費用，僅限於一家律師事務所(以及每個適用司法管轄區的一名當地律師和任何合理必要的專業領域律師))。執行本條款第9.04(A)條規定的權利時，行政代理和每個貸款人的合理律師費用和開支。

(B)本公司與擔保人共同及各別同意就任何及所有索償、損害、損失、責任及開支(包括但不限於合理及有文件證明的(摘要形式))法律及其他自付費用及開支(就法律開支而言，僅限於此)，向行政代理人及其每名貸款人及其每名附屬公司及其高級人員、董事、僱員、代理人及顧問(每一名均為“受彌償一方”)作出賠償，並使其免受損害。一家代表所有受保障各方的律師事務所(以及每一適用司法管轄區的一名本地律師，以及所有受保障各方視為整體的任何合理所需的專業領域律師，以及在任何實際利益衝突的情況下，為每組受同樣影響的受保障各方額外提供每類律師一名))，而該等訴訟或法律程序是由任何受保障一方招致的，或因與該等墊款有關或與該等墊款有關或與該等墊款有關的任何調查、訴訟或法律程序的抗辯而引起的，或因該等調查、訴訟或法律程序的抗辯而引起的，或因該等調查、訴訟或法律程序而引起的，或因該等調查、訴訟或法律程序的抗辯而產生的，或因該等調查、訴訟或法律程序而準備抗辯的，本協議、本協議擬進行的任何交易或預付款收益的實際或擬議用途，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由任何貸方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人士或任何受保方以其他方式提出，亦不論本協議擬進行的交易是否已完成，除非該等索償、損害、損失、責任或相關開支是在最終裁決書中發現的, 由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，即該受補償方或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意行為不當，或該受補償方或其任何關聯方違反本協議項下的重大義務。

(C)如果任何借款人向貸款人支付或轉換任何歐洲貨幣匯率預付款或定期RFR預付款的本金或為貸款人的賬户付款，而不是在該預付款的利息期限的最後一天，則是由於根據第2.08(D)或(E)、2.09、2.10或2.12節的付款或轉換、根據第6.01節加快了預付款的到期日或任何其他原因，或符合資格的受讓人在根據本協議第9.07節轉讓權利和義務時，如因公司根據第2.19節提出的要求而轉讓本協議項下的權利和義務，則適用的借款人應應該貸款人的要求(連同該要求的副本給行政代理)，向該貸款人支付補償該貸款人因該付款或轉換而可能合理產生的任何額外損失、費用或開支所需的任何金額，包括但不限於任何損失(不包括預期利潤的損失)，因清算或重新使用任何貸款人為提供資金或維持這種墊款而獲得的存款或其他資金而產生的成本或費用。

(D)在不影響任何貸方在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，第2.11、2.14和9.04節所載的任何貸方的協議和義務在全額支付本金、利息和本合同項下應支付的所有其他金額後仍繼續有效。

1.05.抵銷權。在(I)任何違約事件發生和持續期間，以及(Ii)根據第6.01節的規定提出請求或同意授權行政代理根據第6.01節的規定宣佈到期和應付的墊款時，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其附屬公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)，任何貸款人或其關聯方在任何時間持有的任何債務，以及該貸款人或該關聯方在任何時間欠任何貸款方的貸方信用或賬户的其他債務，以及該貸款人根據本協議現在或以後存在的任何和所有義務所欠的其他債務，不論該貸款人是否已在本協議下提出任何要求，儘管該等債務可能未到期，也不論這兩種債務的付款地點、登記分行或貨幣如何。如果需要抵銷的債務是不同貨幣的，貸款人或其關聯方可以在其正常業務過程中按市場匯率兑換任何一種債務，以達到抵銷的目的。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的信用方，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人及其附屬機構可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

1.06.第1.06.條的約束力。本協議在滿足第3.01節規定的前提條件後生效，此後對每一貸款方、行政代理、貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經每一貸款方事先書面同意，任何貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益(任何貸款方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。

第1.07.分配和參與。繼承人和受讓人一般。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(1)按照本節(B)段的規定轉讓給合資格的受讓人；(2)按照本節(D)段的規定參與；或(3)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節(F)段的限制(任何貸款人的任何其他轉讓或轉讓企圖應

無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可以在任何時候，如果公司根據第2.17或2.19節的要求，在沒有發生違約的情況下，並在向該貸款人和行政代理髮出至少五個工作日的通知後繼續進行，將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其承諾的全部或部分以及當時在任何部分下應得的預付款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及/或當時欠該貸款人的墊款，則在每一情況下均無須轉讓任何部分下的最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，承付款的總額(為此目的，包括根據該款未清償的預付款)，或如適用的承付款當時尚未生效，則轉讓貸款人在每項轉讓(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定“交易日期”之日起，截至交易日期之日起確定)的預付款本金餘額不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要未發生6.01節(A)或(E)項下的違約事件且仍在繼續，公司即代表借款人同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於任何轉讓部分的預付款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人以非按比例的方式將其所有權利和義務的全部或按比例部分轉讓給不同的貸款機構或部分。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)根據第6.01節(A)或(E)款的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人或在美國組織的貸款人的關聯公司；但公司應被視為已代表借款人同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則必須徵得公司代表借款人的同意(同意不得無理拒絕或拖延)；以及

(B)轉讓必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得無理拒絕或拖延)，如果轉讓的對象不是有承諾的貸款人或該貸款人的關聯方，則須徵得該代理人的同意；

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費；此外，根據第2.19節進行的轉讓不得支付此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)不是合格受讓人的任何人或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司或在成為本條款(B)項下所述貸款人時將構成上述任何人的任何人進行此類轉讓。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人不再是本協議的一方)，但仍有權享有第2.11條和第9.04條的利益，並受第7.05條關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的義務的約束；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份每個假設協議和交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的承諾(包括相關部分)和預付款本金(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供本公司代表借款人及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經任何信貸方或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或任何信貸方或其任何附屬公司或子公司以外的任何人)(每個人，“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的預付款)的參與權；

該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第7.05條向其參與者支付的任何款項的賠償。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上填寫每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的多幣種部分承諾、美國部分承諾或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)，但任何貸款人均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的利益有關的任何信息)，貸款或任何貸款文件下的其他債務)向任何人出售，除非為確定此類承諾、貸款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(E)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.01節第一個但書第(B)(Ii)和(Iii)款所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，除以下(F)段的規定外，每個參與方均有權享有第2.11和2.14節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與方必須同意遵守第2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.05節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.15節的約束，就像它是貸款人一樣。

(F)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.11條和第2.14條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與所應獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在公司代表借款人事先書面同意的情況下進行的；但該參與者應遵守第2.15條和第2.19條的規定。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.14節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了每個借款人的利益同意遵守第2.14(E)節，就像它是貸款人一樣。

(G)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

1.08.保密性。未經公司同意，行政代理或任何貸款人不得代表借款人向任何其他人披露任何保密信息，但保密信息可披露給行政代理或該貸款人的關聯公司及其關聯方(

(B)任何聲稱對此人或其相關方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍；(D)向本合同的任何其他方；(E)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利；(F)除包含與本節規定基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，付款將參照任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款；或(G)以保密方式向(I)任何評級機構就任何借款人或其附屬公司或本信貸安排進行評級，或(Ii)就CUSIP服務局或任何類似機構就該等安排發出及監察CUSIP號碼。

第1.09節執法權。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他)，以及據此擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第1.10節執行中的對應項。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真機或電子傳輸交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第1.11條法律條文等每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院、紐約南區美國地區法院和上述任何上訴法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本合同的每一方

特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)本合同各方不可撤銷地同意以第9.02節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第1.12節《愛國者法案公告》。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。

第1.13節陪審團審判的辯護人。信貸方、行政代理和貸款人在此不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或行政代理或任何貸款人在談判、管理、履行或強制執行中的行動而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中接受陪審團審判的權利。

第1.14節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第1.15節修改和重述。本協議旨在修改和重申現有的信貸協議，不作任何更新，並履行本協議和貸款方的承諾。適用的貸方特此批准、確認並確認其對現有信貸協議及根據本協議提交的經本協議修訂的相關文件和協議的所有義務。貸款人特此同意，與現有信貸協議有關的承諾為

經修訂和重述為本協議的承諾，特此放棄本協議的任何按比例付款條款，僅在生效日期，只要任何此類付款需要償還根據現有信貸協議欠任何貸款人的任何債務，而該債務將不再繼續作為本協議下的貸款人。

第1.16節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決的目的，有必要將根據本合同或任何其他貸款文件到期的一種貨幣的款項兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應為即期匯率。任何貸款方根據本合同或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以不同於按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理或該貸款人收到被判定應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日內解除，行政代理或該貸款人可根據正常的銀行程序購買以判定貨幣計價的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣計算的應付給行政代理或該貸款人的金額，則每一貸方同意作為單獨的義務賠償該行政代理或該貸款人或該義務所欠的個人的損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或該貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人同意將任何超出的金額退還給本公司本身或另一借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第1.17節公司的委任。每一外國借款人在此不可撤銷地指定本公司作為其代理人，按照貸款文件中的規定行事，本公司在此接受這一任命。每一外國借款人在此不可撤銷地授權並指示本公司代表其採取貸款文件要求該人採取的所有行動，並根據貸款文件行使該人的所有權力和履行該人的所有職責，包括(A)提交和接收所有證書、通知、選舉和通訊，以及(B)接收和支付所有預付款的收益。本公司代表任何外國借款人收取或收取的任何前述款項，在所有情況下均視為由該境外借款人收取，並對該人士具有約束力，猶如該境外借款人直接收取或收取一樣。

第1.18節針對貸款人的規定。美銀美林國際是美國銀行的指定附屬公司，旨在向某些外國借款人提供貸款。凡提及“美銀美林國際有限公司”，即指其繼任的美銀美林國際指定活動公司(包括但不限於其分支機構)根據美銀美林國際有限公司和美銀美林國際指定活動公司之間的合併而生效，該合併根據在聯合王國和愛爾蘭實施的(EU)2017/1132號指令(該指令廢除並編纂了《跨境合併指令》(2005/56/EC)第二章第二標題)生效。即使貸款文件中有任何相反的規定，也應允許根據合併將權利和義務從美銀美林國際有限公司轉移到美銀美林國際指定活動公司。

第1.19節《澳大利亞銀行業務守則》。《澳大利亞銀行家協會銀行業務守則》不適用於貸款文件及其下的交易。

第1.20節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.20節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

公司：格雷厄姆控股公司

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姓名：華萊士·R·庫尼

職位：首席財務官

擔保人：Graham Media Group，Inc.

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姓名：

標題：

格雷厄姆媒體集團，佛羅裏達州，Inc.

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姓名：

標題：

格雷厄姆媒體集團，休斯頓，Inc.

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姓名：

標題：

格雷厄姆媒體集團，密歇根，Inc.

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姓名：

標題：

格雷厄姆媒體集團，奧蘭多公司。

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姓名：

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格雷厄姆媒體集團，聖安東尼奧，Inc.

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姓名：

標題：

集團Dekko Inc.

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集團Dekko Holdings Inc.

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姓名：

標題：

FRTW控股有限責任公司

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卡普蘭公司

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標題：

愛荷華州大學收購有限責任公司

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標題：

DF Institute，LLC

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標題：

卡普蘭國際北美有限責任公司

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姓名：

標題：

富國銀行，全國協會
作為管理代理

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標題：

初始貸款人

摩根大通銀行，N.A.

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姓名：

標題：

富國銀行，全國協會

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標題：

滙豐銀行美國全國協會

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標題：

北卡羅來納州美國銀行

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標題：

PNC銀行，全國協會

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標題：

紐約梅隆銀行

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標題：

PNC銀行加拿大分行，

作為PNC銀行，根據加拿大法律組織的全國協會適用的向任何外國借款人提供多幣種部分預付款的貸款辦公室

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姓名：

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