業績分享獎勵協議

本授標協議由Pinnacle West Capital Corporation(“公司”)與_

背景

答：公司董事會(“董事會”)已通過“頂峯西部資本公司2021年長期激勵計劃”(“計劃”)，公司股東已批准該計劃，根據該計劃，可向公司及其子公司的員工頒發績效股票獎勵和股息等值獎勵。

本公司希望根據本計劃的條款向員工授予績效股票和股息等價物。

C.作為本計劃的購買者，公司和員工同意如下：

協議書

1.頒獎。根據委員會於授予日採取的行動，本公司向員工_根據第1條授予的績效股票在本獎勵協議中稱為“基本獎勵”。

2.按計劃獎勵。本業績股份獎勵及相關股息等值獎勵根據本計劃及本獎勵協議的所有條款及條款授予，並受其明文約束。本計劃的條款以引用方式併入本協議。如果本授標協議的條款和條件與本計劃有任何衝突，以本計劃的規定為準。

3.績效週期。本獎項的表演期從…開始，到…結束。

4.支付和歸屬。

(A)以股票形式支付的履約股份。在業績期滿後的下一財年，公司將盡快確定其相對於委員會批准的目標的平均每股收益(定義見本文)。然後，根據本獎勵協議，公司將向員工交付一(1)股公司股票，以換取每一股當時的傑出業績股票，但須根據下文第5節進行調整。公司預計股票支付(如果有的話)將在3月31日之前支付。

(B)正常或提早退休、死亡或傷殘。

(I)如僱員死亡或傷殘，僱員將被視為在履約期結束時受僱於本公司，而僱員(或其遺產)將於第4(A)條指定的時間收取僱員有權獲得的股票(如有)。

(Ii)如果員工符合頂峯西部資本公司退休計劃(“退休計劃”)規定的“提前退休”或“正常退休”的條件，如果員工在績效期間被解僱，而不是因為原因而被解僱，則員工有權根據員工當時在績效期間受僱的月數，按比例獲得如果員工在績效期間結束時受僱於公司，本應賺取的部分股票(如果有的話)，如果員工在績效期間被解僱，則員工有權獲得按比例分配的股票(如果有的話)，這部分股票是根據員工在績效期間受僱的月數計算的，如果員工在績效期間結束時受僱於公司，則員工有權獲得按比例分配的股票(如果有)，這部分股票是根據員工當時在績效期間受僱的月數計算的。在計算本第4(B)條規定的按比例計算的股票金額時，員工應被視為在其終止僱傭的當月受僱。

(C)無故終止。如果員工被公司無故終止僱傭，公司首席執行官(“CEO”)可酌情決定是否、在多大程度上以及何時將績效股票中的任何未歸屬部分

(I)根據本協議第4(C)條授出的任何未歸屬業績股份須經委員會批准，及(Ii)本協議並無規定行政總裁有責任行使其酌情權促使任何未歸屬業績股份歸屬。

(D)因故終止。儘管本第4節有任何其他規定，如果員工因任何原因被解僱，則無論員工是退休、提前退休、正常退休、死亡還是殘疾，員工都將喪失在其離職之日後根據本條款有權獲得的任何股票。僅就本第4(D)條而言，“原因”指(A)員工涉及本公司或其任何子公司的財產、業務或事務的挪用、盜竊、欺詐、欺騙和/或不誠實行為，或(B)根據首席執行官的單獨判斷，對本公司或其任何子公司的業務或聲譽產生不利影響或對本公司或其任何子公司的任何員工或客户產生不利影響的道德敗壞行為。

(E)殘疾人士。“殘疾”一詞的含義與“退休計劃”中該術語的含義相同。

(F)股息等價物。當公司在業績期間宣佈其股票的現金股息時，員工將獲得額外的績效股票，以滿足根據第1條作出的股息等值獎勵。員工獲得的額外績效股票數量將通過(I)根據本協議授予員工的相當於適用績效股票的股票數量支付的股息總額除以(Ii)股息記錄日一股股票的公平市值來確定。不會計入分數業績股票。根據本第4(F)條頒發的股息等值獎勵將按照與相關業績股票相同的歸屬時間表授予。根據本第4(F)條入賬的任何績效股票將遵守本獎勵協議中適用於績效股票獎勵的相同條款和限制。滿足股息等值獎勵的既得績效股票將與所有其他績效股票同時交付給員工，而該等股息等值獎勵的支付將以現金支付。

(G)對退休計劃的影響。在計算任何公司退休計劃下的僱員福利金額時，支付履約股份和股息等價物時分配的股票價值將不計在內。

5.績效標準和調整。基本贈款將根據公司在業績期間相對於委員會每年批准的目標的平均“每股收益”增加或減少，具體如下：

如果達到中間百分比，授予的業績股票數量將按比例分配(部分股票將在適用時向下舍入為最接近的整體股票)。在任何情況下，員工都無權根據本第5條獲得超過基本補助金的百分之兩百(200%)的績效股票。

6.每股收益定義。業績期間的“每股收益”是指持續經營的每股收益，稀釋後的每股收益。委員會可能會調整每股收益，並可能因業績期間發生的意外事件或業績期間對實際收益的異常或非經常性調整(包括但不限於與ACC費率相關的收益影響)而做出其他被認為必要或適當的變化。每股收益相對於批准的目標的百分比將計算到小數點後一(1)位。這一計算將由公司的內部審計師核實。

7.裁決的終止。本獎勵協議將於員工不再受僱於本公司或其任何附屬公司之日起終止，且除上文第4節或本計劃第15條特別規定者外，不論員工是否因自願或非自願離職、死亡、退休、傷殘或其他原因而不再受僱於本公司或其任何附屬公司。然而，如果員工在績效期滿後但在員工收到股票和股息等價物之前終止僱傭，員工將有權獲得根據本獎勵協議第4節支付的任何股票和股息等價物。

8.第409a條的遵從性。如果公司在行使其酌情權時認定本授標受守則第409a條的約束，則本計劃和本授標協議應按照第409a條的規定進行管理，本授標協議和本計劃的每項規定應被解釋為符合第409a條的規定。如果公司在行使其酌情權時得出結論認為，本授標不受第409a條的約束，但有資格獲得第409a條要求的短期延期例外，則本計劃和本授標協議的管理應符合第409a條要求的短期延期例外的要求，本授標協議和本計劃的每項規定應被解釋為符合該例外的要求。在這兩種情況下，員工無權選擇本獎勵協議規定的任何付款時間或方式。

9.税收代扣代繳。員工對因本獎項而產生的任何和所有聯邦、州和地方收入、工資或其他納税義務或扣繳(統稱為“税款”)負責。員工應支付與本合同規定的股票支付相關的任何和所有應繳税款，方法是讓公司從該支付中扣留股票。

10.連續就業。本計劃或本獎勵協議中的任何內容不得解釋為以任何方式幹擾或限制公司或其子公司隨時終止員工僱傭或服務的權利。此外，本計劃或本獎勵協議中的任何內容均不得解釋為授予員工繼續受僱於本公司或其子公司或為其提供服務的權利。

11.保密性。在員工任職期間和終止後，出於任何原因，員工同意員工不會直接或間接地在一次或一系列交易中向任何人披露、使用或以其他方式利用任何機密信息(如下所述)，無論這些信息是否由員工準備，都是為了員工自身的利益或公司或其任何關聯公司以外的任何人的利益；不過，在僱員受僱期間，任何機密資料均可向本公司及其聯屬公司的高級職員、代表、僱員及代理人披露，以便他們執行業務所需或預期的服務或操作，以及(Ii)僱員真誠地向本公司或其聯屬公司授權接收該等資料的人士披露與履行僱員工作職責有關的任何機密資料。(Ii)在僱員受僱期間，本公司及其聯屬公司的高級職員、代表、僱員及代理人需要知道該等機密資料，以執行業務所需或預期的服務或操作；及(Ii)僱員真誠地向獲本公司或其聯屬公司授權接收該等資料的人士披露任何機密資料。如果法律明確要求披露任何保密信息，員工沒有義務對此類信息保密；但是，如果適用法律要求披露，員工應在披露任何信息之前立即通知公司，以便公司可以尋求適當的保護令。

員工同意，他在受僱期間構思、發現或製作的公司及其關聯公司的所有保密信息(無論現在或以後存在)僅屬於公司或其關聯公司(而不是員工)。員工應立即向公司披露此類保密信息，並執行公司合理要求的所有行動，以確定和確認此類獨家所有權。就本第11條而言，“機密信息”一詞應指幷包括在員工受僱於公司或其附屬公司期間或之後的任何時間向員工披露的、一般不為公眾所知的任何信息，包括但不限於有關公司或其附屬公司的資產和估值、業務計劃、運營方法、管理、信息系統、程序、流程、實踐、政策、計劃、計劃、人員和/或報告或由評估師、顧問、顧問、銀行家或律師準備的其他信息的任何信息，這些信息包括但不限於有關公司或其附屬公司的資產和估值、業務計劃、運營方法、管理、信息系統、程序、流程、實踐、政策、計劃、計劃、人員和/或報告或由評估師、顧問、顧問、銀行家或律師準備的其他信息。

12.限制性契約。

(A)競業禁止。員工同意，在員工自願終止僱傭(因殘疾除外)後的12個月內，未經公司總法律顧問事先書面同意，員工不得以顧問、員工、承包商、合夥人、所有者(根據本條款，擁有上市公司已發行股票的5%以下將不被視為所有權)、共同所有人或其他身份參與任何已成為或打算成為的企業、公司、集團、實體或個人

在本公司或其附屬公司被授權供電的亞利桑那州任何地區從事供電的商業活動。

(B)僱員非徵求意見。員工同意，在員工因任何原因終止僱傭後的12個月內，員工不會鼓勵、誘導或以其他方式招攬或積極協助任何其他個人或組織直接或間接鼓勵、誘導或以其他方式招攬本公司或其任何關聯公司的任何員工終止其在本公司或其關聯公司的僱傭關係，或以其他方式幹擾本公司及其關聯公司與其員工之間的有利業務關係。

(c)[不得質押或套期保值。員工同意，在其受僱期間，員工不會質押、保證金、抵押、對衝或以其他方式授予員工根據本獎勵收到的任何公司股票的經濟利益(出售或交出的股票淨額，以滿足扣繳或行使税款的要求)。這一限制適用於就任何公司股票購買或創建任何賣空、零成本掛鈎、遠期銷售合同、看跌、看漲、期權或其他衍生證券。]

(D)補救措施。如僱員未能遵守第11、12(A)條的規定，[或] 12(b), [or 12(c)]在重大方面，本公司可(I)導致取消及沒收任何僱員的未歸屬履約股份及相關股息等價物，(Ii)拒絕交付股票以換取既有履約股份或現金以換取股息等價物，及/或(Iii)尋求本公司根據本獎勵協議或本計劃可能享有的任何其他法律或衡平法上的權利及補救，包括(具體而言)強制令濟助。

13.與政府機構合作。如果法律明確允許披露任何機密信息，員工沒有義務對此類信息保密，因為員工向政府調查或執法機構提供信息，如核管理委員會、勞工部、平等就業機會委員會(或其州對應機構)、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局(或其州對應機構)或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，員工沒有義務對任何此類信息保密，因為員工向政府調查或執法機構提供信息，如核管理委員會、勞工部、平等就業機會委員會(或相當於州)、國家勞動關係委員會(National Labor Relations Board)、職業安全與健康管理局(或相當於州政府)或證券交易委員會。本獎勵協議也不限制員工與任何政府機構就該機構管轄範圍內的事項進行溝通的能力，或以其他方式參與該機構可能進行的任何調查或程序，包括在沒有通知公司的情況下提供文件或其他信息。本獎勵協議中的任何規定均不得阻止員工披露保密信息或商業祕密：(I)是在保密的情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中做出的，如果允許進行此類提交併蓋章的話。如果員工提起訴訟，指控公司因舉報涉嫌違法行為而進行報復，員工可以向員工的律師披露與涉嫌違法或涉嫌報復有關的保密信息或商業祕密，並在以下情況下在法庭訴訟中使用保密信息或商業祕密：(I)提交任何包含保密信息或商業祕密的文件：(I)提交任何包含保密信息或商業祕密的文件：(I)在以下情況下，員工可以向員工的律師披露與涉嫌違法或涉嫌報復有關的保密信息或商業祕密，並在法庭訴訟中使用保密信息或商業祕密：(I)提交任何包含保密信息或商業祕密的文件：, (Ii)除非依據或按照法院命令，否則不會披露保密信息或商業祕密。本公司根據聯邦法律(包括2016年的《保護商業祕密法》)提供本通知。

14.Clawback。根據公司退還政策的要求，該獎勵可能會被沒收或追回。追回政策可包括委員會認為為遵守任何適用法律或上市標準或根據公司道德或其他政策及慣例而必需或適當的規定。追回政策的具體要求可在委員會酌情決定的時間內通過和修改。接受此獎項表示員工同意並同意遵守此類退款政策。

15.不可轉讓。本獎勵或本獎勵協議項下的任何權利均不得轉讓、轉讓或以任何方式設限，除非本計劃另有規定。

16.定義：平面圖、計劃説明書複印件。在本獎勵協議中未明確定義的範圍內，本獎勵協議中使用的所有大寫術語將具有本計劃中賦予它們的相同含義。通過簽署本獎勵協議，員工確認已收到本計劃和相關計劃招股説明書的副本。

17.修正案。除以下規定外，對本獎勵協議的任何修改必須由公司和員工簽署的書面協議作出。本公司可在未經員工同意的情況下單方面修改本獎勵協議，條件是：(I)法律或法規規定，(Ii)不會對員工權利造成任何重大不利影響，或(Iii)需要使本計劃下的福利有資格為本公司或員工享受優惠税收待遇，或符合守則第409a條和適用法規或其他解釋機關的規定。本計劃的第16.16節規定了與修改本計劃或任何授標協議以確保遵守本規範第409a條有關的附加規則。

18.對口支援。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、便攜文檔格式(.pdf)的電子郵件或任何其他電子方式傳輸的本協議副本簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

茲證明，自授予之日起，公司已促使本授標協議由本公司的授權代表簽署，並通過選擇“接受”按鈕，即表示您以電子方式簽署本授標協議，並同意您的電子簽名在法律上等同於您在授標協議上的手動簽名。

頂峯西部資本公司

由以下人員提供：

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員工

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