2022年獎勵計劃摘要

2021年12月14日，頂峯西部資本公司(“頂峯西部”)董事會(“董事會”)人力資源委員會(“委員會”)批准了亞利桑那州公共服務公司(“APS”)2022年年度激勵獎勵計劃(“APS計劃”)的一部分，該計劃為頂峯西部和APS董事會主席、總裁兼首席執行官Jeffrey B.Guldner提供獎勵機會。2021年12月15日，董事會根據委員會的建議，批准了APS計劃的一部分，其中包括為Pinnacle West和APS高級副總裁兼首席財務官Theodore N.Geisler提供獎勵機會，以及為Pinnacle West和APS執行副總裁、總法律顧問兼首席發展官Robert E.Smith提供獎勵機會，以及為帕洛維德員工實施APS 2022年年度獎勵計劃(“帕洛維德計劃”)，其中包括為執行副總裁Maria L.Lacal提供獎勵機會

根據APS計劃，除非Pinnacle West公司(相對於古德納先生)或APS(相對於蓋斯勒先生和史密斯先生)各自達到指定的最低收入水平，否則不會獲得獎勵付款。根據APS計劃，Guldner先生的獎勵機會是基於達到指定的2022年頂峯西部公司的收益水平和指定的業務部門業績目標。古德納的目標獎勵機會最高可達其基本工資的115%。古德納的收入可能低於或超過目標金額，最高獎勵機會為基本工資的230%，這取決於盈利和業務部門業績目標的單獨或組合實現情況，以及對個人業績進行調整之前的情況。Guldner先生的業務部門績效指標涉及客户體驗、公司資源、發電(非核能)、輸電和配電以及帕洛維德發電站的性能等職能領域。

根據APS計劃，蓋斯勒先生和史密斯先生的獲獎機會是基於達到指定的2022年APS收益水平和指定的業務部門業績目標。蓋斯勒的目標獎勵機會最高可達基本工資的70%，史密斯的目標獎勵機會最高可達基本工資的75%。蓋斯勒和史密斯的收入可能低於或超過目標金額，蓋斯勒的最高獎勵機會為140%，史密斯的最高獎勵機會為150%，這取決於盈利和業務部門業績目標單獨或合併實現的情況，以及對個人業績進行調整之前的情況。蓋斯勒和史密斯先生將被考慮的業務部門績效指標是從APS的文化、可靠性、以客户為中心和可負擔性等重點領域得出的，正如APS承諾中所規定的那樣。

根據帕洛維德計劃，Lacal女士的獲獎機會基於具體的2022年APS收入水平和具體的業務部門業績目標的實現情況。除非帕洛維德實現了具體的業務單位業績目標，而且APS達到了目標的門檻收入水平，否則將不會根據帕洛維德計劃的APS收入部分向Lacal女士支付任何獎勵款項。根據帕洛維德計劃，Lacal女士的業務部門績效指標來自APS的文化、可靠性、以客户為中心和可負擔性等重點領域，正如其APS承諾所規定的那樣。拉卡爾的目標是基本工資的75%，最高不超過基本工資的150%，這取決於盈利和業務部門業績目標的實現情況，無論是單獨實現還是合併實現，並在對個人業績進行調整之前。

委員會可以調整APS計劃和帕洛維德計劃下的目標或獎勵結果，以反映APS計劃年度發生的意外事件或Pinnacle West或APS收益(視情況而定)的異常或非經常性調整，包括但不限於亞利桑那州公司佣金對收益的與費率相關的影響。根據Pinnacle West的追回政策，對古爾德納、蓋斯勒、史密斯和拉卡爾的任何獎勵都可能被沒收或追回。