註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

頂峯西部資本公司(“頂峯西部”)

以下對Pinnacle West公司根據1934年“證券交易法”第12節註冊的證券的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本説明受Pinnacle West公司章程和章程的條款約束，並通過明確引用其全部內容加以限定。公司章程和章程的副本已由Pinnacle West公司提交給證券交易委員會，並作為我們10-K表格年度報告的展品，根據1934年證券交易法第12節註冊的這種證券描述就是其中的展品。當我們在根據1934年證券交易法第12條註冊的Pinnacle West證券的描述中使用“我們”、“我們”、“我們的”等術語時，我們指的是Pinnacle West。

授權股份

根據我們的公司章程，我們有權發行1.5億股普通股。我們的董事會有很大的酌情權來決定根據我們的公司章程發行可供發行的授權普通股的時間、情況和目的，包括在收購或其他戰略交易的背景下。

分紅

在任何一系列優先股的任何優先權利的約束下，普通股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時，從合法可供分配的資產中獲得股票股息。普通股股息的支付將是我們的董事會根據我們的經營結果、我們的財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素不時做出的商業決定。普通股股息的支付可能受到我們不時簽訂的貸款協議、契約和其他交易的限制。在對任何普通股進行任何要約時存在的對紅利支付的任何實質性合同限制將在適用的要約文件中説明。此外，我們的本金收入包括我們的子公司支付給我們的股息，主要是亞利桑那州公共服務公司(“APS”)。APS支付股息的能力可能會不時受到貸款協議、契約和其他交易或法律或監管機構的限制或限制。

投票權

普通股持有者對股東普遍表決的所有事項，每股享有一票投票權。亞利桑那州的法律規定了董事選舉的累積投票。因此，任何股東都可以通過將選票全部投給任何一位董事提名人，或者將選票分配給兩名或兩名以上的提名人，從而積累自己的選票。這可能會讓小股東更容易選出董事(Sequoia Capital)。

清算權

在任何一系列優先股的任何優先權利的約束下，普通股的持有者有權按比例分享在我們清算、解散或清盤時可合法分配給我們股東的資產。

缺少其他權利或評估

普通股持有人沒有優先購買權、優先購買權、轉換權或交換權。當根據我們的公司章程和法律發行時，我們普通股的股票將得到全額支付，我們不再負責進一步的催繳或評估。

轉會代理和註冊處

北卡羅來納州計算機股份信託公司是普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

本公司董事會有權不經股東採取任何進一步行動，不時發行一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並釐定其指定、優先、權利、資格、限制及限制，包括投票權、股息權、股息率、轉換權、贖回條款、贖回價格、清算優先及構成任何系列的股份數目。發行有投票權的優先股可能會增加擁有投票權的流通股數量，從而對普通股持有人的投票權產生不利影響。此外，如果我們的董事會批准具有轉換權的優先股，已發行普通股的數量可能會增加到授權的數額。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數量。任何此類發行都可能產生延遲、威懾或防止我們控制權發生變化的效果。

某些反收購效果

將軍。我們的公司章程、我們的章程和亞利桑那州法律的某些條款可能具有反收購效力，並可能推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購交易。下面列出的我們的條款、章程和亞利桑那州法律的條款摘要並不聲稱是完整的，並且通過參考我們的條款、章程和亞利桑那州法律進行了完整的限定。

企業合併。亞利桑那州法律和我們的章程限制我們之間的廣泛交易(統稱為“業務合併”)，或者在某些情況下，我們的一個子公司和感興趣的股東之間的交易。“感興趣的股東”是：

·任何直接或間接實益擁有我們尚未行使的投票權10%或以上的人，或

·我們的任何附屬公司或合夥人在過去三年內的任何時間都是這樣的受益所有者。

該法規將“企業合併”定義為包括以下內容，但某些例外情況除外：

·與感興趣的股東合併、合併和換股；

·向感興趣的股東出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置資產，相當於(I)截至最近一個會計季度末我們所有合併資產的總市值的10%或更多，(Ii)我們所有流通股的總市值，或(Iii)我們最近四個會計季度的綜合收入或淨收入；

·向感興趣的股東發行或轉讓總市值為我們所有已發行股票總市值5%或更多的股票；

·根據與利益相關股東的協議或安排，通過在另一個州或司法管轄區清算、解散或重新成立公司的計劃或建議；

·公司行動，如股票拆分和股票分紅，以及其他交易，在每一種情況下，都會導致我們或我們的任何子公司由感興趣的股東擁有的任何系列或類別股票的流通股比例增加；以及

·有利害關係的股東收到我們或我們的任何子公司提供或通過我們提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務援助或任何税收抵免或其他税收優惠的利益(不是按比例作為股東)。

亞利桑那州法律和我們的附例規定，除某些例外情況外，我們不得與有利害關係的股東進行業務合併或授權我們的一家子公司這樣做，在有利害關係的股東首次收購使該人有資格成為有利害關係股東的股份之日(“股份收購日”)後的三年內，除非該企業合併或有利害關係的股東在股份收購日對股份的收購得到我們的董事會委員會(完全由無利害關係的董事或其他無利害關係的人組成)的批准，否則本公司不得與該股東進行業務合併或授權我們的一家子公司進行業務合併，除非該企業合併或有利害關係的股東在股份收購日對股份的收購得到本公司董事會委員會(僅由無利害關係的董事或其他無利害關係的人組成)的批准。

此外，在這樣的三年期限之後，亞利桑那州法律和我們的章程禁止我們與感興趣的股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外，除非：

·感興趣的股東在股權收購日進行的業務合併或收購，是在股權收購日之前由我公司董事會批准的；

·企業合併在三年後召開的會議上獲得我們大多數流通股(不包括感興趣的股東實益擁有的股份)持有人的批准；或

·業務組合滿足規定的價格和其他要求。

反綠色郵件條款。亞利桑那州法律和我們的附例禁止我們在收購前30個交易日內，或在收購要約開始或公告開始前的30個交易日內，以高於平均收盤價的每股價格，從持有我們流通股投票權超過5%的任何實益擁有人(或共同行動的實益擁有人團體)手中購買我們有表決權股票的任何股份，如果5%的實益股東在要約收購或公告開始前30個交易日內開始要約收購或宣佈有意尋求對我們的控制權，則本公司不得向任何持有超過5%投票權的實益所有者(或共同行動的實益擁有人團體)購買我們的任何有表決權股票。

所有人實益擁有將要購買的股份的時間不到三年，除非：

·持有我們多數投票權(不包括由5%的實益所有者或我們的任何高級管理人員和董事持有的股份)的持有者批准了此次收購；或

·我們將回購要約提供給所有要購買的證券類別或系列的持有者，以及所有可轉換為該類別或系列的其他證券的持有者。

控股法。根據亞利桑那州法律，除若干例外情況外，控制權收購是實益擁有人的收購，該收購將導致擁有人在以下任何範圍內擁有新的投票權範圍：(I)至少20%但低於331/3%；(Ii)至少331/3%但小於或等於50%；或(Iii)高於50%。通過我們的章程中的一項條款，我們已經選擇退出亞利桑那州監管控制權股份收購的法定條款。因此，潛在的收購者不受該法規施加的限制。

股東特別大會。本公司章程規定，除法律另有規定外，股東特別大會可由本公司過半數董事會成員、董事會主席、總裁或連續持有至少一年以上淨多頭股份(見本章程第2.02節所述)的股東召開，總投票權至少為Pinnacle West已發行股本的15%(“要求股東特別大會”)。要求股東的特別會議必須符合某些條件，並必須向公司祕書提交書面請求，其中包含我們的章程所要求的信息。股東特別大會提出的召開特別會議的請求，在以下情況下可以被拒絕：(1)公司祕書收到請求前不超過90天召開董事會真誠確定的包含相同或實質相似事項的股東大會；(2)董事會在公司祕書收到請求後90天內召開或召集股東大會，並且董事會真誠地確定在該會議上進行的業務包括與請求中所述的業務類似的業務；(2)本公司董事會在公司祕書收到請求後90天內召開股東特別會議，並真誠地確定在該會議上進行的業務包括與請求中所述的業務類似的業務；(2)本公司董事會已在公司祕書收到請求後90天內召開或召集股東大會，並且本公司董事會真誠地確定在該會議上進行的業務包括與請求中所述的業務類似的業務；或(3)該請求涉及的業務項目不是股東根據以下條款提起訴訟的適當標的，或者涉及

董事的選舉和免職。我們董事會的每一位成員每年都會被選舉任職，任期至下一次股東年會，或直至其早先去世、辭職或免職，或其繼任者被正式選舉並符合資格為止。

我們的章程規定，任何董事或整個董事會都可以由股東投票罷免，無論是否有原因，但只有在為此目的召開的特別會議上，如果贊成罷免的票數超過反對罷免的票數，才能罷免。但是，如果罷免的人數少於整個董事會，如果在董事選舉中累計投票反對罷免董事的票數足以選舉董事，則不得罷免任何董事。

我們的章程規定，董事在無競爭對手的選舉中，如果因其當選而獲得的“扣留”票數多於“贊成”票數，則必須向本公司董事會公司治理委員會提交辭呈，以便

考慮一下。公司治理委員會將考慮頂峯西部公司及其股東的最佳利益，對董事遞交的辭呈進行評估，並將向我們的董事會建議是接受還是拒絕辭職。任何董事根據本公司章程的規定提出辭職，將不會參加董事任何委員會或董事會對其辭職的審議。

我們的章程賦予我們的董事會增加董事會規模的獨家權力。我們董事會規模的任何這種增加，以及由此產生的任何空缺的填補，都需要緊接增加之前的董事會全體成員中的大多數人採取行動。

股東提案和董事提名。如果股東遵守公司章程中規定的提前通知和其他相關規定，他或她可以在我們的年度會議上提交股東提案並提名候選人蔘加我們的董事會選舉。對於未包括在我們的委託書中的年度會議上的董事提名，股東必須滿足我們的章程的規定，並在會議日期至少180日前向公司祕書提交書面通知。對於將納入我們的委託書材料的年度股東大會上的董事提名，股東必須滿足我們的章程的規定，並在我們郵寄上一年股東年會委託書的一週年日之前不少於120日也不遲於150日向公司祕書提交此類提名。關於股東將其他業務提交年度大會的建議，股東必須在上一年度股東大會日期一週年前不少於90天，也不超過120天，向公司祕書提交書面通知。但是，如果我們將年會日期從上一年年會日期改變了30天以上，書面通知必須不早於年會前120天，不遲於年會前90天，或者不遲於我們公佈年會日期之日後10天。

股東在提出要開展的業務和提名董事時，也必須遵守所有適用的法律。章程的通知條款不影響股東根據交易法第14a-8條要求在委託書中包含建議的權利。

公司章程和章程修正案。董事會和股東都必須批准對亞利桑那州公司章程的修改，但董事會可以在沒有股東批准的情況下通過特定的部級修改。除非公司章程、亞利桑那州法律或董事會需要更多的投票，或者除非公司章程或亞利桑那州法律要求不同的法定人數，否則允許或要求對修正案進行投票的每個投票團體所需的票數為：

·如果修正案將賦予該投票組持不同政見者的權利，則獲得該投票組有權投的多數票；以及

·在任何其他情況下，如果法定人數由投票組有權就該事項投出的多數票親自或委派代表出席，則投票組投票贊成修正案的票數必須超過投票組反對修正案的票數。

董事會可修訂或廢除公司章程，除非：(I)章程細則或適用法例將此權力完全或部分保留予股東，或(Ii)股東在修訂或廢除特定章程時明確規定董事會不得修訂或廢除該章程。亞利桑那州公司的股東可以修改或廢除公司的章程，即使這些章程也可能被董事會修改或廢除。未經在任董事會多數票或股東大會多數票通過，本公司章程不得修改或廢止。

增發新股。我們的董事會有權發行額外的普通股和優先股，並有權在沒有股東批准的情況下決定這些股票的價格和優先股的其他條款，包括優先股和投票權。見上面“授權股份”和“優先股”標題下的討論。

亞利桑那州公共服務公司(“APS”)

以下對APS根據1934年證券交易法第12節註冊的證券的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本説明受APS公司章程和章程的條款約束，並通過明確引用其全部內容加以限定。公司章程和章程的副本已由APS提交給證券交易委員會，並作為我們10-K表格年度報告的展品，根據1934年證券交易法第12節註冊的這種證券描述就是其中的展品。當我們在根據1934年證券交易法第12條註冊的APS證券的描述中使用“我們”、“我們”、“我們的”等術語時，我們指的是APS。

一般信息

我們普通股的一般條款和規定概述如下。我們所有的已發行普通股都由Pinnacle West持有，我們沒有已發行的優先股。然而，在某些限制的情況下，本公司董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，並確定其指定、優先股、權利、資格、限制和限制，而不需要我們的股東採取任何進一步行動。

授權股份

根據我們的公司章程，我們有權發行1億股普通股，每股票面價值2.50美元。

分紅

     

在任何一系列優先股的任何優先權利的約束下，普通股的持有者將有權在我們的董事會授權和宣佈時，從合法可供分配的資產中獲得股票股息。普通股股息的支付將是我們的董事會根據我們的經營結果、我們的財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素而不時做出的商業決定。普通股股息的支付可能受到我們不時簽訂的貸款協議、契約和其他交易的限制。亞利桑那州公司委員會(“ACC”)的一項命令要求APS保持至少42%的普通股權益比率，如果支付股息會使APS的普通股權益降至該門檻以下，則不允許APS支付股息。根據ACC命令的定義，普通股權益比率是總股東權益除以總股東權益和長期債務之和，包括長期債務的當前到期日。

投票權

除以下規定外，普通股和優先股的持有者每持有一股登記在冊的股票，可享有一票投票權。亞利桑那州的法律規定了董事選舉的累積投票。如果沒有就任何已發行的優先股支付六次或六次以上的季度股息，該優先股的持有者將

除其他表決權外，有權選舉六名董事或當時董事會成員總數的四分之一，兩者以較少者為準。優先股還將在涉及優先股的優惠或特權以及某些非常公司事件的事項上擁有特殊投票權。

清算權

在任何一系列優先股的任何優先權利的約束下，普通股的持有者有權按比例分享在我們清算、解散或清盤時可合法分配給我們股東的資產。

優先購買權

普通股持有人沒有優先認購其他股票的權利，除非通過(A)公開發行所有普通股，(B)向或通過已迅速同意公開發行該等股票的承銷商或投資銀行家，或(C)向我們的股東、我們的員工或我們的客户公開發售所有該等股票，或(C)向我們的股東、我們的員工或我們的客户提供額外的普通股或可轉換為普通股的證券，否則不享有優先認購其他股票的權利，除非(A)公開發行所有該等股票，(B)向或通過承銷商或投資銀行家迅速同意公開發行該等股票，或(C)向我們的股東、我們的員工或我們的客户提供所有該等股票。

雜類

我們普通股的流通股已全額支付，我們不承擔進一步催繳或評估的責任。