表格
RTSR PSU獎-霍恩巴克爾、麥克馬努斯和桑德斯的表格

米高梅國際度假村

業績份額單位協議

 

目標編號績效份額單位數：[●]

本協議(包括其附件、《協議》)由米高梅度假村國際公司(前身為米高梅幻影)、特拉華州的一家公司(以下簡稱公司)以及[●](“參與者”)，生效日期為[●](“生效日期”)。

獨奏會

答：公司董事會(“董事會”)已通過經修訂的公司2005年綜合激勵計劃(“計劃”)，該計劃規定向選定的服務提供商授予績效股單位(該詞在下文第一節中定義)。本協議中使用的和未定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

B.董事會相信，授予業績單位將刺激選定員工對本公司或母公司或子公司(定義見下文)的興趣，並加強他們留在本公司或母公司或子公司的意願。

C.董事會薪酬委員會(“委員會”)已根據計劃和本協議的條款授權向參與者授予業績份額單位。

D.委員會和參與者打算本計劃和本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並將取代與本協議主題相關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭或書面的，也無論是明示或暗示的，包括但不限於參與者與本公司或其任何關聯公司(包括但不限於任何母公司或子公司)之間的任何僱傭協議，無論是以前簽訂的、當前有效的還是將來簽訂的)。

因此，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

1.定義。

1.1“開始平均股價”指(A)股份或(B)比較集團成員公司股票(視何者適用而定)在截至生效日期止六十(60)個歷日期間的平均收市價。

1.2“破產比較公司”指於生效日期為比較集團成員，並於履約期內受下列任何條件規限的公司：(A)破產、(B)清算、(C)解散或(D)並非合併、收購或類似公司交易的一部分，或(D)停止營業。關於破產的比較實體的決定應由委員會全權酌情作出。

1.3“商業聯繫人”是指參與者：直接或間接以任何方式聯繫或試圖聯繫的任何個人、廣告商、供應商、供應商、獨立承包商、經紀人、合作伙伴、僱員、實體、贊助人或客户(不包括僱主的商業祕密，根據下文第3.11節受到保護)的姓名、地址、聯繫信息或與任何人、廣告商、供應商、供應商、獨立承包商、經紀人、合作伙伴、僱員、實體、贊助人或客户有關的任何信息，或僱主合理地預期參與者將在六年內聯繫的人

參與者在僱主工作的最後一天的月份，或參與者在僱主僱用期間與誰或試圖一起工作的月份。

1.4“控制變更”是指：

A.重組、合併、合併、資本重組或類似交易完成之日，除非：(I)倖存實體或結果實體(包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司的實體)(“結果實體”)至少50%的未償還有表決權證券，直接或間接由緊接該交易前的本公司未償還有表決權證券的實益所有人直接或間接實益擁有，其比例與其實益擁有權基本相同。(2)緊接該交易後，沒有人或作為一個或多個團體實益擁有所產生的實體的股本，擁有所產生的實體的總投票權的百分之三十五(35%)或以上；

B.公司董事會多數成員在任何十二(12)個月期間由董事取代的日期，這些董事的任命或選舉在任命或選舉日期之前未經公司董事會多數成員認可；

C.任何一個人或作為一個集團行事的人獲得(或在該人最近一次收購之日已經或已經獲得)公司股票的實益所有權，擁有公司股票總投票權的35%(35%)或以上的日期；或

D.任何一個人從公司收購(或在該人最近一次收購之日已經或已經從公司獲得)資產的日期，或作為一個或多個集團從公司收購資產的日期，這些資產的總公平市值等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市值的40%(40%)。

1.5“法規”是指經不時修訂的1986年美國國税法。就本計劃和本協議而言，對本守則各節的提及應被視為包括對其下的任何適用法規和任何後續條款或類似條款的提及。

1.6“比較組”是指自生效之日起構成的標準普爾500指數。關於比較組的決定應由委員會全權酌情作出。

1.7“競爭者”是指直接、間接或通過關聯公司從事或擬從事(I)博彩設施的開發、所有權、運營或管理的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；(Ii)會議或會議設施；或(Iii)一家或多家酒店(如果任何此類酒店以任何方式與博彩機構有實體或商業聯繫)，以及競爭對手的活動位於僱主擁有、經營、管理或開發上述任何設施、酒店或場館的地點半徑150英里範圍內。

1.8“機密信息”是指所有商業祕密、商業聯繫、商業慣例、商業程序、業務流程、財務信息、合同關係、營銷實踐和程序、管理政策和程序、和/或僱主的任何其他信息，或與僱主的運營和/或商業祕密或僱主任何成員的商業祕密有關的任何信息，以及在本合同附件C所列任何數據庫、文件或報告中維護或輸入的所有信息，或任何其他忠誠度、酒店、賭場或其他客户數據庫或系統，無論參與者在僱主僱用參與者期間是否使用此類信息。

1.9“現行僱傭協議”指參與者與本公司或其任何聯屬公司(包括但不限於任何母公司或附屬公司)於適用決定日期生效的僱傭協議。

1.10“傷殘”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損害預計會導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，或由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，而根據涵蓋僱主僱員的意外與健康計劃，該參與者正在領取不少於三(3)個月的收入替代福利。

1.11“僱主”是指本公司、子公司以及任何母公司和關聯公司。

1.12“僱主的正當理由”應具有當前僱傭協議中賦予該術語或可比術語的含義；但如果沒有當前的僱傭協議，或如果該協議不包括該術語或可比術語，則“僱主的良好理由”指：

A.參與方未能遵守僱主的政策和程序、行為不端、不服從、不注意僱主的業務、未能履行參與方所要求的、達到僱主高級管理層規定的標準的職責、或重大違反現行僱傭協議，參與方未在僱主書面通知後十(10)天內糾正這些不履行或違反行為，説明被指控的失敗或違約的事實和情況。但是，如果根據董事會的善意判斷，不需要該通知和補救機會，此類違規無法在十(10)天內修復；

B.參賽者未能或不能申請和獲得僱主或任何對僱主有管轄權的監管機構要求或要求參賽者獲得的任何許可證、資格、許可或其他類似批准；

C.僱主受到內華達州、密歇根州、密西西比州、伊利諾伊州、澳門特別行政區的任何政府當局的指示，或僱主從事博彩業務的任何其他司法管轄區，或僱主已申請(或在當前僱傭協議下參與者的僱傭期限內，可申請)從事博彩業務的地方終止與參與者的業務；

D.僱主在其合理判斷中確定，參與者曾經、正在或可能參與或即將參與任何活動、關係或情況，而該活動、關係或情況可能或確實危害僱主的業務、聲譽或從事博彩業務的牌照；或

E.由於僱主僱用參與者或參與者的行為，僱主的任何遊戲業務許可證都可能被威脅或被拒絕、削減、暫停或吊銷。

1.13“期末平均股價”指(A)(I)股份或(Ii)比較集團成員股票(視何者適用)在截至履約期間最後一日止的六十(60)個歷日期間的平均收市價，加上(B)於履約期內就(X)每股或(Y)股票(視何者適用而定)支付的所有股息的總和(假設該等股息再投資於股份或股票(視何者適用))；然而，倘若控制權於生效日期三週年前發生變更，就本公司而言，“最終平均股份價值”應相等於(I)根據構成控制權變更的交易的最終協議須支付予持有人的每股本公司股份價格(或如無該等協議，則為完成控制權變更前最後一個交易日的每股收市價)及(Ii)於履約期內就股份支付的所有股息的總和(假設該等股息再投資於股份)。

1.14“公平市價”或“FMV”應具有本計劃中為該術語規定的含義。

1.15“合併比較公司”指在生效日期為比較集團成員的公司(破產的比較公司除外)，但不再擁有根據1934年證券交易法註冊並於履約期內在美國公開證券市場活躍交易的某類股權證券。關於合併後的比較器實體的決定應由委員會自行決定。

1.16“母公司”指守則第424(E)節所界定的母公司。

1.17“參與者的良好理由”應具有當前僱傭協議中賦予該術語或類似術語的含義；但如果沒有當前的僱傭協議，或者如果該協議不包括該術語或可比術語，則“參與者的良好理由”指：

A.僱主未能在到期時向參與者支付任何補償；或

B.參賽者職責範圍的實質性縮減或參賽者工資的任何削減。

如果違約構成參與者的正當理由，參與者應提前三十(30)天向僱主發出書面通知，説明所稱違約的事實和情況。在該三十(30)天期間，僱主可以糾正違約(在這種情況下，該通知將被視為撤回)，或聲明僱主對參與者的正當理由存在爭議，在這種情況下，在按照本合同附件A中規定的解決爭議的方法解決爭議之前，參與者的正當理由不存在。

1.18“履約期間”是指自生效之日起至生效三週年時止的期間，如較早，則指控制權變更完成之日止。

1.19“業績份額單位”指根據本計劃第9條授予參與者的業績份額單位獎勵。

1.20“限制期”是指緊接參與者終止之日之後的十二(12)個月。

1.21“退休”是指參與者的年齡加上在僱主的服務年限等於或大於65歲時終止與僱主的僱傭關係；但條件是：(I)參與者至少年滿55歲；(Ii)參與者在僱主處服務至少5年；以及(Iii)參與者已向僱主發出至少九十(90)天的終止通知。1

1.22“第409a條”係指《守則》第409a條、美國財政部在其下頒佈的條例以及在其下發布的其他指導意見。

1.23“股份”是指公司的普通股，每股0.01美元。

1.24“附屬公司”指守則第424(F)條所界定的本公司附屬公司，或本公司因持有股份或其他原因而擁有或取得超過50%(50%)所有權權益的公司或其他實體(不論是國內或外國的)。

1.25“股東總回報”或“總股東回報”指，就(A)本公司或(B)比較集團任何成員公司(但為免生疑問，不包括任何合併的比較實體)而言，以百分比回報表示的適用實體的期末平均股份價值與開始平均股價的商數；然而，破產比較實體的總股東回報將為負100%(-100%)。關於TSR的決定應由委員會全權酌情作出。

1.26“商業祕密”的定義與內華達州法律的最廣泛解釋一致。商業祕密應包括但不限於保密信息、公式、發明、模式、彙編、供應商名單、客户名單、合同、商業計劃和實踐、營銷計劃和實踐、財務計劃和實踐、程序、設備、方法、專有技術、技術或過程，其中任何一種都是由於不為其他可能或能夠從其披露或使用中獲得任何經濟價值的人(包括但不限於公眾)普遍知曉或無法通過適當手段容易查明而獲得現有或潛在的經濟價值。

1.27“授權期”是指自生效之日起至生效之日三週年止的一段時間。

2.發放給參與者。根據本計劃和本協議的條款和條件，公司特此向參與者授予以下目標獎勵[●]業績份額單位(“目標獎”)。除本計劃或本協議另有規定外，(I)授予業績份額單位是指授予此類業績份額單位時有權獲得一定比例的目標獎勵，每個業績份額單位在歸屬時表示有權獲得一(1)股，(Ii)除非業績份額單位已根據本協議的條款歸屬，否則參與者無權交付該業績份額單位所涉及的股份或與此相關的任何其他對價。以及(Iii)本合同項下授予的目標獎勵部分應支付給本合同第三節所述的參與者。

3.條款和條件。

1對於麥克馬納斯先生來説，“退休”還應包括僱主在沒有僱主正當理由的情況下或參與者有正當理由的情況下終止僱傭關係。

3.1歸屬權。

(I)在本協議第3.3節的規限下，於歸屬期間結束時，應根據本公司在業績期間對比較集團的TSR百分位數排名，按下表所載的百分比授予目標獎勵；然而，儘管有任何相反規定，如本公司於業績期間的絕對TSR為負值，而相對TSR百分位數低於第75個百分位數，則根據下表有資格歸屬的目標獎勵的最高部分應為100%。

(Ii)在任何情況下，參賽者的獎勵不得超過目標獎的150%。如果公司的TSR百分位數低於第25個百分位數，則不會授予目標獎的任何部分。

(Iii)如本公司的TSR百分位數應介於上述百分位數中的兩個百分位數之間，則應授予的目標獎勵的百分比應基於適用數字之間的直線插值法確定。

(Iv)於歸屬期間最後一日仍未歸屬的任何演出股份單位應立即予以沒收及註銷，無須考慮。

3.2支付。根據第3.1節歸屬的任何業績股單位(根據第3.3節的適用)，以及本合同附件B所列歸屬的任何股息等值權利，應在歸屬期間最後一天後三十(30)天內支付給參與者股票，減去適用的預扣税；前提是，任何零碎股份應以現金支付。

3.3服務終止。在歸屬期間的最後一天或之前因任何原因終止與僱主的僱傭(或其他服務)時，績效份額單位將被沒收，無需任何代價；但條件是：(I)僱主在無僱主充分理由的情況下或參與者有充分理由的情況下終止僱傭時，本應根據本合同第3.1節確定的時間表按比例歸屬(如果沒有終止)績效分攤單位的一部分(如果不是這樣終止的話)，應當歸屬，該按比例分配是根據參與者在歸屬期間受僱的天數加上額外的十二(12)個月(如果較短，則是到歸屬期間結束)確定的，以及，連同本合同附件B中規定的歸屬的任何股息等價權，應按照本合同第3.2節確定的相同時間表支付：(Ii)在因參與者退休而終止僱傭時，只要終止日期在生效日期後至少6個月，根據本合同第3.1節確定的時間表本應歸屬(如果沒有終止)的業績份額單位，應歸屬，並與本合同附件B中規定的歸屬的任何股息等價權一起支付，應按本合同第3.2節確定的時間表支付，以及(Iii)在因參與者死亡或殘疾而終止僱傭時，如果在終止日期(而不是生效日期的三週年)結束的歸屬期間本應根據本合同第3.1條確定的時間表歸屬的業績份額單位(如有)將歸屬，並與本合同附件B所列歸屬的任何股息等值權利一起歸屬, 應在終止之日起三十(30)天內支付給參與者。如果參與者違反僱傭協議中與本公司或其關聯公司的任何終止後契約或下文第3.11節(在考慮任何適用的治療期後)與本公司或其關聯公司訂立的任何終止後契約，則前一句規定的任何繼續歸屬應立即停止，未歸屬的業績份額單位將被沒收。

儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者在終止僱傭時有資格因退休而終止僱傭關係(不考慮90天通知要求)和僱主在沒有僱主正當理由的情況下終止僱傭關係，則參與者應被允許指定參與者的僱傭是由於參與者的退休還是由僱主在沒有僱主正當理由的情況下終止僱傭關係。

3.4委員會酌情決定。委員會可酌情在任何時間加速授予目標獎勵，最高可達上文第3.1節所述的最高數額，但須符合計劃的條款和

本協議和第409a條。如果加速，業績份額單位將被視為在委員會或適用的書面協議指定的日期已歸屬，但如果這種加速將導致本協議未能遵守第409A條，或產生第409A條下的任何税收、罰款或利息，委員會將無權加速本協議項下的任何付款。

3.5股東權利和股息等價物。

A.在履約股份單位歸屬及相關股份已發行並記入本公司或其轉讓代理或登記處的紀錄前，參股人將不會就受履約股份單位約束的任何股份享有股東權利。

B.儘管有上述規定，本獎勵應就本獎勵標的股票在授予之日至該業績單位賺取和交付標的股票之日期間支付的股息應計股息等價物。於該期間內的每個派息日期，獎勵應累算的目標股息等價物數目等於(A)(I)適用於目標獎勵的業績股份單位數目，加上(II)先前應計的股息等價物數目，乘以(B)適用的每股股息額，再除以(C)當時的公平市價。股息等價物須受適用於產生該等股息等價物的業績單位的相同歸屬、交收及其他條件所規限。因此，歸屬及根據獎勵而應支付的股息等價物數目的釐定應以(A)根據本第3.5(Ii)條釐定的所有股息等價物的總和及(B)相等於(I)根據本協議條款歸屬的表現股份單位數目除以(Ii)須接受目標獎勵的表現股份單位數目的分數而釐定。

3.6可轉讓性限制。根據本協議授予的業績份額單位只能轉讓給參與者或參與者的配偶控制資產管理的信託。就已轉讓至信託的履約股份單位(如有)而言，本協議提及與該等履約股份單位有關的歸屬，應視為包括該等信託。任何履約股份單位的轉讓均須遵守計劃及本協議的條款及條件，而受讓人須遵守猶如其為參與者的相同條款及條件。參與者在本協議項下的任何權益均不受扣押、執行、扣押、扣押、破產法或任何其他法律或衡平法程序的約束。

3.7調整。如股份因任何股息、資本重組、重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或影響股份的任何類似變動而發生任何變動，委員會將作出其認為必需的適當及比例調整(包括與歸屬履約股份單位時可能取得的股份、其他證券、現金或其他代價有關)，以符合履約股份單位及本協議任何其他條款所規限的證券數目及類別。這樣做的任何調整都是最終的，對參賽者具有約束力。

3.8沒有繼續履行服務的權利。授予表現股份單位並不賦予參與者繼續受僱於本公司或其任何聯屬公司(包括但不限於任何母公司或附屬公司)的任何權利，亦不得以任何方式幹預本公司或其任何聯屬公司(包括但不限於任何母公司或附屬公司)在任何時間為其提供服務以終止參與者的僱用的權利。

3.9遵守法律法規。績效股單位的授予和歸屬以及本公司根據本協議發行股票的義務受所有適用的聯邦和州法律、規則和法規的約束，包括與向參與者披露財務和其他信息有關的法律、規則和法規，以及可能需要的任何政府或監管機構的批准。在(A)該等股份在任何證券交易所上市及(B)根據任何聯邦或州法律、或本公司全權酌情決定為必要或適宜的任何政府機構的任何規則或規例完成該等股份的任何登記或資格前，本公司無須發行或交付任何股票。

3.10公司交易。在發生重組、合併、合併、資本重組或類似交易時，除非適用法律或任何政府管理機構或國家證券交易所的適用規則和條例另有禁止，否則委員會有權(但沒有義務)調整業績份額單位的條款和條件，包括但不限於以下(或其任何組合)：(I)由公司(如果是尚存的公司或公司)或由尚存的公司或公司或其母公司繼續或承擔業績份額單位；(Ii)由尚存的公司或法團或其母公司取代具有實質相同條款的業績份額單位的獎勵；。(Iii)就

(I)於緊接該活動發生前以現金或其等值(例如支票)、其他財產或其任何組合的公平價值註銷全部或任何部分表現股份單位，並於事件發生後三十(30)日內向參與者付款，而公平價值可為零(如相關股票價值為零)，並於其後三十(30)日內向參與者付款。

3.11參與聖約。參與者承認，在履行其對僱主的責任的過程中，參與者將建立關係並熟悉保密信息。參與者進一步承認，此類關係和保密信息對僱主很有價值，第3.11節中對其未來工作的限制(如果有)是合理必要的，以使僱主在其各種業務中保持競爭力。考慮到本協議提供的利益(包括但不限於本協議第3.3節規定的潛在歸屬繼續或加速)，並認識到僱主高度需要保護，以防止在參與者受僱於僱主期間形成的關係或獲取的機密信息被濫用，參與者特此同意以下契約，作為獲得本協議規定的利益的條件：

答：非競爭。在整個限制期內，參賽者不得直接或間接受僱於、參與、參與或以任何方式與參賽者在受僱於公司期間的任何時間所擔任的職位或職位相同、實質上相同或相似的職位或職位(不論職稱或部門)而受僱、提供諮詢或其他服務、參與、參與或以其他方式與其有任何聯繫。在整個歸屬期間，如果參與者直接或間接受僱於任何“競爭對手”、向其提供諮詢或其他服務、從事、參與或以其他方式與任何“競爭對手”建立聯繫，則本協議第3.3條規定的持續歸屬將立即終止，並且自參與者受僱於競爭對手或以其他方式與競爭對手建立聯繫之日起，該參與者當時的所有未償還業績份額單位將立即終止並被沒收。

B.不--懇求。此外，在本第3.11條規定的限制性期限內：(A)未經公司事先書面同意，參與者不得要求、招攬、誘使離開和/或帶走僱主的任何商業聯繫人，或試圖召喚、招攬、誘使離開和/或帶走僱主的任何商業聯繫人，以及(B)參與者不會接觸、招攬、合同或僱用僱主的任何現有商業聯繫人，或誘使任何商業聯繫人終止與僱主的關係或終止其與僱主的僱傭關係，在每一種情況下，此類同意均在公司唯一和絕對酌情決定權的範圍內。在整個歸屬期間，如果參與者(X)未經公司事先書面同意，(X)召喚、招攬、誘使離開和/或帶走，或試圖召喚、招攬、誘使離開和/或帶走僱主的任何商業聯繫人，或(Y)接觸、招攬、合同或僱用僱主的任何現有商業聯繫人，或引誘任何商業聯繫人終止其與僱主的關係或終止其與僱主的僱傭關係，本協議第3.3條規定的繼續歸屬將立即終止，所有參與者當時未償還的業績份額單位將立即終止，並於該行動發生之日被沒收。

C.非--披露和保密。參賽者不會向任何競爭對手和/或競爭對手的任何成員、經理、高級管理人員、董事、員工或代理人透露僱主的商業聯繫人。參與者還約定並同意，在參與者受僱於公司期間的任何時候，以及此後的任何時間，參與者在沒有公司首席執行官、首席運營官或總法律顧問的事先書面同意的情況下，不得使用、披露或向僱主以外的任何個人、實體或其他第三方透露屬於僱主或其個人成員的任何保密信息。儘管有上述規定，本段的規定不適用於保密信息：(A)法律或任何法院、仲裁員、調解人或行政或立法機構(包括其任何委員會)在任何訴訟、仲裁、調解或立法聽證中要求披露的信息，有管轄權命令參與者披露或提供任何信息，但參與者必須提前十(10)天向公司提供披露此類信息的書面通知，以使公司能夠尋求保護令或其他救濟以保護此類保密信息的機密性；(B)除由於參與者或任何第三方違反本第3.11節或其他保密義務外，公眾或相關行業或行業內普遍知道的消息；或(C)參與者從合法有權向參與者披露該消息的來源以非保密方式獲得的消息。

D.沒收。獲得本協議下的任何福利的一個條件是，如果參與者違反本協議第3.11條規定的義務，本協議第3.3條規定的持續歸屬將立即終止，參與者當時所有未償還的業績份額單位將立即終止，並自公司確定該違反發生之日起被沒收。

本第3.11節沒有限制或以其他方式禁止參與者向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴。此外，第3.11節不限制參與者與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息(受以下段落的約束)，而無需通知公司。本第3.11節不限制參與者因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

無論第3.11節是否有任何相反規定，根據2016年《保護商業祕密法》，公司特此向參與者提供如下建議：(A)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師在保密情況下披露商業祕密而承擔刑事或民事責任；以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中的商業祕密，如果是蓋章的；以及(B)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是(1)提交任何包含商業祕密的蓋章文件；(2)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。

參賽者同意立即通知公司他或她在歸屬期內為其工作或提供服務的任何其他個人或實體(非競爭對手的臨時諮詢服務和類似活動除外)，並在提出要求後的合理時間內提供公司在歸屬期內可能合理要求的有關工作或服務的信息。如果參與者未能提供此類通知或信息，而您在收到公司書面通知後三十(30)天內仍未予以糾正，則根據第3.3條繼續歸屬的任何權利應立即終止。參賽者還同意在歸屬期內及時通知本公司任何競爭對手進行的任何聯繫，這些聯繫涉及或有關聘用參賽者的要約或參賽者在歸屬期內提供諮詢或其他服務的要約。

4.投資代理。參與者必須在公司提出要求後五(5)天內向公司提交一份令公司滿意的協議，其中參與者表示在歸屬時獲得的股份是為了投資而收購的。根據聯邦和/或州法律對轉讓的限制，公司將有權在代表如此發行的股票的證書上添加圖例，並且公司將有權向其轉讓代理髮出“停止轉讓”指示。

5.參與者受計劃約束。參與者在此確認已收到本計劃的副本，並同意遵守不時修訂的本計劃的所有條款和規定。

6.扣繳。本公司或任何母公司或附屬公司有權並獲授權預扣與本協議授予的履約股份單位、其授予、歸屬或其他事項有關的任何適用預扣税款，並可採取本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務，該等行動可包括但不限於，將原本可分派予參與者的股份數目減去其公平市價等於本公司或母公司或附屬公司因演出股份單位歸屬或交收或以其他方式而須預扣的税額的股份數目。

7.通知。本合同項下向本公司發出的任何通知必須寄至：米高梅國際度假村，地址：內華達州拉斯維加斯南路3600號，郵編：89109，注意：2005年綜合激勵計劃管理人，本合同項下向參與者發出的任何通知必須寄往參與者在本公司記錄上的最後地址，但任何一方均有權在此後的任何時間以書面形式指定其他地址。任何通知應視為當面送達，或在用密封好的信封寄出後三(3)天正式發出，信封地址如上所述，並(預付頭等郵資)存放在美國郵件中。

8.整份協議。本協議及本計劃構成本協議雙方就本協議標的達成的完整協議，並將取代與本協議標的有關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭或書面的，亦不論是明示或默示的，包括但不限於參與者與本公司或其任何聯屬公司(包括但不限於任何母公司或附屬公司)之間的任何僱傭協議，不論該協議是否先前訂立、目前生效或日後訂立，包括有關股權獎勵的條款及條件)。

9.豁免權。對本協議的任何違反或條件的放棄不應被視為放棄任何其他或隨後的類似或不同性質的違反或條件。

10.參與者承諾。參賽者同意採取任何額外行動，並簽署本公司認為必要或適宜的任何額外文件，以履行或實施根據本協議對參賽者或績效分享單位施加的一項或多項義務或限制。

11.繼承人及受讓人。本協議的規定對本公司及其繼承人和受讓人以及參與者、參與者的受讓人和參與者遺產的法定代表人、繼承人和受遺贈人的利益具有約束力，無論任何此等人士是否已成為本協議的一方並以書面同意加入本協議並受本協議條款約束。

12.依法治國。雙方同意，本協議的有效性、解釋和解釋應受內華達州法律管轄。

13.仲裁。除本協議附件A另有規定外(構成本協議的實質性規定)，與本協議有關的爭議應根據本協議附件A通過仲裁解決。

14.追回政策。通過接受本獎勵，參與者特此同意，本獎勵和支付給參與者的任何其他補償受公司不時生效的《公司財務重述情況下收回激勵性補償的政策》(或任何後續政策)的約束，就該政策而言，該獎勵應被視為獎金。此外，參加者同意董事會可不時修訂該等政策，以符合適用法律及/或證券交易所上市規定。參賽者亦同意，根據本協議授予參賽者的獎勵及應付予參賽者的任何其他補償，須由本公司追討(全部或部分)至適用法律及/或證券交易所上市規定所要求的最低程度。

15.修訂。除非通過雙方簽署的書面文書，否則不得更改、修改或修改本協議；但前提是，如果此類更改對參與者沒有實質性不利，公司可單方面更改、修改或修改本協議，以使本協議符合適用法律或避免根據第409a條徵收任何税款、利息或罰款。

16.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何部分被宣佈違反任何法律、法規或以其他方式全部或部分無效，本協議的其餘條款仍具有約束力和可執行性。

17.執行。雙方同意，根據內華達州法律，電子、傳真或數字簽名或在線接受或確認將被賦予與手寫簽名相同的全部法律效力和效果。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。

18.代詞的變化本文所載的所有代詞及其任何變體應被視為指男性、女性、中性、單數或複數，視個人身份的需要而定。

19.税務處理；第409a節。參賽者應負責與業績份額單位有關的所有税費。儘管有前述規定或本計劃或本協議的任何規定：

19.1.雙方同意，本協議應被解釋為遵守或免除第409a條的規定，本協議的所有條款應以符合第409a條規定的避税或處罰要求的方式解釋。如果本協議或本計劃的任何條款違反第409a條，或可能導致參與者根據第409a條產生任何税收、利息或罰款，委員會可在未經參與者同意的情況下，自行決定修改該條款，以符合第409a條的要求或滿足任何例外條件，或以其他方式避免根據第409a條徵收額外所得税和利息，同時在可行的最大程度上保持適用條款的初衷和給參與者帶來的經濟利益，而不會大幅增加公司的成本。然而，本公司並不就績效股單位的税務處理作出任何保證，本公司、其母公司、附屬公司或聯營公司及其任何僱員或代表均不對參與者承擔任何責任。

19.2a就本協議中關於在僱傭終止時或之後支付第409a條下被視為“非限定遞延補償”的任何金額或福利的任何條款而言，不得視為已發生僱傭關係的終止，除非該終止也是第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。如果參與者在終止之日被視為守則第409a(A)(2)(B)節所指的“特定僱員”，則對於根據第409a條被視為因“離職”而支付的不合格遞延補償的任何付款或提供的任何福利，此類付款或福利應在下列日期中較早的日期支付或提供：(I)從參與者“離職”之日起的六(6)個月期滿之日；和(2)參加者死亡的日期(“延遲期”)。在延遲期結束時，所有根據本條款第19.2條延遲支付的付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)應在延遲期結束後的第一個工作日一次性支付或償還給參與者，本協議項下到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。

19.3就第409a條而言，參與者根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。只要本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期限(例如，“付款應在終止日期後三十(30)天內支付”)，則在指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

[此頁的其餘部分故意留空。]

 

茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期簽署了本《演出單位協議》。

 

 

附件A

仲裁

本附件A規定了在本協議項下發生的任何爭議的解決方法，因此，本附件A應視為本協議的一部分。

 

1.除參與者或公司要求強制令救濟的請求外，因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或請求，包括但不限於任何涉及本協議或本計劃的解釋或應用的請求，均應根據當時有效的司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)的僱傭仲裁規則提交具有約束力的仲裁，但不得與本款相牴觸。本附件A涵蓋參與者可能針對公司的任何高級管理人員、董事、員工或代理人、或公司的任何子公司、部門和附屬公司，以及其中任何一項的所有繼承人和受讓人提出的任何索賠。本公司和參與者承諾仲裁分歧，而不是在法院或其他機構提起訴訟，除了協議規定的其他對價外，雙方還為彼此提供對價。

 

2.受仲裁的索賠：本附件A在法律允許的最大範圍內考慮強制仲裁。此表A僅涵蓋根據適用的州或聯邦法律可由法院審理的索賠。此類索賠包括任何現任或前任僱員提出的違反任何州或聯邦法律的任何和所有指控，無論是普通法、成文法、法規或條例或任何其他法律。

 

3.不放棄實體權利：本附件A不放棄適用的成文法或普通法規定的任何權利或補救辦法。然而，它確實放棄了參與者在司法論壇上追求這些權利和補救的權利。簽署本協議並在本附件A結尾處確認後，簽字人自願同意仲裁本附件A所涵蓋的他或她的索賠。

 

4.申請仲裁的時限；啟動：為確保爭議的及時解決，參與者和公司必須在與索賠相關的適用法律規定的訴訟時效(提交截止日期)內啟動仲裁。如果未能在此期限內提出仲裁，將禁止任何此類索賠。雙方理解，公司和參與者將放棄適用的任何較長的訴訟時效，並鼓勵任何受損方在爭議事件發生後儘快以書面形式通知任何索賠，以便迅速對任何分歧進行仲裁。雙方同意，受害方必須在本附件A規定的時間範圍內，根據本協議第7條的規定，就索賠發出書面通知。如果要向公司提供該通知，參與者應向公司執行副總裁總裁和總法律顧問提供該索賠通知的副本。書面通知應指明並描述索賠的性質、支持事實以及所尋求的救濟或補救。

5.選擇仲裁員：本附件A授權根據當時司法仲裁和調解機構(JAMS)關於勞動爭議的現行規則進行仲裁。仲裁員應是一名退休的法官或一名在勞動法方面有經驗的律師，並有執照在仲裁所在的州執業。雙方當事人應從JAMS提供的三名合格的中立仲裁員名單中選擇一名仲裁員。如果雙方不能就仲裁員達成一致，雙方應各選一名，其餘指定的仲裁員應選出。

6.代表權/仲裁權和程序：

 

A.參與者可以由他/她選擇的律師代表，費用自理。

 

B.仲裁員應適用內華達州的實體法(和補救措施法，如果適用)(不考慮其法律條款的選擇)和/或適用的聯邦法律。在所有情況下，本附件A應規定根據內華達州或適用的聯邦法律對公司與參與者之間的索賠進行最廣泛程度的仲裁。仲裁員無權適用任何不同的實體法或救濟法。

 

C.除非適用的州或聯邦法規或普通法特別授權，否則仲裁員無權裁決非經濟損害賠償或懲罰性賠償。在這種情況下，仲裁員應在裁決中具體説明給予這種救濟的具體法規或其他依據。

 

D.必須遵守與特權有關的適用法律，包括律師-委託人特權、工作產品和妥協提議。

 

E.當事各方有權進行合理的證據開示，包括書面和口頭(證詞)證據開示，並有權傳喚和/或索取符合JAMS程序規則的記錄、文件和其他相關可發現信息的複印件。仲裁員應對關於證據開示範圍的爭議作出裁決，並有權規範任何聽證和/或審判程序的進行。仲裁員有權受理駁回動議和/或簡易判決動議。

 

F.雙方當事人應至少在審判/聽證程序前30天交換證人名單。仲裁員有權傳喚參與者或公司傳喚證人。仲裁員應使用聯邦證據規則。雙方都有權提交聽證後簡報。任何一方均可自費安排並支付法庭書記員的費用，以提供訴訟程序的速記記錄。

 

G.任何仲裁聽證或程序應在內華達州拉斯維加斯私下進行，不對公眾開放。

 

7.仲裁員裁決書：仲裁員應出具書面裁決書，載明當事人提出的具體問題、具體的事實發現和具體的結論

法律。裁決應迅速作出，一般應在仲裁聽證結束後30天內作出，或在提出請求時提交聽證後簡報後作出。仲裁員不得裁決超出法院根據適用法律所能給予的任何救濟或補救。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

 

A.任何一方均可向任何有管轄權的法院提起訴訟，要求根據本附件A進行仲裁併執行仲裁裁決。

 

B.如果任何機構或第三方採取任何行政或司法行動，代表參與者對索賠進行裁決，並根據本附件A進行仲裁，則參與者特此放棄參與該機構或第三方在任何此類訴訟中獲得的任何金錢或其他追回的權利，並且參與者對任何此類索賠的唯一補救措施應是仲裁員根據本附件A的規定作出的任何裁決。

 

8.費用和開支：公司應負責支付任何申請費和仲裁員的費用和費用；但是，如果參與者是發起索賠的一方，參與者將在參與者受僱(或最後一次受僱)所在的州的一般司法管轄權法院繳納相當於申請費的金額。參賽者和公司應各自支付自己的費用、律師費(一方對其律師費的責任僅限於任何明確規定律師費可作為補救措施的適用法規)，以及與證人、複印和其他準備費用有關的費用和費用。如果任何一方當事人勝訴，向勝訴方支付律師費和費用，或者如果有規定律師費和/或費用的書面協議，仲裁員可以按照法院根據適用於索賠的法律適用的相同標準，將合理的律師費和/或費用判給勝訴方。

 

9.本附件A的仲裁條款在參與者終止受僱於公司和協議期滿後繼續有效。這些仲裁條款只能以雙方簽署的書面形式修改或撤銷，並明確表示修改或撤銷本附件A的條款的意圖。

 

10.本附件A的仲裁條款不改變或影響本協議的終止條款。

 

11.本附件A中未定義的大寫術語的定義應與本附件A所屬的協議中的定義相同。

 

12.如果本附件A的任何規定全部或部分被判定為無效或以其他方式不可執行，該裁決不應影響附件A其餘部分的有效性。所有其他條款應保持全部效力和效力。

 

確認

雙方承認：他們已仔細閲讀本附件A的全文，他們理解其條款，附件A構成作為附件A的雙方之間的性能共享單位協議的重要條款和條件，雙方同意遵守其條款。

雙方還特別承認，通過同意本附件A的條款，他們放棄了在司法法庭上起訴本附件A所涵蓋的索賠的權利，而是同意在沒有法院或陪審團的情況下在仲裁員面前仲裁所有此類索賠。具體而言，本附件A並不放棄根據適用的州和聯邦法規或普通法可獲得的任何權利或補救措施。雙方自願加入本附件A，且不依賴於除本協議或本附件A中所包含的承諾或另一方的任何陳述之外的任何承諾或陳述。

參賽者還承認參賽者有機會與參賽者的私人法律顧問討論本附件A，並且參賽者已在參賽者願意的範圍內利用了該機會。

[此頁的其餘部分故意留空。]

附件C