僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)於2021年6月3日由米高梅國際度假村(“僱主”)和蒂拉克·曼達迪(“僱員”)簽訂。

1.就業。僱主特此僱用員工，僱員在此接受僱主聘用為首席戰略、創新和技術官，以在指定期限內(如第2節所定義)履行僱主不時指定的行政、管理或行政職責。如果僱員在規定的期限內成為另一個與“公司”有關聯的僱主的僱員(定義見下文第21節)，僱員在該僱主的僱傭關係應自僱員開始僱用該其他僱主之日起終止，並且根據第19條，僱員的新的與公司有關聯的僱主應承擔僱主在本協議項下的所有權利和義務。

2.術語。除非雙方簽署新的書面僱傭協議，否則本協議項下僱員的僱傭期限自2021年7月6日開始，至2024年7月6日(“特定期限”)終止。如果僱員在規定的期限屆滿後仍然受僱，並且雙方沒有簽署新的僱傭協議，則僱員將被隨意僱用，協議的任何條款都不適用於僱員的隨意繼續受僱，第8、10.5、11和12條除外，僱主有權終止僱員的僱傭，無論是否有任何理由或無理由，並且(除非本合同另有規定)不支付任何遣散費或賠償金。

3.補償。在規定的期限內，僱主應按僱主支付其他僱員的頻率和時間向僱員支付拖欠的最低年薪850,000美元。僱員亦有資格獲得不低於本公司第二高級行政人員職級的僱員福利及附帶福利。僱主還應根據僱主的慣例和政策，補償僱員在履行本協議項下的職責時產生的所有合理的商務和非通勤相關差旅費用，因為僱主可能會不時修改和修改這些費用。員工的工作表現可能會被定期評估。員工有資格獲得酌情加薪、獎金(現金、股權或基於股權的獎勵)、晉升和/或參與酌情福利計劃;的考慮，但員工是否以及在多大程度上將獲得上述任何一項，將由僱主自行決定。

3.1此外，僱員有資格根據僱主第二次修訂和重申的高管年度績效激勵計劃或任何後續計劃(“計劃”)的條款和條件，考慮酌情發放年度獎金。員工將有資格獲得高達員工基本工資150%的年度獎金(目標獎金)。本計劃的條款和條件可能會不時更改。2021年，員工獎金將按全年計算，不按比例計算。

3.2在規定的期限內，預計僱員將被要求代表僱主進行廣泛的旅行。這種旅行，如果乘飛機，可以乘坐僱主提供的飛機(如果得到首席執行官的授權)，或者如果使用商業航空公司，則按頭等艙(如果沒有頭等艙，則為最佳)。

3.3僱員有資格獲得由薪酬委員會酌情決定的形式和數額的年度股權獎勵。賠償委員會目前的預期是，這類年度賠償金在發放之日的總會計價值將定為2 550 000美元，2021年的贈款將按全年計算，不按比例計算。在生效日期當日或之後給予的任何年度或其他股權獎勵，須受補償委員會酌情決定的條款所規限。根據美高梅國際修訂及重訂的經不時修訂的2005年綜合獎勵計劃(“綜合計劃”)，僱員將於僱員首個受僱日期(“授權日”)後的下一個月的第一個營業日(“授權日”)收到75,000股限制性股票單位(“RSU”)的初步授予額，該計劃將於授權日的首兩個週年日各分兩期等額發放，否則須受本公司現行標準格式的限制性股票單位授權書(見附件A)所載條款所規限。

3.4儘管本協議有任何相反規定，但對於根據綜合計劃或其任何繼承者在指定期限內授予員工的任何定期年度獎勵(但不包括由薪酬委員會確定的任何一次性或特別留任獎勵)，此類獎勵的適用獎勵協議應包括以下條款：(I)死亡或傷殘、(Ii)僱主以“僱主良好因由”以外的理由終止僱傭關係以及(Iii)僱員以“參與者良好因由”為由終止勞動合同，該條款對僱員的利益不低於本合同附件A所列RSU和：關於相對業績份額單位，本公司截至2019年12月31日的年度報告10-K表中的相對業績份額單位協議表10.5(45)(“10-K表”)和作為10-K表的表10.5(41)中的業績份額單位協議表。

4.服務範圍。僱員同意僱主對僱員的僱用是全職的和排他性的。員工還同意以稱職、可信和務實的方式履行員工的職責。除附件B中註明的實體和職位外，員工同意，在指定期限內，員工不會為僱主以外的任何個人或實體提供任何形式的服務(無論是否有償)，並且未經美高梅國際度假村董事會或董事會指定的決定該等事宜的人批准，該員工不會從事與本協議項下的員工職責類似或衝突的任何其他商業活動(無論是否有償)。

5.政策和程序。員工同意並承認員工受僱主的政策和程序的約束，因為僱主可能會不時修改、修改或採用這些政策和程序，包括但不限於公司的行為準則和利益衝突政策。如果本協議中的條款與僱主的政策和程序相沖突，應以本協議的條款為準。正如員工所知，問題遊戲和未成年人賭博可能會對個人和整個博彩業產生不利影響。員工確認員工已閲讀並熟悉僱主的政策、程序和手冊，並同意遵守。由於這些問題對僱主如此重要，員工特別確認員工熟悉並將遵守僱主的政策，即禁止未成年人賭博，支持治療強制賭博的計劃，並在僱主業務的各個方面促進多樣性。

6.發牌規定。僱員承認僱主所從事的業務是受或可能受其管轄或因此而存在的業務，該等業務是由內華達州、密歇根州、密西西比州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、俄亥俄州、新澤西州、紐約、澳門特別行政區及其他司法管轄區的政府當局簽發的，而僱主在這些司法管轄區從事博彩業務，或僱主已申請(或在指定期限內可申請)從事博彩業務。員工應申請並獲得僱主或對僱主有管轄權的任何監管機構要求或要求員工獲得的任何許可證、資格、許可或其他類似批准。

7.不符合發牌要求。在下列情況下，僱主有權根據本協議第10.1條終止僱員的僱用：(I)僱員未能滿足上述第6條所述的任何許可要求；(Ii);第6條所述的任何政府當局指示僱主終止與僱員的業務往來；(Iii)僱主在其唯一和排他性的判斷中確定，該僱員曾經、正在或可能參與或即將參與任何可能或確實危害僱主業務的活動、關係或情況，聲譽或此類執照;或(Iv)僱主的任何執照因僱主僱用僱員或僱員的行為而受到威脅或被拒絕、削減、暫停或吊銷。

8.限制性契諾。員工承認，在履行本協議項下的員工責任的過程中，員工將建立關係並熟悉“保密信息”(在下文第21節中定義)。僱員進一步承認，此類關係和保密信息對僱主和公司都有價值，本協議中對僱員未來就業的限制(如果有)是合理必要的，以便僱主在僱主的各種業務中保持競爭力，並防止僱員在僱員以任何理由終止與僱主的僱傭關係後與僱主進行不公平競爭。

考慮到本協議和根據本協議應支付給員工的補償，並認識到僱主在本協議指定期限之前和期間所形成的關係不被濫用或披露和濫用機密信息的高度需要，員工契約和協議如下：

8.1競爭。除本協議第10段另有明確規定外，在整個規定期限內及之後的“限制性期限”(在第21節中定義)內，員工不得直接或間接受僱於任何“競爭者”(在第21節中定義)、為其提供諮詢或其他服務、參與、參與或以任何方式與任何“競爭者”(在第21節中定義)有任何相同、實質上相同或相似的職位或身份(不論頭銜或部門)，但在僱員受僱於Employer;期間的任何時間，如果僱員在規定期限屆滿後仍被僱主隨意僱用，並且此後在限制期限內因“僱主的正當理由”以外的任何原因(在第21節中定義)而被僱主分開，則僱員不受本條款8.1的約束。

8.2非--懇求。在員工受僱於公司期間及之後的任何時間，員工不得為個人利益或第三方利益(或誘導、鼓勵或協助他人做出任何前述行為)使用、獲取、披露、知曉或以其他方式傳播任何

出於任何目的，公司的“商業祕密”(如第21條所定義)。此外，在員工受僱於公司期間及之後的12個月內，未經公司事先書面同意，員工不得：

(A)向任何競爭對手和/或競爭對手的任何成員、經理、高級管理人員、董事、員工或代理人公佈本公司;的“業務聯繫人”(定義見第21節)

(B)召喚、招攬、誘使離開和/或帶走，或試圖召喚、招攬、誘使離開和/或帶走公司的任何業務聯繫人;和/或

(C)在未經本公司事先書面同意的情況下，接觸、招攬、簽約或僱用本公司的任何現有業務聯繫人，或誘使任何業務聯繫人終止其與本公司的關係或終止其在本公司的僱傭關係，在每一種情況下，此類同意均由本公司全權及絕對酌情決定。

8.3保密性。在員工受僱於公司期間及此後的任何時間，未經公司首席執行官或總法律顧問事先書面同意，員工不得使用、披露或向公司以外的任何個人、實體或其他第三方透露屬於公司或其個人成員的任何保密信息。

儘管有上述規定，第8.3節的規定不適用於保密信息：(I)在任何訴訟、仲裁、調解或立法聽證中，法律或任何法院、仲裁員、調解人或行政或立法機構(包括其任何委員會)要求披露的信息，但有管轄權命令員工披露或提供任何信息，但是，該員工提前十(10)天向公司提供此類披露的書面通知，以使公司能夠尋求保護令或其他救濟，以保護此類保密信息;的機密性：(Ii)因員工或任何第三方違反本協議或其他保密義務;以外的公眾或相關行業內廣為人知的信息；或(Iii)員工可從合法有權向員工披露該信息的非保密來源獲得的信息。

8.4第三方信息。員工理解並承認，公司已經並將在未來從第三方收到他們的機密或專有信息，但有義務對這些信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在員工受僱於本公司期間的任何時候，無論是根據本協議還是根據本協議，此後的任何時間，員工應嚴格保密第三方的任何和所有此類第三方機密或專有信息，不得故意或疏忽地向任何個人或實體披露或使用這些信息，除非在履行本協議項下員工的職責和義務時與公司與該第三方達成的協議一致。如果該第三方保密或專有信息已經是保密或專有信息，則員工不應違反本協議項下的員工義務

一般為公眾所知，沒有員工或任何其他人的不當行為。

8.5在受僱期間獲得或開發的保密信息財產所有權的確認;非轉讓。員工理解、同意並在此確認，員工的職責包括獲取機密信息和發展關係，以造福於公司，並在適用的情況下造福於公司。員工承認，在員工受僱於公司期間獲取、獲取、學習或開發的保密信息，包括但不限於在員工受僱期間建立的業務聯繫，構成公司的獨有財產，無論該信息是否有資格作為商業祕密受到保護。

員工還理解、同意並特此確認，在員工受僱期間，員工不得在任何時間或以任何理由在任何設備上存儲、轉移、維護、複製、複製或以其他方式擁有保密信息，除非獲得公司的明確書面授權，但設備上的保密信息和公司明確批准併發布給員工的格式除外。舉例來説，但不限於，員工不得向任何文件、紙張、電腦、平板電腦、Blackberry、蜂窩電話、個人移動設備、iPhone、iPad、拇指驅動器、智能手機存儲器、Zip驅動器或磁盤、閃存驅動器、外部驅動器或用於存儲或記錄任何類型數據的任何其他類似設備(“設備”)發送、複製或以任何形式或格式傳輸保密信息(“設備”)，除非該等設備是由公司向員工發佈的，或者除非該文本、副本或傳輸在員工使用該設備之前得到了公司的明確書面批准。

8.6機密信息的返回。在員工因任何原因隨時終止僱傭關係時，員工應立即歸還公司，並且不保留員工所擁有或控制的任何機密信息的副本。如果以任何格式或在任何設備上記錄或保存任何機密信息，員工應刪除機密信息，並在公司要求下允許公司檢查此類設備以確認刪除。根據公司的要求，員工應允許公司合理訪問員工的個人計算機、電子郵件帳户和設備，以確認員工沒有違反本協議擁有公司的任何機密信息。

8.7《機密信息彙編》的著作權和著作權的確認。員工承認，公司擁有任何有形或電子形式(包括但不限於打印列表、手寫列表、電子表格和數據庫)在任何存儲介質(包括但不限於Devices，統稱為“受版權保護的作品”)中的任何和所有機密信息彙編的版權。員工還承認，未經授權複製、分發或創作衍生作品，或由他人基於此類受版權保護的作品誘導或促成此類行為，構成對公司受版權保護作品的版權的侵犯。員工承認，只有公司的首席執行官或首席財務官才有權授權員工複製、分發或根據受版權保護的作品創作衍生作品。在複製、分發或創作衍生作品之前，員工應獲得公司的書面授權

員工。員工承認，聯邦法律規定了侵犯版權的民事責任和刑事處罰。員工同意不質疑、質疑或爭議公司對受版權保護作品的權利、所有權和利益，並放棄對此類受版權作品侵權的任何法律或公平抗辯。

9.申述及保證。員工特此向公司作出陳述和保證，並與公司達成如下協議：

9.1a本協議項下的員工補償和對價的一部分是：(I)公司同意僱用員工;(Ii)員工同意本協議第4條和第8條中包含的契諾在其地理範圍、期限和內容上是合理、適當和合適的;(Iii)員工協議，員工不得直接或間接地在執行該等契諾和協議的任何程序中就該等契諾和協議的地域範圍、期限或內容的合理性、適當性和適宜性提出任何問題;(Iv)員工協議，即該等契諾和協議在本協議終止後繼續有效，根據其條款;及(V)在出售、重組或與本公司或其成員或受讓人的所有權及/或控制權有關的任何類別的其他交易時，本公司可自由及全面轉讓該等契諾及協議。

9.2執行本協議下的任何補救措施不會阻止員工謀生，因為員工過去的工作歷史和能力是這樣的，員工可以合理地預期找到工作，而不管本協議第8節中包含的契諾和協議。

9.3本協議第4、6、7和8節所述的契諾和協議對於本公司合理保護其商業祕密、業務聯繫和保密信息至關重要。

9.4本公司合理地依賴本協議中的員工契諾、陳述和協議。

9.5員工完全有權訂立本協議並履行本協議項下員工的職責和義務，員工簽訂和履行本協議不會違反或與員工可能與或同意與任何其他個人或實體達成的任何安排或其他協議相沖突。

9.6員工承認，公司已經並將繼續投入大量時間和費用來開發和保護保密信息，員工明確理解並同意這些信息完全屬於公司。員工還承認並同意，由於公司已經並將繼續投入大量時間和費用來開發和保護機密信息，因此由於違反或威脅違反本協議第4和第8條所述的任何契約或協議而對公司造成的任何損失或損害，公司將遭受不可彌補的損害。因此，員工約定並同意，員工違反本協議第4條或第8條，公司有權在有管轄權的法院立即獲得禁令救濟，而無需提交任何保證書或放棄任何損害賠償要求。員工進一步約定並同意員工不會對

這種禁令在任何州或國家的可執行性，在這些州或國家，此類禁令本身並不違反法律。

10.終止。

10.1僱主的正當理由終止僱傭關係。僱主有權在本合同規定的期限內的任何時間，以“僱主的正當理由”(在下文第21節中定義)為理由終止本協議。在任何此類終止後，僱主不再根據本協議對員工承擔任何責任或義務，但下述第10.1.1節和第10.1.2節所規定的除外。

10.1.1如果僱主的正當理由終止是由於僱員在規定的期限內死亡，則僱員的受益人(由僱員在僱主福利記錄中指定)有權在僱員死亡後十二(12)個月內領取僱員工資，該數額應定期支付。

10.1.2如果僱主的正當理由解僱是由於僱員的“殘疾”(定義見下文第21節)，僱主應向僱員(或僱員在付款期間死亡的情況下的受益人)支付相當於僱員在僱員被解僱後十二(12)個月的工資的金額，該數額將按定期工資間隔支付，扣除僱員從僱主自保的任何短期殘疾保單收到的款項，或由僱主支付的保險費(且不作為對僱員的補償)。

10.2僱主無故解僱。僱主有權在規定期限內的任何時間，包括在規定期限的最後一天，以書面通知員工，自行決定終止本協議，理由是僱主認為充分的或無故的。在符合下列條件的情況下，僱主在終止合同時對僱員的唯一責任如下：

10.2.1員工應獲得的金額相當於：(I)員工的年度基本工資和(Ii)目標獎金(“遣散費”)減去所有適用税金，自離職;之日起分十二(12)個月分期支付，外加根據本計劃的規定應支付給員工的任何已賺取但未支付的可自由支配獎金。此外，員工應在離職後的十二(12)個月內獲得相當於眼鏡蛇保險費用1.5倍的一次性付款(“眼鏡蛇付款”)，自離職之日起分十二(12)個月分期付款。

(A)如果僱員在規定期限屆滿後仍被僱主隨意僱用，並且此後在限制期間無故離職，僱員應獲得相當於僱員當時的年度基本工資的一次性付款(減去所有適用的税款)，於離職之日後三十(30)天支付。

10.2.2員工是否有資格獲得第10.2.1節規定的分期付款和眼鏡蛇付款，應明確遵守、限制、

考慮到僱員籤立，在僱員終止僱傭之日起二十一(21)天內(或本公司可能根據適用法律要求的較短時間內)和不撤銷僱主準備的免責聲明並免除僱主和公司、其母公司、子公司和附屬公司及其高級管理人員、董事、代理人、福利計劃受託人和僱員的任何和所有索賠，無論是已知或未知的，無論類型、原因或性質，包括但不限於根據任何和所有明示或默示的僱傭協議提出的索賠，任何和所有法定和普通法侵權索賠，任何和所有工資、獎金、股票、假期(PTO)、保險和其他福利計劃，以及適用於僱員就業或終止僱傭的所有州和聯邦法律、法令和法規，可通過私人協議解除(包括但不限於經修訂的1964年《民權法案》第七章，經1990年《老年工人福利保護法》修訂的《就業中的年齡歧視法案》;《美國殘疾人法》，經修訂的《同工同酬法》、《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》、《家庭和醫療休假法》、《僱員退休收入保障法》、《遺傳信息非歧視法》(第608章，《薪酬、工資和工時》)、《內華達州修訂法規》的第608章，《薪酬、工資和工時》、《內華達州修訂法規的第613章，就業慣例》、《工人調整再培訓通知法》(“WARN”)、經修訂的《內戰後重建法》(第42 U.S.C.§1981-1988);《國家勞資關係法》;《勞動管理關係法》;其他任何聯邦政府，禁止就業歧視或以其他方式規範就業;的州或地方法律根據其條款成為不可撤銷的(, 為免生疑問，將在僱員終止僱傭之日起三十(30)天或更短的時間內發生)。

10.2.3作為以上第10.2.1節規定的僱主義務的進一步條件，僱員同意在合理的基礎上，在雙方都方便的情況下，就僱員工作過的事項與僱主合作。員工還同意在任何正在進行的或未來的法律事務上與公司充分合作，這些法律事務涉及員工瞭解或掌握的信息，或涉及員工以前在公司的職位。

10.2.4終止後，員工應繼續受上述;第8節的限制，但如果終止的原因是取消員工的職位，則員工不受第8.1節的約束，但將繼續受上述第8節的所有其他限制的約束。儘管本協議有任何相反規定，但如果員工在任何實質性方面違反了上述;第8條中規定的任何約定，僱主在第10.2.1條下支付員工工資的有條件義務應終止，並且在不放棄因該違約而導致的任何其他損害賠償的權利的情況下，僱主有權追回根據第10.2.1條已經支付給員工的任何和所有金額。

10.3員工的正當理由解僱。員工可以基於“員工的正當理由”(在下文第21節中定義)終止本協議。在本第10.3條下的任何終止生效之前，員工同意給予

僱主提前三十(30)天發出書面通知，在構成僱員正當理由的初始事件的三十(30)天內，説明構成僱員正當理由的事實和情況。在該三十(30)天期間，僱主可以糾正違約(在這種情況下，僱員的通知將被視為撤回，本協議將繼續完全有效)，或聲明僱主對僱員的正當理由存在爭議，在這種情況下，本協議將繼續完全有效，直到爭議根據第12條得到解決。如果本協議根據第10.3節終止，則在符合下列條件的情況下，僱主在終止時對僱員的唯一責任如下：

10.3.1員工應獲得的金額相當於：(I)員工的年度基本工資和(Ii)目標獎金(“離職金”)，減去所有適用的税款，從離職;之日後三十(30)天開始分十二(12)個月分期支付，外加根據本計劃的規定應支付給員工的任何已賺取但未支付的可自由支配獎金。此外，員工應在離職後的十二(12)個月內獲得相當於眼鏡蛇保險費用1.5倍的一次性付款(“眼鏡蛇付款”)，自離職之日起分十二(12)個月分期付款。

10.3.2僱員是否有資格獲得第10.3.1節規定的工資和健康福利，應明確遵守、限制和考慮僱員在僱員終止僱傭之日起二十一(21)天內(或公司根據適用法律可能要求的較短時間)內的執行，以及不撤銷僱主準備的免責和免除僱主和公司、其母公司、子公司和附屬公司及其高級管理人員、董事、代理人、福利計劃受託人和員工的權利。任何及所有索償，不論已知或未知，不論類型、原因或性質，包括但不限於根據任何及所有明示或默示僱傭協議提出的索償、任何及所有成文法及普通法侵權索償、任何及所有薪金、獎金、股票、假期(PTO)、保險及其他福利計劃，以及適用於僱員受僱或可借私人協議終止受僱的所有州及聯邦法律、條例及法規(包括但不限於1964年《民權法令》第VII章，經1990年《老年工人福利保護法》和《美國殘疾人法》修訂的《就業中的年齡歧視法》，經修訂的《同工同酬法》、《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》、《家庭和醫療休假法》、《僱員退休收入保障法》、《遺傳信息非歧視法》、《內華達州修訂法規》第608章，《薪酬、工資和工時》、《內華達州修訂法規》第613章，《就業慣例》、《內華達州修訂法規;工人調整再培訓通知法》(“WARN”)、;《;;Post-War Recombition Act》(“Warning”)、修訂後的《國家勞動關係法》(第42 U.S.C.§1981-1988)和《勞動管理關係法》(;, 禁止就業歧視或以其他方式規範就業;的州或當地法律根據其條款(為免生疑問，將在僱員終止僱傭之日起三十(30)天或更短的時間內解除)。

10.3.3作為以上第10.2.1節規定的僱主薪資義務的進一步條件，僱員同意在合理的基礎上，在雙方都方便的情況下，就僱員工作過的事項與僱主進行合作。員工還同意在任何正在進行的或未來的法律事務上與公司充分合作，這些法律事務涉及員工瞭解或掌握的信息，或涉及員工以前在公司的職位。

10.3.4如果本協議根據第10.3條終止，則第8.1條的限制將不再適用。

10.4員工無故解僱。如果員工在本協議項下無故終止僱傭，僱主將不再對員工承擔本協議項下的責任或義務。僱主將有權獲得因此類終止而導致的僱主的所有權利和補救措施，包括但不限於執行第8條中包含的契諾和協議的權利以及僱主追討損害賠償的權利。

10.5《公約的存續》。儘管本協議有任何相反規定，除非第10.2.4節和第10.3.4節就第8.1節中包含的承諾作出明確規定，否則第8節中包含的契諾和協議在本協議終止或在第8節規定的範圍和期限內繼續有效，無論終止的原因是什麼。

11.仲裁。除本協議和本協議附件D(構成本協議的重要條款)另有規定外，任何直接或間接引起或與本協議有關或違反本協議的爭議、爭議或索賠，或因僱用或終止僱員而引起或與其有關的任何爭議、爭議或索賠，應根據本協議附件D通過有約束力的仲裁予以解決。

12.有爭議的申索。如果發生任何“爭議索賠”(在下文第21節中定義)，該爭議索賠應根據附件D通過有約束力的仲裁來解決，除非爭議索賠的仲裁程序最終以對僱員有利的方式得到解決，並且僱主此後未能在該裁決進入後三十(30)天內滿足該裁決，否則僱員不應影響僱員的正當理由終止，並且僱員不應根據第10.3條對該爭議索賠享有任何終止權利。本協議並不妨礙或禁止公司援引第10.2節的規定，或公司尋求或獲得強制令或其他衡平法救濟的規定。

13.可分割性。如果本協議的任何部分、條款、段落、短語、詞語和/或行(統稱“條款”)被宣佈為不可執行，則本協議將被視為在必要時追溯修改，以使其他不可執行的條款和協議的其餘部分有效和可執行。如果法院或仲裁員拒絕按照本協議的規定修改本協議，則本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響其餘條款的有效性或可執行性。本第13條不限制公司就員工違反本協議可執行條款的任何行為尋求法律和/或衡平法允許的損害賠償或其他救濟的權利。

14.不得放棄違約或補救。僱員或僱主未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得單獨或部分行使任何該等權利、權力或補救辦法。

排除任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

15.修訂或修改。本協議任何條款的修改、修改、終止或放棄均應以書面形式進行，並由僱員和僱主高級管理人員正式授權的成員簽署，並經補償委員會批准，否則無效。除非由僱主高級管理層正式授權的成員簽署並經補償委員會批准，否則員工對本協議任何條款的任何偏離的同意均無效。任何此類放棄或同意僅在所給予的特定情況和特定目的下有效。

16.依法治國。僱主主要營業地所在州的法律應管轄本協議的有效性、解釋和解釋，除有爭議的索賠和符合本協議中的仲裁規定外，對與本協議有關的任何索賠的專屬管轄權應由內華達州法院管轄。

17.人數及性別。在本協定上下文需要的情況下，單數應指複數，反之亦然，提及男性應同樣適用於女性，反之亦然。

18.標題。本協議中的標題僅供參考，不得在解釋或解釋本協議時加以考慮。

19.任務。本協議是員工之間的私人協議，不能由員工指定。僱員同意僱主可以轉讓本協議。在不限制上述規定的情況下，僱員明確同意僱主的繼承人、附屬公司和受讓人可以執行上述第8條的規定，並且僱主在上述第3條中同意支付的年薪的5%(5%)作為僱員同意僱主的繼任者、附屬公司和受讓人執行第8條規定的權利的對價。

20.繼承人及受讓人。本協議對業主的繼任者和受讓人具有約束力，並符合其利益。

21.某些定義。如本協議所用：

“業務聯繫人”是指任何人、廣告商、供應商、供應商、獨立承包商、經紀人、合作伙伴、員工、實體、贊助人或客户(不包括公司的商業祕密，根據上文第8.2節的規定不會被披露)的姓名、地址、聯繫信息或與以下任何人或客户有關的任何信息：直接或間接以任何方式聯繫或試圖聯繫哪些員工，或公司合理預期員工將在員工受僱於公司的最後一天的六個月內聯繫哪些人，或者在員工受僱於公司期間與誰或哪些員工共事或試圖與之共事。

“公司”是指米高梅國際度假村及其所有子公司和附屬實體，以及它們各自的高級管理人員、董事、合資企業、成員、股東、員工、ERISA計劃、律師和受讓人。

“競爭者”是指任何人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其直接、間接或通過關聯公司從事或擬從事(A)開發、擁有、經營或管理(I)博彩設施;(Ii)會議或會議設施;或(Iii)一家或多家酒店，如果任何此類酒店以任何方式與博彩機構有實體或商業聯繫，此外，如果競爭對手的活動在任何地點的150英里半徑內，而任何上述設施、酒店或場館是或擬擁有的，由本公司或(B)電子博彩或體育博彩經營、管理或發展。

“機密信息”被定義為所有商業祕密、商業聯繫、商業慣例、商業程序、業務流程、財務信息、合同關係、營銷實踐和程序、管理政策和程序、和/或公司的任何其他信息，或與公司的運營和/或商業祕密或公司任何成員的經營和/或商業祕密有關的其他信息，以及在附件C或任何其他忠誠度、酒店、賭場或其他客户數據庫或系統中維護或輸入的所有信息，無論這些信息是否由員工在公司僱用員工期間使用。

“有爭議的索賠”是指僱員根據第10.3節堅持認為僱主實質上違反了其對僱員的義務，並且僱主否認這種實質性違反。

“僱員的正當理由”是指(I)分配給僱員的任何與本協議條款所預期的職責有實質性和顯著不同的職責；(Ii)協議;條款未考慮到的對僱員權力的任何重大和重大限制；(Iii)僱員報告關係的重大不利變化；或(Iv)僱主未能在到期時向僱員支付任何補償，除非且不包括有爭議的賠償要求。

“僱員的醫生”是指根據本協議的條款，僱員為確定僱員的殘疾而選擇的執業醫生。

“僱主的正當理由”的意思是：

(1)僱員死亡;

(2)僱員的“殘疾”，在此定義為包括因“僱主的醫生”(定義見下文)證明的醫療原因而喪失工作能力，使僱員無法在連續或主要連續的六(6)個月期間履行僱員職責的基本職能，無論是否有合理的便利。(如果員工不同意僱主醫生的結論，員工(或員工代表)應指定一名員工選擇的醫生(“員工醫生”)，然後僱主的醫生和員工的醫生應共同選擇第三名醫生，該醫生應對員工的殘疾做出最終決定，該決定對雙方具有約束力)。員工承認持續、可靠的出勤是員工職位的基本職能。員工同意並承認根據本段進行的終止不違反任何聯邦、州或地方法律、法規或法令，包括但不限於《美國殘疾人法》;

(3)(A)僱員的定罪、認罪或不認罪與(X)與公司或其聯屬公司有關的罪行或(Y)任何重罪有關，(B)僱員被裁定有罪

根據適用的政府博彩管理機構的最終、不可上訴的裁決(或如果員工未能對可上訴的裁決提出上訴)，取消或不適合持有賭場或其他博彩牌照，導致員工未能或無法滿足本協議中規定的博彩許可要求，(C)員工在履行對公司的職責時故意不當行為、嚴重不當行為或嚴重疏忽，(D)員工嚴重違反員工與公司之間簽訂的任何實質性書面協議，或公司的任何實質性書面政策，包括公司的性騷擾政策，(E)僱員拒絕或故意不遵從行政總裁或董事會的合法及適當指示，或。(F)僱員的任何行為(不論是否列於本段(A)至(E)段)，不論該僱員在履行對公司的責任的過程中，是否對公司的業務、資產或聲譽有或相當可能會有重大不利影響；。在上述(C)至(F)中的每一種情況下，如果可以治癒，員工在收到公司;給員工的書面通知後三十(30)天內未治癒

(4)員工未能或不能滿足上文第6節所述的要求。

“僱主的醫生”是指僱主根據本協議的條款為確定僱員的殘疾而選擇的執業醫生。

“限制期”是指僱員在規定期限內因任何原因離職後的十二(12)個月期間，或緊隨規定期限屆滿後的十二(12)個月期間。

“商業祕密”的定義與內華達州法律的最廣泛解釋一致。商業祕密應包括但不限於保密信息、公式、發明、模式、彙編、供應商名單、客户名單、合同、商業計劃和實踐、營銷計劃和實踐、財務計劃和實踐、程序、設備、方法、專有技術、技術或過程，其中任何一種都是由於不為其他可能或能夠從其披露或使用中獲得任何經濟價值的人(包括但不限於公眾)普遍知曉或無法通過適當手段容易查明而獲得現有或潛在的經濟價值。

22.僱員承認美高梅國際是一家上市公司，並同意，如果僱主根據協議發生任何違約或據稱違約，或僱員有或可能有任何因本協議引起或與本協議有關的索賠，僱員不得以美高梅國際(“股東”)股東的身份對任何個人或實體提起任何訴訟或以其他方式尋求對任何個人或實體施加任何責任。僱員進一步同意，僱員不得允許任何一方通過僱員就因本協議引起或與本協議有關的任何事項或事情或任何被指控的僱主違約或違約向任何股東(以股東身份)主張索賠或施加任何責任。

23.第409A條。

21.3本協議旨在遵守或以其他方式免除經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條以及據此頒佈的任何法規和財政部指南(第409a條)。如果僱主真誠地確定本協議的任何條款將導致員工根據第

根據第409a條的規定，薪酬委員會和僱員應盡合理努力以雙方同意的方式對該條款進行改革，以最大限度地保持適用條款的原意，而不違反第409a條的規定或導致根據第409a條徵收該等額外税款、罰金或利息。然而，上述規定不應被解釋為僱主對本協議項下僱員的任何特定税收效果的保證。

23.2本協議中使用的“終止僱傭”或類似含義的詞語，指的是本協議項下的任何付款，即第409a條所規定的遞延補償付款，即第409a條所定義的僱員“離職”。

23.3就第409a條而言，本協議項下獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。

234對於本協議規定的員工費用的報銷或向員工提供的任何實物福利，此類費用的報銷或實物福利的提供應符合以下條件：(1)一個納税年度內符合報銷條件的費用或提供的實物福利金額不影響任何其他納税年度符合報銷條件的費用或提供的實物福利金額，除守則;第105(B)節所述的任何規定報銷費用的醫療報銷安排外，(2)符合條件的費用的報銷應根據僱主的報銷政策進行，但不得遲於發生此類費用的當年的次年年底；(3)獲得報銷或實物福利的權利不應被清算或交換為另一項福利。

23.5如果本協議項下的付款義務構成支付“遞延補償”(根據財務條例第1.409A-1(B)(1)節的定義，在實施財務條例第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)條的豁免之後)，而僱員是“特定僱員”(根據第409a條的定義)，計劃在離職後六(6)個月內支付的任何相關款項應不計利息，並應在離職之日起的六個月期間結束後15天內支付，如果較早，則應在員工死亡後15天內支付。

24.知識產權的所有權。員工明確承認，所有商標、商業外觀、可受版權保護的作品、可申請專利的發明、想法、新的或新穎的發明、概念、系統、操作方法、改進、戰略、技術、商業祕密，包括但不限於客户(包括但不限於客户姓名、聯繫信息、歷史和/或理論發揮、或其他信息，以及向此類客户銷售的權利)、任何類型或性質的數據以及構成、反映或體現上述任何內容的任何類型的材料，包括但不限於數據庫、軟件、藝術作品、廣告、小冊子、在僱主僱用僱員期間，由僱員全部或部分創建、構思、開發、促成或以其他方式獲得的營銷計劃、客户名單、備忘錄、商業計劃和建議(統稱為“知識產權”)應始終歸僱主所有(並在此由僱員明確轉讓給僱主)，如果知識產權是：(A)創建、構思、開發或促成：(1)

任何僱主的財產或資源;(2)在僱主的場所;或(3)在僱員的僱傭時間期間;或(B)與僱主僱用僱員有關，即使此類知識產權的創造不在僱主僱用僱員的僱員的職責範圍內。僱員在本條款範圍內創作的所有原創作品應被視為1976年《著作權法》第17編第101節所定義的受僱作品。如果此類作品被認為不是作者的作品，僱員在此不可撤銷地將作品的所有權利、所有權和權益轉讓(或授權僱主作為僱員的代理人轉讓)，包括但不限於歸屬權利和所有相關的精神權利。僱員還同意，本條款涵蓋的任何發明和商業祕密應由僱主絕對和獨家擁有，包括世界各地的所有專利權。僱員承認，該條款為僱主提供了比某些適用法律所規定的更大的權利，包括但不限於內華達州修訂的法令第600.500條。未經僱主事先書面同意，僱員應及時將此類可申請專利的發明告知僱主，不得向任何第三方透露有關該發明的任何信息。如果僱主提出要求，僱員同意簽署並向僱主提交必要的文件，以便僱主完善其在本條款所涵蓋的任何和所有知識產權方面的權利。為實現本款的目的，僱員不可撤銷地指定僱主和僱主的授權代理人作為其代理人和事實上的代理人, 授予或確認僱主的權利，並執行和提交任何此類申請，並採取所有其他合法行動，在僱主因任何原因無法獲得僱員個人簽名的所有情況下，以與僱員相同的法律效力起訴和發放信件、專利或商標或版權登記。員工無權就本條款所涵蓋的任何知識產權獲得任何補償或其他對價。

25.某些保障。

25.1員工明白，本協議沒有限制或以其他方式禁止員工向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴。僱員進一步瞭解，本協議不限制僱員與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息(受下文第26.2段的約束)，而無需通知僱主。本協議不限制僱員因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

25.2《保護商業保密法》公告。無論本協議是否有任何相反規定，根據2016年《保護商業祕密法》，僱主特此通知員工如下：

(A)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(I)在保密情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師;披露商業祕密，以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違反法律的;的目的，或(Ii)在申訴或其他情況下披露。

在訴訟或其他程序中提交的文件，如果該文件是在蓋章;下提交的，並且

(B)因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，可向其律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，條件是：(1)提交蓋有;印章的任何包含商業祕密的文件；(2)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。

26.《關愛法案》。儘管有任何相反的規定，但在根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(可經修訂或修改的《CARE法》)的條款要求的範圍內，就本公司根據《CARE法》與財政部長或其他政府實體訂立或有資格訂立的貸款、貸款擔保或其他形式的財務援助而言，(I)員工應同意任何政府實體要求本公司遵守《CARE法》適用條款的有關員工補償(包括但不限於股權獎勵)或遣散費的限制或削減；(2)僱員補償(包括但不限於股權獎勵)和僱主的遣散費權利可由補償委員會在遵守《CARE法》適用條款所必需的範圍內加以限制或減少。在CARE法案或其他適用的相關法律或協議允許的範圍內，任何此類限制或減少應善意地與員工協商。第26條的任何限制、減少或其他後果均不構成員工的正當理由。

特此證明，僱主和僱員已在內華達州拉斯維加斯簽訂了本協議。

員工-Tilak Mandadi

/s/Tilak Mandadi

Dated: June 3, 2021

僱主-米高梅國際度假村

//威廉·J·霍恩巴克爾

作者：威廉·J·霍恩巴克爾，首席執行官

軍官與總裁

Dated: June 4, 2021

附件A

米高梅國際度假村
限制性股票單位協議

不是的。限售股數量：_

本協議(包括其附件，“協議”)由特拉華州的一家MGM Resorts International公司(“本公司”)與_(“參與者”)簽訂，生效日期為_(“生效日期”)。

獨奏會

答：本公司董事會(“董事會”)已通過經修訂的本公司2005年綜合激勵計劃(“計劃”)，該計劃規定向選定的服務提供商授予限制性股票單位(該詞的定義見下文第1節)。本協議中使用的和未定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

B.董事會相信，授予限制性股票單位將刺激選定員工對本公司或母公司或子公司(定義見下文)的興趣，並加強他們留在本公司或母公司或子公司的意願。

C.董事會薪酬委員會(“委員會”)已根據計劃和本協議的條款授權向參與者授予限制性股票單位。

D.委員會和參與者打算本計劃和本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並將取代與本協議主題相關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭或書面的，也無論是明示或暗示的，包括但不限於參與者與本公司或其任何關聯公司(包括但不限於任何母公司或子公司)之間的任何僱傭協議，無論是以前簽訂的、當前有效的還是將來簽訂的)。

因此，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

1.定義。

1.1“業務聯繫人”是指參與者：直接或間接以任何方式聯繫或試圖聯繫的任何個人、廣告商、供應商、供應商、獨立承包商、經紀人、合作伙伴、僱員、實體、贊助人或客户(不包括僱主的商業祕密)的姓名、地址、聯繫信息或任何有關信息，或僱主合理地預期參與者將在受僱於僱主的最後一天的六個月內聯繫的人，或參與者在僱主僱用參與者期間與之共事或試圖共事的人。

1.2“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

1.3“競爭者”是指任何人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他直接、間接或通過關聯公司從事或擬從事發展、擁有、經營或管理

(I)博彩設施；(Ii)會議或會議設施；或(Iii)一家或多家酒店，如任何該等酒店以任何方式與博彩機構有實體或商業聯繫，以及競爭對手的活動在僱主擁有、經營、管理或開發任何前述設施、酒店或場地的地點半徑150英里範圍內。

1.4“機密信息”是指所有商業祕密、商業聯繫、商業慣例、商業程序、業務流程、財務信息、合同關係、營銷實踐和程序、管理政策和程序和/或僱主的任何其他信息，或與僱主的運營和/或商業祕密或僱主任何成員的商業祕密有關的任何信息，以及在本合同附件B所列任何數據庫、文件或報告中維護或輸入的所有信息，或任何其他忠誠度、酒店、賭場或其他客户數據庫或系統，無論參與者在僱主僱用參與者期間是否使用此類信息。

1.5“現行僱傭協議”指參與者與本公司或其任何聯屬公司(包括但不限於任何母公司或附屬公司)於適用決定日期生效的僱傭協議。

1.6“傷殘”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可導致死亡或可持續不少於十二(12)個月，或因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於十二(12)個月的身體或精神損傷而領取不少於三(3)個月的收入替代福利，該意外與健康計劃涵蓋僱主的僱員。

1.7“僱主”是指本公司、子公司以及任何母公司和關聯公司。

1.8“僱主的正當理由”應具有本僱傭協議中賦予該術語或可比術語的含義；但如果沒有現行的僱傭協議，或如果該協議不包括該術語或可比術語，則“僱主的良好理由”指：

A.參與者未能遵守僱主的政策和程序、行為不端、不服從、不注意僱主的業務、未能履行參與者所需的職責，達到僱主高級管理層確立的標準，或嚴重違反當前的僱傭協議，參與者未在僱主書面通知後十(10)天內糾正這些不履行或違反行為，説明所指控的失敗或違反的事實和情況，但如果根據董事會的善意判斷，不需要該通知和糾正的機會，此類違規無法在十(10)天內修復；

B.參與者未能或無法申請和獲得僱主或對僱主有管轄權的任何監管機構要求或要求參與者獲得的任何許可證、資格、許可或其他類似批准；

C.僱主受到內華達州、密歇根州、密西西比州、伊利諾伊州、澳門特別行政區的任何政府當局的指示，或僱主從事博彩業務的任何其他司法管轄區，或僱主已申請(或在當前僱傭協議下參與者的僱傭期限內，可申請)從事博彩業務的地方終止與參與者的業務；

D.僱主在其合理判斷中確定，參與者曾經、正在或可能參與或即將參與任何活動、關係或情況，而該活動、關係或情況可能或確實危害僱主的業務、聲譽或從事博彩業務的牌照；或

E.由於僱主僱用參與者或參與者的行為，僱主的任何博彩業務許可證都可能被威脅或被拒絕、削減、暫停或吊銷。

1.9“公平市價”指在適用釐定日期在紐約證券交易所(“NYSE”)或其他適用的現有證券交易所或場外交易市場報告的股票收市價，或如在該日期沒有報告收市價，則指緊接報告該收市價的適用釐定日期前的第一個交易日。如果股票在本協議規定需要確定其價值時尚未公開交易，則委員會應以其認為適當的方式確定其公平市價。

1.10“母公司”指守則第424(E)節所界定的母公司。

1.11“參與者的良好理由”應具有當前僱傭協議中賦予該術語或類似術語的含義；但如果沒有當前的僱傭協議，或者如果該協議不包括該術語或可比術語，則“參與者的良好理由”指：

A.僱主未能在到期時向參與者支付任何補償；或

B.實質性減少參與者的職責範圍或降低參與者的工資。

如果違約構成參與者的正當理由，參與者應提前三十(30)天向僱主發出書面通知，説明所稱違約的事實和情況。在該三十(30)天期間，僱主可以糾正違約(在這種情況下，該通知將被視為撤回)，或聲明僱主對參與者的正當理由存在爭議，在這種情況下，在按照本合同附件A中規定的解決爭議的方法解決爭議之前，參與者的正當理由不存在。

1.12“限制性股票單位”是指根據本計劃第8條授予參與者的獎勵，但在授予之日實際上並沒有授予或授予參與者股票。

1.13“限制期”是指緊接參與者終止之日之後的十二(12)個月。

1.14“退休”是指參與者的年齡加上在僱主的服務年限等於或大於65歲時終止與僱主的僱傭關係；但條件是：(I)參與者至少年滿55歲，(Ii)參與者在僱主處服務至少5年，以及(Iii)參與者已向僱主發出至少九十(90)天的終止通知。

1.15“第409a條”係指《守則》第409a條，以及在適用範圍內頒佈的條例和指南。

1.16“股票”是指公司的普通股，每股面值為0.01美元。

1.17“附屬公司”指守則第424(F)條所界定的本公司附屬公司，或本公司因持有股份或其他原因而擁有或取得超過50%(50%)所有權權益的公司或其他實體(不論是國內或外國的)。

1.18“商業祕密”的定義與內華達州法律的最廣泛解釋一致。商業祕密應包括但不限於保密信息、公式、發明、模式、彙編、供應商名單、客户名單、合同、商業計劃和實踐、營銷計劃和實踐、財務計劃和實踐、程序、設備、方法、專有技術、技術或過程，其中任何一種都是由於不為其他可能或能夠從其披露或使用中獲得任何經濟價值的人(包括但不限於公眾)普遍知曉或無法通過適當手段容易查明而獲得現有或潛在的經濟價值。

1.19“歸屬期限”是指從本協議之日起到下文第3.1節所述的最後預定歸屬日期為止的一段時間。

2.發放給參與者。根據本計劃和本協議的條款和條件，公司特此授予參與者_個限制性股票單位。除本計劃或本協議另有規定外，(I)每個受限股票單位代表在歸屬該等受限股票單位時獲得一(1)股股票的權利，(Ii)除非和直到受限股票單位已根據本協議的條款歸屬，參與者無權獲得該等限制性股票單位的股份或與該等股份單位有關的任何其他代價，及(Iii)歸屬的每個限制性股票單位須於受限股票單位歸屬日期或第3.1及3.2節所載日期(視何者適用而定)後三十(30)天內支付予參與者。

3.條款和條件。

3.1歸屬附表。除第3.2節另有規定外，限制性股票單位應按以下第(I)至(Iv)項所述授予，前提是參與者在以下第(I)至(Iv)項規定的每個日期繼續受僱於本公司或任何子公司或母公司：

(I)首期將由受限股份單位所佔股份的百分之二十五(25%)組成，並於生效日期(“初始歸屬日期”)一週年時歸屬。

(Ii)第二期將由受限股份單位所佔股份的百分之二十五(25%)組成，並於最初歸屬日期一週年時歸屬。

(Iii)第三期將由受限股份單位所佔股份的百分之二十五(25%)組成，並於最初歸屬日期兩週年時歸屬。

(4)第四期應由受限股票單位所持有的股票的25%(25%)組成，並應在最初歸屬日期的三週年時歸屬；

但根據本3.1節規定的時間表授予的任何限制性股票單位應在適用分期付款授予之日起三十(30)天內支付給參與者。

3.2終止時歸屬。因任何原因終止與僱主的僱傭關係時，限制性股票單位的未歸屬部分將被沒收，無需任何對價；但條件是：(I)在僱主無正當理由或參與者有充分理由的情況下終止僱傭時，在僱傭終止之日起十二(12)個月內，本應根據本合同第3.1節確定的時間表歸屬(如果沒有終止)的受限股票單位應保持未償還狀態，並按本合同第3.1節確定的相同時間表支付；(Ii)在因參與者退休而終止僱傭時，只要終止日期至少是生效日期後6個月，所有未歸屬的限制性股票單位應保持未償還狀態，並按照本章程第3.1節確定的相同時間表支付，以及(Iii)由於參與者死亡或殘疾而終止僱傭時，所有未歸屬的限制性股票單位應立即歸屬參與者，並在終止之日起三十(30)天內支付給參與者。如果參與者違反僱傭協議中與公司或其關聯公司的任何終止後契約或下文第3.10節(在考慮到任何適用的治療期後)與本公司或其關聯公司簽訂的任何終止後契約，上一句中規定的任何繼續歸屬應立即停止，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者在終止僱傭時有資格因退休而終止僱傭關係(不考慮90天通知要求)和僱主在沒有僱主正當理由的情況下終止僱傭關係，則參與者應被允許指定參與者的僱傭是由於參與者的退休還是由僱主在沒有僱主正當理由的情況下終止僱傭關係。

3.3委員會酌情決定。委員會可根據本計劃和本協議的條款，隨時加快參與者未歸屬的限制性股票單位的餘額或較小部分的歸屬。如果加速，受限股票單位將被視為在委員會或適用的書面協議指定的日期已歸屬，但如果這種加速將導致本協議未能遵守第409A條，則委員會將無權加速本協議項下的任何付款。

3.4股東權利和股息等價物。

(I)在受限股份單位歸屬及相關股份已發行並記錄於本公司或其過户代理或登記處的記錄前，參與者將無權作為股東持有受受限股份單位限制的任何股份。

(Ii)儘管有前述規定，每一受限制股份單位應就其相關股份於授出日期至該等股份交付日期期間應支付的股息應計股息等值。任何該等股息等值應被視為於相關股息支付日期後立即按當時的公平市價再投資於額外的全額及零碎限制性股票單位，並須受適用於支付該等股息等值的受限股票單位的相同歸屬、交收及其他條件的規限。任何零碎股份應在該等限制性股份單位歸屬時以現金支付。

3.5可轉讓的限制。根據本協議授予的限制性股票單位只能轉讓給參與者或參與者的配偶控制資產管理的信託。對於已轉讓給信託的限制性股票單位(如果有的話)，本協議中提及與該等限制性股票單位有關的歸屬時，應視為包括該信託。限制性股票單位的任何轉讓均應

在符合本計劃和本協議的條款和條件下，受讓方應遵守與其為參與方相同的條款和條件。參與者在本協議項下的任何權益均不受扣押、執行、扣押、扣押、破產法或任何其他法律或衡平法程序的約束。

3.6調整。倘股份因任何股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、合併或交換股份或任何影響股份的類似變動而導致股份變動，委員會將對受限股份單位及本協議任何其他條款所規限的證券數目及類別作出其認為必需的適當及比例調整(包括有關股份、其他證券、現金或其他於歸屬受限股份單位後可能取得的代價)。這樣做的任何調整都是最終的，對參賽者具有約束力。

3.7無權繼續履行服務。授予受限制股份單位並不賦予參與者繼續受僱於本公司或其任何聯屬公司(包括但不限於任何母公司或附屬公司)的任何權利，亦不得以任何方式幹預本公司或其任何聯屬公司(包括但不限於任何母公司或附屬公司)在任何時間為其提供服務以終止參與者的僱用的權利。

3.8遵守法律法規。受限股票單位的授予和歸屬以及本公司根據本協議發行股票的義務受所有適用的聯邦和州法律、規則和法規的約束，包括與向參與者披露財務和其他信息有關的法律、規則和法規，以及可能需要的任何政府或監管機構的批准。在(A)該等股份在任何證券交易所上市及(B)根據任何聯邦或州法律、或本公司全權酌情決定為必要或適宜的任何政府機構的任何規則或規例完成該等股份的任何登記或資格前，本公司無須就該等股份發行或交付任何股票證書。

3.9公司交易。在發生重組、合併、合併、資本重組或類似交易時，除非適用法律或任何政府管理機構或國家證券交易所的適用規則和條例另有禁止，否則委員會有權(但沒有義務)調整限制性股票單位的條款和條件，包括但不限於以下(或其任何組合)：(I)由公司(如果是尚存的公司或公司)或由尚存的公司或公司或其母公司繼續或接管限制性股票單位；(Ii)由尚存的公司或法團或其母公司代之以實質上相同條款的限制性股票單位授權書；。(Iii)在緊接上述事件發生前加速授予限制性股票單位，並在事件發生後三十(30)天內向參與者付款；。及(Iv)按委員會全權酌情釐定的公允價值(現金或其等值形式(例如支票)、其他財產或其任何組合)註銷全部或任何部分受限股票單位，其價值可為零(如標的股票價值為零)，並於其後三十(30)日內向參與者付款。

3.10參與者契約。參與者承認，在履行其對僱主的責任的過程中，參與者將建立關係並熟悉保密信息。參與者進一步承認，此類關係和保密信息對僱主很有價值，第3.10節中對其未來工作的限制(如果有)是合理必要的，以使僱主在其各種業務中保持競爭力。在……裏面

考慮到本協議項下提供的利益(包括但不限於本協議第3.2節規定的潛在歸屬繼續或加速)，並認識到僱主高度需要保護，以防止濫用參與者在受僱於僱主期間形成的關係或獲取的機密信息，參與者特此同意以下契約，作為獲得本協議所規定利益的條件：

(I)競業禁止。在整個限制期內，參賽者不得直接或間接受僱於、參與、參與或以任何方式與參賽者在受僱於公司期間的任何時間所擔任的職位或職位相同、實質上相同或相似的職位或職位(不論職稱或部門)而受僱、提供諮詢或其他服務、參與、參與或以其他方式與其有任何聯繫。在整個歸屬期間，如果參與者直接或間接受僱於任何“競爭對手”、向其提供諮詢或其他服務、從事、參與或以其他方式與任何“競爭對手”建立聯繫，則本協議第3.2條規定的持續歸屬將立即終止，且自參與者受僱於競爭對手或以其他方式與競爭對手建立聯繫之日起，該參與者當時所有尚未發行的限制性股票單位將立即終止並被沒收。

(Ii)非徵求意見。此外，在本第3.10節規定的限制期間：(A)未經公司事先書面同意，參與者不得要求、招攬、誘使離開和/或帶走僱主的任何商業聯繫人，或試圖召喚、招攬、誘使離開和/或帶走僱主的任何商業聯繫人，以及(B)參與者不會接觸、招攬、合同或僱用僱主的任何現有商業聯繫人，或誘使任何商業聯繫人終止與僱主的關係或終止其與僱主的僱傭關係，在每一種情況下，此類同意均在公司唯一和絕對酌情決定權的範圍內。在整個歸屬期間，如果參與者(X)未經公司事先書面同意，(X)召喚、招攬、誘使離開和/或帶走，或試圖召喚、招攬、誘使離開和/或帶走僱主的任何商業聯繫人，或(Y)接觸、招攬、合同或僱用僱主的任何現有商業聯繫人，或引誘任何商業聯繫人終止其與僱主的關係或終止其與僱主的僱傭關係，本協議第3.2節規定的繼續歸屬將立即終止，參與者當時尚未償還的所有受限制股票單位將立即終止，並於該行動發生之日被沒收。

(三)不公開和保密。參賽者不會向任何競爭對手和/或競爭對手的任何成員、經理、高級管理人員、董事、員工或代理人透露僱主的商業聯繫人。參與者進一步約定並同意，在參與者受僱於公司期間的任何時間，以及此後的任何時間，參與者在未經公司首席執行官或總法律顧問事先書面同意的情況下，不得使用、披露或向僱主以外的任何個人、實體或其他第三方透露僱主或其個人成員的任何保密信息。儘管有上述規定，本段的規定不適用於保密信息：(A)法律或任何法院、仲裁員、調解人或行政或立法機構(包括其任何委員會)在任何訴訟、仲裁、調解或立法聽證中要求披露的信息，有管轄權命令參與者披露或提供任何信息，但參與者必須提前十(10)天向公司提供披露此類信息的書面通知，以使公司能夠尋求保護令或其他救濟以保護此類保密信息的機密性；(B)除由於參與者或任何第三方違反本第3.10節或其他保密義務外，公眾或相關行業或行業內普遍知道的消息；或(C)參與者從合法有權向參與者披露該消息的來源以非保密方式獲得的消息。

(Iv)沒收。獲得本協議項下任何利益的條件是，如果參與者違反本協議第3.10節規定的義務，本協議第3.2節規定的繼續歸屬將立即終止，參與者當時尚未償還的所有限制性股票單位將立即終止，並自公司確定該違反發生之日起被沒收。

本第3.10節沒有限制或以其他方式禁止參與者向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴。此外，第3.10節不限制參與者與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息(受以下段落的約束)，而無需通知公司。本第3.10節不限制參與者因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

無論第3.10節是否有任何相反規定，根據2016年《保護商業祕密法》，公司特此向參與者提供如下建議：(A)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師在保密情況下披露商業祕密而承擔刑事或民事責任；以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中的商業祕密，如果是蓋章的；以及(B)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是(1)提交任何包含商業祕密的蓋章文件；(2)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。

參賽者同意立即通知公司他或她在歸屬期內為其工作或提供服務的任何其他個人或實體(非競爭對手的臨時諮詢服務和類似活動除外)，並在提出要求後的合理時間內提供公司在歸屬期內可能合理要求的有關工作或服務的信息。如果參與者未能提供此類通知或信息，且您在收到公司書面通知後三十(30)天內仍未予以糾正，則根據第3.2條繼續歸屬的任何權利應立即終止。參賽者還同意在歸屬期內及時通知本公司任何競爭對手進行的任何聯繫，這些聯繫涉及或有關聘用參賽者的要約或參賽者在歸屬期內提供諮詢或其他服務的要約。

4.投資代理。參與者必須在公司提出要求後五(5)天內向公司提交一份令公司滿意的協議，其中參與者表示在歸屬時獲得的股票是用於投資的。根據聯邦和/或州法律對轉讓的限制，公司將有權在代表如此發行的股票的證書上添加圖例，並且公司將有權向其轉讓代理髮出“停止轉讓”指令。

5.參與者受計劃約束。參與者在此確認已收到本計劃的副本，並同意遵守不時修訂的本計劃的所有條款和規定。

6.扣繳。本公司或任何母公司或附屬公司有權並在此獲授權預扣與本協議授予的重啟股份單位、其授予、歸屬或其他事項有關的任何適用預扣税款，並採取本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務，其中可包括但不限於，以其他方式分派予參與者的股份數目減去其公平市價等於本公司或母公司或附屬公司因歸屬或交收或以其他方式而須預扣的税款的股份數目。

7.通知。本合同項下向本公司發出的任何通知必須寄至：米高梅國際度假村，地址：內華達州拉斯維加斯南路3600號，郵編：89109，注意：2005年綜合激勵計劃管理人，本合同項下向參與者發出的任何通知必須寄往參與者在本公司記錄上的最後地址，但任何一方均有權在此後的任何時間以書面形式指定其他地址。任何通知應視為當面送達，或在用密封好的信封寄出後三(3)天正式發出，信封地址如上所述，並(預付頭等郵資)存放在美國郵件中。

8.整份協議。本協議及本計劃構成本協議雙方就本協議標的達成的完整協議，並將取代與本協議標的有關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭或書面的，亦不論是明示或默示的，包括但不限於參與者與本公司或其任何聯屬公司(包括但不限於任何母公司或附屬公司)之間的任何僱傭協議，不論該協議是否先前訂立、目前生效或日後訂立，包括有關股權獎勵的條款及條件)。

9.豁免權。對本協議的任何違反或條件的放棄不應被視為放棄任何其他或隨後的類似或不同性質的違反或條件。

10.參與者承諾。參與者同意採取任何額外行動，並簽署本公司認為必要或適宜的任何額外文件，以履行或實施根據本協議對參與者或受限股票單位施加的一項或多項義務或限制。

11.繼承人及受讓人。本協議的規定對本公司及其繼承人和受讓人以及參與者、參與者的受讓人和參與者遺產的法定代表人、繼承人和受遺贈人的利益具有約束力，無論任何此等人士是否已成為本協議的一方並以書面同意加入本協議並受本協議條款約束。

12.依法治國。雙方同意，本協議的有效性、解釋和解釋應受內華達州法律管轄。

13.仲裁。除本協議附件A另有規定外(構成本協議的實質性規定)，與本協議有關的爭議應根據本協議附件A通過仲裁解決。

14.追回政策。通過接受本獎勵，參與者特此同意，本獎勵和支付給參與者的任何其他補償受公司不時生效的《公司財務重述情況下收回激勵性補償的政策》(或任何後續政策)的約束，就該政策而言，該獎勵應被視為獎金。此外，參加者同意董事會可不時修訂該等政策，以符合適用法律及/或證券交易所上市規定。參賽者也在此同意所授予的獎勵

本公司須在適用法律及/或證券交易所上市規定所要求的最低限度內，向參與者追討(全部或部分)本協議項下的補償及任何其他應付予參與者的補償。

15.修訂。除非通過雙方簽署的書面文件，否則不得更改、修改或修訂本協議；但公司可單方面更改、修改或修訂本協議，前提是此類更改對參與者沒有重大不利影響，或使本協議符合適用法律。

16.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何部分被宣佈違反任何法律、法規或以其他方式全部或部分無效，本協議的其餘條款仍具有約束力和可執行性。

17.執行。雙方同意，根據內華達州法律，電子、傳真或數字簽名或在線接受或確認將被賦予與手寫簽名相同的全部法律效力和效果。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。

18.代詞的變異。本文所載的所有代詞及其任何變體應被視為指男性、女性、中性、單數或複數，視個人身份的需要而定。

19.税務處理；第409a節。參與者應負責與限制性股票單位有關的所有税費。儘管有前述規定或本計劃或本協議的任何規定：

19.1雙方同意，本協議應被解釋為遵守或免除第409a條的規定，本協議的所有條款應以符合第409a條規定的避税或處罰要求的方式解釋。如果本協議或本計劃的任何條款違反第409a條，或可能導致參與者根據第409a條產生任何税收、利息或罰款，委員會可在未經參與者同意的情況下，自行決定修改該條款，以符合第409a條的要求或滿足任何例外條件，或以其他方式避免根據第409a條徵收額外所得税和利息，同時在可行的最大程度上保持適用條款的初衷和給參與者帶來的經濟利益，而不會大幅增加公司的成本。然而，本公司並不就限制性股票單位的税務處理作出任何保證，本公司、其母公司、附屬公司或聯營公司及其任何僱員或代表均不對參與者承擔任何責任。

19.2就本協議中關於在僱傭終止之時或之後支付第409a款下被視為“非限定遞延補償”的任何款項或福利而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a款所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。如果參與者在終止之日被視為守則第409a(A)(2)(B)節所指的“特定僱員”，則對於根據第409a條被視為因“離職”而支付的不合格遞延補償的任何付款或提供的任何福利，此類付款或福利應在下列日期中較早的日期支付或提供：(I)從參與者“離職”之日起的六(6)個月期滿之日；和(2)參加者死亡的日期(“延遲期”)。在此之前

在延遲期結束後，根據本協議第19.2條的規定延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)應在延遲期結束後的第一個工作日一次性支付或償還給參與者，本協議項下到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。

19.3就第409a條而言，參與者根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。只要本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期限(例如，“付款應在終止日期後三十(30)天內支付”)，則在指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

20.《關愛法案》。參與者承認並同意，受限股票單位受當前僱傭協議第27條(CARE法案)的條款約束，這些條款將通過參考併入本文。

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[此頁的其餘部分故意留空。]

特此證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了這份限制性股票單位協議。

 

 

 

 

 

 

 

附件A

仲裁

本附件A規定了在本協議項下發生的任何爭議的解決方法，因此，本附件A應視為本協議的一部分。

1.除參與者或公司要求強制令救濟的請求外，因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或請求，包括但不限於任何涉及本協議或本計劃的解釋或應用的請求，均應根據當時有效的司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)的僱傭仲裁規則提交具有約束力的仲裁，但不得與本款相牴觸。本附件A涵蓋參與者可能針對公司的任何高級管理人員、董事、員工或代理人、或公司的任何子公司、部門和附屬公司，以及其中任何一項的所有繼承人和受讓人提出的任何索賠。本公司和參與者承諾仲裁分歧，而不是在法院或其他機構提起訴訟，除了協議規定的其他對價外，雙方還為彼此提供對價。

2.受仲裁的索賠。本圖表A考慮在法律允許的最大範圍內進行強制性仲裁。此表A僅涵蓋根據適用的州或聯邦法律可由法院審理的索賠。此類索賠包括任何現任或前任僱員提出的違反任何州或聯邦法律的任何和所有指控，無論是普通法、成文法、法規或條例或任何其他法律。

3.不放棄實體權利。本附件A不放棄根據適用法規或普通法可獲得的任何權利或補救措施。然而，它確實放棄了參與者在司法論壇上追求這些權利和補救的權利。簽署本協議並在本附件A結尾處確認後，簽字人自願同意仲裁本附件A所涵蓋的他或她的索賠。

4.申請仲裁的時限；啟動：為確保爭議的及時解決，參與者和公司必須在與索賠相關的適用法律規定的訴訟時效(提交截止日期)內啟動仲裁。如果未能在此期限內提出仲裁，將禁止任何此類索賠。雙方理解，公司和參與者將放棄適用的任何較長的訴訟時效，並鼓勵任何受損方在爭議事件發生後儘快以書面形式通知任何索賠，以便迅速對任何分歧進行仲裁。雙方同意，受害方必須在本附件A規定的時間範圍內，根據本協議第7條的規定，就索賠發出書面通知。如果要向公司提供該通知，參與者應向公司執行副總裁總裁和總法律顧問提供該索賠通知的副本。書面通知應指明並描述索賠的性質、支持事實以及所尋求的救濟或補救。

5.選擇仲裁員：本附件A授權根據當時司法仲裁和調解機構(JAMS)關於勞動爭議的現行規則進行仲裁。仲裁員應是一名退休的法官或一名在勞動法方面有經驗的律師，並有執照在仲裁所在的州執業。雙方當事人應從JAMS提供的三名合格的中立仲裁員名單中選擇一名仲裁員。如果雙方不能就仲裁員達成一致，雙方應各選一名，其餘指定的仲裁員應選出。

6.代表權/仲裁權和程序：

A.參與者可以由他/她選擇的律師代表，費用自理。

B.仲裁員應適用內華達州的實體法(和補救措施法，如果適用)(不考慮其法律條款的選擇)和/或適用的聯邦法律。在所有情況下，本附件A應規定根據內華達州或適用的聯邦法律對公司與參與者之間的索賠進行最廣泛程度的仲裁。仲裁員無權適用任何不同的實體法或救濟法。

C.除非適用的州或聯邦法規或普通法特別授權，否則仲裁員無權裁決非經濟損害賠償或懲罰性賠償。在這種情況下，仲裁員應在裁決中具體説明給予這種救濟的具體法規或其他依據。

D.必須遵守與特權有關的適用法律，包括律師-委託人特權、工作產品和妥協提議。

E.當事各方有權進行合理的證據開示，包括書面和口頭(證詞)證據開示，並有權傳喚和/或索取符合JAMS程序規則的記錄、文件和其他相關可發現信息的複印件。仲裁員應對關於證據開示範圍的爭議作出裁決，並有權規範任何聽證和/或審判程序的進行。仲裁員有權受理駁回動議和/或簡易判決動議。

F.雙方當事人應至少在審判/聽證程序前30天交換證人名單。仲裁員有權傳喚參與者或公司傳喚證人。仲裁員應使用聯邦證據規則。雙方都有權提交聽證後簡報。任何一方均可自費安排並支付法庭書記員的費用，以提供訴訟程序的速記記錄。

G.任何仲裁聽證或程序應在內華達州拉斯維加斯私下進行，不對公眾開放。

7.仲裁員裁決書：仲裁員應出具書面裁決書，載明當事人提出的具體問題、具體的事實發現和具體的法律結論。裁決應迅速作出，一般應在仲裁聽證結束後30天內作出，或在提出請求時提交聽證後簡報後作出。仲裁員不得裁決超出法院根據適用法律所能給予的任何救濟或補救。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

A.任何一方均可向任何有管轄權的法院提起訴訟，要求根據本附件A進行仲裁併執行仲裁裁決。

B.如果任何機構或第三方採取任何行政或司法行動，代表參與者對索賠進行裁決，並根據本附件A進行仲裁，則參與者特此放棄參與該機構或第三方在任何此類訴訟中獲得的任何金錢或其他追回的權利，並且參與者對任何此類索賠的唯一補救措施應是仲裁員根據本附件A的規定作出的任何裁決。

8.費用和開支：公司負責支付任何提交費和仲裁員的費用和費用；但如果參與者是發起索賠的一方，則參與者將貢獻相當於提交費的金額在法院提出索賠

在參與者目前(或最後一次)受僱於公司的州具有一般管轄權。參賽者和公司應各自支付自己的費用、律師費(一方對其律師費的責任僅限於任何明確規定律師費可作為補救措施的適用法規)，以及與證人、複印和其他準備費用有關的費用和費用。如果任何一方當事人勝訴，向勝訴方支付律師費和費用，或者如果有規定律師費和/或費用的書面協議，仲裁員可以按照法院根據適用於索賠的法律適用的相同標準，將合理的律師費和/或費用判給勝訴方。

9.本附件A的仲裁條款在參與者終止受僱於公司和協議期滿後繼續有效。這些仲裁條款只能以雙方簽署的書面形式修改或撤銷，並明確表示修改或撤銷本附件A的條款的意圖。

10.本附件A的仲裁條款不改變或影響本協議的終止條款。

11.本附件A中未定義的大寫術語的定義應與本附件A所屬的協議中的定義相同。

12.如果本附件A的任何規定全部或部分被判定為無效或以其他方式不可執行，該裁決不應影響附件A其餘部分的有效性。所有其他條款應保持全部效力和效力。

確認

雙方承認：他們已仔細閲讀本附件A的全文，他們理解其條款，附件A構成作為附件A的雙方之間的限制性股票單位協議的重要條款和條件，雙方同意遵守其條款。

雙方還特別承認，通過同意本附件A的條款，他們放棄了在司法法庭上起訴本附件A所涵蓋的索賠的權利，而是同意在沒有法院或陪審團的情況下在仲裁員面前仲裁所有此類索賠。具體而言，本附件A並不放棄根據適用的州和聯邦法規或普通法可獲得的任何權利或補救措施。雙方自願加入本附件A，且不依賴於除本協議或本附件A中所包含的承諾或另一方的任何陳述之外的任何承諾或陳述。

參賽者還承認參賽者有機會與參賽者的私人法律顧問討論本附件A，並且參賽者已在參賽者願意的範圍內利用了該機會。

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[此頁的其餘部分故意留空。]

附件C

附件D：仲裁協議

本仲裁協議自6月起生效[3]MGM Resorts International、其聯屬公司、母公司、子公司、分部、繼任者、受讓人及其現任和前任成員、僱員、高級管理人員、董事和代理人(以下統稱為“僱主”)和Tilak Mandadi代表其本人、其繼承人、管理人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(“僱員”)之間的關係。

通過簽署本協議，員工和僱主(統稱為“雙方”)明確同意並明確授權根據本協議的條款通過最終和具有約束力的仲裁解決所涵蓋的索賠(如下所述)，而不是在法庭上向法官和/或陪審團提起訴訟。雙方承認，通過同意仲裁，他們放棄了任何由陪審團審判的權利。

員工姓名縮寫：\s\TM

僱主姓名縮寫：\s\BH

A.仲裁協議的範圍：包括和不包括的索賠。

1.除本仲裁協議另有規定外，僱員和僱主同意通過最終和有約束力的仲裁解決僱員或僱主彼此之間可能提出的任何和所有索賠、糾紛或爭議，無論是法律上的還是衡平法上的。仲裁協議所涵蓋的索賠包括，但不限於，根據生效日期由僱員和僱主之間的僱傭協議(“僱傭協議”)規定的僱員義務引起的或與之有關的索賠，以及因僱員申請就業、僱傭關係和僱員離職而引起或與之有關的索賠；1964年《民權法案》(修訂本)第七章；《公平勞工標準法》；《同工同酬法》；《家庭和醫療休假法》；《就業中的年齡歧視法》；《遺傳信息和保密法案》；《美國殘疾人法》、《1974年僱員退休收入保障法》、《公平信用報告法》、《美國法典》第42章1981至1988節、《懷孕歧視法》、《康復法》、《工人調整和再培訓通知法》、與僱員和僱主之間僱傭關係有關的任何其他聯邦、州或地方法律、條例或條例，包括但不限於支付任何類型的工資或基於任何公共政策、合同、侵權行為或普通法；或任何損害賠償、費用、費用或其他費用或法律或衡平法救濟的索賠，包括律師費。此外，儘管下面有任何相反的規定, 當事人明確而明確的意圖是，在聯邦法律(以及不受聯邦法律先發制人的州法律)允許的最大程度上，通過具有約束力的仲裁解決所有索賠，而不是通過行政訴訟或法院。

2.本仲裁協議不涵蓋某些索賠：(1)工人補償福利的索賠；(2)失業補償福利的索賠；(3)根據聯邦法律可能不受強制性具有約束力的爭議前仲裁的索賠，例如根據《多德-弗蘭克華爾街改革法》提出的某些索賠；(4)根據有效、適用和可執行的聯邦行政命令及其執行規則、條例和指導規定可能不屬於爭議前仲裁協議標的的針對聯邦承包商的索賠；(V)根據聯邦和州法律，以個人名義提出的關於報復性或敵意工作環境性騷擾的索賠，以及基於性騷擾行為的性別歧視索賠(但不包括以階級或代表身份提出的性騷擾和性別歧視的索賠，不包括性別歧視

(六)僱員退休金、福利或股票期權計劃下的索償，如果這些計劃提供爭議解決程序的話。

3.儘管雙方同意受本仲裁協議的約束，但員工理解並同意，不遵守員工在僱傭協議下的承諾將損害僱主正在進行的必要商業計劃和財務安排，並將給僱主造成不可彌補的損害。因此，員工理解並同意，如果僱主真誠地認為員工違反了此類承諾，僱主可以向有管轄權的法院申請臨時、初步或緊急禁令救濟。本仲裁協議也不禁止僱員或僱主向法院提出強制仲裁的動議。本仲裁協議不禁止員工向聯邦、州或地方行政機構(如國家勞動關係委員會(NLRB)、平等就業機會委員會(EEOC)或證券交易委員會)提出行政指控，本仲裁協議中的任何條款也不以任何方式排除、禁止或以其他方式限制員工聯繫、溝通、報告事項或以其他方式參與由任何此類機構管理的任何舉報人計劃的權利和能力。

B.集體/集體訴訟豁免。

除非聯邦法律禁止，承保索賠只能在個人基礎上提出。雙方同意，簽署本仲裁協議，即表示他們放棄開始或成為任何類別、集體、代表或多原告索賠的一方的權利。雙方當事人同意任何索賠都可以進行，但只能在個人的基礎上進行，除非缺乏共同原告本身不應成為追求一種模式和實踐索賠的障礙。關於多原告、類別、集體和代表訴訟豁免的有效性的任何爭議將由有管轄權的法院而不是由仲裁員裁決。如果法院認定本豁免不能對任何索賠或索賠的一部分強制執行，則該豁免不應適用於該索賠或索賠的一部分，只有在法庭上才能作為排他性法院進行。

C.確定可仲裁性的權力機構。

除上述明文規定外，仲裁員有權解決與本仲裁協議的可執行性或形成有關的任何爭議(包括合同強制執行的所有抗辯理由，如放棄和不合情理)或任何索賠的可仲裁性。本仲裁協議的執行不得因下列理由而被阻止：(1)本仲裁協議的一方當事人也是因同一交易或一系列相關交易而與第三方提起的未決法院訴訟或特別程序的當事一方，或(2)本仲裁協議的一方當事人主張可仲裁和不可仲裁的索賠

D.仲裁程序。

1.本仲裁協議受《聯邦仲裁法》(以下簡稱《聯邦仲裁法》)管轄，並根據《聯邦仲裁法》予以執行。仲裁將由一名中立的仲裁員審理，並將由司法仲裁調解處(“JAMS”)根據“JAMS就業仲裁規則”(“JAMS規則”)進行管理。JAMS規則的副本可從僱主處獲得或從JAMS(www.jamsadr.com)下載，或致電1(800)352-5267聯繫JAMS。如果本仲裁協議中的任何規定與JAMS規則或任何其他JAMS規則相沖突，應以本仲裁協議為準。雙方當事人可以商定由一名單獨的仲裁員審理案件，或遵循JAMS關於選擇仲裁員的規則。仲裁員有權在適用法律允許的範圍內，逐一裁決有管轄權的法院可獲得的任何類型的法律或衡平法救濟，包括但不限於費用(下文E.3節規定的除外)和律師費。仲裁員必須出具書面裁決和決定。根據聯邦航空局的允許和規定，任何仲裁裁決都可以作為判決在任何有管轄權的法院登記。

2.提起仲裁的當事一方必須在適用於仲裁請求中所稱主張的訴訟時效範圍內向仲裁機構提交書面仲裁請求。任何仲裁請求只有在適用於請求書中的一項或多項索賠的訴訟時效範圍內才是及時的。在同一期限內，提起仲裁的一方還應將仲裁請求書的副本發送給另一方。僱主將向僱員發送仲裁請求，地址為僱主為僱員備案的地址。

3.僱主同意承擔提交仲裁申請的費用和行政費用，以及仲裁員的費用，包括仲裁員的差旅費用(如果有)，並將補償員工提交仲裁請求所需支付的任何費用。當事各方應各自承擔與任何仲裁程序本身有關的律師費和費用(如果有)，除非作為可判給的任何補救措施的一部分，仲裁員有權在法律要求或允許的情況下，或根據判決建議的法律實施，判給當事各方的律師費和費用。

4.仲裁將在僱員受僱或最後一次受僱於僱主的城市和州進行。在裁決索賠時，仲裁員應適用僱主僱用或最後一次僱用僱員的州或發生索賠的州的實體法。每一方當事人均有權進行充分和公平地提出符合仲裁簡化性質的主張和抗辯的證據開示。

5.如果出於任何原因拒絕擔任中立人，當事各方應利用不結盟運動(www.namadr.com)作為仲裁/上訴的中立人，並應利用其《勞動爭議解決規則》。每一方都同意，它已經有機會審查了現行的JAMS就業仲裁規則。

E.對本仲裁協議的對價。

雙方同意，新的或繼續僱用、僱主同意支付所有費用和成本，包括JAM申請費和行政費用，以及仲裁員的費用，以及對本仲裁協議所涵蓋的索賠進行仲裁的共同承諾，均為充分的對價。

F.可分割性及相關問題。

如果任何規定或規定的任何部分被發現無效、無效或不可執行，則應以某種方式解釋或修改該規定或規定的部分，以使其可執行。如果不能做到這一點，則應將其切斷，而本仲裁協議的其餘部分和本仲裁協議的其他規定應繼續完全有效。JAMS(下文定義)和仲裁員都無權根據本仲裁協議修改或更改本仲裁協議，以允許仲裁員合併索賠和/或審理多原告、集體、集體或代表訴訟。

本仲裁協議的其他規定。

本仲裁協議包含雙方關於本協議所涵蓋主題的完整協議，並取代僱員和僱主之間可能存在的關於本協議所述主題的任何先前或不一致的協議。只有由僱員和僱主授權的法定代表人簽署的明確書面協議才能修改本仲裁協議。本仲裁協議在僱員受僱終止後繼續有效。

本仲裁協議中所描述的條款或條件都不是為了在特定的時間段內訂立僱傭合同。與僱主的僱傭是自願的，員工可以隨時自由辭職。同樣地，僱主可隨時以任何理由終止僱傭關係，不論是否事先通知。

通過發佈本仲裁協議，僱主同意受其條款的約束，而不要求籤署本仲裁協議。

我在知情的情況下同意雙方達成的仲裁索賠的協議，否則這些索賠本可以提交法庭。本人理解，本仲裁協議可在法庭上強制執行，要求本仲裁協議所涵蓋的索賠根據本仲裁協議提交仲裁，而不是提交給法庭的法官或陪審團。我確認我有足夠的時間閲讀和理解本仲裁協議的條款，並被告知我有權在簽署本仲裁協議之前就本仲裁協議的含義和效力尋求法律顧問。