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現代TX公司(及其附屬公司，“公司”)很高興就您擔任首席法務官一事簽訂本聘書協議(“協議”)，向首席執行官彙報工作。你將擁有該職位慣常的所有職責和權力。您的聘用生效日期為2021年6月1日或之前(“開始日期”)，或您與公司共同商定的另一個開始日期，您將作為正式的全職員工為公司提供服務。你最初的僱傭條件如下所示。

您同意將全部業務時間用於履行職責，未經CEO批准不得從事任何其他業務活動。儘管如上所述，您將被允許管理您的個人投資，參與公民和慈善活動，並在董事會任職和從事CEO不時批准的其他活動，這些活動不得無理拒絕或拖延，前提是這些活動不會干擾您履行職責，不會造成利益衝突，也不會違反與公司的任何協議。

你最初的基本工資是每年650,000.00美元。所有工資將按照公司正常的受薪員工雙週發薪表支付。您的基本工資將由公司自行決定是否可能進行調整，此後，根據本協議和相關協議或計劃的所有目的，任何此類調整都應構成您的基本工資。您的基本工資(如果有)的下調只能以與高管團隊其他成員一致的方式並在董事會的指導下進行(否則應受修訂和重新調整的高管離職計劃(“ESP”)賦予您的權利的約束。

除上述外，在您開始受僱於本公司時，您將獲得250,000.00美元的一次性簽約獎金，減去適用税(“簽約獎金”)。您承認並同意，如果您在受僱的頭24個月內自願終止與公司的僱傭關係而不是在正當理由發生之後，或者您的僱傭關係因公司的原因而被終止(該等條款的定義以及根據本協議日期生效的ESP條款)，您將在受僱的最後一天的10天內按比例向公司償還簽約獎金的一部分。除非適用法律禁止，否則該金額可由公司直接或間接從任何(I)公司或其任何關聯公司應支付給您的任何款項中收取，包括但不限於應計工資、假期、最終工資和費用報銷(在適用法律允許的最大範圍內)；(I)公司或其任何附屬公司應向您支付的任何類型的款項，包括但不限於應計工資、假期、最終工資和費用報銷；及/或(Ii)沒收或取消閣下在本公司或其任何附屬公司或聯屬公司所擁有的任何股權，不論該股權現已存在或日後成立，亦不論該等股權的形式(例如，共同單位、獎勵單位(亦稱為利潤權益)、收購共同單位的選擇權或其他)。

你將有資格獲得年度績效獎金。公司最初的目標是將獎金定為您基本工資的60%(根據您的開始日期按比例計算，前提是您的開始日期在適用日曆年度10月的第一個星期一或之前)。如果您的開始日期在10月份的第一個星期一之後，您將沒有資格獲得您受僱所在日曆年度的獎金。實際獲得的獎金百分比將取決於公司根據既定標準對個人和公司業績進行的評估，否則將根據高級管理人員現金獎勵獎金計劃進行評估。獎金(如果有的話)將不遲於與獎金有關的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日支付。除非本合同另有規定，包括根據ESP條款，您必須在支付獎金之日起受僱才能獲得獎金。

在您開始工作之日起三十(30)天內，根據Moderna的股權激勵計劃，您將獲得一項總價值為8,000,000.00美元的股權獎勵(此類股權獎勵被稱為“新聘員工股權獎勵”)。新聘員工股權獎將按照以下時間表授予：25%的新聘員工股權獎勵將在股權授予之日的一週年紀念日(授予日)授予您，該日為Moderna所有新員工一致設定的每月第一個星期一(授予日)，其餘75%的新聘員工股權獎將在未來三(3)年內按季度平均分期付款，前提是在每種情況下，除非本合同另有規定，否則您必須繼續為新員工員工提供持續的服務。新聘員工股權獎的其餘75%將在未來三(3)年內按季度平均分期付款，前提是除非本合同另有規定，否則您必須繼續為新員工權益獎取決於我們的“您的權益選擇”(YES)計劃。您可以選擇在以下非限定股票期權和/或限制性股票單位的組合中將您的獎勵交付給您：

您將收到一封來自公司薪酬團隊的電子郵件，要求您在授予日期之前登記您的選擇。在新聘股權獎勵授予之前發生股票拆分、股票整合或類似事件的，應按比例調整受此影響的股票數量。新聘員工股權獎勵的授予價格將等於授予日的收盤價。新聘員工獎勵的授予將以您簽署公司確定的與新聘員工股權獎勵相關的所有必要文件為條件(所有此類文件統稱為“新聘員工股權獎勵文件”)。新員工權益獎將受制於新員工權益獎文件中規定的條款和條件。

除在您開始工作之日起三十(30)天內獲得新聘員工股權獎勵外，您還將獲得一項總價值為2,000,000.00美元的股權獎勵(此類股權獎勵稱為“特別股權獎勵”)，以限制性股票單位的形式提供。特別股權獎將按以下時間表授予：100%的特別股權獎將於授予日三週年時授予，但除非本合同另有規定，否則您必須在授予日起繼續為本公司提供持續服務。

在新聘員工股權獎或特別股權獎(統稱“初始股權獎”)授予之前發生股票拆分、股票整合或類似事件的，應按比例調整受此影響的股票數量。初始獎勵的獎勵價格將等同於獎勵當日的收盤價。這些獎勵的授予將以您執行公司確定的與獎勵相關的所有必要文件為條件(所有此類文件統稱為“新聘股權獎勵文件”)。初始獎勵將受制於新員工權益獎勵文件中規定的條款和條件。您的新聘員工權益獎勵文件的表格附在此。

此外，在獎勵計劃的約束下，如果您的開始日期在適用日曆年度的10月第一個星期一或之前，您將有資格獲得與您在合格業績期間的表現相關的額外年度股權獎勵(“年度股權獎勵”)。年度股權獎通常會在業績期滿後的第一季度頒發。你的年度撥款將基於市場數據和業績的結合。你將獲得一筆年度津貼，其中包括股票期權、RSU，可能還有PSU的股票期權，這取決於當前的高管薪酬政策。你的年度股權獎勵的目標值是3500,000.00美元。您的第一個年度股權獎將根據您的開始日期按比例分配。年度股本指導方針可能會發生變化，並可能根據市場情況進行更新。您的年度股權獎勵應包含這樣的條款和條件(金額除外)，包括但不限於銷售事件和/或終止的授予時間表和處理方式，與通常提供給首席執行官以外的執行委員會其他成員的條款和條件基本相似。

如果適用，您可能需要在2021年6月1日之前或在雙方同意的情況下搬遷到大波士頓地區。您的主要工作地點應在馬薩諸塞州劍橋市，除非因新冠肺炎疫情而有必要安排遠程工作。公司將根據在您提出搬遷案件時生效的員工搬遷指導方針(“指導方針”)，支付與您的搬遷相關的合理費用(“搬遷費用”)。儘管有上述規定以及此類準則中的任何條款或限制，但公司同意提供並支付：(I)不考慮體積/重量的運輸和儲存(最多六(6)個月)您的家用物品和個人物品的費用；(Ii)您和您的家人最多三(3)個月的臨時住房費用；(Iii)因提前終止您目前的住宅租約而被要求支付的任何金額的費用；(Iv)因此而發生的任何旅行的商務艙機票費用。除上述外，您還將獲得25000美元的一次性搬遷津貼。根據適用法律，公司將根據其合理判斷確定您的搬遷費用中用於不可扣除費用的部分(如果有)，並將遵守相關的預扣和納税申報義務。您承認並同意，如果您自願終止與公司的僱傭關係，而不是在有充分理由的情況下終止僱傭關係，或者您的僱傭關係在您的搬遷案件開始後24個月內被終止，您將在受僱的最後一天的10天內按比例向公司償還部分搬遷費用。除非適用法律禁止，否則該數額可由公司直接或間接收取, 任何(I)公司或其任何關聯公司欠您的任何形式的付款，包括但不限於應計工資、假期、最終工資和費用報銷(在適用法律允許的最大限度內)；和/或(Ii)沒收或取消您在公司或其任何子公司或關聯公司中擁有的任何股權，無論是現在存在的還是以後形成的，無論該股權的形式如何(例如，共同單位、獎勵單位(也稱為利潤權益)、收購共同單位的選擇權或其他方式)

除了您的補償外，您還可以享受公司不時提供的各種福利，但要符合任何資格要求。目前，該公司提供團體醫療和牙科保險、短期殘疾保險、團體人壽保險和401(K)計劃。當然，這些福利可由公司自行決定隨時修改、更改或取消，向您提供此類福利不會以任何方式改變或影響您作為任意員工的身份。如果特定福利受正式計劃的約束(例如，醫療保險或人壽保險)，則參加和獲得任何特定福利的資格僅受適用的計劃文檔管轄。儘管如上所述，公司同意您有權享受至少四(4)周的帶薪年假，如果公司在任何一年決定停工，其中一週將是公司的年度停工。如果您對公司福利有任何疑問，您應該要求提供適用計劃文檔的副本。根據公司不時生效的政策，您還將有資格享受任何額外的假期。

您還應獲得一份Moderna高級職員賠償協議，該協議應是您根據適用法律、Moderna的組織文件、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定有權獲得的任何賠償和提前期權利之外的額外權利，還應向您提供一份Moderna高級官員賠償協議，該協議應是您根據適用法律、Moderna的組織文件、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式有權獲得的任何賠償和提前期權利的補充。

您承認並同意受僱於本公司是“隨意的”。在一段確定的時間內不會向您提供僱傭，您或本公司均可隨時終止僱傭關係，而無需事先通知，但須遵守並符合ESP和其他可能適用於您的執行計劃的條款和條件，而無需事先通知。儘管您的工作職責、頭銜、報告結構、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時發生變化，但根據您在ESP或任何後續遣散協議或計劃中的遣散權和解僱權，您的僱傭“隨意”性質只能通過您與首席執行官簽署的書面協議進行更改，該協議明確表示有意修改您的僱傭條款。

作為您開始受僱的條件之一，您必須簽訂一份員工保密、指派、競業禁止和競業禁止協議(“限制性契約協議”)，該協議的副本隨本協議附上。您還聲明，基於您合理和善意的信念，您不受任何保密、競業禁止協議或任何其他類似類型的限制，這些限制可能會影響您在公司全身心投入工作的能力，並且您已向公司披露了任何適用的協議。您還聲明，您沒有也不會使用或披露任何前僱主或任何其他方的任何商業祕密或其他專有權。

本協議(包括本文提及的文件，例如ESP、新聘員工股權獎勵文件、獎勵計劃、高級管理人員現金獎勵獎金計劃、指導方針、參與協議、賠償協議和隨附的限制性契約協議)構成您與公司之間的完整協議，包含您在公司的所有僱傭條款，並取代您與公司之間之前的任何協議、陳述或諒解(無論是書面的、口頭的或默示的)。