諮詢協議

本諮詢協議(連同附件A、B和C，“協議”)由位於美國馬薩諸塞州劍橋市科技廣場02139號的特拉華州現代TX公司(以下簡稱“Moderna”)和居住在美國馬薩諸塞州坎布里奇市的個人科琳·勒·戈夫(Corinne Le Goff)簽訂。[***](“顧問”)。本協議將於顧問受僱於本公司的最後一天(受僱的實際最後一天，即“生效日期”)以及本協議附件A所附的“高管離職和過渡服務協議”(“高管離職協議”)中商定的日期生效；但如果顧問未簽訂高管離職協議或不滿足各項條件(定義見“高管離職協議”)，則本協議從頭開始無效。Moderna希望受益於顧問的知識和經驗，顧問希望向Moderna提供服務，所有這些都在本協議中提供。Moderna和諮詢方在此可單獨稱為“一方”，或統稱為“雙方”。

1.服務。在本條款(定義如下)期間，Moderna或其聯屬公司(定義如下)可根據本協議附錄A所附的條款向Moderna及其聯屬公司不時請求，且顧問同意向Moderna及其聯屬公司提供與商業運營和戰略相關的諮詢和諮詢服務(“服務”)以及某些可交付成果(“可交付成果”)，該附錄A在此併入以供參考。顧問應按照附錄A中指定的格式和時間表向Moderna交付所有交付內容。對服務或交付內容的任何更改必須在更改實施前由顧問與Moderna書面同意。在遵守本協議中的顧問義務的前提下，顧問應保留唯一控制權和自由裁量權，以決定顧問執行服務的方法。在此使用的“附屬機構”對於一個實體來説，是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該第一實體控制或與該第一實體共同控制的任何其他實體，“控制”是指通過擁有有投票權的證券或通過與投票權或公司治理、決議、監管或其他有關的合同來指導實體的管理或政策的權力。“控制”指的是通過擁有投票權證券或通過與投票權或公司治理、決議、監管或其他有關的合同直接或間接地控制、控制或與該第一實體共同控制的任何其他實體。

2.績效。顧問同意根據所有適用的法律法規、現行的高水平專業標準以及附錄B中規定的其他適用條款和政策提供服務。顧問將提供的服務不超過顧問在離職日期之前作為公司僱員提供的平均服務水平的20%(20%)(如《高管離職協議》所定義)。

3.獨立承包人關係。雙方理解並同意，顧問是獨立承包商，而不是Moderna或其關聯公司的代理人或員工。顧問無權通過合同或其他方式約束Moderna或其附屬公司。顧問將沒有資格享受Moderna或其關聯公司的任何員工福利，並明確放棄任何員工福利的權利。顧問將獨自負責支付和報告顧問本人適用的聯邦和州所得税、社會保障税、失業保險、工傷補償、健康或殘疾保險、退休福利和其他福利或養老金(如果有)，顧問將保證Moderna不受與此類税收、福利和其他事宜有關的任何責任的損害。

4.補償。作為對履行服務和交付交付成果的充分考慮，顧問應在期限內(如本文第8節所定義)繼續授予(A)購買2021年2月1日授予的58,563股本公司普通股的無限制股票期權(“2021年期權”)；以及(B)授予2021年2月1日授予的25,400個受限單位(“2021年RSU”)，並在每種情況下(A)至(B)受制於(A)至(B)。

(I)Moderna公司2018年股票期權及激勵計劃(“計劃”)的條款；(Ii)適用的非限制性股票期權授予通知；(Iii)適用的非限制性股票期權協議；及(Iv)適用的限制性股票單位獎勵協議((I)至(Iv)統稱為“股權文件”)。顧問應於期限最後一天停止歸屬於2021年期權及2021年RSU，並可根據股權文件的條款及在可行使性時限的規限下行使2021年期權的任何歸屬部分。Moderna還同意向顧問報銷附錄A中明確規定的費用。

5.限制性契約。諮詢公司確認並同意，截至2020年12月29日，諮詢公司與公司之間簽訂的《員工保密、指派、競業禁止和競業禁止協議》的條款，其副本作為附錄C(經《高管離職協議》修訂)在任期內及之後根據其條款適用。限制性公約協議中所載的競業禁止和競標限制適用於“[d]在您為公司或應公司要求提供服務的期間[Modern naTX，Inc.或其任何現在或未來的直接或間接母公司、子公司或附屬公司]並且在您因任何原因或無故終止向公司提供服務後的一(1)年內。“因此，為免生疑問，競業禁止和競標限制應在期限內和期限最後一天後的一(1)年內適用。限制性契約協議中的其他義務應根據其條款在期限內及之後適用。

6.履行對第三方的義務。顧問聲明並向Moderna保證，本協議的條款、顧問履行本協議項下的服務以及顧問接受相關賠償不會也不會與顧問對任何第三方承擔的任何義務相沖突。顧問同意不使用任何其他個人、公司、公司、機構或其他第三方與任何服務相關的任何商業祕密或其他機密信息。如果顧問是其他公司或機構或任何外國、聯邦或州政府、設施、大學或機構附屬機構的僱員或顧問或顧問，則顧問代表並保證任何適用的法律、法規、政策(包括有關專業諮詢、競業禁止和額外工作量的政策)、程序或道德準則不禁止該顧問履行本協議項下的任何顧問義務或責任，或接受本協議項下的補償。顧問同意在提供服務時不使用第三方的任何資金、空間、人員、設施、設備或其他資源，並同意不會採取任何可能導致第三方主張任何發明(如限制性契約協議中所定義)的所有權或其他權利的任何其他行動，除非Moderna事先書面同意。

7.公開性。未經Moderna事先書面同意，顧問不得將Moderna或其任何關聯公司的名稱或任何商標(或其改編)用於任何營銷目的或其他用途。

8.到期/終止。本協議的期限(“期限”)將自生效之日起至2022年2月3日屆滿，除非根據第8節的規定提前終止。Moderna可在向顧問發出至少三(3)天的書面通知後，隨時以下列理由終止本協議。任何此類原因終止應在通知送達後三(3)個工作日內生效，除非導致原因終止的情況在該三(3)個工作日內得到糾正。就本協議而言，“原因”應指(I)顧問拒絕履行本協議項下要求的服務，或(Ii)顧問實質性違反本協議

協議、限制性契約協議或行政人員離職協議。顧問可在不少於十四(14)天前向Moderna發出書面通知，以任何理由終止本協議。本協議的任何到期或終止均不影響任何一方在到期或終止生效日期之前產生的任何義務。本協議期滿或終止時，顧問和Moderna均無本協議項下的任何進一步義務，但以下情況除外：(A)顧問將在切實可行的範圍內儘快按照Moderna商定的時間表有序終止所有正在進行的服務，除非Moderna在終止通知中規定不應完成正在進行的服務；(B)顧問將向Moderna交付所有通過到期或終止而產生的交付成果；(C)顧問將立即將Moderna的所有財產和其他保密信息(如限制性契諾協議中的定義)及其複印件退還Moderna以及(D)第3、5至8、10節和第12節相關部分下的條款、條件和義務在本協議期滿或終止後仍然有效。

9.保證和附加契約。顧問代表、授權書和契諾：(A)顧問完全有權根據本協議訂立和執行服務，無需任何尚未獲得的同意或批准；(B)顧問有權授予本協議授予的權利和轉讓，而不需要任何轉讓、發佈、同意、批准或其他尚未獲得的權利；(C)服務，包括本協議項下要求的任何交付成果，應不存在重大錯誤或其他缺陷；(B)顧問有權授予本協議中授予的權利和轉讓，而不需要任何轉讓、發佈、同意、批准或其他尚未獲得的權利；(C)服務，包括本協議項下要求的任何交付內容，應不存在重大錯誤或其他缺陷；(D)顧問執行本協議，顧問在本協議項下的履行不會違反或違反與任何其他個人或實體的任何協議或義務。

10.賠償。Moderna應賠償並使其不受損害，並應顧問的要求，就因(A)Moderna違反本協議(或其索賠或威脅，如果屬實，則為違反本協議)以及(B)Moderna的產品，包括因Moderna的疏忽或故意不當行為而引起的任何和所有第三方索賠、損失、責任、損害、和解、費用和費用(包括律師費和費用)，向其進行辯護。

11.其他。

(A)名稱的使用。顧問同意Moderna在其網站、新聞稿、公司宣傳冊、提供文件、演示文稿、報告或其他印刷或電子形式的文件中，以及在提交給或提交給任何政府或監管機構或任何證券交易所或上市實體的任何文件中使用顧問的名字。

(B)“捍衞商業祕密法令”。“美國法典”第18編第1833(B)款規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密地作出的商業祕密；(Ii)僅為舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中提出的，如果該申訴或其他文件是蓋章的。”(A)在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接地或向律師披露；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密，如果該商業祕密是在保密的情況下作出的，則不應追究其刑事或民事責任。本協議的任何內容都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)節相沖突，也不打算對第18 U.S.C.§1833(B)明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

(C)受保護的披露。本協議中包含的任何內容均不限制顧問與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。

(D)整個協議；對應方。本協議連同附錄A、附錄B和附錄C載有訂約方關於其標的的完整協議，並取代雙方之前或同時就該標的作出的所有或同時的書面或口頭陳述、協議和諒解；但條件是，行政離職協議、行政離職協議所界定的賠償協議、股權文件和限制性契諾協議仍將完全有效。為免生疑問，本諮詢公司與本公司於2020年12月29日簽訂的《賠償協議》將根據其條款繼續具有全部效力和效力。本協議只有在顧問和Moderna授權代表簽署的書面同意下才能更改。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本。

(E)轉讓和約束力。顧問提供的服務屬個人性質。未經Moderna事先書面同意，顧問不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下顧問的任何權利或義務。在任何情況下，顧問都不會將實際履行服務的責任指派或委託給任何第三方。Moderna可以在未經顧問事先書面同意的情況下轉讓或轉讓本協議。任何違反本節規定的轉讓或轉讓均屬無效。本協議對雙方及其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

(F)告示。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式發出，並且必須通過將通知發送到本協議規定的接收方地址或接收方根據本程序以書面指定的其他地址的方式發出。發往Moderna的通知將標明“請注意：首席法務官(以下簡稱”首席法務官“)”。所有通知必須(I)面交，並確認收據，(Ii)通過預付郵資的掛號或掛號信，要求回執，(Iii)通過預付郵資的認可下一工作日遞送服務或2日國際遞送服務；或(Iv)通過電子郵件至顧問的Moderna電子郵件地址或(如屬Moderna)至CLO的電子郵件地址。通知自收到之日起生效，或在通知中規定的較晚日期生效。

(G)適用法律。本協議以及與本協議相關或由此引起的任何爭議將受馬薩諸塞州聯邦國內法律管轄、解釋和解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇原則。雙方同意接受位於馬薩諸塞州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，並放棄在此類法院維持任何訴訟或程序的不便法院的任何抗辯。

(H)可分割性；宗教改革；豁免權。本協議中的每一條款都獨立於其他條款，並且任何條款都不會因為任何其他條款被有關當局發現全部或部分無效或不可執行而變得不可執行。如果該機構發現本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，則應對該條款進行更改和解釋，以便在適用法律的範圍內最好地實現該不可執行或無效條款的目標和雙方的意圖。任何延遲執行一方在本協議項下的權利，或對特定違約或其他事項的任何放棄，均不構成該締約方放棄未來執行其在本協議項下權利的權利，除非在特定時間內由顧問和棄權方的授權代表簽署的關於特定事項的明示書面棄權(視情況而定)。

(I)補救措施。顧問同意：(I)Moderna可能因顧問違反本協議而受到不可挽回的損害；(Ii)金錢賠償將不是任何此類違約的充分補救措施；(Iii)作為對任何此類違約的補救措施，Moderna將有權尋求公平救濟，包括禁令救濟和具體履約，而無需顧問證明實際損害或擔保；以及(Iv)此類補救措施不是任何違反本協議的唯一補救措施。

(J)進一步保證。每一方應正式簽署和交付，或促使正式簽署和交付其他文書，並做出和促使做出與本協議相關的必要或另一方可能合理要求的進一步行動和事情，或更有效地履行本協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協議下的權利和補救措施。

(K)延伸至聯屬公司。Moderna有權將本協議中授予或施加的權利、許可、豁免和義務擴展到其一個或多個附屬公司。本協議的所有適用條款和條款應適用於本協議已擴展到的任何此類附屬公司，其適用程度與該等條款和條款適用於Moderna的程度相同。Moderna對該等關聯公司的任何行為或不作為，包括財務責任，仍承擔全部責任。在本協議對Moderna的任何關聯公司施加義務的範圍內，Moderna同意促使其關聯公司履行此類義務。

(L)電子傳輸。本協議可以電子格式傳輸，不得僅因其全部或部分通過電子記錄形成或傳輸而被剝奪法律效力；但是，本協議必須能夠由本協議各方和法律要求的所有其他個人或實體不時通過電子記錄予以保留和準確複製。為完成本協議並約束提供該電子簽名的一方，本協議的電子傳輸簽名將被視為可接受的原件。

(M)建造。只要本協議的任何條款使用“包括”(或“包括”)一詞，該術語將被認為是指“包括但不限於”(或“包括而不受限制”)。在此，“在此”、“在此”和其他等效的詞語指的是本協議的整體，而不僅僅是本協議中使用任何此類詞語的特定部分。除上下文另有要求外，無論何時使用，單數都包括複數和單數。

[簽名頁如下]

雙方自生效之日起已簽署本諮詢協議，特此為證。

    

附錄A

關於雙方之間的諮詢協議

現代TX公司和科琳·勒·戈夫

1.服務：

顧問應按計劃在上述指定的一個或多個地點或顧問與Moderna(或其附屬公司，如適用)達成的其他協議的地點提供有關商業運營和戰略的服務。此外，還將安排顧問進行合理數量的電話和/或書面諮詢。

2.交付內容：

交付成果將與商業運營和戰略有關，並將由公司確定。

3.賠償：

股權歸屬：如上文第4節所述，顧問應在任期內繼續歸屬於2021年期權和2021年RSU。

費用：Moderna將補償顧問因提供服務而實際發生的任何預先批准的費用。報銷申請將採用Moderna合理接受的形式，包括證明文件，並將隨顧問發票一起提交。

附錄B

其他適用條款和政策

A.Moderna公司的商業道德和行為準則(可在以下網址查閲)

Moderna公司的內幕交易政策，其副本已提供給顧問。

附錄C

限制性契約協定