個人和機密

2021年11月11日

科琳·勒戈夫

[***]
[***]

Re：行政人員離職和過渡服務協議

親愛的科琳：

根據Moderna(單獨及任何直接和間接的母公司、子公司和關聯公司，“公司”)修訂和重新制定的高管離職計劃(“離職計劃”)，本高管離職和過渡性服務協議(“協議”)規定了您繼續受僱於本公司的條款，直至(I)2021年12月17日(“預期離職日期”)營業結束或(Ii)您的僱傭被本公司以原因終止的較早日期(以較早者為準)為止，本“協議”規定了您在本公司繼續受僱的條款，以下列為準：(I)於2021年12月17日(“預期離職日期”)結束營業；或(Ii)在較早的日期終止您的僱傭關係(A)由公司以原因終止。或(C)由您(該實際受僱的最後一天，即“分居日期”)1.就本協議而言，上述最初規定的日期與分居日期之間的時間段應稱為“過渡期”。在過渡期內，您將繼續領取您的工資和福利(取決於任何適用福利計劃下的資格)，並繼續歸屬於您的未償還股本，但除非公司首席執行官(“CEO”)另有指示，否則您不應進入辦公室或遠程工作。為免生疑問，自本協議之日起，本公司將您的終止定性為無故終止。如果公司在本協議日期後因任何原因要求終止您的僱傭關係，公司將立即以書面形式通知您。任何此類原因終止應在通知送達後三(3)個工作日內生效，除非導致原因終止的情況在該三(3)個工作日內得到糾正。

無論您是否簽訂本協議，以下項目符號條款和義務(“應計福利”)均適用：

·您將繼續參加公司的離職計劃，並且在符合離職計劃的條款和條件的情況下，您將有權在符合條件的終止事件(如離職計劃中的定義)的情況下享受該計劃下的任何福利和付款。

·在離職之日，公司將向你支付所有工資，外加你在離職之日有權享受的任何應計但未使用的假期。

1“原因”由公司自2018年11月4日起生效的修訂和重新設定的高管離職計劃(以下簡稱“離職計劃”)界定。殘疾“的定義是，您在有或沒有合理住宿的情況下，連續120天以上不能履行您在公司工作的基本職能，除非聯邦或適用的州法律要求更長的期限，在這種情況下，將適用更長的期限。

·您參加公司健康、牙科和視力計劃的資格將在離職日期當月的最後一天終止。您可以選擇根據並遵守眼鏡蛇法律，繼續享受您的健康、牙科和視力福利。您將收到單獨的備忘錄通知您在COBRA下的權利，包括付款義務。您將按照下面第3(E)節的規定參與COBRA。

·根據每個福利計劃和計劃的條款和條件，您參加公司其他員工福利計劃和計劃的資格將在離職之日終止。您獲得福利的權利(如果有的話)受這些福利計劃和計劃的條款和條件管轄。如果您目前正在參加公司的401(K)計劃，則401(K)計劃的扣除額將在您的工資支票於2021年12月17日結束，前提是此日期為離職日期。如果您是本計劃的參與者，您將通過郵件收到有關401(K)計劃展期程序的信息。在不限制前述一般性和免生疑問的情況下，您沒有資格在2021財年或之後獲得與您在公司工作相關的任何獎金或其他形式的獎勵薪酬，除非您符合下面第3(B)節所述的規定，且您符合第2節規定的條件。

·如適用，閣下亦有權保留任何及所有既得限制性股票單位，以及行使您持有以購買本公司股權的任何及所有既有購股權，而任何此等行使須按照任何及所有適用單位購股權及授予計劃、股權激勵計劃及所有其他股權獎勵計劃的條款及與上述任何事項(所有前述統稱為“股權文件”)有關的所有協議作出，包括但不限於行使的時間限制。根據股權文件的條款，您可能持有的所有未歸屬的限制性股票單位和股票期權將於分拆日到期並無效。如果您對您的股權有任何疑問，請聯繫公司首席法務官。

·在適用法律允許的最大範圍內，您有義務遵守截至2020年12月29日的您的員工保密、分配、競業禁止和競業禁止協議(“限制性契約協議”)中規定的每一項義務，該協議的副本作為附件A隨本協議提供給您。

除非如上所述，無論您是否同意以下條款，上述付款和其他條款都不會受到影響。

除了上述非或有條款外，如果您滿足條件(如下面第2節所定義)，您將有權享受服務性福利(在下面的第3節中描述)。如果您簽訂了本協議，則表示您確認您是自願這樣做的。

有了這些理解，您和公司同意如下：

(一)與過渡期有關的事項。如果您簽訂、不得撤銷和遵守本協議(包括但不限於以下第2節規定的條件)，您在公司的僱傭將在預期離職日期終止，除非您的僱傭被公司根據本協議提前終止(A)由公司無故或無故終止，(B)由於您的死亡或殘疾，或(C)由您終止。在過渡期內，除非公司首席執行官特別要求，否則您不得向公司辦公室報告，不得為公司或代表公司履行任何職責。儘管如上所述，您仍應隨時回答CEO或任何其他公司高管提出的與公司或過渡相關的任何問題

對其他員工來説很重要。此處規定的對您職責的任何變更不應(A)構成“離職計劃”中所定義的充分理由，並且您特此放棄從本協議之日起至離職之日對您的僱傭適用充分理由，或(B)更改您在“限制性契約協議”下的任何義務。於(I)離職日期或(Ii)本公司提出要求時(以最早者為準)，閣下將被視為已辭去閣下在本公司或其任何附屬公司及聯營公司擔任的所有高級職員職位。您應按公司要求以合理形式簽署任何文件，以確認或完成任何此類辭職。關於薪酬，您將繼續領取當前的年度基本工資，並在整個過渡期內有資格獲得員工福利(取決於您根據本公司福利計劃的持續資格)；但是，在過渡期內或過渡期之前的任何期間，您將無權獲得任何其他薪酬、激勵性薪酬或獎金，除非您符合下面第3節的規定，且您滿足第2節規定的條件。此外，您將繼續根據股權文件授予您的限制性股票單位和股票期權。您可以行使與股權文件條款一致的任何既得期權。所有未授予的限制性股票單位和股票期權將在分離之日到期，不再有效，除非下文第3(C)節另有規定，且您必須滿足第2節規定的條件。

2.條件。在遵守本協議條款的前提下，您將有權在過渡期內繼續受僱於本公司並獲得福利(定義見下文)，前提是您滿足下列各項(統稱為“條件”)：(I)您在對價期間(在下文第22條中定義)簽訂本協議，不得撤銷本協議，並遵守本協議；(Ii)您的僱傭未因預期分居日期之前的原因、死亡或殘疾或您自願辭職而被本公司終止；(Ii)您的僱傭未被公司終止，或由於您在預期分居日期之前自願辭職；(Ii)您在預期分居日期前自願辭職，或(I)您在對價期間(見下文第22條)簽訂了本協議，不得撤銷本協議，並遵守本協議；(Ii)您的僱傭未被公司終止；(Iii)閣下在過渡期內與本公司真誠合作，並履行上文第1節所述的職責，令本公司滿意；及(Iv)閣下遵守限制性契諾協議。為免生疑問，如果您在預期離職日期之前辭職，或公司在預期離職日期之前終止您的僱傭關係，您將只獲得離職日期，即使該日期發生在預期離職日期之前，您也無權從離職日期起及之後獲得公司支付的任何款項。

3.遣散費。如果您滿足每個條件，公司將為您提供以下離職後福利(統稱為“離職福利”)：

(A)離職金。根據離職計劃，公司應向你支付625,000美元，相當於你當前年度基本工資的十二(12)個月，減去適用的扣減和扣繳(“離職工資”)。公司應每兩週支付一次離職金，從離職日和協議生效日中較晚的第一個正常發薪日開始(如第22條所定義)。

(B)獎金支付。根據離職計劃，您將根據您的預期離職日期按比例獲得2021年年度獎金中目標金額的100%，雙方同意在適用的扣除額和扣除額(“獎金支付”)之前總計450,721.15美元。公司應每兩週支付一次獎金，從離職日期和協議生效日期中較晚的第一個正常工資日開始(定義見第22條)。

(C)離職後顧問期。如果您滿足條件，那麼在分居之日，您的服務關係不會中斷，以便歸屬於您的

除未授予的股票期權和限制性股票單位外，本協議附件中作為附件B的諮詢協議(“諮詢協議”)將生效，並將與本協議一起規範您與公司之間的離職後關係，根據該協議，您將在2022年2月3日(“諮詢期”)前根據需要向公司提供與商業運營和戰略事項有關的諮詢服務。為免生疑問，如果本協議未生效，或者如果您未能遵守本協議或不滿足所有條件，諮詢協議將從一開始就被視為無效，沒有任何效力或效果。正如諮詢協議中更詳細地描述的那樣，在諮詢期內，您將不再是本公司的員工，而將被保留為顧問。為免生疑問，如果諮詢協議不生效，您的未歸屬股票期權和限制性股票單位將於分離之日停止歸屬。在諮詢期內，您將不會獲得任何新的股權獎勵。

(D)眼鏡蛇高級援助。無論您是否簽訂本協議，如果您選擇COBRA並保持其資格，您可以通過選擇COBRA繼續承保來繼續參加您目前參與的醫療、牙科和/或視力護理計劃。如果您在離職日期後至少十二(12)個月內仍在COBRA的保險範圍內，並根據離職計劃，公司將在該日期之前支付COBRA保費的相同部分，作為您作為在職員工時公司應支付的保險成本份額。但是，如果在分居日期十二(12)個月之前，您有資格通過新僱主或以其他方式享受其他團體醫療保險，您將無權享受此僱主補貼。在本公司補貼期間，您將被要求繼續支付員工份額的保費，以確保繼續承保。此後，醫療保險只能在COBRA要求的範圍內繼續承保，並且只有在您及時支付全額保費的情況下才能繼續承保。

(E)競業禁止和競業禁止。

一、對《限制性公約協議》第9(C)節規定的競業禁止義務作如下修改：

1)定義的術語“基於核酸的技術”被定義的術語“基於mRNA的技術”所取代，該定義的術語指的是“關於用於治療、預防或診斷目的的基於mRNA的構建物的研究、開發、製造、使用或商業化的技術，包括任何基於mRNA的構建體或其組成部分的序列和化學部分、序列工程、生物學、製造和表徵。”

2)將“交付技術”一詞的定義修改並重新表述為：“交付技術是指研究、開發、製造、使用或商業化基於mRNA的貨物運輸工具的技術。”

二、現對《限制性公約協定》第9(A)節規定的非招標義務作如下修訂和重述：

“我不會以任何方式直接或間接地與本公司的任何客户或其任何供應商聯繫、招攬或處理任何業務，以任何方式幹擾本公司與該等客户或供應商的關係。為

本協議的目的，(I)客户應包括本公司在僱傭最後一天(“一年回顧”)前十二(12)個月內向其提供產品或服務的現有客户，且我在僱傭過程中與公司有重大接觸或瞭解到關於公司在一年回顧中徵求的客户前景的機密信息，以及我在僱傭過程中與公司有重大接觸或瞭解到有關機密信息的現有客户，(I)客户應包括在僱傭最後一天(“一年回顧”)前十二(12)個月內公司向其提供產品或服務的現有客户，該客户在僱傭過程中與我有重大接觸或瞭解到有關機密信息，(Ii)供應商應包括我在受僱過程中與之有重大接觸或瞭解到的機密信息的一年內向本公司提供服務或與本公司相關的現有供應商和供應商。

除上文第3(E)節所述的修訂外，限制性契約協議的條款和條件保持不變並有效。您承認並重申您在限制性契諾協議中的離職後限制性契諾，並且，作為交換，您不得(I)在世界任何地方(I)直接或間接地(無論作為委託人、所有者、合夥人、股東、會員、董事、經理、高級管理人員、顧問、代理、員工、合資企業或其他身份)向公司提供下列任何類型的服務：(I)減少本條款第3(E)條規定的競業禁止義務和競業禁止義務的適用範圍(包括縮小本條款第3(E)條所規定的競業禁止義務和競業禁止義務)；或(I)在世界任何地方直接或間接地作為委託人、所有者、合夥人、股東、會員、支付寶、經理、高級管理人員、顧問、代理、員工、合資企業或其他身份向公司提供以下任何類型的服務(I)於2020年與任何競爭性業務(定義見限制性契諾協議)或(Ii)從事或以其他方式參與任何競爭性業務。您明確同意，您收到的離職金構成對前述限制的充分對價，您進一步承認並同意，如果您違反本節的任何規定(包括但不限於您的限制性契諾協議中明確重申並通過引用納入的契諾)，則限制期限將在您違反該等規定時延長，公司將沒有義務向您提供任何進一步的分居福利。

4.早早的分離。如果您的僱傭關係在根據本協議規定的預期離職日期之前結束，以下條款將適用：如果公司因任何原因終止您的僱傭關係，您辭職或因死亡或殘疾而終止僱傭關係，您將獲得應計福利，自分離日期起停止授予您的股票期權和限制性股票單位，並且除本協議中規定的以外，您將沒有資格獲得任何遣散費或福利。為清楚起見，因原因、辭職、死亡或殘疾而終止僱傭關係是您可以在預期分居日期之前終止僱傭關係的唯一原因。

5.普遍發佈索賠。考慮到(但不限於)在過渡期內繼續受僱的機會以及您承認並同意您本來無權享受的福利，您自願免除並永久解除本公司、其關聯實體和相關實體(包括但不限於直接和間接母公司(包括但不限於Moderna)、直接和間接子公司以及直接和間接關聯公司)、其及其各自的前任、繼任者和受讓人、其及其各自的員工福利計劃和此類計劃的受託人，以及在本協議簽署之日，您在適用法律允許的最大範圍內，以官方和個人身份(統稱為“受扶養人”)的代理人和代表(統稱為“受扶助人”)，免除您在適用法律允許的最大程度上對任何或所有受扶助人提出的、已知或未知的所有索賠、要求、債務、損害賠償和責任(“索賠”)，您曾經、曾經、現在、現在都聲稱曾經或曾經聲稱曾經或曾經聲稱對任何或所有受扶助人有過任何索賠、要求、債務、損害賠償和債務(以下簡稱“索賠”)。本新聞稿包括但不限於以下所有索賠：與您受僱於公司和終止受僱於公司有關的索賠；關於不當解聘的索賠；關於違約的索賠。

合同；根據聯邦、州或當地法律(包括但不限於“美國殘疾人法”、“就業年齡歧視法”、“1964年民權法”第七章或“馬薩諸塞州總法”)下的歧視或報復索賠。151B)；根據加州公平就業和住房法案(FEHA)、加州勞動法、加州憲法和加州家庭權利法案(CFRA)；根據任何其他聯邦或州法規；誹謗或其他侵權行為；違反公共政策；工資、獎金、激勵性補償，包括但不限於根據馬薩諸塞州工資法、馬薩諸塞州加班法和馬薩諸塞州工資支付法、假期工資或任何其他補償或福利提出的索賠；就股票、股票期權、單位期權、單位、利潤權益、獎勵單位、限制性股票單位或收購本公司或任何其他受讓人股權的任何其他股權或權利；以及任何種類的損害賠償或其他補救，包括但不限於補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、禁制令救濟和律師費。您還表示，您沒有在任何法庭上向免除者提出任何索賠，並且您同意不接受任何免除者就本協議發佈的任何索賠而為您自己的利益或律師費或費用提供的任何性質的損害賠償、其他衡平法或法律補救措施。儘管如上所述，本普通新聞稿並不釋放以下任何索賠：(A)在協議撤銷期限到期後發生的索賠, 包括權益文件項下可能產生的任何權利；(B)失業或工傷補償福利；(C)在您簽署本協議當日適用的ERISA保障的僱員福利計劃下的既得權利；(D)根據高管與本公司於2020年12月29日簽訂的“高級管理人員賠償協議”(以下簡稱“補償協議”)以及適用的董事和高級管理人員在擔任公司高級管理人員期間的作為或不作為責任保險項下的保險；(E)根據本協議或諮詢協議或(F)項下的保險。您同意不接受針對本協議發佈的任何索賠的任何性質的損害賠償、為您自身利益提供的其他衡平法或法律補救措施，也不接受任何被免除方支付的律師費或費用。作為本公司簽訂本協議的重要誘因，您聲明您沒有將任何索賠轉讓給任何第三方，並且您沒有對本公司或任何受讓人提起任何投訴、指控、申請、訴訟或仲裁。如果您知道可能會違反任何聯邦、州或地方法律，則表示您已向公司完全披露了此類信息。

6.繼續履行義務；合作。您理解並同意，您受僱於保密和信任的職位，並有權獲得公司視為機密的有關公司的信息，而披露這些信息可能會對公司的利益產生負面影響(統稱為“保密信息”)。您還同意，您將繼續受約束，並遵守限制性契約協議，該協議在此引用作為參考。您特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，您不會也不會以任何方式自願協助、協助或參與他人對公司或受讓人提出的任何索賠或訴訟。如果在向本公司或再承租人提出的任何索賠中請求或需要您的協助，您必須在提出請求後五(5)個工作日內向本公司提供書面通知，除非政府當局提出相反要求。

在沒有額外補償的情況下，您同意在公司認為您可能掌握相關知識或信息的範圍內，在調查、辯護、起訴、訴訟、提交、發起或主張任何實際或潛在的索賠或其他涉及公司和釋放人的事項方面，與公司和釋放人(包括其及其外部律師)進行合理合作。您同意在正常營業時間和非正常營業時間為此類合作提供時間；但公司不得利用本節要求您向

這將不合理地幹擾你尋找工作或你隨後可能承擔的任何職業責任。在公司傳喚你作為證人的任何法律程序中，你同意在不需要傳票的情況下出庭如實作證。在履行本節規定的義務時，公司將報銷您預先批准的、自掏腰包的合理費用，其中不包括任何律師費，除非公司的章程和/或任何適用的責任保險單另有規定。

(七)返還公司財產。未經公司事先書面授權，您不得處置公司的任何財產，包括但不限於信息或文件(包括但不限於計算機化數據和任何計算機化數據或軟件的任何副本)(所有前述內容統稱為“文件”)。根據本公司的要求，在分離日期或之前，您應將本公司的所有財產歸還給本公司，包括但不限於計算機設備、電子設備、iPad、iPhone、手機和其他移動設備、軟件、鑰匙和訪問卡、信用卡、文件以及包含有關本公司、其業務或業務關係(在後兩種情況下，實際或預期的)信息的任何文件。歸還公司的所有文件和財產後，您應從任何保留您財產的非公司計算機或其他設備中刪除並清除可能包含公司信息的文件或文件的任何副本。如果您發現您繼續保留任何此類財產，您應立即將其歸還給公司或將其銷燬(如果是公司已擁有的計算機化數據和軟件)。為免生疑問，您可以在適用的範圍內保留您自己的人事記錄副本。

8.非貶損。

(A)在第9條的規限下，您同意不對公司或其任何聯屬公司、其已提供或將提供的產品或服務、其現任或前任高級管理人員、董事、股東、成員、僱員、經理或代理人，以及其業務或財務狀況，發表任何貶損、批評或有害的聲明。您還同意不採取任何合理預期會對本公司或其關聯公司、或其或其提供或將提供的產品或服務、或其現任或前任高級管理人員、董事、股東、成員、員工、經理或代理的聲譽或商譽產生不利影響的任何行動或行為。本非貶損義務不應以任何方式影響您在任何法律程序中如實作證的義務。

(B)公司將指示公司執行委員會的每名成員不要就您在公司的工作發表任何貶損或有害的聲明，或採取任何合理預期會對您的專業或個人聲譽造成不利影響的行動或行為。這一非貶損義務不應以任何方式影響任何執行官員在任何法律程序中如實作證的義務。

9.受保護的披露。本協議或其他協議(包括但不限於限制性契約協議)不會限制您向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。此外，本協議中包含的任何內容都不會限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，本協議中包含的任何內容也不適用於訴訟中的真實證詞。如果您向任何政府機構提出任何指控或投訴，並且如果該政府機構代表您提出任何索賠，或者如果任何其他第三方代表您提出任何索賠，您將放棄獲得金錢或其他個性化救濟的任何權利(無論是單獨的還是作為

集體或集體訴訟)；但是，本協議的任何規定均不得限制您因向美國證券交易委員會(SEC)提供的信息而獲得舉報人獎勵或賞金的任何權利。本協議或其他協議(包括但不限於限制性契約協議)的任何內容都不打算與“美國法典”第18編第1833(B)節相牴觸，後者規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(I)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的(如該項提交是蓋上印章的)。“

10.關於分居的溝通。您同意，在公司就您的過渡和分居做出正式書面公告(“公司公告”)之前，您不會(未經公司事先書面批准)與任何人溝通您的過渡或分居；前提是您可以在公司宣佈之前與您的税務顧問、律師和家庭成員就您的過渡和分居進行溝通；此外，前提是您首先建議這些人不要透露有關您的過渡和分居的信息，並且每個人都同意。一旦公司宣佈您的過渡和離職，您同意將有關您的過渡和離職的任何通信限制在與公司公告一致的聲明中。

11.第409A條。

(A)即使本協議有任何相反規定，如在你按經修訂的“1986年國內税法”(“守則”)第409A條所指的離職時，你是該守則第409A(A)(2)(B)(I)條所指的“指明僱員”，則在您因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則，由於適用本守則第409a(A)(2)(B)(I)條，您將被視為遞延補償，否則需繳納根據本守則第409a(A)(2)(B)(I)條徵收的20%(20%)的附加税，則在(A)離職後六個月零一天或(B)您的(A)六個月零一天(以較早者為準)之前，不應支付該等付款或福利，或(B)您如果任何此類延遲支付的現金是以分期付款方式支付的，第一次付款應包括一筆補充款，涵蓋如果沒有本規定的適用，本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由本公司提供或在本協議規定的期限內由您承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換其他福利的約束。

(C)如果本協議中描述的任何付款或福利構成守則第409a條規定的“非限定遞延補償”，並且該付款或福利在您終止僱傭時支付，則該等付款或福利應僅在您“離職”時支付。確定是否以及何時執行

已發生的退役應根據財政部條例第1.409A-1(H)節規定的推定進行。

(D)雙方打算根據守則第409a條執行本協議。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有歧義，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合或豁免遵守守則第409a條的規定。根據本協議的每一筆付款，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，應構成單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，根據需要對本協議進行修改，以完全遵守或免除本規範第409a條以及所有相關規則和法規的規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合守則第409A條的豁免或條件，公司不作任何陳述或擔保，也不對您或任何其他人承擔任何責任。(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，則公司不作任何陳述或擔保，也不對您或任何其他人承擔任何責任。

12.税收待遇。公司應承諾就本協議項下的付款和福利進行扣除、扣繳和納税報告，前提是公司合理和善意地確定需要進行此類扣除、扣繳和納税報告。本協議項下的付款以毛金額表示，並應以扣除任何此類扣除或扣繳後的淨額支付。本協議的任何規定均不得解釋為要求本公司支付任何款項，以補償您與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何付款或福利的任何扣減或扣繳。

13.違約的效力。如果您未能履行本協議項下的任何義務(包括其他協議和限制性契諾協議項下的義務)，除了可能因此而獲得的任何其他法律或衡平法補救措施(包括損害賠償和衡平法救濟)外，公司有權(I)如果您仍在受僱，以正當理由終止您的僱傭，(Ii)終止根據本協議向您支付的款項；和/或(Iii)要求追回根據本協議向您支付的任何款項或為您的利益支付的任何款項。您違反協議的任何此類後果不會影響本協議、其他協議、諮詢協議或限制性契約協議下的免除或您的持續義務。

14.禁止入場。本協議不應被解釋為承認公司或您的任何不當行為的任何責任。本公司及貴公司的每一位代表均明確否認本公司或其任何代表有任何不當行為或已採取任何行動，這將成為任何責任認定的依據。

15.具有法律約束力。建議您在簽署本協議之前諮詢律師。一旦生效，本協議就是一份具有法律約束力的文件，您的簽字將承諾您遵守其條款。您確認已被建議與您的律師討論本協議的所有方面，您已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款，並且您自願簽訂本協議。

16.不信任。在簽署本協議時，您不依賴任何人在公司或代表公司作出的任何承諾或陳述。

17.可執行性。除第5款中的索賠全面解除外，如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分、限制性契諾協議或諮詢協議的任何部分或條款)在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款均應有效。如果第5節中的索賠全面釋放被發現全部或部分無效或不可執行，公司將有權自行決定是切斷無效或不可執行的部分並執行協議的其餘部分，還是取消整個協議。如果公司行使取消整個協議的選擇權，協議將無效，第3節規定的任何福利都不應被拖欠、支付或提供，如果該等金額或福利已經支付或提供，您應向公司償還已經支付或提供的任何此類福利的總金額或價值，以及否則在第3條中被免除的總金額。

18.Waiver；修正案。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均無效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續條款或義務的執行，也不應被視為放棄任何後續違約。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

19.論壇；公平救濟。

(A)您和公司特此同意，馬薩諸塞州聯邦高等法院和美國馬薩諸塞州地區法院擁有審議與本協議有關的任何事項的專屬管轄權，包括但不限於任何違反本協議的索賠。就任何該等法庭訴訟而言，你(I)服從該等法庭的司法管轄權，(Ii)同意送達法律程序文件，及(Iii)放棄任何其他關於個人司法管轄權或地點的要求(不論是法規、法院規則或其他規定)。

(B)您同意，很難衡量您違反本協議中規定的承諾可能對公司造成的任何損害，而且無論如何，金錢損害都不足以彌補任何此類違約的後果。(B)您同意，如果您違反本協議中規定的承諾，將很難衡量對公司造成的任何損害，而且無論如何，金錢損害都不足以彌補任何此類違約行為。因此，您同意，如果您違反或提議違反本協議項下您的義務的任何部分，公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為，而無需顯示或證明對公司造成的任何實際損害，也無需張貼保證金。

20.行政法；協議的解釋。本協議應根據馬薩諸塞州聯邦的實體法進行解釋和管轄，不得實施任何會導致適用馬薩諸塞州聯邦以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是馬薩諸塞州聯邦還是任何其他司法管轄區)。雙方承認並同意，不得僅僅因為本協議或本協議的任何部分可能是由一方的律師準備的，就將本協議解釋為對一方比對另一方更嚴格的解釋，並承認本協議是雙方之間公平談判的結果，所有各方都為本協議的準備做出了實質性和實質性的貢獻。本協議中包含的標題為

僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。對法規的提述應包括根據其頒佈的所有法規，對法規或法規的提述應解釋為包括所有合併、修訂或取代法規或法規的成文法和規章制度。

21.最終協議。本協議構成貴公司與貴公司之間的完整協議，並取代貴公司與貴公司之間之前的任何協議或諒解，包括貴公司與貴公司之間於2020年12月28日簽署的特定要約書，但前提是，服務計劃、賠償協議、限制性契諾協議、其他協議和股權文件將繼續完全有效，並且進一步規定，如果您滿足本協議第2節規定的條件，雙方簽訂諮詢協議，則本協議和諮詢協議將一起取代

22.審議時間；協議生效日期。您理解並承認，您在簽署本協議之前，自收到本協議之日起21個歷日內有機會考慮本協議(“協議審議期限”)。對本協議的任何更改，無論是材料還是其他方面，都不會重新啟動本協議審議期限的運行。在簽署本協議時，您承認您已在知情的情況下自願簽訂本協議，沒有對本協議各方或其任何附屬公司的一方或代表施加任何脅迫或不當影響。您承認您根據“就業年齡歧視法”(“美國法典”第29編第621節及其後)發佈的年齡歧視索賠是知情的和自願的，包括但不限於您發佈的年齡歧視索賠。要接受本協議，您必須退還本協議的已簽署、未經修改的正本或PDF副本，以便在本協議審議期滿時或之前由以下簽字人收到。如果您在本協議審議期限結束前簽署本協議，則您簽署本協議即表示您確認該決定完全是自願的，並且您有機會在整個協議審議期限內考慮本協議。在您簽署本協議後，您有七(7)個工作日的時間通過書面通知以下簽字人來撤銷本協議(該七(7)個工作日，即“協議撤銷期限”)。這樣的撤銷是有效的, 它必須交付，以便公司在協議撤銷期滿或之前收到。本協議在協議撤銷期間不得生效或強制執行。本協議自協議撤銷期滿後第一(1)天起生效，前提是公司也已在該日期(“協議生效日期”)前簽署本協議。為免生疑問，如果您不簽訂本協議，您的僱傭將終止，但您將無權享受本協議規定的任何福利。

23.對口支援。本協議可一式兩份簽署，每份副本均應視為正本，所有副本均構成一份協議。每一方的簽名可通過傳真或掃描圖像(例如.pdf或.tiff文件擴展名)作為電子郵件(電子郵件)的附件交付，此類傳真或掃描簽名在所有方面均應視為與原始墨跡簽名具有相同的效力。

[頁面的其餘部分故意留空]

請在上面規定的期限內簽署並退還這封信，以表明您同意本協議的條款。

非常真誠地屬於你，

/s/特蕾西·富蘭克林

特蕾西·富蘭克林

首席人力資源官

下列各方同意並接受前述規定：

/s/Corinne Le Goff

Signature

科琳·勒戈夫

員工姓名

11/11/2021

日期

附件A

限制性契約協定

附件B

諮詢協議