附件10.12

租契的第三次修訂

自2018年9月11日起，租賃的第三項修正案(“第三修正案”)由特拉華州有限責任公司(“房東”)的ARE-MA Region No.64，LLC和特拉華州的Moderna(“承租人”)共同進行。

獨奏會

A.承租人和房東現在是該日期為2016年8月29日的特定淨租約(“原始租約”)的當事人，該租約由日期為2017年4月10日的該特定租約第一修正案修訂，並經日期為2018年3月16日的該特定第二修正案(經修訂的“租約”)進一步修訂。根據該租約，承租人租用若干名為馬薩諸塞州諾伍德市科技大道100號的物業(“物業”)。租約中對房產有更詳細的描述。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本租賃中為此類術語定義的含義。

應承租人的要求，房東和承租人同意按照本第三修正案中更具體的規定修改本租約。

因此，現在，考慮到通過引用合併於此的前述演奏會、本文中包含的相互承諾和條件，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並已充分收到這些對價)，房東和租客特此協議如下：

1.初始租户工作津貼的使用。現對原租賃的3.1(F)節進行修改，以規定在2019年3月31日之後完成(或要求報銷)的任何工作都不能獲得初始租户工作津貼。

2.經紀人。房東和租客各自聲明並保證，其沒有與任何經紀人、代理人或其他人(統稱為“經紀人”)就本第三修正案中所反映的交易進行交易，也沒有經紀人促成這項交易。房東只能根據房東和經紀人之間的另一份書面協議向經紀人支付佣金。房東和租客在此同意賠償並使對方不受任何經紀人的任何索賠的傷害，並憑藉與租户或房東(如果適用)就本第三修正案進行交易而要求佣金或其他形式的賠償。

3.OFAC.承租人和承租人的所有實益所有人目前(A)遵守並在租賃期限內始終遵守美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的規定和與此相關的任何法規、行政命令或規定(統稱為“OFAC規則”)，(B)沒有也不應在租賃期間列入特別指定國民和封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單或該部門的法律、行政命令或條例(統稱為“OFAC規則”)，且在租賃期限內不應被列入特別指定國民和封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單或該部門的任何法規、行政命令或條例(統稱為“OFAC規則”)，且在租賃期限內不應被列入“特別指定國民和封鎖人員名單”、“逃避外國制裁者名單”或該部門。均由OFAC保存和/或在OFAC或其他政府機構根據任何授權法規、行政命令或法規維護的任何其他類似名單上，並且(C)不是根據OFAC規則禁止美國人與其進行業務往來的個人或實體。

4.雜亂無章。

A.本第三修正案是雙方就本協議主題達成的完整協議，取代所有先前和同時的口頭和書面協議和討論。本第三修正案只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。

B.本第三修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

C.本第三修正案可以一式兩份或兩份以上執行，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名過程)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下都是有效的。就本第三修正案及與之相關的所有事項而言，電子簽名應被視為原始簽名，此類電子簽名與原始簽名具有同等法律效力。

D.除經本第三修正案修訂和/或修改的條款外，本租約現予批准和確認，本租約的所有其他條款應保持完全效力，不受本第三修正案的更改和不變。如果本第三修正案的規定與本租賃的規定有任何衝突，應以本第三修正案的規定為準。無論是否經本第三修正案特別修訂，本租約的所有條款和條款均在此進行必要的修改，以實現本第三修正案的目的和意圖。

[簽名在下一頁。]

茲證明，本第三修正案自上文第一次寫明之日起生效。

房東：

Are-MA Region No.64，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：Alexandria Real Estate Equities，L.P.

特拉華州的有限合夥企業，

管理成員

作者：Are-QRS Corp.，

一家馬裏蘭州的公司，

普通合夥人

/s/Jackie Clem

作者：傑基·克萊姆

RE法律事務高級副總裁

租户：

MODERNATX，Inc.
特拉華州一家公司

作者：/s/史蒂夫·哈爾濱

ITS：諾伍德網站負責人

租契的第四項修訂

租賃的第四項修正案(本“第四修正案”)於2019年3月28日由特拉華州有限責任公司(“房東”)的Are-MA Region No.64，LLC和特拉華州的公司(“租户”)Moderna公司之間進行。

獨奏會

答：租户和業主現在是該日期為2016年8月29日的特定淨租約(“原始租約”)的當事人，該租約經日期為2017年4月10日的特定租約第一修正案修訂，並經日期為2018年3月16日的該租約第二修正案進一步修訂，並經日期為2018年9月11日的該特定第三修正案(經修訂的“租約”)進一步修訂，該租户和業主現已成為該淨租約(“原始租約”)的雙方，該租約經日期為2017年4月10日的該租約第一修正案修訂，並經日期為2018年3月16日的該租約第二修正案進一步修訂。根據該租約，承租人租用若干名為馬薩諸塞州諾伍德市科技大道100號的物業(“物業”)。租約中對房產有更詳細的描述。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本租賃中為此類術語定義的含義。

應承租人的要求，房東和承租人同意按照本第四修正案中更具體的規定修改本租約。

因此，現在，考慮到通過引用合併於此的前述演奏會、本文中包含的相互承諾和條件，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並已充分收到這些對價)，房東和租客特此協議如下：

1.初始租户工作津貼的使用。現對原租賃的3.1(F)節進行修改，以規定在2019年9月30日之後完成(或要求報銷)的任何工作都不能獲得初始租户工作津貼。

2.經紀人。房東和租客各自聲明並保證，其沒有與任何經紀人、代理人或其他人(統稱為“經紀人”)就本第四修正案中所反映的交易進行交易，也沒有經紀人促成這項交易。房東只能根據房東和經紀人之間的另一份書面協議向經紀人支付佣金。房東和租客在此同意賠償並使對方不受任何經紀人的任何索賠，或因以下原因要求佣金或其他形式的賠償

曾就本第四修正案與租户或房東(如適用)打交道的優點。···

3.OFAC.承租人和承租人的所有實益所有人目前(A)遵守並在租賃期限內始終遵守美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的規定和與此相關的任何法規、行政命令或規定(統稱為“OFAC規則”)，(B)沒有也不應在租賃期間列入特別指定國民和封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單或該部門的法律、行政命令或條例(統稱為“OFAC規則”)，且在租賃期限內不應被列入特別指定國民和封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單或該部門的任何法規、行政命令或條例(統稱為“OFAC規則”)，且在租賃期限內不應被列入“特別指定國民和封鎖人員名單”、“逃避外國制裁者名單”或該部門。均由OFAC保存和/或在OFAC或其他政府機構根據任何授權法規、行政命令或法規維護的任何其他類似名單上，並且(C)不是根據OFAC規則禁止美國人與其進行業務往來的個人或實體。

4.雜亂無章。

A.本第四修正案是雙方就本修正案的標的達成的完整協議，並取代所有先前和同時的口頭和書面協議

協議和討論。本第四修正案只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。

B.本第四修正案對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

C.本第四修正案可以一式兩份或兩份以上執行，每一份都應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名過程)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下都是有效的。就本第四修正案及與之相關的所有事項而言，電子簽名應被視為原始簽名，此類電子簽名與原始簽名具有同等法律效力。

D.除本第四修正案修訂和/或修改的條款外，本租約現予批准和確認，本租約的所有其他條款應保持完全效力，不受本第四修正案的更改和改變。如果本第四修正案的規定與本租賃的規定有任何衝突，應以本第四修正案的規定為準。無論是否經過本第四修正案的特別修訂，本租賃的所有條款和條款在此進行必要的修改，以實現本第四修正案的目的和意圖。

[簽名在下一頁。]

茲證明，本第四修正案自上文第一次寫明之日起生效。

房東：

Are-MA Region No.64，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：Alexandria Real Estate Equities，L.P.

特拉華州的有限合夥企業，

管理成員

作者：Are-QRS Corp.，

一家馬裏蘭州的公司，

普通合夥人

/s/Jackie Clem

作者：傑基·克萊姆

RE法律事務高級副總裁

租户：

MODERNATX，Inc.
特拉華州一家公司

/s/胡安·安德烈斯

作者：胡安·安德烈斯

ITS：首席技術運營和質量官

對三份Moderna租賃協議的綜合性修訂

對三份Moderna租賃協議(以下簡稱“修正案”)的綜合修訂是自2021年12月30日起由ARE-MA Region No.92，LLC(特拉華州有限責任公司)和ARE-MA Region No.92，LLC(通常稱為One Investors Way，馬薩諸塞州諾伍德(“One Investors Way，馬薩諸塞州)業主”)、ARE-MA Region No.64，LLC(特拉華州有限責任公司，馬薩諸塞州諾伍德市100Tech Drive，Massachusetts(“100 Tech Drive，Massachusetts，Norwood，100 Tech Drive，Massachusetts)”(“100 Tech Drive，Massachusts，100 Tech Drive，LLC”)業主共同完成的。馬薩諸塞州(“一個山地房東”)(統稱為“房東”)和特拉華州的MODERNATX，Inc.(“租户”)。

獨奏會

A.One Investors房東和租户是截至2021年4月16日的特定租賃協議(“One Investors Lease”)的雙方，該協議涉及位於馬薩諸塞州諾伍德1 Investors Way的房地產及其改進，如One Investors Lease中更詳細的描述。

B.100 Tech業主(作為Campanelli-Trigate Norwood Upland，LLC的權益繼承人)和租客是該特定淨租約的雙方，該淨租約日期為2016年8月29日，經日期為2017年4月10日的該租約第一修正案修訂，並經日期為2018年3月16日的該租約第二修正案進一步修訂，該第二修正案由日期為2018年9月11日的該租約第三修正案進一步修訂，該修訂由日期為3月28日的該特定第四租約修正案進一步修訂關於位於馬薩諸塞州諾伍德科技大道100號的房地產及其裝修，如100科技租約中更詳細地描述的那樣。

C.一個Upland業主(作為BR Norwood Owner，LLC的權益繼承人)和租户是該特定租賃協議的當事人，該協議日期為2007年10月10日，經日期為2019年2月15日的該租賃協議第一修正案修訂，並由日期為2019年2月15日的該租賃協議第二修正案進一步修訂，該第二修正案由日期為2019年4月30日的該租賃擔保第一修正案進一步修訂，並經日期為5月21日的該租賃協議第三修正案進一步修訂統稱為“One Investors Lease”、“100 Tech Lease”和“One Upland Lease”的統稱為“房東”，“One Investors Lease”、“100 Tech Lease”和“One Upland Lease”統稱為“租賃”。

房東和租户希望延長租約的期限，並以其他方式修改租約，以符合本合同的條款和條件。所有未在本文中定義的大寫術語應具有與租賃中此類術語相同的含義。

協議書

因此，考慮到以下所述的相互承諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，房東和租客在此確認這些對價的收據和充分性，特此協議如下：

1.術語。租約期限延長至2042年9月30日(包括2042年9月30日)。

2.基本租金。現將每份租約的基本租金明細表修改如下：

A.One Investors Lease：現將One Investors Lease第1頁中“基本租金”的定義全部刪除，代之以：

“自租金生效之日起，每年的基本租金為6,466,500.00美元，但須按本協議所述的調整日期按年增加。

B.100技術租賃：現將100技術租賃的附表一全部刪除，代之以以下規定的固定租金。

C.一份上地租約：對一份上地租約的第一條進行修改，修改如下：

1.04租期及佔有權：本租約的初始期限現予延長，至2042年9月30日(“到期日”)屆滿。本租約現予修訂，以使本租約中所有提及的“租賃期”和“初始期限”均指在此延長的初始期限和在此修改的新的期滿日期。

(A)自2020年8月1日起，物業的基本租金須按以下方式繳付，而租約中所有提及“基本租金”的地方，均須視為指下表所列的基本租金：

3.延展權。為代替租約中現有的任何延期權利，承租人特此獲得三(3)個租約的三(3)個連續延期權利。據此，本租約修訂如下：

A.一份投資者租約：現修訂“一份投資者租約”第41(A)條，刪除“兩(2)項連續權利”，代之以“三(3)項連續權利”。

B.100技術租約：現對100技術租約第10.2節進行修改，刪除全文第一句，代之以：

承租人有權連續三(3)次將本租約的期限延長五(5)年(每項權利均為“延期期限”)，但承租人應在不遲於二十四年的時間內通知房東承租人行使此項選擇權

(24)在當時的租期屆滿前不遲於十八(18)個月，並進一步規定租户在根據本租約發出通知時不得違約，超過適用的通知期和治療期。“

C.一份上地租約：現修訂一份上地租約第1.04節，刪除“四個延長選項”，代之以“三個延長選項”。

4.改建及修復。為方便管理及保持一致，業主及租客同意，租客建議的租户改善工程(定義見下文)的業主批准程序及相關的恢復責任，應受One Investors Lease管轄，即使100 Tech Lease或One Upland Road Lease有任何相反規定。業主承認並同意，租客改善工程的設計和進行，是為了配合租客進行的整體規劃工作，並由業主進行檢討，其效果是把三處樓宇視為一個整體，而不會考慮地產線和樓宇的界線。每個房東都同意在審查和批准適用的租户改善措施時保持合理，無論這些租户改善措施在整個項目中的位置如何。儘管One Investors租約中有任何關於修復安裝(定義見One Investors Lease)的相反規定，租户沒有義務在期末拆除和修復現有建築、景觀、種植區、人行道、道路、停車場以及現有建築以外的任何新建築或擴建項目。

5.租户改善津貼。三位業主均同意提供額外的租客改善津貼，金額為每平方尺租金60.00元，總額為41,010,780.00元(“2021年租户改善津貼”或“2021年租約津貼”)，細分如下：One Investors租約下為14,400,000.00元，100 Tech租約下為12,025,860.00元，One Upland Lease下為14,584,920.00元。儘管2021年TIA已分配給每個獨立的業主，但租户不受此類分配的約束，房東承認並同意，租户可以在租户認為合適的情況下，將2021年TIA的任何金額用於改善三處房產的租户，而不考慮每個業主在總額中的份額。儘管租約中關於租户津貼資金的支付有相反的規定，2021年租户改善津貼應按以下方式支付和使用：

A.承租人無權獲得2021年TIA中在本合同日期兩週年前未支付的任何部分。

B.成本。2021年租賃費評估將僅用於支付與承租人改善工程、工地工程、新結構和其他硬建築費用(“承租人改善工程”)有關的設計費用(包括A&E圖紙)、許可證和建造費用，以及與建造承租人改善工程、工地工程、新結構和其他硬建築費用(“承租人改善工程”)有關的費用(統稱為“工業發展費用”)。2021年TIA不得用於購買任何傢俱、個人財產或其他非建築系統材料或設備，包括但不限於未納入承租人裝修的非管道生物安全櫃和其他科學設備；

然而，2021年TIA可能用於租户的語音和數據佈線、特殊電力分配、電話和安全系統。

房東沒有義務承擔任何租户改善費用的任何部分，除非在2021年TIA的範圍內，並且除非截至本協議之日每個現有租約下仍有任何剩餘的供款或津貼。

C.程序。在承租人改進的施工過程中，房東應根據房東標準格式的抽款請求，每月向租户償還一次TI費用(報銷總額不超過2021年TIA的金額)，包括承租人支付此類TI費用的證據和此類證明、留置權豁免(包括每筆進度付款的有條件留置權釋放和上個月進度付款的無條件留置權釋放)、檢查報告和業主通常獲得的其他事項，前提是房東批准不得遲於緊接提出提取請求的日曆月之後的日曆月的最後一天。承租人改善工程完成後(並在2021年TIA的任何最終付款之前)，承租人應向房東提交：(I)列出所有承建商和第一級分包商姓名的宣誓聲明，以及所有此類承包商和第一級分包商的最終無條件留置權豁免；(Ii)承租人改善工程的竣工平面圖(一份印刷格式，兩份電子CAD格式)；(Iii)採用AIA G704表格的基本完工證明；(Iv)入住證以及(V)影響每份租約所涵蓋場所的所有操作和維護手冊和保修的副本。

拒付；抵銷權；糾紛。則承租人有權將該未付款項從根據適用租賃到期的下一期基本租金中扣除，直至該房東已全額支付或完全貸記並核算該應付承租人的款項為止；然而，租户在任何歷月所抵銷的金額不得超過租客根據適用租約就該歷月向業主支付的每月基本租金分期付款的20%。然而，如果房東在10個工作日期限屆滿前通知租客，房東對房東錯誤地

未能支付承租人要求的金額，如果房東和租客在承租人收到房東的通知後10個工作日內不能就此類爭議達成協議(房東支付房東根據本工作書要求支付的任何無爭議的金額)，則雙方應將該爭議提交馬薩諸塞州波士頓的美國仲裁協會根據其商事仲裁規則的“快速程序”進行仲裁。在此情況下，基本租金不得抵銷該爭議金額，除非及直至承租人在仲裁中勝訴，而仲裁員認為承租人有權享有該抵銷權利，並決定業主欠承租人的金額(如有)將抵銷基本租金。所有與仲裁有關的費用應由仲裁員決定判給勝訴方。

E.租約改善進度報告。在承租人改進設計和施工過程中，承租人應在每個歷月的第10天或之前，以業主提供的表格向業主提交一份承租人改進進度報告，該報告應由業主提供，以提供有關承租人改進設計和施工進展的所有最新信息。在此之前，承租人應向業主提交一份承租人改進進度報告，報告格式由業主提供，並提供有關承租人改進設計和施工進展的所有最新信息。

6.交叉默認。承租人同意，One Investors Lease項下的“違約”或100 Tech Lease和One Upland Lease項下的“違約事件”應自動構成所有三個租約項下的違約或違約事件(視情況而定)。

7.主管當局。房東聲明並向租户保證，他們有權、有權和有權執行和交付本修正案，並履行其在本修正案項下的義務，本修正案是房東的有效和有約束力的義務，可根據本修正案的條款對房東強制執行。承租人聲明並向房東保證，其有權、有權和有權執行和交付本修正案，並履行其在本修正案項下的義務，本修正案是承租人的有效和具有約束力的義務，可根據本修正案的條款對承租人強制執行。承租人承認並同意業主完全遵守租約條款，不存在或沒有發生任何事件構成或可能成熟為租約項下的房東違約。

8.經紀業務。業主和租户在此聲明，除Newmark Grubb Knight Frank和Jones Lang LaSalle(統稱為“經紀人”)外，本公司沒有與任何經紀人、代理人或其他有權就本修正案擬進行的交易收取佣金、補償或費用的人進行交易。房東和租户在此同意就所有索賠、損失、債務和費用(包括但不限於合理的律師費)為另一方及其繼承人和受讓人辯護、賠償並使其不受傷害，這些索賠、損失、責任和費用包括但不限於合理的律師費，這些索賠是由經紀人以外的任何經紀人、代理人或其他個人或實體提出的，要求佣金或其他形式的賠償是基於據稱與賠償方就本修正案進行的交易。房東應負責根據另一項協議向經紀人支付應付的佣金。

9.合理化；衝突；修正。除本合同修改外，本租約繼續保持完全效力，雙方批准並重新確認本租約。在此日期及之後，租約中凡提及“本租約”、“本租約”或類似的重要字眼，以及根據該等租約或與該等租約相關而簽署及交付的任何其他協議、文件或文書中對本租約的每次提及，均指經本修訂修訂的租約。在

如果本修正案與租約有任何衝突，應以本修正案的規定為準。本修正案的任何修訂或修改，以及對租約的進一步修訂或修改，除非以書面形式並由業主和租客簽署，否則無效。

10.依法行政。本修正案受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，不考慮其法律衝突條款。

11.對口支援。本修正案可在雙方認為必要或方便的情況下以儘可能多的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的文件。副本可以通過電子郵件(包括PDF或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名過程)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效和有效的。就本修正案及與之相關的所有事項而言，電子簽名應被視為原始簽名，此類電子簽名與原始簽名具有同等法律效力。

12.成功者和分配者。本協議的規定適用於本協議雙方及其繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。

13.律師費。如果當事人之間發生爭議，勝訴方有權要求對方支付其合理的律師費和費用。

14.認識。租户和房東均承認已閲讀本修正案的條款，瞭解其內容，並受其約束。在這項修正案中，時間是至關重要的。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已於上述第一年正式簽署並蓋章交付本修正案。

房東：

Are-MA Region No.92，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：Alexandria Real Estate Equities，L.P.

特拉華州的有限合夥企業，

管理成員

作者：Are-QRS Corp.，

一家馬裏蘭州的公司，

普通合夥人

/s/Mark Hikin

發信人：馬克·希金

ITS：RE法律事務副總裁

Are-MA Region No.64，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：Alexandria Real Estate Equities，L.P.

特拉華州的有限合夥企業，

管理成員

作者：Are-QRS Corp.，

一家馬裏蘭州的公司，

普通合夥人

/s/Mark Hikin

發信人：馬克·希金

ITS：RE法律事務副總裁

Are-MA區域編號83，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：Alexandria Real Estate Equities，L.P.

特拉華州的有限合夥企業，

管理成員

作者：Are-QRS Corp.，

一家馬裏蘭州的公司，

普通合夥人

/s/Mark Hikin

發信人：馬克·希金

ITS：RE法律事務副總裁

租户：

MODERNATX，Inc.
特拉華州一家公司

/s/David Meline

作者：大衞·梅林

ITS：首席財務官