附件10.69

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執行副本

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*根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已因保密處理而被省略。

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租賃

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在兩者之間

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UnQure，Inc.作為租户

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和

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G&I IX/GP4 20 Maguire LLC，作為房東

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馬薩諸塞州列剋星敦馬奎爾路20號

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向承租人提交未經簽署的本文件副本以供承租人考慮，並不構成租賃該房產的要約，也不構成對該房產的選擇權。本文件僅在業主和租客雙方簽署並交付本租約後才生效並具有約束力。

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目錄

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(i)

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(Ii)

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(Iii)

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L E A S E

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本租約由房東和租客簽訂，租期為2021年11月23日，租約內容如下：

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第一條

基本數據.定義

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1.1基礎數據。本租賃中對下列任何術語的每次引用應被解釋為包含本節中所述術語的數據：

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房東：G&I IX/GP4 20 Maguire LLC，特拉華州一家有限責任公司

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房東通知地址：Griffith Properties，LLC

波士頓碼頭路22號，7號^這是馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

請注意：[***]

電郵：[***]

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複製到：

DRA Advisors，LLC

220 East 42^發送街道，27^這是地板,
紐約州紐約市，郵編：100017
請注意：[***]

電郵：[***]

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租户：UnQure，Inc.

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租户通知地址：馬薩諸塞州列剋星敦哈特維爾大道131號，郵編：02421[***]

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財產：位於馬薩諸塞州列剋星敦的土地，以及大樓和其他改善工程，如附件B所示。

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大樓：馬薩諸塞州列剋星敦馬奎爾路20號的大樓。

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建築可出租面積：同意的面積為101,310平方英尺。

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房產：第一(1)部分^ST)在本文件附件A所示的位置平面圖上所示的建築物樓層。

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房屋可出租面積：同意為13,501平方英尺。

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1

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基本租金：基本租金如下：

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開工日期：附件C中規定的業主工程的基本完工日期，但如附件C中進一步描述的因承租人延誤而加速。儘管如上所述，如果承租人的人員在根據前一句話確定的開工日期之前佔用全部或部分物業以開展其業務(與傢俱、固定裝置和設備的安裝不同)，則就本租賃的所有目的而言，該入住日期應為開工日期。開工日期發生後，房東和租客應立即簽署並交付一份指定開工日期的信函，具體格式為附件D，但任何一方未能簽署和交付此類信函，均不會對上述確定的開工日期產生任何影響。

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租户比例：13.33%(根據(A)房屋可出租面積與(B)建築物可出租面積的比率)。

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保證金：310,352.71美元，以房東可接受的信用證(“信用證”)的形式，按照第14.8節的規定持有和處置。

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期限：自生效之日起至緊接第七(7)日結束前一天結束的期間^這是)開始日期的週年，但如果開始日期不是日曆月的第一天，則任期應在該週年所在的日曆月的最後一天結束時屆滿。本條款應包括本租約明確規定並嚴格按照本租約生效的任何展期；如果本租約未明確規定展期，則本條款不隱含展期的權利。

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最初的一般責任保險：每次事故100萬美元，每個地點200萬美元的一般總限額，200萬美元的個人和廣告限額，200萬美元的產品/已完成的運營限額，以及100萬美元的租借給您的場所的損壞，以及一份超額限額(傘)保單，其金額至少為每次事件/一般總額500萬美元。請參見第10.2節。

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2

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許可用途：一般辦公室、實驗室、研發、燈光製造和所有其他附屬用途，包括動物收容設施(符合本條例的規定)，符合所有適用法律，並符合一流辦公和實驗室建築的特點。

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1.2附加定義。在租賃中使用時，下列大寫術語應具有下列含義。

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充分保證：如第14.2節所述。

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對未來業績的充分保證：如第14.2節所述。

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附加租金：除基本租金外，本租約中規定的租户應支付的所有費用和金額(包括但不限於，根據任何租户賠償義務或房東因租户違約而採取的補救措施)。

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更改：如第5.2節所定義。

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破產法：定義見第14.1節。

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基礎建築：指建築的所有結構元素(如下文定義)、屋頂和屋頂系統、建築的公共建築和核心設施以及為建築服務的基礎建築系統，但不包括由承租人或由承租人、通過承租人或承租人提出索賠的任何一方安裝或代表承租人安裝的任何改進(包括但不限於房東的工作)、改建或其他固定裝置或個人財產。

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基本建築系統：指建築物的機械、燃氣、電氣、衞生、供暖、空調、通風、電梯、管道、消防控制和滅火、灑水/人命安全和安保系統(以業主安裝的範圍為限)和其他公共服務系統，但不包括專為建築物(無論位於建築物內或建築物的其他區域)提供服務的此類系統的配電部分。

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經紀商：高力國際和世邦魏理仕。

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營業日：除星期六、星期日、元旦、陣亡將士紀念日、獨立日、勞動節、感恩節及感恩節翌日、聖誕節外的所有日子。

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公共設施：如第2.2節所述。

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違約利率：如3.1(A)節所述。

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環境條件：在建築物上、建築物下、建築物或財產上或附近處置、釋放或威脅釋放危險物質，或在建築物或財產上、建築物或財產上或附近儲存危險材料。

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​

3

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環境法：現在或以後頒佈的與環境或人類健康的任何方面有關的任何聯邦、州和/或地方法規、條例、附例、法規、規則和/或條例，包括但不限於《馬薩諸塞州總法》第21C章、第21D章和第21E章，以及馬薩諸塞州環境保護部頒佈的條例，《1980年綜合環境反應、補償和責任法》，《美國法典》第42編第9601條。等順序，《1976年資源保護和恢復法》，載於《美國法典》第42編，第6901條。等順序，《有毒物質控制法》，《美國法典》第15編，第2061頁。等順序，《聯邦清潔水法》[美國聯邦法典第33編第1251條]和《聯邦清潔空氣法》[美國聯邦法典第42編第7401條]。ET SEQ序列.

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升級費用：根據本租約第八條和第九條產生的額外租金。

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預計開工日期：2022年4月1日。

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破產事件：如第14.1節所述。

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違約事件：如第14.1節所述。

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不可抗力：集體或個人，罷工、停工或其他勞工問題、火災或其他傷亡、天災、政府對與國家或其他公共緊急情況或燃料短缺有關的優先事項或其他控制措施的搶佔或其他控制、流行病(包括但不限於，新冠肺炎)、流行病、燃料、供應或勞動力短缺、異常惡劣的天氣條件、火災或其他傷亡、恐怖主義或生物恐怖主義行為、內亂或任何其他原因，無論是否相似，超出被要求履行義務的一方的合理控制範圍(關於基本租金或額外租金以及根據本租約由租户或業主支付的其他費用的義務除外，這些費用不得因不可抗力事件或條件而免責)。

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危險材料：應指化學品、污染物、污染物、易燃物、爆炸物、材料、廢物或根據任何環境法定義、確定或識別為危險或有毒的其他物質，包括但不限於任何“油”、“危險材料”、“危險廢物”、“危險物質”或“化學物質或混合物”，如任何環境法中定義的上述術語(在引語中)。

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改進：如第10.2節所定義。

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房東修復工作：如第11.2節所述。

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房東的工作：如有，如附件C所示。

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法律：適用於該財產的所有現行和未來的法規、法律、法規、條例、命令、規則、附例、行政指導方針、要求、任何聯邦、州或地方政府或準政府當局的指令和行動，以及適用於該財產的任何種類或性質的其他法律要求，包括但不限於所有環境法和1990年《美國殘疾人法》(包括《美國人

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4

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《殘疾人法》(建築物和設施的無障礙指南)，以及對上述任何條款的任何修正、修改或更改。

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租賃年：指在開始日期或其任何週年日開始的期間內的每一年期間，或如開始日期不在日曆月的第一天，則第一個租賃年度應由開始日期後的部分日曆月和隨後的十二個完整日曆月組成，而隨後的每個租賃年度應由開始日期所在日曆月的下一個日曆月的第一天開始的一年期間。

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運營費用：如第9.1節所述。

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運營年度：如第9.1節所述。

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計劃：如有，如附件C所述。

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重新捕獲日期：如第6.5節所定義。

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規章制度：如第2.2節所述。

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指定的修復工作：如第11.2節中所定義。

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結構構件：指建築物的基座、基礎、樓板和天花板、外部結構牆、內部結構柱和其他承重構件。

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基本完工日期：如有，如附件C所述。

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繼任房東：如第13.1節所述。

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高級租賃：如第13.1節所述。

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高級出租人：如第13.1節所述。

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高級抵押：如第13.1節所述。

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優先抵押權人：如第13.1節所述。

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有形淨值：指總資產減去無形資產(包括但不限於商譽、專利和版權)和總負債，均按照公認會計原則計算。

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税金：如第8.1節所述。

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納税年度：如第8.1節所述。

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承租人的延誤：如有的話，如附件C所述。

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承租人的可拆卸財產：如第5.2節所述。

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5

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承租人的修復工作：如第11.2節所述。

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1.3展品的計數。以下展品是本租約的一部分，在此作為參考附於本租約，並在任何情況下均視為本租約的一部分。該等證物所載的承諾書，是業主與租客(視屬何情況而定)履行其內所述義務的協議。

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附件A--房舍位置平面圖

附件B--物業平面圖

附件C--工作信函(包括但不限於時間表

C-1及附表C-2)

附件D--開工日期函

附件E--業務費用

附件F--規則和條例

附件G：承租人的可拆卸財產

附件H：承租人的有害物質清單

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第二條

房產和從屬權利

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2.1房舍租賃。房東特此將房屋租賃給租客，租客特此向房東出租房屋，租期及條款如下。

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2.2承租人權利和保留

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(a)承租人作為房屋的附屬者，應享有非專屬權利，並允許其受邀者與房東和其他人共同使用：(I)進入建築物和房屋所需的公共或公共大廳、走廊、樓梯、電梯和公共走道，如果任何樓層上的房屋部分包括少於整個樓層的部分，則該樓層的公共廁所、走廊和電梯大廳；及(Ii)業主不時指定供物業的租客及其他佔用人使用的通道、車道、停車區、裝載區、行人路、園境區、垃圾箱及其他地方或設施(如有的話)；但此類權利應始終受制於業主根據第15.6節(以下簡稱《規章制度》)不時制定的合理規章制度，以及業主根據本租約第15.18節不時指定和變更使用的區域和設施的權利。儘管本合同或租約中有任何相反規定，房東沒有義務允許任何特定的電信服務提供商進入大樓或場所。如果房東允許這樣進入，房東可以以服務提供商向房東支付由房東自行決定評估的合理費用為條件。在房東和Lumen之間簽署並交付業主可接受的商業合理接入協議後，房東特此批准Lumen為租户的電信服務提供商。

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6

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(b)除樓板、外牆、外牆和外窗(每一處的內表面除外)，以及用於共用豎井、煙囱、喉管、導管、通風機室、管道、電力或其他公用設施、水槽或其他建築設施的空間外，樓房和共用設施除外或不包括在內，但房舍的入口門(以及相關的玻璃和終飾工程)是其中的一部分。業主有權在房產內放置(但以將對租户使用的幹擾降至最低的方式)室內防風窗、防曬裝置、公用設施線、設備、煙囱、管道、導管、管道等，但任何該等公用設施線路、設備、煙囱、管道或類似物，只要位於牆內、樓下和內牆的外部。如承租人須在處所內安裝任何懸掛的天花板或牆壁，則承租人須按業主的合理要求，在該處所內安裝和維修適當的進入板，以便進入天花板之上或牆內或牆後的任何設施。承租人只有在遵守本租約的其他條款和條件的情況下，才有權安裝任何此類天花板或牆。除非安裝經業主批准的更改，否則未經業主事先書面同意，承租人無權進入和使用大樓的通風機室、潔淨室、電氣、電話和電信間、管道、立管、正壓送風系統空間和其他服務區，而業主的書面同意不得無理拒絕、限制或拖延。

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(c)承租人有權在無保留、非排他性的基礎上，按照業主在本租約期間不時制定的條款和條件，與建築物的其他租户一樣，在物業內的區域(“停車區”)停車。承租人同意不會加重停車區的負擔，並同意與房東和其他租户合作使用停車區。為了確定租户是否使停車區不堪重負，租户應被視為擁有46個停車位(以每1000平方英尺的房屋可出租面積分配3.4個停車位的比率)，並有權在該等分配的停車位內停車，無論剩餘的停車位如何分配給建築物的其他租户。根據這樣的分配，房東保留其唯一但合理的酌處權，以確定停車區是否變得超負荷。業主有絕對權利(I)在大樓的部分或全部租户之間分配和分配停車位(租户應遵守任何此類停車位分配)，(Ii)重新配置、維護、維修和更換停車區的鋪面，和/或(Iii)按業主認為適當的方式修改現有的停車區入口和出口，只要(X)在任何該等改造完成後仍能進入該等停車區，以及(Y)在任何該等改動、重新配置、保養、維修或更換該等路面後的任何時間，承租人，可合理使用根據本條例有權使用的停車位, 承租人承認，在房東進行與上述有關的任何工作期間，承租人的停車位可能會暫時減少。房東可以將其在本協議項下的責任委託給停車運營商，在這種情況下，該停車運營商應享有本協議賦予房東的所有權利。根據本租賃分配給承租人的停車權僅提供給承租人，供承租人自己和受邀者使用，未經房東事先批准，承租人不得轉讓、轉讓、轉租或以其他方式轉讓此類權利，但未經房東同意而根據6.1(B)節允許轉讓的受讓人或根據6.1(A)節房東同意的受讓人除外。停車位最初不會單獨標識，但房東保留通過

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7

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與承租人停車權有關的區域或停車位的標誌或其他標記。房東沒有義務監督停車區的使用，也不對任何車輛或其他財產的任何損失或傷害或任何人的傷害負責。承租人應遵守房東可能不時採用的關於停車和/或停車區的所有合理規則和規定。如果房東選擇或任何法律要求限制或控制停車，無論是通過停車罰單驗證或任何其他評估方法，租户同意根據房東不時制定的合理規則和規定參與此類驗證或評估計劃。

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(d)物業外部部分不時指定或使用為共用設施，並不限制業主使用業主決定的建築物、構築物和/或零售或與物業營運有關和一致的其他用途，業主在此保留不受限制的權利，在物業的任何地方建造、增減、租賃、許可、搬遷和/或以其他方式(臨時和/或永久)使用任何建築物、售貨亭、其他構築物、停車場、道路或其他區域或設施，以作業主決定的其他用途。但該等行動不得對承租人對處所的完全使用和享用造成重大不利影響，亦不得增加承租人在本條例下的義務。

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(e)房東應自費安裝樓房標準套房入口標牌；但承租人可自費在房屋的入口門上安裝非建築標準的標牌或文字，前提是該等標牌事先得到房東的書面批准，否則符合業主自行決定採用的建築物標牌標準，且承租人已向房東提交了放置在此類入口門上的標牌的合理詳細平面圖或示意圖(顯示但不限於大小、顏色、位置、材料和粘貼方法)。除上述標牌外，承租人不得在物業外部(包括門的內外表面和窗户的內部表面)或物業外建築物的任何部分，放置在物業外公眾可見的任何標誌、標誌、廣告或類似的標誌、標誌、廣告等。如果且僅當房東在大樓的主大堂保留租户名錄時，房東應將租户的姓名列在租户名錄上；但在最初安裝後，大堂名錄的任何更改或替換應由租户承擔費用。

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(f)房東在此約定向租户提供非排他性的進入和使用的權利(這種進入和使用的權利對租户是免費的)，本合同附件B所示的建築物屋頂面積部分(“屋頂區域”)用於安裝和維修(由租户自己承擔費用)合理數量的電信設備、專用暖通空調、備用發電機(“發電機”)和其他設備(此類用途為“屋頂使用”；此類設備為“屋頂設備”)；但房東有權將類似的使用權授予其他租户。在行使承租人使用天台區域的權利時：(I)承租人必須首先通知業主，並就具體的天台設備和安裝方式獲得業主的同意(同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延(前提是房東可以以租户使用業主首選的承包商為條件)；(Ii)承租人應(X)負責獲得所有許可、批准、執照

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8

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以及(Y)遵守所有法律，以及適用於建築物的任何契諾、條件和限制(包括但不限於任何適用的MassPort要求，包括但不限於任何適用的MassPort要求，包括但不限於Massport航空地役權)，並符合任何火災保險承保人委員會或類似機構的所有要求，並應獲得業主合理要求或政府當局以其他方式要求的與租户的屋頂使用相關的任何額外保險；(Iii)天台設備的使用和安裝不得使適用於建築物的任何天台或其他保修無效，業主可要求租户從天台或其他保證人那裏獲得書面確認，證明天台設備的使用和安裝不會使任何該等保修無效；。(Iv)該等天台設備的位置和遮蔽方式須以業主和租客在其合理酌情決定權下雙方均可接受的方式進行；。(V)該等天台設備(作為業主工作的一部分而安裝的任何天台設備，如有的話)須由租客在交出房產時拆除(包括修復因移走而造成的任何損壞)(Vi)租客應每年預先向業主支付房東每年增加的可直接歸因於租客特定屋頂用途的保險，並由業主以書面證明；。(Vii)業主不就建築物屋頂是否適合用作屋頂作出任何陳述、保證或承諾。, (Viii)屋頂使用和屋頂設備不得造成任何危險情況，或幹擾或損害在屋頂設備之前安裝的建築系統或公用事業或其他系統或設施(包括業主或任何其他建築物租户安裝的通訊設備)的運行，並且不得直接或間接幹擾、延誤、限制或強加給業主在使用或運營建築物方面的任何費用、工作或義務；(Ix)天台設備的安裝、修理、更換、保養和保養須由承租人自行承擔，包括修理建築物的所有損毀以及因安裝、檢查、調整、保養、移走或更換承租人的任何天台設備而對建築物造成的任何人身傷害及/或財產損毀的費用；(X)承租人在天台區域安裝任何天台設備，或在安裝後進行操作，不得幹擾其他承租人或其處所的住户的許可用途，或該等承租人或住客依照適用法律安裝的任何天線、通訊天線或其他改善設施；及。(Xi)屋頂的使用應僅在承租人的正常業務過程中使用(承租人不得轉租，許可或以其他方式允許第三方建立通信傳輸設施，作為承租人屋頂使用的一部分，但作為轉租房屋或承擔本租賃的附屬權利除外)。儘管如此，, 如果房東合理地確定租户的屋頂設備幹擾了其他租户按照租約條款和租户的權利放置在屋頂上的設備，房東應通知租户，並應給予租户不少於五(5)個工作日的時間來解決此類幹擾(或在與此類幹擾對其他租户設備的影響有關的情況下，合理的較短時間)。未經業主事先合理批准安裝方式以及詳細的安裝計劃和規範，承租人不得根據本第2.2(F)條在屋頂上安裝任何設備或其他財產，所有此類安裝應遵守

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9

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本租約的條款適用於改建。操作租客的天台設備所需的任何電流，須由租客從向該處所供電的公用事業機構取得(或從該處所內的同一獨立電錶或獨立核對電錶服務獲得)，而業主並無義務提供與此相關的任何電流(或任何其他公用事業)。即使第2.2(F)條有任何相反規定，業主有權在提前三十(30)天書面通知承租人説明搬遷地點和要求後，隨時要求承租人將其任何屋頂設備搬遷到業主在通知中合理指定的替代屋頂地點；但任何此類搬遷不得不合理地中斷承租人在房產內的運營，任何此類搬遷應以合理必要的方式安排，以最大限度地減少對租户佔用房產或其中業務的任何干擾。該搬遷應由業主承擔全部費用和費用，並應遷至功能相同的屋頂區域。如果承租人未能在適用的通知和補救期限內遵守第2.2(F)條中關於此類屋頂使用的條款，房東有權要求承租人拆除不符合第2.2(F)條規定的承租人屋頂使用權的屋頂設備，在這種情況下，拆除費用應由承租人自行承擔。

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(g)承租人應被允許使用大樓一樓的化學品儲存室(“化學品儲存室”)中承租人按比例分配的空間。如果承租人使用危險材料需要超過承租人的比例份額的消防區域或化學品存儲區域，則承租人應根據適用的法律和規章制度，自行承擔成本和費用，並在房東的書面要求下，建立和維護一個單獨的場所區域。即使本租約中有任何相反規定，房東不應承擔或明確免除與承租人或其他承租人在化學品儲存室內使用或處置危險材料有關的任何責任(除非因房東的疏忽或故意不當行為)，承租人承認承租人和其他承租人最適合評估其在房屋和化學品儲存室內的危險材料使用和程序的安全性和有效性。

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(h)承租人可以在房東事先書面批准的特定區域內經營動物收容設施，這種批准不得無理扣留、附加條件或拖延。動物收容設施應按照所有適用法律和業主書面批准的計劃和規範建造，並應包括牀上垃圾和任何其他有害廢物的真空處理設施；但在適用的範圍內，如果房東建造動物收容設施作為變更的一部分(如工作書中所定義)，業主應根據所有適用的法律進行建造。動物飼養設施應用於生物製藥研究和開發以及小型齧齒動物(統稱為“許可動物”)的處理和測試。如果承租人提議在其經營活動中使用許可動物以外的任何動物，應首先獲得業主的書面同意。應允許僅對許可動物進行動物測試，但須遵守以下條件：(I)所有測試應嚴格遵守所有適用法律(包括但不限於環境法)、最佳科學和醫療實踐，並以符合行業最高標準的方式進行；(Ii)所有動物身體、其任何部分或與其相關的任何廢物產品(包括但不限於任何籠子或其他

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10

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由承租人聘用的有資格及持牌的廢物處理公司，在嚴格遵守所有適用法律(包括但不限於環境法)、最佳科學及醫療實踐及符合業界最高標準的情況下，並嚴格遵守所有適用法律(包括但不限於環境法)、最佳科學及醫療實踐，並以符合業界最高標準的方式，自行承擔費用及費用，由承租人聘用的合資格及持牌廢物處置公司處置；(Iii)不得容許任何氣味、噪音或任何類似滋擾從動物收容設施發出或滲入動物收容設施外；以及(Iv)承租人使用動物收容設施，不得幹擾建築物或其各自處所的其他租户或佔用人安靜地使用和享用。承租人在允許任何實際允許的動物進入房屋之前，應獲得並向業主交付使用和運營動物收容設施所需的所有必要的許可證和批准的副本，並應在租期內保留此類許可證和批准，並應業主的書面要求不時將其副本交付給業主。所有將準許動物運送至建築物的通道須避開大樓大堂(除非是在晚上7：00之間運送)。和上午7：00)不得幹擾、損壞或不利影響向業主或任何其他租户或住客交付的任何物品或交付的任何物品。在租賃期滿或提前終止之前，承租人應將動物收容設施和動物收容設施的所有內容物(包括但不限於所有動物)從房屋中移走，並應自行承擔費用和費用修復因此而造成的任何損壞。

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2.3擴展選項。

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(a)但在行使時，(I)本租約完全有效，(Ii)承租人不應(在行使時或在延長期限開始時)違約(但承租人可通過在適用的治癒期內治癒違約來保留本租約項下的任何權利)，以及(Iii)承租人應佔用整個房屋進行業務(但因不可抗力或持續的改建而無法佔用的部分除外)，且不得轉讓本租約或分租該房屋。除6.1(B)節允許的未經房東書面同意的轉讓或分租外(房東隨時可自行決定免除第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的任何條件)，租户有權選擇將整個物業的租期延長一(1)個延長期(“延長期”)五(5)年，並在不遲於初始租期屆滿前十二(12)個月向房東發出書面通知。承租人發出有效的續期通知後，將自動延長本租約的期限，不需要簽署續簽或延期的文書。如果承租人未能及時通知房東，本租約將在初始租期結束時自動終止，承租人無權進一步選擇延長本租約的期限。延長的期限應從最初期限屆滿之日的前一天開始，到第五(5)日的前一天結束^這是)延長任期第一天的週年紀念。延長租期適用於本租約的所有條款和條件，但下列情況除外：(X)在延長租期期間，承租人不得進一步選擇延長租期；(Y)經延長租期的基本租金應為經延長租期開始時物業的公平市值租金，並考慮到根據下文第2.3(B)節確定的所有相關因素；及(Z)房東無須提供任何材料

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​

11

​

或進行任何工程，使租客在延長租期內可入住，而業主無須提供任何工作津貼或補償租客任何由租客作出或將會作出的改動，或給予租客任何租金優惠。

​

(b)在收到租户根據上文第2.3(A)節延長本租賃期限的通知後，房東應立即向租客提供房東對即將延長的租期的公平市場租金價值(見下文第2.3(C)節的定義)的善意估計，但在任何情況下，房東都不應被要求在當時有效的租期屆滿前十一(11)個月內提交該估計。如果承租人不願意接受上述房東通知中規定的房東對公平市場租金價值的估計，並且雙方在房東送達該通知後三十(30)天內無法就此達成協議，則任何一方均可在該三十(30)天期限屆滿後十(10)天內向另一方發出通知，指定發起方的仲裁員，從而將房屋公平市場租金的確定提交仲裁；但如果任何一方未能在該十(10)天內將公平市場租金價值的確定提交仲裁，則房東對公平市場租金價值的初步確定應對雙方具有約束力。在收到啟動仲裁的通知後十五(15)天內，應訴方應通過將應訴方的仲裁員通知發起方來指定自己的仲裁員。如果第二名仲裁員未在該十五(15)天期限內如此指定，則該房屋的公平市場租金應由發起一方的仲裁員確定。如果第二名仲裁員已如此指定，則如此指定的兩名仲裁員應在應訴方發出指定第二名仲裁員的通知後十五(15)日內, 指定第三名仲裁員。如果兩名初始仲裁員不能及時就第三名仲裁員達成一致，則可以代表雙方請求由JAMS，Inc.或其繼任者波士頓辦事處指定，或在其失敗、拒絕或無法採取行動時，由有管轄權的法院指定。延長期限的房屋的公平市場租金價值應通過通常稱為棒球仲裁的方法確定，房東選擇的仲裁員和租客選擇的仲裁員應各自闡述各自對房屋公平市場租金價值的確定，第三名仲裁員必須選擇其中一人(應明確禁止第三名仲裁員選擇折衷數字)。業主選定的仲裁員和租客選定的仲裁員應在指定第三名仲裁員後五(5)個工作日內將他們對房屋公平市場租金的確定送達第三名仲裁員，第三名仲裁員應在收到另外兩種確定的房屋公平市場租金後十(10)天內作出決定。第三仲裁員的裁決對房東和租客都有約束力。所有仲裁員應是獨立於當事人的商業房地產經紀人，他們至少有十(10)年在波士頓郊區中心128區類似實驗室建築中類似場所的租賃經驗。雙方當事人各自支付仲裁員的費用，第三名仲裁員的費用由雙方平分。如果承租人啟動上述仲裁程序，並且截至延長期限開始時，延長期限的基本租金金額尚未確定, 承租人應支付初始期限最後一個月內有效的基本租金加額外租金，當實際確定後，如有必要，應自延長期限開始時進行適當的追溯調整。如果該決定將導致租户多付任何基本租金，

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12

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房東應在確定後立即向租客支付多付的租金，如果該決定導致租客少付任何基本租金，租客應在確定後立即向房東支付任何該等金額。

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(c)在本租約中使用的“公平市場租金價值”一詞，是指波士頓郊區中心128區可比一流實驗室建築的業主同意接受的固定租金，而可比建築的成熟的非關聯租户同意以當前的距離支付相當大小的可比空間(在條件、改善、樓層位置和樓層高度方面)的交易，期限等於適用的延長期限，並考慮到所有其他相關因素，在適用的範圍內，包括任何租户改善津貼，經紀手續費和免租期；但在任何情況下，公平市值租金價值不得低於初始租期最後一個月內有效的基本租金。

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第三條

基本租金

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3.1還款。

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(a)承租人同意自開工之日起向業主支付基本租金和附加租金，或按照業主的指示支付，除本租約明確規定外，不得抵銷、抵扣、扣除或索要。儘管有上述規定，基本租金的第一筆月度分期付款應在租户簽署並交付本租約時支付給房東。基本租金應按月平均預付，在本租期內每個日曆月的第一天，在房東的通知地址或房東不時通過通知指定的其他地點向房東支付，以美國的合法貨幣支付。如果基本租金的任何分期付款或任何額外租金的到期未支付，租户應應房東的要求，除第14.4條下的任何費用外，還應支付相當於逾期付款5%的管理費。儘管有上述規定，承租人沒有義務為任何十二(12)個月期間的第一次逾期付款支付該滯納金，只要該款項是在房東通知該款項到期未支付後五(5)個工作日內支付的。除上述規定外，若在到期日期後十(10)日內仍未支付本租賃項下的租金或其他到期費用，該逾期金額應自到期之日起計息，直至支付為止，利率等於(I)利率等於3%加《華爾街日報》或其後續出版物不時公佈的最優惠利率和(Ii)適用法律允許收取的最高利率(“違約利率”)中較低者。房東和租客同意，租客在本租約項下或與本租約有關的所有應付金額，無論是否標有基本租金、提升費用、額外租金或其他, 應被視為本租賃下為所有目的保留的租金，包括但不限於根據破產法頒佈的法規，以及進一步但不限於第502(B)條。

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(b)任何部分月份的基本租金應按日按比例計算，如果承租人必須支付基本租金的第一天不是日曆的第一天

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13

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在每個月內，承租人應向房東支付的第一筆基本租金應等於從承租人必須支付基本租金的第一天至該日發生的月份的最後一天的部分月基本租金的按比例分期付款，加上下一個歷月的基本租金分期付款。

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第四條

處所的狀況

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4.1房舍狀況；初步改善。除業主根據附件C的規定或本租約中另有明文規定由業主進行的工作外，房屋均按現有條件出租，業主不作任何陳述或擔保。除房東的工作外，房東沒有義務對房屋進行任何改動或改善，為租户的入住做好準備。承租人承認，承租人已檢查了房屋和公共設施，並對此感到滿意。

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第五條

處所的使用

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5.1允許使用。承租人同意，在未經業主書面同意的情況下，承租人只能在允許的範圍內使用和佔用該房屋，不得用於其他用途。租客不得作出任何作為或進行任何可能損害處所或建築物任何其他部分的作為或行為，或造成任何令人厭惡的氣味或巨響，或對建築物內的任何其他租客或租客或其他人構成滋擾或威脅。

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5.2承租人安裝和改裝。

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(a)未經業主事先書面同意，承租人不得在物業內或對物業進行任何改動、增建(就本條例而言，包括鋪設地毯)或改善(統稱為“改動”)(包括任何改動，但業主的工作除外，是租户首次佔用物業所必需的)或為樓宇提供服務的任何基本建築系統，對於不影響基本建築或基本建築系統任何部分的非結構性改動，不得無理拒絕或延遲同意。任何更改應符合業主不時生效的規章制度，並須符合該等規章制度所載要求的圖則及規格，並經業主事先批准，不得無理扣留、附加條件或拖延批准。所有改建應(I)以良好和熟練的方式進行，只能使用新的(房東批准的圖則除外)和優質材料，並符合所有適用法律；(Ii)由承租人自行承擔費用和費用；(Iii)在本租賃期限屆滿或提前終止時，成為房東的房產和財產的一部分，除非房東另行通知承租人必須按照下文第5.2(E)節的規定拆除；(Iv)由承包商和分包商進行，經房東事先批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延；以及(V)與任何工作協調

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14

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業主以不損害該建築物或幹擾該建築物的管理、維修或營運的方式進行。應房東的要求，承租人應在開工前，以其合理的酌情決定權，確保房東滿意，以保護房東免受因在任何一個租賃年度內因提供變更所需的勞力和材料而提出的索賠，但任何高級抵押要求的範圍除外。如果任何改動涉及拆除房屋中非承租人可拆卸財產的固定附着物、設備或其他財產，承租人應立即將該等固定附着物、設備或財產更換為新的固定附着物、設備或財產，其費用由承租人承擔，且至少具有相同的實用價值和同等質量，但業主批准的改建圖則上顯示的除外。承租人應及時償還房東所有合理的自掏腰包費用，包括律師費、建築師費、工程師費和顧問費，這些費用是房東根據本第5.2節提出的任何要求而產生的。承租人承認並同意，業主對任何圖則和/或規格的任何更改的審查或批准完全是為了業主的利益，而不對承租人就其充分性作出任何陳述或保證, 其正確性或效率或其他。業主有權要求承租人使用業主指定的建築物結構承包商和建築師來設計和執行任何影響結構元素的更改和/或承租人使用業主指定的消防和生命安全承包商和建築物工程師來執行承租人與建築物的火災警報系統的連接或影響建築物內的火災警報或消防/生命安全系統的任何更改。

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(b)所有個人財產及所有商業及貿易固定裝置、傢俱、可移動隔板、獨立櫥櫃、機械及設備由承租人或由承租人、透過承租人或在承租人之下提出要求的任何一方在處所內擁有或安裝(“承租人的可拆卸財產”)應仍為承租人的財產，並可由承租人在合約期屆滿或較早終止前的任何時間移走，但承租人須自費修復因移走而對建築物造成的任何損壞。儘管本租約有任何相反的規定，承租人應獨自負責訂購、交付和安裝任何電話、電話交換、電話和數據佈線以及承租人的可拆卸財產，由承租人或代表承租人或在本租約期滿或更早終止時由承租人或承租人提出索賠的任何人拆除所有電話和數據佈線以及安裝在建築物內的所有其他線路。

​

(c)現向承租人發出通知，業主對以信貸方式向承租人提供或將提供給承租人的任何勞工或材料不負任何責任，而任何該等勞工或材料的機械師或其他留置權不得附加於或影響業主在該處所、建築物或物業內的復歸或其他產業權或權益。在法律允許的最大範圍內，在任何承包商開始代表承租人執行工作之前，該承包商(和任何分包商)應以附件F附件II的形式提供書面聲明，確認前述條款中的規定。承租人同意在到期時立即支付代表承租人、其代理人、僱員或獨立承包商完成的任何工作的全部費用，並且不導致或允許任何與此相關的勞動或材料的留置權，並迅速解除或擔保在收到通知後20天內可能如此附加的任何此類留置權(雙方同意僅提交通知

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就本租賃而言，合同終止不是一項留置權，除非高級抵押權人要求對其進行擔保，或在適用工作完成後三十(30)天內未將其記錄在案)。儘管有前述規定，如果有任何留置權針對所有或任何部分財產提出，聲稱是為承租人或其代理人、僱員或獨立承包商完成的工作，或聲稱向承租人或其代理人、僱員或獨立承包商提供的材料，承租人應在收到已提交該留置權的通知後，通過支付或提交足以完成上述任務的保證金，促使該留置權迅速解除。如果租客在接到通知後20天內沒有解除或擔保任何此類留置權，房東可以選擇解除或擔保該留置權，並將其費用(包括與此相關的合理律師費)視為應按要求支付的額外租金，雙方明確同意，房東解除或擔保不履行或擔保該留置權的情況不應被視為放棄或解除。承租人應賠償房東，使其免受因承租人或代表承租人根據本節對物業進行任何改動、增加或改進而直接或間接產生的任何和所有費用、留置權、索賠、債務和損害，這些義務在本租約期滿或終止後繼續有效。

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(d)在承租人執行的任何工作過程中(包括但不限於安裝或拆除任何承租人的可拆卸財產)，承租人同意保持勞動和諧。自本合同生效之日起，該物業並無要求承租人在進行任何改動時必須使用工會勞工。

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(e)房東可在本租期屆滿或提前終止前向租客發出書面通知，要求租客自費在租期屆滿或提前終止時拆除房屋的任何改動，修復因拆除而對房屋和建築物造成的任何損壞，並將受影響的部分歸還給房東確定的改善狀況的建築物標準租户。儘管有上述規定，承租人在本租約期滿或提前終止時，不應要求承租人拆除和/或恢復業主根據基線計劃(如工作書中所定義)建造的工程。如果租户未能完成拆除和/或修復因拆除房屋的任何改動而造成的任何損壞，並將受影響的部分歸還給業主確定的經改善的建築物標準租户，則在不限制房東的其他權利和補救措施的情況下，房東可選擇(A)租户被視為保留在房產內，並應繼續根據下文第12條的條款增加租金，直至該工程完成，或(B)房東可以這樣做，並可向租户收取費用。

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5.3額外危險使用。承租人訂立契諾，並同意承租人不會在該處所之內或之上做任何事情或準許在該處所之內或之上做任何事情，亦不會將任何東西帶進或存放在該處所內，而該等事情會提高該處所或物業的財產或責任保險的保險費率，而該等保險費率會高於適用於佔用作準許用途的處所的標準保險費率。如因承租人、其僱員、代理人、承建商或受邀人的任何作為或疏忽而在承保人、其僱員、代理人、承建商或受邀請人的作為或疏忽所引致的索賠期間，因承保人在物業上的任何作為或活動或使用物業而導致應付的保費或差餉增加，則承租人須向承租人或承租人支付

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16

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在房東提出要求後十五(15)天內，不時增加作為額外租金。

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5.4有害物質。

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(a)承租人不得導致或允許承租人或其任何僱員、代理人、承包商或受邀者(與承租人共同，每個人均為“承租人”)違反適用法律(或要求任何類型的分區救濟)，將任何有害物質帶入、保存或使用在房屋、建築或財產內或周圍。如果(I)承租人違反該義務，(Ii)由於此類違約而產生的危險物質的存在導致財產、其任何部分或任何鄰近財產受到污染，(Iii)房屋在有效期內或任何延期、續簽或保留期間發生污染，而不是由於開工日期之前在財產中存在的危險材料(除非任何承租方加重)、從財產的其他地方轉移到房屋的危險材料(除非任何承租方加劇的程度)，或(Iv)因承租方在物業上或之下放置或排放入物業的有害物質而對物業造成的污染，則承租人應賠償、保存、辯護(根據業主的選擇並經業主合理接受的律師)，並使業主受保人免受任何及所有要求、索賠、債務、損失、費用、開支、訴訟、訴訟因由、損害、訴訟或判決的損害，及任何種類或性質的所有合理開支(包括合理的律師費、收費及支出，不論適用的索償要求、申索、訴訟、訴訟因由或訴訟是自動撤回或駁回)(“申索”)，包括(W)財產或其任何部分的價值減值, (X)損失或限制使用可出租或可使用的空間或物業的任何宜人設施的損害賠償；。(Y)因物業或其任何部分的空間銷售受到任何不利影響而產生的損害；及。(Z)為了結因該等違規或污染而在合約期間或之後產生的索償而支付的款項。承租人的這一賠償包括與任何政府當局要求的任何現場條件調查或任何政府當局要求的任何清理、補救、移除或恢復工作相關的費用，因為由於前述原因，空氣、土壤或地下水中存在於物業上方、上方、下方或附近的有害物質。在不限制前述規定的情況下，如果任何承租方造成或允許在物業、其任何部分或任何鄰近物業內、上、下或周圍存在任何有害物質，導致該物業、其任何部分或任何鄰近物業受到污染，則承租人應立即採取一切必要的行動，使該物業、其任何部分或任何相鄰物業恢復到污染髮生前的狀態，且費用和費用由承租人承擔。但應首先獲得業主的書面批准(緊急情況除外，在這種情況下，租户應在緊急事件發生後立即以電話通知業主，並應在此後一(1)個工作日內向業主提供書面通知)，業主不得無理地拒絕批准、附加條件或拖延；此外，如果此類行動可能對物業、其任何部分或任何鄰近物業產生重大的長期或短期不利影響，業主應有理由拒絕同意。承租人在本節項下的義務不受影響, 因損害賠償、補償或利益的數額或類型的任何限制而減少或限制

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由承租人或承租人根據《工人補償法》、《傷殘救濟法》、《僱員救濟法》或類似法律支付。

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(b)房東承認，本條的目的並不是要禁止承租人為許可的用途經營其業務。承租人可以按照承租人所在行業的習慣經營業務，只要按照適用法律嚴格和適當地使用或存在危險材料即可。作為房東允許承租人在其業務中使用危險材料的物質誘因，承租人同意應房東的以下要求向房東交付(I)一份清單，該清單列出了房舍和化學品儲存室存在的受任何環境法監管的危險材料的每種類型和最大數量(相對於其中描述的材料，清單不得超過附件H-1中確定的最大數量)，截至本租賃之日的清單作為附件H附在本文件之後；(2)與房舍內存在這種危險物質有關的任何和所有政府當局批准或許可的清單；和(Iii)正確完整的(X)違反與危險材料有關的適用法律的通知和(Y)關於在物業內、物業上、物業下或物業周圍安裝任何儲罐的計劃(但只有在業主書面同意承租人同意後才允許安裝儲罐，業主可對地下儲罐保留其唯一和絕對的酌情決定權)、關閉計劃或任何和所有政府當局要求安裝在、上、下或周圍的儲罐的任何其他文件。在關閉任何該等儲油罐的物業之下或附近(統稱為, 《危險材料文件》)。承租人不得使用或儲存未列在附件H或之前書面通知房東的後續更新附件H中的危險材料；如果(X)截至本租約之日，承租人尚未向房東提供H表，但承租人應在本租約日期後三十(30)天內將該清單提供給房東審批，並在房東進行審查和批准後，該清單應構成本租賃的所有目的的H表(此外，只要該有害物質清單對承租人的運營是合理必要的，房東不得拒絕同意該清單，根據所有適用法律，該清單允許在房屋內使用，在任何情況下，承租人不得(在任何情況下)超過表H-1所列危險材料或危險材料類型的最大數量，且不得(在任何情況下)超過表H-1所列危險材料或危險材料類型的最大數量，並且不得違反表H-1所列封閉或開放使用的限制而使用、儲存或處置該等危險材料或危險材料類型。承租人應在收到業主的書面要求後十四(14)天內向業主提交更新的危險材料文件，頻率不得超過每年一次，除非危險材料文件有任何更改或承租人發起任何更改或業務變更，在每種情況下，均涉及危險材料類型或數量的任何實質性增加。對於列出的每種類型的危險物質, 危險材料文件應包括(T)化學名稱，(U)物質狀態(例如，固體、液體、氣體或製冷劑)，(V)濃度，(W)最大儲存量和儲存條件(例如，在櫃子中或不在櫃子中)，(X)最大使用量和使用條件(例如，開放使用或封閉使用)，(Y)地點(例如，房間號或其他標識)和(Z)如果知道，化學品摘要服務編號。

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儘管本節有任何相反規定，承租人不得要求承租人向業主提供任何包含專有信息的危險材料文件，而危險材料文件本身並不包含任何危險材料或與危險材料相關的活動。房東可由承租人承擔費用(但每次不得超過1,000美元)，由有資格分析危險材料的個人或公司審查危險材料文件，以確認符合本租賃條款和適用法律。如果對危險材料文件的審查表明不符合本租賃或適用法律，承租人應努力採取措施，使其危險材料的儲存和使用合規，並向房東支付任何審查費用，費用由承租人承擔。儘管(I)本租約中有任何相反規定，或(Ii)房東對承租人的危險材料文件或危險材料的使用或處置進行了審查，但房東不應承擔並明確不承擔與承租人或其他承租人使用或處置危險材料有關的任何責任；承租人承認承租人最適合評估其危險材料使用和程序的安全性和有效性。

​

(c)在租期屆滿前的任何時候，房東有權對物業或其任何部分進行適當的測試，以證明有害物質的存在或由於承租方的行為或不作為而造成的污染。承租人應支付此類測試的合理費用，前提是此類測試顯示物業內存在違反本租賃規定的有害物質。

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(d)如果承租人安裝或使用的儲存危險材料的地下儲罐或其他儲罐位於房屋內，或此後由承租人(或任何其他方，如果承租人使用此類儲罐)放置在房屋內，則承租人應監控儲罐，保存適當的記錄，執行報告程序，妥善關閉任何地下儲罐，並根據適用法律採取或促使採取所有其他必要或要求的步驟。承租人對除承租人以外的任何人安裝的地下或其他儲罐不承擔任何責任或責任，除非承租人使用該等儲罐，在這種情況下，承租人對該等儲罐的責任應如本節所述。本款規定不得解釋為允許承租人安裝任何地下或其他儲油罐。

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(e)承租人應及時向房東報告任何實際或懷疑的黴菌或水入侵的情況。

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(f)承租人在本條款下的義務應在租賃期滿或提前終止後繼續存在。在本租賃終止後，承租人或房東需要在任何時間內完成任何此類有害物質的清除，承租人應被視為剩餘承租人，並遵守第12.1條的規定。

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根據承租人在本租約和適用法律下的義務，房東應自負成本和費用，遵守自本租約之日起或之後因房東或任何房東各方的行為或不作為而在物業內、之上或在物業內存在有害物質的所有環境法律。本第5.4節或

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本租賃的其他部分應被視為要求承租人對任何排除的事項負責或承擔責任。

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5.5氣味和廢氣。承租人承認房東不會與承租人簽訂本租約，除非承租人向房東保證，在任何情況下，大樓或物業的任何其他居住者(包括在物業任何户外區域的人)都不會受到氣味或煙霧(無論是否有害)的影響，並且大樓和物業不會受到任何來自承租人操作的廢氣的損害。因此，房東和租客同意如下：

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(a)承租人不得導致或故意允許(或進行任何可能導致)任何類型的氣味或煙霧從房屋中排放，除非是按照本第5.5節的規定並以符合一流實驗室建築和適用法律的方式為此目的正確安裝的排氣系統。

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(b)如果該建築物有一個通風系統，業主認為該通風系統是足夠、合適和適當的，以不釋放影響物業任何室內或室外部分的氣味的方式來通風，則租户應通過該系統來通風。如果房東在任何時候確定任何現有的通風系統不足以滿足房東合理證明的租户對房屋的特定使用，房東應按照適用的法律，自行承擔費用和費用，安裝房東合理要求的額外通風系統，以排出房東合理要求的所有額外的煙霧和氣味(並消除房客排氣氣流中的氣味)，房東同意在合理需要時進行合作(不向房東支付任何費用或責任)。所有通風排氣管、百葉窗和其他設備的放置和配置應經業主批准，不得無理扣留、限制或拖延(除非這些設備幹擾其他租户使用和享用各自的房屋或業主對共用設施的運營，或在房屋外可見，在這種情況下，業主可自行決定拒絕批准)。承租人承認房東以無異味方式維護物業(室內和室外區域)的合法願望，房東可要求承租人以超出適用法律要求的方式減少和消除所有氣味。

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(c)承租人應自費提供氣味消除器和其他設備(如過濾器、空氣淨化器、洗滌器和房東認為必要或適當的任何其他設備)，以完全清除、消除和消除房東合理判斷的租户排氣氣流中散發的任何氣味、煙霧或其他物質。承租人根據本節進行的任何工作均應構成更改。

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(D)承租人消除、消除和消除異味、油煙和廢氣的責任應貫穿整個租期。房東對任何改動的批准不排除房東要求採取額外措施以消除租客排氣氣流的氣味、油煙和其他不利影響(房東可在房東合理的酌情決定權下指定)。承租人應根據房東的要求安裝額外的設備

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根據上文進一步闡述的前一句話。該等裝設構成改裝。

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(e)如果承租人在房東提出要求後十(10)個工作日內未能按要求安裝令人滿意的氣味控制設備，則房東可在不限制房東的其他權利和補救措施的情況下，要求房客停止和暫停任何經房東合理決定導致氣味、油煙或廢氣排放的經營活動。例如，如果房東認定承租人生產的某種產品產生了異味、煙霧或廢氣，而承租人在房東提出要求後十(10)個工作日內沒有安裝令人滿意的氣味控制設備，則房東可以要求租户停止在房屋內生產此類產品，除非租户安裝了令房東合理滿意的氣味控制設備，並遵守了第5.5節的規定。

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5.6酸中和罐；化學安全計劃。

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(a)承租人有權使用位於大樓內並與房屋相連的酸中和罐(“酸中和罐”)，這不是唯一的附屬權利。承租人應有權通過租約條款，根據適用法律使用酸性中和罐及與房屋相連的相關連接。承租人應獲得並維護承租人特別使用酸性中和罐所需的所有政府許可和批准，而不是一般使用酸中和罐(這應由房東負責，包括但不限於MWRA對此的許可)。承租人應負責房東按比例在使用酸中和罐的租户之間合理分配的承租人部分，包括與酸中和罐的使用有關的所有清理費用(統稱為“酸中和罐費用”)(但酸中和罐費用不包括任何不能作為本租賃的運營費用)。承租人應賠償、免責、抗辯(根據業主的選擇，並由業主合理地接受律師)，並使業主受償人不受任何和所有索賠的損害，包括(A)房屋或其任何部分的價值減值，(B)損失或限制使用房屋的可出租或可用空間，(C)因房屋或其任何部分的空間營銷受到任何不利影響而產生的損害, 以及(D)為了結因租客不當使用酸性中和槽而在租期內或之後產生的申索而支付的款項，但如該等申索是由業主任何一方的疏忽或故意不當行為所致，或由建築物內的任何其他租客、透過或在建築物內的任何其他租客的疏忽或故意不當行為所引致的，則屬例外。承租人的這項賠償包括因承租人不當使用酸性中和槽而導致的現場條件調查或任何政府當局要求的任何清理、補救、移除或恢復所產生的費用。

​

(b)承租人應根據馬薩諸塞州水資源管理局(“MWRA”)和任何其他適用的政府當局的要求，建立和維護由合格個人管理的化學品安全計劃。承租人應獨自承擔與該化學品安全相關的所有費用

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21

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承租人應向房東提供房東合理要求的文件，證明承租人遵守(A)MWRA和任何其他適用的政府機構關於該化學安全計劃和(B)本第5.6節關於承租人使用酸性中和罐的要求。承租人應提供關於承租人在房屋內活動的所有合理必要的信息，以便房東在租期內獲得和維護(I)《馬薩諸塞州污水處理許可證》(“MWRA許可證”)所要求的任何許可證和(Ii)馬薩諸塞州聯邦關於承租人使用酸性中和槽的廢水處理操作許可證。承租人不得(X)違反MWRA許可證的條款，(Y)違反適用法律或(Z)幹擾任何此類酸中和池的正常運行，將任何東西引入為大樓服務的酸中和池。房東應在合理需要時與租户合作，以獲得對MWRA許可證的任何必要修改，以允許租户在物業內使用和運營，而不向房東支付任何自付費用；但條件是：(I)房東應合理接受任何此類修改，且(Ii)此類修改不得對房東施加任何額外的義務或責任，不得影響任何其他租户在大樓內的運營或酸性中和罐的使用，或對酸性中和罐或建築的使用施加任何限制(僅影響租户的除外)。

​

(c)此外，如果承租人不遵守本第5.6條的規定，則在業主書面通知後，承租人應立即停止使用酸性中和罐，直到業主確定承租人符合本第5.6條的規定。

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第六條

轉讓和分租

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6.1禁止。

​

(a)承租人訂立契諾並同意，本租約及在此批出的期限及產業，或其中或其中的任何權益，不論是自願或非自願的，均不會轉讓、按揭、質押、抵押、抵押或以其他方式移轉，亦不會因承租人的任何作為或不作為，或因承租人以外的任何人的任何作為或不作為，或為準許用途以外的任何用途或目的而以任何方式佔用、佔用或準許使用或佔用該處所或其任何部分，亦不會將其分租(該條款須包括給予優惠，但不限於此，承租人或代表承租人行事的任何人士，在任何情況下，均不得在未經業主事先書面同意的情況下，提供或刊登廣告以供轉讓或轉租(以上所有事項有時統稱為“轉讓”，而任何獲轉讓或尋求轉讓的人士以下有時稱為“受讓人”)。在不限制前述規定的情況下，下列任何協議：(X)解除承租人的支付義務，或第三方同意代承租人支付本租賃項下的全部或部分基本租金或附加租金；和/或(Y)第三方承諾或由承租人或其代表授予轉讓、轉租或試圖轉租全部或部分物業的權利，在本協議的所有目的下，應被視為本租賃的轉讓，並受

​

​

22

​

本條第6條下的轉讓亦應包括以下任何事項的出售或其他轉讓(一次或多次轉讓)：導致租户控制權變更或出售或以其他方式轉讓(一次或多次轉讓)承租人百分之五十(50%)或以上資產的有表決權股份、合夥權益、會員權或其他股權(或任何其他機制，例如發行額外股份或設立額外的合夥或會員制權益)，猶如該等轉讓是本租約的轉讓一樣。儘管有上述規定，如果承租人的股權在任何時間在國家證券交易所(如1934年《證券交易法》所界定的)或任何其他國家認可的證券交易所要約轉讓或發行，則轉讓或發行國家證券交易所的承租人股權不應被視為本條所指的轉讓。

​

(b)儘管有上述規定，第6.1(A)節不要求業主同意，第6.5節不適用於(X)與承租人合併或合併的實體的交易，或與承租人重組的實體的交易，或向其轉讓所有或基本上所有承租人資產的交易(“繼承者交易”)，或(Y)與控制或受承租人控制或與承租人共同控制的任何實體(“附屬公司”)的交易；只要且僅在以下條件下：

​

(I)承租人的有形淨值是按照一貫適用的公認會計原則計算的，至少相等於(1)緊接該項合併、合併或轉讓前承租人的有形淨值，或(2)在本租約日期列名的承租人的有形淨值，

​

(Ii)讓房東信納的受讓人和租客雙方的有形淨資產證明，應在任何此類交易生效日期前至少十(10)天提交給房東，或如果交易要求保密，則應在交易後迅速(即五(5)個工作日內)交付給房東，

​

(3)轉讓是為了承租人的有效商業目的，而不是為了本條第六條的規定而設的託詞；以及

​

(Iv)受讓人同意，在任何此類交易生效日期前至少十(10)天，或在此類交易需要保密的情況下，在交易後立即(即，在五(5)個工作日內)直接與房東，以房東合理酌情滿意的形式，以書面形式同意受本協議項下承租人的所有義務的約束，包括但不限於禁止進一步轉讓和轉租的契諾(條件是，如果根據法律的實施承擔了此類義務，則不需要達成此類協議)。

​

(c)儘管本租約中有任何相反的規定，但公司、商號或其他實體(每一家公司、商號或其他實體)使用不到10%(10%)的房產，(I)是承租人與其有合作或合作研究或開發工作的合同或其他關係的團體的成員，(Ii)

​

​

23

​

承租人位於或通常由承租人位於其設施之一，(Iii)其使用房產的權利由不到兩(2)年的書面可撤銷許可證證明，以及(Iii)其對房產的使用不是單獨轉讓的，就本條第6條而言，不應被允許，且無需徵得房東的同意，但承租人應事先向房東提供關於此事項的書面通知(該通知應包括此類實體佔用的平方英尺數以及融資、保險(包括但不限於，遵守適用於工作夥伴關係的房東合理保險要求，例如，將房東和房東各方列為工作夥伴關係商業一般責任保險覆蓋範圍的額外被保險人，並向房東提供證明)和其他風險管理目的的保險證書)。

​

6.3房東同意。

​

(a)如果承租人希望得到業主的同意，承租人應以書面形式通知業主，該通知(“轉讓通知”)應包括(I)轉讓的建議生效日期，該日期不得早於轉讓通知交付之日後三十(30)天，也不得超過轉讓通知交付之日後一百八十(180)天；(Ii)對要轉讓的房產部分的描述；(Iii)建議轉讓的所有實質性條款及其對價，包括建議受讓人的姓名和地址，以及建議轉讓的文件；包括證明該轉讓的所有實際操作文件和所有附帶或與該轉讓相關的協議；(Iv)建議受讓人的高級職員、合夥人或業主證明的當前財務報表、建議受讓人的商業信用和個人背景和歷史，以及房東合理需要的任何其他信息，這些信息將使房東能夠確定建議受讓人的財務責任、性質和聲譽、該受讓人的業務性質和建議的房產用途。

​

(b)如果業主沒有根據下文第6.5節的規定行使選擇權重新收回房產或終止本租賃，業主對擬議轉讓的同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延，但條件是：

​

(I)不得發生仍未治癒的失責事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之而構成失責事件的其他事件或情況；

​

(Ii)根據業主的合理判斷，建議的受讓人所從事的業務符合建築物及物業當時的標準，而建議的用途只限於準許用途；

​

(Iii)建議的受讓人是信譽良好的實體，並有足夠的財務價值和穩定性，以房東合理酌情決定的承租人(和其他人)向房東提供的證據為基礎，承擔應承擔的責任；

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24

​

(4)(A)建議的受讓人或(B)直接或間接控制、由建議的受讓人控制或與建議的受讓人共同控制的任何人或實體當時是物業的任何部分的佔用人(除非建築物內沒有可供租賃的空間，並且在接下來的十八(18)個月期間也沒有可用的空間可供出租)；

​

(V)建議的受讓人不是業主當時或在過去九(9)個月內一直在積極洽談租賃該物業的空間的個人或實體；

​

(6)建議的轉讓應以業主合理滿意的形式進行，並應符合本條第六條的適用規定；

​

(Vii)租客不得在沒有事先通知業主和業主批准的情況下，以低於業主當時提出出租建築物內其他空間的基本租金和額外租金的租金，宣傳或宣傳處所的可供使用情況，而業主的批准不得被無理地拒絕、附加條件或拖延；

​

(Viii)就建議的分租契而言，根據業主的合理判斷，建議的分租契涉及處所的一部分，而該部分是可獨立出租的空間(已考慮租客建議而業主合理地接受的任何修改)；

​

(Ix)在考慮建議的分租後，佔用該處所的分租客不會超過兩名；

​

(X)擬轉讓人將進行的業務的性質或擬轉讓人對房產的擬議用途或擬轉讓人的身份不會造成或增加在物業內發生任何勞資糾紛、不和諧、罷工或任何其他形式抗議的可能性；

​

(Xi)建議的轉讓不得(或可能)對房東或其任何關聯公司的任何房地產投資信託資格要求產生任何不利影響，或以其他方式導致房東或其任何關聯公司違反房東或該等關聯公司所受的任何法律，包括但不限於，經房東合理證明的1974年《就業退休保障法》；

​

(Xii)任何高級按揭及/或高級租賃(視何者適用而定)的持有人在適用文書(受任何SNDA影響)所規定的範圍內同意該項轉讓；及

​

(Xiii)建議中的受讓人的身分或業務均不會導致業主違反該物業的另一份租契所載的任何契諾或限制。

​

​

25

​

6.4租金的收受。如果本租約被轉讓，或者如果房產或其任何部分被租客以外的任何人轉租或佔用，無論是否違反租約的條款和條件，房東可以隨時和不時(但只有在租客轉租房產的情況下發生租約違約事件後)向受讓人收取租金和其他費用，並將收取的淨額用於本租約保留的租金和其他費用，但對本租約任何條款的這種轉讓、徵收或修改不得被視為放棄本契約，或接受受讓人為承租人，或免除承租人繼續履行承租人根據本條例須履行的契諾。根據6.1節(A)段的規定，房東對特定轉讓或其他行為的任何同意，不得以任何方式減少6.1節(A)段所述的關於任何進一步的此類轉讓或其他行為的禁令或原始指定租户的持續責任。本合同項下的任何轉讓均不解除承租人在本合同項下的義務，承租人仍應對此承擔全部和主要責任。如果轉讓沒有規定受讓人同意獨立受本租約中規定的所有契約、協議、條款、條款和條件的約束，房東可以撤銷房東對特定轉讓的任何同意(在轉租的情況下，適用於房產的任何轉租部分)。

​

6.5超額付款。如果承租人轉讓或轉租房屋或其任何部分，承租人應向房東支付下列金額的50%(50%)作為額外租金：(A)承租人因轉讓而收到的任何和所有補償，僅扣除承租人因轉讓而實際發生的經紀佣金、裝修費用和津貼(在轉讓期間按比例計算)的合理費用，超過(B)在轉讓的情況下，本租約下的基本租金和附加租金，以及在轉租的情況下，基本租金和附加租金中可分配給受該等分租規限的部分的部分。此類付款應由承租人在收到後三十(30)天內支付。儘管有上述規定，本節的規定不應強制要求房東同意本租約的轉讓或轉租全部或部分房產。

​

6.6地主的收回權。儘管本協議有任何相反規定，房東在收到轉讓通知後三十(30)天內有權以書面形式終止本租約(在(I)建議轉讓或(Ii)至少50%的轉租超過三年的情況下)。在任何情況下，本租約應自(A)房東選擇之日起六十(60)日和(B)建議轉讓生效日之日(“收回日”)終止，除非承租人在房東發出終止通知後十(10)個工作日內撤銷轉讓請求。。

​

6.7進一步的要求。租户應在開具發票後30天內，將業主因6.1節(A)段所述的任何實際或擬議的轉讓或分租或其他行為而產生的任何自付費用(包括合理的律師費和費用)作為額外租金償還給業主，無論該等費用是否完成，包括就建議的受讓人的接受程度進行調查的費用。

​

​

26

​

分租客，但無論如何，就任何一次轉讓而言，總額不超過5,000美元。房東同意的任何轉租均無效，除非租客和轉租人以其合理的酌情決定權以令房東滿意的形式和實質簽署商業上合理的同意協議，並且該轉租的完全籤立副本已交付房東。任何轉租應規定：(I)轉租期限不遲於本租期最後一天的前一天結束；(Ii)轉租受制於本租約；(Iii)房東可強制執行轉租條款，包括在發生違約事件後收取租金；(Iv)如業主終止本租約或收回或收回處所，業主可憑其全權酌情決定權及選擇權，接管分租契下租客作為分租人的所有權利、所有權及權益，而該分租客可由業主選擇代理業主，但業主不會(A)對該分租下租客先前的任何作為或不作為負上責任；(B)須受先前對分租客有利的任何抗辯或補償所規限；或(C)受以前未經業主書面同意而對該分租契作出的任何修改或任何先前預付一個月以上租金的約束。

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第七條

負責房舍的維修和狀況；提供服務

由房東提供傢俱

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7.1房東維修。

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(a)除本租約另有規定外，業主同意保持良好的狀態、狀況和維修，並遵守適用法律，包括屋頂和屋頂系統、基礎建築和基礎建築系統(但明確不包括目前作為業主工作的一部分或應承租人的要求或由於承租人的要求而安裝的、作為業主工作的一部分或因承租人的要求而安裝的、或由於承租人的要求超過建築標準設計標準而安裝的任何額外的供暖、通風或空調設備或其他專門服務於房屋的補充系統，包括但不限於支持承租人的實驗室、研究和開發操作的所有系統和設備(“承租人的實驗室系統”))。影響處所的一切，但業主在任何情況下均不對租客負責修理內部處所的玻璃、通向處所的門(以及相關的玻璃和終飾工程)，或因承租人、其受邀人或承建商的任何作為或疏忽而導致的處所或建築物的任何狀況。業主還應保持和維護所有公共設施處於良好和清潔的秩序、狀況和維修狀態，沒有積雪和灰塵和垃圾，並對車道和人行道上的冰進行合理的處理，並應保持和維護大樓內所有景觀區域處於整潔和有序的狀態。除非本租約另有明文規定，除非本租約另有明文規定，否則業主不負責對建築物進行任何改進或維修。

​

(b)對於房東根據本7.1節的規定或本租約的其他條款承諾進行的任何維修，房東將不承擔任何責任，除非承租人已通知房東需要進行此類維修，並且房東在收到通知後的合理時間內沒有開始進行此類維修，或者沒有以合理的努力完成此類維修。

​

​

27

​

7.2租賃維修；依法合規。

​

(a)承租人應保持和維護房屋以及由承租人或代表承租人安裝在其中或其上的裝修、業主的工作、承租人的行業固定裝置和附屬設施(包括但不限於承租人的實驗室系統、不被視為基礎建築系統一部分的電氣和機械繫統或已作為業主工作安裝的此類系統的任何部分，或為承租人專用和為承租人的利益而安裝的任何部分，如額外的暖通空調設備、熱水器、電子、數據、電話和其他電信佈線和相關設備，以及房屋的安全或電話系統)，整潔、乾淨，並處於良好狀態、狀況和維修狀態；不包括業主根據本租約條款負責的維修、房屋的合理損耗，以及因火災或其他傷亡或因行使徵用權而造成的損壞；承租人應在租期結束時交還處於該條件下的房產。根據第10.5節關於放棄代位權的規定，承租人應負責因承租人或其僱員、承包商或受邀者的任何行為或疏忽對建築物造成的損壞(包括因火災或其他傷亡造成的任何損壞)而產生的必要維修費用。

​

(B)承租人應遵守不時生效的所有法律和有管轄權的政府機構的所有指示、規則和規定，以及當地消防保險人委員會建議的適用於房產和承租人使用和佔用及其在其中的業務和運營的標準，並應自費獲得所需的所有許可證、執照等。儘管有上述規定，承租人沒有義務為了遵守任何法律而對房屋進行結構性維修或改建，除非需要進行該等修繕或改建的原因是：(I)承租人使用或佔用房屋的具體方式和性質，不同於一般的許可用途；(Ii)承租人經營業務的方式或操作其內的裝置、設備或其他財產的方式；(B)由承租人或應承租人的要求造成的任何原因或狀況，包括但不限於，業主的工作和/或承租人進行的任何其他更改，或(Iii)承租人違反本租約的任何規定。承租人的任何僱員、代理人、承包商或分租人或通過承租人、通過承租人或承租人提出索賠的任何其他一方造成的任何前述情況，應歸因於本租賃的目的承租人。承租人還應負責因遵守本第7.2(B)條第(I)至(Iii)款所述任何原因而導致的與建築物有關的所有現行和未來法律的遵守費用，在這種情況下，根據業主的選擇，承租人應(X)負責進行此類修繕或改建，費用和費用由承租人自行承擔，無論遵守修繕或改建是否需要進行結構或非結構、普通或特殊、可預見或不可預見的工程, 或(Y)負責業主進行此類維修或改建的費用，並應在業主向租户開具發票後三十(30)天內，不時向業主償還此類費用

​

(c)如果承租人需要根據本合同條款進行維修，而承租人沒有在適用的通知期和治癒期內進行修繕，在不少於十(10)天的書面通知下(緊急情況下不需要通知除外)，房東可以進行或安排進行修繕(但不應被要求這樣做)，第14.4節的規定應適用於修繕費用。房東應該

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對於因房東進行維修而對租户的庫存或業務造成的任何損失或損害，不對租户負責，但因房東或房東任何一方的疏忽或故意不當行為而引起的除外。

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7.3樓層負載-重型機械。

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(a)承租人不得在房屋內的任何樓層上放置超過其設計承載的負荷，或超過適用法律可能禁止的下限。房東保留禁止所有商業機器和機械設備(包括保險箱)的重量和位置的權利，這些設備的放置應便於分配重量。業務機器和機械設備應由承租人自費放置和維護(房東的工作範圍除外)，其設置應由房東合理判斷，以吸收和防止振動、噪音和煩擾。未經業主事先書面同意，承租人不得將任何安全的、重型機械、重型設備、超大的貨物、大件物品或過大的固定裝置移入或移出大樓，同意不得被無理拒絕或拖延，並可能包括要求提供適用的保險，並將房東指定為額外的被保險人，金額由房東合理要求。

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(b)如果任何此類安全、機械、設備、貨運、大件或固定裝置需要特殊處理，承租人同意僅僱用持有裝配工大師證的人員從事此類工作，並且所有與此相關的工作均應遵守適用法律。任何此類搬家的風險和危險均由租户承擔，租户將免除、賠償和免除房東因搬家直接或間接導致的任何責任、損失、傷害、索賠或訴訟，但因房東的疏忽或故意不當行為而造成的除外。

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7.4公用事業服務。

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(a)房東應於週一至週五上午7：00營業。下午6點。在辦公區域的辦公部分和每週七(7)天在辦公場所的實驗室區域(包括動物收容設施)，根據正常的季節變化需要配備供暖和製冷設備，以便在不超過大樓和適用法律的佔用水平的情況下，為辦公場所的佔有者、動物收容設施和承租人在正常業務運營下的實驗室運營提供合理舒適的空間温度和通風。房東將以2.0CFM/平方英尺的價格向動物飼養設施和承租人的實驗室部分提供補氣，以1.2CFM/平方英尺的速度向物業的辦公區域部分提供空調空氣(但前提是，只有當用作辦公空間的部分和用作實驗室的部分(包括動物飼養設施)之間的故障仍然符合基線計劃(如工作書中所定義的))和每可出租平方英尺不超過十二(12)瓦的電力負荷時，業主的這種義務才適用。如果租户要求在上述規定的時間和日期以外的辦公區域安裝空調、暖氣或通風設備，房東可提供此類服務，租户應按要求為大樓支付不時有效的費用作為額外租金。如果承租人引入人員或設備，使房屋容量超負荷

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如果建築系統出現故障或以任何其他方式幹擾系統充分履行其正常功能的能力，並且不能在適用的通知和治癒期限內解決該問題，則如果需要，業主可根據業主的選擇提供補充系統，而該等補充系統的費用應由租户在業主提出要求時作為額外租金支付給業主。

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(b)業主應就允許的用途向物業供應電力，以滿足但不超過標準單相120伏交流電每可出租平方英尺不超過十二(12)瓦的需求要求，且承租人在使用物業時同意(I)不超過該等要求(包括但不限於，標準單相120伏交流電的用電不超過每可出租平方英尺十二(12)瓦)，以及(Ii)其總連接負荷不超過適用政府法規不時允許的最大值。如果在不以任何方式減損上述限制的情況下，承租人需要的電力超過上述要求，承租人應通知房東，房東可(在沒有義務這樣做的情況下)提供此類額外服務或設備，費用和費用由承租人自行承擔。房東應購買並安裝所有燈具、燈管、燈泡、啟動器和鎮流器，費用由租户根據實際成本計算。作為業主工作的一部分，房東應安裝用於房屋的檢查表，並應根據為房屋服務的檢查表上顯示的用途向租户開具向房屋提供電力的實際成本的發票，租户應在收到每張發票後三十(30)天內向房東支付本協議項下的發票金額作為額外租金。為確保不超過上述要求並避免可能對建築物電氣系統造成的不利影響，未經業主事先書面同意，承租人不得連接任何固定裝置, 在120/208伏特時，對建築物配電系統的電器或設備的電流超過15安培。根據本款向租户收取的所有費用應在收到房東發票後三十(30)天內到期並作為額外租金支付。

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(c)在本租賃期內，業主有權隨時聘請業主選定的電氣顧問對租户的用電情況進行調查，調查結果對業主和租客具有決定性的約束力，且無明顯錯誤。如果調查顯示租户已超出(B)段規定的要求，除業主在本合同項下可能享有的任何其他權利外，租户應應要求向業主償還調查費用和由顧問確定的超出額外租金等要求的用電費用。

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(d)房東有權在不少於三十(30)天通知租户的情況下隨時停止向房屋供電；但房東應由租户承擔費用，直接向適用的公用事業公司單獨計價。如果房東行使這項權利，自終止之日起及之後，房東沒有義務向房屋提供電力，房東應允許房東現有的電線、立管、導管和其他電氣設備用於向租户供電，但不得超過(B)段規定的限制，租户應負責直接向該公用事業公司支付所有電費。

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7.5其他服務。

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房東還應在合同期內的任何時間提供：

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(a)現有客梯系統的客梯服務和房東及其他有權享有的其他人共同提供的貨梯服務。

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(b)用於廁所的温水和用於實驗室、飲用水、廁所和廁所的冷水(由物業所在城市提供的温度)。該等水須由該處所所在樓層的主要接駁點供應，而該處所內的配水須由租客提供。如果租户將水用於上述用途以外的任何用途，房東可以對額外使用的水評估合理的費用，或安裝水錶，從而測量租户所有用途的用水量。在後一種情況下，除非該電錶在開工之日已存在，否則承租人應按要求支付電錶的費用及其安裝費用作為額外租金，並應保持該電錶和安裝設備處於良好的工作狀態和維修狀態。承租人同意在開具發票後30天內支付水錶上顯示的用水量以及基於該水錶費用的下水道費用，如果承租人沒有及時支付任何此類費用，房東可以支付此類費用，並在要求時向租户收取額外租金。

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(c)僅為公共設施和業主提供清潔和清潔服務，業主應在裝貨碼頭(或業主合理確定的其他位置)提供垃圾箱和/或壓實機，供大樓租户用於處置非危險/非受控物質。房東不會為房屋提供清潔和清潔服務，這是租户的唯一義務。

​

(d)可隨時進入辦公場所和為其提供服務的公共設施，須遵守不時生效的合理安保和安全預防措施(如果有的話)，並始終受基於緊急情況的合理限制。

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(e)業主可不時在大樓大堂內或大堂附近提供一名或多名服務員，但業主並無義務提供該等服務，而該等服務的費用應構成根據本條例第9條規定的營運開支。承租人明確承認並同意：(I)此類服務員不得擔任警察，也不得攜帶武器，也不會在可能發生肢體衝突的情況下接受培訓；以及(Ii)此類服務員將僅作為大樓租户的便利設施，用於協助大樓內的訪客和受邀者，監控消防和警報設備，並在需要時召喚緊急服務到大樓，而不是為了保護任何單獨的租户房產或保證租户的員工、代理人、承包商或受邀者的人身安全。該大樓包含一個卡式門禁安全系統，控制大樓和電梯的出入。房東應向租客提供合理的初始數量的出入卡。房東提供任何補卡的實際自付費用應由租户承擔。如果承租人希望為房屋或該等人士或其財產提供保安，承租人應在事先徵詢意見後負責提供保安。

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在取得業主書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)後，業主承認承租人可在符合第5.2節規定的前提下安裝安保系統。房東明確表示不對承租人的財產及其僱員、代理人、承包商和受邀者的人身安全承擔任何責任和/或責任，並在不以任何方式限制本條款第10條的實施的情況下，承租人本身及其代理人、承包商、受邀者和僱員，明確放棄因承租人或任何此類代理人、受邀者、承包商或僱員的人身或財產受到任何損害或傷害而產生或產生的任何索賠、訴訟、訴訟理由或其他權利，但因房東的疏忽或故意不當行為或任何房東方的疏忽而引起的除外。承租人同意，在房東和承租人之間，承租人有責任就物業內必要和適當的安全預防措施向其員工、代理人、承包商和受邀者提供建議。

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(F)裝貨碼頭、接貨區和貨運電梯應由大樓租户共用。承租人及其授權承包商和清潔人員應24小時進入公共設施內的裝貨碼頭和處置區域，但須遵守業主關於某些活動的使用時間的合理規則和規定。

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7.6服務中斷。

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(A)業主保留減少、暫停、中斷及/或停止供水、污水、電流、清潔及其他服務的權利，並有權在合理時間內，減少、暫停、中斷及/或停止使用通往建築物或物業其他部分的入口及/或大堂，而在因意外或緊急情況而有需要時，或在業主根據其判斷合理地行使合宜或必需的修葺、改動、更換或改善的情況下，或在因租客或租客代理人僱員的任何作為或疏忽而不能提供該等服務或使用時，業主保留權利。承包商或被邀請人或通過承租人、承租人或不可抗力提出索賠的任何人，包括但不限於罷工、停工、難以獲得材料、事故、法律或命令，或無法通過合理努力獲得電力、水、天然氣、蒸汽、煤炭、石油或其他合適的燃料或電力。承租人不會或將不會因本租約或承租人的任何義務因提供上述服務或使用的任何中斷、削減、暫停或停止而受到影響或減少，而不會因此而索償租金或其他賠償的減少或任何直接、間接或後果性損害。房東沒有或沒有提供本款規定的任何前述服務或使用，不得解釋為驅逐租户，無論是實際的還是推定的，也不應解釋為租户有權獲得租金減免，也不能使房東承擔損害賠償責任，也不能免除租户立即履行其在本租約下的任何契諾。

​

(b)即使本租約有任何相反規定，如果房屋的全部或很大一部分不能用於承租人的正常業務，並且租户實際上由於房東合理控制範圍內的事件造成的公用事業中斷或不能進行補救而停止使用受影響的房屋區域進行正常業務處理(“消減事件”)，則承租人應將該消減事件通知房東，如果該消減事件持續五個月

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32

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(5)業主在接獲任何該等通知後的連續營業日(“合資格期間”)，則基本租金及租客在經營開支及税項中所佔的比例，以及任何其他增加收費，須予扣減(視屬何情況而定)，自合資格期間屆滿後起計，並持續至租客繼續被阻止使用或不使用處所或其部分的時間，比例為該租客部分處所的可出租面積被阻止使用而不使用的比例，與房屋的總可出租面積相牴觸；但如承租人在超過合資格期間的一段時間內被禁止使用及不使用該處所的一部分，而該處所的其餘部分不足以讓承租人在該處有效地經營業務，而承租人不從該剩餘部分經營業務，則在如此阻止承租人在該處有效經營業務的合資格期間屆滿後的一段期間內，基本租金及承租人在經營開支和税項中所佔的份額，以及任何其他增加收費，在承租人繼續被禁止使用或不使用該處所的期間內，整個處所的租用期均須減少。然而，如果承租人在該期間內在該房屋的任何部分重新開始正常的業務經營，則根據該房屋部分的可出租面積佔該房屋的可出租總面積的比例，可分配給該部分的基本租金和承租人應承擔的經營費用和税項以及任何其他應計費用, 應由承租人自承租人在該房產部分重新開始正常業務運營之日起支付。在第7.6節中，上述減免基本租金和承租人在運營費用和税金中的份額以及任何其他升級費用的權利應是承租人在法律或衡平法上對減租事件的唯一和排他性的補救措施。如果終止活動持續超過270天，則承租人有權在提前30天書面通知房東後終止本租約(但如果終止活動在該30天期間內停止，則終止無效)。除第7.6節另有規定外，本條款中包含的任何內容均不得解釋為承租人免除支付本條款規定的到期租金。

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第八條

房地產税

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8.1應繳納的房地產税。

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(a)“納税年度”是指從7月1日開始的一段12個月的期間，完全或部分在納税期限內，“納税年度”是指(I)在納税期限之前或期間的任何時間，由政府當局對物業或其任何部分徵收或徵收或評估的所有税項、評税(特別或其他)、徵税、收費以及所有種類和性質的、一般和特殊的、普通和非常的、可預見和不可預見的政府徵税、徵税和收費，或針對任何人因所有權而應支付給業主的任何基本租金、額外租金或任何性質的其他租金。該財產的租賃或經營，或因該財產或其任何部分的擁有權、開發、租賃、經營或使用而產生的或與其有關的；(Ii)政府當局對任何人因擁有權、發展項目而須付給業主的任何基本租金、任何種類或性質的額外租金或任何性質的租金或其他款項而徵收或徵收的所有毛收税或相類税項，或以該等基本租金、額外租金或任何種類或性質的其他租金或其他款項衡量的所有毛收税或相類税項，

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該財產或其任何部分的租賃、經營或使用；(3)政府當局在任何時候因該財產或其任何部分的所有權、開發、租賃、經營或使用而徵收、評估或支付的所有增值税、使用税和類似税；(4)為減少上述任何税項而進行的訴訟的合理費用；但計入税款的特別税或特別評税的數額，應以該特別税或特別評税在釐定該等税款的年度內須支付的分期付款(加上應支付的利息，但罰息除外)為限。所有房東的所得税、遺產税、繼承税、繼承税和轉讓税都不在徵税之列；但如在上述期間的任何時間，現行的不動產從價課税制度須予更改，則資本徵款、專營權、收入、利潤、銷售、租金、使用及佔用，或其他新的或額外的税項或收費，須全部或部分取代或加入該等從價税項，並就該財產或其任何部分向業主徵收或由業主繳付，就本條而言，該等税項或收費應包括在“税”一詞內，但其計算範圍須視為該建築物及其物業是業主擁有的唯一不動產。税收應不包括對未來開發項目或位於物業上的任何其他建築物評估的任何税收，或物業中可分配給該等未來開發項目或建築物的部分，因房東遲交税款(除非是由於租户未及時支付)、轉讓税、任何環境評估, 與修復建築物或財產中的有害物質相關的費用或留置權(受制於承租人在本合同項下的義務)；因未來在建築物或財產上建造更多建築物或類似的改善工程而向公共當局支付的費用或費用(包括交通、住房、學校、開放空間、兒童保育、藝術項目、交通緩解措施、環境影響報告和交通研究的費用)；以及為未來的税收預留。

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(b)在租期內的每個納税年度，從開始日期開始，承租人應向房東支付相當於承租人在每個納税年度中按比例分攤的税款的金額，作為遞增費用，該金額將在開始日期或期限屆滿的納税年度的任何部分分攤。

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(c)承租人應在本租賃期內每個日曆月的第一天按本租約規定的支付基本租金的方式支付估計的税款。每月支付給房東的金額應足以在房地產税到期時為房東提供一筆相當於房東不時合理估計的租客因當時本納税年度的税項而需要支付的款項。房東收到税單後，立即通知租客税額和租客為此支付的款項的計算方法，並應租客的要求，房東應向租客提供該税單的副本。如果承租人在這類賬單所涵蓋的納税年度的預付款超過了該納税年度的預付款，房東應將多付的金額抵扣承租人隨後因納税而承擔的義務(如果本租約期限已經結束，承租人對房東沒有進一步的義務，應立即退還多付的款項)；但如果該納税年度的預付款超過此前因此而預付的款項，房東應在房東通知後三十(30)日內將差額支付給房東。

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而在該期限內的任何期限內支付此種款項的義務，在期限屆滿後繼續有效。

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8.2消除。如業主就任何課税年度收到任何退税或退還税款或代繳款項，而該年度的全部或任何部分在該期間內，則在扣除業主為取得該項退還而自掏腰包的合理開支後的餘額中，如當時並無違約事件發生，則業主須貸記一筆相等於該等退税或退還的款額或代之款項(不包括任何利息，如該等退還是就某課税年度而言，則須分攤該部分在該期間以外的部分，)乘以租户的比例份額與根據本租約下一次到期的每月分期付款的比例(如果租期已經結束，租户對房東沒有進一步的義務，則將該金額退還給租户)；但在任何情況下，承租人在任何情況下都無權獲得超過承租人根據第8.1節(B)段在該納税年度支付的税款的抵免。

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第九條

運營費用

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9.1定義。“營運年度”指全部或部分在本條款範圍內的每個歷年，“營運費用”是指業主在物業的營運、管理、清潔、保險、維修、保養、更換及管理方面所發生的總成本及開支，包括但不限於本協議附件E所列的成本及開支。

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9.2 Tenant支付的運營費用。

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(a)在租期內的每個營業年度，自開始日期開始，承租人應向房東支付相當於承租人按比例分攤的運營費用的金額，作為遞增費用，該金額將在開始日期或本租賃期限結束的營業年度的任何部分分攤。

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(b)承租人應在本租賃期內每個日曆月的第一天，按照本租約規定的支付基本租金的方式，支付預計的運營費用。每月支付給業主的金額應足以在每個營業年度結束前向業主提供一筆相當於業主在每個營業年度內不時合理估計的租客因該營業年度的運營費用而需要支付的款項。房東應向承租人提交該經營年度經營費用的合理詳細賬目，房東應證明其準確性。根據該報表，如果承租人在該經營年度之前支付的估計款項超過了承租人在該經營年度因此而需要支付的款項，房東應將多付的金額計入承租人隨後對經營費用的義務中(如果本租賃期限已經結束，承租人對房東沒有進一步的義務，應立即退還多付的款項)；但如果該經營年度因此而需要支付的款項超過此前因此而估計的付款(如有)

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在經營年度內，承租人應在接到房東的通知後三十(30)天內向房東付款，在該期限內的任何一段時間內付款的義務在該期限期滿後仍繼續有效。營業費用在發生營業年度後一年內未計入承租人的，應視為已免除。

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(c)承租人有權自費在任何日曆年由承租人的任何僱員或由房東和租客共同接受的註冊會計師在任何日曆年檢查一次房東的賬簿和税務記錄(前提是註冊會計師對其服務按小時收費，而不是基於任何回收的百分比或類似的激勵方法)，並在以下規定的合理書面通知房東的情況下檢查一次。承租人有權檢查這些賬簿和記錄，條件是承租人首先向房東支付房東開出的全額費用。在收到房東的年度營業費用和税金對賬單後九十(90)天內，承租人有權在至少提前三十(30)天書面通知房東後，到房東或其物業經理的辦公室檢查房東的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄僅與該年度對賬單所涵蓋的上一歷年的營業費用和税金有關。檢查的所有費用應由承租人承擔，並必須在檢查開始後十五(15)天內完成。如果承租人的檢查發現對比年度對賬單中存在差異，承租人應在檢查完成後三十(30)天內向房東提交一份檢查報告和支持計算的副本。如果房客和房東在房東收到檢查報告後三十(30)天內不能解決問題，任何一方都可以書面通知另一方，由房客和房東批准的獨立註冊會計師事務所(“CPA事務所”)進行檢查。, 該項批准不得無理扣留或拖延。如果註冊會計師事務所的檢查顯示，承租人實際應支付的經營成本或税款總額大於承租人在該會計期間之前支付的金額，承租人應在三十(30)天內向房東支付差額。如果註冊會計師事務所的檢查顯示實際適用金額少於承租人支付的金額，則差額應用於支付下一個估計的每月分期付款的經營成本和/或承租人應繳税款，如果在本合同期限屆滿後發生此類會計處理，差額應退還給承租人。承租人應支付註冊會計師事務所的檢查費用，除非檢查表明房東將運營成本或税款的總額誇大了5%(5%)以上，在這種情況下，房東應支付註冊會計師事務所的檢查費用。

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承租人承認並同意，在上述檢查中披露的任何信息可能包含專有和敏感信息，如果向承租人審計師以外的任何一方披露此類信息，可能會給房東造成重大損害。未經房東事先書面同意，承租人不得以任何方式向任何個人或實體披露、提供或提供檢查所揭示的任何信息，房東可憑其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意。

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9.3總結性規定。如果在本租約期限的任何日曆年度內，房產的總入住率不超過95%(95%)，或者如果房東

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在任何日曆年期間的任何時間，不向至少95%(95%)的建築物可出租面積提供服務的實際運營費用，應按照物業已被佔用95%(95%)且房東在該年度向95%(95%)的建築物可出租面積提供服務的情況來確定。

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第十條

賠償和公眾責任保險

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10.1Tenant的賠償。除因業主或其代理人或僱員的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的範圍外，承租人應在業主首先批准的律師的協助下，就因或聲稱因任何人或財產的任何意外、傷害或損壞而引起或聲稱引起的任何索賠、損失、成本、損害、任何責任或費用，向業主及業主的管理代理人、受益人、合夥人、成員、股東、子公司、高級職員、董事、代理人、受託人和僱員(“業主方”)進行辯護和賠償。在房屋內發生的；(B)租客或租客的代理人、僱員、承辦商、持牌人或受邀請人的疏忽或不作為，或故意的不當行為，或(C)與租客、其代理人、僱員或承建商，或租客、其代理人、僱員或承建商，或任何由租客、透過租客或由租客提出申索的人在處所內進行的任何工作或在處所內製造的任何情況有關的疏忽或不作為或故意的不當行為，而在任何情況下，該等疏忽或不作為或故意的不當行為均發生在生效日期(或租客接管處所的較早日期)之後，直至本租約期滿為止，其後只要租客佔用處所的任何部分。本賠償和持有無害協議應包括對在任何此類索賠或任何訴訟中發生的或與之相關的所有損失、費用、損害賠償、費用和責任的賠償，以及對其抗辯的賠償，包括但不限於合理的律師費和審判和上訴層面的費用。第10.1節的規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

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10.2Tenant保險。承租人應在生效日期或承租人首次進入房產的日期(以較早者為準)或之前，在本租賃期內始終獲得並保持以下與房產有關的保險：

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(a)商業一般責任。根據一個或多個商業一般責任保險單，對發生在房屋或其周圍的與人身傷害、死亡或財產損壞或毀壞有關的損失或責任進行保險。每份保險單應以事故為基礎，幷包含房東合理接受的保險範圍。每一份保單應具體包括前提。每個地點的保險範圍應至少達到第1.1節規定的限額，不得有免賠額。每份保險單還應包括廣泛形式的全面一般責任背書或等價物，此外，還應至少提供下列延期或背書(如果有)：(1)[故意遺漏]；(2)人身傷害保險，包括根據任何合同承擔的責任；。(3)交叉責任或利益的可分割性、延展或背書或等價物，以便如果一名被保險人根據保險單向另一名被保險人提出索賠，保險單

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為索賠所針對的被保險人提供保險，猶如已單獨發出保單一樣；(4)對事故延期或背書的瞭解，使得被保險人的代理人、僱員或僱員對事故的知情本身不構成被保險人的知情，除非主管普通合夥人或高管(視屬何情況而定)已收到代理人、僱員或僱員的通知；(5)事故通知延期或背書，使得被保險人向其工傷賠償承運人報告事故，並且該事故後來發展為責任索賠時，未能在向工傷賠償承運人報告事故時立即向各家或任何其他公司報告事故，不應被視為違反另一公司的保單條件；(6)意外的錯誤和遺漏延期或背書，使得被保險人在保單開始之日沒有披露存在的危險，不影響被保險人對保單承保範圍的認識，但該過失或遺漏不是故意的；以及(7)根據被保險人的利益，為未指明的其他當事人提供保險的一攬子附加保險延期或背書或等價物。

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(b)危險材料。故意遺漏的。

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(c)汽車。以事故為基礎的綜合汽車責任保險，初始金額至少為100萬美元，合併單一限額。本保險單應採用當時最新的ISO格式，提供最廣泛的承保範圍，涵蓋自有、租賃和非自有汽車。保單應包括交叉責任和利益背書的可分割性(如果有)。

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(d)財產。特別保險/一切險財產保險，包括火災和閃電、擴大保險範圍、灑水器損壞、盜竊、破壞和惡意破壞，或ISO損失原因-特殊表格；和洪水保險(如果業主、建築物的任何抵押權人或任何政府當局要求)，其金額足以支付100%的租客個人財產和行業固定裝置的重置成本，以及不時位於房產內的所有租户改進，無論是由租户或代表租客進行的，還是以其他方式存在於開始日期的(該等租户改進(統稱為“改善”)和改建，無論是由業主或租客提供或進行的)。

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(e)工人補償。按法律規定的金額投保的工傷保險和僱主的責任保險，承保每次意外至少100萬美元的身體傷害，每個僱員因疾病造成的身體傷害100萬美元，以及總計100萬美元的身體傷害疾病保險，並直接或間接覆蓋與承租人的業務或改善或任何未來改建相關的所有受僱人員。

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(f)業務中斷。業務收入和額外費用保險，承保上述特殊保險/所有風險財產保險所承保的風險，以持續至少十二(12)個月的實際損失為基礎，但在任何情況下，其金額足以防止承租人成為適用保單或保單所承保的任何損失的共同保險人。

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(g)其他保險。業主合理地要求為房產和租客經營房產而投保的其他保險。

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(h)建築業。除房東進行的工作外，在承租人或代表承租人進行任何改善或改建之前，承租人應自費獲得和維護，或承租人應要求在房屋內施工的任何承包商，除適用法律要求的工人賠償保險外，獲得和維護適用的承租人改進或改建的重置成本的所有風險建造者風險保險(或房東合理要求的其他金額)、汽車和商業一般責任保險(包括承包商責任保險、合同責任保險、已完成運營保險、廣泛形式的財產損害保險)。以上第10.2節規定的最低限額的事故保險(和承包商的保護責任)和超額(保護傘)保險，以及僱主的責任保險。承包商的商業一般責任保險應涵蓋下列情況引起的索賠：(1)總承包商的業務；(2)獨立承包商的行為；(3)產品/完成的業務(包括廣泛形式的財產損失)；(4)根據合同承擔的責任(以廣泛形式的財產損害為基礎)；(5)根據合同承擔的責任(以廣泛形式的一攬子為基礎)；(6)爆炸、坍塌和地下損害危險(如果適用)；以及(7)擁有/非擁有/租用的車輛。

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本租約要求承租人的所有保險單應為：(1)以令業主合理滿意的形式；(2)向保險公司發出令業主合理滿意的書面文件，投保人評級至少為“A-”，財務規模類別至少為最新一期“Best‘s Key Rating Guide”中對保險公司的評級，並被授權在大樓所在的州從事保險業務；和(3)是所有索賠的主要保險，並規定房東承保的任何保險都是超額的，對租户所需的任何保險沒有貢獻。房東、其物業管理人和房東不時指定的任何其他當事人(“附加保險人”)應被指定為上述每一份保單(不包括工人補償保單、業務中斷保單和財產保單)的附加保險人。上述每份保單還應包括背書，規定房東應收到提前三十(30)天的書面通知，通知任何取消、不續期或保險減少(但如果因不支付保險費而取消保險，則十(10)天的通知應足夠)。無論承運人/代理商通知房東，承租人應至少提前十(10)天通知房東本租賃要求承租人投保的任何保單取消或承保限額或承保金額大幅減少。本條款第13.3條規定的最低保險限額不得限制或減少承租人在本租約項下的責任。承租人應在第一次要求承租人投保之日前不少於十五(15)天，之後至少在每份保險單到期前十五(15)天向房東提供保險, 所有保險單或本條規定要求的其他保險證據的真實、正確的複印件，以及對保險單的任何修改和批註、保險證據(ACORD 25、ACORD 28或房東可接受的其他格式)、房東合理要求的其他保險證據，以及支付與以下相關的所有保險費和其他費用的證據

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這些政策。第10.2節規定的任何最低承保金額在租賃期限的第三個完整年度開始後的任何時候都可以增加，如果房東合理地確定有必要增加承保金額以獲得足夠的保護。在房東要求增加任何保險的最低保險金額後三十(30)天內，承租人應向房東提供增加保險金額的證據。

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10.3Tenant的風險。承租人同意使用和佔用房屋，並同意使用本協議規定承租人有權使用的財產的其他部分，風險由承租人自行承擔。房東不對承租人、其僱員、代理人、受邀者或承包商基於、引起或由任何原因引起的任何損害、傷害、損失、賠償或索賠(包括但不限於對承租人業務中斷或損失的索賠)負責，包括但不限於房屋或財產的任何部分的修復、任何火災、搶劫、盜竊、神祕失蹤和/或任何其他犯罪或傷亡。建築物的任何其他租客或任何其他人的行為，或處所或建築物的任何部分或部分的滲漏，或可能滲入或流出處所或建築物的任何部分，或可能從建築物的排水渠、喉管或水管固定附着物滲入或流出的水、雨或雪，除非是由於業主或業主的代理人、承建商或僱員的嚴重疏忽或故意行為不當所致。任何儲存或放置在處所內或其周圍的貨品、財產或個人財物的風險完全由租客承擔，業主或業主的保險人均不以任何方式對此負責。對於因佔用毗鄰處所或與處所或財產的任何部分相鄰或相關的人的作為或不作為或其他原因而造成的任何損失或損害，業主不負責任或對租客或由租客、透過租客或租客由租客提出申索的人負責。儘管有上述規定，對於因房東及其傭人的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何傷害、損失、損害或責任，房東不應免除責任。, 在其權限範圍內在房屋內或附近活動的僱員或代理人；但房東、其傭人、僱員或代理人在任何情況下均不會因承租人業務的任何損失或中斷而對承租人承擔任何責任，除非下文明確規定。本第10.3節的規定應適用於本租約簽訂之日起及之後，直至本租約期限結束，以及在承租人可能使用或佔用房屋或建築物的任何部分的任何額外期間內。

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10.4房東保險。作為運營費用的一部分，業主應按業主合理確定的金額和免賠額對建築物進行特殊形式的財產保險。此類保險應由房東或高級抵押權人選擇的保險公司進行維護，並應在受高級抵押權人不時權利的限制下，向房東單獨支付損失賠償金。此外，房東可自行決定購買額外保險，包括但不限於地震保險、恐怖主義保險、水災保險、責任保險和/或租金保險。所有這類附加保險的費用也應作為運營費用的一部分。房東的任何或全部保險可以由房東或房東的任何附屬公司根據其物業組合保險計劃維持的一攬子保險提供，或由房東或房東自保計劃的任何附屬公司提供(財產保險除外)，在這種情況下，運營費用應包括分配給建築物的一攬子保險的合理成本部分。

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10.5Waiver代位權。儘管本合同有任何相反規定，但房東和租客均在此放棄針對另一方、其代理人、僱員、被許可人或被邀請人因火災、要素或本應由房東和租客分別承保或本應承保的保險範圍的火災、要素或任何其他原因而對另一方、其代理人、僱員、被許可人或被邀請人造成的損失或損害的任何及所有追索、索賠、訴訟或訴訟的權利，包括遺漏另一方、其代理人、僱員、被許可人或受邀者。房東和房客約定，任何保險人不得就此向任何一方提出任何代位權。雙方同意，任何和所有此類保險單必須由任何一方承保，均應背書代位條款，實質如下：如果被保險人在損失發生前以書面形式放棄對本保險中所述財產發生損失的任何一方的任何和所有的賠償權利，則本保險不應失效，並應規定，該當事一方的保險人放棄就任何此類損失或損害向另一方索賠的權利。

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第十一條

火災、徵用權等。

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11.1業主的解僱權。如果房屋或建築物因火災或其他事故(每一起事故)而遭到嚴重損壞(“重大損壞”，指的是性質上的損壞，在正常情況下無法在一百八十(180)天內修復)，則業主有權在事故發生後九十(90)天內書面通知業主選擇終止本租約，因此，本租賃應在該通知日期後三十(30)天終止，其效力與效力相同，如同該日期是最初確定為本租賃到期日期的日期一樣。在任何情況下，房東對因意外事故造成的不便、煩擾或業務中斷給租户造成的損害不承擔任何責任。

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11.2恢復；租客的終止權

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(a)如果建築物或房產因意外事故而部分或全部損壞或毀壞，且本租賃未按第11條的規定終止，則(I)在通知業主意外事故並收取可歸因於該意外事故的保險收益後，業主應以合理的速度維修和恢復建築物和房屋(但不包括承租人的可拆卸財產、改造和業主的工作(“業主修復工程”))(但業主不應被要求以加班費或保險費的方式進行維修和恢復)，以及(Ii)承租人應根據第5.2節的規定維修和恢復承租人的所有可拆卸財產和改進(“承租人的修復工作”)，並在事故發生後合理調度，但承租人有權對其進行修改。儘管本合同有任何相反規定，但如果房東出於安全原因、健康原因或房屋的有效運營或修復，由房東代表承租人執行全部或部分承租人修復工作是適當的，則在房東和租客之間進行合理協調並經承租人的保險公司批准後，(X)房東應向租户發出書面通知，説明房東(

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“指定修復工程”)，(Y)房東應執行指定修復工程，以及(Z)承租人應從承租人收到的保險收益中向房東提供該指定修復工程的費用，以及完成該指定修復工程所合理需要的額外自付金額。

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(b)如果房屋的全部或部分因意外事故而損壞或被毀，且雙方均未選擇行使本條第11條規定的終止權(或如果該終止權利未被觸發)，房東可在事故發生之日起三十(30)天內向租户發出書面通知，將租户搬遷到建築物內與房屋相當的可用空間，包括但不限於在房屋修復期間的適合性、整體性和改善程度(“臨時空間”)，但條件是：(I)房東應支付移動承租人的可移動固定裝置的合理和實際費用，(Ii)臨時空間的面積不得少於房屋可供租用的面積；(Iii)臨時空間應適合承租人根據其善意酌情決定進行和營運租客的業務；(Iv)租客的業務不會因搬遷至臨時空間而中斷或受到不利影響；(V)除非房東向租客償還臨時空間的租金，否則租客不會因搬遷至臨時空間而招致任何費用；及(Vi)在租户入住臨時空間時，承租人應按根據本租約當時適用的每平方英尺租金支付臨時空間的業主租金，並根據臨時空間的實際面積進行調整(但租金不得超過物業的租金)。如果房東行使上述選擇權，承租人應在符合本款要求的條件下，在交付臨時房屋後三十(30)天內從房屋搬遷到臨時空間；租户應在房屋修復後三十(30)天內從臨時空間搬遷到恢復的房屋，業主的工作, 房東和租客根據第11.2節的規定進行的任何改動已基本完成。

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(c)房東不應為租客的可拆卸財產、房東的工作或構成租客修復工作一部分的改建投保，也沒有義務維修或更換租客的可拆卸財產或房東的工作和改建(無論是否由房東安裝或由房東承擔費用)。承租人應僅就承租人可拆卸財產的任何損壞或損失以及任何房東的工作和改動進行賠償。租客應及時通知房東房屋內的任何傷亡情況。如果房屋部分或全部被毀，承租人應儘快(但不遲於收到房東通知後十(10)個工作日)將承租人的任何和全部可拆卸財產從房屋或其被毀部分(視情況而定)移走，如果承租人沒有及時移走承租人的可拆卸財產，房東可在至少提前三(3)個工作日書面通知承租人的情況下，將承租人的可拆卸財產移至保税公共倉庫儲存。承租人應獨自負責安排承租人的保險理算師在承租人移走承租人的可拆卸財產之前對租户進行的任何訪問，或房東履行業主的修復工作或指定的修復工作，房東沒有義務延遲履行該工作，如果租客沒有這樣做，房東也不對租客承擔任何責任。承租人應立即允許房東進入房屋進行房東修復工作。

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(d)在事故發生後九十(90)天內，業主應向租客提交業主指定的信譽良好的承包商的書面估算(“業主估價”)，説明基本上完成業主修復工作可能需要的時間長度。如果預計維修工作開始之日起超過180天，承租人有權在收到估計後三十(30)天內向業主發出書面通知終止本租約。如果承租人根據第11.2(D)條的條款有權終止本租賃，而承租人未能在本合同規定的三十(30)天內向房東遞交終止通知，承租人將被視為已放棄第11.2(D)條規定的承租人因該意外事故而終止租賃的權利。本節的規定取代了在發生意外事故時允許的任何法定終止規定。此外，如果房東沒有在房東估計的時間內完成房東的修復工作，則租户有權在該期限屆滿後30天內以書面通知的方式終止本租約。

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(e)如果本租約因意外事故而根據本條第十一條的任何規定終止，房東有權為其利益保留承租人對房東工作的保險收益，其金額不得超過房東工作的未攤銷成本，該費用在租賃初始期限內攤銷。本第11.2條應被視為管理因火災或其他傷亡對房屋造成的任何損害或破壞的明示協議，任何規定在沒有明示協議的情況下發生意外情況的法律，無論現在或將來有效，均不適用。

​

11.3租金減免。如果房屋因意外事故而受損，則自發生火災或其他事故之日起至(A)業主基本上完成業主修復工程之日(但如果房東本應較早完成業主修復工程，但租客未能配合業主進行修復工作或收取保險賠償)為止的期間內，租客應支付的基本租金和租金費用應按比例遞減，前提是業主通知房東不能完成修復工作，並在10天內租客沒有進行修復，則該處所應被視為已於該較早日期修葺及修復，而減租應停止)加四個月期間，或(B)租客或其他佔用人為經營業務而重新佔用該處所的任何部分之日，而非完成租客的修復義務之日(在此情況下，租客應自該重新佔用之日起支付可分配給該重新佔用部分的基本租金及租金增加的費用)。即使本租約有任何相反的規定，(I)任何因火警或其他意外事故而未因租客的特定用途而不能供承租人租用並可進入的物業部分，不得減收，不論物業的其他部分是否不可租用；及(Ii)適用於因意外事故而無法租用的物業任何部分的基本租金或按比例增加的費用的任何寬減，應於上一句(A)或(B)款所指的日期中最早的日期終止, 不論該處所的其他部分是否仍然不能租用。除非租客在房東作出決定後十(10)天內向房東發出通知，並在等待期間內通知房東，否則房東對房東修復工作基本完成的日期的決定應具有可控性

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43

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如爭議得到解決，承租人應根據房東的決定支付基本租金和升級費用。儘管如上所述，如果由於租客的任何作為或不作為，任何分租客或其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人或承包商、房東或任何抵押人，在業主和租客未能在10天內作出賠償的通知後，不能收取適用於事故的所有保險收益(包括但不限於租金保險收益)，則在不影響針對租户的任何其他補救措施的情況下，基本租金或增加的費用不得減免。

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11.4臨時域

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(a)如果房產是通過行使徵用權而被佔用的，租户應支付的基本租金和應增加的費用應根據租户失去使用該房產的性質和程度公平地予以減免。在任何情況下，房東對因行使徵用權而引起的不便、煩擾或業務中斷給租户造成的損害不承擔任何責任。

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(b)如果建築物的任何部分被行使徵用權，則業主有權終止本租賃(即使業主在物業中的全部權益可能已被剝離)，方法是在生效日期發生後九十(90)天內發出通知，通知業主選擇終止本租賃，因此本租賃應在通知日期後三十(30)天終止，其效力和效果與最初為本租賃期限確定的日期相同。如果物業的任何實質性部分因任何此類徵用權而永久無法承租於承租人的特定業務，則承租人有權在取得租約生效日期後30天通知房東終止本租約。

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(c)如果本租約不應根據第11.4(B)款終止，房東此後應盡其所能將建築物和房產的受影響區域(不包括承租人根據第5.2條安裝的任何承租人的可拆卸財產)恢復到適合租客使用和佔用的狀態，但房東的義務應限於房東可向徵收當局追回的賠償金額。如果出於任何原因，在第11.4(B)款所指的九十(90)天期限屆滿後六(6)個月內，該修復工作仍未基本完成(該六個月期限可延長至房東因業主無法合理控制的任何原因而無法繼續或完成修復工作的時間段，但在任何情況下不得超過三(3)個月)，則租户有權在該期限屆滿後三十(30)天內通知房東終止本租約。在發出通知後，本租約將在發出通知後三十(30)天終止，任何一方均不承擔進一步的責任或義務，除非房東在該三十(30)天內基本完成修復。這種終止權是承租人在法律或衡平法上對房東未能完成修復工作的唯一和排他性的補救。

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44

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(d)房東應並特此保留、例外、租客在此授予和轉讓房東所有權利，以追討對財產和由此產生的租賃權益(包括租客根據第5.2節所作的任何改動，但不包括租客的任何可拆卸財產)的損害賠償，以及因此而產生的或此後產生的補償的所有權利，並通過確認前述的方式，在此授予和轉讓，以及與房東的契諾，以授予和轉讓房東獲得該等損害或補償的所有權利，以及交付房東可能不時要求的進一步轉讓及其保證的所有權利。承租人特此不可撤銷地指定房東及其代理人以承租人的名義執行和交付所有此類轉讓和保證。本條例任何條文均不得解釋為阻止租客就租客自費安裝在處所內的任何租客可拆卸財產的價值以及搬遷費用而在任何沒收法律程序中提出申索，但該等行動不得影響業主可向徵收當局追討的補償金額。

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第十二條

拖延；投降

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12.1.堅持到底。如果租客或任何通過租客、通過租客或由租客提出索賠的人，在本租期屆滿或提前終止後，仍繼續管有房產的全部或任何部分(包括租客沒有移走任何租客的可拆卸財產或房東通知租客將被移走的改建)，這種保留應視為每日租賃，在最初30天內，基本租金相當於最後一段租期有效基本租金的150%(150%)，之後應視為每日租賃，另加升級費用和本協議提供的其他額外租金(按日比例計算)。除因此而對房東產生的任何其他責任外，承租人還應保護、辯護、賠償房東，使其免受因超過30天的任何此類持有而遭受的所有直接和/或間接損失、費用和損害，包括但不限於任何後續租户因未能在本租約要求的條件下及時交出佔有而提出的索賠和損失。在所有其他方面，此類持有應符合本租約規定的條款和條件(不包括租户的任何延期、擴展或第一要約的權利)。第12條中的任何規定不得解釋為房東同意承租人的任何保留，根據適用法律，房東有權立即終止此類保留。本條第12條的規定不應被視為限制或構成放棄本條款或法律規定的房東的任何其他權利或補救措施。

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12.2移交房產。

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(a)至少在承租人交還對房屋任何部分的佔有權前三十(30)天，承租人應向業主提供本租賃期間承租人或任何承租方使用的關於房屋的設施退役和危險材料關閉計劃(由具有適當專業知識的獨立第三方國家認證的專業人員編制)，該計劃必須合理地被業主接受。出口調查應符合

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45

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符合美國國家標準學會的實驗室退役指南(ANSI/AIHA Z9.11-2008)或ANSI或任何後續組織發佈的任何後續標準(或者，如果ANSI及其後續組織不再存在，則指發佈類似標準的類似實體)。此外，在租客交還對房屋任何部分的佔有權前至少十(10)天，承租人應(I)向房東提供與租户在房產的運營有關的所有適當的政府放行的書面證據，只要房東要求這樣的放行是必要的，承租人應根據適用的法律(包括關於放棄房產的法律)獲得此類放行，(Ii)在所有退役設備上放置實驗室設備去污表，以確保未來使用者的安全使用，以及(Ii)與房東一起進行現場檢查。此外，承租人同意在物業交出後繼續負責補救本租約下承租人負責的退出調查中所列任何公認的環境狀況，並遵守退出調查中提出的任何建議。承租人在本條款項下的義務應在租賃期滿或提前終止後繼續存在。

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(b)除上述要求外，在本租賃期限屆滿或提前終止時，承租人應迅速和平地遷出，並將整潔、清潔、狀況良好、狀況良好的房屋交還給房東，但普通磨損、使用以及因火災或其他傷亡或譴責造成的損壞除外，根據本租約的其他條款，承租人沒有責任修復或恢復與在本租賃期限之前或期間可能在房產內、之上或之上進行或安裝的所有更改(除非房東根據上文第5.2(E)節另有要求)。以及所有附屬設備、裝飾物、固定裝置、實驗室案例、不可移動的行業固定裝置，以及由任何一方在房屋內進行的改裝(包括所有地板和牆面覆蓋物)；每一種情況下都包括鑲板、水槽和相關的管道裝置、不可移動的實驗室工作臺、外部通風櫃、步入式冰櫃和冰箱、管網、電路板和電路、附連的不可移動的商業和貿易固定裝置、附連的不可移動的機械和設備、以及內置傢俱和櫥櫃及其所有附加物)。承租人應拆除承租人的所有可拆卸財產、承租人在房屋和大樓內或建築物內安裝的所有標誌、承租人在租期前或期間安裝的所有線路和其他佈線。房東的作品不應被視為承租人的可移動財產(無論其是否可移動)。為免生疑問，本合同附件G所列項目(附件G可由承租人自開工之日起及之後更新，但須徵得業主書面同意，但不得無理拒絕, 租客在生效日期後購買並帶進房屋的物品(如有條件或延遲)構成租客的可拆卸財產，租户應在租約期滿或提前終止時將其移走，業主的作品不應被視為租户的可拆卸財產(無論其是否可移動)。

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(c)承租人應修復因拆遷而對房屋或建築物造成的任何損壞，並將受影響的區域恢復到安裝前的狀態。承租人的任何可拆卸財產，在本租賃期限屆滿或終止後仍留在建築物或房產內，如果在業主通知後10天內未被移走，應被視為已被最終放棄，並可被保留

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由房東作為其財產，或可按房東認為合適的方式處置，費用和費用由租户自行承擔。

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第十三條

抵押權人的權利；所有權的轉移

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13.1抵押權人或土地出租人的權利。

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(a)本租契及承租人在本租契項下的所有權利，均受及從屬於該物業的任何土地或相關租契，以及該等租契的所有續期、延期、修改及更換，以及所有現在或以後可能影響該物業的按揭、信託契據或類似產權負擔的留置權，不論該等按揭或其他產權負擔是否亦涵蓋其他土地及/或建築物，以及根據該等按揭及其他產權負擔而作出或日後作出的每項墊款，以及該等按揭及其他產權負擔的所有續期、修改、更換、延期及合併；但只要當時不存在違約事件，作為前述條件，該等未來抵押權人或其他持有人須訂立一項商業上合理的互不幹擾及承認協議，承認承租人為本協議下所有條款的直接承租人。這一部分應自行運作，不需要其他從屬文書。為確認這種從屬關係，承租人應立即簽署、確認並交付業主、任何該等租約下的出租人或任何該等抵押或其他產權負擔的持有人或其各自的任何權益繼承人可合理要求證明該從屬關係的任何商業上合理的文書。本租約所指的受制及從屬的任何租契，在此稱為“高級租賃”，而高級租賃的出租人或其權益繼承人在此稱為“高級出租人”；而本租賃在所指的時間為受制及從屬的任何按揭或其他產權負擔，在此稱為“高級按揭”，以及高級按揭的持有人，或其在所指時間的權益繼承人。, 在這裏被稱為“高級抵押貸款”。如任何優先抵押權人如此選擇，則本租約及承租人在本租約項下的權利應優先於該持有人的權利，其效力及效力猶如本租約已於任何該等優先抵押權的籤立、交付及記錄之前籤立、交付及記錄，或已記錄本租約的法定通知。任何該等優先抵押權人的選擇應於該優先抵押權人向租客發出通知時生效，其方式與業主向租客發出通知的方式相同，或在適當的登記處或記錄員辦事處記錄一份文書，而在該文書中，優先抵押權人將其在該優先抵押權下的權利從屬於本租契。由承租人承擔成本和費用，包括但不限於房東有義務支付的高級抵押權人的任何費用，房東應盡商業上合理的努力，從生效日期起存在的任何高級抵押權人那裏為租客的利益獲得SNDA，但未能做到這一點不應被視為房東的違約。

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(b)如果任何高級出租人或高級抵押權人或任何高級出租人或高級抵押權人的被提名人或指定人通過佔有或喪失抵押品贖回權或交付新的租約或契據或其他方式繼承業主在本租約下的權利，則應繼承業主權利(在此稱為

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承租人應向該繼任房東委託並承認該繼任房東為本租約項下的租客房東，並應立即簽署並交付該繼任房東可合理要求證明該委託書的任何商業合理文書。如果任何此類止贖、終止或其他訴訟被提起、起訴或完成，承租人放棄現在或將來有效的任何法律或法規的條款，這些法律或法規將終止、可能給予或聲稱給予承租人終止或以其他方式影響本租賃或承租人在本合同項下的義務的任何權利。經委託後，本租約將繼續作為承繼房東與租客之間的直接租賃，符合本租約中規定的所有條款、條件和契諾，但(除承租人與該承租人之間的任何SNDA條款另有規定外)，承繼房東不應(I)對房東在本租約項下的任何行為或不作為、疏忽或違約承擔任何責任，(Ii)對房東欠房東或存放在房東處的任何款項負責。(Iii)受租客之前向業主提出的任何反索償或抵銷(本租契明確準許的抵銷除外)的規限，(Iv)受在上述高級租契或高級按揭之後對本租契作出的任何修改，或在到期日期前一個(1)個月以上的任何先前預付固定租金的約束，而該等固定租金並未經高級出租人或高級抵押權人書面批准；。(V)除繼承業主在物業中的權益及由該物業產生的租金、收入、分派及利潤外，對租客負有法律責任。, (Vi)負責執行業主根據本租約須進行的任何工作，使處所可供租客使用；(Vii)負責支付因對處所或建築物進行任何改建或租賃改善工程而欠租客的任何改善津貼或類似款項，或(B)須將佔用處所或其任何部分的任何人遷出，但如該人透過、透過或在繼任業主之下提出申索，則屬例外。

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13.2租金的轉讓和所有權的轉讓。

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(a)關於房東對本租約的任何轉讓，或根據本租約支付的租金，無論是否有條件，該轉讓是在包括房產的財產上向高級抵押權人進行的，租客同意，房東執行該轉讓，並由高級抵押權人接受，不得被視為高級抵押權人承擔業主在本租約中的任何義務，除非高級抵押權人通過向租客發出通知，以其他方式特別選擇，且除上述情況外，應被視為僅在取消優先抵押權和接管房產的情況下承擔了房東的義務。

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(b)在任何情況下，買方收購業主在物業中的權益，同時將業主在物業中的全部權益租回給賣方，不得被視為通過法律的實施或其他方式承擔業主在本租約項下的義務，但承租人不得僅向該賣方-承租人及其不時的所有權繼承人尋求履行業主在本租約項下的義務，只要該賣方-承租人已經承擔了本租賃項下的義務。在任何此類情況下，本租約應受制於該買方的租約，並受制於本第13.2(B)條的規定。就所有目的而言，該賣方和承租人及其所有權繼承人應為房東。

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在此情況下，除非業主的地位已由該買方-出租人承擔。

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(c)除本節(B)段所規定的外，如果房東轉讓財產的所有權，房東此後應完全免除並免除履行和遵守本協議規定的所有契諾和義務，但房東對租客所欠的金錢義務，在轉讓之日之前發生的範圍內，除外。

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13.3通知抵押人。承租人不得因房東的任何違約而尋求強制執行任何補救措施(第7.6(B)節明確規定的補救措施除外)，除非首先通過掛號郵件向承租人發出書面通知，要求提供回執，詳細説明違約情況，並給予(I)合理的機會履行業主在本合同項下的義務(但不得少於三十(30)天)，前提是此類違約可以在沒有高級抵押權人或高級出租人(視情況而定)的情況下得到補救，否則承租人不得尋求強制執行取得按揭或租賃產業的佔有權，或(Ii)取得按揭或租賃產業的佔有權，以及(Ii)在沒有該等高級抵押權人或高級出租人或取得按揭或租賃產業的佔有權的情況下，無法補救業主的違約行為的時間。高級抵押權人或高級出租人對房東違約的處理應視為房東的履約。

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第十四條

違約；補救措施

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14.1Tenant的違約。

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(a)如果在本租賃日期之後的任何時間發生以下任何一種或多種事件(在此稱為“違約事件”)：

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(I)租户應在到期時不繳交基本租金、按比例增加的租金或任何其他額外租金，並在業主向租户發出書面通知後的三(3)個營業日內繼續不繳交基本租金、按比例增加的租金或任何按比例增加的租金(但就基本租金或任何按比例增加的租金而言，該書面通知只須在任何十二(12)個月期間內發出一次，其後如不繳付該等款項，即構成違約事件，除非在到期日期後三(3)個工作日內支付，而無需額外的書面通知)；或

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(Ii)(Ii)承租人應疏忽或不履行或不遵守承租人方面應履行或遵守的任何其他契諾，承租人應在通知承租人後三十(30)天內(或根據適用法律或緊急情況可能要求的較短時間內完成對該過失的補救)糾正該疏忽或不履行，或者如果該疏忽或不履行的性質使得承租人不能在該三十(30)天內合理地補救，承租人應不立即(在任何情況下在該三十(30)天內)開始進行補救

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採取補救措施，並在此後勤奮地、連續地(無論如何，在本分段第(Ii)款所述通知後九十(90)天內)努力進行補救直至完成，但在任何情況下，承租人不得有(A)房東或任何高級出租人或任何高級抵押權人因犯罪或任何其他罰款或指控而被起訴，或(B)使財產或其任何部分受到任何留置權或產權負擔的任何留置權或產權負擔，而在本租約或

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(Iii)租客在該處所的租賃權益須在籤立時取得，或藉針對租客的其他法律程序而取得；或

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(Iv)如租客或本租契的任何擔保人(I)為債權人的利益作出轉讓，(Ii)默許任何破產、重組、債務重整、延期或無力償債程序中的法院呈請，(Iii)尋求、同意或默許委任本租契的任何受託人、接管人或清盤人，或本租約的任何擔保人，或租客或該擔保人的全部或任何部分財產，(Iv)提交呈請書，要求根據現在或以後修訂或補充的《美國法典》第11條(“破產法”)作出濟助令，或根據任何其他現有或未來的聯邦、州或其他法規或法律提出申請，要求獲得相同或類似的救濟，或(V)未能在訴訟啟動後九十(90)天內駁回、中止或撤銷根據《破產法》或根據任何其他現有或未來的聯邦、州或其他法規或法律提起的任何非自願破產程序，以獲得相同或類似的救濟；或

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(V)因承租人的行為、不作為或違反本租約而對該財產或其任何部分提出任何留置權，且在提出留置權後30天內，承租人未能(1)促使將該留置權從該財產中移除，或(2)提供足以解除該留置權的保證金或就該留置權簽發所有權保險簽註，該簽註在形式和實質上應令房東滿意，並由房東自行決定；在任何這種情況下，房東可以依法或衡平法行使本租約規定的房東的任何權利或補救措施。

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142地主的救贖。

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(a)在違約事件持續期間，除法律或衡平法或本租約中以其他方式規定的任何和所有其他權利和補救外，房東應享有下列補救措施，房東可累計、連續或以替代方式訴諸其中任何一項或多項權利和補救措施：

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(I)業主可繼續本租約的全部效力，並在不損害業主的

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因違約事件而隨後選擇終止本租賃的權利；

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(Ii)房東可在書面通知承租人後終止本租約，在這種情況下，本租約(以及承租人在本租約項下的所有權利)應立即終止，但終止不影響承租人根據其條款在本租約期滿或終止後繼續履行的義務，承租人仍應承擔第14.2節下文所述的損害賠償責任。本租賃也可通過明確規定終止的判決予以終止；

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(Iii)業主在書面通知承租人後，可終止承租人的佔有權而不終止本租約，在此情況下，承租人對房產的佔有權將立即終止，但本租約應繼續受本第14.2條的影響；

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(Iv)業主可履行但沒有義務履行租客的任何違約義務，並向租客追討業主因履行該義務而招致的費用，作為額外租金。儘管有前述規定或本文規定的任何其他通知和補救期限，但如果出現下列任何一種或多種情況，房東可在不事先通知的情況下或在比本條款所要求的時間更短的時間內行使其在第14.2(A)(Iv)條下的權利(在情況下可能是合理的)：(I)存在根據適用法律起訴房東的合理風險，除非該義務早於規定的補救期限履行；(Ii)違約債務引起的緊急情況；或(三)承租人未按本租約規定投保，或承保人未按本合同要求及時更換承租人而取消承保；及

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(V)房東有權向承租人追討損害賠償金，如本第14.2條所述。

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(b)在本租約或承租人的佔有權終止後，房東可根據適用法律單獨選擇(I)以簡易程序、驅逐或其他方式重新進入房產，並將租客和所有其他人以及任何和所有財產從房產中移走和處置，就像本租約沒有發生一樣；(Ii)移走房產中的所有財產，並將其儲存在公共倉庫或其他地方，費用由租户承擔；和/或(Iii)認為這些財產被放棄，在這種情況下，房東可以由租客承擔費用處置該等財產，不受承租人或通過承租人、通過承租人或在承租人之下提出索賠的任何人的索賠。如果房東(A)行使其修繕或保養物業的權利，(B)履行租客任何未履行的義務，(C)在租客被沒收後儲存或移走租客的財產，(D)試圖重新出租，或事實上確實重新出租，或(E)業主主動尋求指定接管人，以保護業主在本租約下的利益，則不構成本租約或租客佔有權的推定或其他終止。

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(c)如本租約已按本條規定終止，承租人須繳付基本租金、租金增加費用、額外租金及根據本租約須支付的其他款項，直至終止時為止，此後租客在本租約期限屆滿前，不論物業是否已轉租，均須向業主負責，並須向業主支付經算定的當期損害賠償金：基本租金、增加租金、額外租金及其他款項，如沒有終止租約，則須減去重租物業的淨收益(如有)，在扣除業主因此而產生的所有自付費用後，包括但不限於所有收回成本、經紀佣金、法律費用、合理的律師費、廣告、員工自掏腰包費用、改建費用和為重租做準備的費用。承租人應在本租約未終止的情況下應支付基本租金的日期，按月向房東支付前一句中所指的當期損害賠償金。

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(d)在本條規定的本租約終止後的任何時間，不論房東是否已收取任何該等現行損害賠償，如經算定的最終損害賠償，並在業主選擇的日期後代替所有該等現行損害賠償，房東選擇租客應向業主支付一筆相當於基本租金、升級費用、額外租金和上文規定的其他款項的超額部分(如有的話)，該等款項應根據本規定自提出要求之日起支付，假設為本款的目的，承租人就税項及營運開支支付的年度款項，將與上一營運或課税年度所需的款項相同，另加本租約當時的未屆滿年期(如該租期仍然有效)在同一期間物業當時的公平租金淨值基礎上每年增加百分之三(3%)。

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(e)如發生違約、重收、期滿及以簡易程序或其他方式被沒收的情況，業主可(I)以業主名義或以其他方式重新出租該物業或其任何一部分或多於一部分，租期可由業主選擇相等於、小於或超過本租約的剩餘期限，並可在業主認為合宜及必需的範圍內給予優惠或免收租金；及(Ii)在物業內進行業主認為合宜及必需的改建、修葺及裝飾；而作出該等改建、修葺及裝飾，並不適用於或解釋為免除承租人根據本合同所承擔的上述責任。承租人本身和所有通過承租人或承租人提出索賠的人，包括債權人，在本租約和本租約期限根據本租約條款終止時，或在任何訴訟或法律程序中作出收回對處所的管有的判決的情況下，或者如果業主通過法律程序或其他方式進入處所，特此放棄任何現在或將來有效的法規、法律或決定所規定或允許的任何贖回權，並在此放棄、放棄和放棄根據和由於任何現有或未來的法律或決定而可能或可能擁有的所有權利或特權，贖回該房屋或在本租約期限內繼續本租約，在因法律程序或其他原因被剝奪或逐出後，特此轉讓。

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52

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(f)除本條第14條規定的任何其他補救措施外，承租人還應對房東承擔因承租人違反本租賃義務而直接造成的所有損害，包括房東因重新出租(或試圖重新出租)房屋或其任何部分而產生的所有費用，包括但不限於經紀人佣金、為新租户清理、改造和準備房屋的費用、法律費用和所有其他應從房屋及其收取的租金中收取的類似費用。但除適用法律明確要求的範圍外，本第14.2(F)節規定的任何內容不得解釋為向房東施加任何義務重新出租該房產或減輕其在本條款下的損害。如果房東確實選擇轉租該房產(或其任何部分)，轉租的期限可以短於或長於剩餘的租期，並按房東認為適當的條款和條件，由房東行使其唯一和絕對的酌情權，除非在本協議明確規定的範圍內，否則租客不得對房東收取的與轉租有關的任何款項擁有任何權益。如該處所或其任何部分須與任何其他空間一併重租，則須按每平方尺的單位將重租所得的租金及重租的開支按適當比例分攤。如果房東在第14.2(C)節所述的租客每月支付租金損害賠償金期間成功地重新出租房屋，房東應將房東從房租重租中收取的淨租金記入租客的貸方，首先從房東收取的租金總額中扣除(A)房東在收取租金時發生或支付的所有自掏腰包的費用, 及(B)與終止本租約或業主重新進入物業有關的任何迄今尚未收回的費用，包括任何迄今尚未收回的重新出租費用或根據本協議應支付的其他損害賠償。如在向任何法院、佣金或審裁處提交損害賠償證明前，該處所或其任何部分由業主按租期的剩餘部分予以轉租，則在轉租時預留的租金，表面上即構成在重租期間如此轉租的處所或其部分的公平合理的租金價值。業主對其未能或拒絕重租該處所，或如該處所或其任何部分已被重租，則無須以任何方式承擔法律責任，而該等拒絕或拒絕重租或未能收取租金，並不免除或影響租客根據本租契所負的損害賠償或其他法律責任。

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(g)如果受託人或佔有財產的債務人根據適用的破產法接管租約，則受託人或債務人只有在以下情況下才可承擔和轉讓其在本租約中的權益：(1)建議的受讓人首先向房東提供有關建議轉讓的通知，列明(I)建議的受讓人的姓名和地址、建議的房產用途、該人合理詳細的性質和財務參考資料(包括其最新的資產負債表和經其首席財務官或註冊會計師證明的損益表)以及房東合理要求的任何其他資料，以及(Ii)該要約的所有條款和條件，租客或受託人應在收到要約後二十(20)天內交給業主，但無論如何不得遲於承租人或受託人向有管轄權的法院申請授權和批准承租和轉讓之日前十(10)天；(2)對承租人未來履行本租約項下所有義務的充分保證(如下所述)；和(3)房東在行使其合理的商業判斷後，確定本租約的轉讓不會違反任何其他租約，或任何抵押、融資協議或與房東或物業當時所受約束的財產有關的其他協議(房東不應被要求

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53

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獲得任何租賃、抵押、融資協議或房東當時受其約束的其他此類協議所要求的任何第三方的同意或豁免)。在申請法院批准承租人取得本租約並將其轉讓給建議的受讓人之前，業主有權選擇以與建議的受讓人提出的真誠要約相同的條款和條件，以相同的代價(如有的話)接受本租約的轉讓，減去可能從該人就本租約的轉讓所支付的代價中支付的任何經紀佣金，通知承租人或受託人。

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(h)僅就以上(G)段而言，除《破產法》、任何未來的聯邦破產法和適用的判例法規定的任何其他要求外，“未來履約的充分保證”指至少滿足以下條件，房東和租客承認這些條件在商業上是合理的：

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(I)建議的受讓人提交經註冊會計師審計的現行財務報表，使房東根據合理的商業判斷所釐定的淨值和營運資金足以保證受讓人日後履行本租約下的承租人義務；及

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(Ii)如果業主在行使其合理的商業判斷時提出要求，建議的受讓人從一名或多名符合業主資信標準的人那裏獲得(形式和實質上令業主滿意的)擔保；及

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(Iii)建議的受讓人的性質及財務價值符合業主在該物業的該等方面的標準，受讓人的租賃與該物業的其他租客具有相同的質素，而建議的受讓人擬使用該處所的用途，均為本租契明文準許及不禁止的用途，或該物業的任何其他租契所禁止的用途。

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14.3額外租金。如果租户在到期時未能支付本租賃項下指定為升級費用或其他額外租金的任何款項，房東應享有與房東因未能支付基本租金而享有的同等權利和補救措施。

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14.4刪除默認設置。在適用的通知期和治癒期屆滿後，房東有權，但不應被要求，支付因承租人未能或忽視履行本租約的任何規定而需要或適當支出的款項或行為，如果房東行使該權利，承租人同意應要求立即向房東支付所有該等款項以及按違約利率計算的利息，作為額外租金。

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14.5累積補救。房東在本合同項下可訴諸的具體補救措施並不排除房東在任何時候合法享有的任何補救措施或補救手段，房東可以援引法律或衡平法允許的任何補救措施(包括特定履行情況的補救措施)，就像沒有具體補救措施一樣。

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54

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在此規定。本租約的任何條款不得禁止承租人尋求對承租人的衡平法上的補救，包括禁令救濟和具體履行。在任何情況下，承租人不對任何間接或後果性損害負責，除非第12.1條所述。

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14.6強制執行費用。承租人應支付房東或其代表因成功執行房東的任何權利或承租人的義務而產生的所有費用和開支(包括但不限於律師費和上訴費用)，無論是否因違約事件而引起。

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14.7懷弗。

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(a)房東或房客未對對方的任何行動或不行動提出申訴，無論這種情況持續多久，房客或房東不得分別放棄對方在本合同項下的任何權利。此外，房東或租客在任何時候對本協議任何條款的放棄不得被解釋為對本協議任何其他條款的放棄，並且在任何時間對本協議任何條款的放棄不得被解釋為在隨後的任何時間對相同條款的放棄。業主或租客同意或批准另一方要求同意或批准的任何行動，不得解釋為放棄或不必要地徵得業主或租客對另一方隨後的任何類似行為的同意或批准。

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(b)任何一方對本租約任何條款的任何放棄都必須以書面形式由提出放棄要求的一方簽署。此外，業主在本租賃終止後因承租人違約事件而接受承租人的任何付款，不應具有恢復本租賃的效力，業主也不應因此類違約事件而行使本合同授予業主的任何權利和補救措施。租客支付或業主接受低於基本租金、升級費用、額外租金和其他根據本合同應支付的金額，不得被視為不計入租客應支付給業主的總金額，並按業主認為適當的順序使用。在任何情況下，任何支票或隨附的支票或付款上的任何背書或聲明均不得被視為同意或滿意；房東可接受此類支票或付款，但不損害房東追回基本租金、提升費用、額外租金或其他款項餘額的權利，以及尋求本租約規定的任何其他補救措施的權利。

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14.8保證金。如果第1.1節規定了押金，承租人同意在簽訂和交付本租約時支付保證金，房東應在整個租賃期內持有保證金，作為承租人履行本租約項下所有義務的保證金。房東有權在不損害房東因此而採取的任何其他補救措施的情況下，不時使用該保證金(或如果保證金是信用證的形式，則使用該保證金並使用該提取的收益)或其任何部分，以賠償因任何違約事件而引起的房東損害賠償。如果房東如此使用任何或全部押金，租户應在房東要求時立即將如此應用的金額存入房東，作為本合同下的抵押品。房東應在期滿或更早時將押金或迄今未按本節條款適用的押金退還給租客

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終止本租約的期限，並在此期間租客將房產的佔有權交還給房東，條件是當時不存在違約事件(也不存在任何情況，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約事件)。房東持有押金期間，房東沒有義務支付利息，並有權將其與房東的其他資金混合在一起。如果房東根據本租約轉讓房東的權益，如果押金是現金的形式，或其任何部分以前沒有使用過，房東應將押金移交或貸記給房東的承租人，此後，承租人同意僅向承租人尋求根據本節條款正確使用押金，並根據本條款退還押金。按揭持有人無須就任何該等押金的退還或運用向租客負責，不論該押金是否已繼承業主的地位，除非該等押金已由該持有人收取。

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如果保證金採用信用證的形式，信用證的規定期限應為至少一(1)年，並規定在期限內和之後的六十(60)天內自動連續每年延期一年。承租人應在整個有效期內以及在到期日或提前終止期限後六十(60)天內保持信用證有效，但如果提前終止是基於承租人在本合同項下的違約，承租人應將信用證保持有效，直到如果沒有提前終止期限本應到期之日後六十(60)天。承租人應在根據第14.8條簽發的任何信用證到期日前三十(30)天內向房東提交續訂信用證，如果承租人不這樣做，房東可以提取即將到期的信用證的全部金額，並按下文規定以現金形式持有收益作為保證金，但在這種情況下，承租人應應要求向房東提供一份新的信用證，以滿足本租約的要求作為保證金，代替現金，房東在收到該替代信用證後，應立即將現金保證金返還給租户。信用證應由商業銀行開具，令房東滿意並得到房東的合理批准，並應採用房東合理批准的格式，雙方承認美國銀行是經批准的開證行。

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如果房東如此使用或使用信用證的全部或任何部分，租户應在書面要求後二十(20)天內將信用證恢復到最初的面額。如果承租人履行了本合同規定的所有承租人義務，則在本合同期限屆滿後的一段合理時間內(不超過六十(60)天)，在承租人按照本合同規定騰出並交付房屋後的合理時間內(不超過六十(60)天)，該信用證應退還給承租人(或，根據房東的選擇，退還給承租人，如果有的話)，而無需支付利息或其他使用金額。在此，房東和租客之間不存在關於信用證的信任關係。承租人承認，信用證不是任何形式的預付款，也不是房東在承租人違約時的損害賠償金的衡量或限制。房東對信用證的任何申請不應損害任何其他權利或補救措施。如果房東在本租約項下轉讓房東的權益，房東應將信用證或其先前未適用的任何部分移交給房東的受讓人，一旦移交，承租人同意僅向受讓人尋求按照第14.8節的條款正確使用信用證，並根據本協議退還信用證(如果需要，承租人應在必要時合作

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將信用證轉讓給該受讓人)。抵押持有人不應就任何信用證的退還或申請向承租人負責，除非該持有人已收到信用證，無論該信用證是否繼承了本合同規定的房東地位。承租人特此放棄任何與本第14.8條不一致的法律規定。

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14.9房東違約。房東在任何情況下都不會在本租約中違約，除非房東疏忽或未能履行本租約項下的任何義務，並在通知房東後三十(30)天內未能補救，或者如果該疏忽或疏忽的性質使房東無法在三十(30)天期限內合理地補救，則房東應未能迅速(無論如何在三十(30)天期限內)開始補救，並努力和持續地完成補救。

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14.10獨立公約。承租人在此承認並同意：(I)承租人在本合同項下的義務應是單獨和獨立的契諾和協議，(Ii)承租人在本合同項下的義務，包括但不限於支付基本租金、逐步增加的費用、額外租金和本合同項下應支付的其他款項的義務，將繼續不受影響，除非支付或履行這些要求的要求已根據本租約的明文規定終止或減少，並且(Iii)承租人無權扣留或減少任何基本租金、逐步增加的費用、額外租金或根據本合同應支付的任何其他款項，或抵銷任何此等支付的基本租金、逐步增加的費用、額外租金或任何該等款項。因業主在本租約項下的任何違約或指稱違約，或因物業狀況而導致的額外租金或本租約到期或終止本租約的任何其他款項，但本租約明確規定的範圍除外。租客的這種放棄和承認是房東簽訂本租約的物質誘因。如果第14.10節的條款和條款與本租賃其餘部分的條款和條款之間有任何衝突或不一致之處，應以第14.10節的條款和條款為準。

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第十五條

雜項條文

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15.1.業主的訪問權。業主及其代理人、代表、承包商和僱員有權在事先發出合理通知後進入物業(除非在緊急情況下，在任何情況下業主應盡力發出合理可行的通知，且在任何情況下，即使本租約有任何相反規定，根據本條第15條發出的通知也可通過電話發出)，以便進行維護、進行業主根據本租約的規定合理要求或有權作出的維修、改動或改善，以行使業主的權利或履行業主在本租賃項下的義務。業主及其代理人、代表、承包商和僱員有權在不通知租户的情況下進入房屋，以執行業主根據本租約有義務提供的清潔和其他服務，或行使業主根據本租約第14條規定的任何權利。房東及其受邀者也有權在合理的事先通知下進入房屋，以便檢查房屋或將房屋展示給未來的人。

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買方、未來或實際的高級出租人或高級抵押權人，在期限的最後十二(12)個月內，向潛在租户出售。對於上述每個目的，房東應始終擁有一把鑰匙，用來打開房屋內的所有門，不包括租户的金庫、保險箱和房東事先指定的特殊安全區。在緊急情況下，房東有權使用房東認為適當的任何方式來打開房屋的門。業主以上述方式進入處所，不得當作是強行或非法進入處所，或扣留處所，或實際或推定地將租客逐出處所的任何部分。除非業主在本租約中另有明確同意，否則本租約的任何條款不得解釋為房東有義務進行任何維修、改動或裝飾。

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除非在緊急情況下，任何人在承租人首次開始使用物業作許可用途後，根據本租約進入物業的任何部分，可在承租人的選擇下，遵守承租人的合理安全措施和協議，要求佩戴身份證，並要求訪客遵守合理的協議，以保護物業內的機密信息。除非發生緊急情況，除非租客另有批准，否則任何進入房產的行為都必須在租客代表在場的情況下進行，只要租客以合理的方式提供該代表在場(無論如何在前款規定的業主通知後24小時內)。承租人可禁止進入承租人在向房東發出的事先書面通知中合理確定的某些區域(“安全區域”)，該通知應列出承租人在非緊急情況下確定必須禁止進入該等區域的合理依據(但如果房東要求進入該等安全區域以維護、維修或更換建築物和/或任何公共設施，則房東可在合理事先通知承租人的情況下進入該等安全區域進行此類維護、維修或更換，但須遵守承租人的合理安全協議)。在任何情況下，如果房東因在非緊急情況下無法進入安全區域而被阻止履行其任何義務，則房東不應被視為違約，也不承擔本協議下的任何責任。儘管有上述規定，在緊急情況下, 房東可以進入房屋的任何部分(包括但不限於安全區域)，而無需事先通知或租户代表；條件是房東在進入後合理地儘快通知租户，並採取合理的預防措施保護進入者的健康和安全。

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15.2安靜享受的契約。在本租約條款及條件的規限下，在支付基本租金及提升費用及其他額外租金，並遵守、保持及履行本租約的所有其他條款及條件(在任何情況下均須受適用的通知及治療期間規限)後，租客在本租約有效期內應合法、平靜及安靜地享用物業，不受任何在業主下合法聲稱擁有優先於租客的物業的所有權或其他權利的任何人士的幹擾、阻礙或驅逐。前述安靜享受之約取代任何其他明示或默示之約。

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15.3業主的責任。

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(a)租客同意只關注房東當時在物業中的股權，以恢復任何針對房東的判決，並同意房東或房東的任何繼承人，或房東的任何受益人、受託人、成員、經理、合夥人、董事、高管、員工或房東的股東或該繼承人，均不對任何此類判決或向租户支付任何金錢義務承擔任何個人責任。前述條款的目的不是，也不應限制租客獲得針對房東或房東的任何繼承人的禁令救濟的任何權利，或採取不涉及房東或房東的任何繼承人的個人責任的任何行動，以應對房東的資產(房東在物業中的股權以外的其他資產)的金錢損害。本第15.3(A)節的任何規定均不得阻止承租人在必要時將房東指定為任何訴訟的被告，以按照本租賃的其他允許的方式尋求損害賠償或衡平救濟。如果業主出售或轉讓建築物或物業，業主應被免除在轉讓日期後在本租約項下產生的任何和所有責任，只要這些責任是由權益繼承人明示或通過法律實施承擔的。

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(b)在任何情況下，房東對租客因任何原因遭受的任何業務損失或任何其他間接、特殊或後果性損害，或任何懲罰性賠償，均不承擔任何責任，如果房東違反或違反本租約，房東將放棄根據本租約獲得此類損害賠償的任何權利。

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(c)凡本租約規定須徵得房東同意，而租客須請求房東同意，而房東未能或拒絕給予房東同意，則租客無權因房東拒絕同意而獲得任何損害賠償，而租客的唯一補救辦法應為要求特定履行或禁制令的訴訟，而只有在房東已明確書面同意不無理拒絕其同意的情況下，該補救辦法才可用。此外，當承租人請求房東同意或批准(無論本合同是否規定)時，承租人應應要求向房東支付與此相關的任何合理費用(包括但不限於合理的律師費和費用，如有)，作為額外租金。

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(d)根據本租約要求或允許業主進行的任何維修或恢復工作可在正常營業時間進行，業主不對由此引起的不便、騷擾或業務中斷給租户造成的損害承擔責任。

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15.4埃斯托佩爾證書。承租人應在房東發出不少於十(10)個工作日的書面通知後，隨時簽署、確認並向房東交付一份包含房東合理要求的事實陳述的禁止反言證書。

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15.5經紀業務。承租人保證並聲明承租人在完成本租約的過程中，除經紀人外沒有與任何經紀人打交道，如果根據與承租人的交易向業主提出任何經紀索賠，承租人同意為其辯護，並就任何此類索賠向業主進行賠償，但

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經紀人，以及與該等索賠相關的所有費用、開支和債務，包括合理的律師費和費用。業主應根據業主與經紀人之間的一份單獨的書面文件，向經紀人支付與本租約有關的任何佣金或費用。房東保證並聲明房東在完成本租約的過程中，除經紀人外，沒有與任何經紀人打交道，如果根據與房東的交易對租客提出任何經紀索賠，房東同意為其辯護並賠償租客任何此類索賠，以及與此類索賠相關的所有費用、費用和責任，包括合理的律師費和費用。

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15.6規章制度。承租人、其員工、代表、代理人、分租客、被許可人、承包商和被邀請者應遵守業主不時制定的規章制度，雙方同意，業主有權在合同期內不時對規章制度作出合理修改和補充，業主認為對建築物和物業的管理、安全、護理、清潔、養護和可持續發展以及維護良好秩序是必要的，但除非承租人有書面通知，否則不適用於承租人，或大幅增加承租人在本合同項下的義務。本規則和規章應普遍適用於與本文件所述承租人性質相似的所有建築物承租人。房東同意將統一執行任何此類規章制度，但如果房東合理地認為任何一項或多項規章制度的豁免是適當的，則房東可為任何特定租户的利益放棄此類規章制度，但這種放棄不得解釋為對任何其他租户的此類規章制度的放棄，也不得阻止房東對建築物的任何或所有租户強制執行此類規章制度。房東沒有義務針對任何其他租户執行規則和規則或任何其他租約的條款，房東也不對任何其他租户、其員工、代表、代理人、承包商、訪客、分租户、被許可人或被邀請者違反租約的規定承擔責任。如該等規章制度與本租約的規定有衝突，以本租約的規定為準。現行有效的規章制度載於本合同附件F，並作為本合同的一部分。

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15.7財務報表。只要承租人仍然是其股票在要求公開披露其財務報表的全國性交易所(或以同等方式公開上市，如納斯達克)的實體(“公開交易承租人”)，承租人就沒有義務向房東提交任何財務報表，本第15.7節的其餘部分不適用於承租人。在任何時候，承租人不是公開交易的承租人，承租人應在房東提出合理要求後十(10)天內向房東提交最近完成的財務報表(經審計，如果可用)，並由獨立註冊會計師編制和認證，如果沒有這樣認證，則由承租人的高級管理人員證明在所有重要方面都是真實和正確的。業主及其關聯公司和投資者應對此類財務報表保密，但業主應被允許向貸款人、買方或出租人或潛在貸款人、買方或出租人交付此類財務報表，這些財務報表涉及(I)建築物或物業的出售或融資，或任何圍繞建築物或財產的信託契據中的任何權益，或(Ii)出售業主的全部或基本上所有權益，或(Iii)業主股權的任何其他資本重組。

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房東首先告知收件人此類聲明的機密性，或在法律要求的範圍內。財產的任何實際或潛在的出租人、購買人或抵押權人可依賴任何此類財務報表。

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15.8保密性。承租人同意，本租約及其條款將被視為嚴格保密，除非法律要求(或經房東書面同意除外)，承租人不得向任何第三方披露，除非承租人和承租人各自的合作伙伴、現有和潛在貸款人、現有和潛在投資者、會計師、高級管理人員、董事、員工、顧問和律師已被告知本租約中包含的保密條款。如果法律要求承租人提供本租賃或披露其任何條款，承租人應在可行的範圍內，在披露之前立即通知房東，以便房東可以尋求適當的保護令。如果未能發出保護令，承租人將被迫披露，承租人只應披露租約中要求承租人披露的部分，並將盡合理努力獲得保證，將對如此披露的信息給予保密處理。

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15.9特定條款的無效；保留條款。如果本租約的任何條款或條款，或其對任何個人或情況的適用在任何程度上無效或不可強制執行，則本租約的其餘部分，或該條款或條款對被視為無效或不可強制執行的條款或規定以外的個人或情況的適用，不應因此而受到影響，本租約的每一條款和條款均應有效，並應在法律允許的最大程度上強制執行。如果(但僅限於)本租約規定的對業主責任的限制在沒有修改的情況下被認為是不可執行或無效的，使業主對租客或另一人因業主在物業或附屬物業的其他區域或與之相關但不在承租人專屬控制之下的遺漏、過失、疏忽或其他不當行為而產生的傷害、損失、損害或責任負有責任，則該條款應被視為在必要的程度上(但僅在必要的程度上)進行了修改，以使該條款根據適用法律可被強制執行。前述規定不影響第15.3條限制可用於執行對房東的任何索賠的資產的適用。

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15.10規定有約束力等。除本合同另有規定外，本合同條款對業主和承租人的繼承人和受讓人(除承租人外，僅限於本協議允許的繼承人和受讓人)具有約束力，並符合其利益；如果承租人是個人，則對其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人具有約束力。本租約中提及承租人的繼承人和受讓人，不得解釋為同意承租人轉讓。

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15.11錄音。承租人同意不記錄本租約，但如果本租約的期限(包括任何延長的期限)為七(7)年或更長時間，則雙方應對方的請求同意以可記錄的形式簽署符合適用法律的租賃通知/簡短租賃備忘錄，並且除記錄租賃通知/簡短租賃備忘錄的法定要求外，不得包含任何其他信息。在任何情況下，該文件都不應列出承租人根據本租約應支付的租金或其他費用；任何此類文件應明確聲明，它是根據本租約中包含的條款簽署的，並不打算改變本租約的條款和條件。在任何時候

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房東在本租約期滿或提前終止後提出要求後，承租人應在提出要求後十(10)天內簽署並向房東提交房地產記錄中記錄的證明本租約地點的任何文件或可記錄形式的本租約終止通知。承租人在本節項下的義務應在租期期滿或任何提前終止後繼續存在。

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15.12通知。根據本租賃條款，只要應或可能向房東或租户發出通知(不包括根據第15.1條發出的通知)，此類通知應以書面形式發出，並應以手寄、掛號信或掛號信或隔夜電子郵件的形式發送，通知以PDF附件或其他商業快遞的形式發送，郵費或送貨費(視情況而定)如下：

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如果打算寄給房東，請按本租約第1條規定的地址(或房東此後可能不時通過類似通知指定的其他一個或多個地址)寄給房東。

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如擬供承租人使用，請按本租約第1條所載地址寄給承租人，但自生效日期起及之後，承租人的地址應為處所(或承租人其後不時藉類似通知指定的其他一個或多個地址)。

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除本合同另有規定外，所有此類通知在收到後即生效；但條件是：(1)如果拒絕接收，通知應在第一次拒絕接收時生效；(2)如果由於沒有通知的地址更改而無法投遞通知，則通知應在嘗試投遞之日生效；或(3)如果通知是通過電子郵件發送的，則通知在收到時生效(或下午5點後)。在一個工作日，收到後的下一個工作日)。

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任何由代理人代表房東或由房東的管理代理人發出的通知，應視為房東發出並完全有效。

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15.13主管當局。房東和租客雙方特此聲明並向另一方保證：(I)根據第1.1節所述的組織或公司所在州的法律，其組織得當且信譽良好，並擁有開展業務所需的所有許可證和授權；(Ii)其擁有開展業務、簽訂本租約和完成本租約所設想的交易的全部權力和權限；(Iii)代表其簽署和交付本租約的個人已獲得正式授權；(Iv)本租約已由其正式簽署和交付；(V)本租賃構成其有效的、法律的、有約束力的和可執行的義務(受破產法、破產或債權法以及一般的衡平法原則的約束)；(Vi)本租賃的籤立、交付和履行不會導致或構成其組織文件或其所屬任何協議的違約，或與之衝突；(Vii)其籤立、交付和履行不違反任何適用法律；以及(Viii)任何法院或政府機構或機構(如有)的所有同意、批准、授權、命令或備案，本租約的簽約、交付和履行所需的條件已經取得或達成。

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15.14當租賃具有約束力時；整個協議；修改。提交本文件供審查和談判並不構成租賃要約、預留或選擇權，本文件只有在房東和租客雙方簽署並交付本文件後才生效和具有約束力。本租約是業主和租客之間的完整協議，本租約明確取代任何與此相關的談判、考慮、陳述、諒解和建議或其他書面文件。本租約須經房東與租客雙方書面同意方可修改或更改，房東的任何僱員或代理人的任何作為或不作為不得更改、更改或修改本租約的任何規定。

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15.15段落標題和各節的解釋。本文件中的段落標題僅為方便和參考之用，其中包含的詞語不得被視為解釋、修改、放大或幫助解釋、解釋或解釋本租賃條款的含義。本租約的條款應根據其共同含義(除非有明確的法律解釋)作為一個整體進行解釋，而不是對任何一方有利或不利。在本租約中使用“包括”或類似含義的詞語時，如後跟任何一般術語、聲明或事項，不得解釋為將該等詞語、聲明或事項限於特定項目，無論是否使用非限制性的語言，例如“無限制”或“包括但不限於”或類似含義的詞語，但應被視為指可能屬於該等詞語、聲明或事項的合理寬泛範圍內的所有其他條款或事項。

​

15.16連帶責任；繼承人和受讓人。如果構成本合同項下“承租人”的個人或實體多於個人或實體，則承租人在本合同項下的義務應為所有此等個人和實體的連帶義務。本協議所載的契約和條件，除有關轉讓的規定外，應適用於本協議各方的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，並對其具有約束力。

​

15.17陪審團審判的過程。在由此引起的任何訴訟或法律程序中，業主和租客特此同意(I)建築物所在州內任何有管轄權的法院的管轄權，(Ii)以建築物所在州的法律授權的任何方式送達法律程序文件，以及(Iii)為了節省時間和費用，在合同任何一方就因本租約、業主與租客的關係、租户的使用或佔用而對另一方或其繼承人提起的任何訴訟、法律程序或反索賠中，在沒有陪審團的情況下進行審判，和/或任何傷害或損害索賠，或任何緊急或法定補救措施。如果房東因拖欠基本租金或額外租金而啟動任何簡易程序或訴訟，承租人不得在任何此類訴訟或訴訟中提出任何性質或類型的反索賠(除非該反索賠是強制性的)，但應降級為法律上的獨立訴訟。

​

15.18預訂。本租約中規定的任何內容不得被視為或解釋為限制房東對服務於本物業的任何停車場或公共設施進行任何維修、翻新、更換、改進和修改或重新配置，業主明確保留對該等區域和其他設施進行任何此類維修、翻新、更換、改進、修改或重新配置的權利

​

​

63

​

業主可能認為適當的建築物設施和共用設施，包括增加或刪除其中的臨時或永久性改善，或將目前專供租户(包括租户)非專屬共用的區域轉換為建築物內一個或多個租户或被許可人的專用，前提是上述各項不得不合理地幹擾租户對房產的使用或大幅增加租户在本協議下的義務。在上述情況下，房東可以暫時關閉或覆蓋入口、門、窗、走廊或其他設施，而不對承租人負責；但是，在這樣做的過程中，房東應採取商業上合理的努力，不得不合理地幹擾或幹擾承租人對房屋的使用和佔用。

​

15.19有爭議的人和交易。承租人表示並保證，承租人或其任何關聯公司，或其各自的任何合作伙伴、成員、股東或其他股權所有者(前提是，如果承租人或任何此類關聯公司或其各自的合作伙伴、成員、股東或其他股權所有者是其股票在國家交易所公開交易(或以同等方式公開上市，如在納斯達克上公開上市)的實體，則對在國家交易所獲得股份的這些股東所作的陳述和保證應僅限於承租人的知情)，且其各自的員工、高級管理人員、董事、代表或代理人不是，也不會成為，美國個人或實體根據財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的規定(包括OFAC特別指定和被阻止人員名單上的人)或根據任何法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令，禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)或其他政府行動而被限制與其開展業務的個人或實體，並且不會也不會將本租約轉讓給、簽訂合同或以其他方式從事任何交易或交易，或與此類個人或實體有其他關聯。

​

15.20時間是至關重要的。時間是本租約每一條款的關鍵。

​

15.21有記錄的事項。除本合同另有規定外，本租約和承租人在本合同所述日期之前和之後(在不影響承租人權利或增加承租人義務的範圍內)之前和之後(包括但不限於所有契諾、條件和限制)，受制於影響業主對物業所有權的所有事項，這些事項記錄在物業所在縣的房地產記錄中。承租人自己和所有擁有或持有該財產的人同意，它將遵守而不違反任何影響房東對該財產的所有權的契約、條件和限制或其他記錄事項。業主保留隨時授予業主認為必要或適宜的地役權、權利和專用地役權的權利，並有權記錄影響房產、建築物或財產的地塊地圖和契諾、條件和限制，只要這些地役權、權利、專用、地圖和契諾、條件和限制不會對租户使用房產造成實質性和不利的幹擾。在房東的要求下，承租人應參與執行上述任何文件(但不向承租人支付費用或責任)。

​

15.22空氣和採光/屋頂/室外。本租約不授予或保證承租人對毗鄰物業的任何採光或空氣的繼續觀景權或地役權。

​

​

64

​

房舍還是大樓。除第2.2(F)節所述者外，未經業主事先書面同意，承租人無權進入建築物或建築物的屋頂，亦不得在建築物或建築物的屋頂安裝、修理或更換任何天線、風扇、空調或其他裝置。業主有權根據業主的個人意願，隨時在建築物外部和內部安裝、粘貼和維護任何和所有標誌，並規定從公共區域或建築物外部可見的所有標誌的位置和樣式

​

15.23ERISA。承租人不是1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”，受《僱員退休收入保障法》第一章管轄，也不是1986年《國税法》第4975(E)(1)節所界定的“計劃”，受1986年《國税法》第4975節管轄；(B)就《僱員退休收入保障法》第一章或1986年《國税法》第4975節而言，承租人的資產不構成一項或多項此類計劃的“計劃資產”；和(C)承租人不是ERISA第3(32)條所指的“政府計劃”，承租人的資產不構成一個或多個此類計劃的計劃資產；或(D)承租人或與承租人的交易不違反適用於管理政府計劃投資和受託義務的州法律。

​

15.24多個副本；完整的協議。本租約可以多份副本簽署，也可以以PDF或DocuSign等電子格式簽署，每份副本均應視為原件，所有副本一起構成同一份文件。本租賃構成本租賃雙方、業主管理代理人及其各自關聯公司之間關於本租賃標的物及其附屬公司的完整協議，並取代雙方之前就該標的物進行的所有交易，本租賃中沒有未明確規定的口頭或附帶諒解、協議、陳述或擔保。本租約的任何後續變更、修訂、變更或增加對房東或租客均無約束力，除非以書面形式記錄下來並由一方或多方當事人簽署。

​

15.25執法法。本租賃應受物業所在州的法律管轄，不考慮任何法律衝突原則的適用。

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[簽名從下一頁開始]

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65

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[租約簽字頁]

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房東和租客自上述日期起，經正式授權的人員正式簽署本租約，特此為證。

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66

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附件A

建築物的位置圖

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A-1

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附件B

物業平面圖

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請參閲附件

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B-1

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B-2

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附件C

工作信函

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1.圖則的擬備。房東已編制並經承租人特此批准本合同所附附表C-1所列的計劃和規格，用於內部裝修和其他承租人對房屋的改善(與本租賃之日以附表C-1所附的形式存在的相同，即“基線計劃”；基線計劃可根據本工作書的更改而不時修改，即“批准計劃”)。雙方的意圖是：(X)房東應自行承擔完成基準平面圖中所示房屋的工程的硬成本和軟成本，該工程在本租賃日期之前已經開始；(Y)承租人應對實施任何變更(定義如下)所需的硬成本和軟成本負責。

​

2.業主的工作表現。雙方簽訂本租約後，業主應立即使用建築標準材料、飾面、設備和裝置(除非在基線計劃(如果適用)(該標準，“建築標準”)上指明的情況除外)，開始並盡一切合理努力完成經批准的計劃(統稱為“業主的工作”)所示的房屋的改善，費用和費用由業主自行承擔(包括但不限於，包括但不限於任何變更，費用和費用由承租人承擔)；但是，只要承租人願意，承租人應負責本合同附件中附表C-2所附責任矩陣中“承租人安裝”一欄中確定的所有工作。如果承租人要求更改基線平面圖(和/或更改任何已批准的平面圖)或要求業主使用與基線平面圖不同的材料、飾面、設備或裝置(和/或更改任何已批准的平面圖)，並且房東同意根據本工作書修改房東的工作(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)(房東批准的任何此類請求，“更改”)，則承租人將負責實際的增加，房東評估任何要求的變更(無論該變更是否得到房東批准)的自付硬成本和軟成本，以及房東因該變更而完成的工作(包括但不限於任何必要的工作，以撤銷或撤銷任何先前完成的工作，以使房產為進行更改做好準備), 承租人應在收到發票後十五(15)天內向業主付款，因為工程正在進行，業主向承租人提供了合理的證明。在進行任何要求的變更之前，房東應向租户提供任何此類額外成本的估計數，以及房東因實施此類變更而實質上完成房東工作所需的額外時間的估計(包括但不限於，額外的設計、工程和施工時間，以及下文第5節所述承租人延誤定義(B)和(C)項所述任何延誤的估計)(“成本/時間估算”)，這些額外時間應構成租户延誤，但以下條款另有規定。承租人應在兩(2)個工作日內向房東發出書面通知，告知承租人已選擇繼續進行變更，

​

​

C-1

​

在這種情況下，承租人應負責成本/時間預算中規定的額外成本，而成本/時間估計中規定的實現基本完成的額外時間應被視為構成承租人延誤；如果承租人未能在這兩(2)個工作日內做出迴應，則承租人應被視為已選擇不進行變更。在房東的工作最終完成後90天內，房東應向承租人提供承租人應支付的房東工作的最終賬目，以及承包商和分包商提供的所有適用的證明，顯示房東應由承租人支付的工作的實際成本和先前承租人貢獻的金額，以便承租人應支付本合同項下應支付的適當金額。房東應在最終和解後30天內補償租客任何多付的房東工程費，而房客應償還房東的任何少付房款。

​

除非根據批准的更改，否則不得修改基線平面圖和批准的平面圖，業主應按照批准的平面圖(經該更改修改)施工業主的工作。業主和租户應在業主工作進展期間舉行每週設計會議和施工會議，租户有權派代表出席業主與承包商舉行的每週定期施工會議。對於任何變更，房東應真誠地向租户提供全面瞭解該變更所涵蓋的工程的定價和施工的所有方面的“開放手冊”。

​

若實際竣工日期(因承租人延誤而提速如下)未能於預計開工日期後30天前完成，但須因不可抗力而延期，則承租人有權在基本完工日期之前的每一天享受一日基本租金減免。如果實際竣工日期(以下所述因租户延誤而加速)未能在預計開工日期後180天之前發生，但因不可抗力而延期，則承租人可選擇提前30天書面通知業主終止本租約(但如果在該30天期限內大幅竣工，則終止通知應無效)。

​

3.基本完工。業主的工作應在業主工作已完成的第一天被視為基本完成，但常規的次要工作(如果適用，設備和固定裝置的調整)除外，這些工作可在佔用後完成，而不會不合理地幹擾租户在房屋內的業務運營(即所謂的“審批清單”項目)(“基本完成”)；然而，如果由於以下第5節中所述的任何租户延誤而導致業主工程的實質性完成被推遲，則業主工程的實質性完工應是業主的工程如果沒有這種租户延誤的話就會基本上完成的日期(然而，本句中的任何內容都不被視為免除業主完成業主工程的義務)。業主和租客應在基本完工後5天內對房屋進行檢查，業主建築師應在檢查的基礎上編制審查清單，供業主和租户審查並提出意見。實質性完工的日期在下文中稱為“實質性完工日期”。受租客延誤和不可抗力的影響，房東將進行商業行使

​

​

C-2

​

應盡合理努力，在條件合理允許的情況下儘快並無論如何在基本完工日期後60天內完成“清單”項目，承租人應為此目的允許房東合理進入房屋。除非因租户延誤而加速完成，否則基本完工日期不應被視為已經發生，除非業主已獲得必要的市政批准，允許租户合法佔用該房屋(除非由於(X)作為附表C-2所附責任矩陣中的任何未完成的承租人安裝一欄中確定的任何未完成的工作，或(Y)作為發放該工作的條件而要求完成的任何租户固定工程)，該房屋是清潔的，業主的建築師已證明該房屋已基本完工。房屋符合所有適用法律，不含有害物質(承租方引入的除外)，房屋沒有住户和房東或任何第三方的任何個人財產(除經批准的計劃所設想的範圍外)，所有建築系統均處於良好的運行狀態和狀況。

​

4.狀況；房東的表現。承租人應在開工日期後350天內向業主發出通知，説明業主在哪些方面沒有按照本租約的條款充分、適當地履行業主的職責。除非承租人向業主發出通知，否則承租人無權就房東未能按照本租約條款完全、適當和適當地完成房東的任何工作提出任何索賠，或要求房東進行任何進一步的房東工作。業主應為業主的工作從承包商處獲得為期一年的施工保修。此外，在該一(1)年期滿後，房東應採取商業上合理的努力(應租客的書面要求和租客的成本和費用)，就該一(1)年期滿後首次發現的任何缺陷，執行房東施工合同規定的房東工程權利；此外，房客應在房東向租客開具房東發票後三十(30)天內償還房東的此類費用。

​

如果且只要承租人不以任何方式幹擾施工過程(導致物業的勞資關係不和諧、進度安排或協調困難等)，承租人可以在開工日期前六十(60)天內進入房屋安裝承租人的傢俱、固定裝置、設備和電信佈線和電纜(統稱為“FF&E”)，風險和費用由承租人承擔。本款規定僅適用於生效日期之前的期間。在開工日期之前，承租人應遵守並履行，並應促使其僱員、代理人、承包商、分包商、材料供應商和勞工遵守和履行本租約項下的所有承租人義務，但支付基本租金、額外租金和額外費用以及其他費用和其他義務的義務，如履行這些義務將明顯與FF&E的安裝相牴觸。在開工日期之前，承租人的任何獨立承包商(或承租人的任何僱員或代理人)在開工日期前在房屋內進行任何工作時，應遵守本租約中包含的所有條款、條件和要求。承租人和承租人不得以任何方式幹預或損壞業主的工作或建築物的公共區域或其他部分，並應做業主合理要求的一切事情，以加快進度

​

​

C-3

​

房東的施工工作。但不限於，承租人應要求每個承租人承包商調整和協調房屋內或至房屋內的任何工作或安裝，以滿足業主在整個建築內執行或為業主執行的其他工作的時間表或要求。在所有情況下，承租人應以租約規定的方式賠償業主因業主的工作或建築物內任何其他工程的任何干擾或損壞、或任何延誤或因承租人或任何承租人的任何作為、不作為、疏忽或過失而導致的全部或部分費用增加而產生的任何索賠、損失或費用。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果業主工程的開始或執行實際上由於租户或任何租户承包商的任何作為、不作為、疏忽或過失而被全部或部分延誤，則這種延誤應構成租户延誤。任何該等承租人向業主或業主承建商索取服務的任何要求，例如電力或機械需要，均須由租客支付，並由該承租人與業主或業主承建商作出安排。如果任何承租人的工作取決於任何業主工程安裝的現場條件，該承租人承包商應在安裝該業主工程後確定該現場條件。業主或業主承建商均不會因承建商的工作而改變業主或承建商在建築物內其他地方進行工作的方法、時間或方式。承租人應安排在房屋內施工的每個承租人承包商定期進行清理，並清除房屋和建築物內的雜物。

​

5.租户延誤。就本附件C而言，“承租人延誤”是指因下列任何或全部原因而導致業主工程完工的任何延誤：(A)承租人根據上述第4節進行的任何工作(前提是房東在導致承租人延誤的行為發生後合理地迅速通知承租人)；(B)承租人對材料、飾面、工程、設備或裝置的要求(I)不容易獲得，或(Ii)與建築標準、基線圖則、批准的圖則不同，或在其他方面與建築和任何建築系統不兼容，或與批准的圖則不一致(前提是業主通知租户這樣的請求可能會導致租户延誤)；(C)任何更改和/或任何租户對任何更改的請求(在所有情況下，包括但不限於：(I)業主審查和評估任何請求的更改所需的時間(無論其是否得到業主的批准)；(Ii)業主修改、撤銷、拆除或撤銷業主以前進行的任何工程(包括在本合同日期之前就任何在本合同日期之前請求的任何更改進行的任何此類工作)為實現更改所需的時間；(Iii)實現更改所需的任何必要的設計和工程時間；以及(Iv)業主在雙方決定是否繼續進行變更時的任何停工)；(D)承租人延遲向業主支付根據本附件C應由承租人支付的任何款項；(E)任何費用/時間估計中列出的延誤，該費用/時間估計應包括上文(B)和(C)分段所述的任何延誤的估計(前提是，在業主因變更而要求的工作最終完成後), 因此而造成的實際延誤(無論多於或少於成本/時間預算中的估計)應被視為承租人的延誤(就本租賃的所有目的而言)；或(F)承租人、承租人的僱員、代理人、建築師、獨立承包商、顧問和/或代表承租人提供或被要求提供服務的任何其他人的任何其他行為或(如承租人有義務採取行動)沒有采取行動。

​

​

C-4

​

承租人，包括但不限於因承租人在開工日期之前裝修房屋而導致的任何業主工作延誤，前提是房東在該行為或失敗後合理地及時通知承租人可能會導致承租人延誤，並向承租人提供該等承租人延誤的合理估計。

​

如果房東因任何租客延誤(包括但不限於任何變更)而延遲完成房東的工作，則實際完工日期和開工日期(在每種情況下，僅用於確定基本租金、額外租金(包括但不限於加收費用)、確定上文第2節所述處罰的適用性和期限屆滿的目的)應被視為提前房東經歷的租户延誤天數，以基本上完成房東的工作。承租人特此承認，如果沒有承租人的任何延誤(包括但不限於任何變更)，房東將在2022年4月1日或之前基本上完成房東的工作；因此，如果租户的任何延誤導致主要完工日期和開工日期推遲到2022年4月1日之後，則主要完工日期和開工日期應被視為2022年4月1日，僅用於確定基本租金、額外租金(包括但不限於升級費用)的開始支付，並確定上文第2節規定的處罰的適用性和期限屆滿。任何租户延誤的時間長度應為房東工作被延誤的實際天數。如果因任何租户延誤而要求提早本合同規定的竣工日期和開工日期，房東應書面通知租客房東所稱的租客延誤時間。除非租客在兩(2)個工作日內向業主發出書面通知，對房東的估計提出異議，否則房東的估計應被視為對租客延誤時間長短的最終確定；, 如果承租人在收到業主對該請求變更的成本/時間估算後選擇繼續進行任何請求變更，則房東應被視為已提供該通知，要求租户延遲成本/時間估算中所述的額外完成時間，並通過選擇繼續進行該請求變更，應視為承租人已接受該額外時間作為承租人延誤。本款規定不解除業主實際完成業主工作的義務。

​

​

C-5

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附表C-1

核準圖則

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C-6

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C-7

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附表C-2

責任矩陣

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C-1

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C-2

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附件D

開業日期函

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___________________, 20__

​

[聯繫人姓名]

[租客姓名或名稱]

[租户地址]

​

關於：[租客姓名或名稱]

[房舍可出租面積和樓面]

[大廈地址]

​

親愛的[聯繫人姓名]:

​

茲提及某租約，日期為20_[地主]，作為房東和 [租客]作為承租人，就上述建築物的_樓層的處所而言。根據第節[____]茲確認租期開始日期為_。

​

如果上述情況與您的理解一致，請執行隨函副本，並將其退還給我們。

​

​

接受並同意：

​

[租客]

​

​

​

​

D-1

​

附件E

運營費用

​

經營費用是指業主因物業的經營、管理、保潔、保險、維修、保養、更換、管理等方面發生的成本和支出的總和，包括但不限於：

​

​

​

​

​

​

E-1

​

但不包括為取得租契或將租契續期而提供的服務所支付的費用及佣金，以及與物業的正常管理及營運無關的事宜所支付的費用及佣金。

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​

​

​

​

​

​

儘管租賃中有任何相反規定，但運營費用不應包括以下各項：

​

(I)向業主支付或獲發還的任何費用或開支(營運開支除外)，包括為任何租客進行的工作或服務

​

​

E-2

​

(包括承租人)支付承租人的費用或房東已通過保險、保修、服務合同、報廢收益或其他方式支付或償還的任何物品的費用；

​

(Ii)為該財產以外的任何其他財產進行的任何工作或服務的費用；

​

(Iii)營銷和租賃費用，包括租賃佣金、律師費、空間規劃費用，以及與大樓現有或未來租户或其他租户進行租賃、轉租和/或轉讓談判及交易所發生的其他費用和開支；

​

(Iv)與構成業主的實體的業務運營有關的成本與建築物的運營成本區分開來；

​

​

(Vi)翻新、改善、裝飾、粉刷或重新裝修空置的可出租空間或承租人空間所發生的費用(包括許可證、許可證費和檢查費)；

​

(Vii)建築物的折舊和攤銷，除非租約中明確允許；

​

(Viii)除本附件E第4款另有規定外，支付給業主的子公司或關聯公司的物業管理或其他服務或用品或其他材料的成本，只要服務、用品或材料的成本超過服務、用品或材料的競爭成本(如果不是由子公司或關聯公司提供的話)；

​

(Ix)債務利息或抵押或信託契約的攤銷付款，或借款的任何其他債務；

​

(x)承租人根據本租約無權獲得的物品和服務，但房東有選擇地向建築物內除租客以外的一個或多個租户提供的物品和服務，或房東單獨償還的物品和服務；

​

(Xi)因火災、暴風雨或其他傷亡或由保險賠償支付的原因而與建築物所需的維修或其他工作有關的費用，超出免賠額；以及

​

(Xii)因房東違反任何政府規定或權力而產生的任何費用、罰款或處罰。

​

(Xiii)除上文另有明確規定外，用於資本改善或更換(與維修相對)的資本支出，或超過房東購買此類租賃項目應產生的資本支出的租金成本。

​

E-3

​

(Xiv)物業或其任何部分的任何按揭或抵押權益的融資及再融資成本，包括財務或其他收費、與此相關的任何積分及佣金，或任何土地租契的租金付款。

​

(Xv)法律費用。

​

(十六)支付給大廈經理職級以上的任何僱員或人員的工資、薪金或附帶福利或其他人員費用；或僱員或人員將時間用於物業以外的財產的，適當分配給該等其他財產的部分。

​

(Xvii)與進行修理或更換有關的費用，而這些費用是財產的另一租户或佔用人的義務。

​

(Xviii)因房東的侵權責任或房東與任何第三方之間的糾紛而產生的任何判決、和解或仲裁裁決所產生的費用(包括但不限於律師費和支出)。

​

(Xix)在出租給或可出租給任何租户或住户的房屋內使用或消費的任何公用事業或其他服務，包括但不限於天然氣、電力、水和下水道。

​

(Xx)與業主準備、談判、解決糾紛及/或執行租約有關的費用，或與未來租客、僱員、顧問、管理代理、租賃代理、買家或抵押權人發生糾紛有關的費用。

​

(XXI)物業或建築物的任何增建或擴建的費用。

​

(Xxii)糾正建築物原建造中潛在缺陷的費用，包括業主對在開工日期前完成的建築物的翻新。

​

(XXIII)因房東違反適用法律而向房東收取的任何費用、罰款或罰款的性質的任何費用(包括因遲交税款和/或水電費而引起的費用、罰款、利息、罰款和訴訟費用；但是，如果房東的任何此類逾期付款與租户未能在本合同規定的期限內支付租金有關，則租户應支付該等費用和費用)。

​

(XXIV)預備隊。

​

(XXV)除非此類費用是承租人的責任，否則在物業內、物業上或物業周圍執行的環境或有害物質監測、合規、測試和補救的成本

​

(Xxvi)與建築物或任何其他建築物的初步開發或建築物或財產或任何其他建築物或財產的任何未來發展或重新開發有關的費用，例如緩解費用、許可、設計、場地規劃和施工前費用；

​

E-4

​

(Xxvii)適用於業主對建築物或任何其他辦公室或空間的管理及/或租賃辦公室的租金補貼、租金、營運開支及房地產税

​

業主或任何相關實體，或位於建築物、物業或任何其他建築物或財產的任何零售場所、特許權或其他便利設施；

​

(Xxviii)除上述明文規定外的管理費或監督費；

​

(XXIX)慈善或政治捐款；

​

(Xxx)與維持業主作為公司、合夥企業或其他實體的存在有關的費用，包括與業主實體(及其任何組成實體)的成立和持續法律資格有關的費用；

​

(XXXI)為該物業的任何其他承租人的房產提供清潔服務；

​

(XXXII)出售業主在該物業的任何權益的費用；及

​

(XXXIII)在物業經營任何特許權或便利設施的成本，除非向租户提供相同的優惠或設施。

​

E-5

​

附件F

建築規章制度

​

以下規定一般適用：

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F-1

​

除房東辦公室特別指示外，不得從事任何非正常職責的工作或做任何事情。

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F-2

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F-3

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任何時間進入所述封閉物或以任何方式篡改、調整、觸摸或以其他方式影響該等機械裝置

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F-4

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附件一，附件F

租户改建的規章制度

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​

1.承租人在房屋內、對房屋或其周圍所作的一切改動，必須按照本展品的要求進行，並由業主根據租約批准的承包商或技師進行。

​

2.承租人應在任何工程開始之前，按照租約要求的範圍，按照以下D節的要求，提交完整的改建計劃，包括所有改建的全部細節和規格，供業主書面批准。

​

3.改建必須遵守適用於該物業的《建築規範》以及要求、規則和條例以及任何其他有管轄權的政府機構。

​

4.在承租人從所有有管轄權的政府機構獲得並向房東提供所有必要的許可證和許可證副本之前，不得開始施工。

​

5.所有可能給其他租户帶來不便或擾亂大樓運營的拆除、拆除或其他類別的工作，必須在上午7：00之前安排和執行。或下午6：00以後。而租客在進行上述工程前，須給予大廈經理最少48小時的通知。

​

6.所有詢問、提交、批准和所有其他事項均應

​

除租約另有規定外，由業主物業經理辦理。

​

7.所有工作，如果由承包商或分包商完成，應接受業主代表的合理監督和檢查。監督檢查費用由承租人自行承擔，承租人應在收到業主發票後三十(30)天內支付業主合理的監督檢查費用(不得超過該項工作辛苦費用的3%)作為額外租金。

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​

1.承租人應向物業經理提交執行工作的請求。申請書應包括以下附件：

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F-5

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2.房東將把以下物品返還給租户：

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3.業主對任何變更的圖則、圖紙、規格或其他提交文件的批准，不構成業主對其完整性、設計充分性或符合任何政府或半政府機構、董事會或當局的任何適用法律、規則或法規的要求的責任或責任。業主在本合同項下保留或行使的任何規劃或設計批准權，僅為業主的唯一利益，以確保此類工程與建築系統和建築標準相一致，此類批准不構成對該規劃或設計或其上所示工程的充分性、正確性、效率或符合適用法律的任何陳述或保證，業主明確不會為此目的審查租户的圖則。

​

4.承租人應從建築部門獲得建築許可證，並從其他政府機構獲得必要的許可證。租户應負責保存有效的所有許可證。承租人應將所有批准的圖則和許可證的副本提交給業主，並在任何工程開始前將許可證正本張貼在房屋上。

​

C.要求和程序

​

1.所有結構和樓板荷載要求應事先得到業主結構工程師的批准。

​

2.所有機械(暖通空調、管道和灑水器)和電氣要求應經業主的機電工程師批准，所有機械和電氣工作應由業主僱用建造、運營或維護建築物的承包商或業主另行批准的承包商執行。必要時，業主將要求提供工程圖紙和施工圖，這些圖紙必須在開工前得到業主的批准。圖紙由承租人準備，所有批准應由承租人獲得。

​

3.建築工程的電梯服務應按標準建築費率向承租人收取，其中包括操作員和監督人員的費用

​

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F-6

​

3.使用電梯的事先安排應至少提前48小時由租户與大廈經理進行。不得在電梯下面或上面攜帶任何材料或設備。如果工會規定需要一名操作工程師或技師，該工程師或技師應由租户支付費用。

​

4.如果需要關閉電氣、暖通空調、灑水器和管道工程的立管和幹線，應由業主代表監督，且只能在業主批准的時間內進行。未經業主批准並在業主監督下，不得在建築機械機房內進行任何工作。

​

5.承租人的承包商應：

​

​

​

​

​

​

​

6.如果承租人的承包商有任何疏忽，承租人應承擔糾正工作的費用。

​

7.所有設備和裝置必須與建築物其餘部分的一般有效標準相同。只有在圖紙和規格上註明或指定並經業主批准後，才允許任何偏離此類標準的情況發生。

​

8.所有暖通空調工程完成後，應向業主提交一份由專業工程師簽署的適當執行的空氣平衡報告。

​

9.改建完成後，承租人應向房東提交一份永久入住證，並經其他有管轄權的政府機構最終批准。

​

10.承租人應向業主提交一套最終的Auto-CAD格式的竣工圖紙和一套詳細顯示所有改建項目的圖紙。

​

11.本租賃中的其他和不同的條款(如果有)將適用並優先。

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F-7

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D.計劃和規範的標準

​

當租賃條款(包括本附件)要求承租人向業主提交與任何變更相關的計劃時，此類計劃應至少包括以下內容：

​

1.標明隔板和門的位置的平面圖(要求提供隔板和門類型的詳細信息)。

​

2.標準的電氣便民插座和電話插座的位置。

​

3.特殊電源插座的位置和細節；例如複印機等。

​

4.顯示標準天花板和照明設備佈局的天花板投影平面圖。帶有開關的隔板應顯示得很淺，表示要控制的夾具。

​

5.特殊天花板條件、照明設備、揚聲器等的位置和詳細信息。

​

6.地板覆蓋物、油漆或鑲板的位置和規格，油漆顏色參照標準顏色系統。

​

7.完成進度計劃，標明牆面覆蓋、油漆或鑲板，油漆顏色參照標準顏色系統。

​

8.特殊木製品、玻璃隔板、卷門和格柵、黑板、貨架等的詳細信息和規格。

​

9.五金明細表，標明按計劃確定的門號、大小、所需的硬件，包括槍託、插銷或鎖具、關閉、止動裝置，以及任何特殊物品，如門檻、隔音等。需要明細表。

​

10.驗證所有內置設備的尺寸(文件櫃、儲物櫃、計劃文件等)

​

11.存儲文件的位置和權重。

​

12.任何特殊隔音要求的位置。

​

13.超過每平方英尺50磅活荷載的特殊樓層面積的位置和詳細信息。

​

14.所有結構、機械、管道和電氣圖紙，由基地建築諮詢工程師準備，根據承租人的計劃完成。

​

15.所有圖紙的尺寸應一致(30“x 46”)，並應包含標準項目電氣和衞浴符號，比例應為1/8“=1‘或更大。

​

F-8

​

16.所有圖紙應以硬拷貝紙質形式提交(連同所有紙質圖紙的PDF掃描副本)，並保存在Auto-CAD 2000版的磁盤上。

​

17.所有圖紙均須由在物業所在司法管轄區持有執照的建築師(或如適用的工程師)蓋章，並在不限制前述規定的原則下，在各方面均足以提交與建築許可證申請有關的適用授權。

​

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F-9

​

附件二，附件F

承建商的保險規定

​

建築：

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​

​

房東：

​

租户：

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房舍：

​

以下籤署的承建商或次承建商(“承建商”)已受僱於上述大廈的承租人(下稱“承建商”)(或承租人的承建商)在上述樓宇內為承租人進行某些工程(“工程”)。承建商及承租人已要求上述業主(“業主”)準許承建商進入

與工程執行有關的建築物及其設施，業主同意在符合下列條款和條件的情況下，允許承包商進入：

​

1.承包商同意賠償和免除業主及其各自的高級職員、僱員和代理人及其附屬公司、子公司和合作夥伴，以及他們中的每一個人因人身傷害、身體傷害(包括任何時候由此造成的死亡)和財產損失或損壞(包括後果性損害)而產生或與工作有關的任何索賠、要求、訴訟、責任、損失和開支，包括合理的律師費，無論該等人身或財產傷害是否聲稱是由於承包商、承租人、房東或任何其他有權獲得上述賠償的一方，但法律明確禁止的範圍除外(任何此類禁止不應使本協議無效，但應僅在法律要求的最低限度內適用)。

​

2.在工程完成之前，承包商應自費提供和維護下列保險[·插入與租約第10.2節一致的限制]:

​

(A)“建築商一切險”保險，金額至少等於該等改裝的重置價值的100%。

​

(B)工人補償和僱主責任保險，按適用於工人補償和僱主責任的每項法規所規定的數額，承保在工作中、在工作中或在工作中受僱的每一名工人

責任保險[•________________]

​

(C)商業一般責任保險，包括保護責任和合同責任的保險(具體包括本協議的賠償條款的保險)，不低於以下限額：

​

[•________________]

​

​

F-10

​

(D)商業汽車責任保險(包括與工作有關的所有自有、非自有和/或租用的機動車)，保險範圍不低於以下限額：

​

[•________________]

​

承包商應在開工前向大樓辦公室提供承保人出具的證明，證明其已遵守上述有關保險的要求，並規定承保人應提前十(10)天書面通知房東取消上述任何保單。

​

3.承包商應要求其所有從事該工作的分包商提供以下保險：

​

(A)工人補償及僱主責任保險，按適用於工人補償及僱主責任保險的每項法規所規定的款額，承保每名受僱於工作中、與工作有關或在工作上工作的工人。

​

(B)商業一般責任保險，包括責任限額至少等於第2款(C)項所述限額的保護性責任保險和合同責任保險。

​

(C)商業汽車責任保險(包括與工作有關的所有擁有、非擁有和/或租用的機動車)，責任限額至少等於第2款(D)項所述的限額。

​

應業主要求，承包商應要求其所有從事該工作的分包商簽署與本協議格式相同的保險要求協議。

​

特此通知，業主對以信貸方式向租客提供或將提供給租客的任何勞務或材料不負任何責任，任何該等勞務或材料的機械師或其他留置權不得附加於或影響業主在該處所、建築物或財產內的復歸或其他產業權或權益。

​

同意並籤立於20年月日。

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F-11

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附件G

承租人的可拆卸財產

​

高壓滅菌器

計算機服務器/數據中心硬件

玻璃墊圈

工藝減壓站

羅迪純淨水打滑

MilliQ水系統公司

UPS的

工作站

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g-1

​

附件H

承租人的危險物品清單

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[***]

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H-1

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附件H-1

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[***]

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H-1

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H-2

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H-3

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H-4