表格10-K
錯誤財年市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT，Inc.)0001593222公元前http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseLiabilityhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseLiabilityhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#FinanceLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#FinanceLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#FinanceLeaseLiabilityhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#FinanceLeaseLiability丹佛理工大學由7601理工學院和7595理工學院(以前的“DTC十字路口”)組成。5910個太平洋中心和9985個太平洋高地被添加到現有的索倫託枱面物業組合(統稱為“索倫託枱面”)。索倫託·梅薩的投資組合隨後於2021年12月出售。00015932222021-01-012021-12-3100015932222020-01-012020-12-3100015932222019-01-012019-12-3100015932222020-12-3100015932222021-12-3100015932222021-04-012021-06-3000015932222021-01-012021-03-3100015932222021-07-012021-09-3000015932222021-10-012021-12-3100015932222019-12-3100015932222019-03-3100015932222019-05-0200015932222022-02-1800015932222020-03-0900015932222020-08-0500015932222021-06-3000015932222018-12-310001593222美國-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：峽谷公園成員2021-12-310001593222首席信息官：FRPCollectionMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001593222美國-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：麥金農成員2021-12-310001593222美國-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：Greenwood 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QuadMember2021-12-310001593222首席信息官：AmberGlenMember2021-12-310001593222首席信息官：CityCenterMember2021-12-310001593222首席信息官：中央公平會員2021-12-310001593222首席信息官：LakeVistaPointMember2021-12-310001593222首席信息官：弗洛裏達研究公園成員2021-12-310001593222首席信息官：One99etyOfficeCenterMember2021-12-310001593222CIO：Intelligence icenterMember2021-12-310001593222首席信息官：CarillonPointMember2021-12-310001593222首席信息官：五十九名成員2021-12-310001593222首席信息官：SanTanMember2021-12-310001593222首席信息官：麥金農成員2021-12-310001593222首席信息官：RealEstateAndCorporation Member2021-12-310001593222首席信息官：BlockTwentyThreeMember2021-12-310001593222首席信息官：TheTerracesMember2021-12-310001593222首席信息官：駱駝廣場成員2021-12-310001593222首席信息官：PimaCenterMember2021-12-310001593222首席信息官：PapagoTechMember2021-12-310001593222首席信息官：DenverTechMember2021-12-310001593222首席信息官：上級職位成員2021-12-310001593222首席信息官：傳教士城市成員2021-12-310001593222首席信息官：CirclePointMember2021-12-310001593222首席信息官：The QuadMember2021-12-310001593222首席信息官：Greenwood 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目錄
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格
10-K
 
 
(標記一)
 
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021
或
 
☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期
    
    
    
    
至
    
    
    
    
委託文件編號：
001-36409
 
 
城市寫字樓REIT，Inc.
 
 
 
馬裏蘭州
  
98-1141883
(州或其他司法管轄區
指公司或組織)
  
(美國國税局僱主
識別號碼)
巴拉德大街666號
3210套房
温哥華, 公元前
V6C 2X8
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(604)
806-3366
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每節課的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
6.625%A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元
  
“首席信息官”
“CIO.PrA”
  
紐約證券交易所
紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
 
 
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據第405條規則要求提交的每個互動數據文件
規例S-T
(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器
非加速
Filer，一份規模較小的報告
公司
，或者一家新興的成長型公司。見#年“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
規則12B-2
《交易法》的一部分。
 
大型加速文件服務器    ☐    加速文件管理器    ☒
非加速
文件服務器		    ☐    規模較小的報告公司    ☐
          新興成長型公司    ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用擴展的
過渡
遵守交易法第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的期限。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(定義見
規則12B-2
of the Act). Yes ☐ No ☒
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人持有的普通股的總市值由
非附屬公司
註冊人的費用約為$528.3100萬美元，基於紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道的收盤價每股12.43美元。
截至2022年2月18日，註冊人擁有43,554,375已發行普通股的股份。
引用文件：註冊人為2022年股東年會提交的最終委託書的部分內容(將在註冊人財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會)以引用方式併入本年度報告中
10-K
針對第二部分第5項和第三部分第10、11、12、13和14項。
 
 
 
目錄
城市寫字樓REIT，Inc.
表格的年報
10-K
截至2021年12月31日的財年
目錄
 
 
  
  
  
 
頁面
 
   
關於前瞻性陳述的警告性聲明
  
 
1
 
   
第一部分
  
 
3
 
     
第1項。
  
生意場
  
 
3
 
     
第1A項。
  
危險因素
  
 
7
 
     
1B項。
  
未解決的員工意見
  
 
37
 
     
第二項。
  
特性
  
 
38
 
     
第三項。
  
法律程序
  
 
40
 
     
第四項。
  
煤礦安全信息披露
  
 
40
 
   
第二部分
  
 
41
 
     
第五項。
  
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
  
 
41
 
     
第六項。
  
[已保留]
  
 
43
 
     
第7項。
  
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
  
 
44
 
     
第7A項。
  
關於市場風險的定量和定性披露
  
 
55
 
     
第八項。
  
財務報表和補充數據
  
 
56
 
     
第九項。
  
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
  
 
56
 
     
第9A項。
  
控制和程序
  
 
56
 
     
第9B項。
  
其他信息
  
 
57
 
     
項目9C。
  
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
  
 
57
 
   
第三部分
  
 
58
 
     
第10項。
  
董事、行政人員和公司治理
  
 
58
 
     
第11項。
  
高管薪酬
  
 
58
 
     
第12項。
  
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜
  
 
58
 
     
第13項。
  
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
  
 
58
 
     
第14項。
  
首席會計師費用及服務
  
 
58
 
   
第四部分
  
 
58
 
     
第15項。
  
展品、財務報表明細表
  
 
58
 
     
第16項。
  
表格10-K摘要
  
 
92
 
目錄
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本表格的年報
10-K
包含符合聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包含在本年度報告的整個表格中
10-K,
包括標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“某些關係和相關人士交易”的章節，涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期，涉及我們的市場地位、未來經營、利潤率、盈利能力、資本支出、財務狀況、流動性、資本資源、現金流、經營結果和其他財務和經營信息。我們使用了“大約”、“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標，“將”以及類似的術語和短語，用於識別本年度報告中的前瞻性陳述。
10-K.
我們的所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：
 
  •  
寫字樓行業或我們經營的市場的不利經濟或房地產發展；
 
  •  
地方、區域、國家和國際經濟狀況的變化，包括2019年持續的冠狀病毒病造成的變化
(“COVID-19”)
大流行；
 
  •  
租户要求延遲租金、減免租金或免除其他合同義務，或由於持續的商業行為發生變化而未能支付租金
新冠肺炎
流行病或政府援助計劃的可用性；
 
  •  
我們無法有效競爭；
 
  •  
我們沒有能力向租户收取租金或以誘人的條款續約；
 
  •  
租賃物業的需求和市場接受度，包括近期市場波動或導致寫字樓需求整體下降的長期趨勢；
 
  •  
默認設置為或
不續費
租户的租約，包括由於正在進行的
新冠肺炎
大流行；
 
  •  
利率上升以及由此增加的融資或經營成本；
 
  •  
租賃率下降或空置率上升，包括由於正在進行的
新冠肺炎
大流行；
 
  •  
未能以優惠條件或根本不能獲得必要的融資或進入資本市場；
 
  •  
收購機會的可得性變化；
 
  •  
是否有合格的人員；
 
  •  
我們無法按我們預期的條款和時間成功完成房地產收購或處置，或者根本無法完成；
 
  •  
我們未能成功運營收購的物業和運營；
 
  •  
我們的業務、融資或投資戰略或我們經營的市場的變化；
 
  •  
我們沒有產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；
 
  •  
與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；
 
  •  
未能保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)在美國聯邦所得税方面的資格；
 
  •  
政府批准、行動和倡議，包括需要遵守環境要求、疫苗要求或為應對
新冠肺炎
大流行；
 
1
目錄
  •  
涉及或影響我們的索賠和訴訟結果；
 
  •  
金融市場波動；
 
  •  
房地產、税收和分區法以及其他立法和政府活動的變化，以及房地產税率和房地產投資信託基金(REITs)一般税收的變化；以及
 
  •  
在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”部分討論的其他因素。
本年度報表中包含的前瞻性陳述
10-K
根據我們目前掌握的信息，基於歷史業績和管理層目前的計劃、估計和預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。由於上述因素、風險和不確定因素，以及“風險因素”中描述的全球、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與這些預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。我們認為，這些因素包括“風險因素”中所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能在重大方面與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述
10-K
僅説明截至本年度報告的表格日期
10-K.
可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
 
2
目錄
第一部分
 
第1項。
生意場
概述
我們是一家內部管理的公司，於2013年11月26日在馬裏蘭州成立，專注於擁有、運營和收購位於
“18小時
美國南部和西部的“城市”。我們的市場擁有許多有吸引力的人口和就業特徵，我們相信這些特徵將導致我們酒店的資本增值和租金收入增長。我們的高級管理團隊擁有廣泛的行業關係，並在執行這一戰略方面有良好的記錄，我們相信這為我們的股東提供了競爭優勢。我們已經選擇徵税，並打算繼續符合資格，作為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)。
我們相信，我們市場充滿活力的特點和我們投資組合的質量使我們能夠獲得有吸引力的長期風險調整後的回報。我們經營的城市提供了高質量的生活水平，強勁的人口和就業增長趨勢，以及當地經濟的深度和多樣性。在我們的市場中，我們專注於收購位置優越、高度貨幣化、定位於長期租賃成功和創造價值的物業。我們相信，由於我們現有投資組合的實力、我們的本地關係以及我們久經考驗的執行記錄，我們在我們的市場上擁有競爭優勢。
在2021年期間，我們執行了戰略交易，以創造價值並改造我們的公司。我們以5.76億美元的價格出售了我們在聖地亞哥的生命科學投資組合，獲得了4.293億美元的銷售收益。出售所得被重新配置到羅利、達拉斯和鳳凰城的三個新建的頂級物業中，所有這些都是優質資產，預計會有長期穩定的租約。我們公司在2021年的重新定位提升了我們所持股份的規模和質量，並擴大了我們的市場足跡，使羅利加入了我們的投資組合。
我們的高級管理團隊在房地產市場擁有豐富的經驗，由首席執行官James Farrar、總裁兼首席運營官Gregory Tylee和首席財務官Anthony Maretic組成，每個人都有超過20年的經驗。我們在內部管理我們的物業，但在我們的市場上使用當地公司進行物業管理和租賃，以受益於他們對當地市場的瞭解、高效的運營和現有的基礎設施。
截至2021年12月31日，我們在達拉斯、丹佛、奧蘭多、鳳凰城、波特蘭、羅利、聖地亞哥、西雅圖和坦帕等大都市擁有61座寫字樓，總面積約620萬平方英尺。我們相信，我們的酒店是優質資產，提供極佳的交通選擇，位於富裕社區附近，擁有廣泛的便利設施，並且維護良好。我們還相信，我們的酒店擁有穩定和多樣化的租户概況，包括聯邦和州政府機構以及國家和地區企業。截至2021年12月31日，我們的投資組合約佔84.9%。截至2021年12月31日，我們的租約交錯到期，加權平均剩餘租期為4.9年。我們的租約通常包括租金上漲條款，旨在提供租金收入的年度增長，以及將成本上漲轉嫁給租户的能力。
有關我們的目標市場和租户基礎構成的更多信息，請參閲“項目2-物業”。
 
3
目錄
業務目標和增長戰略
我們的主要業務目標是通過股息和資本增值相結合的方式，為我們的投資者提供具有吸引力的風險調整後的長期回報。我們相信以下策略將幫助我們實現我們的業務目標，並繼續將我們與市場上其他寫字樓物業的業主和經營者區分開來：
推動價值創造和每股收益增長：
我們評估了一系列創造每股增長的戰略，包括在房地產層面和通過謹慎的資本配置。除了通過戰略租賃推動租金收入外，我們還評估了通過處置和增值重新部署資本獲得價值的機會。我們還評估並執行了之前的股票回購計劃，以我們認為比股票內在價值有很大折扣的價格回購我們的股票。
通過租金增長推動現金流增長：
我們的租約通常規定基本租金的合同漲幅。隨着時間的推移，這些租金上漲預計將導致我們的租金收入出現可預見的增長。我們會繼續尋求在日後的租約中加入合約租金自動扶梯，以進一步促進租金收入的可預測增長。在以下情況下
在位
租金低於市場租金，我們的目標是通過提高市場租金來增加現金流。
租賃當前空置空間並完成戰略租賃續訂：
截至2021年12月31日，我們的投資組合入住率約為84.9%，我們相信，通過在這些目前空置的物業中租賃空間，有可能產生額外的租金收入。我們相信，通過改善空置的可出租空間、創造或改善建築設施，以及翻新公用地方，我們已成功地提高了空置空間的吸引力。我們還尋求通過以市場租金進行戰略性租賃續簽來創造穩定的長期現金流。
在我們的目標市場收購物業：
我們尋求通過收購位於朝氣蓬勃的寫字樓物業來擴大我們的投資組合。
18小時
城市。我們相信，擴大我們在我們市場的投資組合深度，並增加具有相似特徵的新的戰略市場，可以創造規模經濟，並建立更令人嚮往的投資組合。我們利用管理團隊的特定市場知識來確定我們認為能提供現金流穩定和長期價值創造機會的收購。
利用我們管理團隊的強大關係：
我們的高級管理團隊在我們的市場中擁有廣泛的關係，包括與房地產業主、開發商、運營商和經紀人的關係。我們與我們當地的第三方物業和租賃經理關係密切，他們通常在我們物業所在的子市場和市場運營大量物業，提供規模經濟和當地市場洞察力。此外，我們的管理團隊與多家銀行和保險公司有着牢固的貸款關係。
實施物業增強和成本節約計劃：
我們積極尋求機會，通過資本改善計劃來提升我們的物業，使它們在競爭中處於最佳位置。我們還推行降低成本的舉措，並利用我們的規模產生運營協同效應。
2021年亮點
 
  •  
完成100萬平方英尺的新建和續訂租賃；
 
  •  
以9500萬美元完成了對科羅拉多州丹佛市Cherry Creek的處置，獲得4740萬美元的收益；
 
  •  
戰略性地以4330萬美元收購了加州聖地亞哥的兩處房產，這增強了我們索倫託·梅薩(Sorrento Mesa)的生命科學投資組合；
 
4
目錄
  •  
以5.76億美元完成了我們在加利福尼亞州聖地亞哥的Sorrento Mesa生命科學投資組合的處置，產生了4.293億美元的收益；
 
  •  
收購了價值6.135億美元的高品質寫字樓物業，包括將我們的地理足跡擴展到羅利，並深化了我們在鳳凰城和達拉斯的業務；
 
  •  
將我們第四季度的股息從每股0.15美元提高到0.20美元，增幅為33.3%；
 
  •  
收取超過2021年合約基準租金的99%；以及
 
  •  
將無擔保信貸安排(“無擔保信貸安排”)的授權借款從3億美元增加到3.5億美元。
競爭
我們與其他房地產投資信託基金(公共和私人)、公共和私人房地產公司、私人房地產投資者和貸款人(國內外)在收購物業方面展開競爭。此外，我們在出租或轉租現有物業予準租户方面，亦面對競爭。
我們相信，我們的管理層在我們經營的市場中的經驗和關係，以及對當地的瞭解，使我們在尋求收購時處於競爭優勢。然而，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，或者在尋求收購融資時可能擁有更靈活的資本結構。此外，我們在出租或轉租現有物業予準租户方面，亦面對競爭。一些房地產運營商可能願意以較低的合同租金簽訂租賃合同。不過，我們相信，我們物業的質素、本地管理團隊的高水平，以及我們積極的物業再投資策略，對租户都有吸引力，是一項競爭優勢。
細分市場和地理財務信息
在2021年期間，我們有一個可報告的部門，即我們的寫字樓物業部門。有關寫字樓物業收入和長期資產及其他財務信息的信息，請參閲本年度報表中的“管理層對財務狀況和經營成果-經營成果的討論和分析”一節中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
10-K.
環境問題
各種各樣的環境和職業健康安全法律法規影響着我們的酒店。這些複雜的法律及其執行涉及無數法規，其中許多涉及潛在違法者的嚴格責任。其中一些法律可能會直接影響我們。根據多項本地環保法律、條例及規例，房地產擁有人(例如我們)可能須承擔在該物業、在該物業之下或在與該物業有關的情況下清除或補救危險或有毒物質的費用，以及與危險或有毒物質有關的其他潛在費用(包括政府罰款及對人身及鄰近財產造成傷害的損害)。因此，任何必要的補救、搬遷、罰款或人身或財產損害的費用以及業主的責任可能超過或損害財產的價值和/或業主的資產。此外，該等物質的存在，或未能妥善處置或補救該等物質，可能會對業主出售或出租該等財產或以該等財產作為抵押品借款的能力造成不利影響，而這又會減少我們的收入。
我們相信，我們的物業在所有實質性方面都符合有關危險或有毒物質及其他環境問題的所有聯邦、州和地方環境法律法規。我們沒有接到任何政府機構的通知，沒有任何材料
不合規，
與我們的任何物業相關的危險或有毒物質或其他環境問題的責任或索賠。
 
5
目錄
人力資本資源
截至2021年12月31日，該公司僱傭了19名全職員工。本公司相信，企業的社會責任
手拉手
為我們的投資者帶來業務增長和最大回報。社會責任進一步推動了我們的使命，即成為房地產界一個正直的企業公民。我們為我們的工作文化感到自豪，並努力創造一個讓我們的員工感到受到重視並獲得公平報酬的環境。我們以誠信、紀律和透明行事的聲譽對成功實現我們的業務目標至關重要。該公司的重點領域包括：
多樣性與平等：
平等的就業機會一直是，將來也會繼續是我們商業成功的基本原則，就業是以個人能力和資歷為基礎的，而不會有任何歧視。
員工發展：
我們認識到，擁有一個有吸引力和回報的工作環境使我們能夠吸引和留住最優秀的人才。我們還鼓勵職業發展，這就是為什麼我們投資於員工發展，並確保入職和持續培訓是我們工作場所的支柱。我們通過為公司內的每一位員工提供持續培訓和繼續教育機會來實現這一目標。此外，我們還鼓勵員工通過報銷已批准的課程和培訓來進一步發展自己的獨特之處。
安全、活躍、健康的環境：
我們為員工提供現代化、開放、宜人的辦公空間，營造積極協作的工作環境。為了在我們的辦公室內促進健康和健康，我們每年提供員工健身津貼，允許所有員工報銷健身房會員費、運動課或類似的健身費用以及其他各種舉措。為了鼓勵公司內部團隊建設，我們全年定期舉辦團隊活動，並參與社區和慈善活動。
公平公正的薪酬：
我們提供有競爭力的就業補償方案，努力公平地獎勵員工的貢獻。我們相信，表彰員工的特殊貢獻會創造一個激勵團隊成員實現卓越業績的環境。
提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告的可獲得性
本年度報告複印件一份
10-K,
以及我們關於表格的季度報告
10-Q,
關於表單的當前報告
8-K
根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的此類報告的任何修訂均可在我們的互聯網網站(www.cioreit.com)上免費查閲。所有這些報告在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上公佈。我們的治理準則和商業行為和道德準則以及董事會的審計、薪酬、投資、提名和公司治理委員會章程也可在我們的網站www.cioreit.com上查閲，任何股東如有書面請求，可向City Office REIT，Inc.，c/o Investor Relations，Suite 3210-666 Burrard Street，V6C 2X8索取印刷版。本公司可能會不時修改這些章程和政策，修改後的章程和政策將在本公司的網站上公佈。我們的電話號碼是+1(604)
806-3366.
我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不是、也不應被視為本報告的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。
 
6
目錄
第1A項。
危險因素
摘要
與我們的業務和財產相關的風險
 
  •  
房地產投資和房地產行業存在固有的風險，每一種風險都可能對我們的財務業績和物業價值產生不利影響。
 
  •  
激烈的競爭可能會減少或阻止我們物業的入住率和租賃率的提高，並可能減少我們的投資機會。
 
  •  
我們可能無法續簽即將到期的租約，或者
轉租
及時或按有吸引力的條件提供空置空間。
 
  •  
我們依賴我們的關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
  •  
我們的市場對寫字樓的需求減少，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
  •  
任何主要租户因財務狀況惡化、租約終止、
不續費
無論租賃與否，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
 
  •  
當前的豬流感大流行
COVID-19，
如果未來爆發其他高度傳染性或傳染性疾病，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、派息能力以及我們普通股或優先股的每股市場價格產生不利影響。
 
  •  
我們可能無法為未來的租户或其他資本改善或支付租賃佣金獲得資金。
 
  •  
我們可能需要作出租金或其他優惠，以及重大的資本開支，以改善我們的物業，以留住和吸引租客。
 
  •  
我們依賴於我們無法控制的外部資本來源，這可能會影響我們抓住戰略機遇、履行債務義務和向股東分配資金的能力。
 
  •  
我們有大量未償債務，這可能會影響我們向股東支付分派的能力，可能會使我們面臨利率波動風險，並可能使我們面臨債務義務下的違約風險。
 
  •  
貸款人可能會要求我們簽訂與我們的業務相關的限制性契約，這可能會限制我們向股東進行分配的能力。
 
  •  
我們可能會從事套期保值交易，這可能會限制我們的收益，增加我們面臨的損失。
 
  •  
經濟狀況可能會對房地產市場和我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
 
  •  
我們的合資投資可能會受到資本市場、我們缺乏唯一決策權、我們對合資夥伴的財務狀況的依賴以及我們與我們的合資夥伴之間可能出現的任何糾紛的不利影響。
 
  •  
我們可能會因涉及危險或有毒物質的存在、排放或威脅排放的環境問題而招致與政府監管和私人訴訟相關的鉅額費用。
 
  •  
我們一些物業的現有條件可能會使我們承擔與環境問題有關的責任。
 
  •  
我們的物業可能含有石棉或產生有害黴菌，這可能導致對健康造成不良影響的責任和補救問題的費用。
 
7
目錄
  •  
潛在的損失，包括不利的天氣條件，自然災害和所有權索賠，可能不在保險範圍內。
 
  •  
我們分散投資的能力可能有限，這使得我們在經濟上比投資多樣化時更脆弱。
 
  •  
房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對物業表現不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。
 
  •  
如果我們以向買家提供融資的方式出售物業，我們便要承擔買家違約的風險。
 
  •  
我們可能無法向任何破產的租户收取租約到期餘額。
 
  •  
我們可能會因擁有政府租户居住的物業而面對額外的風險和成本。
 
  •  
我們物業的一些租約包含“提前終止”條款，如果被觸發，租户可以終止租約，而無需向我們進一步支付款項。
 
  •  
聯邦政府的“綠色租賃”政策可能會對我們產生不利影響。
 
  •  
我們可能無法完成收購，即使完成收購，我們也可能無法成功運營收購的物業。
 
  •  
收購的房產可能位於新的市場，在那裏我們可能會面臨與在陌生市場投資相關的風險。
 
  •  
不利的市場和經濟狀況可能導致我們確認減值費用或以其他方式影響我們的業績。
 
  •  
我們的物業税可能會因為物業税税率的變化或重新評估而增加，這可能會對我們的現金流產生不利影響。
 
  •  
我們對Second City Real Estate II Corporation(“Second City”)、Clarity Real Estate III GP、Limited Partnership(“Clarity RE”)、Clarity Real Estate Ventures GP、Limited Partnership(連同Clarity RE，“Clarity”)及其各自關聯公司的承諾可能會引起各種利益衝突。
與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險
 
  •  
如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格，將給我們帶來嚴重的不利税收後果，並將對我們的業務和我們的股票價值產生不利影響。
 
  •  
為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們可能會被迫在不利的市場條件下借入資金，向我們的股東進行分配。
 
  •  
房地產投資信託基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。
 
  •  
對從事“被禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事交易的能力，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。
 
  •  
根據守則第1031節(“第1031節交易所”)，我們可能面臨與同類交易所相關的風險。
 
  •  
為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們可能會被迫放棄其他有吸引力的機會。
 
  •  
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會增加我們的納税負擔，降低我們的經營靈活性，並降低我們股本股票的市場價格。
與我們的組織結構相關的風險
 
  •  
我們股東的利益與我們經營合夥企業中單位持有人的利益之間存在或可能在未來出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。
 
8
目錄
  •  
我們為我們擁有的財產和資產支付的對價可能會超過它們的總公平市場價值。
 
  •  
我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們依靠從我們的運營合夥公司獲得的資金來支付債務，我們股東的利益在結構上從屬於我們的運營合夥公司及其子公司的所有債務和義務。
 
  •  
我們可能在收購物業時承擔了未知的債務，而我們未來可能收購的任何物業都可能使我們承擔未知的債務。
 
  •  
我們的憲章、修訂和重述的章程以及馬裏蘭州的法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更交易的條款，並可能阻止我們的股東從他們的股票中獲得溢價。
 
  •  
如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT地位，可能會給我們的股東帶來不利的後果。
 
  •  
我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下修改我們的投資和融資指導方針，因此，您對我們政策的變化可能會增加我們在債務義務下違約的風險的控制有限。
 
  •  
我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
一般風險因素
 
  •  
根據適用於我們物業的各種聯邦、州和地方法律、法規和契諾，我們可能會招致鉅額費用。
 
  •  
氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。
 
  •  
訴訟可能會導致不利的結果。
 
  •  
如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們的業務可能會受到不利影響。
 
  •  
如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。
 
  •  
我們面臨着通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式違反安全規定的風險，以及我們的信息技術(IT)網絡和相關係統受到其他重大破壞的風險。
以下風險因素可能會對我們的整體業務產生不利影響，
財務狀況、經營結果和現金流；我們向股東進行分配的能力；我們獲得資本的途徑；或我們普通股或優先股的市場價格，如下面每個風險因素進一步描述的。除了這裏列出的信息外，我們還應該仔細審查和考慮我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和備案文件中包含的信息。我們在公開申報文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或不能控制的、或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。本文還包括有關前瞻性陳述的其他信息。
 
9
目錄
與我們的業務和財產相關的風險
房地產投資和房地產行業存在固有的風險，每一種風險都可能對我們的財務業績和物業價值產生不利影響。
房地產投資受到各種風險、價值和需求的波動和週期的影響，其中許多風險和波動是我們無法控制的。我們的財務業績和物業價值可能會受到許多這些因素的影響，包括以下因素：
 
  •  
我們物業的買家、賣家和租户的財務狀況發生不利變化，包括租户破產、財務困難或拖欠租約；
 
  •  
國家、地區和地方經濟，可能受到通脹、政府赤字或政府預算、失業率、消費者信心下降、行業放緩、企業利潤下降、市場流動性擔憂以及其他不利商業擔憂的負面影響；
 
  •  
本地房地產狀況，例如寫字樓供過於求或需求減少，以及現有和未來租户的可獲得性和信譽；
 
  •  
空置或有能力以優惠條件租用空間，包括可能的市場壓力，要求租户提供租金減免、租户改善、提前解約權或低於市價的續約選擇；
 
  •  
經營成本和費用的變化，包括但不限於勞動力和材料成本、保險成本、能源價格、環境限制、房地產税以及遵守法律、法規和政府政策的成本的增加，我們可能會受到限制，不能將這些成本轉嫁給我們的租户；
 
  •  
利率波動，這可能會對我們的能力，或我們物業的買家和租户以優惠條件或根本不能獲得融資的能力產生不利影響，或者影響我們擁有的或投資目標的物業的市場價格；
 
  •  
來自其他資本雄厚的房地產投資者的競爭，包括其他房地產運營公司、其他上市REITs和機構投資基金；
 
  •  
無法對我們的債務進行再融資或以對我們有利的條款獲得融資，這可能導致我們的債務違約，並觸發可能導致其他債務違約的交叉違約條款；
 
  •  
與之競爭的寫字樓物業的便利性和質量；
 
  •  
不能向租户收取租金的；
 
  •  
我們獲得足夠保險的能力；
 
  •  
我們有能力獲得足夠的管理服務和維護我們的物業；
 
  •  
法律、法規和政府政策，包括但不限於衞生、安全、環境、分區、移民和税法、政府財政、貨幣和貿易政策以及1990年《美國殘疾人法》(以下簡稱《殘疾人法》)的變更和執行方面的變更；以及
 
  •  
國內動亂、戰爭行為、網絡攻擊、恐怖襲擊和自然災害，包括地震、風災和洪水，可能導致未投保和投保不足的損失。
此外，由於房地產股權投資的收益在很大程度上取決於所賺取的租金收入，以及物業運營費用和其他成本，經濟放緩或衰退時期，或房地產需求下降，或公眾認為這些事件中的任何一種可能發生，都可能導致租金普遍下降，或導致房地產違約的發生率增加，因此，房地產投資的收益在很大程度上取決於所賺取的租金收入，以及物業運營費用和其他成本。
 
10
目錄
除現有租賃外，我們的物業(包括任何由合資企業持有的物業)可能無法產生足以支付運營、償債和其他費用的收入。因此，我們可能不得不借入金額來支付固定成本，我們的財務狀況、經營業績、現金流、普通股或優先股的每股市場價格以及履行本金和利息義務以及向股東分配的能力可能會受到不利影響。
激烈的競爭可能會減少或阻止我們物業的入住率和租賃率的提高，並可能減少我們的投資機會。
我們與眾多寫字樓業主、經營者和開發商競爭，他們中的許多人在我們的物業所在的同一子市場擁有與我們類似的物業。此外，在我們運營的許多市場中，未開發的土地通常比門户市場更容易獲得，價格也更低，這些市場通常被定義為紐約、洛杉磯、華盛頓特區、波士頓、芝加哥和舊金山。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金的價格提供現有或新大樓的空間，我們可能會失去現有或潛在的租户，我們可能會被迫將租金降低到低於我們目前收取的租金，或者提供更多的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項，以便在租户租約到期時留住或吸引租户。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財政資源，並且可能能夠接受比我們謹慎管理的更多的風險。將來，來自這些機構的競爭，可能會減少提供給我們的合適投資機會，或增加有意出售的業主的議價能力。因此，我們的財務狀況、經營業績、現金流以及普通股或優先股的市場價格可能會受到不利影響。
我們可能無法續簽即將到期的租約，或者
轉租
我們可能會及時或以有吸引力的條款出售空置空間，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。
截至2021年12月31日，我們年化基本租金的約14.6%、15.9%和9.1%將分別於2022年、2023年和2024年到期，不包括
逐月
租約。現有租户不得在租約期滿時續簽租約，並可在當前租約期滿前嘗試終止租約。在大流行期間，在家中工作的租户增加了這種風險，這導致了某些租户
重新評估
尺寸和/或
佈局
他們現有的租賃房產。如果
不續訂
如果發生終止或終止，我們可能無法找到符合條件的替代租户，因此，我們可能會失去一個重要的收入來源，同時仍負責支付我們的財務義務。再者，續約或新租約的條款(包括租金)可能較現時的租約條款為差，或我們可能被迫自費改善租客，或提供其他優惠或額外服務以維持或吸引租客。這些因素中的任何一個都可能導致租賃收入下降或運營費用增加，這將對我們的財務狀況、運營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生重大不利影響。
我們依賴我們的關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。
我們有賴於我們主要官員和員工的努力，包括我們的首席執行官詹姆斯·法勒、我們的總裁兼首席運營官格雷戈裏·泰利和我們的首席財務官、祕書兼財務主管安東尼·馬雷蒂奇。失去Farrar先生、Tylee先生和/或Maretic先生的服務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。雖然我們與他們有僱傭協議，但我們不能保證他們會繼續受僱於我們。
 
11
目錄
我們的市場對寫字樓的需求減少，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的物業組合包括寫字樓物業，由於我們尋求收購類似的物業，與我們擁有更多元化的房地產組合相比，寫字樓需求的減少可能會對我們的業務和財務狀況產生更大的不利影響。如果我們的部分物業是在某一特定行業內租賃的，租户所在行業的顯著下滑將對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果政府機構是租户，我們的許多物業就是如此，緊縮措施、聯邦、州或地方政府無法批准預算，以及政府赤字削減計劃可能會導致政府機構停止支付租金、合併和減少辦公空間、終止租約或減少員工，這可能會減少政府部門對辦公空間的需求。此外，正在進行的
新冠肺炎
大流行導致我們的財產使用率低於正常水平，隨着大流行的繼續和大流行結束後，使用率水平將受到怎樣的影響尚不確定。如果我們的租户在疫情結束後實施全部或部分“在家工作”或其他遠程工作政策，我們擁有物業或尋求收購物業的市場對辦公空間的總體需求可能會受到重大不利影響，這可能會影響我們的租賃活動和簽訂對公司有利的租約的能力，並對我們的運營業績、現金流和我們普通股或優先股的市場價格造成重大不利影響。
任何主要租户因財務狀況惡化、租約終止、
不續費
無論租賃與否，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
截至2021年12月31日，我們物業約26.9%的基本租金收入來自我們的十大租户。在任何時候，我們的租户都可能經歷他們的業務不景氣，這可能會顯著削弱他們的財務狀況，無論是由於一般的經濟狀況，還是由於經濟狀況的嚴重程度或持續時間的變化。
新冠肺炎
不管是不是大流行。因此，我們的租户可能無法在到期時支付租金、延遲租約開始、在租約到期時拒絕延長租約或續簽租約、宣佈破產或受到非自願破產程序的影響。上述任何行動均可能導致租户終止租約或未能續約，以及因租約終止而損失租金收入。上述任何情況的發生都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生重大不利影響。
海流
新冠肺炎
這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、派息能力以及我們普通股或優先股的每股市場價格產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、支付股息的能力以及我們普通股或優先股的每股市場價格產生不利影響。
自2019年12月被報道以來，
新冠肺炎
已經蔓延到全球，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈
新冠肺炎
一場大流行，2020年3月13日，美國宣佈全國進入緊急狀態，
新冠肺炎。
自那以後，疫情的全球影響迅速演變，包括美國在內的許多國家做出了迴應，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。
這個
新冠肺炎
大流行已經並可能在未來爆發其他高度傳染性或傳染性疾病，對區域和全球金融市場和經濟體產生影響。埃博拉病毒的爆發
新冠肺炎
在包括美國在內的許多國家，這導致了經濟活動和金融市場的大幅波動。
某些州和城市，包括我們擁有房產的地方和我們的主要營業地所在的地方，也採取了隔離措施，限制旅行，
“呆在家裏”
規則，以及對可能繼續經營的企業類型的限制。隨着某些州和城市開始取消這些規定，
 
12
目錄
限制，公司無法預測這些規則和限制是否會
重新實施
的某些變體
新冠肺炎
病毒出現或當前實施的限制或未來修改的限制將到期時。因此，
新冠肺炎
大流行已經並將繼續直接或間接地對許多行業和政府運作產生負面影響，包括本公司及其租户所在的行業。我們的一些租户已經減少了辦公空間的使用，主要是在大流行的早期，要求推遲租金或減免租金。直至目前為止，我們已以延期繳交租金和減免租金的形式，為某些租户提供臨時紓緩，而這些措施對該公司的財政影響並不重要。然而，我們無法預測租户未來會在多大程度上要求延遲租金、減免租金或免除其他合同義務，或由於持續的商業行為變化等原因而未能支付租金。
新冠肺炎
流行病、政府援助方案的可用性、疫苗或其他補救措施的效力和可用性
COVID-19，
經濟衰退帶來的長期經濟影響
新冠肺炎
無論疫情是否流行，都可能影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。
雖然我們主要辦事處的員工通常在這些辦公室工作，但無法預測員工將來是否會遠程工作，或者是否會因為以下原因而被要求遠程工作
新冠肺炎。
長時間遠程工作安排的影響可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理物業和業務的能力。
這個
新冠肺炎
大流行，或未來爆發其他高度傳染性或傳染性疾病，也可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股或優先股的每股市場價格產生實質性的不利影響，原因包括：
 
  •  
由於政府或租户的行動導致我們的一個或多個物業完全或部分關閉、拒絕使用或停止使用，或其他運營問題；
 
  •  
經濟活動減少，嚴重影響我們的租户的業務、財務狀況、流動性和信譽，這可能導致我們的一個或多個租户無法完全履行他們對我們的義務，或者根本不能尋求修改這些義務或行使提前解約權；
 
  •  
由於我們的租户在疫情結束期間或之後執行全部或部分“在家工作”或其他遠程工作政策，或由於公司維持或提高租金的能力，我們的物業使用量或對辦公空間的需求減少，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，而不是我們擁有更多元化的房地產投資組合；
 
  •  
難以以有吸引力的條件獲得資本來源，或者根本不會影響我們的信用評級，全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能會影響我們獲得為未來資本需求提供資金所需的債務或股權資本(包括重新開發、收購、擴建和翻新活動，支付我們現有債務的本金和利息以及對我們現有債務的再融資，租户改善和租賃成本，以及我們的運營)或及時進行再融資，以及我們的租户為其業務運營提供資金並履行對我們的義務的能力；
 
  •  
金融危機對經濟的影響
新冠肺炎
大流行可能會對我們未來遵守無擔保信貸安排的財務契約(包括定期貸款)和其他債務協議(包括抵押債務)產生負面影響，並導致違約，並可能加速負債，這
不遵守規定
可能會對我們進行額外借款和支付普通股或優先股股息的能力產生負面影響，或者對我們以抵押債務擔保的一個或多個財產喪失抵押品贖回權；
 
  •  
本公司有形或無形資產因經濟狀況轉弱而可能錄得的任何減值；
 
13
目錄
  •  
由於缺乏合適的收購機會，商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對我們擴大物業組合的能力或願望產生不利影響；
 
  •  
由於寫字樓需求的變化，我們物業的吸引力普遍下降，這可能會對我們完成待定或未來處置的能力造成不利影響，這些條款使我們能夠收回房地產投資的預期賬面價值；以及
 
  •  
對我們大量員工健康的潛在負面影響可能會導致我們在中斷期間確保業務連續性或保持足夠的披露、報告或內部控制的能力下降。
在多大程度上
新冠肺炎
我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們租户的情況將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然高度不確定，無法合理評估，包括流行病的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制流行病或減輕其影響而採取的行動，以及流行病和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外,
不付款
租户的租金或提前終止租賃可能會減少我們的現金流，這可能會影響我們向普通股或優先股持有人支付股息的能力。
我們可能無法獲得用於未來租户或其他資本改善或支付租賃佣金的資金，這可能會限制我們吸引或更換租户的能力，並對我們向股東分配現金的能力產生不利影響。
當租户不續約或以其他方式騰出空間時，為了吸引替代租户，我們通常會被要求動用資金改善租户狀況、支付租賃佣金和其他與騰出的空間相關的優惠。這樣的租户改善可能需要我們承擔大量的資本支出。我們可能無法僅從經營活動提供的現金為資本支出提供資金，因為我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，才有資格成為REIT。因此，我們通過留存收益為租户和其他資本改善或支付租賃佣金提供資金的能力可能會受到限制。如果我們沒有足夠的資本儲備，我們將不得不從其他渠道獲得融資。我們未來還可能有其他資本改善的融資需求，以翻新或翻新我們的物業。如果我們不能以我們認為可以接受或根本不能接受的條款獲得融資，我們可能無法進行租户和其他資本改善或支付租賃佣金，或者我們可能被要求推遲這些改善。如果發生這種情況，可能會導致我們的一個或多個物業面臨更大的陳舊或貶值風險，因為吸引到該物業的潛在租户較少，或者現有租户不續約。如果我們將來得不到足夠的資金，我們可能無法對我們的物業進行必要的資本改善，無法支付租賃佣金或其他費用，也無法向股東支付分配。
為了留住和吸引租户，我們可能需要做出租金或其他優惠以及重大的資本支出來改善我們的物業，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
為了留住現有租户和吸引新租户，我們可能需要提供更多實質性的租金減免、租户改善和提前解約的權利，提供在租賃期內購買我們的物業或滿足翻新請求的選擇，
量體裁衣
重新裝修和其他改進，或者為我們的租户提供額外的服務。因此，為了留住租約到期的租户和吸引足夠數量的新租户，我們可能不得不投入大量資本或其他支出，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。此外，如果我們需要籌集資金來進行這些支出，但我們做不到，或者因為其他原因沒有這些資金，我們可能無法進行所需的支出。這可能會導致
不續訂
租户在租約期滿時，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生不利影響。
 
14
目錄
我們依賴於我們無法控制的外部資本來源，這可能會影響我們抓住戰略機遇、履行債務義務和向股東分配資金的能力。
為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，根據修訂後的1986年美國國税法(下稱“準則”)，我們通常被要求每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税收入，該比例的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括任何淨資本收益。此外，作為房地產投資信託基金，我們將按常規公司税率繳納所得税，只要我們分配的REIT應税收入(包括任何淨資本利得)少於100%。由於這些分配要求，我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求(包括重新開發、收購、擴建和翻新活動、支付現有債務的本金和利息以及再融資、租户改善和租賃成本)提供資金。因此，我們可能依賴第三方來源來為我們的資金需求提供資金。在我們想要的時間內，我們可能無法以優惠的條件獲得必要的融資，或者根本無法獲得。我們承擔的任何額外債務都將增加我們的槓桿率，使我們面臨違約風險，並可能對我們施加經營限制，我們籌集的任何額外股本都可能稀釋現有股東的權益。我們能否獲得第三方資金來源，在一定程度上取決於：
 
  •  
一般市況和利率；
 
  •  
市場對我們資產質量和租賃活動的看法；
 
  •  
市場對我們增長潛力的看法；
 
  •  
我們目前的債務水平；
 
  •  
我們當前和預期的未來收益；
 
  •  
我們的現金流和現金分配；以及
 
  •  
我們可能不時發行的證券的市場價格。
如果我們不能從第三方渠道獲得資金，我們可能無法在存在戰略機會時收購或開發物業，無法履行本金和利息義務，也無法向股東進行必要的現金分配，以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。
信貸協議中管理我們的無擔保信貸安排的契諾可能會導致我們不符合REIT的資格。
為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，守則一般要求我們每年分配至少90%的應税收入淨額，這一比例不考慮支付的股息扣減，也不包括任何淨資本收益。此外，如果我們分配的應税淨收入(包括任何淨資本利得)少於100%，我們將按正常的公司税率繳納所得税。根據管限我們的無抵押信貸安排的信貸協議(“信貸協議”)，我們須遵守各種金融契約，這些契約可能會限制我們向股東作出分派的能力。如果我們無法向我們的股東進行分配，我們將無法進行足夠的分配來維持我們的REIT地位。
我們有大量未償債務，這可能會影響我們向股東支付分派的能力，可能會使我們面臨利率波動風險，並可能使我們面臨債務義務下的違約風險。
截至2021年12月31日，我們的綜合本金債務總額約為6.585億美元。我們預計我們的內部產生的現金流不足以在到期時償還我們現有的債務，因此，我們預計將通過再融資和未來發行股權和債務證券來償還債務，這兩種方式我們都可能無法以優惠的條款獲得擔保，或者根本無法獲得。我們的
 
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目錄
鉅額未償債務，以及我們的債務協議對我們施加的限制，可能會產生其他重大的不利後果，包括：
 
  •  
我們的現金流可能不足以支付我們需要的本金和利息；
 
  •  
我們可能無法根據需要或以優惠條件借入更多資金，這可能會對我們利用新出現的收購機會或滿足運營需求的能力產生不利影響；
 
  •  
我們可能無法對到期的債務進行再融資，或者再融資條款可能不如我們原來的債務條款優惠；
 
  •  
我們可能被迫處置我們的一個或多個財產，可能是以不利的條款，或者終止可能需要我們沒收支付給第三方託管的金額或支付終止費的未決收購；
 
  •  
我們可能被迫達成特別繁重的抵押品要求或限制性契約的融資安排；
 
  •  
我們可能會違反貸款文件中的限制性契約，這將使貸款人有權加速我們的債務義務或要求我們保留現金作為準備金；
 
  •  
我們可能無法對衝浮動利率債務，交易對手可能無法履行我們對衝協議下的義務，這些協議可能無法有效對衝利率波動風險；
 
  •  
我們可能會違約，貸款人或抵押權人可能會取消我們擔保其貸款的財產的抵押品贖回權；
 
  •  
在我們的任何債務和交叉違約條款下，我們的違約可能會導致對其他債務的違約；以及
 
  •  
與少數當事人之間的財產交叉違約條款可能會引發賠償義務。
如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們普通股或優先股的市場價格以及履行我們的償債義務和向您支付分配的能力都可能受到不利影響。此外，我們房產的任何止贖都可能在沒有附帶現金收益的情況下創造應税收入，這可能會對我們滿足維持我們作為REIT資格所需的分配要求的能力產生不利影響。
我們未來可能會變得高度槓桿化，因為我們的組織文件對我們可能招致的債務金額沒有限制。
截至2021年12月31日，我們的本金債務約佔我們總資產的41.1%。然而，我們的組織文件對我們或City Office REIT Operating Partnership，L.P.(我們的“Operating Partnership”)可能產生的債務金額沒有任何限制。我們可以隨時改變未償債務總額和物業價值之間的差額。如果我們的槓桿率變得更高，隨之而來的未償債務增加可能會對我們償還債務、支付預期分配以及進行維持我們作為房地產投資信託基金資格所需的分配的能力產生不利影響。任何前述風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股或優先股的交易價格產生不利影響。
貸款人可能會要求我們簽訂與我們的業務相關的限制性契約，這可能會限制我們向股東進行分配的能力。
在向我們提供融資時，貸款人可能會對我們施加限制，這些限制會影響我們產生額外債務、進行某些投資、將流動性降低到一定水平以下、向我們的
 
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目錄
這可能會影響我們的銷售和經營政策。一般而言，我們預計我們的貸款協議將限制我們在沒有貸款人事先同意的情況下扣押或以其他方式轉讓我們在各自房產中的權益的能力。此類貸款文件可能包含其他負面條款，這些條款可能會限制我們終止保險覆蓋範圍或施加其他限制的能力。任何此類限制或限制都可能限制我們向您分發產品的能力。此外，這些限制可能使我們難以滿足保持房地產投資信託基金資格所需的要求。
我們可能會從事套期保值交易，這可能會限制我們的收益，增加我們面臨的損失。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們可以進行對衝交易，以保護我們免受利率波動對浮動利率債務的影響。我們的套期保值交易可能包括簽訂利率掉期協議或利率上限或下限協議，或其他利率交換合同。套期保值活動可能不會對我們的運營結果或財務狀況產生預期的有利影響。任何對衝活動都不能完全將我們與利率變化相關的風險隔離開來。此外，利率對衝可能無法保護我們或對我們產生不利影響，原因包括：
 
  •  
可用的利率套期保值可能與我們尋求保護的利率風險並不直接對應；
 
  •  
套期保值的期限可能與相關責任的期限不符；
 
  •  
在套期保值交易中欠款的一方可能不履行支付義務；
 
  •  
在套期保值交易中欠錢的一方的信用質量可能會被下調，以至於我們出售或轉讓套期保值交易的一方的能力受到損害；以及
 
  •  
用於套期保值的衍生品價值可根據會計規則不時調整，以反映公允價值的變化，如下調，或
“按市值計價
損失，“這將減少我們的股東權益。
套期保值涉及風險，通常還涉及成本，包括交易成本，這可能會降低我們的整體投資回報。隨着套期保值覆蓋的期限增加，以及在利率上升和波動期間，這些成本會增加。這些成本還將限制可供分配給股東的現金數量。考慮到此類對衝交易的成本，我們通常打算儘可能多地對衝利率風險，因為我們認為這符合我們的最佳利益。房地產投資信託基金的税收規則可能會限制我們進行套期保值交易的能力，因為它要求我們限制自己的收入來自
不合格
樹籬。如果我們因為房地產投資信託基金的税收規則而無法有效對衝，我們將面臨比商業審慎更大的利率敞口。
2019年9月，由於我們的無擔保信貸安排下的授權借款從2.5億美元增加到3億美元，我們簽訂了一份名義金額為5000萬美元的五年期利率掉期(“利率掉期”)。根據利率互換，公司將每年支付約為名義金額1.27%的固定利率，按月支付，並獲得浮動利率
30天
Libor支付。我們一直在將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡語言納入我們現有的浮動利率工具，包括利率掉期工具，當它們被延長或再融資時。
利率互換已被指定為現金流對衝，並已按公允價值在綜合資產負債表上確認。被指定並符合現金流量對衝條件的衍生品的公允價值變化所產生的收益和損失作為其他綜合(虧損)收入的組成部分報告，並在被對衝的預測交易影響收益的期間重新分類為收益。
截至2021年12月31日，利率互換被報告為負債，其公允價值約為40萬美元，計入公司綜合資產負債表的其他負債。
 
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目錄
在截至2021年12月31日的一年中，由於向掉期交易對手付款而重新歸類為利息支出的已實現虧損金額為60萬美元。因此，利率互換的公允價值被歸類為第二級公允價值計量。請參閲本年度報告表格中的綜合財務報表附註7
10-K.
參考利率的確定方法的改變以及在2021年之後逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會影響我們的財務業績。
2021年3月5日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，所有與我們相關的LIBOR條款將在2023年6月30日之後停止發佈或不再具有代表性。FCA的聲明恰逢LIBOR的管理人ICE Benchmark Administration Limited(IBA)於2021年3月5日宣佈，由於在2023年6月30日之後無法獲得以代表性基礎計算與我們相關的LIBOR期限所需的輸入數據，IBA將不得不在2023年6月30日最後一次發佈後立即停止發佈此類LIBOR期限。這些聲明意味着，2023年6月30日之後到期的任何基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的借款和資產都需要轉換為替代利率。此外，根據美國銀行業監管機構的指導，預計美國金融機構不會進入新的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)
(“美元-LIBOR”)
2021年12月31日之後的合約，這意味着我們在2021年12月31日之後的任何新借款都將以替代利率進行。此外，在美國，尋找一套替代美元參考利率的努力包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的替代參考利率委員會和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的建議。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)(一個由美國大型金融機構組成的指導委員會)正在考慮用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。SOFR是一個由短期回購協議計算的新指數，由美國國債支持。LIBOR與SOFR有顯著差異，例如LIBOR是無擔保貸款利率，SOFR是有擔保貸款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映的是不同期限的定期利率。如果我們基於LIBOR的借款轉換為SOFR，LIBOR和SOFR之間的差異，加上建議的利差調整，可能會導致利息成本高於LIBOR仍然可用的情況，這可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。雖然SOFR是ARRC建議的替代利率，但貸款人也有可能選擇與LIBOR不同的替代替代利率，其方式與SOFR類似，或者在其他方面會導致我們的借款成本更高。鑑於哪些利率將取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)以及實際替代的時間存在不確定性，目前還不可能預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在我們的借款成本上的結束幅度。
美國監管機構和ARRC建議，所有基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的工具都應包含強大的後備語言，以規定LIBOR結束時適用的利率。ARRC建議的後備方案因不同的情況而有所不同
非導數
儀器，而不是所有的
美元-基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)
這些工具將納入建議的後備方案。國際掉期和衍生工具協會(ISDA)已經實施了後備語言和協議，以確保
美元-基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)
協議參與者之間的衍生品後退到複合SOFR。我們已選擇加入ISDA 2020 IBOR後備協議。然而，不同金融工具中備用語言的不同，以及在此類備用語言中採用不同的替換率或方法，可能會導致我們之間出現意想不到的差異
美元-基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)
資產和我們的
美元-基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)
利率對衝。此外，我們可能會產生修改ISDA協議或結算所規則手冊未涵蓋的工具以實施ARRC建議的後備措施的費用。我們也可能決定不修改，在這種情況下，我們可能會承擔訴訟的費用和風險。一些工具，特別是面向消費者的可調利率抵押貸款，要修改是不切實際的。對於這些工具，我們可能會承擔訴訟的費用和風險。我們的貸款人可能不太願意提供由不包括強勁後備的資產擔保的信貸。
預計將現有金融工具和對衝交易從LIBOR轉換為SOFR或其他替代利率將包括利差調整。ISDA描述了適用於採用ISDA衍生品建議的衍生品的利差計算方法，以及ARRC
 
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目錄
向所有人推薦了相同的方法
非消費者
金融工具。調整計算旨在最大限度地減少交易對手、借款人和貸款人之間的價值轉移，但不能保證計算出的利差調整將是公平和準確的，也不能保證它不會導致更高的利息成本。
IBA、FCA、美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)、其他監管機構或任何其他後續治理或監督機構宣佈的任何變化，或這些機構未來採用的參考利率確定方法的任何變化，都可能導致報告的參考利率突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們產生的利息支付水平可能會改變。此外，儘管我們的某些基於libor的債務規定了在未報告libor的情況下計算某些債務的應付利率的替代方法，其中包括向倫敦或紐約的主要參考銀行要求某些利率，或者在適用的情況下使用前一個利率期間的libor或使用初始利率，但未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款隨着時間的推移高於、低於或與本應支付的利率和/或付款無關。
經濟狀況可能會對房地產市場和我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
美國經濟是否會受到通脹或滯脹的不利影響、不穩定的能源成本、地緣政治問題、發生任何流行病的可能性，包括
新冠肺炎
大流行病、信貸的可獲得性和成本、聯邦政府未來的政策和財政決定、美國的抵押貸款市場以及週期後期的房地產市場可能會加劇市場波動，或威脅到企業和消費者的信心。這種不確定的經營環境可能會對我們創造收入的能力產生不利影響，從而減少我們的運營收入和收益。
此外，本地房地產情況，例如物業供應過剩或需求減少、來自其他同類物業的競爭、我們提供或安排足夠維修、保險、管理和諮詢服務的能力、經營成本增加(包括房地產税)、物業的吸引力、地點、市場租金的變動，以及特定地區的法例或政治措施，都可能對物業的收入和價值造成不利影響。能源成本的上漲可能會導致運營成本上升，這可能會影響我們的運營業績。此外，我們擁有或打算擁有物業的市場的本地情況，可能會對這些物業的入住率或租金有重大影響。可能阻止我們提高或維持租金或導致我們降低租金的事件包括裁員、工廠關閉、當地重要僱主的搬遷以及其他降低當地就業率的事件、寫字樓供過於求或需求不足、家庭組成減少、租户無法或不願意支付加租，以及地緣政治事態發展對我們經營的市場產生了不成比例的影響。
我們的合資投資可能會受到資本市場、我們缺乏唯一決策權、我們對合資夥伴的財務狀況的依賴以及我們與我們的合資夥伴之間可能出現的任何糾紛的不利影響。
我們過去有過
共同投資，
並可能在未來
共同投資，
通過夥伴關係、合資企業或其他結構與第三方合作，收購
非控制性
在財產、合夥企業中享有權益或分擔管理其事務的責任，
合租
或其他實體。在某些情況下，對合資企業的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括在做出重大決策時可能出現的僵局、對我們退出合資企業的能力的限制、觸發強制出售或
買斷
這些風險可能會影響我們的投資機制，對我們合資夥伴的依賴，以及合資夥伴可能破產或無法為其所需出資份額提供資金，從而使我們承擔超過我們所佔投資份額的負債或採取可能危及我們REIT地位的行動。我們出資的資金可能依賴於資產出售、信貸貸款墊款和/或出售股權的收益。
 
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目錄
證券。合資夥伴的商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。在特定情況下，我們可能要對合資夥伴的行為負責。此外，我們與合資夥伴之間可能發生的任何糾紛都可能導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用。
我們可能會因涉及危險或有毒物質的存在、排放或威脅排放的環境問題而招致與政府監管和私人訴訟相關的鉅額成本，這可能會對我們的運營、我們的資產價值以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
我們的物業可能要承擔環境責任。根據各種聯邦、州和地方法律，房地產的現任或前任業主、經營者或租户可能面臨因危險或有毒物質的存在、排放或威脅排放而造成的環境污染的責任。責任可能包括調查、清理和監測實際或威脅污染的費用，以及污染或威脅污染造成的損害。
根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，也就是説，無論我們是否知道污染物的存在，或者是否對污染物的存在負責，我們都可能要承擔責任，即使有其他責任方，政府實體或私人也可以向我們追回全部金額。與環境條件相關的負債可能很大，有時可能超過受影響財產的價值。房產上存在有害物質可能會對我們出售或出租該房產或以該房產作為抵押品借款的能力產生不利影響。
環境法還包括：
 
  •  
可能需要拆除或升級地下儲油罐；
 
  •  
規範暴雨、廢水等污染物排放；
 
  •  
管制空氣污染物排放，包括温室氣體排放；
 
  •  
規範危險物質的產生、管理和處置；以及
 
  •  
規範工作場所健康安全。
我們一些物業的現有條件可能會使我們承擔與環境問題有關的責任。
獨立的環境顧問已經對我們所有的物業進行了第一期或類似的環境現場評估。現場評估旨在發現和評估有關已勘測物業和周圍物業的環境狀況的信息。這些評估一般不包括地下調查或黴菌或石棉調查。最近的現場評估均未顯示我們認為過去或現在的環境責任會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。然而，評估可能未能揭示所有環境狀況、責任或合規問題。在檢討完成後或將來可能會出現重大的環境狀況、法律責任或遵守規定的疑慮，而日後的法律、條例或規例可能會施加重大的額外環境責任。
未來環境合規的成本可能會對我們向股東進行分配的能力產生負面影響，而解決這種情況所需的補救措施可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生實質性的不利影響。
 
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目錄
我們的物業可能含有石棉或產生有害黴菌，這可能導致對健康造成不良影響的責任和補救問題的成本，這可能會對受影響物業的價值和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
聯邦法規要求我們通過標識和標籤識別和警告工作場所暴露於已安裝的含石棉材料(“ACM”)和潛在的ACM所帶來的潛在危險。由於這些規定，我們可能會面臨更高的人身傷害訴訟風險，因為我們酒店的員工和其他暴露於ACM和潛在ACM的人可能會受到更多的人身傷害訴訟。這些規定可能會影響我們任何包含ACM和潛在ACM的物業的價值。聯邦、州和地方法律法規還管理ACM和潛在ACM的移除、封裝、幹擾、處理和處置，當此類材料狀況不佳時，或者在建造、改建、翻新或拆除物業的情況下。
當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們對室內暴露於黴菌的擔憂一直在增加，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。
如果在我們的任何物業出現ACM或重要的黴菌，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制受影響物業中的ACM或黴菌或將其從受影響的物業中移除。此外，如果出現財產損失或健康問題，ACM或重要黴菌的存在可能會使我們面臨對租户、他們或我們的員工以及其他人的責任索賠。
潛在的損失，包括不利的天氣條件，自然災害和所有權索賠，可能不在保險範圍內。
我們的某些物業位於龍捲風、颶風和地震等自然災害比其他州更常見的州。鑑於最近美國部分地區發生的極端天氣事件，包括佛羅裏達州的破壞性颶風和加利福尼亞州的野火，我們的其他財產也可能因其他自然災害而遭受重大破壞。雖然我們投保的是旱災或水災等事件的大部分費用，但我們的保險包括免賠額，某些項目可能不在保險範圍之內。未來的自然災害可能會對我們的運營和物業造成重大影響，更具體地説，可能會導致我們的租金收入減少(包括空置率增加)，
清理
費用或其他與此類活動相關的費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生重大不利影響。
此外，我們不為某些損失投保，包括但不限於因某些環境條件造成的損失，例如黴菌或石棉、騷亂、內亂或戰爭。此外，我們的產權保險保單可能不會為我們投資組合的當前總市值提供保險，我們也不打算隨着我們投資組合的市場價值的增加而增加我們的產權保險覆蓋範圍。因此，我們可能沒有為我們可能經歷的所有損失提供足夠的保險，包括不利的所有權索賠。
如果我們遇到未投保或超過保單限額的損失，我們可能會招致鉅額成本，並損失投資於受損物業的資本以及這些物業預期的未來現金流。此外，如果損壞的財產受到追索權債務的影響，我們將繼續對債務負責，即使這些財產受到了不可挽回的損壞。
此外，我們還承保幾種不同的險種，由幾家大型保險公司承保。如果這些大型保險公司中的任何一家破產，我們將被迫用另一家合適的保險公司取代現有的保險範圍，而任何懸而未決的索賠都將面臨被追討的風險。在……裏面
 
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目錄
在這種情況下，我們不能確定我們是否能夠以類似或其他有利的條件更換保險。以不利的費率替換保險範圍，以及由於承運人破產而可能導致無法收回的索賠，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生不利影響。
我們分散投資的能力可能有限，這使得我們在經濟上比投資多樣化時更脆弱。
我們分散投資組合的能力可能會受到擁有的投資數量和我們投資所在的地理區域的限制。雖然我們尋求通過地理位置使我們的投資組合多樣化，但我們專注於我們特定的目標市場，我們認為這些市場提供了有吸引力的回報機會，因此，我們的實際投資可能導致集中在有限的地理區域。因此，任何單一物業的表現，或我們物業所在特定地區的經濟表現，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生重大影響的可能性增加。
我們可以通過以下方式獲得房產
鎖定
條款，或同意與獲得融資相關的條款，這些條款可能禁止我們在以下時間出售或再融資物業
鎖定
句號。
我們可能會購買房產以換取公用單位，並同意限制銷售或再融資，稱為
“封鎖”
這些條款旨在為出售給我們的這類房產的所有者保留優惠的税收待遇。此外，我們可以同意
鎖定
有關取得物業購置融資的規定。
鎖定
條款可能在實質上限制我們出售、以其他方式處置或再融資物業。這些限制可能會影響我們將投資轉換為現金的能力，從而影響可供分配給股東的現金。
鎖定
條款可能會削弱我們在經濟衰退期間採取行動的能力。
鎖定
這將是一個符合我們股東最佳利益的時期，因此可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響。特別是，
鎖定
條款可能會阻止我們參與可能導致資產處置或控制權變更的重大交易，即使處置或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益。
房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對物業表現不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。
我們已經進行的和將要進行的房地產投資相對較難快速出售。因此，我們迅速出售投資組合中的一處或多處房產以應對不斷變化的經濟、金融和投資環境的能力有限。資本返還和投資收益變現(如有)一般將在標的財產的處置或再融資時發生。我們可能無法在任何給定的時間內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者可能無法完成任何退出戰略。特別是，我們處置一個或多個物業的能力會受到物業現有市場的疲軟甚至缺乏、潛在買家的財務狀況或前景的變化、國家或國際經濟狀況的變化以及物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化的影響。
此外，該守則對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制。特別是，適用於房地產投資信託基金的税法實際上要求我們持有房產用於投資，而不是主要用於在正常業務過程中出售，這可能導致我們放棄或推遲出售原本符合我們最佳利益的房產。因此，我們可能無法迅速或以有利的條件調整我們的投資組合，以應對經濟或其他條件，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生不利影響。
 
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目錄
如果我們以向買家提供融資的方式出售物業，我們便要承擔買家違約的風險。
如果我們決定出售我們的任何房產，我們打算用商業上合理的努力來出售它們以換取現金。然而，在某些情況下，我們可能會通過向購房者提供融資來出售我們的房產。如果我們向購買者提供融資，我們將承擔購買者違約的風險，這將降低我們的資產價值，削弱我們向股東分配的能力，並降低我們的普通股或優先股的價格。
我們可能無法從任何破產租户那裏收回租賃到期餘額，這可能會對我們的現金流和可供分配給股東的現金量產生不利影響。
如果我們的一個或多個租户破產或資不抵債，可能會對我們物業產生的收入產生不利影響。我們不能向您保證，任何申請破產保護的租户都會繼續向我們支付租金。如果承租人申請破產，根據美國破產法第11章或第7章，承租人或承租人租賃義務的任何或全部擔保人可能會受到破產程序的影響。這樣的破產申請將強制自動擱置，禁止我們為收集資金所做的一切努力
破產前
這些實體或其財產的租金，除非我們收到破產法院的命令，取消自動暫停，允許我們繼續收取。租户或租賃擔保人破產可能會延誤我們收回相關租約下逾期餘額的努力，並最終可能無法收回這些金額。如果租約被破產的租户拒絕，我們只有一般的無擔保損害賠償請求權。只有在資金可用的情況下，才能支付這一債權，然後才能以與其他無擔保債權實現的百分比相同的百分比支付這一債權。我們的索賠將以租約保留的租金為上限，不得加速，期限為一年或租約剩餘期限的15%，但不超過三年，外加已到期但未支付的租金。因此，如果租約被拒絕，我們可能不會收到租户的付款，或者我們收到的任何無擔保債權的價值將大大低於我們持有的任何無擔保債權的全部價值，這將導致我們的租金收入、現金流和可分配給我們普通股或優先股持有人的現金量減少。
我們可能面臨與擁有政府租户居住的物業相關的額外風險和成本，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生負面影響。
截至2021年12月31日，我們擁有四處房產，其中部分或全部租户是聯邦政府機構。我們可能會繼續尋求收購寫字樓物業，其中大量空間被出租給政府機構。因此，與這些聯邦政府機構的租賃協議包含聯邦法律要求的某些條款，其中要求承包商(即物業的出租人或所有者)同意遵守某些規章制度，這些規章制度包括但不限於與反回扣程序、檢查記錄、審計和記錄、平等機會條款、禁止隔離設施、某些行政命令、分包商成本或定價數據、旨在幫助小企業的某些條款以及租户終止合同權利有關的規章制度。我們可能受到就業標準管理局聯邦合同遵從性計劃辦公室的要求，根據適用的行政命令準備平權行動計劃的要求可能被確定為適用於我們。
此外，我們與政府租户簽訂的部分租約，可能會受到租户法定或合約上的解約權利所規限，使租户可以在租約條款期滿前騰出租約，而無須或只須負上很少的法律責任。基於財政政策、保安或其他理由，我們的部分或全部政府租户可能會決定遷出我們的物業。如果出現大量此類空置，我們的租金收入可能會大幅下降，我們的現金流和經營業績可能會受到不利影響，我們定期向您支付分派的能力可能會受到威脅。
我們的政府租户也要接受聯邦政府的可自由支配資金。聯邦政府項目受國會年度預算授權和撥款程序的約束。為
 
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目錄
在許多項目中，國會在財政年度的基礎上撥款，即使項目的執行期可能會延長幾年。聯邦政府通過的法律和計劃，與聯邦預算的壓力和不確定性、優先事項和支出水平的潛在變化、自動減支、撥款程序、連續決議的使用(有限制，例如，重新開始)以及允許的聯邦債務上限有關，可能會對我們的政府租户的資金產生不利影響。預算環境和圍繞撥款程序的不確定性仍然是重大的長期風險，因為預算削減可能會對政府租户的生存能力產生不利影響。
我們物業的部分租約包含“提前終止”條款，一旦觸發，租户可以終止租約，而無需再向我們支付款項，這可能會對我們的財務狀況和經營業績以及適用物業的價值產生不利影響。
某些租户有權在繳納罰款後終止租約，但其他租户則不需要支付任何與提前終止租約相關的罰款。我們的大多數租户是聯邦或州政府機構，截至2021年12月31日，這些租户約佔我們物業基本租金收入的5.6%，在某些情況下，他們可以在規定的租約條款到期前騰出租賃的物業，對我們幾乎不承擔任何責任。我們不能保證租户會繼續他們的活動，並繼續佔用該處所。租户的任何停租都可能對我們的經營產生不利影響。
我們已經與我們維斯塔湖角物業的唯一租户簽訂了租約，該租約包含優先購買權和購買該物業的選擇權，根據
預先確定的
定價公式，如果行使，將終止適用的租約，並導致物業出售。
我們已經與我們維斯塔湖角物業的唯一租户簽訂了租約，該租約包含優先購買權和購買該物業的選擇權，根據
預先確定的
指定時間段內的定價公式。如果承租人行使優先購買權或選擇權，適用的租約將終止，根據合同，我們將有義務根據該租約出售物業。終止對Lake Vista Pointe物業的租賃將導致該物業未來租金收入的損失，這可能會影響我們的運營業績和現金流。同樣，如果房產被出售，我們可能無法實現繼續持有房產或按當時市場上可用的條件完成處置的全部好處。上述任何情況的發生都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生重大不利影響。
聯邦政府的“綠色租賃”政策可能會對我們產生不利影響。
近年來，聯邦政府制定了“綠色租賃”政策，允許政府租户要求在商業室內能源和環境設計(簡稱LEED)方面具有領導力。
®
-CI，在選擇新房舍或續簽現有房舍租約方面的認證。此外，2007年的“能源獨立和安全法案”允許總務署優先選擇獲得“能源之星”標籤的建築出租。獲取這些認證和標籤可能是昂貴和耗時的，但如果我們不這樣做，可能會導致我們在獲得新的政府租户或留住現有政府租户方面處於競爭劣勢。
我們可能無法完成收購，即使完成收購，我們也可能無法成功運營收購的物業。
我們的業務計劃包括通過尋找合適的收購機會、完成收購和租賃這些物業來實現增長。我們將對可供選擇的商品市場進行評估。
 
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目錄
當我們相信存在戰略機會時，我們可能會收購物業。我們以優惠條件收購物業併成功發展或營運物業的能力，其中包括以下風險：
 
  •  
我們可能無法獲得理想的物業，因為來自其他擁有大量資本的房地產投資者的競爭，包括來自其他REITs和機構投資基金的競爭；
 
  •  
即使我們能夠獲得想要的房產，來自其他潛在買家的競爭也可能大幅提高購買價格；
 
  •  
即使我們訂立收購物業的協議，這些協議亦須受慣常條件所規限，包括完成盡職調查，令我們滿意；
 
  •  
我們可能會因評估和談判潛在收購而產生鉅額成本，包括我們後來無法完成的收購；
 
  •  
我們可能會獲得最初並不能增加我們收購結果的物業，並且我們可能無法成功租賃這些物業來滿足我們的期望；
 
  •  
我們可能無法在我們希望的時間段內以優惠條件為收購提供資金，或者根本無法融資；
 
  •  
即使我們能夠為收購提供資金，我們的現金流也可能不足以支付我們所需的本金和利息；
 
  •  
我們可能會花費比預算更多的錢來對所收購的物業進行必要的改善或翻新；
 
  •  
我們可能無法快速有效地將新的收購，特別是房地產投資組合的收購，整合到我們現有的業務中；
 
  •  
市況可能會導致空置率較預期為高，而租金則會較預期為低；以及
 
  •  
對於未知的負債，我們可以收購有負債且沒有追索權的財產，或者只有有限的追索權。
清理
未披露的環境污染，租户或其他與物業前業主打交道的人的索賠，以及普通合夥人、董事、高級職員和物業前業主賠償的其他人的索賠。
收購的房產可能位於新的市場，在那裏我們可能會面臨與在陌生市場投資相關的風險。
我們可能會在對我們來説陌生的市場購買房產，比如北卡羅來納州的羅利(Raleigh)。當我們收購位於新市場的物業時，我們可能會面臨與缺乏市場知識或對當地經濟的瞭解、在該地區建立新的商業關係以及不熟悉當地政府和許可程序相關的風險。我們致力於通過廣泛的勤奮和研究以及與經驗豐富的服務提供商的合作來降低此類風險。然而，不能保證所有這些風險都會消除。
不利的市場和經濟狀況可能導致我們確認減值費用或以其他方式影響我們的業績。
我們打算在不利的市場狀況等情況表明可能存在潛在減值的情況下，審查我們物業的賬面價值。我們打算在未貼現的基礎上對物業的使用和最終處置預計產生的未來現金流(不包括利息費用)進行評估。我們打算考慮未來營業收入、趨勢和前景等因素，以及租賃需求、競爭等因素的影響。如果我們的評估顯示我們可能無法收回房地產投資的賬面價值，當賬面價值超過物業的估計公允價值時，將計入減值損失。
 
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目錄
減值虧損將直接影響我們的經營業績，因為記錄減值虧損會導致我們的經營業績立即出現負面調整。對預期現金流的評估是高度主觀的，部分基於對未來入住率、租金和資本需求的假設，這些假設可能與未來期間的實際結果大不相同。如果房地產市場惡化，我們可能會重新評估減值分析中使用的假設。減值費用可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付普通股或優先股每股市價的能力產生重大不利影響。
我們可能會與其他實體一起投資房地產，而我們缺乏唯一的決策權或對合資企業財務狀況的依賴可能會使這些合資企業的投資具有風險，並使我們蒙受損失或影響我們保持REIT資格的能力。
我們可以
共同投資
未來將通過夥伴關係、合資企業或其他實體與第三方合作。我們可能會獲得
非控制性
管理財產、合夥企業、合營企業或其他實體事務的權益或分擔責任。在這種情況下，我們將不能對財產或實體行使獨家決策權。在某些情況下，對實體的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險。這些風險包括合作伙伴或合資企業可能：
 
  •  
可能破產或不能為其規定的出資額份額提供資金；
 
  •  
可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標；以及
 
  •  
可能會採取與我們的政策或目標相反的行動，或在不合時宜的時候行使買入權或賣出權。
這類投資還可能存在陷入僵局的潛在風險，例如出售或再融資房產，因為我們和合作夥伴或合資企業都不會完全控制合夥企業或合資企業。我們與合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上，或者導致終止關係的成本。合夥人或合資公司的行為可能會導致我們的投資損失，並對我們保持房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響。此外，在某些情況下，如果出現以下情況，我們可能要對我們的第三方合作伙伴或合資企業的行為負責：
 
  •  
我們組建合資企業或開展業務的方式被認為是與第三方的普通合夥企業；
 
  •  
第三方管理人代表合資企業承擔合資企業無力支付的債務或其他債務，並且合資協議規定了資本募集，在這種情況下，我們可能有責任按照任何此類合資協議的規定出資，或因未能出資而承擔不利後果；或
 
  •  
我們同意交叉違約條款或將我們的物業與合資企業的物業交叉抵押，在這種情況下，如果合資企業中的那些物業或與該等物業相關的義務出現違約，我們可能面臨法律責任。
遵守“美國殘疾人法”和類似的法律可能會要求我們做出巨大的、意想不到的支出。
我們所有的物業和我們未來收購的任何物業都必須遵守美國反興奮劑機構的規定。美國反興奮劑機構要求，所有公共設施必須符合與殘疾人進入和使用相關的聯邦要求。對於那些接受聯邦資金的項目，1973年的“康復法案”(“RA”)也有關於殘疾人通道的要求。雖然我們相信我們的物業基本上符合目前的要求，但我們可能會因遵守ADA、RA及其他與我們物業的持續營運或重建有關的適用法例而招致意想不到的開支。
 
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目錄
這些法律以及其他聯邦、州和地方法律可能要求對我們的物業進行修改，或影響我們物業的翻新。
不遵守規定
違反這些法律可能導致對私人訴訟當事人處以罰款或判給損害賠償金，還可能導致下令糾正任何
不遵守規定
這可能會導致大量的資本支出。
我們的物業税可能會因為物業税税率的變化或重新評估而增加，這可能會對我們的現金流產生不利影響。
即使作為房地產投資信託基金(REIT)，我們也將被要求為我們的房產支付一些州和地方税。我們房產的房地產税可能會隨着房產税率的變化或税務機關對我們房產的評估或重新評估而增加。因此，我們未來繳納的物業税可能會大幅增加。如果我們支付的財產税增加，我們的現金流可能會受到影響，我們向股東支付預期分配的能力可能會受到不利影響。
我們的董事會成員或執行人員可能很難承擔民事責任。
我們的大多數董事會成員和高管都居住在加拿大，這些人的幾乎所有資產都位於加拿大。因此，您可能很難在美國境內或加拿大以外的任何其他司法管轄區向這些人送達法律程序文件，或在加拿大以外的任何司法管轄區執行基於任何此類司法管轄區法律的判決，包括基於美國聯邦和州證券法的任何判決。
我們對Second City Real Estate II Corporation(“Second City”)、Clarity Real Estate III GP、Limited Partnership(“Clarity RE”)、Clarity Real Estate Ventures GP、Limited Partnership(連同Clarity RE，“Clarity”)及其各自關聯公司的承諾可能會引起各種利益衝突。
我們與Second City和Clarity的關係產生了利益衝突。由於我們的前外部顧問於2016年2月1日內部化，我們同意允許我們的管理層根據行政服務協議的條款繼續向第二城市提供服務。此外，行政服務協議的條款和我們與每一位高管簽訂的僱傭協議允許我們的高管在某些情況下，在董事會的監督下，為未來的新資金或額外資金提供建議或監督。2019年7月31日，我們通過一家間接的全資子公司，清晰地簽訂了一項單獨的行政服務協議，以提供類似於向Second City提供的清晰的行政服務。與Second City和Clarity的這些安排可能會造成潛在的利益衝突，包括爭奪為我們及其附屬公司工作的人員的時間和服務。
與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險
如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格，將給我們帶來嚴重的不利税收後果，並將對我們的業務和我們的股票價值產生不利影響。
我們已經選擇並打算繼續以這樣的方式運營，即從截至2014年12月31日的納税年度開始，我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)在美國聯邦所得税方面納税。房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的税收規則的適用，對此只有有限的司法和行政解釋。事實上，我們幾乎所有的資產都是通過我們的運營夥伴關係持有的，這一事實使REIT要求的應用變得更加複雜。即使是一個看似微小的技術錯誤或無心之失，也可能危及我們的REIT地位。我們的房地產投資信託基金地位取決於各種事實和情況，這些情況可能不完全在我們的控制範圍之內。例如，要符合房地產投資信託基金的資格，我們任何一年的總收入至少有95%必須來自符合條件的來源，如
 
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目錄
作為不動產的租金，我們必須滿足關於我們資產構成的一些要求。此外，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，這一比例不考慮支付的股息扣除，也不包括淨資本利得。此外，新的立法、法規、行政解釋或法院判決，每一項都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能保持我們的資格。
作為房地產投資信託基金，或可能會降低投資房地產投資信託基金相對於其他投資的可取性。我們沒有也不打算要求美國國税局(“IRS”)做出我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的裁決，本年報中的陳述對IRS或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能肯定我們能否成功保持房地產投資信託基金的資格。
如果我們在任何課税年度未能保持REIT的資格，我們將面臨嚴重的美國聯邦所得税後果，這將大幅減少可供分配給您的資金。如果我們未能保持房地產投資信託基金(REIT)的資格：
 
  •  
我們將不被允許在計算我們的應税收入時扣除對股東的分配，並將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税；以及
 
  •  
除非我們根據適用的法律規定有權獲得減免，否則我們不能選擇在我們被取消資格的那一年之後的四個納税年度內作為房地產投資信託基金納税。
此外，如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格，我們將不會被要求向股東進行分配。由於所有這些因素，我們未能保持房地產投資信託基金的資格，可能會削弱我們擴大業務和籌集資本的能力，並將對我們的股本價值產生不利影響。
即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税，如果我們在正常業務過程中出售我們持有的主要用於向客户銷售的財產，我們的收入或財產可能需要繳納一些税，在某些情況下，還需要繳納100%的懲罰性税。此外，我們的應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)在其經營的司法管轄區內須像正規公司一樣繳税。
為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們可能會被迫在不利的市場條件下借入資金，向我們的股東進行分配。
為了維持我們作為REIT的資格，我們一般每年必須向股東分配至少90%的REIT應納税所得額，而不考慮支付的股息扣減和不包括任何淨資本利得，如果我們每年分配的REIT應納税所得額低於100%，我們將繳納定期公司所得税。此外，如果我們在任何日曆年支付的分配額少於我們普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。為了維持房地產投資信託基金的資格，以及避免繳納所得税和消費税，我們可能需要借入資金來滿足房地產投資信託基金的分配要求。這些借款需求可能源於：
 
  •  
實際收到現金和將收入計入美國聯邦所得税之間的時間差異；
 
  •  
不可抵扣資本支出的影響；
 
  •  
設立儲備；或
 
  •  
所需債務或攤銷款項。
噹噹時的市況不利於借貸時，我們可能需要借入資金。這些借款可能會增加我們的成本或減少我們的股本，並對我們的普通股或優先股的價值產生不利影響。
 
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目錄
房地產投資信託基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。
適用於符合條件的股息收入的美國聯邦所得税最高税率
非法人
包括個人、信託和遺產在內的美國股東佔20%。然而，REITs支付的股息通常不符合降低的合格股息率。自2026年1月1日前開始的課税年度，
非法人
納税人最多可扣除某些直通業務收入的20%，包括“合格REIT股息”(通常是REIT股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，導致此類收入的美國聯邦所得税最高税率為29.6%。儘管適用於合格股息收入的降低的美國聯邦所得税税率不會對REITs或REITs應支付的股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司合格股息的更優惠的税率以及降低的公司税率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於
非房地產投資信託基金
這可能會對房地產投資信託基金(REITs)的股票價值產生不利影響，包括我們股本的市場價格。
對從事“被禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事交易的能力，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。
房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外，主要是為了在正常業務過程中出售給客户而在庫存中持有的。雖然我們不打算持有任何在正常業務過程中會被描述為庫存待售給客户的物業，但這種定性是事實決定，不能保證美國國税局會同意我們對我們物業的描述，或者我們總是能夠利用可用的避風港。
根據守則第1031節(“第1031節交易所”)，我們可能面臨與同類交易所相關的風險。
我們會不時地處置那些符合1031條款交易條件的交易中的財產。作為1031條款交易所的交易資格可能會被成功質疑，並被確定為當前應納税，或者我們可能無法確定並完成購買合適的替代物業來實施1031條款交易所。在這種情況下，我們的應税收入、收入和利潤就會增加。這可能會減少我們股東收到的任何資本回報，從而增加他們的股息收入。在某些情況下，我們可能會被要求支付額外的股息，或者作為替代，我們需要繳納公司所得税，可能包括利息和罰款。因此，我們可能需要借入資金來支付額外的股息或税款，而繳納此類税款可能會導致我們可用於分配給股東的現金減少。此外，如果1031條款的交易所後來被確定為應納税，我們可能需要修改相關年度的納税申報單，包括我們向股東發送的任何信息報告，如果我們無法減少實現的應税收益，我們可能需要向股東支付特別股息。此外，除非該財產是在該日期或之前在交易所處置或收取的，否則守則第1031條只准許交換不動產。有可能制定額外的立法，進一步修改或廢除與1031條款交易所有關的法律，這可能會使我們更難或不可能在遞延納税的基礎上處置財產。
為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們可能會被迫放棄其他有吸引力的機會。
要維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須通過測試，其中包括我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們的股票所有權。我們可能會被要求在下列時間向股東進行分配
 
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目錄
更有利的是將現金再投資於我們的業務，或者當我們沒有現成的資金可供分配時。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。
特別是，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券(政府證券、任何合格REIT附屬公司的證券或我們的TR以及合格房地產資產的證券除外)的剩餘投資一般不得超過任何一家發行人的未償還有表決權證券的10%或任何一家發行人的未償還證券總值的10%。此外，一般而言，我們資產價值的5%(政府證券、任何合格REIT子公司的證券或我們的TRS以及合格房地產資產的證券除外)可能由任何一家發行人的證券組成。一個或多個TRS的證券不能代表我們總資產價值的20%，我們資產的25%可以由非不動產或不動產權益擔保的“公開發售”REITs(即根據交易法要求向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的REITs)的債務代表，我們的總資產的20%可以由一個或多個TRS的證券代表，我們的資產的25%可以由非不動產或不動產權益擔保的“公開發售”REITs(即根據交易法要求向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的REITs)的債務代表。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須在30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些有限的法定救濟條款，以避免失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會增加我們的納税負擔，降低我們的經營靈活性，並降低我們股本股票的市場價格。
任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法都可能被修改，或者這些法律的行政和司法解釋可能會改變。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政和司法解釋，或對任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政或司法解釋的任何修正案何時或是否會被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能具有追溯力。最近提出了幾項提案，這些提案將對美國聯邦所得税法進行總體上的實質性修改。我們無法預測這些擬議中的變化是否會成為法律，也無法預測未來任何變化對REITs及其股東的長期影響。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政和司法解釋的任何變化或任何新的不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
我們股東的利益與我們經營合夥企業中單位持有人的利益之間存在或可能在未來出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。
由於我們與我們的運營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，存在或可能在未來出現利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據馬裏蘭州法律和我們經營合夥企業的合夥協議，我們對我們的經營合夥企業及其有限合夥人負有與經營合夥企業管理相關的受託責任和義務。作為我們經營合夥企業及其合夥人的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們董事和高級管理人員對我們公司的職責相沖突。
此外，合夥協議規定，如果我們或我們的高級管理人員、董事和員工真誠行事，則我們和我們的高級管理人員、董事和員工將不會對我們的運營合夥企業承擔任何損失、產生的責任或未獲得的利益。合夥協議還規定，我們不對我們的經營合夥企業或任何合作伙伴承擔遭受損失的金錢損害責任。
 
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目錄
我們的經營合夥企業或任何有限合夥人所承擔的責任或不能從中獲得的利益，但對我們的故意傷害或重大疏忽承擔的責任除外。此外，合夥協議規定，我們的經營合夥公司必須賠償我們和我們的高級管理人員、董事、僱員、代理人和指定人對與我們經營合夥公司的經營有關的任何和所有索賠，除非(1)如果該人的行為或不作為對導致訴訟的事項具有實質性意義，並且是惡意實施的，或者是由於積極和故意的不誠實所致，(2)任何交易中，受補償方在金錢、財產或服務或其他方面獲得不正當的個人利益，或者違反了這一規定。如獲彌償保障的人有合理因由相信該作為或不作為是違法的。據我們所知，馬裏蘭州上訴法院沒有任何報道的裁決解釋了與我們經營合夥企業的合夥協議條款類似的條款，這些條款修改和減少了我們作為普通合夥人的受託責任或義務，或者減少或消除了我們對經營合夥企業及其合作伙伴的金錢損害的責任，我們也沒有就合夥企業協議中旨在修改或減少如果沒有合夥協議的情況下有效的受託責任的條款的可執行性徵求律師的意見。
我們為我們擁有的財產和資產支付的對價可能會超過它們的總公平市場價值。
我們為物業支付的代價金額是基於管理層對公平市值的估計，包括對市場銷售的可比性、其他物業和資產的市值比率以及該等物業和資產的一般市場狀況的分析。在某些情況下，管理層對公平市場價值的估計可能會超過這些財產和資產的公平市場價值。
我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們依靠從我們的運營合夥公司獲得的資金來支付債務，我們股東的利益在結構上從屬於我們的運營合夥公司及其子公司的所有債務和義務。
我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。除了在我們的運營夥伴關係中擁有權益外，我們沒有任何獨立的業務。因此，我們依靠我們的運營合夥企業的分配來支付我們可能宣佈的股本股票的任何股息。我們還依賴我們經營夥伴關係的分配來履行我們的任何義務，包括我們經營夥伴關係分配給我們的應税收入的任何納税義務。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上從屬於我們的運營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借款)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們經營合夥企業及其子公司的資產只有在我們經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能用於滿足我們股東的債權。
我們可能在收購物業時承擔了未知的債務，而我們未來可能收購的任何物業都可能使我們承擔未知的債務。
我們可能收購了可能受到現有負債約束的實體和資產，其中一些可能是未知的或無法量化的。這些承擔的負債可能包括清理或補救未披露的環境狀況的負債、租户、供應商的索賠、税務負債和在正常業務過程中產生的應計但未償還的負債或其他潛在的索賠或負債。雖然在某些情況下，我們可能有權要求保險公司賠償，但就這些負債向第三方(包括我們資產的貢獻者)追索的權利是有限的。我們不能保證我們有權獲得任何此類補償，也不能保證我們最終能夠就這些歷史責任中的任何一項追回這些權利。
此外，我們不能保證我們現有的業權保險單能夠充分保障我們不受此類業權缺陷或不利發展所造成的任何損失。
 
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目錄
我們可以收購有債務的財產，對於未知的債務，我們沒有任何追索權，或者只有有限的追索權。因此，如果基於這些財產的所有權而對我們提出債務主張，我們可能不得不支付鉅額款項來了結或抗辯，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生不利影響。與收購物業有關的未知負債可能包括：
 
  •  
的法律責任
清理
未披露或未發現的環境污染；
 
  •  
承租人、賣主或者其他人對原業主的債權；
 
  •  
在正常業務過程中產生的負債；以及
 
  •  
普通合夥人、董事、高級管理人員和其他由物業前業主賠償的人提出的賠償要求。
我們面臨着與我們的租户被外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)指定為“違禁者”相關的風險。
根據13224號行政命令和其他法律，美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)維護着一份被指定為恐怖分子或以其他方式被阻止或禁止的人的名單，或被禁止的人的名單。OFAC條例和其他法律禁止與被禁人員開展業務或進行交易。我們的某些貸款和其他協議可能要求我們遵守這些OFAC要求。如果與我們簽約的租户或其他人被列入OFAC名單，OFAC的要求可能會要求我們終止租約或其他協議。任何此類終止都可能導致收入損失或另一方聲稱終止是錯誤的損害索賠。
税收保護協議可能會限制我們出售或以其他方式處置某些物業的能力，並可能要求我們的運營合夥企業保持某些債務水平，否則這些債務水平將不需要運營我們的業務。
關於物業對我們的營運合夥企業的貢獻，我們的營運合夥企業已經並可能在未來達成税務保障協議，根據該等協議，本集團同意將出售或以其他方式處置所貢獻物業對供款合夥人造成的税務影響減至最低。税收保護協議可能會使出售任何受此類協議約束的房產在經濟上是被禁止的，即使這樣做可能符合我們股東的最佳利益。此外，我們可能被要求在任何税收保護協議的整個期限內保持最低負債水平，無論這些債務水平是否在其他方面是經營我們的業務所必需的。不過，我們已經並可能在未來簽訂税務保障協議，以協助我們的營運合夥物業的供款人延遲確認任何該等供款所帶來的應税收益及之後的應税收益。
我們的憲章、修訂和重述的章程以及馬裏蘭州的法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更交易的條款，並可能阻止我們的股東從他們的股票中獲得溢價。
我們的憲章包含所有權限制，這些限制可能會延遲、推遲或阻止控制權交易的變更。
除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和可取的行動，才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。除非得到我們董事會的豁免，否則我們的章程規定，任何人不得擁有超過9.8%的流通股股本價值或超過9.8%的流通股價值或數量(以限制性較強者為準)。本公司董事會不得對持股超過上述9.8%的建議受讓人給予此類豁免。
 
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目錄
所有權限制將導致我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位終止。如果我們的董事會認為嘗試成為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，那麼這些對可轉讓性和所有權的限制將不再適用。所有權限制可能會延遲或阻礙可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。
我們可以在沒有股東批准的情況下授權和發行股票，這可能會推遲、推遲或阻止控制權交易的變更。
我們的章程授權我們發行普通股或優先股的額外授權但未發行的股票。此外，我們的董事會可以對我們的普通股或優先股的任何未發行的股票進行分類或重新分類，並可以設定分類或重新分類的股份的優先股、權利和其他條款。我們的董事會還可以在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加我們可以發行的普通股或優先股的授權股份數量。我們的董事會可以設立一類或一系列普通股或優先股，根據這類或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或其他方面符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。
馬裏蘭州法律的某些條款可能會推遲、推遲或阻止控制權交易的變更。
馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議或阻礙控制權的變更。在某些情況下，這樣的收購或控制權變更可能會給你提供機會，讓你的股票比當時流行的市場價格溢價。這些MgCl規定包括：
 
  •  
“業務合併”條款，受限制，在一定期限內禁止我們與“利益股東”之間的某些業務合併。所謂“有利害關係的股東”一般是指任何實益擁有我們股份投票權10%或以上的人，或我們的關聯公司或聯營公司，在任何時間在
兩年制
在有關日期之前的一段時間內，是我們當時已發行的有表決權股票10%或以上投票權的實益擁有者。如果我們的董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的利益股東。自股東成為利害關係股東的最近日期起五年內，禁止與利害關係人進行業務合併。在此之後，MgCl對這類組合施加了兩項絕對多數投票要求；以及
 
  •  
“控制權股份”條款規定，在“控制權股份收購”中獲得的本公司“控制權股份”的持有人對控制權股份沒有投票權，除非
三分之二
我們有表決權的股票(不包括感興趣的股票)的同意書。“控制權股份”是指與股東控制的其他股份合併後，股東有權在選舉董事時行使三個遞增投票權範圍之一的股份。“控制權股份收購”是指從發行人以外的一方直接或間接取得“控制權股份”的所有權或控制權。
就“企業合併規則”中的企業合併條款而言，我們是通過董事會決議選擇退出的。就MgCl的控制權條款而言，我們根據我們修訂和重述的章程中的一項條款選擇退出。然而，我們的董事會可以通過決議選擇加入MgCl的業務合併條款。此外，我們可以在未來通過修改我們的章程來選擇加入MgCl的控制股條款，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下這樣做。
馬裏蘭州法律和我們的憲章以及修訂和重述的章程還包含其他條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。
 
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目錄
如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT地位，可能會給我們的股東帶來不利的後果。
我們的章程規定，如果董事會認為繼續成為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再是房地產投資信託基金(REIT)，我們的應税收入將需要繳納美國聯邦所得税，並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。
我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下修改我們的投資和融資指導方針，因此，對於可能增加我們債務違約風險或損害我們的財務狀況、經營業績、現金流或普通股或優先股市場價格的政策變化，您將擁有有限的控制權。
雖然我們不需要維持任何特定的槓桿率，但我們打算在適當的時候採用審慎的槓桿率，並利用債務作為提供額外資金的手段，以收購我們的目標資產和分散我們的投資組合。我們的組織文件沒有限制我們可能承擔的債務金額或百分比，也沒有限制我們可能獲得或開發的物業類型。我們在目標資產的特定投資中部署的槓桿量將取決於我們的管理團隊對各種因素的評估，這些因素可能包括我們投資組合中目標資產的預期流動性和價格波動、虧損的可能性、融資資產的可用性和成本、我們對融資交易對手的信譽的看法、美國經濟和商業抵押貸款市場的健康狀況、我們對利率水平、斜率和波動性的展望、我們目標資產的信用質量以及目標資產背後的抵押品。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，隨時修改或取消我們現行的投資和融資指導方針。我們戰略或投資和融資指導方針的變化可能會使我們面臨更大的信用風險和利率風險，也可能導致更高的槓桿率資產負債表。這些因素可能會導致我們的償債能力增加，並可能對我們的現金流和我們向您進行預期分配的能力產生不利影響。更高的槓桿率也增加了我們債務違約的風險。
我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
馬裏蘭州法律規定，董事或官員如果真誠履行職責，以他或她合理地相信符合我們最佳利益的方式，並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下會使用的謹慎態度，通常不承擔任何責任。根據MgCl的許可，我們的章程限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，但由以下原因引起的責任除外：
 
  •  
實際收受不正當的金錢、財產或服務的利益或利潤；或
 
  •  
由最終判決建立的積極的、故意的不誠實行為，這對訴訟的起因是重要的。
此外，我們的章程授權我們有義務責成我們的公司，我們的修訂和重述的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償我們現任和前任董事和高級管理人員以這些身份採取的行動，並支付或報銷他們的費用。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級職員所享有的權利，可能比普通法所規定的更為有限。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員出於善意採取的行動妨礙了我們公司的業績，您向該董事或高級管理人員追討損害賠償的能力將受到限制。
 
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目錄
一般風險因素
我們可能會因遵守適用於我們物業的各種聯邦、州和地方法律、法規和契約而產生鉅額成本，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股和優先股的市場價格產生不利影響。
我們投資組合中的物業受各種契約以及聯邦、州和地方法律和監管要求的約束，包括許可和許可要求。當地法規，包括市政或地方條例、分區限制和社區開發商施加的限制性契諾，可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求我們獲得當地官員的批准或豁免，或者限制我們使用我們的物業，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得社區標準組織的當地官員的批准，包括在收購物業之前或在對我們現有的任何物業進行翻新時。除其他事項外，這些限制可能涉及消防和安全、地震或危險材料減排要求。不能保證現有或未來的法律和監管政策(包括影響我們運營的市場的聯邦法律或行政行動)不會對我們或任何未來收購或翻新的時間或成本產生不利影響，也不能保證不會採用可能增加此類延遲或導致額外成本的額外法規。我們的增長戰略可能會受到我們獲得許可、執照和分區減免的能力的影響。我們未能獲得此類許可、執照和分區救濟，或未能遵守適用法律，可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生不利影響。
氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。
氣候變化可能導致極端天氣以及降水和温度的變化，所有這些都可能導致物理損害或對我們位於受這些條件影響地區的物業的需求減少。如果氣候變化的影響是實質性的或持續很長一段時間，我們的財政狀況或經營業績都會受到不利影響。此外，聯邦和州有關氣候變化的立法和法規的變化可能會導致資本支出增加，以提高我們現有物業的能效，以符合此類法規。聯邦政府已經頒佈了某些氣候變化法律法規，或者已經開始監管碳足跡和温室氣體排放，我們所在的一些州和地區可能也會頒佈這些法律和法規。雖然到目前為止，這些法律和法規尚未對我們的業務產生任何已知的重大不利影響，但它們可能會導致大量成本，包括合規成本、能源成本增加、翻新成本和建設成本(包括監測和報告成本)，以及環境控制設施和其他新設備的資本支出。此外，如果我們違反氣候變化法律或法規，我們的聲譽可能會受到負面影響。我們無法預測與氣候變化相關的未來法律法規或當前法律法規的未來解釋將如何影響我們的財產、業務、運營結果和財務狀況。最後，氣候變化對我們業務的實際影響是高度不確定的，而且將特定於我們業務所在地區的地理環境。這些變化可能包括全球天氣模式的變化，其中可能包括降雨、風暴模式和強度的變化，以及水資源短缺。, 改變海平面和改變平均或極端温度。這些影響可能會對我們的財產、我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
訴訟可能會導致不利的結果。
與許多房地產經營者一樣，我們可能會捲入涉及房產責任索賠和涉嫌違反房東-租户法律的訴訟，這可能會引發集體訴訟或政府調查。任何不在保險範圍內的實質性訴訟，如集體訴訟，都可能導致我們招致鉅額費用，並損害我們的財務狀況、運營結果、現金流或我們普通股或優先股的市場價格。
 
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目錄
如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們的業務可能會受到不利影響。
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計和有效性可能無法防止所有錯誤、錯誤陳述或錯誤陳述。雖然管理層將繼續審查我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，但不能保證我們對財務報告的內部控制將始終有效地實現所有控制目標。我們對未來可能發生的財務報告的內部控制存在缺陷，包括任何實質性的缺陷，都可能導致對我們的經營結果的錯誤陳述、財務報表的重述，或者以其他方式對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生不利影響，以及我們履行償債義務以及向我們的普通股或優先股持有人支付股息和分配的能力。
如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。
儘管我們的IT網絡和相關係統實現了系統宂餘並實施了安全措施，但我們的系統仍然容易受到各種來源的破壞，包括計算機病毒、能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信故障。我們依賴我們的IT網絡和相關係統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持我們的各種業務流程，包括金融交易和記錄保存，其中可能包括租户的個人身份信息和租賃數據。我們依賴商用系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲機密租户信息(例如與金融賬户相關的個人身份信息)提供安全性。任何未能維護我們的IT網絡和相關係統的正常功能、安全性和可用性的行為都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨責任索賠或監管處罰，並可能對我們的運營產生重大不利影響。因此，上述任何事件都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生重大不利影響。
我們面臨着通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式違反安全規定的風險，以及我們的信息技術(IT)網絡和相關係統受到其他重大破壞的風險。
我們面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊還是通過互聯網的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、附件
電子郵件，
我們組織內部的人員或有權訪問我們組織內部系統的人員，以及我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。我們的IT網絡和相關係統對我們的業務運營和執行能力至關重要
日常工作
運營(包括管理我們的建築系統或我們所依賴的第三方供應商的系統)，在某些情況下，可能對某些租户的運營至關重要。我們不能保證我們維護這些類型的IT網絡和相關係統的安全和完整性的努力會有效，也不能保證企圖破壞安全的行為不會成功或造成破壞。涉及我們的IT網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能包括：
 
  •  
導致未經授權訪問、銷燬、丟失、盜竊、挪用或發佈我們或其他人的專有、機密、敏感或其他有價值的信息，包括可能被用來與我們競爭或用於破壞性、破壞性或其他有害目的和結果的個人身份和帳户信息；
 
  •  
導致未經授權訪問或更改我們的財務會計和報告系統及相關數據；
 
  •  
導致我們無法維護租户所依賴的建築系統；
 
36
目錄
  •  
需要大量的管理層關注和資源來補救由此造成的任何損害；
 
  •  
使我們因違反合同、損害賠償、信貸、處罰或終止租賃或其他協議而受到監管處罰或索賠；或
 
  •  
損害了我們在租户和投資者中的聲譽。
這些事件可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流、我們證券的報價交易價格以及我們履行償債義務和向證券持有人支付股息和分配的能力產生不利影響。
 
1B項。
未解決的員工意見
沒有。
 
37
目錄
第二項。
特性
截至2021年12月31日，我們在達拉斯、丹佛、奧蘭多、鳳凰城、波特蘭、羅利、聖地亞哥、西雅圖和坦帕等大都市擁有26座寫字樓，其中包括61座寫字樓，總面積約為620萬平方英尺。下表概述了截至2021年12月31日的我們的投資組合。
 
大都會
面積
  
屬性
  
經濟上的
利息
    
全國步槍協會

(000s
正方形
(英尺)
    
就位

入住率
    
年化
基本租金
每平方
腳
    
年化
總租金
每平方
腳
(1)
    
年化
基本租金
(2)

($000s)
  
菲尼克斯，AZ
(19.6% of NRA)
  
皮馬中心
     100.0 %      272       68.0 %    $ 28.21     $ 28.21     $ 5,214  
 
桑坦
     100.0 %      267       97.5 %    $ 29.73     $ 29.73     $ 7,727  
 
5090 N. 40
聖
     100.0 %      176       91.1 %    $ 30.76     $ 30.76     $ 4,921  
 
駝背廣場
     100.0 %      172       81.3 %    $ 32.68     $ 32.68     $ 4,562  
 
四合院
     100.0 %      163       97.4 %    $ 30.65     $ 30.97     $ 4,866  
 
帕帕戈技術公司
     100.0 %      163       96.3 %    $ 23.55     $ 23.55     $ 3,690  
佛羅裏達州坦帕市
(17.0%)
  
公園大廈
     94.8 %      472       74.5 %    $ 26.95     $ 26.95     $ 9,487  
 
城市中心
     95.0 %      243       83.6 %    $ 27.61     $ 27.61     $ 5,605  
 
智能中心
     100.0 %      204       100.0 %    $ 25.09     $ 25.09     $ 5,105  
 
Carillon點
     100.0 %      124       88.0 %    $ 29.33     $ 29.33     $ 3,207  
丹佛，CO
(13.1%)
  
丹佛理工大學
     100.0 %      381       93.2 %    $ 23.58     $ 27.69     $ 8,280  
 
圓點
     100.0 %      272       74.6 %    $ 19.22     $ 33.08     $ 3,899  
 
上位點
     100.0 %      152       86.9 %    $ 18.29     $ 31.29     $ 2,410  
德克薩斯州達拉斯
(12.2%)
  
190辦公中心
     100.0 %      303       76.1 %    $ 26.64     $ 26.64     $ 6,148  
 
露臺
     100.0 %      173       95.9 %    $ 37.70     $ 57.70     $ 6,241  
 
維斯塔角湖(Lake Vista Pointe)
     100.0 %      163       100.0 %    $ 17.00     $ 26.00     $ 2,777  
 
2525麥金農
     100.0 %      111       93.0 %    $ 28.91     $ 47.91     $ 2,994  
佛羅裏達州奧蘭多
(11.7%)
  
佛羅裏達研究公園
     96.6 %      397       91.5 %    $ 23.71     $ 27.79     $ 8,589  
 
中央風向
     97.0 %      168       90.3 %    $ 26.00     $ 26.00     $ 3,949  
 
格林伍德大道
     100.0 %      155       100.0 %    $ 23.75     $ 23.75     $ 3,682  
波特蘭，或
(5.4%)
  
琥珀綠
     76.0 %      203       98.4 %    $ 22.90     $ 25.80     $ 4,564  
 
梯級站
     100.0 %      128       95.5 %    $ 28.12     $ 30.13     $ 3,424  
加利福尼亞州聖地亞哥
(4.6%)
  
教會城
     100.0 %      281       88.1 %    $ 37.52     $ 37.52     $ 9,300  
華盛頓州西雅圖
(3.3%)
  
峽谷公園
     100.0 %      207       100.0 %    $ 22.49     $ 26.49     $ 4,650  
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計/加權平均值-不包括最近在
租賃
(3)
 
  
 
5,350
 
  
 
88.4
% 
  
$
26.53
 
  
$
29.90
 
  
$
125,291
 
北卡羅來納州羅利
(8.1%)
  
第83號區塊
     100.0 %      495       62.3 %    $ 36.13     $ 36.89     $ 11,133  
菲尼克斯，AZ
(5.0%)
  
第23號區塊
     100.0 %      307       62.0 %    $ 21.12     $ 29.79     $ 4,022  
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計/加權平均值-2021年12月31日
(3)
 
  
 
6,152
 
  
 
84.9
% 
  
$
26.93
 
  
$
30.34
 
  
$
140,446
 
     
 
 
          
 
 
  
 
(1)
每平方英尺年化毛租金包括對截至2021年12月31日的一年中三重淨租賃的估計費用報銷進行的調整。
(2)
年化基本租金的計算方法是：(I)將截至2021年12月31日當月的租金付款(定義為減免前的現金租金)乘以(Ii)12。
(3)
根據物業的NRA加權，並根據入住率進行調整的平均值。包括合同租賃在內，截至2021年12月31日，第83號區塊的入住率為80.7%，第23號區塊的入住率為94.5%。
 
38
目錄
租賃到期日配置文件
下面的圖表列出了在不考慮續簽選項的情況下，我們的物業在所示時期內租賃到期的NRA百分比。
租賃到期日日程表
(1)
 
 
(1)
百分比表示截至2021年12月31日，租賃的NRA除以投資組合的總NRA。
(2)
6.0%代表截至2021年12月31日合同下但尚未入夥的租約。
下表列出了截至2021年12月31日至2031年12月31日及以後的每個日曆年，截至2021年12月31日的我們物業的租賃到期情況，加上可用空間。表中列出的信息假設租户不行使續簽選擇權，也不行使提前解約權。現有租約的加權平均期限為4.9年。
 
租約期滿年份
  
數量
租契
即將到期
    
全國步槍協會
即將到期
租契
(000s)
    
百分比
全國步槍協會
    
年化
基本租金
(1
)

(000s)
    
百分比
總屬性
租金
    
年化
基本租金
按租期計算
正方形
腳
即將到期
(2)
    
年化
基本租金
(包括租金
減税措施：
Dec 31, 2021)
    
年化
基本租金
按租期計算
平方英尺
即將到期
(包括
租金
減排
12月31日，
2021)
  
空置
     —       556       9.1 %      —       —       —       —       —  
簽約的
     —       369       6.0 %      —       —       —       —       —  
2022
     56       702       11.4 %      20,561       14.6 %      29.29       20,561       29.29  
2023
     67       828       13.5 %      22,368       15.9 %      27.01       22,233       26.85  
2024
     61       477       7.8 %      12,835       9.1 %      26.91       12,749       26.73  
2025
     39       450       7.3 %      11,789       8.4 %      26.20       11,590       25.76  
2026
     27       429       7.0 %      10,946       7.8 %      25.52       10,777       25.12  
2027
     27       647       10.5 %      16,486       11.7 %      25.48       15,400       23.80  
2028
     17       339       5.5 %      8,095       5.8 %      23.88       8,095       23.88  
2029
     14       501       8.1 %      14,376       10.2 %      28.69       14,376       28.69  
2030
     8       91       1.5 %      2,959       2.1 %      32.52       2,777       30.52  
2031年及其後
     10       763       12.3 %      20,031       14.4 %      26.25       17,926       23.49  
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計/加權平均值
  
 
326
 
  
 
6,152
 
  
 
100.0
% 
  
$
140,446
 
  
 
100.0
% 
  
$
26.93
 
  
$
136,484
 
  
$
26.11
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
    
 
(1)
年化基本租金的計算方法是：(I)2021年12月31日的租金付款(定義為減免前的現金租金)乘以(Ii)12。
(2)
即將到期的每租賃平方英尺年化租金反映的是2021年12月31日的租金支付，乘以12，再除以即將到期的租約的NRA。
 
39
目錄
第三項。
法律程序
我們和我們的子公司不時地成為因其正常業務過程而引起的訴訟的當事人。本公司目前並無受到任何重大訴訟，據我們所知，除因疏忽而提出的例行訴訟或在正常業務過程中出現的其他索償及行政訴訟外，本公司並無受到任何其他訴訟的威脅，其中一些訴訟預計將由責任保險承保，而所有這些訴訟合計預計不會對本公司的流動資金、經營業績或業務或財務狀況造成重大不利影響。
 
第四項。
煤礦安全信息披露
不適用。
 
40
目錄
第二部分
 
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股自2014年4月15日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“CIO”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。
2022年2月18日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為17.81美元。美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記商。2022年2月18日，我們有45名普通股持有者。這一數字並不代表我們普通股的實際受益者人數，因為我們普通股的股票經常被證券交易商和其他人以“街頭名義”持有，以使可能投票的受益者受益。
根據董事會的裁量權和適用的法律，我們一般打算繼續宣佈普通股的季度分紅。然而，股息的實際金額和時間將由我們的董事會酌情決定，除了守則的要求外，還將取決於我們的財務狀況，我們無法保證未來的分紅金額或時間(如果有的話)。我們的董事會可能會不時批准通過公開市場購買或其他方式回購我們的普通股或A系列優先股，每股票面價值0.01美元。
根據股權補償計劃授權發行的證券
第5項所要求的信息通過參考我們為2022年年度股東大會所作的最終委託書而併入。
 
41
目錄
股票表現圖表
下圖顯示了我們股東的五年累計回報(假設股息再投資)，以及一個整體股市指數(羅素2000指數)和兩個同業集團指數(摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數和道瓊斯美國房地產辦公室指數)的相應回報。股票表現曲線圖假設2016年12月31日投資了100美元。歷史股東總回報並不一定預示着未來的結果。MSCI美國REIT指數由納入MSCI美國可投資市場2500指數的股權REITs組成，但不包括大部分收入和收入來自房地產租賃和租賃業務的特種股權REITs。道瓊斯美國房地產指數(Dow Jones U.S.Real Estate Index)由公開交易的美國寫字樓房地產投資信託基金(REITs)組成。
我們之所以納入摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)和道瓊斯美國房地產寫字樓指數(Dow Jones U.S.Real Estate Office Index)，是因為我們相信每一項指數都代表了我們所在的行業，因此每一項指數都與我們的業績評估相關。
 

發行人回購股票證券
2020年3月9日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司回購最多1億美元的流通股普通股。2020年7月，本公司完成了2020年3月的全部股份回購計劃。2020年8月5日，公司董事會批准了一項額外的股票回購計劃，授權公司額外回購總額高達5000萬美元的普通股流通股。根據股票回購計劃，可以不時使用各種方法回購股票，這些方法可能包括公開市場交易、私下談判交易或其他方式，所有這些都符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和其他適用的法律要求。
回購的普通股將分為授權股和未發行股。該公司確認其回購的普通股的成本，包括髮生的直接成本，作為股東權益的減少。由於回購普通股而減少的股東權益將首先用於減少與回購普通股相關的面值的普通股，其次用於減少額外的
實繳
資本是指回購的普通股的收購價超過票面價值的金額。
 
42
目錄
根據我們的股票回購計劃，在截至2021年12月31日的三個月中，按交易日計算的股票回購活動如下：
 
發行人購買股票證券
  
期間
   
總計
數量
普通股
庫存
購得
     
平均價格
按每股支付
普通股
已回購
     
總人數
普通股
購買的股票
作為共享的一部分
回購計劃
     
近似美元
的股份價值
普通股
可能還會是
根據
股份回購

平面圖
 (1)

(千人)
  
October 1 – 31, 2021
      —        $ —          —        $ 50,000  
November 1 – 30, 2021
      —          —          —          50,000  
December 1 – 31, 2021
              —                  —                  —          50,000  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
      —        $ —          —        $ 50,000  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(1)
表示根據月底生效的計劃可以購買的股票的大約美元價值。
在截至2021年12月31日的年度內，沒有回購股票。在截至2020年12月31日的一年中，該公司完成了11,363,851股普通股的回購，回購金額約為1.0億美元。在截至2019年12月31日的年度內，沒有回購股份。
第六項。[已保留]
 
43
目錄
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論和分析基於City Office REIT，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併財務報表及其相關附註，應結合其閲讀。
如本節所用，除文意另有所指外，所指的“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”是指馬裏蘭州的City Office REIT，Inc.及其合併子公司，包括City Office REIT Operating Partnership L.P.(馬裏蘭州有限責任合夥企業，我們是其唯一普通合夥人，在本節中我們將其稱為我們的“運營合夥企業”)，除非從上下文中清楚地看出，該術語僅指City Office REIT，Inc.。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(本“MD&A”)包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。有關與前瞻性陳述相關的風險、不確定性和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”中的那些因素，以及本年度報告表格中其他部分所包含的那些因素。
10-K.
您應閲讀以下MD&A，以及本年度報告表格中其他地方包含的歷史綜合財務報表及其附註
10-K.
我們在這份MD&A中省略了對公司2019財年與2020財年相比的同比變化的詳細討論，這些變化可以在公司年報表格中的MD&A部分找到
10-K
截至2020年12月31日的年度，於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
概述
公司
我們成立於2013年11月26日，是馬裏蘭州的一家公司。2014年4月21日，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)。我們將首次公開募股的淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係，以換取我們運營夥伴關係中的共同單位。本公司及我們的營運合夥公司於完成首次公開招股及若干相關的籌組交易後開始運作。
本公司在經營合夥企業中的權益使本公司有權按照本公司對普通股的所有權百分比，分享經營合夥企業的分配和利潤與虧損的分攤。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，本公司根據經營合夥企業的合夥協議，擁有管理和經營經營合夥企業業務的獨家權力，但須獲得有限合夥人的有限批准和投票權。
本公司已選擇課税，並將繼續以可使其符合守則規定的房地產投資信託基金資格的方式運作。在符合REIT資格的情況下，該公司將被允許扣除支付給其股東的紅利分配，從而消除了在公司層面對此類分配所代表的收入的美國聯邦税收。房地產投資信託基金受到一系列組織和運營要求的約束。如果本公司在任何納税年度不符合REIT的資格，本公司的應税收入將按正常的公司税率和任何適用的替代最低税率繳納美國聯邦和州所得税。
2021年2月10日，該公司以9500萬美元的銷售總價出售了位於科羅拉多州丹佛市的Cherry Creek物業，扣除與出售相關的成本，總收益為4740萬美元，在綜合營業報表中被歸類為房地產銷售淨收益。
 
44
目錄
2021年5月10日，公司通過運營合夥公司的全資子公司完成了對加利福尼亞州聖地亞哥兩處房產的收購，總面積為102962平方英尺，價格為4330萬美元。
2021年12月2日，該公司以5.76億美元的銷售總價出售了位於加利福尼亞州聖地亞哥的Sorrento Mesa投資組合，扣除與出售相關的成本，總收益為4.293億美元，在綜合營業報表中被歸類為房地產銷售淨收益。
2021年12月6日，本公司通過經營合夥企業的全資子公司完成了以1.5億美元收購位於亞利桑那州鳳凰城的第23號區塊的交易，該區塊面積為307030平方英尺。
2021年12月9日，本公司通過運營合夥公司的全資子公司，完成了以1.335億美元收購位於得克薩斯州達拉斯的172639平方英尺物業Terraces的交易。
2021年12月31日，本公司通過經營合夥企業的全資子公司完成了對83號區塊的收購，該區塊位於北卡羅來納州羅利市，面積為495,010平方英尺，價格為3.3億美元。
負債
於2021年11月16日，本公司簽訂經修訂及重新簽署的信貸協議(“經修訂及重新簽署的信貸協議”)，就無抵押信貸安排作出最高3億美元的承諾，並將期限延長至2025年11月。加上該公司現有的五年期定期貸款(“定期貸款”)，授權借款總額從3億美元增加到3.5億美元。
截至2021年12月31日，該公司在其無擔保信貸安排下有1.42億美元的未償還款項，以及一份420萬美元的信用證，以滿足抵押貸款人的第三方託管要求。
有關該等按揭貸款、無抵押信貸安排(包括本公司據此提供的五年期5,000萬美元定期貸款(“定期貸款”)及本公司參與的名義金額為5,000萬美元的相關五年期利率掉期(“利率掉期”)的額外資料，請參閲下文“流動資金及資本資源”。
收入基礎
截至2021年12月31日，我們擁有26處物業，包括61棟寫字樓，總可出租淨面積約為620萬平方英尺。截至2021年12月31日，我們的物業約有84.9%是租賃的。
寫字樓租約
從歷史上看，我們物業的大多數租賃都是以全面服務的毛租或淨租為基礎的，我們預計未來將繼續使用此類租賃。提供全方位服務的總租約通常有一個基準年費用“停租”，即我們支付一定數額的費用作為租金支付的一部分，而未來物業運營費用的增加(高於基準年停租)則根據租户在物業中的比例平方英尺向租户開具賬單。物業營運開支反映於營運開支；然而，只有從租户收回的高於基準年度的物業營運開支才在我們的營業報表中反映為租户收回。在三重淨值租賃中，租户通常負責所有財產税和運營費用。因此，基本租金並不包括任何營運開支，而是全部由租户支付或支付。該租賃類型的全部費用反映在運營費用中，報銷反映在租户回收中。峽谷公園(Canyon Park)、維斯塔湖(Lake Vista Pointe)、蘇必利爾角(Superior Pointe)、露臺和2525處麥金農(McKinnon)房產的所有租户都有三重淨租約。Amberglen、23號樓、83號樓、佛羅裏達研究公園、Circle Point、The Quad、Cascade Station和Denver Tech的某些租户以三重淨值出租。我們也是Amberglen物業的出租人，收取費用，只需支付簡單的土地租賃費。我們剩餘的租約主要是全服務毛租。
 
45
目錄
可能影響公司經營業績和財務狀況的因素
新冠肺炎
在2020年第一季度，世界衞生組織宣佈
新冠肺炎
爆發了一場大流行。來自國際、聯邦、州和地方當局的命令要求強制關閉企業和其他設施，我們的建築物所在的大多數市場已經或正在受到某種形式的與大流行有關的限制。這些強制關閉和限制對全球經濟和我們運營的美國地區經濟產生了不穩定的影響，包括對我們的一些租户支付租金的能力產生了負面影響。
我們所有的大樓都是開放的，並繼續運營。我們採取了新的政策和程序，納入了我們的租户、供應商和員工的安全最佳實踐。然而，我們2021年的資產使用率明顯低於
大流行前
用法。我們的資產在不久的將來的使用取決於大流行的持續時間、持續執行情況和有效性。
新冠肺炎
疫苗和其他療法，以及公司和個人關於恢復使用辦公空間的決定，這是不可能估計的。
我們會繼續密切監察
新冠肺炎
大流行影響到我們業務和地理的方方面面。雖然在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有遇到任何重大中斷，原因是
新冠肺炎
作為對此的迴應，公司向五個租户提供租金減免，這些租户約佔公司佔用的NRA的0.2%，最常見的形式是租金減免。雖然到目前為止的減租措施對我們的租金收入沒有重大影響，但疫情對租户和全球經濟的長期影響是不確定的，也不可能估計，這將取決於疫情的範圍、嚴重程度和持續時間。
在截至2021年12月31日的三個月和本財年，我們從租户那裏收取了超過99%的合同要求的基本租金。在截至2021年12月31日的三個月和財年，我們向租户提供了約0.1%的合同要求的基本租金的租金減免。我們已經建立了專門的團隊和流程來評估
不付款
以及租金減免申請。我們可能會在未來期間因租户拖欠租約、申請破產及/或以其他方式遇到重大財務困難而招致額外損失。
新冠肺炎
雖然這一大流行病可能造成嚴重損失，但考慮到大流行的流動性及其對經濟活動的不確定影響，這些損失的程度是不可能預測的。
租賃活動總體上是緩慢的，我們認為它將繼續受到
新冠肺炎
除非租户增加他們的空間利用率，否則這是一場大流行病。我們已經經歷了，我們預計我們將繼續經歷更慢的新租賃，現有租户的長期空間需求仍然存在不確定性。總體而言，這可能會減少我們預期的租金收入。此外，我們街市的某些租户已有機會，而且可能會尋求機會，將其出租的全部或部分面積分租給其他租户或第三者。雖然轉租一般不會影響向原始承租人收取款項的能力，也不會導致預期從主要租户收到的租金收入減少，但這一趨勢可能會降低我們向新租户出租增加的面積的能力，可能會增加我們物業的面積，如果租户確定他們對面積的長期需求低於最初預期，可能會減少預期的租金收入，並可能影響我們市場租賃寫字樓的定價和競爭力。
我們相信，自改革初期以來，經濟狀況、租賃活動和收購前景都有了很大改善。
新冠肺炎
我們將繼續積極評估業務運作和戰略，以優化我們的定位。的影響的討論
新冠肺炎
關於我們的流動性和資產負債表上的大流行病，請參閲下面的“流動性和資本資源”。
圍繞這一問題的形勢
新冠肺炎
大流行和可能傳播的其他變種仍然不穩定。隨着美國各地取消某些限制，我們將繼續關注
 
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目錄
並與租户、政府官員和其他第三方合作，積極管理我們的應對措施。有關我們對該事件的迴應的更多信息
新冠肺炎
流行病及其對我們業務的影響已包括在此次MD&A的其他部分。
業務和戰略
我們專注於在美國南部和西部的成長型市場擁有和收購寫字樓物業。我們的市場通常擁有高於平均水平的就業增長預測的不斷增長的人口，大量的政府辦公室，多元化行業的大型國際、國家和地區僱主，通常
低成本
商業運營中心和高質量的生活。我們相信，鑑於這些特點，我們的市場尤其令人嚮往。
COVID-19，
國內淨移民普遍向我們的地理足跡遷移就證明瞭這一點。我們利用管理層的特定市場知識和關係以及當地房地產和租賃經理的專業知識來確定收購機會，我們相信這些機會將提供現金流穩定和長期價值增值。
租金收入和租户收回
我們物業產生的淨租金收入將主要取決於我們維持當前租賃空間的入住率以及租賃當前可用空間和租賃終止後可用空間的能力。租金收入的多少，亦視乎我們維持或增加物業租金的能力而定。我們相信我們物業組合的平均租金一般是
直插式
或略低於目前平均報價的市場匯率。這些因素中的一項或多項出現負面趨勢，可能會對我們未來的租金收入造成不良影響。未來的經濟衰退或影響我們的市場或次級市場的地區性衰退，或我們租户行業的衰退，包括
新冠肺炎
大流行，這會削弱我們更新或
轉租
空間和租户履行租約承諾的能力，如租户破產的情況，可能會對我們維持或提高物業租金的能力產生不利影響。此外，租金收入的增長在一定程度上也將取決於我們是否有能力購買更多符合我們投資標準的物業。
運營費用
我們的運營費用一般包括水電費、財產税、從價税、保險費和工地維護費。該等開支較租户基準年度(直至基準年度到期重新設定)的增加，一般會轉嫁至我們提供全面服務的總租賃物業的租户，並一般由我們的淨租賃物業的租户全數支付。這個
新冠肺炎
大流行沒有導致我們截至2021年12月31日的財年的運營費用發生實質性變化。
我們的市場狀況
我們經營的市場的經濟或其他條件的積極或消極變化，包括國家預算缺口、就業率、自然災害和其他因素，可能會影響我們的整體業績。雖然我們普遍預計我國人口和經濟將出現正增長的趨勢
18小時
考慮到城市將繼續增長，我們無法預測這些趨勢是否會持續下去，特別是考慮到税收政策、財政政策和貨幣政策的潛在變化。此外，不確定也不可能估計這一事件的潛在影響。
新冠肺炎
大流行將對我們市場對辦公空間的短期和長期需求產生影響。
關鍵會計政策和估算
製備基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的，包括本公司、經營合夥企業及其子公司的財務狀況和經營結果。所有重要的公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
 
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目錄
預算的使用
該公司在資產和負債的報告、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額方面做出了一些重要的估計和假設，以根據公認會計準則編制這些合併財務報表。所作的重大估計包括應收賬款的可回收性、物業購買價格與收購的有形和無形資產以及承擔的負債的分配、長期資產減值的確定和長期資產的使用壽命。這些估計和假設是基於我們的最佳估計和判斷。我們使用歷史經驗和其他因素(包括當前的經濟環境)持續評估我們的估計和假設。目前的經濟環境增加了這些估計和假設固有的不確定性程度。當事實和環境要求時，管理層會調整這樣的估計。實際結果可能與這些估計大不相同。
企業合併
收購房地產的公允價值，包括與物業收購有關的假設按揭債務的公允價值調整的影響，分配給收購的有形資產，包括土地、建築物和裝修，以及已確認的無形資產和負債，包括高於市場和低於市場的租賃價值，其他價值。
在位
租約和租户關係的價值，在每種情況下都基於其公允價值。對於不符合企業合併會計準則的收購，計入資產收購。本公司將收購成本分配給按相對公允價值承擔的個別資產和負債，其中包括任何相關收購成本。另外，
非控制性
收購權益按估計公平市價入賬。
已收購財產(包括土地、建築物和裝修以及固定裝置和設備)的有形資產的公允價值是通過對該財產進行評估而確定的，就好像該財產是空置的一樣。這個
“就像空置一樣”
然後，根據我們對這些資產的相對公允價值的確定，將價值分配給土地和建築以及改善工程。我們在進行這些分析時所考慮的因素包括對預期期間的運輸成本的估計。
租賃
考慮到當前市場狀況和執行類似租約的成本。在估計持有成本時，我們包括房地產税、保險和其他運營費用，以及對預期年內租金收入損失的估計。
租賃
以當前市場需求為基礎的期間。我們還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金。
高於市價和低於市價租賃價值的公允價值是根據當前現有租賃租金與我們對當前市值租金的估計之間的差額來記錄的。低於市價的租賃無形資產被記錄為租賃無形資產負債的一部分，並在年內攤銷為租金收入。
不可取消
各租約的合約期和議價續約期。高於市價的租賃被記錄為無形資產的一部分，並作為租金收入的直接費用攤銷。
不可取消
各自租約的一部分。
收購的原地租賃的公允價值是根據吾等估計將物業租賃至收購日物業的入住率水平所產生的成本而記錄的。這樣的估計包括租賃佣金的公允價值和將物業租賃到這個入住率水平所產生的法律成本。此外，我們評估了在該入住率水平上將達到的時間段，幷包括了在此期間發生的淨運營成本的估計。
租賃
句號。
收入確認
我們在租賃期內以直線方式確認租賃收入。某些租約允許租户終止租約，但租户必須按照租約的規定支付解約金。如果終止付款的金額在租賃開始時看起來可以合理保證租約的延續，那麼我們將確認租賃期內的收入。我們已確定，對於這些租約，終止付款的金額將使租約在年月日出現續期。
 
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目錄
開始，要有合理的保證。我們確認租賃終止費用為收到期間的其他收入，並註銷未攤銷租賃相關無形賬户餘額和其他租賃相關賬户餘額，前提是我們在租賃下沒有進一步的義務。否則，該等費用及結餘將於餘下的責任期間以直線方式確認，終止付款在綜合資產負債表中記為應收租金-遞延或遞延收入的一部分。
如果我們為租户改善工程提供資金，而改善工程被視為由我們擁有，則當改善工程大致完成，並將空間的擁有權或控制權移交給租户時，收入便會開始確認。租户的改善在各自租賃條款的基礎上以直線方式遞延和攤銷。如果我們確定租户津貼是租約激勵措施，當空間的佔有權或控制權移交給租户，以便租户開始工作時，我們就開始確認收入。租賃激勵被記錄為遞延費用，並在各自的租賃期內按直線法作為收入減少攤銷。
向租户收回的房地產税、保險及其他營運開支，在產生適用成本期間確認為收入。我們確認估計回收金額和下一年的最終賬單金額之間的差異。支付給租户的房地產税、保險和其他運營費用的最終賬單與估計的應收餘額相比沒有太大差異。
租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營和融資
使用權
資產和租賃負債計入綜合資產負債表中的其他資產和其他負債。
使用權
資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。
使用權
資產及負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。由於我們的大多數租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。
使用權
資產包括任何預付租賃付款，不包括任何租賃獎勵和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，如果我們有理由確定我們將行使該選擇權的話。適用於與租賃和租賃公司簽訂的租賃協議
非租賃
組件，我們將組件作為單個組合租賃組件進行核算。
房地產減值
目前使用中的長期資產會定期評估可能出現的減值，如被認為減值，將減記至公允價值。待處置的長期資產減記為成本或公允價值減去預計出售成本中的較低者。當發生表明賬面金額可能無法收回的事件或情況變化時，我們會審查我們的房地產減值。當存在減值指標且與物業相關的預期未貼現現金流少於其賬面金額時，我們會計量及記錄減值損失並降低物業的賬面價值。在我們不期望收回持有供使用的物業的賬面成本的情況下，我們會將賬面成本降低到公允價值。
最近頒佈或採用的會計準則
2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)通過發佈會計準則更新(“ASU”)設立了主題848，“促進參考匯率改革對財務報告的影響”。
No. 2020-04
(“ASU
2020-04”).
ASU
2020-04
為公司提供關於合同修改和對衝會計指導的可選權宜之計和例外，以減輕與從預計將停產的參考匯率過渡相關的潛在會計負擔。對於合同
 
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目錄
受參考匯率改革的影響，如果滿足某些標準，公司可以選擇在修改日期不重新計量合同或重新評估之前的會計結論。公司還可以選擇各種可選的權宜之計，允許它們在滿足某些標準的情況下，繼續對受參考匯率改革影響的對衝關係應用對衝會計。此外，在2021年1月，FASB發佈了ASU
No. 2021-01,
參考匯率改革(主題848)(“ASU
2021-01”).
ASU
2021-01
澄清主題848的範圍，以便受貼現過渡影響的衍生品明確地符合主題848中某些可選權宜之計和例外的條件。
ASU
2020-04
和ASU
2021-01
可以在包括2020年3月12日在內的過渡期開始時適用，但是，該指南只能在2022年12月31日之前供選擇使用。新標準預期適用於合同修改和套期保值關係，隨着參考匯率改革活動的進行，可能會隨着時間的推移而選擇。該公司尚未採用該標準，並繼續評估ASU的影響
2020-04
和ASU
2021-01
在其合併財務報表中，可選擇在未來期間隨着參考匯率改革活動的進行而選擇可選的權宜之計。
2021年7月，FASB發佈了ASU
No. 2021-05
(“ASU
2021-05”),
租賃(主題842)：出租人-某些租賃費用可變的租賃。ASU
2021-05
要求出租人將不依賴於指數或費率的可變租賃付款的租賃分類為經營性租賃，前提是該租賃本應被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃。
預ASU
分類標準以及銷售類型或直接融資分類將導致第一天虧損。ASU在2021年12月15日之後的財年有效。ASU可在早期採用，並可追溯適用於在採用ASU之日或之後開始或修改的租約
No. 2016-02
或預期適用於在實體首次實施修訂之日或之後開始或修改的租約。公司將採用ASU
2021-05
預計在2022年1月1日。從歷史上看，我們作為出租人的租賃一直是經營性租賃，採用ASU
2021-05
預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
租金和其他收入。
收入包括淨租金收入，包括停車位、指示牌和其他收入，以及從租户那裏收回的運營成本和物業税。截至2021年12月31日的財年，租金和其他收入增加了320萬美元，增幅為2%，達到1.64億美元，而截至2020年12月31日的財年為1.608億美元。在這一增長中，2021年12月對第23座和露臺的收購分別貢獻了50萬美元和60萬美元的增長。對第83號區塊的收購於2021年12月31日完成，並未對2021年的業績產生實質性影響。進一步增長歸功於我們的Park Tower和Santan物業，在截至2021年12月31日的一年中，這兩家物業錄得可觀的終止費收入，分別增加了480萬美元和210萬美元的收入。收入也增加了100萬美元，這是因為我們在丹佛科技投資組合中的7595科技物業進行了一項重大的租賃交易，增加了入住率和租金收入。雖然我們的Sorrento Mesa投資組合於2021年12月出售，但由於2021年5月收購了與我們的Sorrento Mesa投資組合相鄰的另外兩棟建築，以及與現有租户以高得多的費率續約，租金收入比前一年增加了220萬美元。為了抵消這些增長，2021年2月對Cherry Creek的處置減少了730萬美元的收入。由於入住率同比平均下降，皮馬中心的收入也減少了110萬美元。與前一時期相比，其餘物業的租金和其他收入相對持平。
運營費用
總運營費用。
營業費用總額包括物業營業費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷。截至2021年12月31日的財年，總運營費用增加了140萬美元，增幅為1%，從截至2020年12月31日的財年的1.294億美元增至1.308億美元。一般和行政費用主要比上年增加480萬美元
 
50
目錄
由於
一次
2021年12月Sorrento Mesa投資組合出售產生的350萬美元員工獎金應計。進一步增長歸因於截至2021年12月31日的年度內的收購，包括2021年12月收購第23座和露臺，分別貢獻了50萬美元和50萬美元。Sorrento Mesa投資組合的總運營費用也增加了40萬美元，部分原因是2021年5月收購了與我們的Sorrento Mesa投資組合相鄰的另外兩棟建築，但由於2021年12月出售Sorrento Mesa投資組合，現有建築的運營費用減少，部分抵消了這一影響。80萬美元的增長歸因於丹佛技術公司的投資組合，這是由於物業運營費用增加以及折舊和攤銷增加所致。為了抵消這些增長，出售Cherry Creek導致總運營費用減少了450萬美元。與前一年相比，剩餘費用相對持平。
物業運營費用。
物業營運開支主要包括樓宇公用面積及維修費用、保險、物業税、物業管理費，以及若干不可向租户收回的開支，其中大部分與維持空置空間外觀及適銷性所需的成本有關。在正常業務過程中，物業費用會波動，並受各種因素影響，包括但不限於入住率、天氣、水電費、維修保養及
轉租
成本。截至2021年12月31日的一年，房地產運營費用減少了30萬美元，降幅為1%，降至5800萬美元，而截至2020年12月31日的一年為5830萬美元。出售Cherry Creek後，費用減少了230萬美元。抵消了這些下降的影響，分別增加了70萬美元、20萬美元和20萬美元，這分別歸因於2021年5月收購了我們的Sorrento Mesa投資組合旁邊的另外兩棟建築，2021年12月收購了第23號區塊，以及2021年12月收購了露臺。與上一期間相比，大多數剩餘財產的費用略有增加，因此總共增加了90萬美元。
一般和行政。
一般和行政費用包括上市公司報告費用和我們管理團隊和董事會的薪酬，以及
非現金
基於股票的薪酬費用。截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了480萬美元，增幅為45%，從上年報告的1070萬美元增至1550萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是
一次
2021年12月Sorrento Mesa投資組合出售產生的350萬美元員工獎金應計。其餘的增長是由於專業費用的提高。
折舊和攤銷。
在截至2021年12月31日的一年中，折舊和攤銷減少了310萬美元，降幅為5%，從2020年同期的6,040萬美元降至5,730萬美元。出售Cherry Creek導致折舊和攤銷減少230萬美元。這一減少被與2021年5月收購索倫託臺地投資組合相鄰的兩座額外建築以及2021年12月收購23號區塊和露臺相關的折舊所抵消。與上一年相比，其餘物業的折舊費用略有下降。
其他費用(收入)
利息支出。
截至2021年12月31日的一年，利息支出減少了310萬美元，降幅為11%，從截至2020年12月31日的2,770萬美元降至2,460萬美元。這一減少主要是由於2021年2月出售Cherry Creek，因為出售所得用於償還債務。2021年12月，出售Sorrento Mesa投資組合的收益用於收購第23號區塊、梯田和83號區塊，因此對利息支出沒有重大影響。
房地產銷售淨收益。
在截至2021年12月31日的一年中，我們錄得與2021年2月出售Cherry Creek和2021年12月出售Sorrento Mesa投資組合相關的房地產銷售淨收益4.767億美元，淨收益分別為4740萬美元和4.293億美元。在前一年，我們錄得房地產銷售收益130萬美元，與2020年7月出售Circle Point物業的地塊有關。
 
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目錄
現金流
截至2021年12月31日的期間與截至2020年12月31日的期間的比較
截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金分別為4230萬美元和4600萬美元。
經營活動產生的現金流。
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金增加了1330萬美元，達到7320萬美元，而截至2020年12月31日的一年為5990萬美元。這一增長主要是由於收購物業的運營現金流增加，被出售Sorrento Mesa投資組合和Cherry Creek導致的營運資本變化所抵消。
投資活動的現金流。
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金減少了1040萬美元，降至1740萬美元，而截至2020年12月31日的一年為2780萬美元。投資活動中使用的現金減少的主要原因是在截至2021年12月31日的一年中收購了房地產，而在截至2020年12月31日的一年中沒有收購，這部分被2021年房地產銷售收益比2020年更高所抵消。這一下降也是由於與2020年相比，2021年房地產的新增數量有所下降。
融資活動的現金流。
在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金減少了1420萬美元，降至5950萬美元，而截至2020年12月31日的一年為7370萬美元。用於融資活動的現金減少主要是因為在截至2020年12月31日的一年中回購了我們的普通股，而在截至2021年12月31日的一年中沒有回購我們的普通股，這部分被2020年借款淨收益比2021年增加所抵消。
流動性與資本資源
流動性與資本來源分析
截至2021年12月31日，我們大約有2130萬美元的現金和現金等價物，以及2090萬美元的限制性現金。
2018年3月15日，本公司為我們的無擔保信貸安排簽訂了一份信貸協議(“信貸協議”)，提供了高達2.5億美元的承諾，其中包括手風琴功能，允許本公司在遵守慣例條款和條件的情況下借入最高5億美元。該公司以前的擔保信貸安排被替換，並從我們的無擔保信貸安排的收益中全額償還。於2021年11月16日，本公司簽訂經修訂及重新簽署的信貸協議(“經修訂及重新簽署的信貸協議”)，就無抵押信貸安排作出最高3億美元的承諾。我們的無擔保信貸安排將於2025年11月到期，如果滿足某些條件，公司可以選擇延長12個月。我們無擔保信貸安排項下的借款利率等於倫敦銀行同業拆借利率外加125至225個基點的保證金，具體取決於公司的綜合槓桿率。加上本公司的五年期定期貸款(下文進一步描述)(“定期貸款”)，授權借款總額從3億美元增加到3.5億美元。截至2021年12月31日，在我們的無擔保信貸安排下，我們有大約1.42億美元的未償還資金和大約420萬美元的信用證，以滿足抵押貸款機構的託管要求。
2019年9月27日，本公司簽訂了為期五年的定期貸款，將其在本公司無擔保信貸安排下的授權借款從2.5億美元增加到3億美元。定期貸款項下的借款計息，利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上125至215個基點之間的差額，具體取決於公司的綜合槓桿率。與定期貸款一起，該公司還簽訂了名義金額為5000萬美元的五年期利率掉期(“利率掉期”)。根據利率互換，公司將每年支付約為名義金額1.27%的固定利率，按月支付，並獲得浮動利率
30天
Libor支付。
 
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目錄
於2017年6月16日，本公司及經營合夥公司先前分別與KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates，Inc.及蒙特利爾銀行資本市場公司(統稱為“初始銷售代理”)訂立股權分派協議(統稱為“初始協議”)，據此，本公司可不時透過初始銷售代理(“先行自動櫃員機”)發行及出售普通股及本公司6.625%A系列優先股(“A系列優先股”)。於2018年11月1日，本公司與經營合夥公司與各初始銷售代理就增加根據優先自動櫃員機計劃可發行的普通股股份數目的初步協議(經修訂後為“優先自動櫃員機”)訂立修訂(“初步修訂”)。本公司終止了之前的EDAS，自2020年2月25日起生效。從2020年1月1日到之前的自動櫃員機終止之日，公司沒有根據優先自動取款機計劃發行任何普通股或A系列優先股。
於2020年2月26日，本公司及營運合夥分別與KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets，LLC、B.Riley FBR，Inc.，D.A.Davidson&Co.及Janney Montgomery Scott LLC(“銷售代理”)各自訂立股權分派協議(統稱為“協議”)，據此，公司可不時發行及出售最多15,000,000股股份。2021年5月7日，該公司向D.A.戴維森公司遞交了一份終止協議的通知，自2021年5月7日起生效。在截至2021年12月31日的會計年度，公司沒有根據自動櫃員機計劃發行任何普通股或A系列優先股。
我們的短期流動資金需求主要包括與我們的財產相關的運營費用和其他支出、向我們的有限合夥人分配以及向符合REIT地位所需的股東分配、資本支出以及潛在的收購。我們預計將通過運營部門提供的淨現金、現有現金建立的準備金、我們公開發行的收益(包括我們在市場發行計劃下的收益)以及我們抵押貸款和無擔保信貸安排下的借款來滿足我們的短期流動性需求。
我們的長期流動資金需求主要包括到期償還債務、收購物業和
非重複性
資本改善。我們預計將通過運營淨現金、長期擔保和無擔保債務以及發行股權和債務證券來滿足我們的長期流動性需求。我們還可以為房地產收購提供資金，並
非重複性
使用我們的無擔保信貸工具改善資本，等待較長期融資。
我們相信，我們可以獲得多種資金來源，為我們的長期流動性需求提供資金，包括產生額外的債務和發行額外的股本證券。然而，我們不能向您保證現在是或將繼續是這種情況。我們承擔額外債務的能力取決於一系列因素，包括我們的槓桿程度、我們未設押資產的價值以及貸款人可能施加的借款限制。我們進入股權資本市場的能力也取決於許多因素，包括REITs的一般市場狀況和市場對我們的看法。
 
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目錄
截至2021年12月31日的合併債務
截至2021年12月31日，我們有大約6.585億美元的未償還合併本金債務，其中70.8%是固定利率債務。下表列出了截至2021年12月31日關於我們的未償債務的信息(以千為單位)。
 
屬性
   
十二月三十一日，

2021
     
截止日期利率
2021年12月31日
(1)
    
成熟性
  
無擔保信貸安排
(3)(4)
    $ 142,000        倫敦銀行間同業拆借利率+1.30%
(2)
       2025年11月  
定期貸款
(3)
      50,000        倫敦銀行間同業拆借利率+1.25%
(2)
       2024年9月  
教會城
      47,000        3.78%       2027年11月  
峽谷公園
(5)
      40,381        4.30%       2027年3月  
圓點
      39,650        4.49%       2028年9月  
190辦公中心
      39,581        4.79%       2025年10月  
桑坦
      32,807        4.56%       2027年3月  
智能中心
      31,883        4.65%       2025年10月  
四合院
      30,600        4.20%       2028年9月  
玻璃鋼收藏品
      27,535        3.10%       2023年9月  
2525麥金農
      27,000        4.24%       2027年4月  
格林伍德大道
      21,920        3.15%       2025年12月  
梯級站
      21,581        4.55%       May 2024  
5090 N. 40
聖
      21,233        3.92%       2027年1月  
琥珀綠
      20,000        3.69%       May 2027  
維斯塔角湖(Lake Vista Pointe)
      17,018        4.28%       2024年8月  
中央風向
      16,707        3.15%       2024年6月  
玻璃鋼獨創性驅動器
      16,457        4.44%       2024年12月  
Carillon點
      15,185        3.10%       2023年10月  
    
 
 
                   
本金合計
      658,538                   
遞延融資成本，淨額
      (5,223 )                  
未攤銷公允價值調整
      333                   
    
 
 
                   
總計
    $ 653,648                   
    
 
 
                   
 
(1)
除無擔保信貸工具(“無擔保信貸工具”)及定期貸款(定義見下文腳註3及4)外，所有利率均為固定利率。
(2)
截至2021年12月31日，
 
一個月期
 
Libor利率報0.10%。
(3)
於2019年9月，本公司簽訂一筆五年期5,000萬美元定期貸款(“定期貸款”)，將其在無抵押信貸安排下的授權借款由2.5億美元增至3億美元。定期貸款項下的借款計息，利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上125至215個基點之間的差額，具體取決於公司的綜合槓桿率。在這筆定期貸款的同時，該公司還簽訂了一項名義金額為5000萬美元的五年期利率掉期(“利率掉期”)。根據利率互換，公司將每年支付約為名義金額1.27%的固定利率，按月支付，並獲得浮動利率
 
30天
 
Libor支付。
(4)
於2018年3月，本公司訂立
 
信貸協議
 
對於提供高達2.5億美元承諾的無擔保信貸安排，其中包括手風琴功能，允許公司在符合慣例條款和條件的情況下借入高達5億美元。2021年11月16日，本公司簽訂了
 
修訂和重新簽訂的信貸協議
 
對於提供高達3億美元承諾額的無擔保信貸安排。加上該公司現有的五年期定期貸款，授權借款總額從3億美元增加到3.5億美元。無擔保信貸安排將於2025年11月到期，並可在滿足某些條件時由公司選擇延長12個月。無擔保信貸安排項下的借款利息等於倫敦銀行同業拆借利率加125至225個基點的利潤率，具體取決於公司的綜合槓桿率。截至2021年12月31日，無擔保信貸安排已提取1.42億美元和420萬美元的信用證，以滿足抵押貸款機構的託管要求。無擔保信貸安排要求公司保持不低於1.50倍的固定費用覆蓋比率。
 
54
目錄
(5)
按揭貸款預期還款日(ARD)為2027年3月1日。最終預定到期日可以延長到ARD之後的5年。如果貸款沒有以ARD償還，貸款利率將調整為(I)初始利率加200個基點或(Ii)彭博市場數據服務報告的5年期“奔跑”國債收益率加450個基點中較大的一個。
合同義務和其他長期負債
下表提供了截至2021年12月31日我們承諾的信息，包括合同義務下的任何擔保或最低承諾。該表沒有反映可用的債務延期選項。
 
    
按期到期付款
(單位：千)
  
合同義務
   
總計
     
2022
     
2023-2024
     
2025-2026
     
多過

5年
  
按揭貸款的本金支付
    $ 658,538      $ 6,427      $ 173,275      $ 238,533      $ 240,303  
利息支付
(1)
      96,544        22,368        40,914        25,451        7,811  
與租户相關的承諾
      30,100        30,100        —          —          —    
租賃義務
      37,972        740        1,625        1,510        34,097  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
    $ 823,154      $ 59,635      $ 215,814      $ 265,494      $ 282,211  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(1)
我們無擔保信貸安排下浮動利率借款的合同利息是根據2021年12月31日的餘額和利率計算的。定期貸款的合同利息是根據將借款利率中的LIBOR部分固定為約1.27%的利率掉期利率計算的。
通貨膨脹率
我們相信，我們不太容易受到通貨膨脹對本行業可能產生的負面經濟影響的影響，這是因為我們的租約中存在費用轉嫁條款，以及我們的債務主要是固定合同利率。
我們幾乎所有的寫字樓租賃都包括費用報銷，用於支付物業運營費用的上升。此外，大多數租約都規定了固定的租金增長。
截至2021年12月31日，我們未償合併債務的70.8%為固定合同利率。餘額的一部分與我們申請利率互換的定期貸款有關。利率互換有效地修復了
30天
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)約為1.27%，直到定期貸款到期。當通過利率互換將定期貸款計入固定利率債務時，截至2021年12月31日，我們78.4%的債務是固定利率債務。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們未來的收入、現金流和與金融工具相關的公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。我們使用衍生金融工具來管理或對衝與借款相關的利率風險。我們不會將衍生工具用於交易或投機目的，只會根據主要金融機構的信用評級和其他因素與它們簽訂合同。我們已經根據主要金融機構的信用評級和其他因素與它們簽訂了合同，我們將只會根據它們的信用評級和其他因素與它們簽訂合同。見本公司合併財務報表附註7，見本年度報告第15項
10-K
有關我們衍生品的更多信息，請訪問。
我們面臨的主要市場風險是利率風險。我們的主要利率敞口是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。我們主要使用固定利率融資來管理利率波動帶來的風險敞口。
 
55
目錄
金融市場行為監管局(監管LIBOR的機構)宣佈，它打算在2023年6月30日之前停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。另類參考利率委員會(下稱“另類參考利率委員會”)建議，有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)是代表最佳做法的利率，可替代倫敦銀行同業拆息，以供日後在衍生工具及其他現時與倫敦銀行同業拆息掛鈎的金融合約中使用。ARRC已經提出了一項有節奏的市場過渡計劃，從LIBOR到SOFR，各組織目前正在制定全行業和公司特定的過渡計劃，因為這與暴露於LIBOR的衍生品和現金市場有關。我們目前認為我們的利率敞口是最小的，因為截至2021年12月31日，我們大約有4.665億美元(70.8%)的債務是固定利率的，而1.92億美元(29.2%)的債務是浮動利率。在1.92億美元的浮動利率債務中，5000萬美元與我們申請利率掉期的定期貸款有關。利率互換有效地修復了
30天
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)約為1.27%，直到定期貸款到期。當通過利率互換將定期貸款計入固定利率債務時，截至2021年12月31日，我們的債務中有78.4%是固定利率債務，21.6%是可變利率債務。LIBOR增加1%將導致我們截至2021年12月31日未償債務的年度利息成本增加190萬美元，並將降低我們未償債務的公允價值，並增加與我們無擔保信貸安排下未來債務發行或借款相關的利息成本。假設利率下限為0%，LIBOR下降1%，將導致我們截至2021年12月31日未償債務的年度利息成本名義上下降，並將增加我們未償債務的公允價值，以及降低與我們無擔保信貸安排下未來債務發行或借款相關的利息成本。
利息風險額是我們管理層根據我們公司的資本結構做出的估計，是考慮到假設利率對我們金融工具的影響而確定的。這些分析沒有考慮在這種環境下整體經濟活動可能發生的任何變化的影響。我們可能會採取行動，進一步降低利率變化帶來的風險敞口。然而，由於將採取的具體行動及其可能的影響的不確定性，這些分析假設我們公司的財務結構不會發生變化。
項目8.財務報表和補充數據
第8項所要求的信息作為一個單獨的章節包含在本年度報告的表格中
10-K.
請參閲“第15項.展覽品，財務報表明細表”。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持信息披露控制和程序(該術語在規則中定義
13a-15(e)
和
15d-15(e)
根據經修訂的1934年“交易法”(下稱“交易法”)的規定，本公司的報告中必須披露的信息在“美國證券交易委員會”規則和條例規定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告，這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們披露的信息的有效性進行了評估
 
56
目錄
截至2021年12月31日，也就是本年度報告涵蓋的期間結束時的控制和程序。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官已得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認的會計原則，為對外財務報告的可靠性提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；提供合理的保證，以記錄編制我們的財務報表所需的交易；提供合理的保證，確保公司資產的收支是按照管理層的授權進行的；以及提供合理的保證，確保將及時防止或發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
我們截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性已由畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)審計，該獨立註冊會計師事務所審計了本年度報告中包括的綜合財務報表，報告中指出，該報告對截至2021年12月31日我們財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在最近一個會計季度沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
 
57
目錄
第三部分
 
第10項。
董事、行政人員和公司治理
第10項所要求的信息通過參考我們2022年年度股東大會的最終委託書納入。
 
第11項。
高管薪酬
第11項所要求的信息通過參考我們2022年年度股東大會的最終委託書納入。
 
第12項。
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜
第12項所要求的信息通過參考我們2022年年度股東大會的最終委託書納入。
 
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
第13項所要求的信息通過參考我們2022年年度股東大會的最終委託書納入。
 
第14項。
首席會計師費用及服務
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
第14項所要求的信息通過參考我們為2022年年度股東大會所作的最終委託書而併入。
第四部分
 
第15項。
展品、財務報表明細表
 
58
目錄
城市寫字樓REIT，Inc.
表格的年報
10-K
截至2021年12月31日止的年度
財務報表和時間表索引
 
 
  
頁面
 
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：85)
  
 
60
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
  
 
64
 
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合經營報表
  
 
65
 
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合全面收益表
  
 
66
 
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合權益變動表
  
 
67
 
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表
  
 
68
 
合併財務報表附註
  
 
69
 
附表III-房地產和累計折舊
  
 
87
 
 
59
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT，Inc.)
對合並財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的City Office REIT，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及年內每一年的相關綜合經營表、全面收益、權益變動和現金流量
三年制
截至2021年12月31日止期間及相關附註及財務報表附表三(統稱綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及本公司各年度的經營業績和現金流。
三年制
截至2021年12月31日的期間，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2022年2月25日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
 
60
目錄
評估資產收購中被收購土地和建築物的估計公允價值
正如綜合財務報表附註2和附註4所述，在截至2021年12月31日的一年中，該公司收購了632,317,000美元的房地產，這些房地產已作為資產收購入賬。每項收購的成本(包括任何相關收購成本)均按相對公允價值原則分配至個別資產和負債。被收購財產(包括土地、建築物和裝修以及固定裝置和設備)的有形資產的公允價值是通過對該財產進行評估而確定的，就好像該財產是空置的一樣。
我們將資產收購中被收購土地和建築物的估計公允價值評估確定為一項重要的審計事項。評估購買價格分配中使用的公允價值估計需要審計師的主觀判斷，這需要具有專業技能和知識的評估專業人員的協助。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與物業收購價格分配相關的某些內部控制的運行效果。這包括與確定被徵用土地和建築物的公允價值有關的管制。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們通過將公司的估計與我們獨立確定的可比土地的市場交易範圍進行比較，並通過使用市場數據(如用於制定重置建築價值的行業指南)將公司的估計與我們獨立開發的收購建築的估計重置成本範圍進行比較，來協助評估公司對收購土地的估計公允價值，並將公司的估計公允價值與我們獨立確定的可比土地的市場交易範圍和收購建築物的估計公允價值進行比較。
/s/畢馬威會計師事務所
特許專業會計師
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加拿大温哥華
2022年2月25日
 
61
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT，Inc.)
財務報告內部控制之我見
我們審計了City Office REIT，Inc.(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中建立的標準。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面收益表、權益變動表和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表三(統稱為綜合財務報表)，我們於2022年2月25日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
公司管理層負責對財務報告進行有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的“管理層財務報告內部控制報告”中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
 
62
目錄
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 畢馬威會計師事務所
特許專業會計師
加拿大温哥華
2022年2月25日
 
63
目錄
市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT，Inc.)
合併資產負債表
(單位為千，面值和共享數據除外)
 
   
十二月三十一日，

2021
    
十二月三十一日，

2020
  
資產
                
房地產
                
土地
   $ 204,801     $ 204,289  
建築和改善
     1,244,177       777,184  
租户改善
     119,011       104,694  
傢俱、固定裝置和設備
     664       642  
   
 
 
    
 
 
  
      1,568,653       1,086,809  
累計折舊
     (157,356 )      (131,220 ) 
   
 
 
    
 
 
  
      1,411,297       955,589  
   
 
 
    
 
 
  
現金和現金等價物
     21,321       25,305  
受限現金
     20,945       20,646  
應收租金，淨額
     30,415       32,968  
遞延租賃成本，淨額
     20,327       16,829  
收購租賃無形資產淨額
     68,925       44,143  
其他資產
     28,283       15,758  
持有待售資產
     —         46,054  
   
 
 
    
 
 
  
總資產
   $ 1,601,513     $ 1,157,292  
   
 
 
    
 
 
  
負債和權益
                
負債：
                
債務
   $ 653,648     $ 677,242  
應付賬款和應計負債
     27,101       25,414  
遞延租金
     11,600       7,295  
租户租金保證金
     6,165       4,801  
收購租賃無形負債淨額
     10,872       6,035  
其他負債
     21,532       18,099  
與持有待售資產有關的負債
     —         531  
   
 
 
    
 
 
  
總負債
     730,918       739,417  
   
 
 
    
 
 
  
承付款和或有事項(附註10)
            
股本：
                
6.625%系列A優先股，$0.01每股面值，5,600,000授權股份，4,480,000截至2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還
     112,000       112,000  
普通股，$0.01面值，100,000,000授權股份，43,554,375和43,397,117截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票
     435       433  
其他內容
實繳
資本
     482,061       479,411  
留存收益/(累計虧損
)
     275,502       (172,958 ) 
累計其他綜合損失
     (382 )      (1,960 ) 
   
 
 
    
 
 
  
股東權益總額
     869,616       416,926  
非控制性
財產權益
     979       949  
   
 
 
    
 
 
  
總股本
     870,595       417,875  
   
 
 
    
 
 
  
負債和權益總額
   $ 1,601,513     $ 1,157,292  
   
 
 
    
 
 
  
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
.
 
64
目錄
市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT，Inc.)
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
 
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2021
    
2020
    
2019
  
租金和其他收入
    $ 164,041     $ 160,840     $ 156,297  
運營費用：
                         
物業運營費用
      58,005       58,312       57,316  
一般事務和行政事務
      15,489       10,690       11,066  
折舊及攤銷
      57,317       60,367       59,159  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總運營費用
      130,811       129,369       127,541  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
營業收入
      33,230       31,471       28,756  
利息支出：
                         
合同利息支出
      (23,268 )     (26,363 )      (28,401 ) 
遞延融資成本攤銷和債務公允價值
      (1,332 )      (1,326 )      (1,325 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
       (24,600 )     (27,689 )      (29,726 ) 
房地產銷售淨收益
      476,651       1,347       3,412  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨收入
      485,281       5,129       2,442  
更少：
                         
可歸因於
非控制性
財產權益
      (886 )      (602 )      (644 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
公司應佔淨收益
      484,395       4,527       1,798  
優先股分配
      (7,420 )      (7,420 )      (7,420 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
普通股股東應佔淨收益/(虧損)
    $ 476,975     $ (2,893 )   $ (5,622 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
每股普通股淨收益/(虧損)：
                         
基本信息
    $ 10.97     $ (0.06 )    $ (0.13 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
稀釋
    $ 10.80     $ (0.06 )    $ (0.13 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
加權平均已發行普通股：
                         
基本信息
      43,498       47,223       43,997  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
稀釋
      44,145       47,223       43,997  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
宣佈的每股普通股股息分配
    $ 0.65     $ 0.60     $ 0.94  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
.
 
65
目錄
市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT，Inc.)
綜合全面收益表
(單位：千)
 
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2021
    
2020
    
2019
  
淨收入
    $ 485,281     $ 5,129     $ 2,442  
其他綜合收益/(虧損)：
                         
未實現現金流對衝損益
      989       (3,003 )      821  
重新分類為利息支出的金額
      589       328       (106 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他綜合收益/(虧損)
      1,578       (2,675 )      715  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
綜合收益
      486,859       2,454       3,157  
更少：
                         
可歸因於
非控制性
新聞媒體的利益
o
短褲
      (886 )      (602 )      (644 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
公司應佔綜合收益
    $ 485,973     $ 1,852     $ 2,513  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
.
 
66
目錄
市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT，Inc.)
合併權益變動表
(單位：千)
 
 
 
數
的股份
的
擇優
庫存
 
 
擇優

庫存
 
 
數

的

的股份
常見
庫存
 
 
普普通通

庫存
 
 
其他內容

實繳

資本
 
 
留用
收益/

(累計

赤字)
 
 
累計

其他
全面
收入/(虧損)
 
 
總計

股東的

股權
 
 
非控制性

在以下項目中的權益

屬性
 
 
總計

股權
 
餘額-2019年1月1日
     4,480     $ 112,000       39,544     $ 395     $ 377,126     $ (92,108 )    $ —       $ 397,413     $ 964     $ 398,377  
限制性股票獎勵授予和歸屬
     —         —         147       1       1,280       (374 )                  —         907       —         907  
出售普通股所得淨收益
     —         —         14,900       149       198,725       —         —         198,874                   —         198,874  
普通股股利分配公告
     —         —         —         —         —         (44,279 )      —         (44,279 )      —         (44,279 ) 
宣佈優先股股息分配
     —         —         —         —         —         (7,420 )      —         (7,420 )      —         (7,420 ) 
投稿
     —         —         —         —         —         —         —         —         112       112  
分配
     —         —         —         —         —         —         —         —         (596 )      (596 ) 
淨收入
     —         —         —         —         —         1,798       —         1,798       644       2,442  
其他綜合收益
     —         —         —         —         —         —         715       715       —         715  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
餘額-2019年12月31日
     4,480     $ 112,000       54,591     $ 545     $ 577,131     $ (142,383)     $ 715     $ 548,008     $ 1,124     $ 549,132  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
限制性股票獎勵授予和歸屬
     —         —         170       2       2,531       (243 )      —         2,290       —         2,290  
回購普通股
     —         —         (11,364 )      (114 )      (100,251 )      —         —         (100,365 )      —         (100,365 ) 
普通股股利分配公告
     —         —         —         —         —         (27,439 )      —         (27,439 )      —         (27,439 ) 
宣佈優先股股息分配
     —         —         —         —         —         (7,420 )      —         (7,420 )      —         (7,420 ) 
投稿
     —         —         —         —         —         —         —         —         52       52  
分配
     —         —         —         —         —         —         —         —         (829 )      (829 ) 
淨收入
     —         —         —         —         —         4,527       —         4,527       602       5,129  
其他綜合損失
     —         —         —         —         —         —         (2,675 )      (2,675 )      —         (2,675 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
餘額-2020年12月31日
     4,480     $ 112,000       43,397     $ 433     $ 479,411     $ (172,958)     $ (1,960 )    $ 416,926     $ 949     $ 417,875  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
限制性股票獎勵授予和歸屬
     —         —         157       2       2,650       (228 )      —         2,424       —         2,424  
普通股股利分配公告
     —         —         —         —         —         (28,287 )      —         (28,287 )      —         (28,287 ) 
宣佈優先股股息分配
     —         —         —         —         —         (7,420 )      —         (7,420 )      —         (7,420 ) 
投稿
     —         —         —         —         —         —         —         —         286       286  
分配
     —         —         —         —         —         —         —         —         (1,142 )      (1,142 ) 
淨收入
     —         —         —         —         —         484,395       —         484,395       886       485,281  
其他綜合收益
     —         —         —         —         —         —         1,578       1,578       —         1,578  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
餘額-2021年12月31日
     4,480     $ 112,000       43,554     $ 435     $ 482,061     $ 275,502     $ (382 )    $ 869,616     $ 979     $ 870,595  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附註是不可分割的一部分。
o
F這些合併財務報表
.
 
67
目錄
市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT，Inc.)
合併現金流量表
(單位：千)
 
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2021
    
2020
    
2019
  
經營活動的現金流：
                         
淨收入
    $ 485,281     $ 5,129     $ 2,442  
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
                         
折舊及攤銷
      57,317       60,367       59,159  
遞延融資成本攤銷和債務公允價值
      1,332       1,326       1,325  
攤銷高於和低於市值租約
      343       (17 )      (27 ) 
直線租金/費用
      (566 )      (3,389 )      (5,233 ) 
非現金
股票薪酬
      2,641       2,332       1,742  
房地產銷售淨收益
      (476,651 )      (1,347 )      (3,412 ) 
中的更改
非現金
營運資金：
                         
應收租金，淨額
      (654 )     (182 )      (1,061 ) 
其他資產
      (345 )     53       (330 ) 
應付賬款和應計負債
      451       (4,194 )      (5,538 ) 
遞延租金
      3,653       702       1,022  
租户租金保證金
      420       (857 )      (590 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
經營活動提供的淨現金
      73,222       59,923       49,499  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
投資活動的現金流：
                         
房地產的附加物
      (17,869 )     (26,352 )      (16,002 ) 
房地產收購
      (632,317 )      —         (108,358 ) 
房地產銷售淨收益。
      640,995       6,340       46,364  
遞延租賃成本
      (8,190 )     (7,791 )      (3,926 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
用於投資活動的淨現金
      (17,381 )     (27,803 )      (81,922 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
融資活動的現金流(流向)/來自融資活動的現金流：
                         
出售普通股所得收益
      —          —         198,874  
債務發行和清償成本
      (2,506 )      —         (1,008 ) 
借款收益
      180,000       130,000       154,750  
償還借款
      (202,442 )      (61,330 )      (216,336 ) 
支付給股票的股息分配
o
貸款人
      (33,506 )     (41,178 )      (48,163 ) 
分發到
非控制性
財產權益
      (1,142 )      (829 )      (596 ) 
為繳納限制性股票單位歸屬的税款而扣留的股份
      (216 )     (42 )      (832 ) 
來自以下方面的貢獻
非控制性
財產權益
.
      286       52       112  
普通股回購
      —          (100,365 )      —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨現金(用於)/由融資活動提供
      (59,526 )     (73,692 )      86,801  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)/增
      (3,685 )      (41,572 )      54,378  
期初現金、現金等價物和限制性現金
      45,951       87,523       33,145  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
現金、現金等價物和限制性現金，期末
    $ 42,266     $ 45,951     $ 87,523  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
                         
現金和現金等價物，期末
      21,321       25,305       70,129  
受限現金，期末
      20,945       20,646       17,394  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
現金、現金等價物和限制性現金，期末
    $ 42,266     $ 45,951     $ 87,523  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
現金流量信息的補充披露：
                         
支付利息的現金
    $ 23,344     $ 26,454     $ 28,479  
購買包括在應付帳款中的房地產的附加物
    $ 5,815     $ 7,640     $ 6,489  
購買包括在應付帳款中的延期租賃費用
    $ 2,790     $ 289     $ 603  
因收購房地產而承擔的債務
    $ —        $ —       $ 22,473  
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
.
 
68
目錄
市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT，Inc.)
合併財務報表附註
1.業務組織機構和業務描述
市辦事處房地產投資信託基金公司(以下簡稱“公司”)成立於2013年11月26日。在……上面April 21, 2014，本公司完成了首次公開發行(IPO)本公司普通股的首次公開募股(IPO)。本公司將首次公開招股所得款項淨額貢獻給馬裏蘭州有限合夥企業City Office REIT Operating Partnership，L.P.，以換取營運Partnershi中有限合夥權益的普通單位
p
 
(“公共單位”)。

本公司在經營合夥企業中的權益使本公司有權按照本公司對普通股的所有權百分比，分享經營合夥企業的分配和利潤與虧損的分攤。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，本公司根據經營合夥企業的合夥協議，擁有管理和經營經營合夥企業業務的獨家權力，但須獲得有限合夥人的有限批准和投票權。
本公司已選擇繳税，並將繼續以允許其根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)繼續符合資格的房地產投資信託基金(“REIT”)的方式運作。在符合REIT資格的情況下，該公司將被允許扣除支付給其股東的紅利分配，從而消除了在公司層面對此類分配所代表的收入的美國聯邦税收。房地產投資信託基金受到一系列組織和運營要求的約束。如果本公司在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，本公司的應税收入將按常規公司税率繳納美國聯邦和州所得税，並在2018年前的幾年內繳納任何適用的替代最低税。
2.主要會計政策摘要
重要會計政策的編制和彙總依據
隨附的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的，包括本公司、經營合夥企業及其子公司的財務狀況和經營結果。所有重要的公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
預算的使用
該公司在資產和負債的報告、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額方面做出了一些重要的估計和假設，以根據公認會計準則編制這些合併財務報表。所作的重大估計包括應收賬款的可回收性、物業購買價格與收購的有形和無形資產以及承擔的負債的分配、長期資產減值的確定和長期資產的使用壽命。這些估計和假設是基於我們的最佳估計和判斷。該公司利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設。目前的經濟環境增加了這些估計和假設固有的不確定性程度。當事實和環境要求時，管理層會調整這樣的估計。實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括收購時到期日不到三個月的無限制現金和短期投資。
 
69
目錄
受限現金
限制性現金包括貸款人根據某些貸款人協議託管的現金和從合同建築銷售中獲得的現金。
應收租金，淨額
本公司持續監察租户的收款情況，並根據過往經驗及本公司發現的任何特定租户收款問題，就估計損失作出撥備。
企業合併
當物業被收購時，管理層在確定收購是資產收購還是業務合併時，會考慮協議的實質內容。於收購構成一項業務的物業時，所收購房地產的公允價值(包括與物業收購有關的假設按揭債務的公允價值調整的影響)將分配給所收購的有形資產(包括土地、建築物和裝修)，以及已確認的無形資產和負債(包括高於市價和低於市價的租賃價值、其他價值)。
在位
租約和租户關係的價值，在每種情況下都基於其公允價值。對於不符合企業合併會計準則的收購，計入資產收購。本公司將收購成本分配給按相對公允價值承擔的個別資產和負債，其中包括任何相關收購成本。另外，
非控制性
收購權益按估計公平市價入賬。
被收購財產(包括土地、建築物和裝修以及固定裝置和設備)的有形資產的公允價值是通過對該財產進行評估而確定的，就好像該財產是空置的一樣。這個
“就像空置一樣”
然後，根據管理層對這些資產的相對公允價值的確定，將價值分配給土地和建築物並進行改善。管理層在執行這些分析時考慮的因素包括對預期期間的運輸成本的估計
租賃
考慮到當前市場狀況和執行類似租約的成本。在估計持有成本時，管理層包括房地產税、保險和其他運營費用，以及對預期年內租金收入損失的估計。
租賃
以當前市場需求為基礎的期間。管理層還估計了執行類似租賃的成本，包括租賃佣金。
高於市價和低於市價租賃價值的公允價值是根據當期租金與市價之間的差額來記錄的。
在位
租賃租金和管理層對當前市場租金的估計。低於市價的租賃無形資產被記錄為收購的租賃無形資產負債的一部分，並在年內攤銷為租金收入。
不可取消
各租約的合約期和議價續約期。高於市價的租賃被記錄為無形資產的一部分，並作為租金收入的直接費用攤銷。
不可取消
各自租約的一部分。
收購的公允價值
在位
租賃是根據本公司將物業租賃至收購日物業入住率所產生的成本管理估計來記錄的。這樣的估計包括租賃佣金的公允價值和將物業租賃到這個入住率水平所產生的法律成本。此外，管理層還評估了達到這樣的入住率水平的時間段，幷包括對在此期間發生的淨運營成本的估計。
租賃
句號。後天
在位
租約在單個租期內按直線攤銷。
收入確認
該公司在租賃期內以直線方式確認租賃收入。某些租約允許承租人終止租約，但承租人必須按照
 
70
目錄
租賃。如果終止付款的金額在租賃開始時似乎可以合理保證租約的延續，那麼公司將確認租賃期內的收入。本公司已確定，就該等租約而言，終止付款的金額足以令租約在開始時看來可獲合理保證。本公司確認租賃終止費用為收到期間的收入，並註銷未攤銷的租賃相關無形賬户餘額和其他租賃相關賬户餘額，前提是租賃項下沒有進一步的公司義務。否則，該等費用及結餘將於餘下的責任期間以直線方式確認，終止付款在綜合資產負債表中記為應收租金-遞延或遞延收入的一部分。
如本公司為租户改善工程提供資金，而該等改善工程被視為歸本公司所有，則收入確認將於該等改善工程大致完成及將空間的佔有權或控制權移交予承租人後開始。租户的改善在各自租賃條款的基礎上以直線方式遞延和攤銷。如果公司確定租户津貼是租賃獎勵，公司將在空間的佔有權或控制權移交給租户以便租户開始工作時開始確認收入。租賃激勵被記錄為遞延費用，並在各自的租賃期內按直線法作為收入減少攤銷。
向租户收回的房地產税、保險及其他營運開支，在產生適用成本期間確認為收入。該公司確認估計回收金額與下一年度最終賬單金額之間的差異。支付給租户的房地產税、保險和其他運營費用的最終賬單與估計的應收餘額相比沒有太大差異。
租契
出租人被要求將租賃分類為銷售型、直接融資型或經營性租賃，並要求承租人確認租賃。
處於平衡狀態
填寫並披露有關租賃安排的關鍵信息。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營和融資
使用權
資產和租賃負債計入綜合資產負債表中的其他資產和其他負債。
使用權
資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。
使用權
資產及負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。由於我們的大多數租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。
使用權
資產包括任何預付租賃付款，不包括任何租賃獎勵和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，如果我們有理由確定我們將行使該選擇權的話。適用於與租賃和租賃公司簽訂的租賃協議
非租賃
組件，我們將組件作為單個組合租賃組件進行核算。
房地產物業
房地產按成本減去累計折舊計算，土地除外。折舊是以直線為基礎，以下列各項的估計使用壽命為基礎計算的：
 
    
年數
  
建築物
     
28-59
  
傢俱、固定裝置和設備
     
4-10
  
維護和維修費用在發生時計入運營費用。
 
71
目錄
房地產減值
目前使用中的長期資產會定期評估可能出現的減值，如確定減值，將減記至公允價值。待處置的長期資產減記為成本或公允價值減去預計出售成本中的較低者。當發生表明賬面金額可能無法收回的事件或情況變化時，本公司將審查其房地產的減值情況。當出現減值指標且與物業相關的預期未貼現現金流量少於其賬面價值時，本公司計量及記錄減值損失並減少物業的賬面價值。如本公司預期不會收回持有供使用物業的賬面成本，本公司會將賬面成本降低至公允價值。
信用風險集中
本公司將其臨時現金投資放在高信用金融機構。然而，臨時現金投資的一部分可能會不時超過FDIC的保險水平。該公司從未經歷過與這些餘額相關的任何損失。
所得税
該公司已選擇徵税，並打算繼續以一種允許其繼續符合REIT資格的方式運營。要符合房地產投資信託基金的資格，公司必須分配至少等於90其REIT應納税所得額(計算時不考慮支付給股東的股息及不包括淨資本利得)的百分比，並符合守則就經營業績、資產持有量、分配水平及股權多元化等事項所施加的各項其他要求。只要該公司有資格作為房地產投資信託基金納税，它通常不需要為目前分配給其股東的收益繳納美國聯邦公司級所得税。如果本公司在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，本公司的應税收入將按常規公司税率繳納美國聯邦和州所得税，並在2018年前的幾年內繳納任何適用的替代最低税。此外，公司可能無法
重新選舉
作為隨後四個課税年度的房地產投資信託基金。本公司不時選擇將某些附屬公司視為TRS。TRS被視為普通公司，按正常公司税率繳納聯邦所得税和適用的州所得税和特許經營税。
非控制性
利益
本公司遵循與以下內容有關的規定
非控制性
ASC的興趣主題810。一個
非控制性
利息是指子公司中不能直接或間接歸屬於母公司的權益部分。在其他事項中，
非控制性
利息標準要求
非控制性
權益應在綜合資產負債表中作為權益的一部分報告(與控股權益的權益分開)。
基於股權的薪酬
公司根據“美國會計準則”第718條“補償-股票補償”核算基於股權的薪酬，包括限制性股票單位的股票，該主題要求公司確認基於股權的獎勵的公允價值的費用。限制性股票單位的估計公允價值在其各自的歸屬期間攤銷。
普通股每股收益
該公司根據截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度已發行加權平均股票計算每股普通股淨收入。稀釋每股收益是在將期內發行的所有潛在稀釋股票生效後計算的。
 
72
目錄
衍生工具與套期保值活動
本公司訂立利率掉期合約，以減低其在相關金融工具上的利率風險。本公司不會為投機目的而進行衍生工具或利率交易。公司按公允價值將所有衍生品記錄在資產負債表上。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。對於符合套期保值工具資格的衍生品，公司必須將其指定為公允價值對衝、現金流對衝或外國業務淨投資的對衝。
金融工具的公允價值
ASC
820-10,
公允價值計量和披露(“ASC”
820-10”)
建立公允價值層次，區分基於獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設(分類在層次的第1級和第2級的可觀察投入)和報告實體自己關於市場參與者假設的假設(分類在層次的第3級的不可觀察投入)。
一級投入利用活躍市場的報價(未經調整)，以獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。第2級投入是指第1級所包括的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第2級投入可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，例如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動(如果有的話)。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
延期租賃成本
成功洽談租約所支付的費用及成本將按有關租約條款按直線法遞延及攤銷。
細分市場報告
該公司在一個行業領域經營，即商業房地產。
近期會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)通過發佈會計準則更新(“ASU”)設立了主題848，“促進參考匯率改革對財務報告的影響”。
No. 2020-04
(“ASU
2020-04”).
ASU
2020-04
為公司提供關於合同修改和對衝會計指導的可選權宜之計和例外，以減輕與從預計將停產的參考匯率過渡相關的潛在會計負擔。對於受參考匯率改革影響的合同，如果滿足某些標準，公司可以選擇在修改日期不重新計量合同或重新評估以前的會計結論。公司還可以選擇各種可選的權宜之計，允許它們在滿足某些標準的情況下，繼續對受參考匯率改革影響的對衝關係應用對衝會計。此外，在2021年1月，FASB發佈了ASU
No. 2021-01,
參考匯率改革(主題848)(“ASU
2021-01”).
ASU
2021-01
澄清主題848的範圍，以便
 
73
目錄
受貼現過渡影響的衍生品明確符合主題848中某些可選權宜之計和例外的條件。
ASU
2020-04
和ASU
2021-01
可以在包括2020年3月12日在內的過渡期開始時適用，但是，該指南只能在2022年12月31日之前供選擇使用。新標準預期適用於合同修改和套期保值關係，隨着參考匯率改革活動的進行，可能會隨着時間的推移而選擇。該公司尚未採用該標準，並繼續評估ASU的影響
2020-04
和ASU
2021-01
在其合併財務報表中，可選擇在未來期間隨着參考匯率改革活動的進行而選擇可選的權宜之計。
2021年7月，FASB發佈了ASU
No. 2021-05
(“ASU
2021-05”),
租賃(主題842)：出租人-某些租賃費用可變的租賃。ASU
2021-05
要求出租人將不依賴於指數或費率的可變租賃付款的租賃分類為經營性租賃，前提是該租賃本應被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃。
預ASU
分類標準以及銷售類型或直接融資分類將導致第一天虧損。ASU在2021年12月15日之後的財年有效。ASU可在早期採用，並可追溯適用於在採用ASU之日或之後開始或修改的租約
No. 2016-02
或預期適用於在實體首次實施修訂之日或之後開始或修改的租約。公司將採用ASU
2021-05
預計在2022年1月1日。從歷史上看，本公司作為出租人的租約一直是經營性租約，因此採用ASU
2021-05
預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
3.應收租金，淨額
該公司的應收租金由以下部分組成(以千計)：
 
    
十二月三十一日，
2021
     
十二月三十一日，
2020
  
開票應收賬款
    $ 2,820      $ 2,239  
直線應收賬款
      27,595        30,729  
    
 
 
     
 
 
  
應收租金總額
    $ 30,415      $ 32,968  
    
 
 
     
 
 
  
截至2021年12月31日，公司的壞賬撥備為$0.2百萬美元。截至2020年12月31日，公司壞賬撥備為$0.1百萬美元。
4.房地產投資
收購
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司收購了以下物業：

 
屬性
  
獲取日期
 
  
擁有百分比
 
第83號區塊
      2021年12月        100%  
露臺
      2021年12月        100%  
第23號區塊
      2021年12月        100%  
太平洋中心5910號和太平洋高地9985號
(1)
      May 2021        100%  
7601技術
(2)
      2019年9月        100%  
梯級站
      2019年6月        100%  
峽谷公園
      2019年2月        100%  
 
 
(1)
5910個太平洋中心和9985個太平洋高地被添加到現有的索倫託枱面物業組合(統稱為“索倫託枱面”)。索倫託·梅薩的投資組合隨後於2021年12月出售。
 
(2)
丹佛理工大學由7601理工學院和7595理工學院(以前的“DTC十字路口”)組成。
 
74
目錄
上述收購均計入資產收購。
下表彙總了公司在截至2021年12月31日的一年中對收購的資產和承擔的債務的收購價格分配情況(單位：千)：
 
 
  
5910太平洋
中心和9985
太平洋高地
 
 
第23號區塊
 
 
露臺
 
 
第83號區塊
 
 
十二月三十一日，
2021
 
土地
    $ 37,294     $ —       $ 15,861     $ 18,956     $ 72,111  
建築和改善
      2,979       115,747       101,455       280,313       500,494  
租户改進
      917       2,375       6,431       5,075       14,798  
租賃無形資產
      2,469       11,306       11,074       19,560       44,409  
其他資產
      19       10,627       15       291       10,952  
應付帳款和其他負債
      (319 )      (1,914 )     (319 )      (463 )     (3,015 )
租賃無形負債
      (103 )      (2,197 )      (2,118 )      (3,014 )      (7,432 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
取得的淨資產
    $ 43,256     $ 135,944     $ 132,399     $ 320,718     $ 632,317  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
作為收購第23號區塊的一部分，該公司從之前的所有者那裏獲得了一份位於該物業的廣告牌資產的協議。本公司和第三方各自持有
50%
 
廣告牌的不可分割權益以及與資產相關的債務。本公司已按權益法核算此項安排。截至收購日，分配給權益法投資的公允價值為
 
$0.3 
100萬美元，這筆錢已經包括在其他資產中。公司在資產和債務中的權益
 
是
 $0.6 
百萬
 
和
 $0.3 
百萬，
 
分別為。
 

下表彙總了公司在截至2019年12月31日的年度內對收購的資產和承擔的負債的收購價分配情況(單位：千)：
 
    
峽谷
公園
     
級聯
車站
     
7601
高科技
     
十二月三十一日，
2019
  
土地
    $ 7,098      $ —        $ 10,865      $ 17,963  
建築和改善
      36,619        25,141        25,677        87,437  
租户改進
      1,797        2,080        3,858        7,735  
租賃無形資產
      8,109        3,134        7,401        18,644  
其他資產
      10        3,164        293        3,467  
債務
      —          (697 )       —          (697 ) 
應付帳款和其他負債
      (1,266 )       (186 )       (668 )       (2,120 ) 
租賃無形負債
      (1,297 )       (220 )       (79 )       (1,596 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
取得的淨資產
    $ 51,070      $ 32,416      $ 47,347      $ 130,833  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
收購的對價是以現金和債務的形式支付的。收購Cascade Station財產的部分資金是通過承擔本金為#美元的債務提供的。22.5成交時有一百萬美元。
房地產買賣
2021年12月2日，該公司出售了位於加利福尼亞州聖地亞哥的Sorrento Mesa投資組合(“Sorrento Mesa”)，銷售總價為$576.0100萬美元，總收益為$429.3 
百萬美元淨額28.3上百萬與處置相關的成本。所有財產收益已在合併經營報表中歸類為房地產銷售淨收益。
2021年2月10日，該公司出售了位於科羅拉多州丹佛市的Cherry Creek地產，銷售總價為$95.0100萬美元，總收益為$47.4百萬美元，扣除與處置相關的成本。

 
75
目錄
2020年7月23日，該公司以美元的價格出售了位於科羅拉多州丹佛市Circle Point Property的一塊地塊6.5100萬美元，總收益為$1.3百萬美元，扣除與處置相關的成本。
2019年12月12日，該公司以美元的價格出售了位於科羅拉多州丹佛市的洛根大廈物業。12.6100萬美元，總收益為$2.9百萬美元，扣除與處置相關的成本。
2019年5月7日，本公司以美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖地亞哥的索倫託臺地物業的10455號太平洋中心大樓。16.5100萬美元，總收益為$0.5百萬美元，扣除與處置相關的成本。
2019年2月7日，該公司以美元的價格出售了位於科羅拉多州丹佛市的Plaza 25地產17.9百萬美元。出售時並無確認損益，因為該物業是按公允價值減去出售當日的出售成本而入賬的。
持有待售資產
於二零二零年十一月十八日，本公司訂立買賣協議，以#元出售櫻桃溪物業。95.0百萬美元。該公司確定，截至2020年12月31日，該物業符合持有待售的分類標準。2021年2月10日，該公司完成了櫻桃溪地產的出售。
截至2020年12月31日，該房產被歸類為持有待售房產(單位：千)：
 
櫻桃溪
   
十二月三十一日，
2020
  
房地產，淨值
    $ 40,849  
遞延租賃成本，淨額
      150  
收購租賃無形資產淨額
      2,256  
應收租金、預付費用和其他資產
      2,799  
    
 
 
  
持有待售資產
    $ 46,054  
    
 
 
  
應付帳款、應計費用、遞延租金和租户租金按金
    $ (531)  
    
 
 
  
與持有待售資產有關的負債
    $ (531)  
    
 
 
  
 
76
目錄
5.租賃無形資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日的租賃無形資產和承擔的租賃義務價值構成如下(單位：千)：

 
 
 
租賃無形資產
 
 
租賃無形負債
 
2021年12月31日
 
上邊

市場

租契
 
 
就位

租契
 
 
租賃

佣金
 
 
總計
 
 
以下

市場

租契
 
 
以下
市場

地面
租賃
 
 
總計
 
成本
    $
 
 21,147     $ 93,761     $ 39,345     $
 
 154,253     $
 
 (16,743)      $
 
 (138)      $
 
 (16,881)  
累計攤銷
      (9,627 )      (56,987 )      (18,714 )      (85,328 )      5,961        48        6,009  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
     $ 11,520     $ 36,774     $ 20,631     $ 68,925     $ (10,782)      $ (90)      $
(10,872)
  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
 
 
租賃無形資產
 
 
租賃無形負債
 
2020年12月31日
 
上邊

市場

租契
 
 
就位

租契
 
 
租賃

佣金
 
 
總計
 
 
以下

市場

租契
 
 
以下
市場

地面
租賃
 
 
總計
 
成本
    $
 
 14,894     $ 80,259     $ 30,284     $ 125,437     $ (13,093)      $ (138)      $
 
 (13,231)  
累計攤銷
      (8,497 )      (55,636 )      (17,161 )      (81,294 )      7,152        44        7,196  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
     $ 6,397     $ 24,623     $ 13,123     $ 44,143     $ (5,941)      $ (94)      $ (6,035)  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
未來五年及合計租賃無形資產的預計攤銷費用合計如下(單位：千)：
 
2022
    $  10,541  
2023
      9,278  
2024
      6,821  
2025
      6,548  
2026
      6,561  
此後
      18,304  
    
 
 
  
     $ 58,053  
    
 
 
  
77
目錄
6.債項
下表彙總了未完成的
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的負債(以千為單位)：
 
屬性
 
十二月三十一日，

2021
 
 
十二月三十一日，

2020
 
 
利率為

的
十二月三十一日，

2021
(1)
 
 
成熟性
 
無擔保信貸安排
(3)(4)
   $ 142,000     $ 75,000       Libor+1.30 %
(2)
 		     2025年11月  
定期貸款
(3)
     50,000       50,000       Libor+1.25 %
(2)
 		     2024年9月  
教會城
     47,000       47,000       3.78 %      2027年11月  
峽谷公園
(6)
     40,381       40,950       4.30 %      2027年3月  
圓點
     39,650       39,650       4.49 %      2028年9月  
190辦公中心
     39,581       40,236       4.79 %      2025年10月  
桑坦
     32,807       33,444       4.56 %      2027年3月  
智能中心
     31,883       32,442       4.65 %      2025年10月  
四合院
     30,600       30,600       4.20 %      2028年9月  
玻璃鋼收藏品
     27,535       28,263       3.10 %      2023年9月  
2525麥金農
     27,000       27,000       4.24 %      2027年4月  
格林伍德大道
     21,920       22,425       3.15 %      2025年12月  
梯級站
     21,581       21,952       4.55 %      May 2024  
5090 N. 40th St
     21,233       21,640       3.92 %      2027年1月  
琥珀綠
     20,000       20,000       3.69 %      May 2027  
維斯塔角湖(Lake Vista Pointe)
     17,018       17,375       4.28 %      2024年8月  
中央風向
     16,707       17,127       3.15 %      2024年6月  
玻璃鋼獨創性驅動器
     16,457       16,736       4.44 %      2024年12月  
Carillon點
     15,185       15,585       3.10 %      2023年10月  
米德蘭人壽保險
(5)
     —         83,537       —         —    
   
 
 
    
 
 
                  
本金合計
     658,538       680,962                  
遞延融資成本，淨額
     (5,223 )      (4,195 )                
未攤銷公允價值調整
     333       475                  
   
 
 
    
 
 
                  
總計
   $ 653,648     $ 677,242                  
   
 
 
    
 
 
                  
 
  (1)
除無擔保信貸工具(“無擔保信貸工具”)及定期貸款(定義見下文腳註3及4)外，所有利率均為固定利率。
  (2)
截至2021年12月31日，
一個月期
倫敦銀行間同業拆借利率0.10%.
  (3)
2019年9月，本公司簽訂了一項為期五年的50百萬美元定期貸款(“定期貸款”)將其在無抵押信貸安排下的授權借款從#美元增加到
250
百萬至$300百萬美元。定期貸款項下的借款計息，利率等於倫敦銀行同業拆借利率加倫敦銀行間同業拆借利率之間的利差。125至215基點取決於公司的綜合
 
槓桿率。除定期貸款外，該公司還簽訂了一項五年期利率掉期協議，名義金額為#美元。50百萬美元(“利率互換”)。根據利率互換，公司將支付大約1.27每年支付名義金額的%，每月支付，並獲得浮動利率的30天LIBOR付款。
  (4)
於2018年3月，本公司訂立無抵押貸款協議
提供最高額度承諾的信貸安排
 $250100萬美元，其中包括手風琴功能，允許公司借入最多$500
 
百萬美元，受習慣條款和條件的限制。
於2021年11月16日，本公司就無抵押信貸安排訂立經修訂及重新簽署的信貸協議，該協議規定
至$300百萬美元。連同本公司現有的五年期定期貸款，核準借款總額由
$300 
百萬至$350百萬美元。無擔保信貸安排將於2025年11月到期，並可在滿足某些條件時由公司選擇延長12個月。無抵押信貸安排下的借款利息等於倫敦銀行同業拆借利率加利潤率。
125至225基點取決於公司的綜合槓桿率。截至2021年12月31日，無擔保信貸安排有142.0百萬支取及$4.2百萬信用證，以滿足抵押貸款機構的託管要求。無擔保信貸安排要求公司保持不低於以下的固定費用覆蓋率1.50x.
  (5)
該抵押貸款由Cherry Creek、City Center和7595 Tech(前身為“DTC十字路口”)交叉抵押。2021年2月，貸款餘額為1美元83.5一百萬美元被全額償還。
 
78
目錄
  (6)
按揭貸款預期還款日(ARD)為2027年3月1日。最終預定到期日可以延長到ARD之後的5年。如果貸款未按ARD還清，貸款利率應調整為(I)初始利率加200基點或(Ii)彭博市場數據服務公司(Bloomberg Market Data Service Plus)報告的五年期“在逃”國債收益率。450基點。
截至2021年12月31日，計劃償還的應付按揭本金如下(單位：千)：
 
2022
    $ 6,427  
2023
      48,539  
2024
      124,736  
2025
      233,997  
2026
      4,536  
此後
      240,303  
    
 
 
  
     $ 658,538  
    
 
 
  
7.金融工具的公允價值
公允價值計量是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。計量公允價值時使用的投入層次如下：
第1級投入-相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級投入-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入
級別3輸入-不可觀察的輸入
本公司於2019年9月簽訂五年期利率掉期合約，名義金額為$50百萬美元。根據利率互換，公司將支付大約1.27按年支付名義金額的%，按月支付，並收取浮動利率
30天
Libor支付。
利率互換已被指定為現金流對衝，並已按公允價值在綜合資產負債表上確認。利率互換的公允價值已被歸類為第二級公允價值計量。已被指定並符合現金流量對衝條件的衍生工具的公允價值變動所產生的收益和損失作為其他全面收益的組成部分報告，並在被對衝的預測交易影響收益的期間重新分類為收益。
截至2021年12月31日，利率互換被報告為一項負債，其公允價值約為1美元。0.4100萬美元，計入公司綜合資產負債表的其他負債。截至12月31日的年度，
2021,
大約$0.6由於向掉期交易對手付款，已實現虧損中的100萬被重新歸類為利息支出。

截至2020年12月31日，利率互換被報告為一項負債，其公允價值約為1美元。
2.0
100萬美元，計入公司綜合資產負債表的其他負債。截至12月31日的年度，
2020,
大約$
0.3
由於向掉期交易對手付款，已實現虧損中的100萬被重新歸類為利息支出。
現金和現金等價物，受限現金，應收租金，應付帳款和應計負債
本公司估計，由於這些工具的相對短期性質，公允價值接近賬面價值。
 
79
目錄

未按公允價值列賬的金融工具的公允價值
除應付固定利率按揭貸款外，本公司金融工具之賬面值與其公允價值相若。該公司根據貼現現金流分析確定其應付固定利率抵押貸款的公允價值，該貼現率與類似期限票據的當前借款利率相近。基於此，本公司已確定這些工具的公允價值為#美元。478.1 
百萬美元和$573.6百萬美元(賬面價值為#美元)466.5百萬和
$556.0 
百萬美元)
分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。因此，應付按揭貸款的公允價值被歸類為第3級公允價值計量。
8.關聯方交易
行政服務協議
2018年10月29日，本公司與所屬房地產投資基金簽訂《行政服務協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》
與第二城市資本II公司和第二城市資本公司
 
C
城市
房地產II公司(“SCRE II”)。《修正案》條款自2019年2月1日(《生效日期》)起施行。2019年2月1日之後，應向本公司支付的年費為$500,000生效日期後首十二個月及其後相等於40由SCRE II管理的基金支付給SCRE II的管理費的%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司賺取了$0.4百萬，$0.5百萬美元，以及$0.5分別為SCRE II及其附屬公司提供的行政服務費用為100萬美元。
此外，於截至2019年12月31日止年度，本公司獲分配一份由與Second City負責人有關聯的實體訂立的購買合約，該等負責人亦為本公司的高級職員。該公司隨後將採購合同轉讓給了第三方。除退還保證金外，本公司沒有就該合同向關聯方支付任何對價，該保證金隨後除轉讓費用外，本公司還向第三方收回了保證金。該公司確認的收入為#美元。2.6將購買合同轉讓給第三方的收入為600萬美元，計入綜合經營報表的租金和其他收入。
2019年7月31日，間接的，
全資擁有
公司子公司錄入
 
一份清晰的行政服務協議
房地產III GP、有限合夥和Clarity房地產風險投資GP，有限合夥(統稱“Clarity”)，與第二城市的負責人和公司高管有關聯的實體。根據行政服務協議，本公司將向管理Clarity基金的相關實體提供各種行政服務和支持。在截至2021年12月31日的年度內，公司賺取了$0.2為清晰起見，提供了100萬美元的行政服務。在截至2020年12月31日的年度內，公司賺取了$0.2為清晰起見，提供了100萬美元的行政服務。在截至2019年12月31日的年度內，本公司為清晰度而提供的行政服務所賺取的金額是象徵性的。

9.租契
出租人會計
該公司專注於收購、擁有和運營高質量的寫字樓物業，出租給穩定和多樣化的租户基礎。我們的物業有全面服務的毛租約和淨租約，這些租約通常被歸類為經營性租賃。與該等租賃相關的租金收入在剩餘租賃期內按直線原則確認。該公司的總收入包括根據租約提供的固定基礎租金支付和可變支付，可變支付主要包括某些物業運營費用的租户費用報銷。公司選擇了切實可行的權宜之計，對其租賃進行了核算，並
非租賃
組件作為ASC 842項下的單個組合運營租賃組件。因此，租金收入、費用報銷和其他收入在合併營業報表上被彙總到租金和其他收入中的一條線上。
 
80
目錄
公司確認截至2021年12月31日和2020年12月31日的固定和可變租賃付款如下(單位：千)：

 
 
  
截止的年數

十二月三十一日，
 
 
  
2021
 
  
2020
 
固定付款
    $ 141,138      $ 137,247  
可變支付金
      22,718        23,502  
    
 
 
     
 
 
  
     $
 
 163,856      $
 
 160,749  
    
 
 
     
 
 
  
截至2021年12月31日，根據未來五年及以後的不可取消經營租賃，未來將收到的最低租賃付款如下(以千為單位)：

 
2022
    $  123,086  
2023
      105,638  
2024
      89,426  
2025
      78,624  
2026
      70,929  
此後
      213,071  
    
 
 
  
     $ 680,774  
    
 
 
  
本公司的租約可能包括各種撥備，例如預定加租、續期選擇權、購買選擇權和終止選擇權。該公司的大部分租約包括固定的租金上漲，而不是基於指數或未知費率的可變支付。

承租人會計
作為承租人，本公司的土地和寫字樓租賃被歸類為經營租賃，一份寫字樓租賃被歸類為融資租賃。截至2021年12月31日，這些租約還有剩餘期限
在以下範圍內一年至67
年和加權平均剩餘租期
的50好幾年了。
使用權
資產和租賃負債已包括在公司綜合資產負債表中的其他資產和其他負債中，具體如下(以千計)：
 
    
十二月三十一日，
2021
     
十二月三十一日，
2020
  
使用權
資產-經營租賃s
    $  14,114      $  12,739  
租賃責任--經營租賃es
    $ 9,160      $ 7,719  
使用權
資產-融資租賃ES
    $ 10,308      $ 55  
租賃負債--融資租賃es
    $ 1,425      $ 55  
租賃負債於開始日期以未來租賃付款的現值計量。本公司其中一份營運土地租約包括根據消費物價指數(“CPI”)升幅在租賃期內增加租金。消費物價指數的變動並未估計為衡量經營租賃負債的一部分。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。該公司使用的加權平均貼現率為6.2%確定其租賃負債。貼現率是根據公司對公司信用質量的評估得出的，並進行了調整，以反映擔保借款、估計收益率曲線和長期
價差調整。
 
81
目錄
使用權
資產包括任何預付租賃付款，不包括任何租賃獎勵和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，前提是有理由確定公司將行使該選擇權。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營租賃費用為1.0百萬美元和$0.9分別為百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的融資租賃費用是象徵性的。
截至2021年12月31日，該公司作為承租人在未來五年及以後支付的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

 
 
  
運營中

租契
 
  
融資

租契
 
2022
    $ 706      $ 34  
2023
      836        12  
2024
      770        7  
2025
      770        8  
2026
      724        8  
此後
      27,151        6,946  
    
 
 
     
 
 
  
未來最低租賃付款總額
      30,957        7,015  
折扣
      (21,797 )       (5,590 ) 
    
 
 
     
 
 
  
總計
    $ 9,160      $ 1,425  
    
 
 
     
 
 
  
10.承擔及或有事項
根據若干租户租約，本公司有責任為租户改善及擴建相關租賃物業提供資金。

根據各種與環境保護有關的聯邦、州和地方法律、條例和法規，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救處置、儲存、產生、釋放、製造或排放某些危險或有毒物質的費用，這些物質被處置、儲存、產生、釋放、製造或排放出、在物業上、物業下或物業內。因此，本公司可能須承擔與其以前或目前擁有的任何物業的任何潛在環境補救有關的費用。
本公司相信，它在所有實質性方面都遵守有關危險或有毒物質的所有聯邦、州和地方法令和法規。管理層並不瞭解其認為會對公司財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何環境責任。管理層並不知悉任何情況下，如果任何或所有物業被出售、處置或廢棄，本公司將產生重大環境成本。然而，不能保證任何這樣的
不合規，
今後不會發生責任、索賠或支出。
本公司不時涉及日常業務過程中出現的訴訟和其他糾紛。截至2021年12月31日，管理層相信這些事項不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。
 

82
目錄
11.每股收益
下表是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的基本和稀釋每股收益計算的分子和分母的對賬(單位為千，每股金額除外)：
 
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2021
    
2020
    
2019
  
淨收入
    $ 485,281     $ 5,129     $ 2,442  
更少：
可歸因於物業非控股權益的淨收入
      (886 )      (602 )      (644 ) 
減去：歸因於
擇優
股東
      (7,420 )      (7,420 )      (7,420 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
鹼性和稀釋每股收益的分子
    $ 476,975     $ (2,893 )    $ (5,622 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
基本每股收益的分母
      43,498       47,223       43,997  
RSU的稀釋效應
和PSU
      647       —         —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
稀釋EPS的分母
      44,145       47,223       43,997  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
每股普通股淨收益/(虧損)：
                         
基本信息
    $ 10.97     $ (0.06 )    $ (0.13 ) 
稀釋劑
    $ 10.80     $ (0.06 )    $ (0.13 ) 
12.股東權益
二零一六年十月四日，本公司完成公開發行優先股，據此本公司出售4,000,000我們的股票6.625%A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，票面價值$0.01每股向公眾出售，價格為$25.00每股。該公司籌集了$100.0毛收入100萬美元，為公司帶來約$淨收益96.5扣除美元后的百萬美元3.5100萬美元的承銷折扣和與此次發行相關的費用。2016年10月28日，公司額外發布了一份480,000根據承銷商超額配售選擇權的部分行使，發行A系列優先股，額外籌集$12.0承保折扣和費用前的毛收入為100萬美元。優先股是永久性的，自2021年10月4日起，公司可根據其選擇權，以相當於美元的贖回價格贖回全部或部分優先股。25.00每股股息，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未支付股息(不論是否申報)。
2017年6月16日，本公司和經營合夥企業此前分別與KeyBanc Capital Markets Inc.、
 
雷蒙德
James&Associates，Inc.和蒙特利爾銀行資本市場公司(統稱為“銷售代理”)，據此，公司可以不時發行和出售普通股和公司的6.625%A系列優先股(“A系列優先股”)通過銷售代理，充當代理或委託人(“自動取款機計劃”)。於2018年11月1日，本公司與經營合夥公司與各銷售代理就增加自動櫃員機計劃下可發行普通股股份數目的原有協議(經修訂後的“EDAS”)訂立修訂(“修訂”)。截至2019年12月31日止年度，本公司發行8,000,000自動櫃員機計劃下的普通股。該公司籌集了$106.5毛收入總額為100萬美元，為公司帶來的淨收益總額約為$104.8百萬
扣除銷售佣金和報價費後。“公司”(The Company)
從2020年2月25日起終止之前的EDAS。從2020年1月1日到之前的自動櫃員機終止之日，公司沒有根據優先自動取款機計劃發行任何普通股或A系列優先股。
2019年10月7日，本公司完成公開發行，據此本公司出售6,900,000普通股，包括超額配售選擇權。該公司籌集了$95.6毛收入總額為100萬美元，為公司帶來的淨收益總額約為$94.1扣除承保折扣和發售費用後為100萬美元。
 
83
目錄
於二零二零年二月二十六日，本公司與經營合夥企業訂立股權分派協議
(統稱為“協議”)分別與KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets，LLC、B.Riley FBR，Inc.，D.A.Davidson&Co.和Janney Montgomery Scott LLC(“銷售代理”)簽署，根據這些協議，公司可不時發行和銷售15,000,000普通股及以下股份1,000,000A系列優先股通過銷售代理，充當代理或委託人(“自動取款機計劃”)。在截至2020年12月30日和2021年12月30日的會計年度，該公司沒有根據自動櫃員機計劃發行任何普通股或A系列優先股。

股份回購計劃
2020年3月9日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司回購至多$100百萬股普通股流通股。2020年7月，本公司完成了2020年3月的全部股份回購計劃。2020年8月5日，公司董事會批准了一項額外的股份回購計劃，授權公司額外回購總額高達$50百萬股普通股流通股。根據股票回購計劃，可以不時使用各種方法回購股票，這些方法可能包括公開市場交易、私下談判交易或其他方式，所有這些都符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和其他適用的法律要求。
回購的普通股將分為授權股和未發行股。該公司確認其回購的普通股的成本，包括髮生的直接成本，作為股東權益的減少。由於回購普通股而減少的股東權益將首先用於減少與回購的普通股相關的面值的普通股，其次用於減少額外的
實繳
資本是指回購的普通股的收購價超過票面價值的金額。
有幾個不是在截至2021年12月31日的年度內回購的股票。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司完成回購11,363,851其普通股價格約為$100.0百萬美元。有幾個不是在截至2019年12月31日的年度內回購的股票。
普通股和普通股分配
在截至2021年12月31日的年度內，公司宣佈向普通股股東和普通股持有人分配的現金總額為$28.3百萬美元。該公司支付的現金分配總額為#美元。26.1截至2021年12月31日的年度為百萬美元和8.7截至2021年12月31日，已支付100萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中，該公司宣佈了以下每股和單位分配：
 
期間
  
分佈單位
普普通通
共享/單位
    
申報日期
    
記錄日期
    
付款日期
  
January 1, 2021 – March 31, 2021
   $ 0.15       March 23, 2021       April 9, 2021       April 23, 2021  
April 1, 2021 – June 30, 2021
     0.15       June 15, 2021       July 9, 2021       July 23, 2021  
July 1, 2021 – September 30, 2021
     0.15       2021年9月16日       2021年10月8日       2021年10月22日  
2021年10月1日-2021年12月31日
     0.20       2021年12月17日       2022年1月11日       2022年1月25日  
   
 
 
                          
總計
   $ 0.65                          
   
 
 
                          
 
84
目錄
優先股分配
在截至2021年12月31日的年度內，該公司宣佈向優先股東分配的現金總額為$7.4百萬美元。該公司支付的現金分配總額為#美元。7.4截至2021年12月31日的年度為百萬美元和1.9截至2021年12月31日，已支付100萬美元。
股權激勵計劃
公司有股權激勵計劃
(“股權激勵計劃”)，適用於高級管理人員、董事和某些
非執行董事
員工，並經董事會批准，為子公司及其各自的關聯公司。股權激勵計劃規定授予限制性普通股、限制性股票單位、虛擬股票、股票期權、股息等價權和其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)，條件是根據該計劃可供發行的股票總數。股權激勵計劃由董事會薪酬委員會(“計劃管理人”)管理。
2019年5月2日，公司股東批准了股權激勵計劃修正案，將股權激勵計劃下可發行的普通股最高股數從1,263,580共享至2,263,580股份。如果根據股權激勵計劃授予的獎勵到期或終止，則受獎勵中任何部分到期或終止而未被行使或支付(視情況而定)的股份將再次可用於發行額外獎勵。
限制性股票單位(“RSU”)獎勵代表在計劃管理人確定的適用歸屬標準得到滿足後，未來獲得公司普通股股票的權利。在發行普通股以解決既得的限制性股票單位之前，RSU的獲獎者沒有作為股東的權利。計劃管理人可規定授予股息等值權利與授予RSU有關；然而，如果受限股票單位不完全在滿足繼續僱用或服務的情況下授予，則與相關股息等值權利有關的任何付款將由本公司持有，並僅在相關RSU歸屬時支付。
2020年1月27日，董事會和薪酬委員會各批准了一份新的表格
基於績效的受限單位獎勵協議
(“績效RSU獎勵協議”)，將用於根據股權激勵計劃授予基於績效的限制性股票單位獎勵(“績效RSU獎勵”)。業績RSU獎基於公司普通股在過去一年中的總股東回報(“TSR”)三年制相對於截至2020年1月2日的SNL美國REIT Office指數中公司的TSR，從2020年1月1日開始至2022年12月31日結束的測算期(“2020 RSU Peer Group”)。績效RSU獎下的支出按以下滑動比例進行評估：2020年RSU同級組中低於第30個百分位數的TSR將導致50%的支付；2020年RSU同級組中第50個百分位數的TSR將導致100%的支付；以及2020年RSU同級組中第75個百分位數或以上的TSR將導致150%的支付。支出在這些規定的百分位數目標之間進行數學插值，最高可達150%。至
 
根據股權激勵計劃，根據股權激勵計劃，績效RSU獎的收益和支出將以公司普通股股票的形式支付。在歸屬條件得到滿足後，股息等價物的金額將在適用的績效RSU獎勵期限內、在該獎勵授予時並基於所賺取的公司普通股股數確定和支付，股息等價物的金額相當於在測算期內每個年度測算期內就公司普通股宣佈的所有定期股息和特別股息，並按適用的業績RSU獎的期限內的累計再投資基礎支付該股息等價物，股息等價物的金額等於本公司普通股在每個年度測算期內宣佈的所有定期股息和特別股息。
 
8
5
目錄
下表彙總了截至#年12月底止年度股權激勵計劃下的獎勵活動。
b
er 31, 2021, December 31, 2020 and December 31, 2019:

 
 
 
數量

RSU
 
 
數量

性能

RSU
 
截至2018年12月31日未償還
      354,323        —    
授與
      162,500        —    
發行股息等價物
      31,145        —    
既得
      (212,553 )       —    
沒收
      —          —    
    
 
 
     
 
 
  
截至2019年12月31日未償還
      335,415        —    
授與
      147,050        97,500  
發行股息等價物
      25,727        —    
既得
      (175,757 )       —    
沒收
      —          —    
    
 
 
     
 
 
  
在2020年12月31日未償還
      332,435        97,500  
授與
      169,500        120,000  
發行股息等價物
      18,665        —    
既得
      (177,038 )       —    
沒收
      (1,403 )       —    
    
 
 
     
 
 
  
截至2021年12月31日的未償還金額
      342,159        217,500  
於截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，本公司授予董事、行政人員及某些人士以下限制性股票單位(“RSU”)及業績RSU
非執行董事
員工：
 
 
 
已批出的單位
 
 
公允價值

(單位：千)
 
 
加權平均

授予公允價值

每股
 
 
 
RSU
 
 
性能

RSU
 
2019
      162,500        —        $ 1,825      $ 11.23  
2020
      147,050        97,500        3,355        13.72  
2021
      169,500        120,000        2,808        9.70  
RSU獎將在授予日期的前三個週年紀念日分成三個等額的年度分期付款。表演RSU獎將在頒獎典禮的最後一天頒發三年制測算期。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司確認RSU和績效RSU獎的淨補償費用如下(以千為單位)：

 
 
 
RSU
 
 
性能

RSU
 
 
總計
 
2019
    $
 
 1,742      $ —        $ 1,742  
2020
      1,919        414        2,333  
2021
      1,833        808        2,641  
 
8
6
目錄

市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT，Inc.)
附表III-房地產和累計折舊
2021年12月31日
(單位：千)
 
 
 
 
公司的初始成本
 
 
費用

大寫

緊隨其後的是

採辦
 
 
總金額

從12月31日開始執行，

2021
(1)
 
 
累計

攤銷
 
 
年份

施工
 
 
年

後天
 
描述
 
累贅
(2)
 
 
土地
 
 
建築物和

改進
 
 
改進
 
 
土地
 
 
建築和

改進
 
 
總計
 
琥珀綠
   $ 20,000     $ 6,546     $ 3,490     $ 2,566     $ 6,546     $ 6,056     $ 12,602     $ 3,275      
1984
-1998
      
2009
  
城市中心
     —         3,123       10,656       9,883       3,123       20,539       23,662       8,677       1984      
2010
  
中央風向
     16,707
 
     1,747       9,751       7,124       1,747       16,875       18,622       5,606       1982      
2012
  
維斯塔湖點
     17,018       4,115       20,600       196       4,115       20,796       24,911       6,768       2007      
2014
  
佛羅裏達研究公園
     43,992       11,446       56,475       5,241       11,446       61,716       73,162       13,969       1999      
2014
; 2016
  
上位點
     —         3,153       19,834       2,442       3,153       22,276       25,429       5,156       2000      
2015
  
丹佛理工大學
     —         18,002       52,719       8,704       18,002       61,423       79,425       9,763      
1999
; 1997
      
2015; 2019
  
190辦公中心
     39,581       7,162       39,690       2,319       7,162       42,009       49,171       7,546       2001      
2015
  
智能中心
     31,883       5,244       34,278       137       5,244       34,415       39,659       6,744       2008      
2015
  
Carillon點
     15,185       5,172       17,316       1,492       5,172       18,808       23,980       4,631       2007      
2016
  
公園大廈
     —         3,479       68,656       17,262       3,479       85,918       89,397       16,982       1973      
2016
  
5090 N 40
聖
     21,233       6,696       32,123       3,346       6,696       35,469       42,165       5,408       1988      
2016
  
桑坦
     32,807       6,803       37,187       5,982       6,803       43,169       49,972       10,107      
2000
-2003
      
2016
  
2525麥金農
     27,000       10,629       34,515       2,529       10,629       37,044       47,673       5,075       2003      
2017
  
教會城
     47,000       25,741       41,474       10,274       25,741       51,748       77,489       11,311      
1990
-2007
      
2017
  
帕帕戈技術公司
     —         10,746       19,762       1,351       10,746       21,113       31,859       4,234      
1993
-1995
      
2017
  
皮馬中心
     —         —
  
       45,133       3,369       —  
       48,502       48,502       6,776      
2006
-2008
      
2018
  
圓點
     39,650       9,320       39,101       2,788       9,320       41,889       51,209       5,999       2001      
2018
  
四合院
     30,600       8,079       39,858       243       8,079       40,101       48,180       4,859       1982      
2018
  
格林伍德大道
     21,920       3,945       26,019       1,224       3,945       27,243       31,188       2,855       1997      
2018
  
駝背廣場
     —         11,738       37,922       6,411       11,738       44,333       56,071       4,390       1978      
2018
  
峽谷公園
     40,381       7,098       38,416       5,044       7,098       43,460       50,558       4,255      
1993; 1999
      
2019
  
梯級站
     21,581       —
  
       27,220       334       —  
       27,554       27,554       2,632      
2008
-
2009
      
2019
  
第23號區塊
     —         —         115,747       2,375       —         118,122       118,122       168       2019       2021  
露臺
     —         15,861       101,455       6,431       15,861       107,886       123,747       156       2017       2021  
第83號區塊
     —         18,956       280,313       5,075       18,956       285,388       304,344       14
      
2019
;
 
2021
       2021
  
公司
     192,000       —         —         —         —         —         —         —                    
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
                  
總計
  
$
 658,538  
 
$
 204,801
    
$
 1,249,710     $ 114,142
     $ 204,801
     $ 1,363,852     $ 1,568,653     $ 157,356
      
 
      
 
  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
                  
 
(1)
截至2021年12月31日，出於聯邦税收的目的，我們房地產資產的總成本約為美元。1.1十億美元。
(2)
保留款不包括淨遞延融資成本#美元。5.2未攤銷公允價值調整百萬美元0.3百萬美元。
 
87
目錄
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的房地產活動和累計折舊摘要如下：
 
    
2021
     
2020
     
2019
  
房地產物業
                           
年初餘額
    $ 1,086,809      $ 1,109,173      $ 1,005,647  
收購
      587,403        —          113,134  
性情
      (121,602 )      (1,993 )       (27,585 ) 
資本改善
      16,043        27,503        22,491  
持有待售資產
      —          (47,874 )       (4,514 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
餘額，年終
    $ 1,568,653      $ 1,086,809      $ 1,109,173  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
累計折舊
                           
年初餘額
    $ 131,220      $ 101,835      $ 70,484  
折舊
      39,106        38,372        35,531  
性情
      (12,970 )      (1,962 )       (4,180 ) 
持有待售資產的折舊
      —          (7,025 )       —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
餘額，年終
    $ 157,356      $ 131,220      $ 101,835  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
88
目錄
展品索引
 
展品
數
   
描述
1.1    股權分配協議，日期為2020年2月26日，由City Office REIT，Inc.、City Office Operating Partnership，L.P.和KeyBanc Capital Markets Inc.簽訂(通過引用本公司當前報表附件1.1併入8-K於2020年2月26日提交給委員會)。
1.2    股權分配協議，日期為2020年2月26日，由City Office REIT，Inc.、City Office Operating Partnership，L.P.和Raymond James&Associates，Inc.簽訂(通過引用本公司當前報表的附件1.2併入8-K於2020年2月26日提交給委員會)。
1.3    股權分配協議，日期為2020年2月26日，由City Office REIT，Inc.、City Office Operating Partnership，L.P.和BMO Capital Markets Corp.(通過引用本公司當前報表的附件1.3併入本公司)，以及由City Office REIT，Inc.、City Office Operating Partnership，L.P.和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)簽訂8-K於2020年2月26日提交給委員會)。
1.4    股權分配協議，日期為2020年2月26日，由City Office REIT，Inc.、City Office Operating Partnership，L.P.和RBC Capital Markets，LLC之間簽訂(通過引用本公司當前報表的附件1.4併入8-K於2020年2月26日提交給委員會)。
1.5    股權分配協議，由City Office REIT，Inc.、City Office Operating Partnership，L.P.和B.Riley FBR，Inc.簽訂，日期為2020年2月26日(通過引用本公司當前報表的附件1.5併入8-K於2020年2月26日提交給委員會)。
1.6    由City Office REIT，Inc.、City Office Operating Partnership，L.P.和D.A.Davidson&Co.簽署的、日期為2020年2月26日的股權分配協議(通過引用本公司當前報表的附件1.6併入8-K於2020年2月26日提交給委員會)。
1.7    股權分配協議，日期為2020年2月26日，由City Office REIT，Inc.、City Office Operating Partnership，L.P.和Janney Montgomery Scott LLC簽署(通過引用本公司當前報表的附件1.7併入8-K於2020年2月26日提交給委員會)。
3.1    經修訂和補充的公司修訂和重述章程(參照公司年報表格附件3.1併入10-K於2018年3月1日提交給委員會)。
3.2    第二次修訂和重新修訂的公司章程(通過引用本公司當前表格報告的附件3.1併入8-K2017年3月14日提交給委員會)。
4.1    城市寫字樓房地產投資信託基金公司普通股證書(參照公司註冊表附件4.1註冊成立S-11/A2014年2月18日提交給委員會)。
4.2    代表6.625%A系列累計可贖回優先股的證書格式，每股面值$0.01(通過引用表格上的公司註冊説明書附件4.1併入8-A(於2016年9月30日向委員會提交)。
4.3    根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明(通過引用本公司年度報告表格附件4.3併入10-K於2020年2月26日提交給委員會)。
10.1    城市寫字樓房地產投資信託基金公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用本公司表格註冊説明書附件10.12併入S-11/A2014年3月25日提交給委員會)。*
 
89
目錄
展品
數
   
描述
10.2    修訂和重新簽署的《城市寫字樓房地產投資信託基金有限合夥經營合夥協議》，日期為2014年4月21日(通過引用本公司季度報告表格附件10.1併入10-Q2014年5月23日向委員會提交的文件)。
10.3    2016年9月30日修訂和重新簽署的《城市寫字樓房地產投資信託基金有限合夥經營合夥協議第一修正案》(通過引用附件10.1併入本公司目前的報告表格8-K(於2016年9月30日向委員會提交)。
10.4    修訂和重新簽署的《城市寫字樓房地產投資信託基金經營合夥有限合夥協議》第二修正案(通過引用附件10.1併入本公司當前的表格報告8-K2017年3月14日提交給委員會)。
10.5    修訂和重新簽署的《城市寫字樓房地產投資信託基金經營合夥有限合夥協議》第三修正案(通過引用附件10.1併入本公司目前的報告表格8-K2017年6月20日提交給委員會)。
10.6    修訂和重新簽署的《城市寫字樓房地產投資信託基金經營合夥有限合夥協議第四修正案》(通過引用附件10.1併入本公司當前的表格報告8-K於2020年2月26日提交給委員會)。
10.7    行政服務協議，日期為2016年2月1日，由城市辦公管理有限公司、第二城市資本二公司和第二城市房地產二公司之間簽訂(通過引用本公司當前報表的附件10.1併入8-K(於2016年2月5日向委員會提交)。
10.8    《行政服務協議第一修正案》，日期為2018年10月29日，自2019年2月1日起生效，由城市辦公室管理ULC、第二城市資本二公司和第二城市房地產二公司組成(通過引用本公司季度報告表格附件10.1併入10-Q於2018年11月1日提交給委員會)。
10.9    股權激勵計劃(參照本公司季度報告表格附件10.710-Q2014年5月23日向委員會提交的文件)。*
10.10    對City Offer REIT，Inc.股權激勵計劃的第1號修正案(通過引用本公司當前報表的附件10.1併入8-K於2019年5月6日提交給委員會)。*
10.11    限制性股票獎勵協議表(參照本公司當前報表附件10.1併入8-K於2016年3月9日提交給委員會)。*
10.12    業績限制股獎勵協議表(參照本公司當前報表附件10.1併入8-K於2020年1月28日提交給委員會)。*
10.13    高管聘用協議，日期為2018年2月1日，由City Office Management Ltd.和James Farrar簽訂，並由James Farrar簽署(通過引用本公司當前表格報告的附件10.1併入8-K於2018年2月2日提交給委員會)。*
10.14    城市辦公管理有限公司和James Farrar之間的高管聘用協議第1號修正案，日期為2019年7月31日(通過引用本公司季度報告表格附件10.3併入10-Q於2019年8月1日提交給委員會)。*
10.15    高管聘用協議，日期為2018年2月1日，由City Office Management Ltd.和Gregory Tylee簽訂，並由Gregory Tylee簽署(通過引用附件10.2併入公司當前的表格報告8-K於2018年2月2日提交給委員會)。*
10.16    城市辦公管理有限公司和格雷戈裏·泰利之間的高管聘用協議第1號修正案，日期為2019年7月31日(通過引用公司季度報告表格附件10.4併入10-Q於2019年8月1日提交給委員會)。*
 
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目錄
展品
數
   
描述
10.17    城市辦公室管理有限公司和Anthony Maretic之間的高管聘用協議，日期為2018年2月1日(通過引用本公司當前表格報告的附件10.3併入8-K於2018年2月2日提交給委員會)。*
10.18    城市辦公室管理有限公司和Anthony Maretic之間的高管聘用協議第1號修正案，日期為2019年7月31日(通過引用本公司季度報告表格附件10.5併入10-Q於2019年8月1日提交給委員會)。*
10.19    截至2018年3月15日，由City Office REIT Operating Partnership，L.P.(作為借款人)、City Office REIT，Inc.及其若干附屬公司(作為擔保人)、KeyBank National Association(作為貸款人、代理和迴旋貸款機構)、KeyBank National Association(作為貸款人)和Keybanc Capital Markets(作為唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人)簽訂於2018年3月15日的信貸協議表格8-K已歸檔(2018年3月21日與歐盟委員會)。
10.20    行政服務協議，日期為2019年7月31日，由CIO Administration Services，LLC，Clarity Real Estate III GP，Limited Partnership和Clarity Real Estate Ventures GP，Limited Partnership簽訂，日期為2019年7月31日(通過引用本公司季度報告表格附件10.2併入10-Q於2019年8月1日提交給委員會)。
10.21    由City Office REIT Operating Partnership，L.P.作為借款人、City Office REIT，Inc.及其若干子公司(作為擔保人)、KeyBank National Association(作為貸款人、代理方和迴旋貸款機構)、KeyBank National Association(作為貸款人)和Keybanc Capital Markets(作為唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人)修訂和重新簽署的截至2021年11月16日的信貸協議8-K於2021年11月22日提交給委員會)。
10.22    城市辦公室管理ULC和James Farrar之間的高管聘用協議修正案2，日期為2021年8月4日(通過引用公司季度報告表格附件10.1併入10-Q於2021年8月5日向委員會提交)。*
10.23    城市辦公室管理公司ULC和Gregory Tylee之間的高管聘用協議修正案2，日期為2021年8月4日(通過引用公司季度報告表格附件10.2併入10-Q於2021年8月5日向委員會提交)。*
10.24    城市辦公室管理公司ULC和Anthony Maretic之間的高管聘用協議修正案2，日期為2021年8月4日(通過引用公司季度報告表格附件10.3併入10-Q於2021年8月5日向委員會提交)。*
21.1    公司的子公司†
23.1    畢馬威律師事務所†同意
31.1    由行政總裁根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證年度報告†
31.2    首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證年度報告†
32.1    依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條採納的“美國法典”第18編第1350條對行政總裁的證明†
32.2    依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明†
 
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目錄
展品
數
   
描述
101.INS    實例文檔**
101.SCH    架構文檔**
101.CAL    計算鏈接庫文檔**
101.LAB    標籤LINKBASE文檔**
101.PRE    演示文稿LINKBASE文檔**
101.DEF    定義LINKBASE文檔**
104    封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*
 
†
謹此提交。
*
補償計劃或安排
**
在此以電子方式提交。本報告附件為附件101，以下文件採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(1)合併資產負債表；(2)合併經營報表；(3)合併權益報表；(4)合併現金流量表；(5)合併財務報表附註。
項目16.表格
10-K
摘要
沒有。
 
92
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
 
    城市寫字樓REIT，Inc.
日期：2022年2月25日     由以下人員提供：  
/s/James Farrar
      詹姆斯·法勒
      董事首席執行官兼首席執行官
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
 
名字
   
標題
  
日期
/s/James Farrar
詹姆斯·法勒
   
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
   2022年2月25日
/s/安東尼·馬雷蒂奇
安東尼·馬雷蒂奇
   
首席財務官、祕書兼財務主管
(首席財務官和
首席會計官)
   2022年2月25日
/s/John McLernon
約翰·麥克勒農
   
獨立董事，董事長
董事會
   2022年2月25日
/s/Mark Murski
馬克·穆爾斯基
   
獨立董事
   2022年2月25日
/s/威廉·弗拉特
威廉·弗拉特
   
獨立董事
   2022年2月25日
/s/約翰·斯威特
約翰·斯威特
   
獨立董事
   2022年2月25日
/s/沙巴·米孜
沙巴·米孜
   
獨立董事
   2022年2月25日
 
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