Armada Hoffler Property，Inc.
修訂及重述附例
第一條
辦公室
第1節主要辦事處
Armada Hoffler Properties，Inc.(“公司”)在馬裏蘭州的主要辦事處應位於公司董事會(“董事會”)不時指定的地點。
第2條增設辦事處
公司可在董事會不時決定或公司業務需要的地點增設辦公室，包括主要執行辦公室。
第二條
股東大會
第1節。地點。
所有股東大會均須在公司的主要執行辦事處或按照本附例規定並在會議通知中述明的其他地點舉行。
第二節年會
股東年會應在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何在公司權力範圍內適當提出的事務，並在董事會確定的日期、時間和地點舉行股東年度會議，以選舉董事和處理任何在公司權力範圍內適當提出的事務。在董事會確定的日期、時間和地點舉行股東年度會議，選舉董事和處理任何業務。
第三節特別會議
(A)一般情況。董事會主席、首席執行官、總裁、董事會均可召開股東特別會議。除第3(B)(4)條另有規定外，股東特別會議應在召集會議的人確定的日期、時間和地點召開。除第3(B)條另有規定外，公司祕書亦應召開股東特別會議，應有權在股東特別會議上就該事項投不少於多數票的股東的書面要求，就可在該特別會議上適當審議的任何事項採取行動。
(B)股東要求召開的特別會議。
(1)任何尋求股東要求召開特別會議的記錄持有人，須以適當形式以掛號郵遞方式向公司主要行政辦事處的公司祕書發送書面通知(“記錄日期要求通知”)，要求董事會定出一個記錄日期，以決定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。為採用適當的形式，記錄日期請求通知應(I)列明會議的目的和擬在會上採取行動的事項，(Ii)由一名或多名記錄在冊的股東簽署。
簽署日期(或其以書面形式正式授權的代理人)，(Iii)註明每名該等股東(或該代理人)的簽署日期，及(Iv)列明與每名該等股東(或該代理人)有關的所有資料，以及擬在特別會議上採取行動的每項事宜，而該等資料須與徵集選舉競爭董事的委託書有關(即使不涉及選舉競逐)，或須在與該項徵集有關的情況下披露(即使不涉及選舉競賽)，而在每種情況下，該等資料及擬在特別會議上採取行動的每項事宜，均須根據經修訂的，以及據此頒佈的規則和條例(“交易法”)。董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。申請備案日期不得早於董事會通過確定申請備案日期的決議之日收盤後十(10)天。如果董事會在收到有效記錄日期請求通知之日起十(10)天內未能通過確定請求記錄日期的決議，則請求記錄日期應為祕書收到該記錄日期請求通知之日後第十(10)天結束營業。
(2)為使任何股東要求召開特別會議，以就任何可在股東特別會議上妥為考慮的事宜採取行動，一項或多於一項特別會議的書面要求(統稱為“特別會議要求”)須以適當形式提出，並須由截至請求記錄日期有權在該特別會議上就該事宜投下不少於多數票的紀錄股東(或其代理人以書面形式妥為授權)簽署(“特別會議百分比”)，送交主事人祕書。為符合適當的形式，特別會議要求須(A)列明會議的目的及擬在會上採取行動的事項(只限於祕書收到的記錄日期要求通知所載的合法事項)，包括建議書或事務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本)；(B)註明簽署特別會議要求的每名股東(或該代理人)的簽署日期；(C)列明(I)公司簿冊所載的姓名或名稱及地址；(C)列明(I)公司簿冊所載的姓名或名稱及地址；(B)註明簽署特別會議要求的每名股東(或代理人)的簽署日期；(C)列明(I)公司簿冊上所載的姓名或名稱及地址；簽署該請求的每名股東(或代表其簽署特別會議請求的股東)；(Ii)每名該等股東(實益擁有或記錄在案)的公司所有股票的類別、系列和數量；及(Iii)該股東實益擁有但未記錄在案的公司股票的代名人持有人和數量；(D)以掛號郵遞方式寄給祕書，要求提供回執, (E)在請求記錄日期後六十(60)天內由祕書收到。任何提出請求的股東(或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人)可隨時通過向祕書提交書面撤銷，撤銷其召開特別會議的請求。
(3)祕書須告知提出要求的股東擬備和郵寄或交付特別會議通知(包括公司的委託書)的合理估計費用。祕書不應應股東要求召開特別會議，除非祕書除第3(B)(2)條要求的文件外，在準備和郵寄或交付該會議通知之前收到該合理估計費用的付款，否則不得召開該特別會議。
(4)如祕書應股東的要求召開特別會議(“股東要求的會議”)，該會議應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但任何股東要求召開的會議的日期不得超過該會議的記錄日期(“會議記錄日期”)後九十(90)天；(B)股東要求召開的任何特別會議(“股東要求的會議”)應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但股東要求召開的會議的日期不得晚於該會議的記錄日期(“會議記錄日期”)後九十(90)天；並進一步規定，如果董事會沒有在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(“交付日期”)後十(10)天內指定一個日期和時間
如果股東要求召開的會議在當地時間下午2點召開，則該會議應在會議記錄日期後第90(90)天或(如果該第90(90)天不是營業日(定義見下文))之前的第一個營業日舉行；此外，如果董事會未能在交付日期後十(10)天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在本公司的主要執行辦公室舉行，否則該會議將在本公司的主要執行辦公室舉行；此外，如果董事會未能在交付日期後十(10)天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在本公司的主要執行辦公室舉行，該會議應在會議記錄日期後第90(90)天或(如該第90天不是營業日(定義見下文))之前的第一個營業日舉行。在確定股東要求的會議日期時，董事會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。在股東要求的任何會議中，如果董事會未能確定會議記錄日期為交付日期後三十(30)天內的日期，則交付日期後第三十天的營業結束日期為會議記錄日期。如果提出要求的股東未能遵守第3(B)(3)條的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。儘管本章程有任何相反規定，董事會仍可提交自己的一項或多項提案，以供任何此類特別會議審議。
(5)如特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是截至請求記錄日期，有權就此事舉行特別會議的股東(或其書面正式授權的代理人)已向祕書遞交而未被撤銷就此事召開特別會議的請求：(I)如會議通知尚未送交本公司的股東，則祕書應避免向所有提出要求的股東發送會議通知，而不是將其發送給所有未被撤銷的請求股東：(I)如會議通知尚未送交本公司的股東，則祕書應避免將會議通知發送給所有提出請求的股東，而不是將會議通知發送給所有未被撤銷的提出請求的股東：(I)如果會議通知尚未發送給公司的股東，則祕書應避免向所有提出請求的股東發送會議通知，而向所有提出請求的股東發送未被撤銷的請求或(Ii)如會議通知已送交公司的股東，而祕書首先向所有沒有撤銷就該事項召開特別會議的要求的股東送交撤銷特別會議請求的書面通知，以及公司擬撤銷和取消該會議的通知的書面通知，或該會議的主席在不就該事項採取行動的情況下將會議延期的書面通知，(A)祕書可在會議開始前十(10)天的任何時間撤銷會議通知並取消會議，或(B)會議主席可召集會議下令休會而不採取行動。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為重新召開特別會議的請求。
(6)董事局主席、行政總裁、總裁或董事局可委任獨立選舉督察以地鐵公司代理人身分行事，以便迅速對祕書收到的任何看來是特別會議的要求的有效性進行部長級覆核。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書實際收到該聲稱的請求後五(5)個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明祕書收到的有效請求代表有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東的日期(以較早者為準)之前，不得被視為祕書已收到該等聲稱的特別會議請求，而該請求必須在(I)祕書實際收到該請求後五(5)個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明截至請求記錄日期有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東中的較早者中的較早者收到。本款第(6)款中包含的任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在上述五(5)個營業日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求強制令救濟)。
(7)運輸司不得接受任何貯存商要求召開特別會議或設立特別會議的要求，而運輸司及地鐵公司亦須認為該要求屬無效。
請求記錄日期或會議記錄日期：(A)不符合本第3條，或(B)提出或包括將在該特別會議上處理的事項，而該事項不是股東根據公司章程(“憲章”)、本章程或適用法律採取適當行動的適當標的；或(B)在該特別會議上提出或包括不屬於股東根據公司章程(“章程”)、本附例或適用法律採取適當行動的事項。
(8)就本附例而言，“營業日”指紐約州或馬裏蘭州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務停業的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第4條。公告。
祕書應在每次股東大會召開前不少於十(10)天也不超過九十(90)天，向每一位有權在該會議上投票的股東和每一位有權獲得會議通知的股東發出書面通知或電子傳輸通知，説明會議的日期、時間和地點，如果是特別會議或任何法規另有要求，則應將召開會議的目的郵寄給該股東本人，並將通知留在該股東的住所。如果該通知已郵寄，則該通知在寄往美國郵政公司記錄上顯示的股東地址時，應視為已發出，並預付郵資。如以電子方式傳送，該通知以電子傳送方式傳送至股東接收電子傳送的任何地址或號碼時，應被視為已向該股東發出。(2)如果該通知是以電子方式傳送的，則該通知應被視為以電子方式傳送至該股東接收電子傳送的任何地址或號碼。本公司可向所有共用一個地址的股東發出單一通知，該單一通知對該地址的任何股東均有效，除非該地址的股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未有向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第II條安排的任何會議的有效性或該等會議的任何議事程序的有效性。
在本細則第二節第11(A)節的規限下，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知中特別指定，但任何法規規定須在該通知中註明的業務除外。除股東特別會議通知特別指定外，不得在股東特別會議上處理任何事務。本公司可在股東大會召開前公開宣佈推遲或取消股東大會(如本條第11(C)(3)條所界定)。會議延期的日期、時間和地點的通知應不少於該日期前十(10)天，否則應按本節規定的方式通知。
第五節組織和行為。
每次股東會議應由董事會任命的個人擔任會議主席，如果沒有這種任命或被任命的個人，則由董事會主席主持，如果董事會主席職位空缺或缺席，則由出席會議的下列官員之一主持，順序如下：董事會執行主席(如果有)、首席執行官、總裁、按職級和資歷順序排列的副總裁、祕書或由股東親自或委派代表出席該會議的股東以過半數票選出的主席。祕書或(如祕書缺席)助理祕書，或(如祕書及助理祕書均缺席)由董事會委任的個人或(如無委任)由會議主席委任的個人擔任會議祕書。如果局長
主持股東大會的，應由一名助理祕書記錄會議記錄，如所有助理祕書均缺席，則由董事會或會議主席指定的一名個人記錄會議記錄。
董事會可以決議通過董事會認為適當的召開股東大會的規則、規章和程序。除董事會通過的任何該等規則、規例及程序並無禁止外，會議主席應決定任何股東大會的議事次序及所有其他議事事項，並有權酌情采納規則、規例及程序，以及採取股東無須採取任何行動而由主席酌情決定的其他適合會議進行的行動，包括但不限於(A)將入場時間限制在會議開始的時間內；(B)只准該公司紀錄在案的股東、其妥為授權的代表及會議主席所決定的其他人士出席會議；。(C)限制有權就任何事宜投票的該公司紀錄上的股東、其妥為授權的代表及會議主席所決定的其他人士出席會議；。(D)限制與會者提出問題或評論的時間；。(E)決定何時及多久應開始投票，以及何時結束投票；。(G)罷免拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或指導方針的任何股東或任何其他個人；(H)結束會議或休會或將會議延期至會議上宣佈的較晚日期、時間和地點；及(I)遵守任何有關安全和保安的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，否則, 股東大會不需要按照議會議事規則召開。
第6節法定人數
在任何股東大會上，有權就任何事項投過半數票的股東親身或委派代表出席即構成法定人數；但本條並不影響任何法規或憲章對批准任何事項所需表決的任何規定。然而，如果在任何股東大會上沒有確定該法定人數，會議主席可以無限期地或不時地將會議延期至不超過原始記錄日期後120天的日期，而無需在會議上宣佈以外的通知。在出席法定人數的延會上，任何原本應在會議上處理的事務均可按原先通知處理。在正式召開並確定法定人數的會議上，親自或委派代表出席的股東可以繼續辦理業務，直到休會，儘管有足夠多的股東退出會議，留下的股東人數少於確定法定人數所需的人數。
第7條投票
當選為董事的被提名人只有在正式召開並有法定人數出席的股東大會上獲得對該被提名人投下的贊成票、反對票或反對票的過半數贊成票或贊成票的情況下，才能當選為董事。然而，董事應在正式召開的出席會議法定人數的股東大會上以過半數票選出，出席會議的法定人數(I)公司祕書收到通知，表示一名股東已按照本附例第二條第11節規定的提前通知股東提名的要求提名一名個人參加董事的選舉，並且(Ii)該股東在提名日前第十天營業時間結束時或之前沒有撤回該項提名。(Ii)董事應在正式召開的股東大會上以過半數票選出，且出席會議的法定人數(I)公司祕書收到通知，表示股東已按照本附例第二條第11節規定的提前通知的要求提名一名個人參加董事的選舉，並且(Ii)該股東沒有在提名日前第十天營業時間結束時或之前撤回提名
由於公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的最終委託書，因此被提名人的人數超過了將在大會上選出的董事的人數，因此，被提名人的人數超過了公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的最終委託書的數量。
每股股份可以投票選舉的董事人數和有權投票選舉的董事人數一樣多。在妥為召開並有法定人數出席的股東大會上，就某事項(董事選舉除外)投下過半數贊成票，即足以批准任何該等可恰當提交大會審議的事項，除非法規、憲章或本附例規定須投過半數票數。除法規或章程另有規定外，每股流通股，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每項事項投一票。除非會議主席另有決定，否則對任何問題或在任何選舉中的投票可以是口頭表決，而不是投票表決。
第8條委託書
公司股票記錄持有人可以親自或委託股東或股東正式授權的代理人，以法律允許的任何方式投票。該委託書或該委託書的授權證據應在會議之前或在會議上向公司祕書提交。除非委託書中另有規定，否則委託書的有效期不得超過其日期後的十一(11)個月。
第9條某些持有人對股份的表決
以法團、合夥、有限責任公司、信託或其他實體的名義登記的公司股票，如有權表決，可由總裁或副總裁、普通合夥人、受託人或管理成員(視屬何情況而定)或由上述任何個人指定的代表投票，除非已根據該法團或其他實體的附例、決議或合夥的合夥人協議獲委任表決該等股票的其他人提交該附例、決議或協議的經核證副本，則不在此限；如有權投票，則可由該公司的總裁或副總裁、普通合夥人、受託人或管理成員(視屬何情況而定)或由上述任何個人委任的代表投票，但如已根據該法團或其他實體的章程或其他實體的決議或合夥的合夥人的協議獲委任表決該等股份，則不在此限。任何董事或受託機構可以親自或委託代表的方式，以董事或受託機構的身份對以其名義登記的股票投票。
公司直接或間接擁有的股票不得在任何會議上投票，且在確定有權在任何給定時間投票的流通股總數時不得計入，除非該等股份由公司以受信身份持有，在此情況下，該等股份可在任何給定時間投票，並在確定流通股總數時計算在內。
董事會可以通過決議通過一種程序，股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的指定人士持有的。決議應列明可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證是關於記錄日期的，則在記錄日期之後公司必須收到認證的時間；以及董事會認為必要或適宜的關於程序的任何其他規定。在公司收到該證明後，就證明中規定的目的而言，證明中指定的人應被視為指定股票的記錄持有人，而不是進行證明的股東。
第10條督察
董事會或者會議主席可以在會議前或者會議上任命一名或多名會議檢查員以及該檢查員的任何繼任者。除會議主席另有規定外，檢查員(如有)應(I)親自或委託代表確定出席會議的股票數量以及委託書的有效性和效力，(Ii)接收所有投票、選票或同意並將其列成表格，(Iii)向會議主席報告該列表，(Iv)聽取並裁定與任何選票委託書的有效性有關的所有挑戰和問題，(V)執行適用法律可能要求的任務和(Vi)每份該等報告均須以書面作出，並須由督察簽署，如有多於一名督察出席該會議，則須由過半數的督察簽署。督察人數超過一人的，以過半數報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，即為該報告的表面證據。
第11節董事和其他股東提案被提名者的提前通知
(A)股東周年大會。
(1)提名個人以選舉董事會成員及擬由股東考慮的其他事務建議，只可在股東周年大會上作出：(I)根據公司的會議通知(或其任何補充文件)，(Ii)由董事會或在董事會的指示下作出，或(Iii)由在股東按本條第11(A)條發出通知時及在股東周年大會舉行時已登記在冊的任何公司股東作出，誰有權在會議上投票選舉每一名如此被提名的個人或任何其他事務，並已遵守本第11(A)條的規定。前一句第(Iii)款應為股東在股東周年大會前作出提名或其他業務建議的唯一及排他性手段(不包括根據交易所法案第14a-8條適當提出並列入本公司會議通告的事項)。
(2)除第11(C)(4)條另有規定外，如任何股東依據第11(A)(1)(Iii)條將任何提名或其他事務恰當地提交股東周年大會席前，則該股東必須已及時以書面將此事以書面通知公司祕書，而任何該等其他事務必須是股東應採取的適當行動，而在符合第11(C)(4)條的規定下，該等提名或其他事務必須不受任何限制或限制。為及時起見，股東通知應列出第11條規定的所有信息，並應不早於東部時間一百五十(150)天，也不遲於前一年年度股東大會委託書(見本第二條第11(C)(3)節)一週年一週年的前一百二十(120)天下午5點，送交公司主要執行辦公室的祕書，而不遲於東部時間的第一百五十(150)天或不遲於下午5點送達祕書；(3)股東通知應在前一年的年度股東大會委託書發表日一週年前的第一百二十(120)天，在不早於東部時間一百五十(150)天或不遲於下午五點送達公司的主要執行辦公室的祕書；然而，就本公司首次包銷公開發行本公司普通股之後舉行的第一次年度會議而言，或如果年度會議日期提前或推遲自上一年年度會議日期起三十(30)天以上，以便股東及時發出通知，則該通知必須在不早於該年度會議日期前一百五十(150)天且不遲於下午5點送達。於最初召開的股東周年大會日期前一百二十(120)天或首次公佈該會議日期後第十(10)天(以較晚者為準)舉行。公開宣佈延期或
年會的休會不應開始如上所述的發出股東通知的新的時間段。
(3)第11(A)(2)條所述的貯存商通知須列明：
(I)就貯存商建議提名以供選舉或連任為董事的每名個人(每名“建議代名人”)而言，所有與建議代名人有關的資料，而該等資料是在為在選舉競爭中為選舉建議代名人而徵求委託書而須予披露的(即使並不涉及選舉競爭)，或在其他情況下，依據“交易所法令”第14A條(或任何繼任條文)而須披露的；
(Ii)該貯存商擬在會議前提出的任何其他業務，該等業務的描述、該貯存商在會議上提出該等業務的理由，以及該貯存商或任何貯存商聯繫人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大權益，包括該貯存商或貯存商聯繫人士因此而獲得的任何預期利益；
(Iii)發出通知的貯存商、任何建議的代名人及任何貯存商相聯人士：
(A)由該貯存人、建議代名人或股東相聯者擁有(實益地或記錄在案的)公司或其任何相聯公司的所有股額或其他證券(統稱為“公司證券”)股份(如有的話)的類別、系列及數目、獲取每項該等公司證券的日期及該項收購的投資意向，以及任何該等人士在任何公司證券中的任何空頭股數(包括從該等證券或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會)；
(B)該等股東、建議代名人或股東相聯者直接或間接從事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是給予該等股東、建議代名人或股東相聯者類似於擁有公司任何類別或系列股份的經濟風險，包括由於該等衍生工具、掉期或其他交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性釐定的，或由於該等衍生工具、掉期或其他交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性釐定，或由於該等衍生工具、掉期或其他交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的從本公司任何類別或系列股份(“合成股權”)的價格或價值的任何增加中獲利的機會，其中合成股權應予以披露，而不論(X)衍生產品、交換或其他交易是否將該等股份的任何投票權轉讓給該股東、建議代名人或股東聯營人士，(Y)該衍生產品、交換或其他交易是否需要或能夠通過交付該等股份或(Z)該等股東、建議代名人或股東聯繫人士可
(C)任何委託書、合約、安排、諒解或其他關係，而依據該等委託書、合約、安排、諒解或其他關係，該股東、建議代名人或股東相聯人士有權表決公司任何證券的任何股份，
(D)空頭股數持有地鐵公司的任何證券(就本附例而言，任何人如直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或
否則，有機會從標的物證券價值的任何減少中獲利或分享任何利潤)，
(E)該股東、建議代名人或股東相聯人士實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的，
(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份中的任何合乎比例的權益，或由普通合夥或有限責任合夥持有的合成權益，而在該合夥中，該股東、建議代名人或股東相聯人士是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，
(G)該股東、建議代名人或股東相聯者有權根據截至該通知日期的公司股份價值(如有的話)的任何增減而有權收取的任何與表現有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該股東、建議代名人或股東相聯者的直系親屬合住同一住户的成員所持有的任何該等權益(本第(Iii)款所規定的資料須由該股東、建議代名人或股東相聯者補充)及不遲於會議記錄日期後十(10)天披露截至記錄日期的所有權)，
(H)該貯存商、擬代名人或股東相聯者在公司或其任何相聯公司的任何重大直接或間接權益(包括但不限於與公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論是否以證券保證形式持有，但因擁有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、擬代名人或股東相聯者並無按比例收取不是由所有其他同類別或系列的持有人按比例分享的額外或特別利益；及
(I)與該股東、建議代名人或股東相聯人士及實益擁有人(如有)有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與根據《交易所法令》第14A條(或任何後續條文)就該項建議及/或在有爭議的選舉中選出董事(視何者適用而定)的委託書或其他文件有關；
(Iv)就發出通知的貯存商而言，擁有本條第11(A)(3)條第(Ii)或(Iii)款所提述權益或擁有權的任何貯存商相聯人士及任何建議的代名人：。(A)該貯存商的姓名或名稱及地址(如該等儲存商出現在公司的股票分類賬上)，以及每名該等股東相聯人士與任何建議的代名人現時的姓名或名稱及營業地址(如不同)；。及(B)該股東及每名非個人股東相聯人士的投資策略或目標(如有的話)，以及向該股東及每名該等股東相聯人士的投資者或潛在投資者提供的招股章程副本(如有的話)；
(V)在發出通知的股東或任何股東相聯人士在發出該通知的日期前就建議的代名人或其他業務建議聯絡的任何人的姓名或名稱及地址；及(由該股東發出通知的股東或任何與股東有聯繫的人就建議的代名人或其他業務建議聯絡的人的姓名或名稱及地址；及
(Vi)在發出通知的股東所知的範圍內，於該股東通知日期支持被提名人當選或連任為董事或支持其他業務建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址。
(4)第11(A)(2)或11(B)條(視屬何情況而定)所描述的貯存商通知，須就任何建議的代名人連同一份由該建議的代名人籤立的證明書(I)證明該建議的代名人(A)不是亦不會成為與公司以外的任何人或實體就與公司作為公司的董事的服務或行動有關的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解並未向公司披露，以及(B)將會送達及(Ii)附上填妥的建議代名人問卷(該問卷須由公司應要求向提供通知的股東提供，並須包括與建議代名人有關的所有資料，而該等資料須與徵集代理人以在選舉競爭中選出建議代名人(即使不涉及選舉競爭)有關而須予披露(即使不涉及選舉競逐)，或在其他情況下，根據交易所法令第14A條(或任何後繼條文)而須予披露，或在其他情況下須與該徵集有關的資料披露，而該等資料須根據證券交易法第14A條(或任何後續條文)予以披露，而該等資料須與徵集代理人的委託書有關(即使並不涉及選舉競賽)，或在其他情況下須與該項徵集有關的資料，以及或根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所或本公司任何證券的交易市場的場外交易市場的規則而被要求提供的任何證券(或根據本公司任何證券在其上市的任何國家證券交易所或在其交易公司任何證券的場外交易市場的規則)。
(5)儘管第11條(A)款有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且至少在上一年度年會的委託書(如第II條第11條(C)(3)款所界定)的第一(1)週年紀念日的前130(1)天沒有公開宣佈這一行動，則第11條(A)款規定的股東通知也應被視為及時，但僅適用於任何年度年會的被提名人。如須在不遲於東部時間下午5時前，在地鐵公司首次公佈該公告的翌日第10天送交祕書，則須在地鐵公司首次作出該公告當日的翌日下午5時前送交地鐵公司總行政辦事處的祕書。
(6)就本附例而言，任何貯存商的“貯存商聯繫者”指(I)任何與該貯存商一致行事的人、(Ii)該貯存商記錄在案或實益擁有的地鐵公司股額股份的任何實益擁有人(身為寄存人的貯存商除外)及(Iii)任何直接或間接透過一個或多於一箇中間人控制、或由該貯存商或該等貯存商聯繫者控制或共同控制的人。
(B)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議只能(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)只要特別會議已按照本條第二條第3款的規定召開，以選舉董事為目的，在發出本條第11條規定的通知時和召開特別會議時都是公司登記在冊的股東的任何公司股東，均可在該特別會議上選舉董事，或(Ii)根據本條第二條第3款的規定召開特別會議以選舉董事，且該股東在發出本條第11條規定的通知時和召開特別會議時都是登記在冊的股東。誰有權在會議上投票選舉每一名如此被提名並已遵守本條第11條規定的通知程序的個人。上述第11(A)(1)(Iii)條是股東提議將業務提交股東特別會議的唯一手段。(3)股東有權在大會上投票選舉每一名如此提名並已遵守本條第11條規定的通知程序的個人。上述第11(A)(1)(Iii)條是股東提議將業務提交股東特別會議的唯一手段。如果公司為選舉一名或多名個人進入董事會而召開股東特別會議，任何股東均可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)當選為公司會議通知所列明的董事成員，但條件是，載有第11(A)(3)和(4)條規定的資料的股東通知必須在不早於該特別會議召開前一百二十(120)天但不遲於該特別會議召開前一百二十(120)天送交公司主要執行辦公室的祕書
在該特別會議召開前九十(90)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天。公開宣佈推遲或延期特別會議，不得開始前述新的股東通知期限。
(C)一般規定。(1)如任何股東在股東大會上建議被提名人蔘選為董事或任何其他業務建議，而該等資料在任何重要方面屬不準確，則該等資料可被視為未按照本條第11條提供。任何該等股東須(A)將任何該等資料如有任何不準確或更改(在知悉該等不準確或更改後兩(2)個營業日內)通知公司，及(B)迅速更新及補充先前根據本條款向公司提供的資料，而該等資料須於股東大會上建議被提名人為董事的獲提名人或就任何其他業務提出建議，而該等資料在任何重要方面均屬不準確，則該等資料可被視為未按照本條第11條提供予公司因此，所提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期應真實無誤，並應將更新和補充信息送交公司主要執行辦公室的祕書。在不限制前述規定的情況下，根據祕書或董事會的書面請求，任何此類股東應在提交請求後五(5)個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(X)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第11條提交的任何信息的準確性；(Y)任何信息的書面更新(包括，如果公司提出要求，包括, (A)股東根據本條第11條於較早日期提交的任何提名或其他業務建議，以及(Z)本公司為確定任何建議被提名人作為本公司獨立董事的資格而合理需要的任何其他資料，或對於合理股東理解該建議被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助的任何其他資料，以及(Z)該股東繼續打算將有關提名或其他業務建議提交大會的書面確認。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新，則可視為未根據本第11條提供所請求的書面核實或書面更新的信息。
(2)只有按照本條第11條提名的個人才有資格被股東選舉為董事，且只有按照本條第11條提交會議的股東會議上才能處理該等業務，除非按照交易所法案第14a-8條或美國證券交易委員會頒佈的管限將股東建議納入委託書材料或股東大會審議的類似規則另有規定，否則不得在股東大會上處理該等業務，但根據交易所法令第14a-8條或美國證券交易委員會頒佈的管限將股東建議書納入委託書或股東大會審議的類似規則另有規定。會議主席有權決定任何提名或任何其他擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定)是否按照本附例作出或提出(視屬何情況而定)，如任何擬議的提名或其他事務不符合本附例的規定，則有權宣佈不得就該提名或其他建議採取行動，而該提名或其他建議即不予理會。
(3)就本條第11條而言：(I)“委託書的日期”應與美國證券交易委員會不時解釋的根據“交易所法”頒佈的第14a-8(E)條中所用的“公司向股東發佈委託書的日期”的涵義相同；及(Ii)“公開聲明”指披露(A)在由道瓊斯通訊社、美聯社、商業通訊社、美通社、美通社或
其他廣為流傳的新聞或通訊社，或(B)在本公司根據交易法向美國證券交易委員會公開提交的文件中。
(4)儘管有本第11條的前述規定，股東也應遵守州法律、交易法及其下的規則和條例中關於本第11條所述事項的所有適用要求。本第11條的任何規定均不得被視為影響股東根據交易所法第14a-8條(或任何後續條款)要求在公司委託書中列入提案的任何權利，或公司在委託書中省略提案的權利。(2)本條款的任何規定都不應被視為影響股東要求在公司委託書中列入提案的權利，也不影響公司根據交易所法第14a-8條(或任何後續條款)在委託書中省略提案的權利。在股東或股東關聯人根據交易法第14(A)條提交生效的附表14A之後，本第11條的任何規定均不要求披露該股東或股東關聯人根據委託書徵集收到的可撤銷委託書。
第12節“控制股份收購法案”(Control Share Acquisition Act)
儘管憲章或本附例的任何其他條文另有規定，“馬裏蘭州公司法”(或任何後繼法規)(“條例”)第3章第7副標題不適用於任何人對公司股票的收購。不論在收購控制權股份之前或之後，本條均可隨時全部或部分廢除，而在該等廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，本條可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。
第13節電話會議
如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事會或者會議主席可以允許一個或者多個股東通過電話會議或者其他通信設備參加。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第十四節股東在聯席會議中的同意
要求或允許在任何股東大會上採取的任何行動，如果提出該行動的一致同意是由每一位有權就該事項投票的股東以書面或電子傳輸方式作出的，並與股東的收益記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。
第15節代理訪問。
(A)即使本附例有任何相反規定，每當董事會就股東周年大會的董事選舉徵集委託書時，除符合本條第15條的規定外，公司須根據交易法第14(A)條(“公司委託書”)，在其委託書及其他適用的文件中，除包括由董事會提名或按董事會指示提名參選的任何個人外，還須將其姓名連同所需資料(定義如下)包括在內。由不超過二十(20)名股東或不超過二十(20)名股東組成的團體(該等個人或團體，包括根據上下文需要，以下稱為“合格股東”)提名參加董事會選舉的任何個人(每個該等個人或團體均被稱為“股東被提名人”)被提名進入董事會(每個該等個人或團體均被稱為“股東被提名人”)，該股東或團體由不超過二十(20)名股東組成的團體(該個人或團體，包括其每名成員，以下簡稱為“合格股東”)被提名進入董事會。就本第15條而言，公司應在公司代理材料中包括的“所需信息”是(A)根據“交易法”頒佈的規則和規定，必須在公司代理材料中披露的向公司祕書提供的關於股東提名人和合格股東的信息，以及(B)如果合格股東選擇這樣做的話，一份書面的
在提供本第15條規定的代理訪問提名通知(定義見下文)時，向公司祕書遞交支持股東被提名人蔘選的聲明(不超過500字)(“聲明”)。儘管本第15條有任何相反規定，公司仍可從公司代理材料中遺漏董事會根據其全權決定權認定為重大虛假或誤導性的任何信息或聲明(或部分信息或聲明)，根據提供或作出該信息或聲明的情況，遺漏作出該信息或聲明所需的任何重大事實，該信息或聲明不具誤導性，或將違反任何適用的法律或法規。
(B)一名合資格的股東必須擁有(如附例第十四條所界定)至少百分之三(3%)或以上的普通股股份，每股票面價值$0.01(“普通股”)，才有資格根據本第15條的規定，要求本公司將股東代名人包括在公司的委託書內。(B)在根據本條款第15條向公司祕書遞交或郵寄及收到委託書提名通知之日及確定有權在股東周年大會上投票的股東的營業時間結束之日起，公司不時發行的已發行股份(“所需股份”)持續至少三(3)年(“最低持有期”)，且必須持續擁有所需股份至股東周年大會日期(及其任何延期或延會)。就這些目的而言，普通股流通股是否“擁有”應由董事會自行決定。此外，術語“聯屬公司”或“聯屬公司”應具有交易法賦予的含義。
(C)合資格的股東必須在下述指定時間內，以適當的格式及時間向本公司祕書提供(I)根據本第15條明確選擇將該股東代名人納入本公司委託書的書面通知(“委託書提名通知”)及(Ii)該委託書提名通知的任何更新或補充，方有資格根據本第15條要求本公司將股東代名人納入本公司的委託書材料內，及(Ii)該委託書提名通知的任何更新或補充。(C)符合資格的股東必須在以下指定的時間內，以適當的形式向本公司祕書提供(I)明確選擇將該股東代名人納入本公司委託書的書面通知(“委託書提名通知”)。為了及時，代理訪問提名通知必須不早於美國東部時間一百五十(150)天，也不遲於前一年年會委託書發表日期(按本條第二條第11(C)(3)款的規定)一週年前一百二十(120)天下午5點，遞送或郵寄至公司主要執行辦公室並由祕書收到；然而，如果股東年會日期從上一年年會日期起提前或推遲三十(30)天以上，則必須在不早於該年會日期前一百五十(150)天，且不遲於東部時間下午五時(以不遲於前一百二十(120)天中較晚的日期為準)，將及時提交或郵寄至祕書並由祕書收到的代理訪問提名通知必須在該年度會議日期之前三十(30)天內送達或郵寄至祕書，並由祕書在不遲於該年度大會日期前一百五十(150)天及不遲於東部時間下午五時(以較晚的日期為準)送達或郵寄至祕書手中，以不遲於該年會日期前一百五十(150)天及不遲於東部時間下午五時(以較晚者為準)送達。, 或首次公佈該年會日期的翌日(10日)。公開宣佈年度會議延期或休會，不應開始上述發出代理訪問提名通知的新時間。
(D)為符合本條第15條的規定，遞交或郵寄給祕書並由祕書收到的代理訪問提名通知應包括以下信息：
(I)所需股份的記錄持有人(或在最低持有期內通過其持有或曾經持有所需股份的每個中介機構，以及(如適用)存管信託的每名參與者)的一份或多份書面聲明
公司(“DTC”)或DTC參與者的關聯公司(“DTC”)，如果中介不是DTC參與者或DTC參與者的關聯公司，則該中介在最低持股期內通過該公司或關聯公司持有所需股份)，以核實在向公司祕書遞交或郵寄並由公司祕書收到代理訪問提名通知之日之前七(7)個工作日內的日期，合格股東擁有所需股票，並且在最低持股期內已連續持有所需股票。及合資格股東協議，以提供(A)股東周年大會記錄日期後五(5)個營業日內，記錄持有人與合資格股東之間的書面聲明，以核實合資格股東在記錄日期的營業時間結束時對所需股份的持續所有權，以及合資格股東的書面聲明，即該合資格股東將繼續擁有所需股份直至該年度會議日期(以及其任何延期或延期)，以及(B)最新情況；以及(B)最新情況；及(B)在股東周年大會記錄日期後的五(5)個工作日內，記錄持有人與合資格股東之間的書面聲明，以核實該合資格股東在記錄日期交易結束時對所需股份的持續擁有權，以及(B)最新情況
(Ii)根據《交易法》第14a-18條的規定向證券交易委員會提交或將提交證券交易委員會的附表14N的副本；
(Iii)與根據本附例第II條第11(A)(3)節規定須在股東提名通知中列出的相同的信息，包括股東被提名人在公司委託書材料中被點名為被提名人以及當選後作為董事的書面同意書；(Iii)根據本附例第二條第11(A)(3)節的規定須在股東提名通知中列出的信息，包括被提名人在公司代理材料中被點名為被提名人和當選後作為董事的書面同意書；
(Iv)股東被提名人當選後，股東被提名人書面同意在董事會要求所有董事在該時間作出該等確認、訂立該等協議及提供該等資料，包括但不限於同意受本公司的行為守則、內幕交易政策及其他類似政策及程序的約束；
(V)一項陳述，表明合資格股東(A)在正常業務過程中獲得所需股份，並非出於改變或影響公司控制權的意圖，並且合資格股東和由此提名的任何股東被提名人目前都沒有這種意圖，(B)沒有也不會在股東年會(或股東年會的任何延期或延期)上提名除股東被提名人之外的任何個人參加董事會選舉，這些個人不是根據本條款第15節包括在公司代理材料中的個人，(B)沒有也不會在股東周年大會(或股東年會的任何延期或延期)上提名除股東被提名人之外的任何個人參加董事會選舉，這些個人的意圖是改變或影響公司的控制權，以及(B)沒有也不會在股東周年大會(或其任何延期或延期)上提名除股東被提名人之外的任何個人並且從來沒有也不會是另一個人的“邀約”的“參與者”，每個“邀約”都是根據“交易所法”第14a-1(L)條的含義，以支持在年會(或其任何延期或續會)上選舉任何個人為董事的候選人，但該股東提名人或董事會提名人除外，(D)已經並將遵守適用於邀約和使用(如果有)邀約的所有適用法律和法規，且(D)(D)已經並將不會遵守適用於邀約和使用(如有)的所有適用法律和法規；(D)(D)已經並將不會是任何個人在年會(或其任何延期或續會)上支持推舉為支付寶的“邀請書”的“參與者”。(E)不會向任何股東派發除本公司分發的表格外的任何形式的股東周年大會委託書，及(F)在其與本公司及股東的通訊中，沒有亦不會提供在各重大方面不真實、正確及完整的事實、陳述或資料，或遺漏或將會遺漏或將會遺漏陳述所需的重大事實，以使該等事實、陳述或資料(根據或將會提供該等事實、陳述或資料)不具誤導性；
(Vi)一份書面承諾，即合資格股東(A)在提供代理訪問提名通知之前或之後，承擔因合資格股東、其關聯公司和聯營公司或其各自的代理人或代表與股東溝通而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任
根據本第15條，或基於合資格股東或其股東代名人根據本第15條提供給本公司的事實、陳述或信息，或與根據本第15條將該等股東代名人納入本公司代理材料有關的事實、陳述或信息，以及(B)賠償本公司及其每名董事、高級職員和員工在針對本公司的任何威脅或待決的行動、訴訟或訴訟(無論是法律、行政或調查)方面的任何責任、損失或損害，並使其不受損害；及(B)根據本第15條，或基於符合資格的股東或其股東代名人根據本第15條向本公司提供的事實、陳述或信息，或根據與根據本第15條將該股東代名人納入本公司的代理材料有關的事實、陳述或信息因根據本第15條提名股東提名人或將該股東提名人包括在公司代理材料中而產生的高級管理人員或員工；
(Vii)與公司以外的任何人士或實體訂立的任何補償、付款或其他協議、安排或諒解的書面説明，而根據該等協議、安排或諒解，股東被提名人正收取或將收取與在董事會任職直接有關的薪酬或付款，並附有任何該等協議、安排或諒解的副本(如有書面的話)；及
(Viii)在集團提名的情況下，集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權就與提名有關的事項(包括撤回提名)代表所有集團成員行事。
本公司亦可要求每名股東代名人及合資格股東提供本公司為決定該等股東代名人是否有資格成為獨立股東而合理需要的其他資料(根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則及上市標準而釐定)、(B)可能對股東對該股東代名人的獨立性或缺乏獨立性的理解有重大幫助的其他資料，或(C)本公司為決定該合資格股東是否符合資格而合理要求的資料，或(C)本公司為決定該合資格股東是否符合資格而合理地要求該股東代名人具備獨立資格的資料，(B)該等資料可能對股東對該股東代名人的獨立性或缺乏獨立性的理解有重大幫助，或(C)本公司為決定該合資格股東是否符合資格而合理地要求該股東代名人
(E)符合資格的股東必須在必要時進一步更新和補充委託書提名通知，才有資格根據第(15)款要求公司將股東提名人列入公司委託書材料，以便根據第(15)款在委託書提名通知中提供或要求提供的信息在股東年會的記錄日期以及在年會或其任何延期或休會前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，(E)符合條件的股東必須在必要時進一步更新和補充委託書提名通知，以便根據本節第15條在該委託書提名通知中提供或要求提供的信息在股東年會的記錄日期以及該年會或其任何延期或休會前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。而該等更新和補充(或説明沒有該等更新或補充的書面通知)須在不遲於東部時間下午5時，在會議記錄日期後的第五(5)個營業日(如屬截至記錄日期須進行的更新和補充)，以及不遲於東部時間下午5時，在會議日期前的第八(8)個營業日(如可行)，送交或郵寄至公司的主要執行辦事處，並由公司祕書收取。在大會或其任何延期或延期之前的第一個實際可行日期(如要求在大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。
(F)如合資格股東或股東代名人向本公司或該等股東提供的任何事實、陳述或資料在各重要方面不再真實、正確及完整，或遺漏作出該等事實、陳述或資料所需的重要事實，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)須根據其獲提供該等事實、陳述或資料的情況，迅速將該等先前提供的該等事實、陳述或資料中的任何缺點及該等事實、陳述或資料通知本公司祕書不晚於意識到缺陷後兩(2)個工作日。
(G)只要一名合資格股東由一名以上股東組成，則本條第15條要求該合資格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書或遵守任何其他條件的每項條文，應被視為要求屬於該集團成員的每名股東提供該等陳述、陳述、承諾、協議或其他文書並滿足該等其他條件(如適用，應適用於該股東所擁有的所需股份部分)。當符合條件的股東由一個集團組成時，該集團的任何成員違反本章程的任何規定，均視為整個集團的違規行為。在任何股東年會上，任何人不得是構成合格股東的一個以上團體的成員。在確定一個集團的股東總數時，屬於共同管理和投資控制的同一基金家族(“合格基金家族”)的兩隻或兩隻以上基金應視為一個股東。在根據第15條遞交代理訪問提名通知的截止日期之前，為確定一個股東或一組股東是否有資格成為合格股東而將股票所有權計算在內的合格基金家族應向公司祕書提供董事會完全酌情認為合理滿意的文件，證明組成該合格基金家族的基金符合其定義的規定。(C)在不遲於根據第15條遞交代理訪問提名通知的截止日期之前，合格基金家族的股票所有權被計算在內，以確定一個股東或一組股東是否有資格成為合格股東，該家族應向公司祕書提供董事會全權酌情認為合理滿意的文件，證明組成該合格基金家族的基金符合其定義。
(H)所有合資格股東提名並有權就股東周年大會獲納入本公司股東委託書的最高股東提名人數，應為(I)根據及依照本第15條可及時交付委託書提名通知的最後一日(“最終委託書提名日”)，供選舉的董事人數的百分之二十(20%)或(Ii)低於該百分比或(Ii)兩(2)的最接近整數(如該百分比不是整數)但就即將舉行的股東周年大會而言，有權納入本公司代理資料的最高股東提名人數，須減去根據本條例第15條納入本公司代理資料後，在前一次或第二次股東周年大會上當選為董事的人數，以及董事會提名在即將舉行的股東周年大會上連任的人數。如果在最終代理訪問提名日之後但股東年會日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，董事會決定縮減與此相關的董事會規模, 根據第15節有資格納入公司委託書的股東提名的最高人數應以如此減少的董事人數為基礎計算。任何根據本第15條由合資格股東提名納入本公司代理材料，而其提名其後被撤回或董事會決定提名參加董事會選舉的人士，應計為其中一名股東提名人，以釐定根據本第15條有資格納入本公司代理材料的股東提名人數何時達到最高數目。任何合資格股東根據本第15條提交超過一名股東提名人以納入本公司代理資料的股東，在合資格股東根據本第15條提交的股東提名人總數超過根據本條款第15(H)條有資格納入本公司代理材料的最高股東提名人數目的情況下，應根據該合資格股東希望該等股東提名人被選中納入本公司代理材料的順序對該等股東提名人進行排名。如果合格股東根據本第15條提交的股東提名人數超過了根據本第15(H)節有資格納入公司代理材料的最高提名人數，則應根據前一句話從每名符合資格的股東中選出排名最高的股東被提名人納入公司代理材料，直至達到最大人數，按以下順序進行
在提交給公司祕書的代理訪問提名通知中披露的由每名合資格股東擁有的普通股(從大到小)的數量。如果在從每個合格股東中選出最高級別的股東提名人後，沒有達到最大數量，則此選擇過程應根據需要繼續進行任意次數，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。根據本第15(H)條選出的股東被提名人應是唯一有權被納入本公司代理材料的股東被提名人，在這樣的選擇之後，如果如此被選中的股東被提名人沒有包括在本公司代理材料中，或由於任何原因(公司未能遵守本第15條除外)而沒有提交供選舉，則其他股東被提名人不得根據本第15條被包括在本公司代理材料中。
(I)根據本第15條，本公司毋須在本公司任何股東周年大會的股東委託書中包括一名股東被提名人，(I)本公司祕書接獲通知，表示該合資格股東或任何其他股東已根據本附例第II條第11節對董事股東提名人的預先通知規定提名一名或多名個人參加董事會選舉，(Ii)如提名該等股東被提名人的合資格股東已參與以下事宜：(I)本公司祕書已收到通知，表示該名合資格股東或任何其他股東已根據本附例第II條第11節對董事提名股東的預先通知規定提名一名或多名個人進入董事會，(Ii)如提名該等股東被提名人的合資格股東已參與或曾經或現在是另一人的“邀約”的“參與者”，每個“邀約”都是“交易所法”第14a-1(L)條所指的，以支持除其股東被提名人或董事會被提名人以外的任何個人在年會上當選為董事會員，(Iii)如果該股東被提名人不符合獨立資格(根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則和上市標準確定)，則該股東被提名人將不符合獨立資格，(Iii)如果該股東被提名人不具備獨立資格(根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則和上市標準確定)，(Iv)如果該股東代名人是或成為任何協議的一方，而根據該協議，股東代名人同意或承諾在某些事項上以某種方式投票，(V)如果該股東代名人當選為董事，會導致本公司未能遵守本公司任何證券上市所在的任何國家證券交易所或本公司任何證券的場外交易市場的本附例、憲章、規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例，(Vi)在過去三(3)年內，根據1914年克萊頓反壟斷法第8條的定義，競爭對手的高級管理人員或董事, (Vii)如果該股東被提名人是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的被告或被點名的標的，或在過去十(10)年內在該刑事訴訟中被定罪或提出不抗辯，(Viii)如果該股東被提名人受到根據1933年證券法頒佈的D規則第506(D)條所規定類型的任何命令的約束，(Ix)如果已提名該股東被提名人或該股東被提名人的合資格股東在該等刑事訴訟中被定罪或抗辯，(Viii)如果該股東被提名人受到根據1933年證券法頒佈的D規則第506(D)條所規定類型的任何命令的約束，(Ix)如果已提名該股東被提名人或該等股東的合資格股東根據本第15條要求或要求向本公司或股東提供的陳述或資料在各重要方面不真實、正確和完整，或遺漏作出該等事實、陳述或資料所必需的重要事實(根據提供該等陳述、陳述或資料的情況而不具誤導性)，或違反該等合資格股東或股東代名人根據本第15條作出的任何協議、陳述或承諾，或(X)提名該等股東被提名人或該等股東被提名人的合資格股東未能按本條款第15條或(X)項作出的任何協議、陳述或承諾的情況下，該等陳述或資料在各重要方面均不真實、正確及完整，或遺漏作出該等事實、陳述或資料所需的重要事實，而該等事實、陳述或資料並不具誤導性。在每一種情況下，由董事會自行決定。
(J)儘管本協議有任何相反規定，董事會或董事會或會議主席應宣佈合格股東的提名無效，即使公司可能已收到關於該投票的委託書，但如果(I)董事會或會議主席確定，股東被提名人和/或適用的合資格股東未能履行其在本第15條下的義務，或(Ii)董事會或會議主席決定，股東被提名人和/或適用的合資格股東未能履行其在本第15條下的義務，則該提名應不予理睬，即使公司已收到該表決權的委託書也是如此。(I)董事會或會議主席決定，股東被提名人和/或適用的合資格股東未能履行其在本第15條下的義務，或(Ii)
合資格股東或其合資格代表並未出席股東周年大會，根據本第15節的規定，提出包括在公司委託書內的股東被提名人的提名。就本第15(J)條而言，要被視為股東的合資格代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東發送的電子傳輸授權，才能在股東年會上代表該股東作為其代表行事
(K)任何股東被提名人如被納入本公司股東周年大會的股東委託書，但退出或不符合資格或不能當選為董事會成員，或在該股東周年大會的董事選舉中獲得少於25%的贊成票，則將不符合根據本條第15條的規定被納入本公司股東委託書中作為股東被提名人蔘加未來兩次股東周年大會的資格。(K)任何股東被提名人如退出或不符合資格或不能當選為董事會成員，或獲得少於有權在該年度大會上選舉董事的票數的25%的贊成票，將沒有資格根據本條第15條被納入本公司股東委任書內作為股東被提名人。為免生疑問，本第15(K)條並不阻止任何股東根據本附例第二條第11條提名任何個人進入董事會。
(L)本第15條規定了股東要求公司在公司代理材料中包括董事會選舉被提名人的唯一方法。
第三條
董事
第1條一般權力
公司的業務和事務在董事會領導下管理。
第二節人數、任期和辭職
在任何董事會例會或為此目的召開的董事會特別會議上，全體董事會過半數成員可以設立、增加或減少董事人數，但其人數不得少於董事會理事會規定的最低人數，也不得超過十五(15)人，並且還規定董事的任期不因董事人數的減少而受到影響。董事應在年度股東大會上選舉產生，每名董事應被選舉任職至下一屆年度股東大會，直至其繼任者被正式選舉並符合資格。公司任何董事成員均可隨時向董事會、董事長或祕書遞交書面辭呈，辭去職務。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較晚時間生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈不是生效的必要條件。
第三節年會和例會
董事會年會應在股東周年大會之後並在同一地點召開，除本附例外無需另行通知，或在董事會決定並在下文規定的董事會特別會議通知中規定的其他日期、時間和地點召開。董事會可以通過決議規定召開董事會例會的日期、時間和地點，除該決議外，不另行通知。
第四節特別會議
董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或者當時在任的董事過半數召開，也可以應董事會主席、首席執行官、總裁或者過半數董事的要求召開。有權召開董事會特別會議的人，可以確定召開董事會特別會議的日期、時間和地點。董事會可以通過決議規定召開董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，不另行通知。
第5條。公告。
任何董事會特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件送達每個董事的營業地址或居住地址。專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式的通知應至少在會議前二十四(24)小時發出。通過美國郵寄的通知應在會議前至少三(3)天發出。快遞通知應在會議前至少兩(2)天發出。在董事或其代理人作為當事人的電話中，當面通知董事時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事向公司提供的號碼發送信息並收到表示收到的完整回覆時發出。由美國郵件發出的通知在寄往美國郵件時應視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。除法規或本章程特別要求外，董事會年度會議、例會會議或特別會議的事務和目的均不需要在通知中註明，除非法規或本章程有特別要求，否則不需要在通知中説明要在董事會年度會議、例會或特別會議上處理的事務或會議的目的。
第6節法定人數
在任何董事會會議上，過半數董事應構成處理事務的法定人數，惟如出席該等會議的董事不足過半數，則出席會議的過半數董事可不時休會而毋須另行通知，並進一步規定，若根據適用法律、章程或本附例，某一特定董事組別的表決需要過半數或其他百分比方可採取行動，則法定人數亦須包括該組別的過半數成員或該等其他百分比的董事。
出席已正式召集並已確定法定人數的會議的董事可以繼續處理事務，直至休會，即使有足夠多的董事退出會議，留下的人數少於確定法定人數所需的人數。
第7條投票
出席法定人數會議的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、憲章或本章程要求該行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，留下的人數少於確定法定人數所需的人數，但會議並未休會，則構成該會議法定人數所需的過半數董事的行動應由董事會採取行動，除非適用法律、憲章或本章程要求該等行動獲得更大比例的同意。
第八節組織。
每次董事會會議由董事長擔任董事長。在董事會主席缺席時，首席執行官(如果是董事)或(如果首席執行官缺席)總裁(如果是董事)或(如果總裁缺席)由出席會議的董事以過半數票選出的董事擔任會議主席。會議祕書由會議主席委任的個人擔任，如祕書缺席，則由地鐵公司的一名助理祕書擔任；如祕書及所有助理祕書均缺席，則由一名個人擔任會議祕書。
第九節電話會議。
如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事可以通過電話會議或其他通信設備參加會議。以上述方式參加會議，即構成親自出席會議。
第10節董事未經會議同意
任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動，如果每一家董事都以書面或電子方式對此類行動表示同意，並與董事會會議紀要一起提交，則可以在不開會的情況下采取。
第11條空缺
如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止公司的存在，也不影響本附例或其餘董事在本附例下的權力。除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺都只能由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。任何被選舉填補空缺的董事都應該在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並符合資格為止。
第12節董事會主席
董事會指定董事長一人。董事會可以指定董事長為執行主席或非執行主席。董事會會議由董事長主持。董事長履行本章程或者董事會賦予的其他職責。
第13條賠償
董事作為董事的服務不會獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，可以每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的房地產或其他設施，以及他們作為董事履行或從事的任何服務或活動獲得補償。董事可獲發還出席董事會或其任何委員會的每次年度會議、例會或特別會議的費用(如有)，以及與每次探訪物業有關的費用(如有)，以及他們作為董事所提供或從事的任何其他服務或活動的費用(如有)；但本章程所載任何條文均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務，並因此獲得補償。
第14條依賴
每名董事及其高級人員在執行與公司有關的職責時，均有權依賴由公司高級人員或僱員編制或提交的任何資料、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，而該等資料、意見、報告或報表是由董事或高級人員合理地相信在律師、執業會計師或其他人士所提交的事宜上是可靠和稱職的，而該等資料、意見、報告或報表是董事或高級人員合理地相信屬該人的專業或專家能力範圍內的，或就董事而言是由董事的一個委員會就董事而合理地相信屬其專業或專家能力範圍內的。對於其指定權限內的事項，如果董事合理地認為該委員會值得信任。
第15條董事及高級人員的若干權利
董事既不是公司的高級職員，也不是公司的高級職員，他或她沒有責任把他或她的全部時間投入到公司的事務中。任何董事或高級職員，無論是以其個人身份，還是以任何其他人的聯屬公司、僱員或代理人的身份，或以其他身份，都可能擁有商業利益，並從事與公司或與公司有關的業務活動，或與公司的業務活動類似，或與公司的業務活動相提並論，或與公司業務活動競爭。
第16節批准。
董事會或股東可以批准公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，並在董事會或股東原本可以授權的範圍內對公司具有約束力。此外，在任何股東派生程序或任何其他程序中，因無權、有缺陷或不規範的執行、董事、高級職員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、應用不當的會計原則或做法或其他理由而質疑的任何行動或不作為，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，如果得到批准，應與被質疑的行動或不作為最初經正式授權一樣具有同等效力。而該等認可對公司及其股東具有約束力，並構成就該等受質疑的行動或不採取行動而提出的任何申索或執行任何判決的禁制。
第17條緊急條文
儘管憲章或本附例有任何其他規定，在發生災難或其他類似的緊急情況時，如因不能輕易獲得本附例第三條規定的董事會法定人數(“緊急情況”)，則本條第17條仍適用。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(I)任何董事或高級職員均可通過在此情況下可行的任何方式召開董事會會議或其委員會會議；(Ii)在緊急情況下召開董事會會議的通知可在會議召開前不到二十四(24)小時以當時可行的方式(包括出版物、電視或廣播)發給儘可能多的董事；(Iii)構成法定人數所需的董事人數為三分之一(1
第四條
委員會
第一節人數、任期和資格。
董事會可以從其成員中任命審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及其他
由一名或多名董事組成的委員會，根據董事會的意願提供服務。每個委員會的確切組成，包括董事總數和每個委員會的獨立董事人數，應始終符合紐約證券交易所或本公司普通股當時在其上市的任何其他國家證券交易所的任何適用上市要求和規則和規定，因為該等規則和規定可能會不時修改或修訂，以及任何適用的美國證券交易委員會規則和規定，因為該等規則和規定可能會不時修改或修訂。
第2條權力
董事會可以將董事會的任何權力委託給根據本條第四條第一款任命的委員會，但法律禁止的除外。
第三節會議
委員會會議的通知與董事會特別會議的通知相同。委員會任何會議處理事務的法定人數為委員會過半數成員。出席會議的委員會成員過半數的行為，即為該委員會的行為。董事會可以指定任何委員會的主席，該主席或在主席缺席的情況下，任何委員會的任何兩(2)名成員(如果委員會至少有兩名成員)可以確定會議的時間和地點，除非董事會另有規定。如任何該等委員會成員缺席，則出席任何會議的該委員會成員(不論其是否構成法定人數)均可委任另一名董事代行該缺席成員之職。
第四節電話會議。
董事會成員可以通過電話會議或者其他通信設備參加會議，但所有參加會議的人都可以同時聽到對方的聲音。以上述方式參加會議，即構成親自出席會議。
第5條委員會無須會議而同意
要求或允許在董事會委員會的任何會議上採取的任何行動，如果該委員會的每名成員都以書面或電子方式表示同意，並與該委員會的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。
第6條免職及空缺
在本章程條文的規限下，董事會有權隨時更改任何委員會的成員人數(包括罷免該委員會的任何成員)、填補任何空缺、指定一名候補成員以取代任何缺席或喪失資格的成員或解散任何該等委員會。
第五條
高級船員
第一節總則
公司的高級職員包括總裁、祕書和財務主管，可包括董事會主席、副董事長、首席執行官、首席運營官、財務總監、一(1)名以上的助理祕書和一(1)名或多名助理財務主管。(二)公司的高級管理人員應包括一名總裁、一名祕書和一名財務主管，並可包括一名董事會主席、一名副董事長、一名首席執行官、一名首席運營官、一名首席財務官、一名或一名以上的助理祕書。此外，董事會可不時選舉其認為必要或適當的其他高級職員，行使其認為必要或適當的權力和職責。公司的高級管理人員每年由董事會選舉產生，但首席執行官或總裁可不時任命一(1)名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高級管理人員。每名官員應任職至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世，或其按以下規定的方式辭職或免職。除總裁和副總裁外，任何兩(2)個或兩個以上職位均可由同一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。
第2節免職和辭職
董事會如認為公司的任何高級人員或代理人符合公司的最佳利益，可免職或免職，但該免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。公司任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書遞交書面辭呈。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較晚時間生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈不是生效的必要條件。辭職不得損害公司的合同權利(如有)。
第3節空缺
任何職位的空缺均可由董事會在剩餘任期內填補。
第4節行政總裁
董事會可以指定一名首席執行官。沒有指定的，董事會主席由公司首席執行官擔任。行政總裁須全面負責執行董事局決定的公司政策，以及管理公司的業務和事務。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，除非董事會或本附例明確授權本公司的其他高級人員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立，並一般須履行行政總裁一職所附帶的一切職責及董事會不時規定的其他職責。
第5條首席營運官
董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官承擔董事會或者首席執行官規定的職責。
第6節首席財務官
董事會可以指定一名首席財務官。首席財務官承擔董事會或者首席執行官規定的職責。
第7條。會長。
在首席執行官缺席的情況下，總裁一般應監督和控制公司的所有業務和事務。董事會未指定首席運營官的，總裁為首席運營官。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，除非董事會或本附例明確授權本公司的其他高級職員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立，並一般須履行與總裁職位有關的一切職責及董事會不時規定的其他職責。
第8節副總統。
在總裁缺席或該職位出缺的情況下，副總裁(或如副總裁多於一名，則按其當選時指定的順序或(如無任何指定，則按其當選的順序)執行總裁的職責，並在履行職責時擁有總裁的所有權力並受總裁的所有限制，並應履行董事會或首席執行官可能不時指派給該副總裁的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁、高級副總裁或特定職責領域的副總裁。
第9條。局長。
祕書應(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知均按照本附例的規定或法律規定妥為發出；(C)保管公司記錄和公司印章；(D)備存每名股東的郵局地址登記冊，由該股東提供給祕書；(E)負責股票轉讓的一般事務及(F)一般地履行行政總裁、總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。
第10條司庫
司庫應(A)保管公司的資金和證券，(B)在屬於公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，(C)將所有以公司名義存入公司貸方的款項和其他貴重物品存入董事會指定的儲存庫，以及(D)一般地履行行政總裁、總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。(C)財務主管應(A)保管公司的資金和證券，(B)在屬於公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，(C)將所有以公司名義存入公司貸方的款項和其他貴重物品存入董事會指定的儲存庫，以及(D)一般地履行行政總裁、總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。在沒有指定的情況下
董事會任命首席財務官時，司庫為公司首席財務官。
司庫應根據董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或在董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。
第11條助理祕書；助理司庫
一般情況下，助理祕書和助理司庫應履行祕書或司庫、行政總裁、總裁或董事會指派給他們的職責。(編者注：助理祕書、助理司庫、助理司庫。
第12條補償
高級管理人員的薪酬應由董事會或根據董事會的授權隨時確定。任何人員均不得因本身也是董事人而不能領取上述補償。
第六條
合同、支票和存款
第1節合同
董事會或董事會委員會在其授權範圍內行事，可授權任何高級職員或代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，如經董事會或該等其他委員會正式授權或批准，並由獲授權人籤立，則對本公司有效並具約束力。
第2節支票和匯票
所有以公司名義發出的支付款項的支票、匯票或其他債務憑證，均須由公司的高級人員或代理人按董事會不時決定的方式簽署。
第三節存款
公司所有未以其他方式使用的資金應由董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他高級管理人員不時存入或投資於公司的貸方。
第七條
股票
第1節證書
除董事會另有規定外，公司股東無權獲得代表其持有的股票的證書。在
公司發行以股票為代表的股票時，證書應採用董事會或正式授權的高級職員規定的格式，應包含《證書》規定的報表和資料，並應由公司高級管理人員按《證書證書》規定的方式簽署。如果公司在沒有證書的情況下發行股票，在MgCl當時要求的範圍內，公司應向該等股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MgCl要求包括在股票證書上的信息。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。
第2條轉讓
所有股票轉讓均須由股份持有人親自或由其受權人按董事會或公司任何高級人員所規定的方式，在公司帳簿及公司轉讓代理(如適用)的帳簿上進行；如該等股份已獲發證，則在向公司或(如獲公司授權)公司轉讓代理交出妥為批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的證書時，須向公司交出，或如獲公司授權，則交回公司或(如獲公司授權)公司應向有權獲得該證書的人發出新證書，註銷舊證書，並將該交易記錄在其賬簿上。憑證股轉讓後發行新的股票，須經董事會決定，該股票不再以證書代表。在轉讓任何無憑證股份時，本公司須向該等股份的記錄持有人提供一份書面聲明，説明該等股份須包括在股票證書上的資料，但不得超過本公司當時所要求的程度。
除非馬裏蘭州的法律另有明確規定，否則公司有權將任何股票的記錄持有人視為事實上的股票持有人，因此，公司不一定要承認對該股份或任何其他人或任何其他人對該股份的任何衡平法或其他申索或權益，無論公司是否已就此發出明示或其他通知，但如馬裏蘭州法律另有明確規定，則不在此限。儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓在各方面均須遵守憲章及其所載的所有條款和條件。
第3節補發證書
本公司任何高級人員均可指示發出新的一張或多張證書，以取代聲稱該股票已遺失、銷燬、被盜或損毀的人作出誓章後，本公司迄今所發出的任何一張或多張被指稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的一張或多張證書；但如該等股票已停止發行，則除非該股東以書面提出要求，且董事會已決定可發行該等股票，否則不得發出新的股票或該等股票，但如該等股票已停止發行，則除非該股東以書面提出要求，且董事會已決定可發行該等股票，否則不得發行新的股票。除非公司的高級人員另有決定，否則該一張或多於一張遺失、銷燬、被盜或損毀的一張或多於一張證書的擁有人或其法律代表，須在發出新的一張或多於一張證書前，向公司提供一份按公司指示的款額的保證金，作為針對向公司提出的任何申索的彌償。
第4節記錄日期的確定
在不違反第二條第三款規定的情況下，董事會可以提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權收取任何股息或分配任何其他權利的股東，或為任何其他正當目的確定股東的身份。在不違反第二條第三節的規定的情況下，董事會可以提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權收取任何股息或分配任何其他權利的股東，或為任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期當天的營業結束，且不得超過九十(90)天，如果是
股東大會，不少於十(10)天，在需要對登記在冊的股東進行這種決定的會議或特定行動舉行或採取的日期之前。
當決定有權在任何股東大會上通知和表決的股東的記錄日期已按本節規定確定時，該記錄日期如延期或推遲，應繼續適用於該會議，除非該會議延期或推遲到最初確定的會議記錄日期後120天以上的日期，在這種情況下，該會議可確定一個新的記錄日期，如本文所述。
第5節.庫存分類帳
公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人辦公室保存一份正本或複本股票分類賬，其中載有每名股東的姓名、地址以及該股東持有的每一類別的股份數量。
第六節零頭股；單位股發行
董事會可以授權公司發行零碎股票或授權發行股票，所有這些都由董事會決定，條款和條件由董事會決定。儘管章程或本附例另有規定，董事會仍可發行由公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在特定期限內，在該單位發行的公司證券只能在該單位內轉讓到公司賬簿上。
第八條
其他
第一節財政年度
董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的會計年度。
第二節可分割性
如本附例的任何條文在任何方面被視為無效或不可強制執行，則該等持有隻適用於任何該等無效或不可強制執行的範圍，而不得以任何方式影響、損害或使本附例的任何其他條文在任何司法管轄區內無效或不可強制執行。
第九條
分配
第一節授權。
公司股票的股息和其他分配可以由董事會授權，但須符合法律和憲章的規定。股息和其他分配可以公司的現金、財產或股票支付，但須符合法律和憲章的規定。
第二節或有事項
在支付任何股息或其他分配之前，可從公司任何可用於股息或其他分配的資產中撥出董事會根據其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應急、股息均分、維修或維護公司任何財產或董事會決定的其他用途的儲備基金，董事會可修改或取消任何此類儲備。
第十條
投資政策
在符合章程條文的規定下，董事會可隨時全權酌情采納、修訂、修訂或終止與公司投資有關的任何一項或多項政策。
第十一條
封印
第1節。印章。
董事會可以授權公司蓋章。印章應包含公司的名稱和成立年份，以及“馬裏蘭州公司”的字樣。董事會可以授權一個或者多個印章複印件，並規定印章的保管。
第二節加蓋印章。
每當準許或要求地鐵公司在文件上加蓋印章時，只要在獲授權代表地鐵公司籤立該文件的人的簽名旁加上“(SEAL)”字樣，即足以符合任何與印章有關的法律、規則或規例的規定。
第十二條
賠償和墊付費用
在馬裏蘭州不時有效的法律所允許的最大範圍內，公司應向以下個人支付或償還所有合理的費用、費用和開支(包括律師費、費用和開支)：(A)身為公司現任或前任董事人員或公司高級人員，並且曾經或正在成為或威脅成為任何待決或預期的訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何個人，而不要求初步確定獲得賠償的最終權利；(B)在任何法律程序(定義見下文)最終處置之前，公司應支付或償還所有合理的費用、費用和開支(包括律師費、費用和開支)給(A)任何個人，而該個人是或正在成為或威脅要成為任何待決或預期的訴訟、訴訟或法律程序的一方，(B)在擔任董事或公司高級人員期間，應公司要求，擔任或曾經擔任另一法團、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級人員、合夥人、受託人、成員或經理，並且因其擔任過該職位而被訂立或被威脅成為任何法律程序一方的任何個人，包括：(A)任何人；或(B)在擔任公司高管期間，應公司的要求，擔任或曾經擔任另一法團、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的任何法律程序的一方的任何個人。憲章和本章程規定的任何訴訟在最終處置之前獲得賠償以及獲得支付或報銷費用的權利，應在選出董事或高級職員後立即授予。
經董事會批准，公司可提前向下列個人提供賠償和支付或報銷費用：
曾以上文(A)或(B)項所述的任何身分出任公司的前身，及(Ii)公司的任何僱員或代理人或公司的前身。
除公司與公司現任及未來任何董事及高級人員之間的任何協議條款另有規定外，如公司在收到公司現任或前任董事或公司高級人員的書面申索後60天內，仍未悉數支付根據本條提出的申索，但在法律程序最終處置前提出支付或發還費用的申索除外，在此情況下適用的期限為20天，提出該申索的現任或前任董事或高級人員其後可隨時向公司提起訴訟，要求追回未付的款項在全部或部分勝訴的範圍內，申索人有權就該人在起訴該訴訟時實際及合理地招致的訟費、費用及開支(包括律師費、訟費及開支)獲得彌償。
本附例中規定的賠償和預先支付或償還費用，不得被視為排除或以任何方式限制任何尋求賠償或支付或償還費用的人根據任何附例、章程、決議、保險、協議、董事或股東投票或其他方式可能或可能有權享有的任何其他權利。公司的政策是，應在適用法律允許的最大程度上向公司所有現任和前任董事和高級管理人員提前賠償、支付和償還費用。
本章程第XII條的修訂或廢除，或本憲章或本附例中與本第XII條不符的任何其他規定的通過或修訂，在任何方面均不適用於或在任何方面影響前款對在該等修訂、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的適用性。
第十三條
放棄通知
每當根據憲章或本附例或根據適用法律鬚髮出任何會議通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士(不論是在通知所述時間之前或之後)以書面或電子傳輸方式作出放棄，應被視為等同於發出該通知。除非法規特別要求，任何會議的通知豁免中都不需要規定任何會議要處理的事務或會議的目的。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某會議是為了明示反對處理任何事務，理由是該會議並非合法召集或召開，則屬例外。
第十四條
附例的修訂
董事會有權採納、更改或廢除本附例的任何條文，並訂立新的附例；但根據一名股東或不超過6名股東組成的團體在正式召開的股東周年大會或股東特別會議上提交股東批准的具約束力的建議，董事會有權採取、更改或廢除本附例的任何條文，並訂立新的附例：
(A)每份公告均及時將符合本附例第3條或第II條第11條的通知程序及所有其他有關條文並獲適用法律準許的建議(“附例修訂建議公告”)通知地鐵公司祕書，
(B)在公司按照本附例第II條第11條向公司祕書遞交或郵寄及接獲修訂附例建議的通知之日，以及在決定有權在該等週年大會或股東特別大會上表決的股東的紀錄日期結束之日，不時發行的公司普通股(“普通股”)最少有百分之一或以上(每股面值$0.01)擁有最少一年的已發行普通股(“普通股”)，及(由1998年第25號第2條修訂為“普通股”)或由公司祕書按本附例第II條第11條向公司祕書遞交或郵寄修訂建議的通知之日起計，或自決定有權在該等週年大會或股東特別大會上表決的股東的紀錄日期結束之日起計。
(C)持續擁有該等普通股股份直至該股東周年大會或特別股東大會的日期(以及該等大會的任何延期或延會的日期)，而在該等規定所指明的期間及日期符合“交易所法令”第14a-8條所訂的擁有權及資格規定的股東，則有權以所有有權就該事項表決的票數過半數的贊成票，更改或廢除本附例的任何條文，並採納新附例，但未經董事會批准，股東無權更改或廢止本章程第十四條或第十二條，也無權採納本章程與本第十四條或第十二條不符的任何規定。在正式召開的股東年會或股東特別會議上提交給股東批准的任何股東提案必須滿足本章程第3節或第11節的通知程序和所有其他相關規定，否則該等提案應得到適用法律的允許。
就本條第十四條而言，股東應被視為僅“擁有”普通股的流通股，該股東擁有(I)與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及(Ii)對該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利和蒙受損失的風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，並不包括該股東或其任何聯屬公司(定義見下文)在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份，包括賣空；(B)該股東或其任何聯屬公司為任何目的借入的股份，或該股東或其任何聯屬公司依據轉售協議購買的股份；(C)受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似文書所規限的股份(A)、(B)該股東或其任何聯屬公司為任何目的而借入的股份、(C)受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似文書所規限的股份。由該股東或其任何聯屬公司訂立的任何該等文書、協議、安排或諒解，不論該等文書、協議、安排或諒解是以股份或現金根據已發行普通股的名義金額或價值結算，在任何該等情況下，該等文書、協議、安排或諒解具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、程度或在未來任何時間減少該股東或其聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權及/或(2)在任何程度上抵消或改變該股東或其關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失，或(D)該股東已轉讓該等股份的投票權而不是通過委託書的方式, 股東可隨時無條件撤銷的委託書或其他文書或安排，並明確指示委託書持有人按照股東的指示投票的委託書或其他文書或安排。此外，股東應被視為“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的普通股，只要該股東保留在董事選舉方面指示如何投票的全部權利，並擁有普通股的全部經濟利益。股東對普通股股份的所有權應被視為在股東借出該等股份的任何期間繼續存在，只要該股東有權在五個工作日通知時召回該等借出股份，並於提供章程修訂建議通知之時及直至有關股東周年大會或股東特別大會日期，事實上已收回該等借出股份。就本第十四條而言，“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就這些目的而言，普通股流通股是否“擁有”應由董事會自行決定。此外，術語“聯屬公司”或“聯屬公司”應具有交易法賦予的含義。