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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 表格
10-K
 
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021 
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from to
佣金檔案編號001-35908
_________________________________________________________________
Armada Hoffler Property，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
_________________________________________________________________
馬裏蘭州46-1214914
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
中央公園大道222號,套房2100
弗吉尼亞海灘,維吉尼亞23462
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(757) 366-4000

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元啊哈紐約證券交易所
6.75%A系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元AHHPrA紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
_________________________________________________________________
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是  x No ◻
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的，◻不是  x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x No ◻
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x No ◻
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器x加速文件管理器☐
 
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No x

目錄
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$795.6100萬美元，基於紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道的每股13.29美元的收盤價。(就此計算而言，註冊人的所有董事和高管均被視為註冊人的附屬公司。)
截至2022年2月18日，註冊人擁有67,324,313已發行普通股的股份。此外，截至2022年2月18日，登記人的經營合夥子公司Armada Hoffler，L.P.(“經營合夥企業”)有20,621,336個有限合夥權益普通單位(“經營單位”)未償還(登記人持有的經營單位除外)。基於67,324,313除註冊人以外的有限合夥人持有普通股和20,621,336股OP單位，註冊人截至2022年2月18日的普通股總市值為1,253,225,498美元(根據當日紐約證券交易所14.25美元的收盤價計算)。

引用成立為法團的文件
註冊人關於其2022年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。註冊人預計將在2021年12月31日後120天內向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交最終委託書。  

目錄
Armada Hoffler Properties，Inc.
 
表格10-K
截至2021年12月31日的財政年度
 
目錄
 
第一部分
第1項。
公事。
1
第1A項。
風險因素。
16
1B項。
未解決的員工評論。
41
第二項。
財產。
41
第三項。
法律訴訟。
41
第四項。
煤礦安全信息披露。
41
第二部分
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
42
第六項。
[已保留].
43
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
44
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露。
61
第八項。
財務報表和補充數據。
61
第九項。
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。
61
第9A項。
控制和程序。
61
第9B項。
其他信息。
62
項目9C。
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
62
第三部分
第10項。
董事、高管和公司治理。
63
第11項。
高管薪酬。
63
第12項。
若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。
63
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
63
第14項。
首席會計師費用和服務。
63
第四部分
第15項。
展品和財務報表明細表。
64
第16項。
表格10-K摘要。
64
展品索引
65
簽名
67


i
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
 
以下討論應與本報告其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。我們提醒投資者，本報告中提出的任何前瞻性陳述，或管理層可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，都是基於管理層所作的信念和假設以及目前可獲得的信息。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將會”、“結果”等類似詞語時，這些詞語並不僅僅與歷史事件有關，而是為了識別前瞻性陳述。此類陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，不能保證未來的業績，這些可能會受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們提醒您，雖然前瞻性陳述反映了我們在作出這些陳述時的誠意，但它們並不是對未來業績的保證，在我們作出此類陳述之後發生的實際事件會對這些陳述產生影響。除非法律要求，否則我們明確不承擔任何更新前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。
 
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
•新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的持續影響，包括可能捲土重來，旨在防止或減緩其傳播的措施，以及我們準確評估和預測此類影響對我們的運營業績、財務狀況、收購和處置活動以及增長機會的能力；
•我們有能力按照目前預期的時間框架和條款開始或繼續建設和開發項目；
•我們和我們的租户在政府計劃下獲得資金的能力，這些計劃旨在針對新冠肺炎疫情為美國企業提供財政救濟；
•持續不利的經濟或房地產發展，無論是在全國範圍內還是在我們物業所在的市場，包括新冠肺炎疫情的結果；
•我們沒有產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；
•租户(包括重要租户)違約、提前終止或不續簽租約；
•重要承租人或者相當數量的小承租人破產或者資不抵債；
•一個或多個夾層貸款借款人無法按照合同條款償還夾層貸款；
•難以確定或完成開發、收購或處置機會；
•我們未能成功經營已開發和收購的物業；
•我們的總承包和房地產服務部門的收入未能達到我們預期的數額；
•利率波動和經營成本增加；
•我們未能以優惠條件或根本不能獲得必要的外部融資；
•我們無法延長現有債務的到期日或對其進行再融資，也無法遵守管理我們現有債務的協議中的金融契約；
•金融市場波動；
II
目錄
•影響一般零售環境或寫字樓物業或多户住宅市場的風險；
•我們所處的競爭環境；
•租金降低或空置率上升；
•與我們的高級管理人員和董事之間存在利益衝突；
•保險金額不足或不足的；
•與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；
•其他普遍影響房地產業的因素；
•未能保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)在美國聯邦所得税方面的資格；
•對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們保持作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)的資格；
•政府法規或其解釋的變化，如房地產和區劃法以及提高房地產税率和房地產投資信託基金(REITs)的税收；以及
•美國税法最近的變化帶來了潛在的負面影響。
 
雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們提醒投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲項目1A中討論的因素。風險因素和項目7.本文件及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。這些彙總風險概述了我們在正常業務過程中面臨的許多風險，並在項目1A中進行了更全面的討論。這裏的風險因素。這些風險包括但不限於以下風險：

•持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

•我們未能與公共合作伙伴建立新的發展關係並擴大與現有公共合作伙伴的發展關係，可能會對我們的運營業績、現金流和增長前景產生重大不利影響。

•我們可能無法識別和完成符合我們投資標準的開發機會和物業收購，這可能會對我們的運營業績、現金流和增長前景產生重大不利影響。

•我們的房地產開發活動受到開發特有風險的影響，如意外費用、延誤和其他或有事件，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

•我們投資組合的地理集中度可能會導致我們更容易受到我們物業所在市場的不利經濟或監管發展的影響，而不是我們擁有一個更具地理多樣性的投資組合。
三、
目錄

•我們有大量未償債務，這可能使我們面臨債務義務違約的風險，並可能包括限制我們向股東支付分紅能力的契約。

•夾層貸款和類似貸款投資面臨重大風險，與這些投資相關的損失可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們可能無法以優惠條款續簽租約、租賃空置空間或在租約到期時重新租賃空間，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生重大不利影響。

•我們多家庭投資組合中的短期租賃使我們面臨市場租金下降的影響，這可能會對我們的運營業績、現金流和可供分配的現金產生不利影響。

•不利的經濟和地緣政治條件以及信貸市場的混亂可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生實質性的不利影響。

•我們的增長依賴於我們無法控制的外部資本來源，可能無法以商業合理的條款或根本不向我們提供資金，這可能會限制我們滿足資本和運營需求的能力，或者向我們的股東進行必要的現金分配，以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

•不利的經濟和監管條件，特別是在大西洋中部地區，可能會對我們的建設和開發業務產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生實質性的不利影響。

•我們不能保證我們作為總承包商從事建築業務的所有項目都會按照預期成本全部開工或完工，也不能保證我們會從建造該等物業中獲得我們預期的財務結果。

•不能保證我們將能夠以有吸引力的價格或在某些時間段內通過出售或再融資來實現我們的房地產投資的業務目標，我們的房地產投資的任何相關的流動性不足都可能嚴重阻礙我們應對物業表現的不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。

•丹尼爾·霍夫勒及其附屬公司在完全稀釋的基礎上直接或間接擁有我們公司的大量實益權益，並有能力對我們的公司和我們的運營夥伴關係施加重大影響，包括批准重大公司交易。

•我們的章程包含某些限制我們股票所有權和轉讓的條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更交易，這些交易可能涉及我們普通股的溢價，或者我們的股東認為其他方面符合他們的最佳利益。

•如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格，將導致我們作為一個正規公司被徵税，這將大大減少可供分配給我們股東的資金。

•我們可能無法按預期水平進行分配，這可能導致我們的普通股和6.75%的A系列累計可贖回永久優先股的市場價格下降，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)。
 
四.
目錄
部分 I
項目1.業務
 
我公司
 
所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指馬裏蘭州的Armada Hoffler Properties，Inc.以及我們的合併子公司，包括Armada Hoffler，L.P.，弗吉尼亞州的有限合夥企業(“運營合夥企業”)，我們是該公司的唯一普通合夥人。
 
我們是一家提供全方位服務的房地產公司，擁有豐富的經驗，主要在大西洋中部和美國東南部有吸引力的市場開發、建造、擁有和管理高質量的機構級寫字樓、零售和多户物業。除了我們經營物業組合的所有權外，我們還為自己的賬户以及通過我們與非關聯合作夥伴之間的合資企業開發和建設物業，並通過夾層貸款和優先股安排投資於開發項目。我們還為第三方提供總承包服務。我們的建設和開發經驗包括中高層寫字樓、零售商場、零售電力中心、多户公寓社區、酒店和會議中心、單租户和多租户的工業、配送和製造設施、教育、醫療和特殊用途設施、政府項目、停車場和混合用途城鎮中心。我們最近的第三方建築合同包括佐治亞州亞特蘭大的Interlock混合用途項目、弗吉尼亞州切斯特菲爾德的Boulder Lake公寓和弗吉尼亞海灘的第27街酒店。我們還為在大西洋中部地區建成眾多標誌性物業而感到自豪，例如馬裏蘭州巴爾的摩的Exelon大樓、馬裏蘭州巴爾的摩的內港東開發項目和華盛頓特區的文華東方酒店(Mandarin Oriental Hotel)。
 
我們成立於2012年10月12日，根據馬裏蘭州的法律，總部設在弗吉尼亞州的弗吉尼亞海灘。我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。我們幾乎所有的資產都由我們的運營合夥企業持有，我們的所有業務都是通過我們的運營合夥企業進行的。截至2021年12月31日，我們通過直接和間接利益的結合，在我們的運營合夥企業中擁有有限合夥企業共同利益單位(簡稱OP單位)75.3%的股份。
 
2021 和最近的亮點
 
以下重點介紹了我們在截至2021年12月31日的一年中的運營業績和重大交易：
 
•普通股股東和OP單位持有人的淨收入為1390萬美元，或每股稀釋後收益0.17美元，而截至2020年12月31日的一年為2980萬美元，或每股稀釋後收益0.38美元。

•普通股股東和運營單位持有人(“FFO”)的運營資金為8540萬美元，或每股攤薄1.05美元，而截至2020年12月31日的一年為8300萬美元，或每股攤薄1.06美元。

•普通股股東和OP單位持有人(“正常化FFO”)運營的正常化資金為8730萬美元，或每股攤薄1.07美元，而截至2020年12月31日的一年為8620萬美元，或每股攤薄1.10美元。

•房地產部門淨營業收入(NOI)為1.238億美元，比截至2020年12月31日的一年的1.094億美元增長13.2%：

•辦公室噪聲為2,880萬美元，而之前為2,760萬美元
•零售NOI為5760萬美元，而之前為5420萬美元
•多家庭NOI為3730萬美元，而之前為2760萬美元

•同店NOI為9210萬美元，與截至2020年12月31日的財年8990萬美元相比增長2.5%：

•Office Same Store NOI為2650萬美元，而之前為2640萬美元
•零售同店NOI為4810萬美元，而之前為4770萬美元
•多家庭同店NOI為1,750萬美元，而之前為1,580萬美元

•截至2021年12月31日，投資組合佔有率穩定在96.7%，而截至2020年12月31日，投資組合佔有率為94.4%：
1
目錄

•寫字樓使用率為96.8%，相比之下，寫字樓使用率為97.0%
•零售店入住率為96.0%，而去年同期為94.7%
•多户住宅入住率為97.4%，而同期為92.5%

•2021年期間，季度現金普通股股息從年化每股0.44美元增加到0.68美元，增幅為54.5%。

•完成了對奧克蘭市場(Oakland Marketplace)的出售，奧克蘭市場是一家位於克羅格(Kroger)的未受阻礙的中心，售價為550萬美元。

•完成了對德爾雷海灘廣場(Delray Beach Plaza)的場外收購，這是一家位於佛羅裏達州德爾雷海灘(Delray Beach)的全食超市(Whole Foods)中心。

•完成了對位於弗吉尼亞州切薩皮克的克羅格零售中心Greenbrier Square的場外收購。

•完成了對位於北卡羅來納州阿什維爾的T.J.Maxx|HomeGoods和羅斯零售中心俯瞰村的場外收購。

•2021年第四季度，佐治亞州羅斯韋爾的南方郵政(Southern Post)開始建設綜合用途開發項目。

•完成了7-11號法院的出售，售價為310萬美元。

•完成了約翰·霍普金斯村莊學生公寓資產的處置，售價為7500萬美元。

•在2022年第一季度完成了對巴爾的摩海港點的Exelon大樓的收購。

•我們的董事會重申了公司在公司治理實踐中發揮領導作用的承諾，修改了公司的章程，實施了一項“代理訪問”條款，允許合格的長期股東提名他們自己的董事被提名人，並將其包括在公司的代理材料中，以及我們董事會提名的候選人。

•我們一直致力於環境、工作場所健康和安全、企業社會責任、企業治理和其他可持續發展事項。可持續發展委員會的最新報告可通過該公司網站的可持續發展網頁查閲，網址為ArmadaHoffler.com/可持續性。


有關FFO、標準化FFO、NOI和同店NOI的定義和討論，請參閲下面標題為“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。
 
我們的競爭優勢
 
我們認為，我們通過以下競爭優勢將自己與其他REITs區分開來：
 
•高質量、多樣化的產品組合。我們的投資組合包括主要位於大西洋中部和東南部地區的機構級、高級寫字樓、零售和多户物業。我們的物業通常是其市場中的頂級商業物業，其中許多位於總體規劃的社區，並提供A級便利設施和裝修。

•經驗豐富、盡職盡責、團結一致的高級管理團隊，有良好的業績記錄。我們的高級管理團隊在大西洋中部和東南部地區擁有豐富的開發、建設、擁有、運營、翻新和融資機構級寫字樓、零售和多户物業的經驗。截至2021年12月31日，我們被任命的高管和董事在完全稀釋的基礎上總共擁有我們公司約12.9%的股份，我們相信這符合他們的利益和我們股東的利益。

2
目錄
•將戰略重點放在有吸引力的大西洋中部 和東南部 市場。我們專注於我們在大西洋中部和美國東南部地區的目標市場，這些市場顯示出具有吸引力的基本面，這是由有利的供需特徵和來自其他資本雄厚的大型運營商的有限競爭推動的。我們相信，我們在目標市場的長期存在為我們提供了在尋找和執行發展機會、識別和降低潛在風險以及談判有吸引力的價格方面的顯著優勢。

•具有豐富的建設和開發經驗。我們的平臺包括開發、建設和資產管理功能，這些功能構成了我們為自己的客户或第三方客户構建的每個項目的集成交付系統。這種綜合方法為設計和施工提供了單一的責任來源，簡化了每個項目中相關利益相關者之間的協調和溝通，並從運營角度為我們提供了寶貴的見解。我們相信，定期參與建設和開發項目為我們提供了顯著和獨特的優勢，包括增強市場情報、更深入地洞察最佳實踐、增強運營槓桿，以及在我們的目標市場獲得開發和所有權機會。我們還使用夾層貸款和優先股安排，這可能使我們能夠以低於市場或按成本的價格收購已完成的發展項目，並使我們能夠從我們不打算擁有的項目中實現利潤。

•長期的公私關係。我們在公共/私人房地產開發項目方面擁有豐富的經驗，可追溯到1984年，曾與弗吉尼亞州聯邦、佐治亞州、瑞典王國以及多個市政當局合作。通過我們的經驗和與這些政府實體的長期合作關係，我們學會了成功地駕馭往往復雜和耗時的政府審批流程，這使我們有能力抓住我們認為許多競爭對手無法抓住的機會。
 
我們的業務和增長戰略
 
我們的主要業務目標是：(I)繼續在我們的目標市場開發、建造和擁有機構級寫字樓、零售和多户物業，(Ii)以增加現金流和物業價值的方式為我們的投資組合融資和運營，(Iii)以穩定的運營利潤率執行新的第三方建設工作，以及(Iv)尋求選擇性收購機會，特別是在收購涉及重大再開發方面的情況下。我們會透過以下策略達致目標：

•實施專注於寫字樓、零售和多户物業的紀律嚴明、機會主義的開發和收購戰略。我們打算通過對寫字樓、零售和多家庭物業的持續戰略開發，以及有選擇地收購位於各自子市場的高質量物業，來繼續擴大我們的資產基礎。此外，我們相信，我們的建築和開發專業知識提供了高水平的質量控制，同時確保我們建設和開發的項目比我們聘請第三方總承包商更快和更低的成本完成。

•追求新的公共/私人關係，並擴展現有的公共/私人關係。我們打算繼續利用我們在完成大型、複雜、混合用途的公共/私人項目方面的豐富經驗，與新的公共合作伙伴建立關係，同時擴大我們與現有公共合作伙伴的關係。

•利用我們的建設和開發平臺吸引更多的第三方客户。我們相信，與許多競爭對手相比，我們擁有獨特的優勢，因為我們的綜合建設和開發業務提供專業知識、監督和廣泛的以客户為中心的服務。我們打算通過尋找新客户和擴大與現有客户的關係，繼續開展和發展我們的建築業務和其他第三方服務。我們還打算繼續利用我們的夾層貸款計劃，利用我們在服務客户方面的開發和建設專業知識。

•參與有紀律的資本循環。我們打算在我們認為回報最大化的時候機會性地剝離物業，並將資本重新配置到新的開發、收購、重新定位或重新開發項目中，這些項目預計會產生更高的潛在風險調整後回報。
3
目錄
我們的酒店
 
下表列出了截至2021年12月31日我們穩定的投資組合的某些信息。我們通常認為物業在(I)物業入住率達到80%後的第一個季度或(Ii)物業收到入住證後的第十三個季度(以較早者為準)為穩定。此外，任何為重建目的而全部或部分停止使用的物業，在重建活動完成、資產恢復使用及再次符合上述穩定準則前，均不再被視為穩定。
屬性位置年份建造/翻新/重建所有權權益
淨可租平方英尺(1)
入住率(2)
ABR(3)
每租用SF的ABR(3)
零售物業      
249中央公園零售店弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州2004100 %92,400 94.0 %$2,304,127 $26.53 
頂尖娛樂弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州2002100 %103,335 100.0 %1,492,772 14.45 
寬溪購物中心(4)(5)
弗吉尼亞州諾福克1997/2001100 %121,504 96.9 %2,154,911 18.30 
布羅德穆爾廣場南本德，In1980100 %115,059 98.2 %1,349,460 11.95 
Brooks Crossing零售店(6)
弗吉尼亞州紐波特新聞201665 %18,349 78.3 %212,025 14.76 
哥倫布村(4)
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州1980/2013100 %62,207 95.0 %1,800,205 30.47 
哥倫布村II(7)
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州1995/1996100 %92,061 96.7 %867,428 9.74 
商業街零售店弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州2008100 %19,173 100.0 %955,820 49.85 
德爾雷海灘廣場(4)(5)
佛羅裏達州德爾雷海灘2021100 %87,207 100.0 %2,979,446 34.17 
迪莫克廣場弗吉尼亞州殖民地高地1998100 %106,166 75.3 %1,472,634 18.43 
噴泉廣場零售店弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州2004100 %35,961 100.0 %1,008,015 28.03 
格林布賴爾廣場(4)
弗吉尼亞州切薩皮克2017100 %260,710 95.4 %2,428,432 9.76 
格林豪泰購物中心弗吉尼亞州切薩皮克2014100 %15,719 92.6 %321,936 22.12 
漢伯裏村(4)
弗吉尼亞州切薩皮克2006/2009100 %98,638 100.0 %1,991,635 20.19 
哈里鬆堡帝王酒店弗吉尼亞州哈里森堡1999100 %49,000 100.0 %717,850 14.65 
列剋星敦廣場南卡羅來納州列剋星敦2017100 %85,440 98.3 %1,832,577 21.81 
磨坊溪市場(4)(6)
南卡羅來納州芒特普萊森特201870 %80,319 97.7 %1,825,208 23.25 
山頂市場(4)(5)
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州2000/2001100 %116,953 100.0 %2,654,334 22.70 
尼克斯頓廣場南卡羅來納州薩默維爾2020100 %133,608 100.0 %3,469,863 25.97 
北漢普頓市場南卡羅來納州泰勒2004100 %114,954 100.0 %1,556,964 13.54 
北角中心(4)
北卡羅來納州達勒姆1998/2009100 %494,746 100.0 %3,905,492 7.89 
俯瞰村莊北卡羅來納州阿什維爾1990100 %151,365 100.0 %2,194,338 14.50 
柏景道中心佐治亞州穆爾特里2017100 %61,200 100.0 %836,604 13.67 
柏景路市場(Parkway Marketplace)弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州1998100 %37,804 100.0 %765,085 20.24 
帕特森廣場北卡羅來納州達勒姆2004100 %160,942 95.2 %2,370,224 15.47 
佩裏霍爾市場佩裏·霍爾，醫學博士2001100 %74,251 98.0 %1,242,066 17.07 
卓越零售業弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州2018100 %38,715 82.0 %1,012,014 31.87 
普羅維登斯廣場北卡羅來納州夏洛特2007/2008100 %103,118 90.5 %2,708,361 29.01 
紅磨坊公地(4)
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州2000-2005100 %373,808 90.7 %6,353,714 18.74 
沙橋公地(4)
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州2015100 %76,650 100.0 %1,094,883 14.28 
南方零售弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州2002100 %38,515 100.0 %993,449 25.79 
南廣場北卡羅來納州達勒姆1977/2005100 %109,590 100.0 %1,957,049 17.86 
索斯蓋特廣場弗吉尼亞州殖民地高地1991/2016100 %260,131 93.2 %3,375,194 13.92 
南岸商店弗吉尼亞州切斯特菲爾德2006100 %40,307 78.6 %653,369 20.63 
Studio 56零售弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州2007100 %11,594 31.0 %94,010 26.16 
輪胎頸哈里斯·提特(4)(5)
弗吉尼亞州朴茨茅斯2011100 %48,859 100.0 %533,285 10.91 
温多維村北卡羅來納州格林斯伯勒2004100 %176,997 98.8 %3,411,446 19.52 
總計/加權平均值  4,067,355 96.0 %$66,896,225 $17.13 
4
目錄
位置年份建造/翻新/重建所有權權益
淨可租平方英尺 (1)
入住率(2)
ABR (3)
每租用SF的ABR(3)
Office屬性
大街4525號弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州2014100 %235,088 100.0 %$7,043,627 $29.96 
無敵艦隊霍夫勒大廈(8)(9)
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州2002100 %315,916 99.3 %9,319,944 29.72 
布魯克斯口岸辦公室弗吉尼亞州紐波特新聞2019100 %98,061 100.0 %1,887,674 19.25 
一個城市中心北卡羅來納州達勒姆2019100 %151,599 87.6 %4,258,812 32.06 
一張哥倫布的票(8)
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州1984100 %128,770 88.3 %2,908,605 25.57 
泰晤士街碼頭(9)
馬裏蘭州巴爾的摩2010100 %263,426 100.0 %7,493,734 28.45 
兩個哥倫布弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州2009100 %108,459 95.4 %2,644,244 25.55 
總計/加權平均值  1,301,319 96.8 %$35,556,640 $28.21 
位置年份建造/翻新/重建所有權權益單元/牀位
入住率(2)
AQR(10)
每月每間單位/牀位租金
多族特性
1405點(5)(11)
馬裏蘭州巴爾的摩2018100 %289 95.8 %$7,953,108 $2,393 
愛迪生公寓(11)
弗吉尼亞州里士滿1919/2014100 %174 99.4 %2,902,883 1,398 
再來一次公寓弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州2014100 %286 98.3 %5,205,250 1,544 
綠地公寓北卡羅來納州夏洛特2018100 %225 98.2 %4,371,398 1,648 
霍夫勒廣場(11)(12)
南卡羅來納州查爾斯頓2019100 %258 96.9 %3,818,880 1,273 
自由公寓(11)
弗吉尼亞州紐波特新聞2013100 %197 96.9 %3,266,997 1,426 
高級公寓弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州2018100 %131 97.7 %2,650,720 1,726 
史密斯登陸(5)
弗吉尼亞州布萊克斯堡2009100 %284 99.6 %5,457,429 1,607 
登頂地點(12)
南卡羅來納州查爾斯頓2020100 %357 96.6 %4,005,316 967 
“大都會”(The Cosmopolitan)(11)
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州2006100 %342 96.5 %8,253,518 2,084 
安納波利斯交界處的住宅 (6)
馬裏蘭州安納波利斯路口201879 %416 97.1 %10,227,750 2,110 
總計/加權平均值2,959 97.4 %$58,113,249 $1,680 
________________________________________
(1)我們每個寫字樓和零售物業的可出租淨面積是(A)現有租約的面積加上(B)可用空間的總和，管理層對可出租淨面積的估計部分是根據過去的租約計算的。寫字樓租約所包括的可出租淨面積大致上符合1996年建築物業主及經理協會的量度指引。
(2)我們每個寫字樓和零售物業的入住率計算如下：(A)截至2021年12月31日簽訂的租約的面積除以(B)可出租淨面積，以百分比表示。我們多户物業的入住率計算方法是：(A)截至2021年12月31日入住的總單元/牀位除以(B)總可用單元/牀位，以百分比表示。
(3)對於我們寫字樓和零售組合中的物業，年化基本租金(“ABR”)的計算方法是：(A)截至2021年12月31日的原地租賃的每月基本租金(定義為現金基本租金，未計入合同租户優惠和減免之前，不包括租户對我們支付的費用的報銷)乘以(B)12，並且不會影響定期的合同租金增長或或有租金收入(例如，基於租户銷售門檻的百分比租金)。每平方英尺租賃面積ABR的計算方法是：(A)ABR除以(B)截至2021年12月31日的就地租賃面積。在三重淨額或修訂毛租的情況下，我們計算的ABR不包括租户償還的房地產税、保險、公共區域或其他運營費用。
(4)我們某些零售物業的淨可出租平方英尺包括根據土地租賃租賃的PAD用地。
(5)本公司根據土地租約租賃該物業的全部或部分土地。
(6)我們在這處房產的投資有權獲得優先回報。
(7)富豪影院空間在此數據中顯示為已佔用。本租約於2021年12月31日到期，目前按月計算。
(8)包括根據屋頂租約的ABR。
(9)截至2021年12月31日，我們在這兩處房產佔據了55390平方英尺(約合353平方英尺)，摺合成資產收益率(ABR)為180萬美元，或每平方英尺租賃32.23美元(約合每平方米32.23美元)，這一數字反映在本表中。我們支付的租金是根據美國公認會計原則(“GAAP”)扣除的。
(10)對於我們的多家庭投資組合中的物業，AQR的計算方法是：(A)截至2021年12月31日的季度收入乘以(B)4。
(11)Liberty、Cosmopolitan、Hoffler Place、Edison Apartments和1405 Point的AQR分別排除了大約20萬美元、90萬美元、30萬美元、30萬美元和40萬美元的底層零售租約。
(12)學生公寓由牀位出租的財產。每個被佔用單位的月度有效租金是通過將截至2021年12月31日的月基本租金總額除以被佔用牀位數來計算的。

5
目錄
租約期滿

下表彙總了截至2021年12月31日我們寫字樓和零售運營物業組合的租約計劃到期情況。下表中的信息不假定執行任何續訂選項：
 
寫字樓租賃到期

租約期滿年份(1)
即將到期的租契數目即將到期的租約面積投資組合淨可租平方英尺百分比ABR辦公產品組合ABR的百分比每平方英尺租賃ABR
可用— 41,090 3.2 %$— — %$— 
逐月5 2,743 0.2 %88,399 0.2 %32.23 
20229 20,125 1.5 %538,718 1.5 %26.77 
202315 108,764 8.4 %2,994,826 8.4 %27.54 
202412 142,077 10.9 %3,593,408 10.1 %25.29 
202519 143,517 11.0 %4,335,349 12.2 %30.21 
202611 54,089 4.2 %1,392,328 3.9 %25.74 
20279 287,267 22.1 %8,426,765 23.7 %29.33 
202810 83,637 6.4 %2,398,245 6.7 %28.67 
20298 245,366 18.9 %6,471,877 18.2 %26.38 
20306 107,801 8.3 %3,120,172 8.8 %28.94 
20311 1,317 0.1 %37,535 0.1 %28.50 
此後2 63,526 4.8 %2,159,018 6.2 %33.99 
總計/加權平均值107 1,301,319 100.0 %$35,556,640 100.0 %$28.21 
(1)不包括已交付但尚未穩定的發展和重建物業的租契。

零售租約到期
租約期滿年份即將到期的租契數目即將到期的租約面積投資組合淨可租平方英尺百分比ABR零售組合ABR的百分比每平方英尺租賃ABR
可用— 161,502 4.0 %$— — %$— 
逐月2 5,900 0.1 %138,081 0.2 %23.40 
2021(1)
1 51,545 1.3 %267,428 0.4 %5.19 
202250 142,407 3.5 %2,804,504 4.2 %19.69 
202367 442,307 10.9 %6,619,706 9.9 %14.97 
202487 459,871 11.3 %8,638,283 12.9 %18.78 
202584 635,648 15.6 %8,933,617 13.4 %14.05 
202677 385,367 9.5 %7,544,643 11.3 %19.58 
202747 366,768 9.0 %6,219,838 9.3 %16.96 
202830 88,907 2.2 %2,641,323 3.9 %29.71 
202929 113,829 2.8 %2,419,430 3.6 %21.25 
203040 239,821 5.9 %5,304,423 7.9 %22.12 
203129 206,988 5.1 %3,935,595 5.9 %19.01 
此後33 766,495 18.8 %11,429,354 17.1 %14.91 
總計/加權平均值576 4,067,355 100.0 %$66,896,225 100.0 %$17.13 
(一)租賃於2021年12月31日到期，按月續期。
6
目錄

租户多元化
 
下表列出了我們每個寫字樓和零售運營物業投資組合中最大的10個租户，基於截至2021年12月31日的年化基本租金(以千美元為單位)： 
寫字樓租户 (1)
租約數目租賃到期ABR的百分比
辦公室
投資組合
ABR		的百分比
總計
投資組合
ABR
摩根士丹利(2)
12027$5,703 16.0 %3.6 %
克拉克·尼克森120292,746 7.7 %1.7 %
我們工作120342,122 6.0 %1.3 %
杜克大學120291,618 4.6 %1.0 %
亨廷頓英格斯120291,575 4.4 %1.0 %
神話120301,235 3.5 %0.8 %
約翰霍普金斯醫學院120231,180 3.3 %0.7 %
Pender&Coward律師事務所12030950 2.7 %0.6 %
金利-霍恩12027930 2.6 %0.6 %
特羅特曼·胡椒漢密爾頓·桑德斯12025907 2.6 %0.6 %
前10名合計$18,966 53.4 %11.9 %

(1)不包括已交付但尚未穩定的發展和重建物業的租契。
(2)不包括摩根士丹利在Armada Hoffler Tower的9,300平方英尺租約，租約將於2023年到期。包括這兩個租約，摩根士丹利貢獻了600萬美元的ABR。
 
零售租户 (1)
租約數目租賃到期ABR的百分比
零售
投資組合
ABR		的百分比
總計
投資組合
ABR
哈里斯·蒂特/克羅格62023 - 2035$3,739 5.6 %2.3 %
勞斯食品公司(Lowes Foods)22037; 20391,976 3.0 %1.2 %
迪克的體育用品120321,508 2.3 %0.9 %
TJ Maxx/HomeGoods52023 - 20271,504 2.2 %0.9 %
PetSmart52025 - 20271,461 2.2 %0.9 %
亞馬遜/全食超市120401,144 1.7 %0.7 %
羅斯連衣裙價格較低32025 - 20271,122 1.7 %0.7 %
頂尖娛樂120351,050 1.6 %0.7 %
牀、浴及更上一層樓22025 - 20271,047 1.6 %0.7 %
富豪影院22021 - 2024985 1.5 %0.6 %
前10名合計$15,536 23.4 %9.6 %

(1)不包括已交付但尚未穩定的發展和重建物業的租契。

7
目錄
開發管道
 
除了我們截至2021年12月31日的運營物業組合中的物業外，我們還擁有以下處於預開發、開發、重新開發和穩定不同階段的物業。我們通常認為物業在(I)物業入住率達到80%後的第一個季度或(Ii)物業收到入住證後的第十三個季度(以較早者為準)為穩定。
開發、預開發、未交付 ($ in '000s)
進度表(1)
  
  估計數估計數已招致 首字母穩定下來啊哈    
屬性位置
大小(1) 
成本(1) 
成本開始入住率
操作(2)
所有權百分比財產類型
蓋恩斯維爾公寓(3)
蓋恩斯維爾，佐治亞州223個單位$52,000 $42,000 3Q201Q222Q2395 %多家庭
紀事磨坊 (3)
北卡羅來納州貝爾蒙特244 units/14,700 sf55,000 29,000 1Q213Q224Q2385%多家庭
南郵佐治亞州羅斯威爾137 units/137,000 sf110,000 12,000 4Q214Q234Q24100%混合用途
哈里森堡公寓弗吉尼亞州哈里森堡266個單位70,000 — 2Q223Q243Q25100%多家庭
總開發，等待交付$287,000 $83,000      

開發/重建，交付不穩定 ($ in '000s)進度表  
  估計數估計數已招致 首字母穩定下來啊哈 
屬性位置
大小(1) 
成本(1) 
成本開始入住率
操作(1)(2)
所有權百分比財產類型
威爾斯碼頭馬裏蘭州巴爾的摩328,000 sf120,000 114,000 3Q182Q201Q23100%辦公室
整體發展/重建，已交付而不穩定120,000 114,000 
 總計$407,000 $197,000      
________________________________________
(1)表示可能隨着開發/穩定進程的進行而更改的估計值。
(2)預計第一個完整季度的穩定運營。估計本身就是不確定的，我們不能保證我們對穩定時間的假設將被證明是準確的。
(3)我們在這處房產的投資有權獲得優先回報。
 
我們對上表中確定的所有項目的執行情況取決於監管部門的批准、融資可用性和合適的市場條件等因素。

蓋恩斯維爾公寓是佐治亞州蓋恩斯維爾(Gainesville)正在開發的一處價值5200萬美元、擁有223個單元的A級多户房產，預計將於2022年交付。

紀事磨坊是一個價值5500萬美元的244個單元的多户房產，其中包括北卡羅來納州貝爾蒙特正在開發的14,700平方英尺的零售空間，預計將於2022年交付。

南郵是一個耗資1.1億美元的綜合用途項目，其中包括佐治亞州羅斯韋爾正在開發的137個多户單元和13.7萬平方英尺的零售空間，預計將於2023年交付。

哈里森堡公寓是弗吉尼亞州哈里森堡市一個價值7000萬美元、包含266個單元的多户住宅項目，正處於前期開發階段，預計將於2024年交付。

威爾斯碼頭是馬裏蘭州巴爾的摩海港點地區的一個綜合用途開發項目。該項目包括主要由水母、加拿大皇家銀行、摩根士丹利和泛美航空佔用的辦公空間，還包括租賃給希爾頓酒店Canopy的運營商。威爾斯碼頭項目的一部分在2020年第二季度完工並投入使用，其餘部分預計在2023年第一季度完成並投入使用。截至2021年12月31日，整體項目租賃比例為70.4%。
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目錄
計劃權益法投資-預開發

計劃權益法投資(1)
截至2021年12月31日
 ($ in '000s)進度表  
  估計數預計項目成本已招致 首字母穩定下來啊哈屬性
屬性位置
大小 
成本開始入住率操作所有權百分比類型
T.Rowe Price全球總部馬裏蘭州巴爾的摩450,000 sf250,000 13,000 1Q221Q242Q2450%辦公室
宗地4混合用途馬裏蘭州巴爾的摩312個單位/10,000平方英尺零售/1,250個停車位192,000 1,000 1Q221Q24待定50%混合用途/車庫
總計$442,000 $14,000 
________________________________________
(1)表中的所有項目(截至2021年12月31日的已發生成本除外)都是基於開發前假設進行的估計，可能會發生變化。

其他投資

聯鎖商業廣告

2018年12月21日，我們與聯鎖辦公和零售部分的開發商簽訂了夾層貸款協議，聯鎖是與亞特蘭大西中城的佐治亞理工學院建立的新的公私混合使用的合作伙伴關係。這筆貸款的最高本金金額為7,010萬美元，包括應計利息準備金在內的總承諾額為1.07億美元。夾層貸款的年利率為15.0%，其中300萬元超支墊款的利息為18.0%。貸款在(I)優先建設貸款原到期日或提前終止日期後24個月或(Ii)項目的任何出售、轉讓或再融資後24個月到期。如果到期日確定為優先建設貸款原定到期日後24個月或更早終止日期，開發商將有權將到期日延長5年。

截至2021年12月31日，聯鎖商業票據上的餘額為9540萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們在票據上確認了1280萬美元的利息收入。請參閲本年度報告第8項表格10-K中的合併財務報表附註6。

2022年2月，借款人償還了1350萬美元的餘額。

Nexton多家族

2021年4月1日，我們進行了2230萬美元的優先股投資，用於開發位於南卡羅來納州薩默維爾的一處多户物業，毗鄰我們的Nexton Square物業。這項投資的經濟條款與應收票據一致，包括強制贖回或在2026年10月1日到期，並在我們的綜合資產負債表中作為應收票據入賬。這項投資的利息利率為11%，每年複利。

截至2021年12月31日，Nexton Multifamily票據的本金餘額為2230萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們在票據上確認了130萬美元的利息收入，使貸款餘額達到2360萬美元。請參閲本年度報告第8項表格10-K中的合併財務報表附註6。

聯鎖的Solis公寓

2018年12月21日，我們與Interlock Mezz借款人LLC(“Solis Interlock”)簽訂了夾層貸款協議，後者是Interlock的Solis公寓的開發商，是Interlock的公寓組成部分。夾層貸款的最高本金承諾額為2520萬美元，包括應計利息準備金在內的總承諾額為4110萬美元。夾層貸款的年利率為13.0%。

2021年6月7日，借款人以聯鎖應收票據全額償還了Solis公寓。該公司總共收到3300萬美元，其中包括2320萬美元的未償還本金、740萬美元的應計利息以及提前償還貸款所產生的240萬美元的預付款保費。請參閲本年度報告第8項表格10-K中的合併財務報表附註6。

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目錄
未合併的合資企業

2020年12月，我們成立了一家各佔一半股權的合資企業，將開發和建設T.Rowe Price在巴爾的摩海港點的新全球總部。這一開發計劃是初步的，將在接下來的幾個季度內發展。T·羅威·普萊斯(T.Rowe Price)同意了一份為期15年的租約，並計劃在2024年上半年將其位於巴爾的摩市中心的業務遷至海港點(Harbor Point)的一處設施，該設施計劃包含至少45萬平方英尺(約合62萬平方米)的辦公空間。目前的項目成本可能會發生變化，目前估計為2.5億美元。我們將被期望為這個項目向貸款人提供完工保證。我們預計，一旦獲得建築貸款，將與海港點包裹4號(定義如下)交叉抵押。

與這一量體裁衣項目相結合，另一家合資企業將開發和建設一個新的綜合用途設施，包括312套公寓單元、10,000平方英尺的零售空間和1,250個結構性停車位，位於鄰近的地塊(“海港點包裹4號”)，以滿足T.Rowe Price的停車要求和周圍地區的其他停車要求。這個項目的計劃也是初步的，將在接下來的幾個季度內發展。預計項目成本為1.92億美元，目前正在就合資企業的條款進行談判。我們預計這將是一家各佔一半股權的合資企業。當獲得建設貸款時，我們將為這一項目向貸款人提供竣工擔保和部分付款擔保。

根據目前的計劃和估計，我們對這兩個項目的股本需求加起來將為6,000萬美元。我們預計這兩個項目都將在2022年第二季度破土動工。

收購

2021年2月26日，我們以2760萬美元的合同價格加上20萬美元的資本化交易費用收購了Delray Beach Plaza，這是一家位於佛羅裏達州德爾雷海灘(Delray Beach)的全食超市(Whole Foods)零售物業。作為這項交易的一部分，該物業的開發商在收購時償還了我們1430萬美元的應收夾層票據。

2021年6月28日，我們以30萬美元的現金支付購買了Hoffler Place剩餘的7.5%所有權權益。

2021年6月28日，我們以50萬美元現金購買了Summit Place剩餘10%的所有權權益。

2021年7月28日，我們收購了北卡羅來納州阿什維爾的零售中心俯瞰村，合同價格為2830萬美元，外加10萬美元的資本化收購成本。

2021年8月24日，我們收購了位於弗吉尼亞州切薩皮克的克羅格零售中心Greenbrier Square，總對價3650萬美元，外加30萬美元的資本化收購成本。作為此次收購的一部分，我們假設應付票據為2000萬美元。

性情

2021年1月4日，我們完成了漢伯裏村7-11地塊的銷售，售價為290萬美元。處置收益為240萬美元。

2021年1月14日，我們完成了Nexton廣場的一塊地塊的出售，成交價為90萬美元。處置過程中既沒有得失也沒有損失。

2021年3月16日，我們完成了奧克蘭Marketplace的出售，售價為550萬美元。處置收益為110萬美元。

2021年3月18日，我們完成了7-11號法院地役權的買賣，成交價為30萬美元。處置收益為20萬美元。

2021年10月28日，我們完成了7-11號法院的交易，成交價為310萬美元。處置收益為110萬美元。

2021年11月16日，我們以7500萬美元的售價完成了約翰·霍普金斯村莊的出售。處置收益為1,440萬美元。
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目錄

2021年12月15日，我們完成了布魯克斯十字路口的一塊地塊的出售，售價為50萬美元。處置時確認的損失無關緊要。

2021年12月31日之後

2022年1月14日，我們以約9220萬美元的現金購買了位於巴爾的摩海港點(The Exelon Building)的綜合用途物業79%的會員權益和11%的額外經濟權益，並向賣方提供了1280萬美元的貸款。Exelon大樓有一筆1.561億美元的貸款，收購完成後，我們立即用1.75億美元的新貸款進行了再融資。

房地產減值與處置

在截至2021年3月31日的三個月中，我們確認了與南卡羅來納州默特爾海灘Socastee Commons購物中心相關的300萬美元房地產減值。2021年8月25日，我們以380萬美元的價格完成了對Socastee Commons的出售。處置虧損為10萬美元。

在截至2021年12月31日的三個月內，我們確認了與霍夫勒廣場(Hoffler Place)和頂峯廣場(Summit Place)學生公寓物業相關的1830萬美元的房地產減值。截至2021年12月31日，我們將這些房產重新歸類為持有待售的房地產投資。這些房產正在簽訂合同，預計將在2022年上半年出售。

新冠肺炎對我們業務的影響

概述

新冠肺炎大流行對我們商業活動的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和強度，新冠肺炎疫苗(包括針對新冠肺炎變異株)的時間、接種和有效性，以及政府緩解流行病或應對其影響的措施的持續時間或恢復，所有這些都是不確定和難以預測的。由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，我們目前無法估計這些因素對我們業務的全面影響。雖然新冠肺炎疫情對美國經濟和美國房地產業的全面影響還有待觀察，但這場流行病給我們和我們的許多租户帶來了巨大的挑戰。在短期內，我們和我們的許多租户正專注於實施應急計劃，以管理大流行造成的業務中斷，並採取相關行動來緩解其蔓延。從長遠來看，我們可能需要重新評估和考慮修改我們的運營模式、承保標準和流動性狀況，以減輕未來經濟低迷的影響，包括未來新冠肺炎案件死灰復燃的結果，其時間、嚴重程度和持續時間無法預測。

我們預計，新冠肺炎引發的全球健康危機以及旨在緩解其蔓延的相關應對措施將繼續對我們運營的市場的商業活動產生負面影響，特別是與我們的零售租户相關的商業活動。我們觀察到新冠肺炎的影響在我們的零售組合中表現為一段時間內以關閉業務或顯著限制運營的形式存在，但經營某些“基本”業務的租户除外，這已經並在未來可能導致按時租金支付減少，租户要求臨時租金減免的請求增加，並可能導致某些業務永久關閉。雖然許多地區的運營已獲準全部或部分重新開放，但不能保證未來不會重新實施限制。

為了保護員工的健康和安全，作為對新冠肺炎疫情的初步反應的一部分，我們在辦公室、物業和建築工地採取了積極主動的行動，採取了社會距離政策，包括：在特定時期內將我們的辦公室員工過渡到遠程工作環境，這得益於我們最近對IT系統的增強；限制參加面對面會議的員工數量；實施旅行限制；並確保所有建築工地繼續符合州和地方的社會距離要求以及其他健康和安全協議。

從運營的角度來看，我們與我們的租户、物業經理和供應商保持定期溝通，並在適當的情況下，就政府救助計劃的可用性提供指導，以支持我們的租户的業務。為了順應市場和行業趨勢，我們也採取了節約成本的舉措，以調整我們的整體成本結構，包括主動推遲我們之前宣佈的幾個項目的開發活動，推遲某些收購活動，減緩Cosmopolitan的再開發活動，以及暫停非必要的資本支出。儘管我們相信這些措施和我們未來可能實施的其他措施將有助於減輕大流行對我們業務的財務影響，但我們不能保證我們會這樣做。
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目錄
準確預測不利經濟狀況對我們業務的影響，或者我們將有效地使我們的成本結構、資本投資和其他支出與未來的收入和支出水平保持一致。

我們將繼續積極監測新冠肺炎疫情對我們和我們租户的業務的影響，如果我們確定這樣的改變符合我們的員工、租户、居民、股東和第三方建築客户的最佳利益，或者根據聯邦、州或地方當局的要求，我們可能會採取進一步行動來改變我們的商業做法。目前尚不清楚此類變更或修改(如果有)可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的租户和居民的影響，以及對我們2022財年及以後的運營業績和財務狀況的相應影響。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或稱CARE法案，於2020年3月27日在美國頒佈。我們已經利用了推遲支付社會保障工資税僱主份額的選擇權，否則將從CARE法案頒佈之日起至2020年12月31日支付總計60萬美元的欠款。在2020年延期的60萬美元中，30萬美元在2021年支付，30萬美元將推遲到2022年12月31日。國會於2020年12月通過了2021年綜合撥款法案，並於2021年3月通過了2021年美國救援計劃法案，其中分別包括第二和第三個經濟刺激方案，以應對新冠肺炎大流行的影響。我們繼續評估當前聯邦刺激和救濟立法以及任何後續立法的潛在影響，包括我們的資格和我們的租户根據旨在向美國企業提供財政援助的計劃獲得資金的資格。

我們相信，我們的業務在多種資產類別(即寫字樓、零售和多家庭)上的多元化，加上我們的第三方建築業務，將有助於在更大程度上緩解疫情對我們業務的影響，而不是我們的業務集中在單一資產類別。然而，正如下面更詳細討論的那樣，我們預計疫情的影響將繼續對我們的許多零售租户產生特別不利的影響，這將繼續對我們的運營業績產生不利影響，即使我們的寫字樓和多户資產以及我們的建築業務的表現仍接近歷史水平。此外，如果大流行病的影響持續很長一段時間，我們預計某些寫字樓租户和多户居民將經歷更大的財務困境，這可能導致逾期付款、要求租金減免、企業關閉、入住率下降、租金下降，或酌情增加租金優惠或其他住宿。

多户住宅組合住宅驅逐限制

由於州政府採取的行動以及政府法院和機構的工作能力有限，我們多户投資組合中的某些物業受到更多限制，限制了我們在2021年9月30日之前驅逐租户或收取滯納金的能力。此時，之前實施的某些限制已經取消，許多政府法院和機構重新開放；不過，未來政府法院和機構可能會有類似的限制和有限的工作能力。

2020年9月4日，疾病預防控制中心在全國範圍內發佈命令，暫時停止住宅驅逐，以防止新冠肺炎的進一步蔓延，該命令有效地禁止在2021年6月30日之前，對滿足一定條件的住宅租户進行拖欠租金的驅逐。在最初的命令之後，疾控中心將暫停驅逐的到期日從2021年6月30日延長到2021年10月3日。CDC的命令本身並沒有阻止房東提起訴訟、獲得判決或提交令狀；相反，該命令只是在房客向房東提交了簽署的申報單後，才能阻止房東進行驅逐。如果租户不符合適用的條件，租户可以被驅逐。該命令不適用於因不支付租金以外的原因而進行的驅逐。對違反該命令的組織的處罰包括每項活動最高罰款20萬美元(如果驅逐導致死亡，罰款50萬美元)。該命令並無免除任何個人根據租契繳付租金或遵從任何其他義務的責任，亦沒有排除因未能根據租約條款繳交租金而收取或收取費用、罰款或利息的情況。該命令不適用於商業租户。

自本文件提交之日起，所有在北卡羅來納州和南卡羅來納州提起驅逐行動的住宅房東都沒有義務再向租户提供一份空白的CDC申報表。“每户一份疾病預防控制中心聲明”和“5天期限內通知法院疾病預防控制中心聲明”的規定也不再有效。如果房東從租客那裏收到了一份完整的CDC申報單，房東不能要求發出收樓令。不禁止以不付租金以外的其他原因驅逐。這些條件適用於綠地公寓、霍夫勒廣場和頂峯廣場。

位於馬裏蘭州巴爾的摩的1405Point和位於霍華德的安納波利斯路口的住宅不再實施禁止驅逐受新冠肺炎影響的租户的州和地方限制
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目錄
馬裏蘭州的縣。州長的緊急狀態令於2021年8月15日到期，安納波利斯交界處和1405點的住宅於2021年11月14日解除了所有驅逐限制。防止房東因新冠肺炎困難而無法支付租金而不與居民續約的限制指南於2022年2月12日到期。

此外，馬裏蘭州對驅逐的限制適用於我們位於該州的商業和住宅物業。

在弗吉尼亞州，住宅房東租賃法近幾個月來變化很快。2021年6月30日，弗吉尼亞州新冠肺炎緊急狀態到期，取消了一系列驅逐限制，允許未付費居民在60天內繼續審理案件(如果居民能證明未付款是由於新冠肺炎造成的)，並要求房東代表租户通過弗吉尼亞州租金減免計劃申請租金援助。弗吉尼亞州緊急狀態到期後，美國最高法院於2021年8月26日裁定，結束對下級法院尋求推翻疾控中心發佈的聯邦驅逐禁令的裁決的暫時擱置。如此一來，最高法院的裁決宣告聯邦暫緩驅逐令無效。

雖然CDC暫停驅逐的規定不再有效，但弗吉尼亞州大會通過了一套新的延長保護措施，於2021年8月10日生效，有效期至2022年6月30日。在終止租賃協議並尋求佔有房產之前，延長的保護措施要求擁有四(4)個以上住宅單元的房東送達14天工資或退出通知，指示租户在14天治癒期內全額支付或進入可接受的付款計劃。租户在租賃協議期限內只能使用一次付款計劃選項。如果租户拖欠付款計劃，房東必須在隨後的14天內發出通知，要求全額付款。支付或退出通知不再需要有關弗吉尼亞州緊急狀態的語言，房東代表租户申請建議書的強制規定也不再存在。

納税狀況
 
從我們截至2013年12月31日的納税年度開始，我們已經選擇並有資格作為房地產投資信託基金(REIT)為美國聯邦所得税目的徵税。我們是否有資格繼續成為房地產投資信託基金，將取決於我們能否持續地通過實際投資和經營業績滿足經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)下的各種複雜要求，這些要求涉及我們總收入的來源、我們資產的構成和價值、我們的分配水平以及我們股本的所有權多樣性。我們相信，我們的組織符合守則對REIT資格的要求，我們的運營方式將使我們能夠保持作為REIT的資格和税收要求，以滿足美國聯邦所得税的目的。此外，我們已選擇將AHP Holding，Inc.視為應税房地產投資信託基金子公司(TRS)。AHP Holding，Inc.通過其全資子公司運營我們的建築、開發和第三方資產管理業務。
 
作為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的應税淨收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。根據該守則，房地產投資信託基金須受多項組織及營運規定所規限，包括規定它們每年至少分配其房地產投資信託基金應課税收入的90%，而釐定該等規定時並不考慮所支付股息的扣除額，亦不包括任何淨資本收益。如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有資格獲得某些法定寬免條款，我們在該年度的收入將按正常的公司税率納税，並且我們將被取消在我們不再具有REIT資格的下一個納税年度的四個納税年度內作為REIT納税的資格。即使我們符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們的收入和資產仍可能需要繳納州税和地方税，我們的未分配收入也可能需要繳納聯邦所得税和消費税。此外，我們的服務公司賺取的任何收入，以及我們未來形成的任何其他TRS，都將完全繳納聯邦、州和地方公司所得税。

保險
 
除了適用於我們某些物業的其他保險外，我們還為我們投資組合中的所有物業投保綜合責任險、火災險、擴大保險範圍、業務中斷險和租金損失險。考慮到損失的相對風險、保險成本和行業慣例，我們認為保單規格和保險限額對於我們的財產是適當和足夠的；然而，我們的保險範圍可能不足以完全覆蓋我們的損失。我們不為某些損失投保，包括但不限於因騷亂或戰爭造成的損失。我們的一些保單，例如那些涵蓋恐怖主義和地震造成的損失的保單，都受到涉及大額免賠額或自付費用的限制，以及可能不足以彌補此類事件損失的保單限制。此外，截至2021年12月31日，我們投資組合中的所有房產都位於馬裏蘭州、弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和佐治亞州，這些都是颶風風險增加的地區。而我們會帶着
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如果我們對某些財產投保颶風保險，那麼我們的颶風保險承保金額可能不足以完全覆蓋颶風造成的損失。根據我們的判斷，如果任何這些保單的保費成本超過損失風險折扣的價值，我們未來可能會減少或停止對我們的部分或全部財產投保颶風、恐怖主義或其他保險。此外，如果被毀，由於目前的分區和土地使用規定，我們可能無法重建某些房產。因此，一旦出現不利的天氣條件和自然災害，我們可能會招致巨大的成本。此外，我們的產權保險保單可能不會為我們投資組合的當前總市值提供保險，我們也不打算隨着我們投資組合的市場價值的增加而增加我們的產權保險覆蓋範圍。如果我們或我們的一個或多個租户遭遇未投保或超過保單限額的損失，我們可能會損失投資於受損物業的資本以及這些物業預期的未來現金流。此外，如果損壞的財產受到追索權債務的影響，我們將繼續對債務負責，即使這些財產受到了不可挽回的損壞。此外，我們將來可能無法以合理的費用獲得足夠的保險，因為與財產和傷亡續期相關的費用可能比預期的要高。
 
監管
 
一般信息
 
我們的物業受到各種公約、法律、條例和法規的約束，包括與公共區域以及消防和安全要求有關的法規。我們相信，我們投資組合中的每一處物業都有經營其業務所需的許可和批准。
 
美國殘疾人法案
 
我們的酒店必須符合1990年“美國殘疾人法案”(“ADA”)第三章的規定，前提是此類酒店屬於ADA定義的“公共設施”。根據美國反興奮劑機構的規定，所有公共設施都必須符合與殘疾人進入和使用相關的聯邦要求。“反殘疾人法”可能要求在我們物業的某些公共區域移除阻礙殘疾人進入的結構性障礙，而這些障礙是很容易移除的。儘管我們相信我們投資組合中的物業總體上基本上符合ADA的現行要求，但我們並沒有對我們所有的物業進行全面的審計或調查，以確定我們的合規性，我們意識到某些特定的物業目前可能不符合ADA的要求。不遵守ADA可能會導致為達到合規而產生的額外成本、罰款、對私人訴訟當事人的損害賠償，以及我們為未償債務進行再融資的能力受到限制。提供易於實現的住宿的義務是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的物業，並在這方面進行適當的改動。

環境問題
 
根據各種與環境有關的聯邦、州和地方法律和法規，作為不動產的現任或前任所有者或經營者，我們可能要承擔因危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放而產生的費用和損害，包括調查和清理此類污染的費用以及對自然資源的損害責任。這樣的法律通常施加責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任，責任可能是連帶的。這些負債可能是巨大的，任何必要的補救、清除、罰款或其他成本可能會超過物業和我們的總資產的價值。此外，如果我們的物業存在污染或未對污染進行補救，可能會使我們承擔補救費用和人身或財產損失的第三方責任，或者對我們出售、租賃或開發物業或將物業作為抵押品借款的能力產生重大不利影響。此外，環境法可能會在受污染的地點設立留置權，有利於政府支付解決此類污染所產生的損害和費用。此外，如果我們的物業被發現受到污染，環保法例可能會對物業的使用方式或經營方式作出限制，而這些限制可能需要大量開支。
 
我們的一些物業包含、曾經包含、或毗鄰或靠近已包含或當前包含用於儲存石油產品、丙烷或其他危險或有毒物質的儲罐的其他物業。同樣地，我們的部分物業過去曾作商業或工業用途，或現時作商業用途，涉及或涉及使用石油產品或其他危險或有毒物質，或毗鄰或鄰近曾作或正在作類似商業或工業用途的物業。因此，我們的一些物業已經或可能受到此類有害物質或石油產品釋放所產生的污染的影響。在我們認為合適的地方，我們已採取措施解決已確定的污染問題或降低風險。
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但是，我們不能確保不需要採取進一步的行動。由於上述原因，我們可能會招致重大責任。
 
環境法還監管含石棉建築材料(“ACBM”)的存在、維護和移除，並可能對未能遵守這些要求或使我們承擔第三方責任的人處以罰款和處罰。該等法例規定，含有石棉的樓宇的業主或營運者(以及該等樓宇的僱主)必須妥善管理和保養石棉，充分通知或培訓可能接觸石棉的人士，並採取特別預防措施，包括清除或其他消減石棉措施，以便在翻新或拆卸樓宇時發現石棉受到滋擾。此外，在我們的物業中使用ACBM可能會使我們承擔第三方責任(例如，與接觸石棉相關的人身傷害責任)。我們目前沒有意識到我們的物業(包括ACBM)存在任何實質性的不利問題。
 
同樣，環境法管理住宅建築中含鉛油漆的存在、維護和移除，並可能對未能遵守這些要求的人處以罰款和處罰。這些法律除其他事項外，要求含有或可能含有含鉛塗料的住宅設施的業主或經營者在入住和翻新之前通知居民含鉛塗料的存在或潛在存在，並適當管理含鉛塗料廢物。此外，我們的建築物中存在含鉛塗料可能會使我們承擔第三方責任(例如，與接觸含鉛塗料相關的人身傷害責任)。我們目前沒有意識到我們的物業存在任何涉及含鉛塗料的重大不利問題。
 
此外，我們投資組合中的物業還必須遵守各種聯邦、州和地方的環境、健康和安全要求，例如州和地方的消防要求。此外，我們的一些租户可能會處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為他們在我們酒店經營的一部分，這是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使我們或我們的租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向我們支付租金的能力。此外，法律的修改可能會增加不遵守規定的潛在責任。我們的租約有時要求我們的租户遵守環境、健康和安全法律法規，並賠償我們任何相關的責任。然而，如果我們的任何租户破產或無法履行這些義務，我們可能會被要求履行這些義務。此外，無論我們是否知道或對危險或有毒物質或廢物的存在或處置負有責任，也無論租户租賃條款如何，我們都可能被要求對任何此類損害或索賠承擔直接責任。與此類責任相關的成本可能是巨大的，並可能對我們產生實質性的不利影響。

當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題也可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業都存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果發生財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户、租户員工或其他人的責任。我們目前沒有發現我們酒店存在任何嚴重的室內空氣質量不良問題。
 
競爭
 
我們與許多寫字樓、零售和多户房地產的開發商、業主和運營商競爭，他們中的許多人在我們的物業所在的同一市場擁有與我們類似的物業，其中一些人的財力比我們更大。在運營和管理我們的投資組合時，我們根據一系列因素競爭租户，包括位置、租金、安全性、靈活性和專業知識，以設計空間來滿足潛在租户的需求，以及物業的運營、維護和營銷方式。隨着我們物業的租約到期，我們可能會遇到激烈的競爭，因為我們運營的市場中有大量的競爭性物業，需要續簽或重新租賃空間。因此，我們可能需要提供租金優惠或減租、租户改善的費用和其他誘因，包括提早解約權或低於市值的續期選擇權，又或我們可能無法及時租出空置空間。
 
我們在尋求開發、收購和貸款機會時也面臨競爭。我們的競爭對手可能會支付更高的收購價，可能會私下獲得我們沒有的機會，可能比我們擁有更多的財政資源，否則可能會有更好的條件收購或開發物業。競爭可能
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還可以減少我們可獲得的合適開發和收購機會的數量，或提高完善開發或收購機會所需的價格。
 
此外，在我們經營的市場上，我們的建築業務面臨着來自其他建築公司的競爭，這些公司包括當地的小型公司和大型的地區性和全國性公司。在我們的建築業務中，我們基於幾個因素競爭建築項目，包括成本、質量和及時性的聲譽、獲得機器和設備的機會、接觸到高質量分包商並與其建立關係、財務實力、對當地市場的瞭解以及項目管理能力。我們相信，在上述因素的基礎上，我們的競爭是有利的，我們的建築業務處於有利地位，能夠在我們經營的市場上有效地競爭。然而，一些與我們競爭的建築公司的成本結構和更多的財政和其他資源與我們不同，這可能使它們在與我們競爭建築項目時處於優勢。來自其他建築公司的競爭可能會減少我們受僱完成的建築項目數量，並增加定價壓力，這兩種情況都可能降低我們建築業務的盈利能力。
 
人力資本
 
截至2021年12月31日，我們擁有138名員工。我們經營的是競爭激烈的房地產行業。吸引、培養和留住建築、資產管理、營銷、開發等崗位的人才，對我們的戰略實施和有效競爭能力至關重要。我們招聘和留住這些人才的能力取決於許多因素，包括薪酬和福利、人才發展和職業機會，以及工作環境。為此，我們針對不同員工的不同健康、家庭生活和財務需求，提供全面的總獎勵計劃。我們的總獎勵方案包括具有市場競爭力的薪酬、基礎廣泛的股票獎勵和獎金、醫療福利、退休儲蓄計劃、帶薪休假和探親假、靈活的工作時間以及員工援助計劃和其他心理健康服務。我們致力於在人道的條件下支付生活工資。在可能的情況下，我們還為員工提供遠程工作靈活性。
 
企業信息
 
我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞海灘中央公園大道222號，2100Suite2100，弗吉尼亞州23462，位於弗吉尼亞海灘市中心的阿爾馬達·霍夫勒大廈。此外，我們還在馬裏蘭州巴爾的摩泰晤士街1300號30號套房、馬裏蘭州21231號海港泰晤士街碼頭設有建築辦事處。我們主要行政辦公室的電話號碼是(757)366-4000。我們維護着一個位於ArmadaHoffler.com的網站。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不會併入也不構成本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。

可用的信息
 
我們向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對這些報告的所有修訂。你可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得這些文件的副本。此外，在這些材料提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費向公眾提供這些文件的副本，或通過以下方式與我們的公司祕書聯繫：上文“-公司信息”中規定的地址。
 
我們的公司治理準則、商業行為和道德準則，以及我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程都可以在我們網站的投資者關係部分的公司治理部分找到。對本公司商業行為及道德守則的任何修訂或放棄，將在修訂或放棄後四個工作日內在本公司網站投資者關係部分的公司治理部分披露。此外，我們還維護各種其他治理文件，其中包括人權政策、環境政策、供應商行為政策和我們可持續發展委員會的章程，所有這些文件都可以在我們網站投資者關係部分的公司治理部分找到。
 
財務信息
 
有關我們業務所需的財務信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的我們的合併財務報表，包括財務報表附註。

第1A項。風險因素
 
下面列出的是我們認為對我們的股東來説是實質性的風險。在評估我們的公司和我們的業務時，您應該仔細考慮以下風險。以下任何風險的發生都有可能造成重大的
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這將對我們的財務狀況、經營業績、現金流、普通股的市場價格以及我們履行償債義務和向股東進行分配的能力造成不利影響，這反過來可能導致我們的股東損失全部或部分投資。本年度報告中的一些Form 10-K陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本年度報告開頭的Form 10-K中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。
 
與我們的業務相關的風險

持續的新冠肺炎疫情以及旨在防止其蔓延的措施可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。疫情導致世界各地的政府和其他當局，包括美國的聯邦、州和地方當局，採取了旨在控制其傳播的措施，包括限制行動自由和商業活動，如旅行禁令、邊境關閉、企業關閉、隔離和就地避難令。我們的所有物業和總部都位於正在或曾經受到原地避難令和對可能繼續經營的業務類型的限制的地區。

新冠肺炎疫情的影響以及防止其蔓延的措施可能會在多個方面對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的租金收入和經營業績在很大程度上取決於我們物業的入住率，以及我們的租户是否有能力履行他們對我們的租金和其他義務。政府為應對疫情而採取的措施，加上客户出於健康擔憂或個人財務困境而減少購買活動，導致全國各地的零售企業受到嚴重幹擾，包括我們擁有零售資產的市場，這已經導致，未來可能會導致租户不願意或無法及時或根本無法全額支付租金。如果疫情的影響持續很長一段時間，我們預計某些寫字樓租户和多户居民將經歷更大的財務困境，這可能導致逾期付款、要求租金減免、企業關閉、入住率下降、租金下降，或酌情增加租金優惠或其他住宿。在某些情況下，我們可能需要重組租户的長期租金義務，而且可能無法按照目前對我們有利的條件這樣做。我們的某些寫字樓和零售租户還可能因應新冠肺炎疫情而招致重大成本或損失，因物業運營中斷而失去業務，或招致與就地避難訂單、隔離、感染或其他相關因素相關的其他損失或責任。此外，許多州、地方、聯邦和行業發起的努力可能會影響我們收取租金或執行拖欠租金的補救措施的能力。, 尤其是關於我們的多户房產。我們的開發和建設項目也可能受到不利影響，包括供應鏈中斷和政府對大流行期間可能繼續進行的項目類型的限制。此外，我們夾層貸款計劃的借款人可能無法履行他們對我們的義務，因為他們的業務因大流行而惡化。此外，由於新冠肺炎和相關政府行動，我們有相當數量的零售租户以前被迫暫時關閉或有限經營，這些行動已經並可能在未來導致延遲支付租金、租金優惠、提前終止租約或租户破產。

此外，我們的管理團隊專注於減輕新冠肺炎的影響，這已經並將繼續需要我們在整個業務上投入大量的時間和資源。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的許多員工已經並可能在未來遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。

新冠肺炎大流行也已經並可能繼續在全球範圍內造成嚴重的經濟、市場和其他方面的破壞。我們可能會受到股市波動和非流動性市場狀況、全球經濟不確定性以及房地產資本增值前景的影響。我們不能向您保證，銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況不會因大流行而繼續惡化，也不能保證我們獲得資本和其他資金來源不會受到限制，這可能會對未來借款、續簽或再融資的可用性和條款產生不利影響。此外，由於大流行導致的全球經濟狀況惡化，隨着租户和居民減少或推遲支出，最終可能會降低我們投資組合的入住率和租金水平，這可能會對我們的物業價值產生不利影響。

新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和強度，新冠肺炎疫苗(包括針對新冠肺炎變異株)和其他治療方法的時機、接種和有效性，以及政府緩解流行病或應對其影響的措施的持續時間或恢復，所有這些都是不確定和難以預測的。由於情況的動態性，我們目前無法估計這些因素對我們業務的影響，但對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的不利影響可能是巨大的。
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我們未能與公共合作伙伴建立新的發展關係並擴大與現有公共合作伙伴的發展關係，可能會對我們的運營業績、現金流和增長前景產生重大不利影響。
 
我們的增長戰略在很大程度上取決於我們是否有能力利用我們在完成大型、複雜、混合用途的公共/私人項目方面的豐富經驗，與公共合作伙伴建立新的關係，並擴大我們與現有公共合作伙伴的關係。我們未來收入的增長可能在很大程度上取決於我們是否有能力擴大與我們目前合作的州和地方政府機構的工作範圍，並吸引新的州和地方政府機構與我們一起承擔公共/私人發展項目。我們與州和地方政府當局就新的公私發展和融資夥伴關係開展新工作的能力可能會受到幾個因素的不利影響，包括州和地方預算的減少、行政部門的更迭、與我們共事的政府人員的離職以及公眾對公私夥伴關係的負面看法。此外，如果我們在以前沒有工作過的州或當地社區建立公私合作伙伴關係，我們可能會面臨與進入新市場相關的風險，例如缺乏市場知識或對當地經濟的瞭解，缺乏該地區的商業關係，與其他已經在該地區建立業務的公司的競爭，招聘和留住關鍵人員的困難，評估該地區優質租户的困難，以及不熟悉當地政府和許可程序。如果我們不能與公共合作伙伴建立新的關係，並擴大與現有公共合作伙伴的關係，可能會對我們的運營業績、現金流和增長前景產生實質性的不利影響。
 
我們可能無法識別和完成符合我們投資標準的開發機會和物業收購，這可能會對我們的運營業績、現金流和增長前景產生重大不利影響。
 
我們的業務和增長戰略包括開發和有選擇地收購寫字樓、零售和多户物業。為了追求這些投資機會，我們可能會花費大量的管理時間和其他資源，包括自付成本。我們以優惠條件完成發展項目或收購物業的能力，或根本沒有能力，可能會面臨以下重大風險：

•我們可能會在評估和談判潛在的發展機會和收購(包括那些我們後來無法完成的機會和收購)方面招致巨大的成本，並轉移管理層的注意力；
•我們訂有發展或收購物業的協議，但這些物業是受我們可能無法符合的條件所規限的；以及
•我們可能無法以優惠條件或根本不能獲得融資。
 
如果我們不能找到有吸引力的投資機會併成功開發新的物業，我們的經營業績、現金流和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們設計、建造和發展物業(我們會保留業權權益)的成功，在一定程度上有賴於能否以可接受的價格提供合適的未發展土地，以及我們是否有足夠的流動資金，為投資這些未發展土地和其後的發展提供資金。
 
我們能否成功自行設計、建造和發展工程，在一定程度上有賴於能否繼續以可接受的價格供應合適的未開發土地。是否有可供以優惠價格購買的未開發土地取決於許多我們無法控制的因素，包括土地競爭性過高競標的風險，以及限制土地潛在用途的政府法規。如果合適的土地機會減少，我們可以進行的發展項目便會減少。此外，我們是否有能力購買土地，將視乎我們是否有足夠的流動資金或獲得外來資金來源來支付購買土地的費用。因此，缺乏合適的土地機會，以及沒有足夠的流動資金購買任何該等可用的土地機會，可能會對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們的房地產開發活動受到特殊開發風險的影響，如意外費用、延誤和其他或有事件，任何這些都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
 
我們從事開發和重建活動，並將面臨與此類活動相關的以下風險：

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•不成功的發展或重建機會可能會導致我們的直接費用，並使我們蒙受損失；
•項目的建設或者再開發成本可能超過原估計，可能使項目的利潤低於原估計，或者無利可圖；
•無法獲得或拖延獲得必要的政府或準政府許可和授權可能會導致成本增加，或者在沒有獲得必要的許可或授權的情況下放棄項目；
•工程延誤可能使租户有權終止發展前租約，這可能會對項目的財務可行性產生不利影響；
•已建成項目的入住率、租金和優惠可能會因多種因素而波動，可能不足以使項目盈利；以及
•為我們的發展活動提供資金並以優惠條件或完全不提供資金的定價可能會導致某些發展活動的延遲甚至放棄。

這些風險可能會導致無法預料的重大延誤或開支，在某些情況下，一旦進行發展或重建活動，可能會阻礙發展或重建活動的完成，而這些風險中的任何一項都可能對我們的財政狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們投資組合的地理集中度可能會導致我們更容易受到我們物業所在市場的不利經濟或監管發展的影響，而不是我們擁有一個更具地理多樣性的投資組合。
 
我們投資組合中的大部分物業位於弗吉尼亞州、馬裏蘭州和北卡羅來納州，這比我們擁有一個地理位置更多樣化的投資組合面臨更大的經濟風險。截至2021年12月31日，我們在弗吉尼亞州、馬裏蘭州和北卡羅來納州市場的物業分別約佔我們投資組合中物業總淨運營收入的50%、21%和16%。此外，我們的許多物業位於弗吉尼亞海灘市中心和巴爾的摩的海港角，各自的淨營業收入分別佔我們截至2021年12月31日的年度淨營業收入的26%和13%。由於地理上的集中，我們特別容易受到弗吉尼亞州、馬裏蘭州和北卡羅來納州市場不利的經濟、監管或其他條件的影響(如經濟放緩或衰退、企業裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、房地產和其他税收的增加以及遵守政府監管或加強監管的成本)，以及這些市場發生的自然災害(如颶風和其他事件)。例如，我們投資組合中的許多物業所在的弗吉尼亞州、馬裏蘭州和北卡羅來納州的市場包含高度集中的軍事人員和行動，這些市場的軍事存在減少或國防開支削減可能會對我們產生實質性的不利影響。如果弗吉尼亞州、馬裏蘭州或北卡羅來納州的經濟不景氣，我們的運營、收入和可供分配的現金，包括可用於向股東支付分配的現金，, 可能會受到實質性的不利影響。我們不能向您保證，這些市場將會增長，或者潛在的房地產基本面將有利於寫字樓、零售或多户物業的所有者和經營者。如果在這些市場建造競爭性物業，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們目標市場中的任何一個子市場都可能依賴於有限數量的行業。我們市場中的任何不利的經濟或房地產發展，或由於監管環境、商業環境或能源或財政問題導致對寫字樓、零售或多户住宅空間的需求下降，都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及履行我們償債義務的能力產生實質性的不利影響。

我們有大量未償債務，這可能使我們面臨債務義務違約的風險，並可能包括限制我們向股東支付分紅能力的契約。
 
截至2021年12月31日，我們的總債務約為9.589億美元，其中包括與持有待售物業相關的債務。債務總額包括在我們的信貸安排下提取的金額，其中很大一部分是由我們的運營夥伴關係擔保的，我們可能會產生大量額外債務，為未來的收購和開發活動提供資金。不包括未攤銷公允價值調整和債務發行成本，截至2021年12月31日，我們債務的未償還本金餘額總計為9.574億美元。支付借款本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的物業或支付目前預計或必要的股息，以保持我們的REIT資格。我們的債務水平和債務協議對我們施加的限制可能會產生嚴重的不利後果，包括以下幾個方面：

•我們的現金流可能不足以支付我們需要的本金和利息；
•我們可能無法根據需要或以優惠條件借入更多資金，這可能會對我們滿足業務需要的能力造成不利影響；
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•我們可能無法對到期的債務進行再融資，或者再融資條款可能不如我們原來的債務條款優惠；
•我們可能被迫處置我們的一個或多個財產，可能是以不利的條件或違反我們可能受到約束的某些公約；
•我們可能會違約，在這種情況下，貸款人或抵押權人可能有權取消任何擔保貸款或從我們的物業中收取租金和其他收入的物業的抵押品贖回權；
•我們可能會違反貸款文件中的限制性契約，這將使貸款人有權加速我們的債務義務，或降低我們向股東支付分配的能力，或禁止我們向股東支付分配；以及
•我們在任何有交叉違約條款的貸款下的違約都可能導致對其他債務的違約。
 
如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營結果、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力都可能受到實質性的不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可能會在沒有附帶現金收益的情況下產生應税收入，這可能會阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求的能力。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

我們可能無法以優惠條款續簽租約、租賃空置空間或在租約到期時重新租賃空間，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生重大不利影響。
 
截至2021年12月31日，我們寫字樓和零售組合中穩定物業約3.8%的面積可供使用。此外，我們寫字樓投資組合中年化基本租金的1.5%和8.4%分別定於2022年和2023年到期，我們零售投資組合中年化基本租金的4.2%和9.9%分別定於2022年和2023年到期。我們不能向您保證將簽訂新租約、續簽租約，或我們的物業將以等於或高於當前平均淨有效租金的淨有效租金重新租賃，也不能保證不會提供大幅租金減免、租户改善、提前解約權或低於市價的續約選項來吸引新租户或留住現有租户，我們不能向您保證，我們將不會提供大幅租金減免、租户改善、提前解約權或低於市價的續約選項來吸引新租户或留住現有租户。此外，我們以優惠的價格出租我們的多户物業的能力，或根本沒有能力，可能會受到我們目標市場多户物業供應增加的不利影響。我們出租房產的能力取決於經濟的整體支出水平，而經濟支出水平受到失業和失業水平、對經濟衰退的擔憂、個人債務水平、房地產市場、股市波動和未來不確定性等因素的不利影響。如果我們物業的租金下降，我們現有的租户不續簽租約，或者我們不重新租賃我們的大部分可用空間和租約到期的空間，我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力可能會受到重大不利影響。

我們多家庭投資組合中的短期租賃使我們面臨市場租金下降的影響，這可能會對我們的運營業績、現金流和可供分配的現金產生不利影響。

在我們的多家庭投資組合中，基本上所有的租期都是12個月或更短的期限。因此，即使我們能夠在租約到期時續簽或重新租賃公寓和學生公寓，我們的租金收入受到市場租金下降的影響將比所有租約期限更長的情況更快，這可能會對我們的運營業績、現金流和可供分配的現金產生不利影響。

對物業收購和發展機會的爭奪可能會減少我們可獲得的機會，增加我們的成本，這可能會對我們的增長前景產生重大不利影響。
 
目前的房地產收購和開發機會市場仍然競爭激烈。這種競爭可能會增加對我們通常投資的物業類型的需求，因此，如果我們能夠收購或開發這些物業，我們可以獲得的合適投資機會就會減少，這類物業的購買價格就會提高。我們面臨着來自數量不定的投資者對有吸引力的投資機會的激烈競爭，包括上市和私人持股的房地產投資信託基金(REITs)、私募股權投資者和機構投資基金，其中一些投資者的財務資源比我們更多，借入資金進行房地產投資的能力比我們更強，接受比我們謹慎管理的風險的能力更強，包括投資的地理位置接近和支付更高的收購價格方面的風險。如果房地產投資相對於其他形式的投資變得更具吸引力，這種競爭將會加劇。如果我們的目標市場對投資機會的競爭非常激烈，可能會對我們的增長前景產生重大不利影響。

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日益激烈的競爭和住房負擔能力的提高可能會限制我們留住我們的居民、租賃公寓單元、提高或維持我們多户公寓社區的租金的能力。

我們的多户公寓社區在吸引居民方面與眾多可供選擇的住房競爭，包括其他多户公寓社區和獨户出租單元，以及業主自住的單户和多户單元。由於房價下降、供過於求、抵押貸款利率、税收優惠和政府促進住房擁有計劃等原因，特定地區的競爭性住房以及業主自住的單户和多户單元的可負擔性增加，可能會對我們留住居民、租賃公寓單元以及提高或維持我們多户物業的租金的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營業績、現金流和可供分配的現金產生不利影響。
 
如果我們為滿足財務預期而開發或收購的物業失敗，可能會對我們產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營結果、現金流、可供分配的現金、償還債務的能力、普通股和A系列優先股的每股交易價以及增長前景。
 
我們的收購，包括最近收購的Exelon Building和開發項目，以及我們成功運營這些物業的能力，可能會面臨以下重大風險，以及其他風險：

•我們可能會收購或開發在收購時對我們的業績沒有增值作用的物業，並且我們可能無法成功管理和租賃這些物業以滿足我們的期望；
•我們的現金流可能不足以支付房地產擔保債務所需的本金和利息；
•我們可能會花費超過預算的金額，對已獲得的物業進行必要的改善或翻新，或開發新的物業；
•我們可能無法快速有效地將新收購或開發的物業整合到我們現有的業務中；
•市況可能導致空置率較預期為高，而租金則較預期為低；以及
•對於未知的負債，例如清理未披露的環境污染的責任、租户、供應商或其他與物業前業主打交道的人的索賠、在正常業務過程中發生的責任，以及普通合夥人、董事、高級職員和物業前業主所賠償的其他人的索賠，我們可能會以無追索權或僅有有限追索權的方式收購受責任約束的物業。
 
如果我們不能經營收購或開發的物業來滿足我們的財務預期，我們的財務狀況、經營結果、現金流、可供分配的現金、償還債務的能力、我們普通股和A系列優先股的每股交易價以及增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

未能在新市場取得成功可能會限制我們的增長。
我們過去曾購入一手市場以外的物業，將來如有適當機會，我們可能會購入。進入新市場使我們面臨各種風險，包括難以評估當地市場狀況和當地經濟、在該地區發展新的商業關係、與其他已經在該地區建立業務的公司競爭、招聘和留住關鍵人員、評估該地區的優質租户，以及不熟悉當地政府和許可程序。此外，向新市場擴張可能會將管理時間和其他資源從我們目前的主要市場轉移出去。因此，我們可能無法成功拓展到新市場，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生不利影響。
夾層貸款和類似貸款投資面臨重大風險，與這些投資相關的損失可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
我們已經發起，並預計未來將發起或獲得夾層或類似貸款，其形式為以標的物業的二次抵押為抵押的次級貸款，或以擁有該物業的實體的所有權權益質押或擁有該物業的實體的所有權權益的質押擔保的貸款的形式。截至2021年12月31日，我們有大約1.189億美元的夾層貸款或類似投資未償還。這些類型的貸款比以創收房地產擔保的長期優先抵押貸款的風險程度更高，因為這些貸款可能會因為優先貸款人喪失抵押品贖回權而變得無擔保。此外，這些貸款可能比傳統抵押貸款具有更高的貸款價值比，借款人很少或根本沒有股本投資，從而增加了本金損失的風險。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者
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在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款只有在優先債務全額償還後才會得到償還。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法完全追索該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。因此，我們可能無法收回部分或全部初始投資。此外，在某些夾層貸款的同時，我們還向優先貸款人提供部分付款擔保，這可能要求我們在優先票據違約的情況下向優先貸款人付款。最後，在我們的貸款投資方面，我們可能有選擇權在貸款到期時購買全部或部分標的物業；但是，如果開發商的項目成本高於預期，行使這些選擇權可能沒有吸引力或經濟上可行，或者我們可能沒有足夠的資金來行使這些選擇權，即使我們想這樣做。與夾層或類似貸款投資相關的重大虧損可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們寫字樓或零售物業的任何重要租户破產或資不抵債，都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生重大不利影響。
 
如果我們寫字樓或零售物業的重要租户破產或資不抵債，聯邦法律可能禁止我們僅因此類破產或資不抵債而驅逐該租户。此外，破產或資不抵債的租户可能被授權拒絕和終止與我們的租約。任何向該租户提出的未繳未來租金申索，都會受到法定上限的規限，而該上限可能會大大低於根據租約所欠的剩餘租金。如果這些租户中的任何一個遭遇業務不景氣或財務狀況惡化，導致其未能及時支付租金或導致其拖欠租約，我們可能會延誤執行我們作為業主的權利，並可能在保護我們的投資方面招致鉅額成本。在很多情況下，我們可能已透過租户改善津貼和其他可能無法收回的優惠，對適用的租約作出大量初期投資。任何此類事件都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生實質性的不利影響。
 
我們的許多運營成本和支出都是固定的，如果我們的收入下降，這些成本和支出不會下降。
 
我們的運營結果在很大程度上取決於我們的收入、運營成本和支出水平。當市場因素和競爭等情況導致物業收入減少時，擁有和運營物業的費用不一定會減少。因此，如果收入下降，我們可能無法減少開支，以跟上相應的收入減少的步伐。與房地產投資相關的許多成本，例如房地產税、保險、貸款支付和維護，如果物業沒有完全佔用或其他情況導致我們的收入減少，通常不會減少，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、可分配的現金和償還債務的能力產生實質性的不利影響。

一般零售環境中的不利條件可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生實質性的不利影響。
 
在截至2021年12月31日的一年中，我們淨營業收入的大約45.2%來自零售物業。因此，我們受到影響一般零售業和零售空間市場的因素的影響。零售環境和零售空間市場已經並可能受到新冠肺炎疫情以及旨在緩解其蔓延的措施的不利影響，這些措施包括：國家、地區和地方經濟疲軟、消費者支出水平和消費者信心水平、一些大型零售企業的不良財務狀況、零售業正在進行的整合、多個市場零售空間過剩以及來自折扣零售商、直銷商城、互聯網零售商和其他在線企業日益激烈的競爭。通過互聯網增加的消費者支出可能會嚴重影響我們的零售租户在他們的商店創造銷售的能力。新的和增強的技術，包括新的數字和網絡服務技術，可能會增加我們某些零售租户的競爭。
 
上述任何因素均可能對我們零售租户的財務狀況及零售商租用我們零售物業(包括我們零售購物中心物業的主要商店或主要租户)的空間的意願造成不利影響，失去這些空間可能會對我們的零售租户造成重大影響。反過來，這些情況可能會對零售場所的市場租金產生負面影響，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生實質性的不利影響。
 
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利率上升或未能有效對衝利率變化，將增加我們的利息支出，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生不利影響。
 
我們已經招致，並可能在未來招致額外的債務，這些債務以浮動利率計息。利率上升將增加我們的利息支出，並增加現有債務再融資和發行新債務的成本，這將對我們的現金流和向股東分配資金的能力產生不利影響。此外，如果我們需要在利率上升期間償還現有債務，我們可能需要在某些時候清算我們的一項或多項投資，而這些投資可能無法實現最大回報。長期加息的影響可能會對我們進行收購和開發房地產的能力產生不利影響。
    
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們預計將繼續進行對衝交易，以保護我們免受利率波動對浮息債務的影響。我們現有的套期保值交易包括，未來的套期保值交易可能包括簽訂利率上限協議或利率掉期協議，這些協議涉及風險。我們未能有效對衝利率變化，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生不利影響。

逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，以及轉向SOFR和BSBY等替代基準利率，可能會產生不利影響。

我們大多數浮動利率債券的利率是以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎的。預計不會有新合約參考LIBOR，轉而使用其他基準利率，例如有擔保隔夜融資利率(SOFR)和彭博短期銀行收益率指數(BSBY)。2018年，替代參考利率委員會確定SOFR為LIBOR的替代品。SOFR是由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)發佈的以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣義衡量標準。BSBY是彭博指數服務有限公司(Bloomberg Index Services Limited)提供的一系列新的參考利率，旨在衡量投資者願意在不同期限的高級無擔保基礎上將美元基金投資於某些具有系統重要性的全球銀行和某些其他具有系統相關性的銀行的平均收益率。與逐步淘汰倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)有關，我們產生了基於SOFR和BSBY計息的浮息債務。由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)被廣泛用作參考利率，包括我們在內的所有金融市場參與者都受到與這一過渡相關的風險的影響，因此，這可能會對我們的運營和現金流產生不利影響。
 
抵押債務義務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能導致我們在受抵押債務約束的一處或一組房產上的投資損失。
 
抵押和其他有擔保的債務義務增加了我們的財產損失風險，因為財產擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，最終導致我們的財產損失，從而擔保我們違約的任何貸款。抵押財產或一組財產的任何止贖都可能對我們的財產組合的整體價值產生不利影響。出於税收目的，我們任何受無追索權抵押貸款約束的房產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售房產。如果抵押債務的未償還餘額超過我們在物業中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會收到任何現金收益，這可能會阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求。喪失抵押品贖回權還可能觸發我們在某些房產銷售方面的税收保護協議條款下的税收賠償義務。

我們的信貸安排限制了我們從事某些商業活動的能力，包括我們招致額外債務、進行資本支出和進行某些投資的能力。
 
我們的信貸安排包含慣常的負面契約和其他金融和經營契約，其中包括：

•限制我們承擔額外債務的能力；
•限制我們產生額外留置權的能力；
•限制我們進行某些投資(包括某些資本支出)的能力；
•限制我們與另一家公司合併的能力；
•限制我們出售或處置資產的能力；
•限制我們向股東進行分配的能力；以及
•要求我們滿足最低財務覆蓋率、最低有形淨值要求和最高槓杆率。
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這些限制限制了我們從事某些業務活動的能力，這可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生實質性的不利影響。此外，我們的信貸安排可能包含有關指定其他債務的特定交叉違約條款，在某些情況下，如果我們在其他貸款下違約，貸款人有權宣佈違約。
 
不利的經濟和地緣政治條件以及信貸市場的混亂可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生實質性的不利影響。
 
我們的業務一直受到，未來也可能受到美國經濟或整個房地產行業面臨的市場和經濟挑戰的影響，包括新冠肺炎大流行和旨在緩解其蔓延的措施的結果。這些情況可能會對我們造成實質性的不利影響，其中包括以下潛在後果：

•寫字樓、零售和多户住宅需求減少，這將對市場租金和房產價值造成負面影響；
•我們物業的價值下降可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產或獲得物業擔保的債務融資的能力，並可能減少無擔保貸款的可獲得性；
•我們以我們認為可以接受或完全可以接受的條款和條件獲得融資的能力可能有限，這可能會降低我們尋求收購和開發機會以及為現有債務進行再融資的能力，降低我們收購和開發活動的回報，並增加我們未來的償債費用；以及
•根據我們的信貸安排，一個或多個貸款人可能拒絕為他們對我們的融資承諾提供資金，或者以其他方式無法這樣做，我們可能無法以優惠的條款或根本無法取代任何此類貸款人的融資承諾。
 
如果美國經濟經歷經濟低迷，我們可能會看到租户破產和違約的增加，我們可能會遇到更高的空置率和空置空間的再租賃延遲，這可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生負面影響。
 
網絡安全事件或其他技術中斷可能會對我們的業務、我們的關係和我們的聲譽造成負面影響。

我們在業務運作的大部分方面都使用計算機和計算機網絡。我們還使用移動設備與員工、供應商、業務合作伙伴和租户通信。這些設備用於傳輸敏感和機密信息，包括有關我們、員工、業務合作伙伴、租户以及其他個人和組織的財務和戰略信息。此外，我們還利用第三方服務提供商託管員工、業務合作伙伴、租户和其他人的個人身份信息和其他機密信息。我們還在我們的信息技術系統上保存有關我們以及與我們有業務往來的個人和實體的機密財務和商業信息。我們過去曾經歷過針對我們的計算機和計算機網絡的網絡攻擊，雖然到目前為止還沒有發生實質性的攻擊，但我們預計未來還會發生更多的網絡攻擊。用於存儲和傳輸我們或我們租户的機密業務信息的系統被盜、銷燬、丟失或發佈，或者系統運行中斷，可能會導致我們的業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、財務責任、難以吸引和留住租户、失去業務合作伙伴和失去商機，任何這些都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流、可供分配的現金和償還債務的能力產生實質性的不利影響。

我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，都可能對我們普通股和A系列優先股的交易價格產生不利影響。
 
根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條，管理層必須請獨立審計師評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們不能保證將來不會發現與我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定有關的重大弱點。上述任何重大缺陷的存在都將妨礙管理層和我們的獨立審計師得出結論，即我們對財務報告保持有效的內部控制。我們的管理層可能需要花費大量的時間和費用來補救任何可能被發現的重大弱點，並且可能無法及時補救這些重大弱點。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新申報財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致投資者損失。
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對我們報告的財務信息的信心，其中任何一項都可能導致我們普通股和A系列優先股的每股交易價格下降。

我們可能需要提供租金或其他優惠或重大資本支出來改善我們的物業，以留住和吸引租户，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生重大不利影響。
 
當我們與租户的租約到期時，我們可能會被要求進行租金或其他讓步，滿足翻新、按套建造改建和其他改進的請求，或者向租户提供額外的服務，任何這些都會增加我們的成本。因此，我們可能要動用龐大的資本或其他開支，以挽留租約期滿的租户，以及吸引足夠數目的新租户。此外，我們可能需要籌集資金來進行這樣的支出。如果我們不能做到這一點，或者沒有資金，我們可能無法支付所需的支出。這可能導致租户在租約到期時不續約。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生實質性的不利影響。
 
我們使用經營合夥企業中的單位作為貨幣收購物業可能會導致股東稀釋或限制我們出售此類物業的能力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
 
我們已經並可能在未來通過税收遞延貢獻交易獲得物業或物業投資組合，以換取運營單位。這種收購結構的效果之一可能是減少我們可以在收購物業的納税年限內扣除的税收折舊額，並要求我們同意通過限制我們處置收購物業的能力或將合夥債務分配給貢獻者以維持其税基，來保護貢獻者推遲確認應税收益的能力。這些限制還可能限制我們一次出售房產的能力，或者按條款出售房產，如果沒有這些限制，這將是有利的。此外，未來發行OP單位將減少我們在我們運營合夥公司中的所有權比例，並影響我們運營合夥公司向我們分配的金額，因此，我們可以向我們的股東分配的金額也會受到影響。如果我們的股東不直接擁有OP單位，我們的股東將不會對我們的運營合夥企業的任何此類發行或其他合夥企業級別的活動擁有任何投票權。

我們的成功取決於關鍵人員，他們的持續服務得不到保證，失去一名或多名關鍵人員可能會對我們管理業務和實施增長戰略的能力產生不利影響，或者可能在資本市場上造成我們公司的負面印象。
 
我們的持續成功和管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於關鍵人員的努力，他們擁有廣泛的市場知識和關係，對我們的運營、融資、開發和建設活動具有重大影響。目前被認為是關鍵人員的每個人都擁有國家或地區的行業聲譽，這吸引了商業和投資機會，並幫助我們與貸款人、現有和潛在的租户以及行業人員進行談判，我們目前還沒有與這些人中的任何一個簽訂僱傭協議。如果我們失去了他們的服務，我們與這類行業人員的關係可能會減弱。
 
我們的許多其他高級管理人員在房地產行業也擁有豐富的經驗和良好的聲譽，這有助於我們尋找機會，為我們帶來機會，並與租户談判和為客户量身定做。失去一名或多名高級管理團隊成員的服務，或我們無法吸引和留住高素質人才，可能會對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，並削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在租户以及行業參與者的關係，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及普通股和A系列優先股的每股交易價格產生實質性的不利影響。

如果我們經歷了大量或全面的財產損失，包括颶風或其他災難，我們可能無法重建我們現有的財產，使其符合現有的規格。

如果我們的某處物業遭受重大或全面損失，我們可能無法將該物業重建至其現有規格。例如，截至2021年12月31日，我們投資組合中除一處房產外的所有房產都位於馬裏蘭州、弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州和佛羅裏達州，這些地區特別容易受到颶風的影響。雖然我們為我們的某些財產投保，但我們的保險金額可能不足以完全覆蓋颶風造成的損失，並將受到涉及大額免賠額或自付金額的限制。此外，重建或改善物業可能需要進行重大升級，以
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滿足分區和建築規範要求。環境和法律的限制也可能會限制我們財產的重建。

我們缺乏唯一的決策權，我們對合資公司財務狀況的依賴，以及我們和我們的合資公司之間的糾紛，都可能對合資企業投資產生實質性的不利影響。

在過去和未來，我們希望通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方共同投資，獲得物業開發的非控股權益或分擔開發物業的責任，並管理物業、合夥企業、合資企業或其他實體的事務。特別是，在與本公司首次公開招股相關的組建交易中，吾等向若干先前投資者提供了未來與吾等共同開發若干項目的權利，以及收購吾等未來可能開發的若干物業的少數股權的權利，在每種情況下均須遵守適用協議所載的若干條件。此外，我們經常是開發項目的合資夥伴。如果我們與第三方共同開發物業，我們將被要求分擔一部分開發費。對於我們未來可能達成的任何此類安排或任何類似安排，我們可能無法對開發、房地產、合夥企業、合資企業或其他實體行使獨家決策權。
    
在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及沒有第三方參與的風險，包括合夥人或共同投資人可能破產或無法為其所需出資份額提供資金。合作伙伴或合資人可能有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動，他們可能在我們的市場上存在利益衝突。此類投資還有可能在出售或融資等決策上陷入僵局，因為我們和合作夥伴或合資企業都不能完全控制合夥企業或合資企業。此外，我們將我們在合資企業中的權益出售或轉讓給第三方時，可能會受到以我們的合資夥伴為受益人的同意權或優先購買權的約束，這在任何情況下都會限制我們處置我們在合資企業中的權益的能力。

如果我們是任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，如果該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。我們與合作伙伴或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合夥人或共同風險投資人的行動或與其之間的糾紛可能會導致合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外風險。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的第三方合作伙伴或合資企業的行為負責。我們的合資企業可能會受到債務的影響，在信貸市場動盪的時期，此類債務的再融資可能需要股本募集。

我們的增長依賴於我們無法控制的外部資本來源，可能無法以商業合理的條款或根本不向我們提供資金，這可能會限制我們滿足資本和運營需求的能力，或者向我們的股東進行必要的現金分配，以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。
 
為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，守則規定，除其他事項外，我們必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税收入，而不考慮支付的股息扣減和不包括任何淨資本收益。此外，如果我們分配的REIT應税收入(包括任何淨資本利得)少於100%，我們將按常規公司税率繳納所得税。由於這些分配要求，我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求提供資金，包括任何必要的資本支出。因此，我們打算依靠第三方來源為我們的資金需求提供資金。我們可能無法以優惠的條件或根本無法獲得此類融資，而我們產生的任何額外債務都將增加我們的槓桿率和違約的可能性。我們能否獲得第三方資金來源，在一定程度上取決於：

•一般市場狀況；
•市場對我們增長潛力的看法；
•我們目前的債務水平；
•我們當前和預期的未來收益；
•我們的現金流和現金分配；以及
•我們普通股和A系列優先股的每股市場價格。
 
如果我們不能從第三方獲得資金，我們可能無法在存在戰略機遇時收購或開發物業，無法滿足我們現有物業的資本和運營需求，無法履行我們的償債義務，也無法向我們的股東分配維持我們REIT資格所需的現金。
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我們公司對環境、社會和治理因素的期望可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。

某些投資者、租户、員工和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理因素相關的責任。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。企業責任評級和公司報告的第三方提供商有所增加，以滿足投資者對衡量企業責任績效日益增長的需求。此外，評估公司企業責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。或者，如果我們選擇不滿足或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們關於企業責任的政策是不充分的。如果我們的企業責任、程序或標準不符合不同界別所訂的標準，我們的聲譽可能會受到損害。此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為比我們的更高，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們傳達有關環境、社會和治理事項的某些倡議和目標，我們可能在實現這些倡議或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能因這些倡議或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、租户和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能面臨持續或未來的訴訟，包括與我們首次公開募股(IPO)之前以及在正常業務過程中擁有物業的實體相關的現有索賠，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們普通股和A系列優先股的每股交易價、可供分配的現金以及償還債務的能力產生實質性的不利影響。

我們可能面臨持續或未來的訴訟，包括與我們首次公開募股(IPO)之前擁有物業和運營業務的實體以及在正常業務過程中的其他方面相關的現有索賠。其中一些索賠可能會導致鉅額的辯護費用和潛在的針對我們的重大判決，其中一些沒有或不能投保。我們通常打算大力為自己辯護；然而，我們不能肯定目前斷言的索賠或未來可能出現的索賠的最終結果。此外，倘先前投資者對彼等各自權益的估值、彼等在籌組交易中收取的代價是否足夠或實施籌劃交易的協議的詮釋有爭議，吾等可能會因與本公司首次公開發售有關的籌組交易有關的籌組交易而受到訴訟。對我們不利的這類問題的解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們普通股和A系列優先股的每股交易價、可供分配的現金以及我們償還債務的能力產生不利影響。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

與我國第三方建築業務相關的風險
 
不利的經濟和監管條件，特別是在大西洋中部地區，可能會對我們的建設和開發業務產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生實質性的不利影響。
 
我們的第三方建設活動一直主要集中在大西洋中部地區，預計將繼續集中在大西洋中部地區，儘管我們歷史上也曾在美國東南部、東北部和中西部地區的多個州承建項目。由於我們將建設項目集中在美國大西洋中部地區，我們特別容易受到該地區市場不利經濟或其他條件的影響(如經濟放緩或衰退、企業裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、勞動力中斷)。以及這一地區發生的自然災害。我們不能保證我們的目標市場會支持我們通常從事的那種建設和開發項目。雖然我們有能力提供廣泛的開發和建設服務，但大西洋中部地區任何不利的經濟或房地產發展都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生實質性的不利影響。
 
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我們不能保證我們作為總承包商從事建築業務的所有項目都將按照預期成本全部開工或完工，也不能保證我們將從該等物業的建設中獲得我們預期的財務結果，這可能會對我們的運營業績、現金流和增長前景產生重大不利影響。
 
作為總承包商，我們的建築業務賺取的利潤等於我們收取的總建築費與我們建造物業所產生的成本之間的差額。如果第三方客户出於任何原因決定放棄建設項目，我們預計該項目的手續費收入可能會大大低於我們的預期。此外，當合同前成本與具體的預期建築合同直接相關，並且被認為有可能收回時，我們會推遲合同前成本。如果我們確定建築合同不再有可能執行，我們將被要求在確定該決定的期間內支出合同前成本，這可能會對我們在此期間的運營結果產生重大不利影響。我們能否如期及按預算完成興建中的工程，可能會因下列因素而受到重大不利影響：

•分包商、設備、材料或熟練勞動力短缺；
•訂購材料和設備的交付意外延誤；
•設備、勞動力和原材料成本意外增加；
•不可預見的工程、環境或地質問題；
•天氣幹擾；
•取得必要的許可或滿足許可條件的困難；
•客户驗收延遲；或
•停工和其他勞資糾紛。
 
如果我們不能按時和按預算完成建設項目，可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的運營結果、現金流和增長前景。
 
我們大多數建築項目的收入都是根據估計確認的，因此，實際結果與我們的假設不同可能會降低我們的盈利能力。

根據公認會計原則，我們在合同工作進展時記錄收入。在特定時間點合同上記錄的累計收入金額為到目前為止發生的成本與估計總成本之間的估計總收入的總和。因此，隨着工作的進展，合同收入和總成本估算會得到審查和修訂。調整反映在修訂此類估計數期間的合同收入中。估計是基於管理層的合理假設和經驗，但僅僅是估計。在一個異常大的項目或一些平均規模的項目上，假設的實際結果可能會有很大的差異。當估計數字顯示合同上的估計損失時，我們也被要求立即確認該損失的全部金額。這種調整和應計虧損可能會導致盈利能力下降，這可能會對我們的運營現金流產生負面影響。

建築項目工地本質上是危險的工作場所，因此，我們未能維護安全的建築項目工地可能會導致傷亡、盈利能力下降、項目或客户流失，並可能面臨訴訟，任何這些都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。
 
建築和維護現場通常使我們的員工、分包商員工、我們的租户和公眾與機械化設備、移動車輛、化學和製造流程以及嚴格管制的材料非常接近。在許多地點，我們對安全負有責任，因此必須實施適當的安全程序。如果我們不執行這些程序或我們執行的程序無效，我們可能會損失或傷害我們的員工，罰款，或使我們的租户和公眾面臨潛在的傷害，從而產生訴訟風險。因此，如果我們不能保持足夠的安全標準，可能會導致盈利能力下降或項目、客户和租户的損失，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。
 
我們未能成功和有利可圖地競標建築合同，可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。
 
許多與我們的建築業務有關的成本，例如人員成本，都是固定的，無論我們的建築業務的活動水平如何，都是由我們承擔的。我們建造業的成功，部分視乎我們能否成功及有利可圖地競投私營及公營機構客户的建造合約。合同建議書
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談判是複雜的，往往涉及漫長的投標和遴選過程，這可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括市場狀況、融資安排和需要政府批准。如果我們不能保持第三方建築合同的持續積壓，我們的運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
 
如果我們未能按時完成建設項目，未能達到要求的績效標準，或未能充分履行建設項目，我們可能會蒙受損失或財務處罰，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可分配現金、償債能力和聲譽產生實質性的不利影響。
 
我們可以在合同上向施工客户承諾，我們將按固定成本在預定日期完成施工項目。我們亦可承諾一項建築工程在完成後，會達到指定的表現標準。如果建設項目未能在預定日期前完工或未能達到要求的性能標準，我們可能會招致重大的額外費用，或者對客户因延遲完工或未能達到要求的性能標準而產生的糾正損壞的費用承擔責任。此外，項目的完成可能受到許多我們無法控制的因素的不利影響，包括政府不作為導致的不可避免的延誤、公眾反對、無法獲得融資、天氣狀況、供應商材料不可用、分包商的可用性、我們客户要求的項目服務範圍的變化、工業事故、環境危害、勞動力中斷以及其他因素。在某些情況下，如果我們未能達到要求的性能標準或里程碑要求，我們還可能受到以違約金形式商定的經濟損害賠償，這是根據管理建築項目的合同確定的。在這些事件發生的情況下，項目的總成本可能會超過我們的估計和合同成本，我們可能會減少利潤，或者在某些情況下，項目會出現虧損，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生實質性的不利影響。未能達到績效標準或及時完成績效也可能對我們的聲譽造成不利影響。
 
成立工會或停工可能會對我們產生實質性的不利影響。
 
我們的建造業和我們聘請的分判商，不時會聘用加入工會的建築工人，我們須向這些工人支付司法管轄區當時的工資。由於建築業的高度勞動密集型和價格競爭性，新開發項目成立工會或現行工資要求的成本可能會很高，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，使用加入工會的建造業工人可能會導致我們受到有組織的停工影響，這會對我們按施工時間表完成的能力造成重大和不利的影響，並可能大幅增加完成一項建築工程的成本。

與房地產業相關的風險
 
我們的業務受到與房地產資產和房地產行業相關的風險的影響，這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生實質性的不利影響。
 
我們向股東支付預期股息的能力取決於我們產生超出支出、預定債務本金支付和資本支出要求的收入的能力。一般適用於我們無法控制的不動產所有者和經營者的事件和條件可能會減少可用於分配的現金和我們財產的價值。這些事件包括上文“-與我們業務相關的風險”中列出的許多風險，以及以下風險：

•我們市場對寫字樓、零售或多户住宅空間的供過於求或需求減少；
•房產買賣雙方和租户的財務狀況發生不利變化的；
•空置或我們無法以優惠條件租用空間，包括可能的市場壓力，要求向租户提供租金減免、租户改善、提前解約權或低於市價的續約選項，以及需要定期維修、翻新和重新租賃空間；
•運營成本增加，包括保險費、公用事業、房地產税以及州和地方税；
•因財產税變動或重估而增加的財產税；
•有利的利率環境可能會導致我們多户公寓社區的大量潛在居民決定買房而不是租房；
•租金管制或穩定法或其他管理出租房屋的法律，可能會阻止我們提高租金以抵消運營成本的增加；
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•內亂、戰爭行為、恐怖襲擊和自然災害，包括颶風，可能導致沒有保險或保險不足的損失；
•香港房地產的潛在價值下降；
•子市場人口結構的變化；以及
•不斷變化的交通模式。
 
此外，經濟低迷或衰退時期、利率上升或房地產需求下降，或公眾認為這些事件中的任何一種都可能發生，都可能導致租金普遍下降或現有租賃違約事件增加，這可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生實質性的不利影響。
 
房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對物業表現不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。
 
我們已經和將要進行的房地產投資很難迅速出售。因此，我們迅速出售投資組合中的一處或多處房產以應對不斷變化的經濟、金融和投資環境的能力有限。資本返還和投資收益變現(如有)一般將在標的財產的處置或再融資時發生。在任何一段時間內，我們可能無法通過以有吸引力的價格出售或再融資來實現我們的投資目標，或者可能無法完成任何退出戰略。特別是，我們在特定時間內處置一個或多個物業的能力受到我們的税收保障協議施加的某些限制，以及物業市場的疲軟甚至缺乏、潛在買家的財務狀況或前景的變化、國家或國際經濟狀況的變化，以及物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化。
 
此外，該守則對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制。特別是，適用於房地產投資信託基金的税法實際上要求我們持有房產用於投資，而不是主要用於在正常業務過程中出售，這可能導致我們放棄或推遲出售原本符合我們最佳利益的房產。因此，我們可能無法根據經濟或其他條件迅速或在有利的條件下改變我們的投資組合。

我們的税收保護協議可能會限制我們出售或以其他方式處置某些房產的能力。

關於與我們的首次公開募股相關的組建交易，我們的運營合夥公司簽訂了税收保護協議，規定如果我們在組建交易完成七週年(或在有限數量的情況下，十週年)之前處置應税交易中某些受保護物業的任何權益，除某些例外情況外，我們將賠償某些貢獻者，包括霍夫勒先生、哈達德先生、柯克先生和阿普森先生以及他們各自的附屬公司和我們的某些其他官員，他們應歸因於建築-以及因繳納保税金而產生的納税義務。此外，就自首次公開發售以來完成的若干收購，吾等訂立税務保障協議，規定吾等在處置受税務保障協議約束的物業時，須就出資人的税務責任作出賠償，並可能就未來的物業收購訂立類似協議。因此，儘管我們出售其中一處房產可能符合我們股東的最佳利益，但由於這些義務，我們這樣做可能在經濟上是禁忌的，或者對我們來説沒有吸引力。此外，由於這些潛在的納税義務，霍夫勒先生、哈達德先生、柯克先生和阿珀森先生以及我們的某些其他官員可能在我們對某些財產的決定上存在利益衝突。
 
作為房地產業主，我們可能會承擔與環境問題相關的重大成本和責任。
 
根據各種與環境有關的聯邦、州和地方法律和法規，作為不動產的現任或前任所有者或經營者，我們可能要承擔因危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放而產生的費用和損害，包括調查和清理此類污染的費用以及對自然資源的損害責任。這樣的法律通常施加責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任，責任可能是連帶的。這些負債可能是巨大的，任何必要的補救、清除、罰款或其他成本可能會超過物業和我們的總資產的價值。此外，如果我們的物業存在污染或未對污染進行補救，可能會使我們承擔補救費用和人身或財產損失的第三方責任，或者對我們出售、租賃或開發物業或將物業作為抵押品借款的能力造成重大不利影響。此外，環境法可能會在受污染的地點設立留置權，有利於政府支付解決此類污染所產生的損害和費用。此外，如果我們的房產被發現受到污染，
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環境法可能會對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。請參閲“第I部分-業務-監管”。
 
我們的一些物業已經或可能受到污染的影響，這些污染是由於目前或以前將物業或鄰近物業用於商業或工業目的而產生的。這種污染可能是由於石油或危險物質的泄漏或用於儲存此類物質的儲罐泄漏造成的。例如，我們零售資產組合中的一些物業租户經營加油站或其他業務，利用儲罐儲存石油產品、丙烷或廢物，這些廢物通常與汽車服務或在物業進行的其他操作相關，這些儲罐中的危險材料溢出或泄漏可能使我們承擔責任。見“第I部分-業務-監管-環境事項”。此外，雖然我們獲得了投資組合中每個物業的第一期環境工地評估，但評估的範圍有限，可能未能找出所有環境狀況或關注事項。例如，它們通常不包括土壤採樣、地下調查或危險材料調查。此外，我們目前沒有我們投資組合中所有物業的第一階段環境現場評估報告，因此，我們可能不知道我們投資組合中的物業的所有潛在或現有的環境污染責任。因此，我們可能會因這些問題而承擔重大責任。
 
作為我們物業上的建築物的業主，我們可能會因建築物中存在石棉或鉛等有害物質或其他不利條件(如室內空氣質量差)而面臨法律責任。環境法管理着建築物中有害物質的存在、維護和移除，如果我們不遵守這些法律，我們可能會因為不遵守這些法律而面臨罰款。此外，我們可能會向第三方(如建築物的住户)承擔與暴露在建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償責任，並且我們可能會因建築物內危險材料或其他不利條件的消減或補救而招致材料費用。此外，我們的一些租户可能會經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為他們在我們酒店運營的一部分，這是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使我們或我們的租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向我們支付租金的能力，法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能會導致重大的意外支出，或者可能對我們的運營或我們的租户的運營產生重大和不利的影響，進而可能對我們產生不利影響。如果我們將來承擔重大的環境責任，我們可能會面臨巨大的補救費用，我們可能會發現很難出售任何受影響的物業。

我們面臨着颶風和洪水等自然災害帶來的風險，以及與氣候變化實際影響相關的風險。

自然災害和惡劣天氣(如洪水、地震、龍捲風或颶風)可能會對我們的財產造成重大破壞。我們的許多酒店位於弗吉尼亞海灘、弗吉尼亞、巴爾的摩、馬裏蘭州和大西洋中部的其他地方，歷史上這些地方都經歷過颶風和洪水等自然災害的高風險。我們與這類事件相關的傷亡損失和營業收入損失的程度取決於事件的嚴重程度和受影響地區的總曝光量。當我們有地理集中的風險敞口時，影響一個地區的單一災難(如地震)或破壞性天氣事件(如龍捲風或颶風)可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響。我們的財務業績可能會因自然災害或惡劣天氣造成的損失而受到不利影響。

我們還面臨着與嚴寒冬季天氣相關的風險，特別是在大西洋中部，包括清除冰雪的成本增加。惡劣天氣也可能增加我們物業的維護和維修需求。

最後，如果氣候變化真的發生了，它的物理影響可能會對我們的財產、運營和業務產生實質性的不利影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的市場可能會經歷風暴強度的增加。這些情況可能會導致我們的財產受到實際損害，或我們對建築物的空間需求下降，或者我們根本無法在受這些條件影響的地區運營建築物。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本(或使其無法獲得)，增加了能源成本，並增加了我們酒店的除雪成本或相關成本。為應對氣候變化而提出的立法和監管行動可能會增加我們物業運營的公用事業和其他成本，如果不能被不斷上漲的租金收入所抵消，我們的淨收入將會減少。如果氣候變化的影響是實質性的或持續很長一段時間，我們的財產、業務或業務都會受到不利影響。

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我們可能會承擔未知或或有負債，這些負債與我們收購的物業和我們未來可能收購的物業有關，這可能會對我們產生重大不利影響。

我們已經獲得的財產和我們將來可能獲得的財產可能受到未知或或有負債的影響，我們對賣家可能沒有追索權，或者只能有有限的追索權。一般而言，交易協議所提供的有關我們購買物業的陳述及保證，可能在交易完成後仍會失效。此外，此類協議下的賠償可能是有限的，並受到各種實質性門檻、重大免賠額或總損失上限的制約。因此，不能保證我們會就賣方違反其陳述和保修規定而造成的損失追回任何金額。此外，與這些物業相關的負債可能產生的總成本和支出可能超出我們的預期，我們可能會遇到其他意想不到的不利影響，所有這些都可能對我們造成實質性的不利影響。
 
我們的物業可能含有或發展有害黴菌或受到其他空氣質量問題的影響，這可能導致對健康造成不良影響的責任和補救費用。
 
當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題也可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業都存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果據稱發生了財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户、租户員工或其他人的責任。
 
根據適用於我們物業的各種聯邦、州和地方法律、法規和契諾，我們可能會招致鉅額費用。
 
物業必須遵守各種公約以及聯邦、州和地方法律和監管要求，包括許可和許可要求。當地法規，包括市政或地方條例、分區限制和社區開發商施加的限制性契約，可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得當地官員或社區標準組織的批准，包括在開發或收購物業之前，或者在對我們現有的任何物業進行翻新時。除其他事項外，這些限制可能涉及消防和安全、地震或危險材料減排要求。不能保證現有的法律和監管政策不會對我們或任何未來開發、收購或翻新的時間或成本產生不利影響，也不能保證不會採用額外的法規來增加此類延誤或導致額外的成本。我們的增長戰略可能會受到我們獲得許可、執照和分區減免的能力的影響。
 
此外，聯邦和州法律法規，包括ADA和1988年公平住房修正案法案(“FHAA”)等法律，對我們的物業和運營施加了進一步的限制。根據ADA和FHAA，所有公共設施必須符合與殘疾人進入和使用相關的聯邦要求。我們的一些物業目前可能不符合美國反興奮劑機構(ADA)或聯邦住房金融局(FHAA)的規定。如果我們投資組合中的一個或多個物業不符合ADA、FHAA或任何其他監管要求，我們可能會招致額外的成本以使物業合規、招致政府罰款或向私人訴訟當事人判給損害賠償金，或無法對此類物業進行再融資。此外，我們不知道現有的需求是否會改變，或者未來的需求是否會要求我們進行重大的意外支出，這將對我們的財務狀況、經營結果、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生不利影響。
 
與我們的組織結構相關的風險
 
丹尼爾·霍夫勒及其附屬公司在完全稀釋的基礎上直接或間接擁有我們公司的大量實益權益，並有能力對我們的公司和我們的運營夥伴關係施加重大影響，包括批准重大公司交易。
 
截至2021年12月31日，我們的執行主席丹尼爾·霍夫勒(Daniel Hoffler)擁有大約6.1%的股份，霍夫勒、哈達德和柯克先生合計擁有我們普通股和我們經營夥伴關係運營單位(運營單位可以用我們的普通股贖回)合併後約10.6%的流通股。因此，
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這些個人可能能夠顯著影響提交給股東行動的事項的結果，包括批准重大公司交易，包括企業合併、合併和合並。
 
我們股東的利益與我們經營合夥企業中單位持有人的利益之間可能存在或將來可能出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。
 
由於我們與我們的關聯公司、我們的運營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，未來可能存在或可能出現利益衝突。根據馬裏蘭州的法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據弗吉尼亞州法律和我們經營合夥企業的合夥協議，我們對我們的經營合夥企業及其有限合夥人負有與經營合夥企業管理相關的受託責任和義務。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的職責相沖突。霍夫勒先生、哈達德先生和柯克先生作為有限合夥人在我們的運營合夥企業中擁有重大利益，在做出影響我們的股東和我們運營合夥企業的有限合夥人的決定時可能存在利益衝突。
 
根據弗吉尼亞州法律，弗吉尼亞州有限合夥企業的普通合夥人對合夥企業及其合夥人負有忠誠和照顧的受託責任，必須按照誠實信用和公平交易的義務，履行合夥協議或弗吉尼亞州法律規定的普通合夥人的職責和行使其普通合夥人的權利。合夥協議規定，在我們的經營合夥企業或任何合夥人的利益與我們公司或我們的股東的單獨利益發生衝突時，我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人，沒有義務不優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益，我們或我們董事採取的任何行動或不採取行動，優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益，不會導致違反經營合夥企業有限合夥人的合同權利。作為我們運營合夥企業的普通合夥人，我們有責任向運營合夥企業及其合作伙伴致敬。
 
此外，合夥協議規定，對於經營合夥企業或任何有限合夥人遭受的損失、承擔的責任或未從其獲得的利益，我們不對經營合夥企業或任何合作伙伴承擔任何金錢賠償責任，但對我們的故意傷害或嚴重疏忽承擔責任除外。我們的經營合夥公司必須賠償我們、我們的董事和高級管理人員以及我們的指定人對與我們經營合夥公司的經營有關的任何和所有索賠，除非：(I)該人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動故意不誠實的結果；(Ii)該人實際上在違反或違反合夥協議的情況下獲得了不正當的個人利益；或(Iii)在刑事訴訟中，被補償人有合理的因由。(Ii)該人實際上在違反或違反合夥協議的情況下獲得了不正當的個人利益，或者(Iii)在刑事訴訟中，被補償人有合理的因由。我們的經營合夥公司還必須在收到此人善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認書以及在最終確定此人不符合賠償行為標準的情況下償還任何已支付或預付的任何款項的書面承諾後，支付或償還此人的合理費用。在收到此人的善意確認後，我們的經營合夥企業還必須支付或償還此人的合理費用，並承諾在最終確定此人不符合賠償行為標準的情況下，償還已支付或預付的任何款項。對於未經我們批准而尋求賠償的人提起的任何訴訟，我們的運營合夥公司不會向任何人賠償或預付資金(但為執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)，或者如果此人被發現對我們的運營合夥公司在訴訟中的任何索賠的任何部分負有責任，我們的運營合夥公司將不會向任何人提供賠償或預付資金。

我們的章程包含某些限制我們股票所有權和轉讓的條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更交易，這些交易可能涉及我們普通股的溢價，或者我們的股東認為其他方面符合他們的最佳利益。
 
我們的憲章對我們的股票有一定的所有權限制。除其他限制外，我們的章程禁止任何人實益或推定擁有任何類別或系列股票的價值或數量超過9.8%的股份(以限制性較強者為準)，不包括在聯邦所得税方面不被視為流通股的任何股票。如果滿足某些條件，我們的董事會可以行使其唯一和絕對的酌情權，在預期或追溯的情況下免除某人的這一所有權限制。這一所有權限制以及我們憲章中對我們股票所有權和轉讓的其他限制可能：

•阻止可能涉及普通股溢價或股東認為符合其最佳利益的要約收購或其他交易，或管理層或控制權的變更；以及
•導致超過限制的股份轉讓給慈善受益人的信託，因此，收購人喪失了擁有額外股份的某些利益。
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可以增加股票授權股數，對未發行股票進行分類和重新分類，並在未經股東批准的情況下發行股票。
 
我們的董事會在未經股東批准的情況下，有權根據我們的章程修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。此外，根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，授權我們發行我們的普通股或優先股的授權但未發行的股票，並將我們的普通股或優先股的任何未發行的股票分類或重新分類為一個或多個股票類別或系列，併為該等新分類或重新分類的股票設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息和其他分派、資格、或贖回條款或條件的限制。因此，我們可能會發行一系列或幾類普通股或優先股，這些股票或優先股具有優先於我們普通股持有者的權利，或與普通股持有人的權利相沖突的優先權、股息、權力和權利(投票權或其他權利)。儘管我們的董事會目前沒有這樣的意圖，但它可以建立一類或一系列優先股，根據這一系列的條款，可以推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變更，這可能會阻止第三方進行收購要約或尋求其他控制權變更交易，這些交易可能涉及我們普通股的溢價或我們的股東認為符合他們最佳利益的交易。
 
馬裏蘭州一般公司法(下稱“MgCl”)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或阻礙控制權的變更，否則，我們普通股的持有者將有機會實現對此類股票當時市場價格的溢價，包括：

•“業務合併”條款，在受限制的情況下，禁止我們與“有利害關係的股東”(一般定義為在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間直接或間接擁有我們已發行有表決權股份的10%或以上投票權的任何人，或我們的關聯公司或聯營公司直接或間接擁有我們當時已發行股票的10%或以上投票權的任何人)或其關聯公司之間的某些業務合併，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內，“有利害關係的股東”或其關聯公司之間的某些業務合併，或在該股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內，我們的關聯公司或關聯公司直接或間接擁有我們當時已發行股票的10%或更多投票權的任何人。
•“控制權股份”條款規定，在“控制權股份收購”(定義為直接或間接獲得對已發行和已發行的已發行和已發行的“控制權股份”的所有權或控制權)中獲得的本公司“控制權股份”(定義為與股東控制的其他股票合計，使股東有權在選舉董事時行使三個遞增投票權範圍之一的股份)的持有者對其控制權股份沒有投票權，除非我們的股東以至少三分之二的贊成票批准的範圍內的情況除外。“控制權股份”條款規定，在“控制權股份收購”(定義為直接或間接獲得所有權或對已發行和已發行的“控制權股份”的控制權)中獲得的“控制權股份”的持有者對其控制權股份沒有投票權。
 
經本公司董事會決議，吾等已選擇退出本公司之業務合併條款，並規定吾等與任何其他人士之間之任何業務合併均獲豁免受本公司董事會之業務合併條款約束，前提是該業務合併須先獲本公司董事會批准(包括並非該等人士之聯營公司或聯營公司之大多數董事)。此外，根據我們的附例中的一項規定，我們已選擇不受MgCl的控制股份條款的限制。然而，我們的董事會可以通過決議選擇加入MgCl的業務合併條款，我們可以通過修訂我們的章程，選擇在未來加入MgCl的控制股份條款。
 
MgCl的某些條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程目前有何規定，都可以實施某些公司治理條款，其中一些條款目前並不適用於我們。如果實施，這些條款可能會限制或阻止第三方為我們主動提出收購建議，或者推遲、推遲或阻止在其他情況下改變對我們的控制權，否則我們普通股的持有者將有機會實現高於當時市場價格的溢價。在這種情況下，這些條款可能會限制或阻止第三方為我們提出主動收購建議，或者推遲、推遲或阻止我們控制權的變更，否則我們普通股的持有者將有機會實現高於當時市場價格的溢價。我們的章程包含一項條款，規定我們在有資格這樣做的時候，選擇遵守《公司章程》第3章第8副標題中關於填補我們董事會空缺的規定。
 
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我們運營合夥企業的合夥協議中的某些條款可能會延遲、增加難度或阻止對我們的主動收購。
 
我們經營合夥企業的合夥協議中的條款可能會延遲、增加困難，或阻止對我們的主動收購或我們控制權的變更。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們控制權的建議，儘管我們的一些股東可能認為，如果提出這樣的建議，是可取的。這些條文包括：

•贖回權；
•要求在未經我們同意的情況下，不得將我們作為運營合夥企業的普通合夥人除名；
•對作戰單位的轉讓限制；
•在某些情況下，作為普通合夥人，我們有能力修改合夥協議，並使運營合夥公司在未經有限合夥人同意的情況下，以可能延遲、推遲或阻止對我們或我們的運營合夥公司的合併或其他控制權變更的條款發行單位；以及
•有限合夥人有權同意普通合夥企業權益的直接或間接轉讓，包括由於合併或出售我們全部或幾乎所有資產的結果，如果此類轉讓需要我們的普通股股東批准的話。
 
截至2021年12月31日，我們經營合夥企業中的有限合夥人(我們除外)擁有我們經營合夥企業中24.7%的未償還運營單位。
 
我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
 
根據馬裏蘭州法律，一般來説，董事如果本着誠信履行職責，以他或她合理地相信符合我們最佳利益的方式履行職責，並保持與處於類似地位的通常謹慎的人在類似情況下會使用的謹慎態度，則他或她將不承擔責任。此外，我們的章程限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，但以下責任除外：

•實際收受不正當的金錢、財產或服務的利益或利潤；或
•董事或官員主動和故意的不誠實行為，通過最終判決確定為對所判決的訴因具有實質性影響的行為。
 
我們的憲章授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員以這些身份採取的行動進行賠償。我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內對每一位董事和高級職員進行賠償，以捍衞他或她因向我們提供服務而被定為或威脅被定為當事人的任何訴訟。此外，我們可能有義務預支董事和高級職員的辯護費。我們已經與我們的每位高管和董事簽訂了賠償協議，根據這些協議，我們同意在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高管以高級管理人員或董事的身份承擔的所有費用和責任，但有限的例外情況除外。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比如果沒有我們的章程和章程以及賠償協議中的現行規定，或者與其他公司可能存在的權利相比可能存在的更有限的權利。
 
我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們將依靠從我們的運營合夥公司獲得的資金來償還債務，我們股東的利益在結構上將從屬於我們的運營合夥公司及其子公司的所有債務和義務。
 
我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。除了在我們的運營夥伴關係中擁有權益外，我們沒有任何獨立的業務。因此，我們依靠我們的運營夥伴公司的現金分配來支付我們可能宣佈的普通股和優先股股票的任何股息。我們還依賴我們經營夥伴關係的分配來履行我們的任何義務，包括我們經營夥伴關係分配給我們的應税收入的任何納税義務。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上將從屬於我們的運營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借款)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們的運營合夥企業及其子公司的資產只有在我們及其運營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能用於滿足我們股東的債權。

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我們的運營合夥公司可能會在未經股東同意的情況下向第三方發行額外的運營單位，這將減少我們在運營合夥公司中的所有權比例，並可能對運營合夥公司向我們分配的金額產生稀釋效應，從而稀釋我們可以向股東分配的金額。
 
截至2021年12月31日，在我們的運營夥伴關係中，我們擁有75.3%的未完成運營單位。我們定期向第三方發放運營單位，作為收購的對價，未來我們可能會繼續這樣做。未來的任何此類發行都將減少我們在運營合夥公司中的持股比例，並可能影響我們運營合夥公司向我們提供的分派金額，因此，我們可以向我們的股東提供的分派金額也會受到影響。由於股東並不直接擁有OP單位，因此您對我們的運營合夥企業的任何此類發行或其他合夥企業級別的活動沒有任何投票權。
 
與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險
 
如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格，將導致我們作為一個正規公司被徵税，這將大大減少可供分配給我們股東的資金。
 
我們已選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，就聯邦所得税而言，我們選擇了徵税和運營方式，使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。我們沒有也不打算要求美國國税局(“IRS”)裁定我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。因此，我們不能保證我們有資格成為房地產投資信託基金，或者我們在未來仍然有資格成為房地產投資信託基金。如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金或以其他方式失去房地產投資信託基金的地位，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大大減少每年可供分配給我們股東的資金，因為：

•在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給股東的股息，並將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税；
•我們可能要繳納更多的州税和地方税；
•除非我們根據某些美國聯邦所得税法有權獲得減免，否則我們不能重新選擇REIT地位，直到我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個日曆年。

此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將不再被要求進行分配。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並將對我們的普通股和A系列優先股的價值產生不利影響。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能面臨其他税收負債，從而減少我們的現金流。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉讓税。此外，我們的TRS將繳納常規的公司聯邦税、州税和地方税。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。
 
要符合聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們的股本所有權等方面的測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們的業績。
 
特別是，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)的剩餘投資一般不能超過任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總值的10%。此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，一個或多個TRS的證券可以代表我們總資產價值的20%。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能會
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被要求清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。
 
被禁止的交易税可能會限制我們處置財產的能力。
 
房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置除喪失抵押品贖回權的財產以外的財產，這些財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有的。我們可能要繳納等同於不動產處置淨收益100%的禁止交易税。儘管房地產投資信託基金(REIT)出售不動產被定性為禁止交易的避風港是可用的，但我們不能向您保證我們可以遵守該避風港，或者我們將避免擁有可能被定性為在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產。因此，我們可以選擇不從事某些物業銷售，也可以通過我們的TRS進行此類銷售，這將受到聯邦和州所得税的影響。

美國聯邦所得税法的變化，包括頒佈某些税制改革措施，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

近年來，適用於房地產和房地產投資信託基金(REITs)的美國聯邦所得税法在立法、司法和行政方面做出了許多修改，包括通過了2017年減税和就業法案(TCJA)。旨在減輕新冠肺炎疫情的經濟影響的聯邦立法、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案已經頒佈，對TCJA的某些條款進行了技術更正或臨時修改，未來可能會頒佈更多這樣的立法。(編者按：美國聯邦政府已經制定了旨在減輕SARS大流行的經濟影響的聯邦立法，即冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，對TCJA的某些條款進行技術更正或臨時修改，未來可能會頒佈更多此類立法。TCJA和CARE法案的全面影響可能在一段時間內不會變得明顯。此外，不能保證未來不會提出或實施可能影響我們的業務和財務業績的美國聯邦所得税法或監管改革。參與立法程序的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)都在不斷審查REIT規則，這可能會導致在法定修改之外，對法規和解釋進行修訂。如果獲得通過，其中某些變化可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們無法預測美國任何新的聯邦税收法律、法規、解釋或裁決是否、何時或在多大程度上會影響房地產投資行業或房地產投資信託基金(REITs)。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解未來聯邦税法的潛在變化對投資我們股票的影響。

如果我們的董事會有能力在未經股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格，可能會給我們的股東帶來不良後果。
 
我們的章程規定，如果董事會認為繼續成為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格，我們的應税收入將需要繳納美國聯邦所得税，並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們股東的總回報產生不利影響。
 
我們對我們TRS的所有權將受到限制，如果我們與TRS的交易不是以公平條款進行的，我們將對某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。
 
總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TR的股票或證券。此外，守則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳付適當水平的公司税。守則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。我們將監控我們在TRS中各自投資的價值，以確保遵守TRS的所有權限制，並將按照我們認為與TRS保持距離的條款安排我們與TRS的交易，以避免產生上述100%的消費税。然而，我們不能保證我們將能夠遵守20%房地產投資信託基金子公司的限制或避免適用100%的消費税。
 
股東可能會受到限制，不能獲得或轉讓一定數量的我們的股本。
 
我們章程中對所有權和轉讓的限制可能會抑制我們股本的市場活動，限制我們的業務合併機會。
 
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目錄
為符合2013年後每個課税年度的REIT資格，守則所界定的五名或以下人士在課税年度後半年的任何時間，以實益或建設性方式持有本公司已發行及已發行股票的價值不得超過50%。準則中的歸屬規則決定是否有任何個人或實體根據這一要求以實益或建設性方式擁有我們的股本。此外，在2013年後的每個納税年度中，至少有100人必須在納税年度的至少335天內實益擁有我們的股本。為了幫助確保我們通過這些測試，我們的章程限制了對我們股本股票的收購和所有權。
 
除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非得到我們董事會的豁免，否則我們的章程禁止任何人以實益方式或建設性地擁有超過9.8%的任何類別或系列我們的資本或優先股的流通股的價值或數量(以限制性較大者為準)。我們的董事會可能不會豁免任何建議的受讓人，如果該受讓人的所有權超過我們流通股價值的9.8%，將導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。然而，如果我們的董事會認為繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，這一限制以及對可轉讓性和所有權的其他限制將不適用。
 
房地產投資信託基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。
 
適用於支付給美國股東的按個人税率徵税的“合格股息收入”的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。相反，我們的普通股息一般按適用於普通收入的較高税率徵税，目前的最高税率為37%。然而，在2026年之前的課税年度，個人股東一般可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但有一定的限制，這將使個人收到此類普通股息的最高邊際實際税率降至29.6%。

如果我們的經營夥伴關係不符合聯邦所得税的合夥資格，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，並遭受其他不利後果。
 
我們相信，出於聯邦所得税的目的，我們的運營夥伴關係將被視為合作伙伴關係。作為一家合夥企業，我們的運營合夥企業將不會因其收入而繳納聯邦所得税。取而代之的是，它的每個合作伙伴，包括我們，都將被分配，並可能被要求就其在我們運營夥伴關係的收入中的份額繳税。然而，我們不能向您保證，出於聯邦所得税的目的，美國國税局不會質疑我們的運營合夥企業或我們擁有權益的任何其他子公司合夥企業的地位，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將我們的運營合夥企業或任何其他子公司合夥企業視為一個實體，作為一個公司在聯邦所得税方面徵税，我們將無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們可能不再有資格成為REIT。此外，我們的運營合夥企業或任何子公司合夥企業未能符合合夥企業的資格，可能會導致其繳納聯邦和州企業所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金金額。
 
為了維持我們的REIT地位，我們可能被迫在不利的市場條件下借入資金，而這些資金在預期的時間或根本無法以有利的條件獲得，可能會導致我們在不合時宜或不利的條件下縮減投資活動或處置資產，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生重大不利影響。
 
要符合REIT的資格，我們通常必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入(不包括淨資本利得)，如果我們每年分配的REIT應税收入不到100%，我們將繳納常規的公司所得税。此外，如果我們在任何日曆年支付的分配額少於我們普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。為了維持房地產投資信託基金的地位和避免支付所得税和消費税，我們可能需要借入資金來滿足房地產投資信託基金的分配要求，即使當時的市場狀況對這些借款不利。這些借款需求可能是由於實際收到現金和將收入計入聯邦所得税之間的時間差異，或者是不可扣除的資本支出、創建準備金或所需本金或攤銷付款的影響等原因造成的。然而，這些來源可能不會以優惠的條件獲得，或者根本就不會。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的看法、我們目前的債務水平、我們普通股和A系列優先股的市場價格，以及我們當前和潛在的未來收益。我們不能向您保證，我們將在期望的時間以優惠條件獲得這些資本，或者根本不能，這可能會導致我們在不合適的時間或以不利的條件減少我們的投資活動或處置資產，這可能會對我們造成重大影響。
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目錄
並對我們的財務狀況、經營結果、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力產生不利影響。
 
與我們的股本相關的風險
 
我們可能無法在預期水平進行分配，這可能導致我們普通股和A系列優先股的市場價格下降。
 
我們打算繼續定期向股東支付季度分紅。所有分派將由我們的董事會酌情決定，並將基於(其中包括)我們的歷史和預期經營結果、財務狀況、現金流和流動性、我們REIT資格的維持和其他税務考慮、資本支出和其他費用義務、債務契約、合同禁令或其他限制、適用法律，以及我們的董事會可能不時認為相關的其他事項。如果我們的業務沒有足夠的現金可供分配，我們可能不得不從營運資金中為分配提供資金，借錢為此類分配提供資金，或減少此類分配的金額。就我們借錢為分配提供資金的程度而言，我們未來的利息成本將增加，從而減少我們的收益和可用於分配的現金，否則它們將是。如果我們的資產產生的可用於分配的現金少於我們目前的估計，或者如果這些可用於分配的現金在未來一段時間內從預期水平下降，我們無法進行預期的分配可能會導致我們普通股和A系列優先股的市場價格下降。
 
我們的分發能力也可能受到我們的信貸安排的限制。根據信貸安排的條款，我們在任何12個月期間進行分配的能力僅限於(1)我們的調整後運營資金的95%(如信貸協議中的定義)或(2)我們為(A)維持我們的REIT地位和(B)避免支付聯邦或州所得税或消費税所需的限制性付款總額(如信貸協議中的定義)中的較大者。此外，如果違約或違約事件存在或將由分配引起，我們將被禁止進行某些分配，而不是允許我們維持REIT地位所需的分配。

由於上述原因，我們未來可能無法進行分配，而我們無法進行分配或在預期水平進行分配，可能會導致我們普通股和A系列優先股的每股價格下降。
 
我們普通股和A系列優先股的市場價格和交易量可能會波動，未來可能會大幅下降。
 
我們普通股和A系列優先股的市場價格未來可能會波動。此外，我們的普通股和A系列優先股的交易量可能會波動，並導致重大的價格波動。我們不能向股東保證，我們的普通股和A系列優先股的市場價格未來不會大幅波動或下降，包括與我們2022年的運營業績或前景無關的因素(與2021年相比)。特別是，我們普通股和A系列優先股的市場價格可能會因一系列因素而大幅波動，其中包括以下因素：

•我們季度經營業績或股息的實際或預期變化；
•我們的FFO、標準化FFO或收益預期的變化；
•發表有關我們或房地產業的研究報告；
•市場利率的提高導致我們股票的購買者要求更高的收益；
•同類公司的市場估值變化；
•市場對我們未來產生的任何額外債務的不良反應；
•關鍵管理人員的增減；
•機構股東的行為；
•新聞界或投資界的投機行為；
•實現本年度報告中以Form 10-K表示的任何其他風險因素；
•投資者對我們證券的興趣程度；
•房地產投資信託基金的一般聲譽，以及與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比，我們的股權證券的吸引力；
•聯邦政府的變動；
•我們的基礎資產價值；
•投資者對股票和債券市場的普遍信心；
•進一步修改税法；
•未來的股權發行；
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目錄
•未能達到預期收益；
•未達到並保持房地產投資信託基金資格；
•我們信用評級的變化；
•一般的市場和經濟條件；
•我們發行的債務證券或額外的優先股權益證券；以及
•我們的財務狀況、經營結果和前景。

在過去，證券集體訴訟經常是在普通股價格波動之後對公司提起的。這類訴訟可能導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、可供分配的現金、償還債務的能力以及我們普通股和A系列優先股的每股交易價格產生實質性的不利影響。
 
市場利率的提高可能會對我們普通股和A系列優先股的交易價格產生不利影響，因為我們普通股和A系列優先股的潛在買家可能會預期更高的股息率，而借款成本的增加可能會減少我們可用於分配的資金。

影響我們普通股和A系列優先股交易價格的因素之一將是該股票相對於市場利率的股息率(佔我們普通股或A系列優先股價格的百分比，視情況而定)。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，這可能會導致我們普通股或A系列優先股的潛在購買者預期更高的股息率(從而導致我們普通股或A系列優先股(視情況而定)的交易價格下降)，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股或A系列優先股的市場價格下降。

我們的A系列優先股從屬於我們現有和未來的債務，我們A系列優先股持有者的利益可能會因發行額外的優先股和其他交易而被稀釋。

在我們清算、解散或清盤時的分配權和權利方面，我們的A系列優先股排名低於我們所有現有的和未來的債務，任何類別和系列的我們明確指定為A系列優先股的股本，以及對我們和我們的資產的其他非股權債權，包括破產、清算或類似程序中的債權。根據馬裏蘭州法律和我們的章程規定的限制，我們的董事會有權從我們授權但未發行的股本中發行由董事會決定的類別或系列的優先股，並不時確定納入任何此類類別或系列的優先股的數量。增發A系列優先股或與我們A系列優先股平價的額外股本將稀釋我們A系列優先股持有人的利益，而明確指定為A系列優先股優先股的任何類別或系列的股票的發行，以及我們清算、解散或清盤時的分配權和權利，或者產生額外債務，都可能對我們支付股息、贖回A系列優先股或支付A系列優先股的能力產生不利影響。除授予A系列優先股持有人的轉換權外，該權利可因控制權變更而行使(如指定我們A系列優先股條款的補充條款所定義), 所有與我們的A系列優先股相關的條款都沒有包含任何與我們的債務有關或限制我們的負債的條款，或者在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產)時為我們的A系列優先股持有人提供保護的條款，只要我們A系列優先股持有人的權利沒有受到實質性和不利的影響。

我們A系列優先股的持有者投票權極其有限。

我們的普通股是我們的證券中唯一擁有完全投票權的類別。我們A系列優先股持有人的投票權主要在於，如果我們A系列優先股支付的六個季度股息(無論是連續的)拖欠，我們有能力與我們的股本排名與我們的A系列優先股持有者平價並擁有類似投票權的股東一起選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。關於對我們的章程或與我們的A系列優先股相關的補充條款的修正案進行投票，這些修訂或補充條款對我們的A系列優先股持有人的權利產生了重大不利影響，或對我們的清算、解散或清盤時的分配權和分配權產生了明確指定為優先於我們A系列優先股的額外類別或系列的我們的股本。除了如上所述以及在指定我們A系列優先股條款的補充條款中更詳細地闡述外，我們A系列優先股的持有者將沒有任何投票權。
40
目錄

我們A系列優先股的持有者可能不被允許在控制權變更時行使轉換權。如果可行，我們A系列優先股的控制權轉換功能的變更可能不足以補償優先股股東，而我們A系列優先股的控制權轉換和贖回功能的變更可能會使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們的公司。

一旦控制權發生變化(如指定我們A系列優先股條款的補充條款所定義)，我們A系列優先股的持有者將有權將其部分或全部A系列優先股轉換為我們普通股的股票(或等值的替代對價)。儘管我們一般不會在2024年6月18日之前贖回我們的A系列優先股，但我們擁有在控制權變更時贖回A系列優先股的特別可選贖回權，我們A系列優先股的持有者將無權轉換我們在控制權轉換日期之前選擇贖回的A系列優先股的任何股票。在這樣的轉換後，持有者將被限制為最多持有我們普通股的最大數量，等於2.97796股(即“股票上限”)，經某些調整後，乘以我們轉換的A系列優先股的數量。如果普通股價格(在補充條款中指定我們的A系列優先股的條款)低於8.395美元(這大約是我們普通股在2019年6月10日每股收盤價的50%)，根據調整，每位持有人將獲得最多2.97796股我們的A系列優先股每股普通股，這可能導致持有人獲得的價值低於我們A系列優先股的清算優先級。此外，我們A系列優先股的這些功能可能會阻止第三方對我們公司提出收購建議或推遲收購, 推遲或阻止我們公司控制權的變更，否則我們普通股和A系列優先股的持有者將有機會實現高於當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

1B項。未解決的員工評論。
 
沒有。

項目2.財產
 
在本年度報告表格10-K的第1項中，在標題“我們的財產”和“開發管道”下提出的信息在此引用作為參考。

第3項法律訴訟
 
我們的業務性質使我們的物業、我們和經營合夥企業在正常業務過程中面臨索賠和訴訟的風險。除了在正常業務過程中出現的例行訴訟外，我們目前沒有受到任何重大訴訟，據我們所知，我們也沒有受到任何重大訴訟的威脅。
 
第四項礦山安全信息披露
 
不適用。
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目錄
第二部分
 
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
 
市場信息
 
我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼為“AHH”，我們的A系列優先股在紐約證券交易所的交易代碼為“AHHPrA”。
 
股票表現圖表
 
下圖顯示了2016年12月31日至2021年12月31日期間我們股東的累計總股東回報(假設股息再投資)，以及整體股市指數(Russell 2000)和同業集團指數(MSCI US REIT Index)的相應回報。股票表現曲線圖假設2016年12月31日投資了100美元。歷史股東總回報並不一定預示着未來的結果。本段及下圖中的信息不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，或受第14A或14C條(S-K條例第201項規定除外)的約束，或承擔1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第18節規定的責任，除非我們明確要求將此類信息視為徵集材料或通過引用明確將其納入1933年證券法(修訂本)或交易法下的申報文件中。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1569187/000156918722000008/ahh-20211231_g1.jpg
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目錄
期間結束
索引12/31/201612/31/201712/31/201812/31/201912/31/202012/31/2021
Armada Hoffler Properties，Inc.100.00112.52107.77147.7694.69134.58
摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金100.00105.07100.27126.18116.62166.84
羅素2000100.00114.65102.02128.06153.62176.39

分發信息
 
自我們作為上市REIT的第一個季度以來，除了2020年第二季度和第三季度外，我們一直定期向股東進行季度分配。在2020年第二季度，我們的董事會審查了公司的股息政策，決定暫停向普通股股東支付季度現金股息，暫停向A類普通股股東支付季度股息，暫停向A類普通股股東支付季度現金股息，這將符合公司、股東和運營單位持有人的最佳利益。由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，暫停交易是為了保持流動性，這導致現金流壓力增加，政府限制驅逐。有關新冠肺炎對我公司影響的更多信息，請參見第一部分，項目1，業務-新冠肺炎對我們業務的影響。2020年第三季度，由於總體經濟狀況和經營業績的改善，我們的董事會恢復了普通股和A類普通股股票的季度現金股息。截至2021年12月31日的一年，宣佈的現金股息為每股0.64美元。我們打算繼續宣佈季度分配。然而，我們不能就未來分發的數量或時間提供任何保證。

未來的任何分派將由我們的董事會全權決定，其形式、時間和金額(如果有的話)將取決於多個因素，包括我們的實際和預期財務狀況、流動性、運營現金流、經營業績、我們從物業實際獲得的收入、我們的運營費用、我們的償債要求、我們的資本支出、禁令和我們融資安排下的其他限制(如上所述)、我們的REIT應税收入、年度REIT分派要求、適用的法律，以及我們董事會認為相關的其他因素。如果我們可供分配的現金少於我們REIT應税收入的90%，我們可以考慮各種方式來彌補任何此類缺口，包括通過我們的信貸安排或其他貸款借款，出售我們的某些資產，或使用我們從發行股票、股權相關證券或債務證券獲得的淨收益的一部分，或宣佈應税股票股息。
 
在一定程度上，如果我們分配的收入和利潤超過了為聯邦所得税計算的收入和利潤，這些分配將代表資本回報，而不是聯邦所得税目的的股息。出於聯邦所得税的目的，被視為資本返還的分配將降低股東在其股票中的基數(但不低於零)，因此可能導致股東在隨後出售此類股票時獲得更高的收益。出於聯邦所得税的目的，超過股東基礎的資本分配的回報通常將被視為出售此類股票的收益。
 
股東信息
 
截至2022年2月18日，我們普通股的登記持有者約有109人。然而，由於我們普通股的許多股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們相信我們普通股的受益者比記錄持有者多得多。截至2022年2月18日，我們的運營單位共有99名持有者(不包括我們公司)。我們的運營單位可以贖回現金，或者根據我們的選擇，贖回我們普通股的股票。
 
未登記的股權證券銷售
 
沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

Item 6. [已保留].  
 
不適用。

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目錄
第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
 
業務描述
 
我們是一家提供全方位服務的房地產公司，在大西洋中部和美國東南部有吸引力的市場開發、建造、擁有和管理高質量的機構級寫字樓、零售和多户物業方面擁有豐富的經驗。截至2021年12月31日，我們穩定的運營物業組合包括37個零售物業、7個寫字樓物業和11個多户物業。除了我們的運營物業組合，截至2021年12月31日，我們還有1處綜合用途物業、1處寫字樓物業和3處處於不同預開發、開發、重新開發或穩定階段的多户物業。我們還向第三方提供總承包服務，並通過夾層貸款安排投資於開發項目。

我們幾乎所有的資產都由我們的運營合夥企業持有，我們的所有業務都是通過我們的運營合夥企業進行的。我們是我們運營夥伴關係的唯一普通合作伙伴，截至2021年12月31日，通過直接和間接利益的結合，我們擁有運營夥伴關係中75.3%的未完成運營單位。

我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞海灘中央公園大道222號，2100套房，弗吉尼亞23462，位於弗吉尼亞海灘小鎮中心的阿爾馬達·霍夫勒大廈內。此外，我們還在馬裏蘭州巴爾的摩泰晤士街1300號30號套房、馬裏蘭州21231號海港泰晤士街碼頭設有建築辦事處。我們主要行政辦公室的電話號碼是(757)366-4000。我們在ArmadaHoffler.com上維護着一個網站。我們網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本報告中，也不構成本報告的一部分。

新冠肺炎更新

有關新冠肺炎對我公司影響的更多信息，請參見第一部分，項目1，業務-新冠肺炎對我們業務的影響。
 
關鍵會計政策和估算
 
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的合併財務報表。公司的會計政策在我們的合併財務報表的附註2中以Form 10-K的形式在本年度報告的第8項中進行了更全面的描述。如附註2所披露，這些財務報表的編制要求我們在作出影響報告的資產、負債、收入和費用金額的估計時作出最佳判斷。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。我們根據當前可用的信息，持續評估我們的估計。實際結果可能與這些估計不同。
 
我們認為以下會計政策和估計對於理解我們報告的財務結果是最關鍵的，因為它們對我們的財務狀況和經營結果的影響是實質性的。

租金收入
 
我們以經營租賃的形式出租物業，並在租賃期內以直線方式確認基本租金。我們還確認收回租户的收入，通過這些收入，租户按應計制償還我們支付的費用，如水電費、看門人、維修和維護、保安和警報、停車場和場地、一般和行政費用、管理費、保險和房地產税。在適用的租賃期內，我們的租金收入會在直線基礎上減去任何租賃激勵措施的金額。只有在租賃開始時看來續期是合理確定的情況下，我們才會在租期中包括續約期。當承租人有權佔有或控制租賃財產的實際使用時，我們就開始確認租金收入。

租金收入根據管理層對租户信用風險的評估確認。應計直線租金收入的收款期延長，加上我們對租户信用風險的評估，可能導致不確認全部或部分直線租金收入，直到可能為租户收取基本上所有此類收入為止。
 
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目錄
總承包和房地產服務收入
 
我們確認總承包收入是指客户獲得對承諾商品或服務的控制權，其金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。對於每份建築合同，我們確定了履約義務，其中通常包括根據合同規格建造的單個建築的交付。我們估計交易總價，通常包括固定的合同價格，也可能包括可變部分，如提前完成獎金、違約金或與客户分享的成本節約。合同價格的可變部分包括在交易價格中，只要收入很可能不會發生重大逆轉。當我們履行我們的履約義務時，我們將估計的交易價格確認為收入；我們根據完工時發生的成本與估計的總建築成本的比例，使用輸入法估計我們在履行每份合同的履約義務方面的進展。施工合同成本包括與合同履行直接相關的所有直接材料成本、直接人工成本、分包成本和間接成本。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化，包括合同處罰條款和最終合同結算引起的變化，都是可能導致成本和收入修訂的重大判斷，並在確定這些判斷的期間確認。此外，竣工時的估計成本受到管理層對預計將發生的成本的預測以及與未知成本相關的風險(如設計缺陷和分包商違約)的應急儲備的影響。估計的可變對價也受索賠和未經批准的變更單的影響, 這可能是由於合同範圍的變化造成的。未完成合同的估計損失準備金在確定此類損失的期間立即確認。
 
我們確認來自物業開發和管理的房地產服務收入，因為我們履行了這些服務安排下的績效義務。

吾等會評估與單一交易對手訂立的多份合約是否可合併為一份合約，以確認收入，該等因素包括合約的談判及執行時間，以及合約的經濟實質是分開考慮還是同時考慮。

經營性物業收購
 
收購經營性物業一直並將普遍計入一組資產的收購，實現收購所產生的成本(包括所有權、法律、會計、經紀佣金和其他相關成本)被資本化為所收購資產成本的一部分。關於經營性物業收購，我們確認並確認所有收購的資產和於收購日按其相對公允價值承擔的負債。有形資產(例如土地、工地改善及樓宇及改善工程)的買入價分配於綜合資產負債表的創收物業內列報，並在其估計使用年限內折舊。收購租賃無形資產在合併資產負債表中作為資產的單獨組成部分列示。已取得的租賃無形負債在合併資產負債表的其他負債中列示。我們在相關租約的剩餘期限內按直線法將就地租賃資產攤銷為折舊和攤銷費用。在相關租賃的剩餘期限內，我們以直線方式將高於市價的租賃資產攤銷為租金收入的減少。我們將低於市價的租賃負債攤銷為相關租賃剩餘期限內租金收入的直線增長。我們以直線法將低於市價的地面租賃資產攤銷為相關租賃期內租金支出的增長。我們將與不符合企業定義的運營物業收購相關的成本資本化。
 
我們根據市場方法對土地進行估值，關注最近類似房產的銷售情況，根據位置、權利狀況以及地塊的形狀和大小進行調整。土地的改善使用重置成本法進行估價。該方法採用行業標準的重置成本，根據特定地理因素進行調整，並減去估計折舊。收購樓宇的價值是以重置成本法估計，假設樓宇在收購時是空置的。重置成本法考慮了所購結構的組成，並根據折舊估計數進行了調整。折舊估計是根據行業標準信息和已識別資產類別的折舊曲線進行的。收購租賃無形資產和負債的價值考慮了租賃物業的估計成本，就好像收購的建築物是空置的，以及當前租賃相對於市值租賃的價值。原址租賃價值是根據估計的總租賃時間和在此期間損失的租金收入來確定的。當前租賃相對於市值租賃的價值是根據可比租賃獲得的市場租金計算的。鑑於不可觀察到的投入在收購房地產資產估值中的重要性，我們將其歸類為公允價值層次中的第三級投入。
 
我們根據債務預期現金流的貼現現金流分析，對與經營性物業收購相關的債務進行估值。這種分析考慮了債務的合同條款，包括到期期限，
45
目錄
信貸特徵及安排的其他條款，即公允價值層次中的第三級投入(如我們的綜合財務報表的附註12所述)，在本年度報告的表格10-K第8項中描述。
 
房地產項目成本
 
我們將明顯與房地產資產的開發、再開發、建設、租賃或擴張相關的直接和某些間接成本資本化。資本化的項目成本包括直接材料成本、勞動力成本、分包成本、房地產税、保險、水電費、地租、借款利息以及工資和相關人員成本。
 
在物業基本建成並準備投入使用之前，我們將與物業初步建設或重新開發相關的直接和間接項目成本資本化。
 
我們亦會在樓宇外殼建造完成後的延長租賃期內，將空置空間的直接及間接成本(包括利息成本)資本化，條件是為空置空間作其預定用途而招致的成本。如果為空置空間準備其預期用途而產生的成本和活動停止，則成本資本化也將停止，直到此類活動恢復為止。一旦空置空間完成了必要的工作，項目成本就不再資本化。此外，支付給第三方的新租賃或續租的所有租賃佣金都是資本化的。
 
我們在39年內按直線折舊建築物，租户在其估計使用年限或相關租約期限較短的時間內進行改善。
 
房地產減值
 
當事件或環境變化表明房地產資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估房地產資產的減值。如有此評估需要，吾等會將任何該等房地產資產的賬面值與與其使用及最終處置直接相關且預期將直接產生的未貼現預期未來現金流量作比較。我們對房地產資產的預期未來現金流的估計基於(其中包括)我們對未來市場狀況、租金、入住率、租户改善、租賃佣金、租户優惠的估計，以及對我們物業剩餘價值的假設。如果一項房地產資產的賬面金額超過其相關的未貼現預期未來現金流量，我們確認減值損失，以根據市場參與者假設將該房地產資產的賬面金額降至其公允價值。

利息收入
    
應收票據的利息收入根據貸款的合同條款應計，並在管理層認為是應收的情況下應計。許多貸款提供應計利息，這些利息在貸款到期之前不會支付。這些貸款的利息按應計利率確認，但取決於管理層根據相關抵押品和開發活動的狀況(視情況而定)最終可收回的應計利息。如果管理層不能做出這一決定，利息收入的確認可能會全部或部分推遲，直到最終支付。

預期信貸損失

我們主要根據基礎開發項目的價值評估每筆應收票據的利息和本金的可收回性。我們考慮的因素包括開發活動的進展，包括租賃活動、預計的開發成本、當前和預計的貸款餘額。我們還考慮了行業歷史數據，如貸款違約和其他開發項目擔保的貸款損失，以及可能影響剩餘現金流可收集性的當前經濟狀況。在每個報告期結束時，本公司根據每筆貸款的風險評級計量剩餘合同期限內預期發生的信貸損失。有關風險評級釐定的詳情，請參閲本年度報告第8項表格10-K的綜合財務報表附註2。如果一筆貸款被評為不合標準，我們然後估計預期的信貸損失為未償還貸款的攤餘成本基礎與基礎抵押品的估計預計銷售收益之間的差額。

近期會計公告

有關近期會計聲明的摘要和對我們合併財務報表的預期影響，請參閲本表格10-K第8項中的合併財務報表附註2。

46
目錄
細分市場的運營結果
 
截至2021年12月31日，我們的業務分為四個領域：(I)寫字樓房地產，(Ii)零售房地產，(Iii)多户住宅房地產，以及(Iv)通過我們的TRS進行的總承包和房地產服務。NOI(部門收入減去部門費用)是管理層用來評估部門業績和在部門之間分配資源的指標。NOI不是由GAAP衡量的經營活動的營業收入或現金流，也不表示可用於滿足現金需求的現金。因此，NOI不應被視為現金流的替代指標，以衡量流動性。並不是所有的公司都以同樣的方式計算NOI。我們認為NOI是淨收入的適當補充措施，因為它有助於投資者和管理層瞭解我們房地產和建築業務的核心業務。有關NOI與淨收入(GAAP最直接的可比性衡量標準)的對賬，請參閲本年度報告第8項表格10-K中的綜合財務報表附註3。
 
我們定義的商店屬性與我們擁有和運營的商店屬性相同，並且在比較的整個時期都是穩定的。我們通常認為物業在(I)物業入住率達到80%後的第一個季度或(Ii)物業收到入住證後的第十三個季度(以較早者為準)為穩定。此外，任何為重建而大幅停止使用的物業，在重建活動完成、資產恢復使用及再次符合上述穩定準則前，均不再被視為穩定物業。財產也可以因部分處置而全部或部分退出使用，這取決於被處置財產部分的重要性。最後，為了計算同一家商店的經營業績，任何被歸類為持有待售的房產都將停止使用。

本表格10-K的這一部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年之間的同比比較。未包括在本10-K表中的2019年項目討論和2020-2019年與2019年的同比比較可在公司截至2020年12月31日的財年10-K表年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。在本10-K表中沒有包括的2019年項目的討論和與2019年的同比比較可在公司截至2020年12月31日的財年10-K表年度報告的第二部分第7項中找到。
 
辦公區段數據

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度寫字樓租金收入、物業費用和NOI如下(以千美元為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
租金收入$47,363 $43,494 $33,269 
物業費18,524 15,910 12,193 
噪音$28,839 $27,584 $21,076 
平方英尺(1)
1,301,319 1,305,933 1,307,255 
入住率(1)
96.8 %97.0 %96.6 %
________________________________________
(1)截至所述期間結束時的穩定屬性。
 
截至2021年12月31日的一年，租金收入比截至2020年12月31日的一年增加了390萬美元，增幅為8.9%。截至2021年12月31日的一年，與截至2020年12月31日的一年相比，NOI增加了130萬美元，增幅為4.5%。租金收入和NOI的增加主要是因為Wills Wharf於2020年6月開始運營。

47
目錄
Office Same Store結果
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日以及2020年12月31日和2019年12月31日的比較年度辦公同店租金收入、物業費用和NOI如下(以千為單位)：
 
 截止的年數 截止的年數 
 十二月三十一日， 十二月三十一日， 
 
2021 (1)
2020(1)
變化
2020 (2)
2019 (2)
變化
租金收入$40,965 $40,420 $545 $21,044 $21,239 $(195)
物業費14,513 14,060 453 7,771 7,735 36 
同一家商店的噪音$26,452 $26,360 $92 $13,273 $13,504 $(231)
非同店噪音2,387 1,224 1,163 14,311 7,572 6,739 
網段噪聲$28,839 $27,584 $1,255 $27,584 $21,076 $6,508 
________________________________________
(1)同一家店不包括威爾斯碼頭。
(2)同一家商店不包括市中心一號、布魯克斯十字路口辦公室、泰晤士街碼頭和威爾斯碼頭。
  
由於泰晤士街碼頭可收回費用的增加，截至2021年12月31日的一年中，同一家商店的租金收入比截至2020年12月31日的一年有所增加。截至2021年12月31日的年度同一門店NOI與截至2020年12月31日的年度實質上一致。

零售細分市場數據

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度零售租金收入、物業費用和NOI如下(以千美元為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
租金收入$78,572 $73,032 $77,593 
物業費20,928 18,813 19,572 
噪音$57,644 $54,219 $58,021 
平方英尺(1)
4,067,355 3,651,213 4,169,784 
入住率(1)
96.0 %94.7 %96.9 %
________________________________________
(1)截至所述期間結束時的穩定屬性。
 
截至2021年12月31日的一年，租金收入比截至2020年12月31日的一年增加了550萬美元，增幅為7.6%。截至2021年12月31日的一年，與截至2020年12月31日的一年相比，NOI增加了340萬美元，增幅為6.3%。租金收入和NOI的增長主要是由於收購了Delray海灘廣場、俯瞰村、Greenbrier Square、Nexton Square，以及Apex Entertainment在2020年9月重建完成後開始運營。這些增長被2020年5月處置七處房產零售組合以及處置奧克蘭Marketplace和Socastee Commons所部分抵消。
     
零售同店結果
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日以及2020年12月31日和2019年12月31日的比較年度零售同店租金收入、物業費用和NOI如下(以千為單位)：
 
48
目錄
 截止的年數 截止的年數 
 十二月三十一日， 十二月三十一日， 
 
2021 (1)
2020 (1)
變化
2020 (2)
2019 (2)
變化
租金收入$64,006 $63,147 $859 $49,171 $51,970 $(2,799)
物業費15,898 15,469 429 12,327 12,681 (354)
同一家商店的噪音$48,108 $47,678 $430 $36,844 $39,289 $(2,445)
非同店噪音9,536 6,541 2,995 17,375 18,732 (1,357)
網段噪聲$57,644 $54,219 $3,425 $54,219 $58,021 $(3,802)
________________________________________
(1)同一家商店不包括Apex Entertainment、Delray Beach Plaza、Greenbrier Square、Nexton Square、俯瞰村和Premier Retail。此外，同一家商店不包括2020年5月處置的七處房產零售組合(Alexander Pointe、百慕大十字路口、Gainsborough Square、Harper Hill Commons、Indian Lake Crossing、文藝復興廣場和石屋廣場)，以及奧克蘭市場(Oakland Marketplace)、Socastee Commons和Courtuse 7-Eleven，每一處都是在2021年處置的。
(2)同一家商店不包括Apex Entertainment，Brooks Crossing Retail，Columbus Village(由於重新開發)，LightFoot Marketplace(2019年8月處置)，Mill Creek Market，Hilltop和Red Mill Commons的Marketplace(2019年5月收購)，Nexton Square(2020年9月收購)，Premier Retail，Waynesboro Commons(2019年4月處置)，温多佛村的額外地塊階段(2019年2月收購)，以及

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的同店租金收入和NOI有所增加，這主要是由於哈里森堡分店的帝王影院租金收入增加，以及同一門店投資組合中各種物業的入住率增加和壞賬準備金減少所致。
 
多系列線段數據

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度多户租賃收入、物業費用和NOI如下(以千美元為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
租金收入$66,205 $49,962 $40,477 
物業費28,894 22,373 17,528 
噪音$37,311 $27,589 $22,949 
公寓單元/牀位2,959 3,527 2,238 
入住率97.4 %92.5 %95.6 %
 
截至2021年12月31日的一年，租金收入比截至2020年12月31日的一年增加了1620萬美元，增幅為32.5%。與截至2020年12月31日的一年相比，NOI增加了970萬美元，增幅為35.2%。租金收入和NOI的增長主要是由於收購了愛迪生公寓和安納波利斯交界處的住宅，頂峯廣場的交付，以及多個物業更高的入住率和出租率。2021年11月約翰·霍普金斯村莊的處置部分抵消了這一增長。
        
多系列同一商店結果
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日以及2020年12月31日和2019年12月31日的比較年度，多户同一家商店的租金收入、物業費用和NOI如下(以千為單位)：
 
49
目錄
 截止的年數 截止的年數 
 十二月三十一日， 十二月三十一日， 
 
2021 (1)
2020 (1)
變化
2020 (2)
2019 (2)
變化
租金收入$28,727 $26,834 $1,893 $21,542 $21,849 $(307)
物業費11,188 11,021 167 9,157 8,666 491 
同一家商店的噪音$17,539 $15,813 $1,726 $12,385 $13,183 $(798)
非同店噪音19,772 11,776 7,996 15,204 9,766 5,438 
網段噪聲$37,311 $27,589 $9,722 $27,589 $22,949 $4,640 
________________________________________
(1)同一家商店不包括安納波利斯路口的住宅、愛迪生公寓、霍夫勒廣場、頂峯廣場、約翰·霍普金斯村莊和大都會酒店。
(2)同一家商店不包括1405 Point、安納波利斯路口的住宅，以及愛迪生公寓(Edison Apartments，於2020年10月收購)、綠地公寓(Greenside Apartments)、霍夫勒廣場(Hoffler Place)、高級公寓(Premier Apartments)、頂峯廣場(Summit Place)和國際都會(Cosmopolitan)(由於重新開發)。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的同店租金收入和NOI有所增加，這主要是由於多個物業的入住率和租賃率上升所致。
 
總承包和房地產服務細分數據

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度總承包和房地產服務收入、費用和毛利潤如下(以千美元為單位)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
細分市場收入$91,936 $217,146 $105,859 
毛利$3,836 $7,674 $4,321 
營業利潤率4.2 %3.5 %4.1 %
施工積壓$215,519 $71,258 $242,622 
 
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度部門收入減少了1.252億美元。截至2021年12月31日的一年，毛利潤比截至2020年12月31日的一年減少了380萬美元。分部收入下降的主要原因是在截至2021年12月31日的一年中，由於與COVID相關的因素，項目量減少。相比之下，截至2021年12月31日的一年的營業利潤率比截至2020年12月31日的一年增長了0.7%，這主要是由於確認了項目節省。
    
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年的建築積壓變化如下(單位：千)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
開始積壓$71,258 $242,622 $165,863 
新合同/變更單236,077 45,882 182,495 
執行的工作(91,816)(217,246)(105,736)
結束積壓$215,519 $71,258 $242,622 

在截至2021年12月31日的一年中，我們簽署了Boulders Lakeview Apartments、Adams Hill Apartments、Fox Crossing Apartments和Innsbrook Apartments&Townhome項目的新合同，合同價格分別為3720萬美元、5240萬美元、3810萬美元和5400萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我們完成了幾個重要項目，包括27街公寓、Interlock Commercial和Interlock的Solis公寓，截至2020年12月31日，這些項目分別使用了5220萬美元、4380萬美元和4600萬美元的積壓訂單。
 
50
目錄
綜合運營結果
 
下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的運營結果(單位：千)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，20212020
 202120202019變化變化
 
收入     
租金收入$192,140 $166,488 $151,339 $25,652 $15,149 
總承包和房地產服務收入91,936 217,146 105,859 (125,210)111,287 
總收入284,076 383,634 257,198 (99,558)126,436 
費用
租金費用46,494 38,960 34,332 7,534 4,628 
房地產税21,852 18,136 14,961 3,716 3,175 
總承包和房地產服務費用88,100 209,472 101,538 (121,372)107,934 
折舊及攤銷68,853 59,972 54,564 8,881 5,408 
使用權資產攤銷--融資租賃1,022 586 377 436 209 
一般和行政費用14,610 12,905 12,392 1,705 513 
收購、開發和其他追求成本112 584 844 (472)(260)
減損費用21,378 666 252 20,712 414 
總費用262,421 341,281 219,260 (78,860)122,021 
房地產處置收益19,040 6,388 4,699 12,652 1,689 
營業收入40,695 48,741 42,637 (8,046)6,104 
利息收入18,457 19,841 23,215 (1,384)(3,374)
利息支出(33,905)(31,035)(31,344)(2,870)309 
債務清償損失(3,810)— (30)(3,810)30 
未合併房地產實體的收入權益— — 273 — (273)
衍生工具及其他資產的公允價值變動2,182 (1,130)(3,599)3,312 2,469 
未實現信用損失釋放(撥備)792 (256)— 1,048 (256)
其他收入(費用)，淨額302 515 615 (213)(100)
税前收入24,713 36,676 31,767 (11,963)4,909 
所得税優惠742 283 491 459 (208)
淨收入25,455 36,959 32,258 (11,504)4,701 
可歸因於投資實體非控股權益的淨(收益)虧損5 230 (213)(225)443 
優先股股息(11,548)(7,349)(2,455)(4,199)(4,894)
普通股股東和運營單位股東的淨收入$13,912 $29,840 $29,590 $(15,928)$250 
 
51
目錄
租金收入。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度租金收入如下(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，20212020
 202120202019變化變化
辦公室$47,363 $43,494 $33,269 $3,869 $10,225 
零售78,572 73,032 77,593 5,540 (4,561)
多家庭66,205 49,962 40,477 16,243 9,485 
 $192,140 $166,488 $151,339 $25,652 $15,149 
 
在截至2021年12月31日的一年中，租金收入比截至2020年12月31日的一年增加了2570萬美元。寫字樓租金收入增加的主要原因是Wills Wharf於2020年6月開始運營，以及泰晤士街碼頭的可收回費用增加。零售租金收入的增長主要是由於收購了Nexton Square、Delray海灘廣場、俯瞰村和Greenbrier廣場，以及Apex娛樂公司的重新開發項目的完成。此外，由於從富豪影院獲得的租金收入增加，哈里森堡帝王影城的租金收入也有所增加。這些增長被2020年5月處置七處房產零售組合以及處置Oakland Marketplace和Socastee Commons所部分抵消。多户租賃收入增加的主要原因是收購了愛迪生公寓和安納波利斯交界處的住宅，頂峯廣場的交付，以及多個物業更高的入住率和出租率。這些增長部分被2021年11月約翰·霍普金斯村莊的處置所抵消。

總承包和房地產服務收入。在截至2021年12月31日的一年中，總承包和房地產服務收入比截至2020年12月31日的一年減少了1.252億美元。這一下降主要是由於截至2021年12月31日的一年中項目量減少所致。

房租費用。在截至2021年12月31日的三年中，每年按細分市場劃分的租金支出如下(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，20212020
 202120202019變化變化
辦公室$12,412 $10,799 $8,722 $1,613 $2,077 
零售12,512 11,029 11,656 1,483 (627)
多家庭21,570 17,132 13,954 4,438 3,178 
 $46,494 $38,960 $34,332 $7,534 $4,628 
 
在截至2021年12月31日的一年中，租金費用比截至2020年12月31日的一年增加了750萬美元。寫字樓租金開支增加的主要原因是遺囑碼頭物業於2020年6月開始投入服務，以及租户返回辦公室工作導致可收回的公用事業成本上升。零售租金支出的增加主要是由於收購了Nexton Square、Delray海灘廣場、俯瞰村和Greenbrier廣場，以及Apex Entertainment的重建完成。這些增長被2020年5月處置七處房產零售組合以及處置Oakland Marketplace和Socastee Commons所部分抵消。多户租賃費用增加的主要原因是收購了愛迪生公寓和安納波利斯交界處的住宅，以及交付了Summit Place。2021年11月約翰·霍普金斯村莊的處置部分抵消了這一增長。
    
房地產税。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的房地產税如下(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，20212020
 202120202019變化變化
辦公室$6,112 $5,111 $3,471 $1,001 $1,640 
零售8,416 7,784 7,916 632 (132)
多家庭7,324 5,241 3,574 2,083 1,667 
 $21,852 $18,136 $14,961 $3,716 $3,175 
 
在截至2021年12月31日的一年中，房地產税比截至2020年12月31日的一年增加了370萬美元。寫字樓房地產税增加的主要原因是遺囑碼頭投入使用以及
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目錄
泰晤士街碼頭的評估增加。零售房地產税增加的主要原因是收購了Nexton廣場、Delray海灘廣場、俯瞰村和Greenbrier廣場。這些增長被2020年5月處置七處房產零售組合以及處置Oakland Marketplace和Socastee Commons所部分抵消。多户房地產税增加的主要原因是收購了愛迪生公寓(Edison Apartments)和安納波利斯交界處(Annapolis Junction)的住宅，頂峯廣場(Summit Place)的交付，以及約翰·霍普金斯村莊(Johns Hopkins Village)即將到期的房地產税收抵免。
  
截至2021年12月31日的一年，總承包和房地產服務費用比截至2020年12月31日的一年減少了1.214億美元。 這一下降主要是由於截至2021年12月31日的一年中項目量減少所致。
 
截至2021年12月31日的一年的折舊和攤銷比截至2020年12月31日的一年增加了890萬美元。這一增長歸因於物業收購和開發交付。2020年和2021年的處置以及某些完全折舊的資產部分抵消了增長。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度使用權資產-融資租賃攤銷增加了40萬美元。這一增長主要是由於收購了Delray Beach Plaza購物中心，該購物中心的土地租賃被歸類為融資租賃。
 
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用增加了170萬美元。增加的原因是商業保險費用增加，以及對人力資本和可持續發展舉措的投資增加導致補償成本上升。
 
截至2021年12月31日的一年，收購、開發和其他追求成本比截至2020年12月31日的一年減少了50萬美元。減少的原因是，在截至2020年12月31日的一年中，與某些被放棄的開發項目和收購有關的成本被更高地衝銷。
 
在截至2021年12月31日的年度內，減值費用總計2140萬美元，與2021年8月處置的Socastee Commons和南卡羅來納州查爾斯頓的兩處學生公寓物業(截至2021年12月31日被歸類為持有待售)確認的減值費用有關。

截至2021年12月31日的一年中，房地產處置收益總計1900萬美元，與漢伯裏7-11、奧克蘭市場、法院7-11和約翰·霍普金斯村莊的處置有關。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了640萬美元的房地產處置收益，這與2020年5月出售七處零售物業的投資組合和2020年8月出售漢伯裏村的Walgreens有關。
 
截至2021年12月31日的一年的利息收入比截至2020年12月31日的一年減少了140萬美元，這主要是由於償還了Annapolis Junction、Delray Beach Plaza和Nexton Square的住宅的夾層貸款，導致當期應收票據餘額減少。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的夾層貸款餘額分別為1.189億美元和1.286億美元。
 
截至2021年12月31日的一年的利息支出比截至2020年12月31日的一年增加了290萬美元，這主要是由於獲得和承擔了與收購相關的貸款。

與截至2020年12月31日的一年相比，債務清償虧損增加了380萬美元，這主要是由於約翰·霍普金斯村莊的處置和相關利率掉期的終止。

截至2021年12月31日的年度，衍生品和其他金融工具的公允價值變化為220萬美元，這是由於遠期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)增加導致我們的衍生品工具公允價值增加所致。在截至2020年12月31日的年度內，由於遠期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)在2020年大幅下降，我們確認了利率衍生品公允價值變動的虧損110萬美元。

未實現信貸損失釋放涉及由於開發項目的進展而釋放的聯鎖商業夾層貸款的撥備，這部分被為Nexton Multifamily投資記錄的準備金所抵消。
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他收入(費用)淨額基本一致。
 
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內確認的所得税優惠可歸因於我們通過TRS運營的開發和建築業務的應税損益。
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目錄
 
流動性與資本資源
 
概述
 
我們認為，我們的主要短期流動性需求包括一般承包商費用、運營費用和與我們物業相關的其他支出，包括租户改善、租賃佣金和租賃激勵、向股東支付維持我們REIT資格所需的股息、償債、資本支出、新的房地產開發項目、夾層貸款資金要求和戰略收購。我們希望通過業務提供的淨現金、現有現金建立的準備金、為新的房地產開發和建設提供資金的在建貸款、我們信貸安排下的借款以及通過我們的市場持續股權發行計劃(“ATM計劃”)出售普通股的淨收益來滿足我們的短期流動性需求，這將在下文討論。
 
我們的長期流動資金需求主要包括到期或到期前償還債務、總承包費用、物業開發和收購、租户改善和資本改善所需的資金。我們預計將通過運營淨現金、長期擔保和無擔保債務以及發行股權和債務證券來滿足我們的長期流動性需求。我們還可以使用我們的信貸安排為房地產開發和收購以及資本改善提供資金，等待長期融資。
 
截至2021年12月31日，我們擁有3520萬美元的無限制現金和現金等價物，既可用於當前的流動性需求，也可用於發展活動。截至2021年12月31日，我們還限制了520萬美元的第三方託管現金，其中一些可用於我們運營物業的資本支出。截至2021年12月31日，我們的信貸安排下有1.1億美元可用於滿足我們的短期流動性需求，建設貸款項下有6010萬美元可用於資助發展活動。

自動櫃員機計劃

2020年3月10日，我們啟動了一項新的自動櫃員機計劃，通過該計劃，我們可以不時地向或通過我們的銷售代理髮行和出售我們普通股的股票和A系列優先股的股票，總髮行價最高可達3.00億美元，並且對於我們普通股的股票，我們可以與遠期購買者或通過遠期購買者簽訂單獨的遠期銷售協議。

在截至2021年12月31日的一年中，我們根據自動櫃員機計劃以每股13.87美元的加權平均價發行和出售了3801731股普通股，扣除提供成本和佣金後的淨收益為5170萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有根據自動取款機計劃發行任何A系列優先股。

截至2021年12月31日，我們在自動櫃員機計劃下的可用金額為2.122億美元。

最近的普通股發行

2022年1月11日，我們完成了402.5萬股普通股的承銷公開發行，這些普通股是以每股14.45美元的收購價從我們手中購買的，扣除發行成本5800萬美元后，我們獲得了淨收益。

信貸安排

我們有一項於2019年10月3日修訂及重述的高級信貸安排，提供3.55億美元的信貸安排，其中包括1.5億美元的優先無抵押循環信貸安排(“循環信貸安排”)和2.05億美元的優先無擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)，以及與循環信貸安排一起的“信貸安排”，與銀行銀團一起提供的貸款安排包括1.5億美元的優先無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)和2.05億美元的優先無擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)。我們打算將未來在信貸安排下的借款用於一般企業目的，包括為收購、夾層貸款、我們投資組合中物業的開發和再開發提供資金，以及用於營運資金。截至2021年12月31日，我們的無擔保借款池支持高達1.3億美元的循環借款。

信貸安排包括一個手風琴功能，允許總承諾增加到7.0億美元，但要滿足某些條件，包括從任何一個或多個貸款人獲得承諾。循環信貸安排有
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預定到期日為2024年1月24日，有兩個6個月的延期選項，但須滿足某些條件，包括每次延期支付0.075%的延期費用。定期貸款安排的預定到期日為2025年1月24日。

循環信貸安排的利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.30%至1.85%的保證金，定期貸款安排的利息為LIBOR加1.25%至1.80%的保證金，每種情況都取決於我們的總槓桿率。我們還有義務為循環信貸安排下未使用的承諾部分支付15或25個基點的未使用承諾費，這取決於信貸安排下的借款金額。截至2021年12月31日，循環信貸安排和定期貸款安排的利率分別為1.70%和1.65%。如果我們獲得標準普爾或穆迪投資者服務公司的投資級信用評級，我們可能會選擇讓借款受到基於此類信用評級的利率約束。未來，我們的利息將不再以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算，而是使用另一種基準利率來支付信貸工具借款的利息。我們將使用的替代費率很可能是SOFR，確切的過渡日期尚未確定。

營運合夥是信貸安排下的借款人，其信貸安排下的責任由我們及其若干附屬公司擔保，而該等附屬公司在其他情況下並無被禁止提供該等擔保。

信貸協議包含慣常的陳述和擔保，以及金融和其他肯定和否定的契約。我們是否有能力在信貸安排下借款，須視乎我們是否持續遵守多項金融契約、肯定契約及其他限制，包括以下各項：

•總槓桿率不超過60%(或在任何收購後連續兩個季度的槓桿率不超過65%，收購價至少為1.0億美元，但在信貸安排期限內不得超過兩次)；
•調整後的EBITDA(如信貸協議所定義)與不低於1.50至1.0的固定費用的比率；
•有形淨資產不低於567,106,000美元，且金額相當於2019年6月30日後收到的淨股權收益的75%；
•有擔保負債與總資產價值之比不超過40%；
•有擔保追索權債務與總資產價值之比不超過20%；
•總無擔保槓桿率不超過60%(或在任何收購後連續兩個季度的無擔保槓桿率不超過65%，收購價格至少為1.0億美元，但在信貸安排期限內最多兩次)；
•未擔保利息覆蓋率(如信貸協議所定義)不低於1.75至1.0；
•在任何時候至少維持15處未擔保財產(如信貸協議所定義)，未擔保資產價值(如信貸協議所界定)不低於3.00億美元；
•在任何時候，所有未抵押財產的最低入住率(如信貸協議所定義)不低於80%；以及
•任何單一租户就所有未抵押物業租賃(定義見信貸協議)的最高合計租金收入不超過租金收入的30%。

信貸協議限制了我們支付現金股息的能力。然而，只要不存在違約或違約事件，信貸協議允許我們就任何12個月期間支付現金股息，金額不超過以下較大者：(I)經調整的運營資金的95%(如信貸協議中的定義)或(Ii)我們(A)維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位所需的金額，以及(B)根據守則為避免所得税或消費税所需的金額。如果存在某些違約或違約事件，我們可以在必要的程度上就任何12個月期間支付現金股息，以維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。信貸協議還限制了我們可以投資於特定資產類別的資本額，如未改善的土地持有量、開發物業、應收票據、抵押貸款、夾層貸款和未合併的附屬公司，並限制了我們在信貸安排期限內可以回購的股票和運營單位的數量。

我們可以在任何時候自願預付全部或部分信貸安排下的任何貸款，沒有溢價或罰款，但受利率互換協議約束的部分除外。

信貸協議包括慣常的違約事件，在某些情況下，需要遵循慣常的補救期限。在適用的治療期之後發生違約事件，將允許貸款人除其他事項外，宣佈未付本金、應計和未付利息以及根據信貸安排應支付的所有其他金額立即到期和支付。
 
2021年1月7日，我們簽訂了一份1500萬美元的備用信用證，使用信貸安排下的可用容量來擔保我們對海港點包裹3號合資企業的投資資金，該合資企業是
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目錄
T·羅威·普萊斯的新全球總部。如果我們不履約，這份信用證可以用來支取循環信貸安排。本信用證於2022年1月4日到期，無需續簽。

我們目前遵守了信貸協議下的所有契約。

合併負債
 
下表列出了截至2021年12月31日我們的合併債務(以千美元為單位)：
擔保債務未付金額
利率，利率(a)
可變利率債務的有效利率    到期日到期餘額
紅磨坊西部$10,386 4.23%June 1, 2022$10,187 
山頂市場9,706 4.42%2022年10月1日9,383 
1405點52,286 Libor+2.25%2.35 %2023年1月1日51,532 
尼克斯頓廣場20,107 Libor+2.25%2.50 %2023年2月1日20,107 
威爾斯碼頭64,288 Libor+2.25%2.35 %June 26, 202364,288 
249中央公園零售店(b)
16,352 Libor+1.60%3.85 %
(c)
2023年8月10日15,935 
噴泉廣場零售店(b)
9,841 Libor+1.60%3.85 %
(c)
2023年8月10日9,589 
南方零售(b)
7,179 Libor+1.60%3.85 %
(c)
2023年8月10日6,996 
霍夫勒廣場(d)(e)
18,400 Libor+2.60%3.00 %2024年1月1日18,143 
登頂地點(d)(e)
23,100 Libor+2.60%3.00 %2024年1月1日22,789 
一個城市中心24,084 Libor+1.85%1.95 %April 1, 202422,559 
紀事磨坊(f)
— Libor+3.00%3.25 %May 5, 2024— 
紅磨坊中環2,188 4.80%June 17, 20241,765 
蓋恩斯維爾公寓18,114 Libor+3.00%3.75 %2024年8月31日18,114 
高級公寓(g)
16,508 Libor+1.55%1.65 %2024年10月31日15,848 
卓越零售業(g)
8,131 Libor+1.55%1.65 %2024年10月31日7,806 
紅磨坊南部5,518 3.57%May 1, 20254,383 
布魯克斯口岸辦公室14,882 Libor+1.60%1.70 %July 1, 202513,043 
磨坊溪市場13,142 Libor+1.55%1.65 %July 12, 202510,876 
北角中心注21,942 7.25%2025年9月15日1,328 
再來一次公寓(h)
24,523 2.93%2026年2月10日22,214 
大街4525號(h)
31,476 2.93%2026年2月10日28,512 
德爾雷海灘廣場14,039 Libor+3.00%3.10 %March 8, 202611,627 
泰晤士街碼頭70,761 BSBY+1.30%2.35 %
(c)
2026年9月30日60,839 
索斯蓋特廣場27,060 Libor+1.90%2.10 %2026年12月21日22,811 
格林布賴爾廣場20,000 3.74%2027年10月10日18,049 
列剋星敦廣場14,172 4.50%2028年9月1日12,044 
紅磨坊北4,189 4.73%2028年12月31日3,295 
綠地公寓32,598 3.17%2029年12月15日26,095 
安納波利斯交界處的住宅84,375 SOFR+2.66%2.71 %2030年11月1日71,183 
史密斯登陸16,452 4.05%June 1, 2035384 
自由公寓13,572 5.66%2043年11月1日90 
愛迪生公寓15,926 5.30%2044年12月1日100 
“大都會”(The Cosmopolitan)42,090 3.35%July 1, 2051187 
有擔保債務總額$747,387 $602,101 
無擔保債務
優先無擔保循環信貸安排$5,000 Libor+1.30%-1.85%1.70 %2024年1月24日$5,000 
優先無擔保定期貸款19,500 Libor+1.25%-1.80%1.65 %2025年1月24日19,500 
優先無擔保定期貸款185,500 Libor+1.25%-1.80%2.05%-4.57%
(c)
2025年1月24日185,500 
無擔保債務總額210,000 210,000 
本金餘額合計957,387 $812,101 
其他應付票據(i)
10,144 
未攤銷GAAP調整(8,621)
重新分類為與持有待售資產有關的負債的貸款，淨額(41,354)
負債，淨額$917,556 
_______________________________________
(一)LIBOR、SOFR和BSBY利率由個別貸款人決定。
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(B)交叉抵押。
(C)包括受利率互換協議規限的債務。
(D)交叉抵押。
(E)於2021年12月31日持有以供出售。
(F)截至2021年12月31日，建設貸款沒有資金。
(G)交叉抵押。
(H)交叉抵押。
(I)指蓋恩斯維爾發展項目在約42年剩餘租約期內按1405點額外支付的土地租賃費的公允價值及賺取負債。

某些貸款要求我們遵守各種金融和其他公約，包括維持最低債務覆蓋率。截至2021年12月31日，我們遵守了所有貸款契約。

2021年9月，由Wills Warf擔保的銀團貸款的貸款契諾被修改，將公司滿足貸款協議中包括的租賃要求的最後期限從2021年10月1日延長至2022年2月1日。2022年2月1日，認定我們沒有達到規定的出租條件。該公約要求房產必須出租75%，而截至當天，房產租賃比例為70%。這不是違約事件，但確實引發了對該房產的評估。

截至2021年12月31日，我們計劃在未來五年及以後每年償還的本金和到期日如下(以千美元為單位)：
年(1)
應付金額佔總數的百分比
2022$31,889 3 %
2023180,595 19 %
2024125,017 13 %
2025247,574 26 %
2026155,553 16 %
此後216,759 23 %
總計$957,387 100 %
________________________________________
(1)不反映任何期限延長期權的行使。
 
利率衍生品

截至2021年12月31日，我們簽署了以下LIBOR和SOFR利率上限協議(以千美元為單位)：
生效日期到期日罷工率名義金額
5/15/20196/1/20222.50% (LIBOR)$100,000 
1/10/20202/1/20221.75% (LIBOR)50,000 
1/28/20202/1/20221.75% (LIBOR)50,000 
3/2/20203/1/20221.50% (LIBOR)100,000 
7/1/20207/1/20230.50% (LIBOR)100,000 
11/1/202011/1/20231.84% (SOFR)
(a)
84,375 
2/2/20212/1/20230.50% (LIBOR)100,000 
3/4/20214/1/20232.50% (LIBOR)14,479 
5/5/20215/1/20230.50% (LIBOR)50,000 
5/5/20215/1/20230.50% (LIBOR)35,100 
6/16/20217/1/20230.50% (LIBOR)100,000 
總計  $783,954 
(A)是次利率掉期受SOFR約束，SOFR已被確定為倫敦銀行同業拆息以外的另一種選擇。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將從2021年12月31日開始逐步取消。
 
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截至2021年12月31日，該公司持有以下浮動至固定利率掉期(以千美元為單位)：
相關債務名義金額索引掉期固定匯率債務有效利率生效日期到期日
優先無擔保定期貸款$50,000 1個月期倫敦銀行同業拆息2.78 %4.33 %5/1/20185/1/2023
優先無擔保定期貸款10,500 1個月期倫敦銀行同業拆息3.02 %4.57 %10/12/201810/12/2023
249中央公園零售店、南方零售店和噴泉廣場零售店33,372 1個月期倫敦銀行同業拆息2.25 %3.85 %4/1/20198/10/2023
優先無擔保定期貸款50,000 1個月期倫敦銀行同業拆息2.26 %3.81 %4/1/201910/26/2022
優先無擔保定期貸款25,000 1個月期倫敦銀行同業拆息0.50 %2.05 %4/1/20204/1/2024
優先無擔保定期貸款25,000 1個月期倫敦銀行同業拆息0.50 %2.05 %4/1/20204/1/2024
優先無擔保定期貸款25,000 1個月期倫敦銀行同業拆息0.55 %2.10 %4/1/20204/1/2024
泰晤士街碼頭70,761 1個月BSBY
(a)
1.05 %2.35 %9/30/20219/30/2026
總計$289,633 
___________________________________
(一)這項利率是以倫敦銀行同業拆息(BSBY)為準，而BSBY已被確定為倫敦銀行同業拆息以外的另一種利率。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將從2021年12月31日開始逐步取消。
    
合同義務
 
下表彙總了截至2021年12月31日的已知合同義務的未來付款(以千為單位)：
 
  按期到期付款
  少於1 – 33 – 5多過
合同義務總計1年年份年份5年
長期債務的本金支付和到期日$957,387 $31,889 $305,612 $403,127 $216,759 
土地和其他經營租約215,949 4,006 8,363 8,510 195,070 
長期債務利息支付--固定利息105,682 18,023 32,362 16,772 38,525 
長期債務的利息支付--浮動利息(1)(2)
37,303 10,193 12,823 6,201 8,086 
與租户有關的承諾和其他承諾10,898 9,740 1,158 — — 
總計(3) (4)
$1,327,219 $73,851 $360,318 $434,610 $458,440 
________________________________________
(1)對於以可變利率計息的長期債務，我們使用截至2021年12月31日的指數利率估計了未來的利息支付。截至2021年12月31日，Libor為10個基點。截至2021年12月31日，SOFR為5個基點。截至2021年12月31日，BSBY為8個基點。
(2)假設2021年12月31日的未償還餘額500萬美元和加權平均利率1.70%保持有效，直到我們的有擔保循環信貸安排到期。金額還包括未使用的信貸安排費用，假設截至2021年12月31日的未償還餘額在我們的擔保循環信貸安排到期時仍未償還。
(3)上述合同債務不包括對非全資擁有的發展項目的供資債務，以及由於某些債務的時間和數額的不確定性而作出的無資金夾層貸款承諾。有關我們的開發項目和夾層貸款的信息，請參閲“項目1.業務”。
(4)上述合同義務不包括1405 Point增加的地面租賃付款和向我們在蓋恩斯維爾的合資夥伴支付的應計收益付款，每一項都歸類為合併資產負債表中的應付票據。

表外安排
 
在我們的夾層貸款活動中，我們保證支付與開發項目相關的第三方某些優先貸款的一部分。截至2021年12月31日，我們在Interlock Commercial上有3750萬美元的未償還付款擔保金額。我們已經記錄了120萬美元的負債，以及與這一擔保的價值相關的應收票據的相應增加。

關於我們的海港三號未合併的合資公司，我們將負責在獲得建設貸款時為該項目的貸款人提供竣工擔保。

58
目錄
現金流
 截止的年數 
 十二月三十一日， 
 20212020變化
 (千美元)
經營活動$91,184 $91,179 $5 
投資活動(57,629)(26,227)(31,402)
融資活動(43,542)(58,101)14,559 
淨增加/(減少)$(9,987)$6,851 $(16,838)
期初現金、現金等價物和限制性現金$50,430 $43,579  
現金、現金等價物和限制性現金，期末$40,443 $50,430  

 截止的年數 
 十二月三十一日， 
 20202019變化
 (千美元)
經營活動$91,179 $67,729 $23,450 
投資活動(26,227)(295,063)268,836 
融資活動(58,101)246,862 (304,963)
淨增長$6,851 $19,528 $(12,677)
期初現金、現金等價物和限制性現金$43,579 $24,051  
現金、現金等價物和限制性現金，期末$50,430 $43,579  
 
截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金與截至2020年12月31日的年度基本一致。

截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金比截至2020年12月31日的一年增加了3140萬美元，這主要是由於收購活動增加和處置活動減少，但部分被Solis Apartments應收票據的償還所抵消。
 
在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金比截至2020年12月31日的一年減少了1460萬美元，這主要是因為債務償還減少，部分抵消了股票發行淨收益的減少以及支付的股息和分派的增加。
 
非GAAP財務指標
 
FFO和歸一化FFO

我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準計算FFO。NAREIT將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括出售可折舊的營業財產、房地產相關折舊和攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷)、房地產資產減值以及未合併合夥企業和合資企業的調整後的收益(或虧損)。
 
FFO是一種非公認會計準則的補充財務措施。管理層使用FFO作為一種補充的業績衡量標準，因為我們認為FFO對投資者有利，是衡量我們經營業績的起點。具體地説，在剔除與房地產相關的折舊和攤銷以及與經營業績無關或不能指示經營業績的物業處置損益時，FFO提供了一種業績衡量標準，當與去年同期相比時，該指標反映了入住率、租賃率和運營成本的趨勢。我們亦相信，FFO作為公認的衡量REITs表現的指標，將會被投資者用作比較我們與其他REITs經營表現的基礎。
 
59
目錄
然而，由於FFO不包括折舊和攤銷，也不包括因使用或市場狀況導致的物業價值變化，也不包括維持我們物業運營業績所需的資本支出和租賃佣金水平，所有這些都具有實際經濟影響，可能對我們的運營業績產生實質性影響，因此FFO作為衡量我們業績的指標的效用有限。此外，其他股權REITs可能不會像我們那樣按照NAREIT的定義計算FFO，因此，我們對FFO的計算可能無法與其他REITs對FFO的計算進行比較。因此，FFO只應被視為淨收入的補充，作為衡量我們業績的指標。FFO不應被用作衡量我們的流動性，也不能表明可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們支付股息或償還債務的能力。此外，FFO不應用作根據GAAP計算的經營活動現金流的補充或替代。
 
我們還認為，根據NAREIT的定義計算FFO時，包括某些項目，這些項目不能反映我們的經營物業投資組合提供的結果，並影響我們同比業績的可比性。因此，管理層認為，正常化FFO是一種更有用的業績衡量標準，不包括某些項目，包括但不限於債務清償損失和提前還款罰金、無形資產和負債的減值、物業收購、開發和其他追逐成本、利率衍生品和其他工具的按市值計價調整、未實現非現金信貸損失撥備、可歸因於融資租賃的使用權資產攤銷、遣散費相關成本和其他不可比項目。
 
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年的FFO和標準化FFO與淨收入的對賬，這是GAAP最直接的可比性指標：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
 (單位為千，每股和單位金額除外)
普通股股東和運營單位股東的淨收入$13,912 $29,840 $29,590 
折舊及攤銷 (1)
68,853 59,545 53,616 
房地產處置經營性收益 (2)
(18,793)(6,388)(3,220)
房地產資產減值21,378 — — 
普通股股東和運營單位持有人的FFO85,350 82,997 79,986 
收購、開發和其他追求成本112 584 844 
無形資產和無形負債減值— 666 252 
債務清償損失3,810 — 30 
未實現信用損失(釋放)撥備(792)256 — 
使用權資產攤銷--融資租賃1,022 586 377 
衍生工具及其他資產的公允價值變動(2,182)1,130 3,599 
普通股股東和運營單位持有人可使用標準化FFO$87,320 $86,219 $85,088 
每股攤薄後普通股股東和運營單位股東應佔淨收益$0.17 $0.38 $0.41 
可歸因於普通股股東和運營單位持有人的FFO，稀釋後每股和單位$1.05 $1.06 $1.10 
每股攤薄後普通股股東和運營單位持有人的歸一化FFO$1.07 $1.10 $1.17 
加權平均普通股和單位-稀釋81,445 78,309 72,644 
________________________________________
(1)截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的折舊及攤銷調整，分別不包括本公司合資夥伴應佔折舊40萬美元及120萬美元。此外，截至2019年12月31日的年度折舊和攤銷調整包括可歸因於公司在One City Center的投資的20萬美元折舊，該投資在2019年3月14日之前是一項未合併的房地產投資。
(2)截至2021年12月31日止年度的房地產處置收益調整不包括出售非營運地塊的地役權收益及出售非營運地塊的銷售虧損。截至2019年12月31日的年度經營性房地產處置收益調整不包括分配給我們合資夥伴的LightFoot Marketplace收益部分，也不包括出售非經營性地塊的收益。

通貨膨脹率
 
我們幾乎所有的寫字樓和零售租約都規定收回增加的房地產税和運營費用。此外，幾乎所有契約都規定每年增加租金。我們認為，通脹上漲可能會被前面所述的合同租金上漲和費用上升部分抵消。此外，我們的
60
目錄
多户租約的租期一般從7個月到15個月不等，大多數租期為12個月，允許在租期結束時就租金進行談判，我們認為這減少了我們受到通脹影響的風險。 雖然
成本的急劇上升可能會對我們的居民和他們承受租金上漲的能力造成負面影響。.

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
 
我們面臨的主要市場風險是利率風險。我們的主要利率敞口是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。我們主要使用固定利率融資來管理利率波動帶來的風險敞口。我們還使用衍生金融工具來管理利率風險。我們不會將這些衍生品用於交易或其他投機目的。
 
截至2021年12月31日，不包括未攤銷的GAAP調整，我們的債務中約有5.344億美元(55.8%)是固定利率的，或受利率掉期的影響，約4.23億美元(44.2%)的債務是浮動利率。考慮到利率互換和上限，我們96.0%的債務要麼是固定利率的，要麼是經濟對衝的。截至2021年12月31日，LIBOR約為10個基點，SOFR約為5個基點，BSBY約為8個基點。假設我們的可變利率債務或衍生工具的水平不變，如果利率增加100個基點，我們的現金流每年將減少約190萬美元。假設我們的可變利率債務或衍生工具的水平不變，如果利率降至0個基點，我們的現金流每年將增加約30萬美元。

項目8.財務報表和補充數據
 
我們的合併財務報表和補充數據以F-1頁開始的Form 10-K格式作為本年度報告的單獨部分包含在本文中，以供參考。

第九條會計和財務披露方面的變更和異議。
 
沒有。
 
第9A項。控制和程序。
 
披露控制和程序
 
我們維持披露控制程序和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易所法案我們的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和條例指定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2021年12月31日(本報告涵蓋的期限結束)的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
 
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
 
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，公司管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
61
目錄
 
我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，這是一家獨立註冊會計師事務所的報告中所述，該報告包括在本報告的其他部分。

財務報告內部控制的變化
 
在截至2021年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制(根據“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響，或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他信息。 

2022年2月23日，董事會修訂並重述了本公司的章程(經如此修訂和重述的“章程”)，以降低股東提交具有約束力的章程修訂提案的必要要求。經修訂後，附例第十四條規定，符合《交易法》第14a-8條規定的所有權和資格要求的股東，以有權就此事投贊成票的全部多數票，有權更改或廢除附例的任何規定並通過新的附例，但股東無權更改或廢除附例第XIV條或第XII條(關於賠償和墊付費用)，或採用與第X條不一致的附例的任何規定，但股東無權更改或廢除附例的第XIV條或第XII條(關於賠償和墊付費用)或採納與第X條不一致的附例中的任何條款，但股東無權更改或廢除附例的第XIV條或第XII條(關於賠償和墊付費用)或採納與第X條不一致的附例的任何規定

前述章程摘要通過參考章程全文進行限定，其副本以表格10-K作為本年度報告的附件3.2存檔，並通過引用併入本文。此外，本年度報告以10-K表格作為附件3.3附上了一份標明對本公司以前有效的章程所做的修改的章程副本。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 

不適用。
62
目錄
第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理
 
這些信息引用自公司關於將於2022年4月30日前提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的委託書。

第11項高管薪酬
 
這些信息引用自公司關於將於2022年4月30日前提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的委託書。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
 
這些信息引用自公司關於將於2022年4月30日前提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的委託書。

第十三條特定關係和關聯交易，董事獨立性。
 
這些信息引用自公司關於將於2022年4月30日前提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的委託書。
 
第14項首席會計師費用及服務
 
這些信息引用自公司關於將於2022年4月30日前提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的委託書。

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目錄
第四部分

項目15.證物和財務報表明細表
 
以下是作為本報告一部分歸檔的文件列表：

(1)財務報表
 
包括在這裏的F-1至F-50頁。
 
(2)財務報表明細表
 
以下財務報表明細表包括在F-51至F-53頁：
 
附表三-綜合房地產投資和累計折舊
 
S-X法規規定的所有其他附表要麼不需要在相關指示下包括在本文中，要麼不適用，或者相關信息包含在適用財務報表的腳註中，因此已被省略。
 
(3)陳列品
 
法規S-K第601項要求提交的展品列在本報告的展品索引中，並在此引用作為參考。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

64
目錄
展品索引
 
展品
數		描述
3.1
Armada Hoffler Properties，Inc.的修訂和重述條款(通過參考2014年6月2日提交的公司S-3表格註冊聲明的附件4.1併入本公司)
3.2*
修訂和重新制定了Armada Hoffler Properties，Inc.的章程。
3.3*
修訂和重述Armada Hoffler Properties，Inc.的章程(加註副本)。
3.4
指定6.75%系列累積可贖回永久優先股的權利和優先權的補充條款(通過參考2019年6月17日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。
3.5
與《馬裏蘭州公司法》第3-802(C)節有關的補充條款(合併內容參照公司於2020年2月24日提交的當前8-K報表附件3.1)。
3.6
指定額外6.75%系列累積可贖回永久優先股的補充條款，日期為2020年3月6日(合併時參考公司於2020年3月9日提交的S-3表格的附件4.10)。
3.7
指定額外6.75%系列累積可贖回永久優先股的補充條款，日期為2020年7月2日(合併時參考公司於2020年7月6日提交的當前8-K表格報告的附件3.1)。
3.8
指定額外6.75%系列累積可贖回永久優先股的補充條款，日期為2020年8月17日(合併時參考公司於2020年8月20日提交的當前8-K表格報告的附件3.1)。
4.1
Armada Hoffler Properties，Inc.普通股證書表格(參考2013年5月2日提交的公司S-11/A表格註冊説明書附件4.1併入)
4.2
Armada Hoffler Properties，Inc.證券説明(合併內容參考公司2020年2月25日提交的Form 10-K年報附件4.2)
10.1
修訂和重新簽署的Armada Hoffler，L.P.有限合夥協議(通過參考2013年11月12日提交的公司10-Q季度報告附件10.1併入)
10.2†
Armada Hoffler Properties，Inc.修訂並重新制定了2013年股權激勵計劃(合併時參考了公司於2017年6月15日提交的S-8表格註冊説明書附件10.1)
10.3†
高級管理人員限制性股票獎勵協議表(參照2020年2月24日提交的公司年度報告10-K表附件10.3註冊成立)
10.4†
Armada Hoffler Properties，Inc.與附表A所列每名董事和高級管理人員之間的賠償協議(根據公司於2019年11月6日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1註冊成立)
10.5†
Armada Hoffler Properties，Inc.及其簽名頁上所列人員之間簽訂的税收保護協議(通過參考2013年11月12日提交的公司季度報告10-Q表的附件10.4合併而成)
10.6†
Armada Hoffler，L.P.與附表A所列參與者修訂和重新制定的高管離職福利計劃(註冊成立於2020年2月25日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.6)
10.7
董事限制性股票獎勵協議表(參照2020年2月24日提交的公司年報10-K表附件10.7註冊成立)
10.8
第1號修正案，日期為2014年3月19日，對Armada Hoffler，L.P.，日期為2013年5月13日的第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議(合併時參考公司於2014年5月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)
10.9
日期為2015年7月10日的Armada Hoffler，L.P.的第一份修訂和重新簽署的有限合夥協議的第2號修正案，日期為2013年5月13日(通過參考公司於2015年7月16日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)
10.10
日期為2013年5月13日的Armada Hoffler，L.P.第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第3號修正案(合併於2019年6月17日提交的公司當前8-K表格報告的附件10.1)
65
目錄
展品
數		描述
10.11
第4號修正案，日期為2020年3月6日，對Armada Hoffler，L.P.於2013年5月13日的第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議(合併時參考公司於2020年11月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)
10.12
第5號修正案，日期為2020年7月2日，對Armada Hoffler，L.P.於2013年5月13日的第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議(合併時參考公司於2020年11月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2)
10.13
第6號修正案，日期為2020年8月17日，對Armada Hoffler，L.P.於2013年5月13日的第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議(合併時參考公司於2020年11月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3)
10.14†

Armada Hoffler Properties，Inc.修訂和重新制定的短期激勵計劃(合併內容參考公司於2019年2月28日提交的Form 10-K年度報告附件10.9)
10.15
第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年10月3日，借款人為Armada Hoffler，L.P.，母公司Armada Hoffler Properties，Inc.，行政代理為美國銀行，以及其他代理人和貸款方(通過參考2019年10月9日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)，第二次修訂和重新簽署的信貸協議日期為2019年10月3日，由Armada Hoffler，L.P.作為借款人，Armada Hoffler Properties，Inc.作為母公司，美國銀行，N.A.作為行政代理，以及其他代理和貸款人
10.16
第二次修訂和重新簽署的擔保協議，日期為2019年10月3日，Armada Hoffler，L.P.的某些子公司之間的擔保協議，其目的是為了行政代理和第二次修訂和重新簽署的信貸協議中指定的貸款人的利益(通過參考2019年10月9日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2成立)
10.17*
會員權益購買協議，日期為2021年12月3日，由AHP Acquisition LLC(作為買方)和Harbor Point Parcel 2 Acquisition LLC(作為賣方)簽署。
21.1*
Armada Hoffler Properties，Inc.子公司名單
23.1*
獲得獨立會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的同意
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
101*公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的以下材料採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)合併資產負債表、(Ii)合併全面收益表、(Iii)合併權益表、(Iv)合併現金流量表和(V)合併財務報表附註。實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
104*封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入在內聯XBRL中。
*在此提交
**隨信提供
†管理合同或補償計劃或安排


66
目錄
簽名
 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

日期：2022年2月23日
 
Armada Hoffler Property，Inc.
  
由以下人員提供：/s/路易斯·S·哈達德
 路易斯·S·哈達德
 總裁兼首席執行官
 
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
 
簽名標題日期
/s/丹尼爾·A·霍夫勒(Daniel A.Hoffler)執行主席兼董事(Standard Chartered Bank)2022年2月23日
丹尼爾·A·霍夫勒  
/s/路易斯·S·哈達德董事副董事長、總裁兼首席執行官2022年2月23日
路易斯·S·哈達德(首席執行官) 
/s/Michael P.O‘Hara首席財務官、財務主管和祕書2022年2月23日
邁克爾·P·奧哈拉(Michael P.O‘Hara)(首席財務官和主要會計官) 
/s/喬治·F·艾倫董事2022年2月23日
喬治·F·艾倫  
/s/詹姆斯·A·卡羅爾董事2022年2月23日
詹姆斯·A·卡羅爾  
/s/詹姆斯·C·切裏(James C.Cherry)董事2022年2月23日
詹姆斯·C·切裏  
/s/伊娃·S·哈代董事2022年2月23日
伊娃·S·哈代  
/s/A.拉塞爾·柯克(Russell Kirk)董事2022年2月23日
A.拉塞爾·柯克  
多蘿西·S·麥考利夫董事2022年2月23日
多蘿西·S·麥考利夫  
/s/約翰·W·斯諾董事2022年2月23日
約翰·W·斯諾  
67
目錄
Armada Hoffler Properties，Inc.
 
表格10-K
截至2021年12月31日的財政年度
 
第8項、第15(A)(1)及(2)項
 
財務報表和明細表索引
 
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID：42)
F-2
獨立註冊會計師事務所報告 
F-3
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
F-6
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合全面收益表
F-7
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合權益報表
F-8
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表
F-9
合併財務報表附註
F-10
附表三-綜合房地產投資和累計折舊
F-49

F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告


致Armada Hoffler Properties，Inc.股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們審計了Armada Hoffler Properties，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中建立的標準(COSO標準)。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，Armada Hoffler Properties，Inc.(本公司)在所有重要方面都保持着對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對公司2021年綜合財務報表進行了審計，我們於2022年2月23日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


/s/ 安永律師事務所



弗吉尼亞州里士滿

2022年2月23日
F-2
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
 
致Armada Hoffler Properties，Inc.股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Armada Hoffler Properties，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三年中每一年的相關綜合全面收益、權益和現金流量表，以及列於指數第15(2)項的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月23日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
F-3
目錄
貸款損失準備--應收票據
對該事項的描述
截至2021年12月31日，公司的應收票據投資組合總額為1.264億美元，扣除100萬美元的津貼淨額。正如綜合財務報表附註2及附註6所述，管理層主要根據相關歷史貸款損失數據集、對宏觀經濟狀況的預測、相關項目的貸款價值比、剩餘合同貸款期限以及其他相關貸款特定因素來估計未償還應收票據的貸款損失撥備。對於在計量日期出現財務困難的貸款，本公司確認預期的信貸損失，其計算方式為金融資產的攤餘成本基礎與抵押品的估計公允價值之間的差額，其中包括對出售標的財產的預計銷售收益的估計。

由於確定抵押品的估計公允價值需要大量的估計，審計管理層對貸款損失準備金的估計是複雜的，具有高度的判斷性。特別是，抵押品的估計公允價值對基於管理層對未來房地產市場或經濟狀況的預期以及該物業的預計經營業績的重大假設高度敏感。
我們是如何在審計中解決這一問題的
我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了貸款損失準備過程控制的操作有效性。例如，我們測試了對管理層審查估計撥備、重大假設和用於計算抵押品估計公允價值的數據的控制。

為測試貸款損失撥備，我們進行了審計程序，其中包括評估使用的方法和測試公司在計算抵押品的估計公允價值時使用的重要假設和基礎數據。我們將管理層使用的重要假設與外部證據進行了比較，包括可比市值比率和最近類似房地產交易的市場活動。我們通過將投入和假設與已簽署的租賃協議或最近的市場活動以及公司擁有的類似運營物業發生的運營費用進行比較，測試了物業的預期運營結果。我們對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設變化將導致抵押品估計公允價值的變化。我們還評估了管理層估計的歷史準確性。
經營性物業收購的會計核算
對該事項的描述
在2021年期間，公司完成了三項經營性物業收購，總收購價格為9290萬美元，如合併財務報表附註2和5所述。這些交易被計入資產收購。

審計公司對這些收購的會計是具有挑戰性的，因為管理層需要進行重大估計，以確定用於在相對公允價值基礎上分配收購成本的收購資產的公允價值。這一重大估計主要是由於各自的公允價值對基本假設的敏感性。用以估計有形及無形資產價值的重要假設包括物業的重置成本、總租賃時間及在此期間損失的租金收入、市值租金、估計未來現金流量及其他估值假設。
F-4
目錄
我們是如何在審計中解決這一問題的
我們獲得了了解，評估了設計，並測試了對公司收購和收購價格分配過程的控制的操作有效性，包括對管理層審查上述重大假設的控制。例如，我們測試了對管理層對估值方法、購買價格分配和使用的重要假設的審查的控制。

為了測試分配給有形和無形資產的成本，我們邀請了我們的估值專家，並執行了審計程序，其中包括評估公司的估值方法，測試上述重大假設，以及測試基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將重大假設與可觀察到的市場數據(包括同一子市場中的其他物業)以及公司開發和建設類似資產所發生的歷史成本進行了比較。我們還對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設變化導致的公允價值變化。此外，我們還將公司收購資產的估計公允價值與我們的估值專家制定的獨立估計進行了比較。

/s/安永律師事務所

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
弗吉尼亞州里士滿
2022年2月23日


F-5
目錄
Armada Hoffler Property，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，面值和共享數據除外)
 十二月三十一日，
 20212020
資產  
房地產投資：  
創收財產$1,658,609 $1,680,943 
為發展而舉辦6,294 13,607 
在建工程正在進行中72,535 63,367 
 1,737,438 1,757,917 
累計折舊(285,814)(253,965)
房地產投資淨額1,451,624 1,503,952 
持有待售的房地產投資80,751 1,165 
現金和現金等價物35,247 40,998 
受限現金5,196 9,432 
應收賬款淨額29,576 28,259 
應收票據淨額126,429 135,432 
建築應收賬款，包括保留金，淨額17,865 38,735 
建築合同成本和超出賬單的估計收益243 138 
權益法投資12,685 1,078 
經營性租賃使用權資產23,493 32,760 
融資租賃使用權資產46,989 23,544 
收購租賃無形資產62,038 58,154 
其他資產45,927 43,324 
總資產$1,938,063 $1,916,971 
負債和權益  
負債，淨額$917,556 $963,845 
與持有待售資產有關的負債41,364 — 
應付賬款和應計負債29,589 23,900 
建築應付賬款，包括保留金31,166 49,821 
超出建築合同成本和預計收益的賬單4,881 6,088 
經營租賃負債31,648 41,659 
融資租賃負債46,160 17,954 
其他負債55,876 56,902 
總負債1,158,240 1,160,169 
股東權益：  
優先股，$0.01面值，100,000,000授權股份：
  6.75%系列A累計可贖回永久優先股，9,980,000股票
授權，6,843,418截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票
171,085 171,085 
普通股，$0.01面值，500,000,000授權股份；63,011,700和59,073,220截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票
630 591 
額外實收資本525,030 472,747 
超過收益的分配(141,360)(112,356)
累計其他綜合損失(33)(8,868)
股東權益總額555,352 523,199 
投資實體中的非控制性權益629 488 
論經營合夥中的非控制性利益223,842 233,115 
總股本779,823 756,802 
負債和權益總額$1,938,063 $1,916,971 

請參閲合併財務報表附註。
F-6
目錄
Armada Hoffler Property，Inc.
合併報表 全面 收入
(以千為單位，每股除外 和單位 數據)
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
收入            
租金收入$192,140 $166,488 $151,339 
總承包和房地產服務收入91,936 217,146 105,859 
總收入284,076 383,634 257,198 
費用   
租金費用46,494 38,960 34,332 
房地產税21,852 18,136 14,961 
總承包和房地產服務費用88,100 209,472 101,538 
折舊及攤銷68,853 59,972 54,564 
使用權資產攤銷--融資租賃1,022 586 377 
一般和行政費用14,610 12,905 12,392 
收購、開發和其他追求成本112 584 844 
減損費用21,378 666 252 
總費用262,421 341,281 219,260 
房地產處置收益19,040 6,388 4,699 
營業收入40,695 48,741 42,637 
利息收入18,457 19,841 23,215 
利息支出(33,905)(31,035)(31,344)
債務清償損失(3,810)— (30)
未合併房地產實體的收入權益— — 273 
衍生工具及其他資產的公允價值變動2,182 (1,130)(3,599)
未實現信用損失釋放(撥備)792 (256)— 
其他收入(費用)，淨額302 515 615 
税前收入24,713 36,676 31,767 
所得税優惠742 283 491 
淨收入25,455 36,959 32,258 
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損：
投資主體5 230 (213)
運營夥伴關係(3,568)(8,037)(7,992)
可歸因於Armada Hoffler Properties，Inc.的淨收入。21,892 29,152 24,053 
優先股股息(11,548)(7,349)(2,455)
普通股股東應佔淨收益$10,344 $21,803 $21,598 
每股普通股股東應佔淨收益(基本和稀釋後)$0.17 $0.38 $0.41 
加權平均已發行普通股(基本普通股和稀釋普通股)60,647 57,328 53,119 
綜合收益： 
淨收入$25,455 $36,959 $32,258 
未實現現金流對衝損益3,678 (9,751)(4,504)
已實現現金流對衝損失重新分類為淨收入8,163 3,345 501 
綜合收益37,296 30,553 28,255 
可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失：
投資主體5 230 (213)
運營夥伴關係(6,573)(6,259)(6,946)
可歸因於Armada Hoffler Properties，Inc.的全面收入。$30,728 $24,524 $21,096 

請參閲合併財務報表附註。
F-7
目錄
Armada Hoffler Property，Inc.
合併權益表
(單位為千，共享數據除外)
 優先股普通股額外實收資本超過收益的分配累計其他綜合損失股東權益總額投資實體中的非控制性權益論經營合夥中的非控制性利益總股本
餘額，2019年1月1日$— $500 $357,353 $(82,699)$(1,283)$273,871 $— $182,019 $455,890 
會計變更的累積影響(1)
— — — (125)— (125)— (42)(167)
淨收入— — — 24,053 — 24,053 213 7,992 32,258 
未實現現金流對衝損失— — — — (3,321)(3,321)— (1,183)(4,504)
已實現現金流對衝損失重新分類為淨收入— — — — 364 364 — 137 501 
發行累計可贖回永久優先股的淨收益63,250 — (2,249)— — 61,001 — — 61,001 
發行普通股的淨收益— 59 96,786 — — 96,845 — — 96,845 
限制性股票獎勵，淨額— 2 2,022 — — 2,024 — — 2,024 
收購房地產實體中的非控股權益— — — — — — 4,870 — 4,870 
發行用於收購的經營合夥單位— — (986)— — (986)— 73,169 72,183 
贖回經營合夥單位— 2 2,754 — — 2,756 — (2,756)— 
分配給合資夥伴— — — — — — (621)— (621)
優先股宣佈的股息— — — (2,455)— (2,455)— — (2,455)
普通股和單位宣佈的股息和分配— — — (45,450)— (45,450)— (16,928)(62,378)
餘額，2019年12月31日63,250 563 455,680 (106,676)(4,240)408,577 4,462 242,408 655,447 
會計變更的累積影響 (2)
— — — (2,185)— (2,185)— (824)(3,009)
淨收益(虧損)— — — 29,152 — 29,152 (230)8,037 36,959 
未實現現金流對衝損失— — — — (7,082)(7,082)— (2,669)(9,751)
已實現現金流對衝損失重新分類為淨收入— — — — 2,454 2,454 — 891 3,345 
發行累計可贖回永久優先股的淨收益107,835 — (6,375)— — 101,460 — — 101,460 
發行普通股的淨收益— 19 19,631 — — 19,650 — — 19,650 
限制性股票獎勵，淨額— 2 2,340 — — 2,342 — — 2,342 
收購非控股權益— — (7,388)— — (7,388)(3,744)6,099 (5,033)
贖回經營合夥單位— 7 8,859 — — 8,866 — (11,595)(2,729)
優先股宣佈的股息— — — (7,349)— (7,349)— — (7,349)
普通股和單位宣佈的股息和分配— — — (25,298)— (25,298)— (9,232)(34,530)
平衡，2020年12月31日171,085 591 472,747 (112,356)(8,868)523,199 488 233,115 756,802 
淨收益(虧損)— — — 21,892 — 21,892 (5)3,568 25,455 
未實現現金流對衝收益— — — — 2,739 2,739 — 939 3,678 
已實現現金流對衝損失重新分類為淨收入— — — — 6,096 6,096 — 2,067 8,163 
發行普通股的淨收益— 38 51,639 — — 51,677 — — 51,677 
限制性股票獎勵，淨額— 1 2,005 — — 2,006 — — 2,006 
收購房地產實體的非控股權益— — (950)— — (950)146 — (804)
贖回經營合夥單位— — (411)— — (411)— (2,538)(2,949)
優先股宣佈的股息— — — (11,548)— (11,548)— — (11,548)
普通股和單位宣佈的股息和分配— — — (39,348)— (39,348)— (13,309)(52,657)
餘額，2021年12月31日$171,085 $630 $525,030 $(141,360)$(33)$555,352 $629 $223,842 $779,823 

(1) 本公司於2019年第一季度錄得與新租賃標準相關的累計生效調整。有關更多信息，請參閲“財務報表--附註2--重要會計政策--最近的會計聲明”。
(2) 該公司在2020年第一季度記錄了與新的當前預期信貸損失(“CECL”)標準相關的累積影響調整。有關更多信息，請參閲“財務報表--附註2--重要會計政策--最近的會計聲明”。

請參閲合併財務報表附註。
F-8
目錄
Armada Hoffler Property，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
經營活動            
淨收入$25,455 $36,959 $32,258 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：   
建築物折舊和租户改善51,549 43,671 37,839 
租賃成本攤銷、就地租賃無形資產和低於市值的地面租金--經營租賃17,304 16,301 16,725 
應計直線租金收入(4,938)(5,927)(3,402)
攤銷租賃獎勵和高於或低於市值的租金(1,065)(814)(629)
使用權資產攤銷--融資租賃1,022 586 377 
應計直線地租費用236 100 (16)
未實現信用損失準備(釋放)(792)256 — 
無法收回的租賃賬款的調整945 3,842 511 
非現金股票薪酬2,230 2,378 1,613 
減損費用21,378 666 252 
非現金利息支出2,878 2,204 1,228 
清償債務造成的非現金損失3,810 — 30 
房地產處置收益，淨額(19,040)(6,388)(4,699)
安納波利斯交叉口改裝費調整(1)
— — (4,489)
衍生工具及其他資產的公允價值變動(2,182)1,130 3,599 
未合併房地產實體的收入權益— — (273)
營業資產和負債變動情況：   
財產資產(3,721)(5,960)(2,499)
財產負債7,175 6,677 3,936 
建築資產19,284 (2,302)(20,356)
建造工程負債(27,904)13,708 18,671 
應收利息(2,440)(15,908)(12,947)
經營活動提供的淨現金91,184 91,179 67,729 
投資活動   
房地產投資的發展(48,625)(63,485)(133,445)
租户和建築的改善(15,496)(10,077)(19,721)
房地產投資收購，扣除收到的現金(73,595)(35,151)(138,380)
房地產投資處置，扣除銷售成本85,322 96,459 32,944 
應收票據發行(30,656)(24,484)(54,555)
應收票據還款42,301 16,340 22,522 
租賃成本(4,585)(3,425)(3,893)
租賃激勵措施(688)(1,326)— 
對權益法投資的貢獻(11,607)(1,078)(535)
用於投資活動的淨現金(57,629)(26,227)(295,063)
融資活動   
發行累計可贖回永久優先股所得款項淨額— 101,460 61,001 
發行普通股所得款項淨額51,677 19,650 96,845 
投標申請預扣税款的普通股(553)(569)(369)
債務發行、信貸安排和建築貸款借款161,806 176,619 427,286 
債務和信貸工具償還，包括本金攤銷(187,758)(299,318)(270,851)
發債成本(2,831)(609)(5,546)
清償債務時支付的現金(3,417)— — 
在合併的RE投資中收購NCI(804)(5,002)— 
贖回經營合夥單位(2,949)(2,729)— 
股息和分配(58,713)(47,603)(61,504)
融資活動提供的現金淨額(用於)(43,542)(58,101)246,862 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(9,987)6,851 19,528 
期初現金、現金等價物和限制性現金(2)
50,430 43,579 24,051 
期末現金、現金等價物和限制性現金(2)
$40,443 $50,430 $43,579 
Armada Hoffler Property，Inc.
合併現金流量表(續) 
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
補充現金流信息：   
支付利息的現金$29,237 $28,554 $28,878 
退還所得税的現金4 167 247 
增加(減少)應付股息和分派5,492 (5,724)3,950 
為收購而發行的普通股和運營單位— 6,099 73,169 
應計資本改善和開發成本增加(減少)15,111 (14,324)(12,666)
贖回普通股的經營合夥單位411 8,866 2,756 
為強制可贖回的合夥權益記錄的應付票據— 3,829 — 
與購買房地產相關的按公允價值承擔的債務19,989 122,300 101,390 
與房地產購買相關的應收票據清償— 42,270 31,252 
用於房地產收購贖回的權益法投資— — 23,011 
收購房地產實體中的非控股權益— — 4,870 
收購房地產投資非控制性權益發行的應付票據— 6,130 — 
經營性租賃使用權資產的確認 (3)
24,466 — 33,965 
經營租賃負債的確認 (3)
27,940 — 41,631 
融資租賃使用權資產的確認— — 24,500 
融資租賃負債的確認— — 17,871 
經營租賃ROU資產的取消確認-租賃終止9,037 — 440 
經營租賃負債的解除確認--租賃終止10,143 — 440 

(1) 借款人支付$5.02018年以100萬美元換取公司的購買選擇權。這作為貸款修改費入賬；利息收入在一年剩餘期限內確認為應收票據的額外利息收入。

(2)下表列出了公司合併資產負債表中包含在合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金項目：
 截止到十二月三十一號，
 20212020
現金和現金等價物$35,247 $40,998 
受限現金(a)
5,196 9,432 
現金、現金等價物和限制性現金$40,443 $50,430 
(A)限制性現金是指貸款人持有的用於房地產税、保險和資本改善準備金的金額。


(3) 可歸因於2019年的金額是扣除美元后的淨額0.4百萬美元與本公司於2019年6月26日收購的泰晤士街碼頭物業的先前租約有關。


請參閲合併財務報表附註。
F-9
目錄
Armada Hoffler Property，Inc.
合併財務報表附註
 
1.    業務和組織
 
Armada Hoffler Properties，Inc.(以下簡稱“本公司”)是一家提供全方位服務的房地產公司，擁有豐富的經驗，主要在大西洋中部和美國東南部有吸引力的市場開發、建造、擁有和管理高品質的機構級寫字樓、零售和多户物業。
 
本公司是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，Armada Hoffler，L.P.(“經營合夥企業”)的唯一普通合夥人，於2021年12月31日擁有75.3經營合夥企業經濟權益的%，其中0.1%作為一般合夥單位持有。本公司的業務主要透過營運合夥企業及其全資附屬公司進行。本公司及經營合夥公司均於二零一二年十月十二日成立，並於二零一三年五月十三日完成本公司普通股的包銷首次公開發售(“首次公開發售”)及若干相關組建交易後開始運作。
 
 截至2021年12月31日，該公司的經營組合包括以下資產：
屬性細分市場位置所有權權益
大街4525號 辦公室弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*100%
無敵艦隊霍夫勒大廈 辦公室弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*100%
布魯克斯口岸辦公室 辦公室弗吉尼亞州紐波特新聞100%
一個城市中心 辦公室北卡羅來納州達勒姆100%
一張哥倫布的票 辦公室弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*100%
泰晤士街碼頭 辦公室 馬裏蘭州巴爾的摩**100%
兩個哥倫布 辦公室弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*100%
249中央公園零售店零售弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*100%
頂尖娛樂零售弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*100%
寬溪購物中心 零售弗吉尼亞州諾福克100%
布羅德穆爾廣場 零售印第安納州南本德100%
Brooks Crossing零售店 零售弗吉尼亞州紐波特新聞65%
(1)
哥倫布村 零售弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*100%
哥倫布村II 零售弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*100%
商業街零售店零售弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*100%
德爾雷海灘廣場零售佛羅裏達州德爾雷海灘100%
迪莫克廣場 零售弗吉尼亞州殖民地高地100%
噴泉廣場零售店 零售弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*100%
格林布賴爾廣場零售弗吉尼亞州切薩皮克100%
格林豪泰購物中心零售弗吉尼亞州切薩皮克100%
漢伯裏村零售弗吉尼亞州切薩皮克100%
哈里鬆堡帝王酒店零售弗吉尼亞州哈里森堡100%
列剋星敦廣場 零售南卡羅來納州列剋星敦100%
磨坊溪市場零售 南卡羅來納州普萊森特山70%
(1)
山頂市場零售弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州100%
尼克斯頓廣場零售南卡羅來納州薩默維爾100%
北漢普頓市場 零售南卡羅來納州泰勒100%
北角中心零售 北卡羅來納州達勒姆100%
俯瞰村莊 零售北卡羅來納州阿什維爾100%
柏景道中心 零售佐治亞州穆爾特里100%
F-10
目錄
屬性細分市場位置所有權權益
柏景路市場(Parkway Marketplace)零售弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州100%
帕特森廣場 零售北卡羅來納州達勒姆100%
佩裏霍爾市場 零售佩裏·霍爾(Perry Hall)，馬裏蘭州100%
卓越零售業零售弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*100%
普羅維登斯廣場零售北卡羅來納州夏洛特市100%
紅磨坊公地零售弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州100%
沙橋公地 零售 弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州100%
南方零售 零售弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*100%
南廣場 零售北卡羅來納州達勒姆100%
索斯蓋特廣場 零售 弗吉尼亞州殖民地高地100%
南岸商店 零售弗吉尼亞州切斯特菲爾德100%
Studio 56零售 零售弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*100%
輪胎頸哈里斯·提特 零售弗吉尼亞州朴茨茅斯100%
温多維村 零售北卡羅來納州格林斯伯勒100%
1405點多家庭馬裏蘭州巴爾的摩**100%
愛迪生公寓多家庭弗吉尼亞州里士滿100%
再來一次公寓多家庭弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*100%
綠地公寓多家庭北卡羅來納州夏洛特市100%
霍夫勒廣場多家庭南卡羅來納州查爾斯頓100%
自由公寓多家庭弗吉尼亞州紐波特新聞100%
高級公寓多家庭弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*100%
史密斯登陸多家庭弗吉尼亞州布萊克斯堡100%
登頂地點多家庭南卡羅來納州查爾斯頓100%
“大都會”(The Cosmopolitan)多家庭弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*100%
安納波利斯交界處的住宅多家庭馬裏蘭州安納波利斯路口79%
(1)
________________________________________
*位於弗吉尼亞海灘市中心
**位於巴爾的摩的海港點(Harbor Point)
(1)公司在該物業的投資有權獲得優先回報。
 
截至2021年12月31日，以下物業正在開發、重新開發或尚未穩定：
屬性細分市場位置所有權權益
威爾斯碼頭辦公室馬裏蘭州巴爾的摩*100%
紀事磨坊多家庭北卡羅來納州貝爾蒙特85%
(1)
蓋恩斯維爾公寓多家庭蓋恩斯維爾，佐治亞州95%
(1)(2)
南郵混合用途羅斯威爾，佐治亞州100%
________________________________________
*位於巴爾的摩的海港點
(1)我們有權從我們共同投資這處房產中獲得優先回報。
(2)我們必須在項目完成後購買我們合資夥伴的所有權權益，條件是獲得入住證並達到一定的淨營業收入門檻。

2.    重大會計政策
 
陳述的基礎
 
隨附的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。
 
F-11
目錄
綜合財務報表包括本公司、經營合夥企業、其全資子公司的財務狀況和經營業績，以及本公司已確定為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)的任何權益。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
 
預算的使用
 
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告和披露金額的估計和假設。這樣的估計是基於管理層的歷史經驗和最佳判斷，在考慮了過去、現在和預期的事件和經濟狀況後。實際結果可能與管理層的估計不同。
 
細分市場
 
部門信息的編制與管理層為運營決策目的審查信息的基礎相同。管理層會個別評估本公司每項物業的表現，並根據其經濟特徵及租户類別將該等物業合併為不同類別。該公司在以下地區運營四業務部門：(I)寫字樓房地產，(Ii)零售房地產，(Iii)多户住宅房地產，以及(Iv)總承包和房地產服務。公司的總承包和房地產服務業務為自己開發和建造物業，併為相關和第三方提供建設和開發服務。

重新分類 

以前在合併財務報表中報告的某些金額已在隨附的合併財務報表中重新分類，以符合當期的列報方式。在簡明綜合全面收益表中，以前歸類為負債利息支出和融資租賃利息支出的金額現在作為利息支出計入單一項目。正如先前報告的那樣，這些重新分類對淨收入或股東權益沒有影響。

收入確認
 
租金收入
 
本公司根據經營租賃租賃其物業，並確認在租賃期內以直線方式賺取的基本租金。租金收入包括$4.9百萬，$5.9百萬美元和$3.4分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內進行了100萬次直線租金調整。當承租人有權佔有或控制租賃物業的實際使用時，公司開始確認租金收入。應計直線租金收入的收款期延長，加上本公司對租户信用風險的評估，可能導致不確認全部或部分直線租金收入，直到可能為租户收取基本上所有此類收入為止。當達到銷售門檻時，公司確認或有租金收入(例如，基於租户銷售門檻的百分比租金)。本公司確認租賃獎勵是在租賃期內直線基礎上租金收入的減少。租賃激勵攤銷為$0.7截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年都有100萬美元。本公司按直線原則確認租賃假設時在租金收入中記錄的公允價值調整，作為租賃剩餘期限或本公司認為在收購時具有價值的任何續期期間的收入減少。該公司在發生費用期間按權責發生制確認房地產税、運營費用和公共區域維護成本的成本報銷收入。本公司於終止租賃時確認租賃終止費，或在任何剩餘租賃期內攤銷該等費用。
 
總承包和房地產服務收入

當客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時，公司確認總承包收入，其數額反映了公司預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。對於每份建築合同，公司確定履約義務，通常包括交付根據合同規格建造的單個建築物。該公司估計交易總價，通常包括固定的合同價格，也可能包括可變組成部分，如提前完成獎金、違約金或與客户分享的成本節約。的可變組件
F-12
目錄
合同價格包括在交易價格中，只要收入很可能不會發生重大逆轉。該公司在履行其履約義務時將估計的交易價格確認為收入；該公司根據已發生的成本與完工時估計的總建築成本的比例，估計其使用輸入法履行每份合同的履約義務的進展情況。施工合同成本包括與合同履行直接相關的所有直接材料成本、直接人工成本、分包成本和間接成本。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化，包括合同處罰條款和最終合同結算引起的變化，都是可能導致成本和收入修訂的重大判斷，並在確定這些判斷的期間確認。此外，竣工時的估計成本受到管理層對預計將發生的成本的預測以及與未知成本相關的風險(如設計缺陷和分包商違約)的應急儲備的影響。估計的可變對價還受到索賠和未經批准的變更單的影響，這可能是由於合同範圍的變化造成的。未完成合同的估計損失準備金在確定此類損失的期間立即確認。當合同前成本與具體的預期合同直接相關並且有可能收回時，公司將推遲合同前成本。

該公司確認來自物業開發和管理的房地產服務收入，因為它履行了這些服務安排下的業績義務。

本公司評估與單一交易對手訂立的多份合約是否可合併為一份合約，以確認收入，該等因素包括合約的談判及執行時間，以及合約的經濟實質是分開考慮還是同時考慮。
 
房地產投資
 
創收財產主要包括土地、建築物和租户改善，並按成本列報。為開發而持有的房地產投資包括土地。公司在開工後將持有的房地產開發投資重新歸類為在建項目。在建工程按成本列報。與房地產資產的開發、再開發、建設、租賃或擴建明顯相關的直接和某些間接成本被資本化為房地產成本。維修和維護費用在發生時計入費用。
 
該公司將與物業初步開發相關的直接和間接項目成本資本化，直到物業基本完工並準備好投入預期用途為止。資本化的項目成本包括收購前、開發和建造前的成本，包括管理費用、工資和直接涉及人員的相關成本、房地產税、保險、水電費、地租和利息。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度資本化利息為$1.5百萬，$3.6百萬美元和$5.9分別為百萬美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內資本化的間接費用、工資和相關人員成本為2.1百萬，$2.6百萬美元和$3.1分別為百萬美元。
 
當特定物業有可能開發時，本公司將可直接與該等物業確認的開發前成本資本化。資本化的開發前成本在合併資產負債表的其他資產中列示。尚未展開開發活動的土地在綜合資產負債表中作為持有的發展用地單獨列示。截至2021年12月31日和2020年12月31日的資本化前期開發成本為8.3百萬美元和$15.4分別為百萬美元。可歸因於不成功項目的成本被計入費用。
 
產生收入的財產在下列估計使用年限內按直線折舊：
建築物39年份
資本改善
5—20年份
裝備
3—7年份
租户改進相關租賃期限
 (或估計使用壽命(如果較短))
 
經營性物業收購
 
收購經營性物業一直並將普遍計入一組資產的收購，實現收購所產生的成本(包括所有權、法律、會計、經紀佣金和其他相關成本)被資本化為所收購資產成本的一部分。關於該等收購，本公司
F-13
目錄
確認並確認所有收購資產及於收購日期按其相對公允價值承擔的負債。有形資產(例如土地、工地改善及建築物及改善工程)的買入價分配於綜合資產負債表的創收物業內列報，並在其估計使用年限內折舊。收購租賃無形資產在合併資產負債表中作為資產的單獨組成部分列示。已取得的租賃無形負債在合併資產負債表的其他負債中列示。本公司在相關租約的剩餘期限內按直線攤銷原地租賃資產作為折舊和攤銷費用。該公司將高於市價的租賃資產攤銷為在相關租賃的剩餘期限內直線基礎上租金收入的減少。該公司將低於市價的租賃負債攤銷為相關租賃剩餘期限內租金收入的直線增長。該公司將低於市價的地面租賃資產攤銷為使用權資產攤銷的增加-在相關租賃的剩餘期限內，融資租賃費用按直線計算。相反，本公司將高於市價的地面租賃資產攤銷為使用權資產攤銷的減少額-在相關租賃的剩餘期限內，融資租賃費用以直線方式攤銷。
 
該公司基於市場方法對土地進行估值，着眼於最近類似物業的銷售，根據位置、權利狀態以及地塊的形狀和大小的差異進行調整。土地的改善使用重置成本法進行估價。該方法採用行業標準的重置成本，根據特定地理因素進行調整，並減去估計折舊。收購樓宇的價值是以重置成本法估計，假設樓宇在收購時是空置的。重置成本法考慮了所購結構的組成，並根據折舊估計數進行了調整。折舊估計是根據行業標準信息和已識別資產類別的折舊曲線進行的。收購租賃無形資產的價值考慮了租賃物業的估計成本，就好像收購的建築物是空置的，以及當前租賃相對於市值租賃的價值。原址租賃價值是根據估計的總租賃時間和在此期間損失的租金收入來確定的。當前租賃相對於市值租賃的價值是根據可比租賃獲得的市場租金計算的。鑑於收購房地產資產估值中使用的不可觀察到的投入的重要性，本公司將其歸類為公允價值層次中的第三級投入。
 
該公司根據債務預期現金流的貼現現金流分析，對與經營性財產收購有關的債務進行估值。這種分析考慮了債務的合同條款，包括到期日、信用特徵和安排的其他條款，這些條款是公允價值層次結構中的第三級投入。

房地產銷售

本公司根據適用於房地產銷售的會計指引對房地產資產的銷售和任何相關收益進行會計核算，該指引為除零售土地銷售以外的所有房地產銷售交易確立了確認利潤的標準。本公司於轉讓房地產資產控制權後確認出售及相關損益，而本公司並無重大持續參與。

持有待售的房地產投資
 
被歸類為持有待售的房地產資產以賬面價值或公允價值減去估計出售成本中的較低者進行報告。一旦房產被歸類為待售房產，它就不再折舊。在以下情況下，物業被歸類為持有待售：(I)高級管理層承諾制定出售該物業的計劃；(Ii)該物業在目前的狀況下可立即出售，但僅限於此類出售的通常和習慣條件；(Iii)已啟動尋找買家的積極計劃和完成出售計劃所需的其他行動；(Iv)銷售預計在一年內完成；(V)該物業正積極以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售，(Vi)完成該計劃所需的行動表明不太可能對該計劃作出重大改變或該計劃將被撤回。
 
截至2021年12月31日，霍夫勒廣場(Hoffler Place)和峯會廣場(Summit Place)被歸類為持有待售。截至2020年12月31日，漢伯裏村的7-11地塊和Nexton廣場附近的一塊地塊被歸類為持有待售。

長期資產減值
 
每當事件或環境變化顯示其房地產資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就按財產逐一評估其房地產資產的減值。如有必要進行評估，本公司將任何此類房地產資產的賬面價值與未貼現的預期價值進行比較
F-14
目錄
與其使用和最終處置直接相關並預計將產生的未來現金流。如果一項房地產資產的賬面價值超過未貼現的預期未來現金流量的相關估計，則確認減值損失以將該房地產資產的賬面價值降至其公允價值。截至2021年12月31日止年度確認的減值費用主要涉及3.0在截至2021年12月31日的年度內出售的Socastee Commons減值100萬美元，以及18.3霍夫勒廣場和峯會廣場減值100萬英鎊，截至2021年12月31日分類為持有待售。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度確認的減值費用為未攤銷租賃或已收購的與空置租户相關的無形資產。 
 
利息收入
    
應收票據的利息收入以貸款的合同條款為基礎，並在其被視為可收回的情況下應計。許多貸款規定了利息和手續費的應計費用，這些費用在貸款到期之前不會支付。這些貸款的利息按應計利率確認，但須根據相關抵押品和開發活動的狀況(視情況而定)最終可收取應計利息和費用。如果不能做出這一決定，利息收入的確認可能會全部或部分推遲，直到最終支付。

現金和現金等價物
 
現金和現金等價物包括活期存款、貨幣市場基金投資，以及原始到期日不超過三個月的投資。

受限現金
 
限制性現金是指貸款人持有的用於房地產税、保險和資本改善準備金的金額。
 
應收賬款淨額
 
應收賬款包括從租户那裏收取的基本租金、或有租金、成本補償以及應計的直線租金收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，在合併資產負債表的應收賬款中列報的應計直線租金收入為#美元。24.7百萬美元和$21.3分別為百萬美元。
 
本公司對應收賬款的可回收性和壞賬準備的充分性的評估主要基於對個人應收賬款、當前經濟狀況、歷史經驗和其他相關因素的評估。本公司為與租户相關的任何應收賬款建立準備金，當不可能為租户收取幾乎所有的經營租賃付款時，本公司將為與租户相關的任何應收賬款建立準備金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬撥備為#美元。0.4百萬美元。該公司將這些金額作為租金收入的一部分反映在綜合全面收益表中。
 
應收票據和貸款損失撥備
 
應收票據主要是指以夾層貸款或優先股權投資的形式向第三方提供的融資，用於開發新的房地產。該公司的夾層貸款通常發放給在基礎開發項目中擁有很少股權或沒有股權的借款人。夾層貸款在一定程度上是由擁有基礎房地產的實體的所有權權益質押來擔保的。這些貸款通常對各自的房地產項目擁有初級留置權。

該公司的應收票據貸款損失準備金是根據違約概率和違約損失的風險評級進行評估的。每筆貸款的風險評級是在考慮開發活動的進展情況後確定的，包括租賃活動、預計的開發成本以及當前和預計的夾層和優先貸款餘額。該公司的風險評級如下：

•PASS：這類貸款由一個開發項目充分抵押，其條件與公司的承銷假設大體一致。
•特別提示：這類貸款表明，由於租賃活動慢於預期或開發或營銷時間表延長，項目的經濟表現可能會受到影響。這類貸款需要管理層加強監督。
F-15
目錄
•不合標準：除非採取補救措施，否則公司可能不會全額收回這類貸款。補救行動可能包括獲得額外抵押品或協助借款人進行資產管理活動，以準備出售項目。如果公司不相信最終會收取額外的應計利息，公司還將考慮將貸款置於非應計狀態。

在每個報告期結束時，本公司根據每筆貸款的風險評級計量剩餘合同期限內預期發生的信貸損失。如果一筆貸款被評為不合格，該公司隨後將預計的信貸損失估計為未償還貸款的攤銷成本基礎與基礎抵押品的預計銷售收益估計之間的差額。季度評估引起的貸款損失撥備的變化通過綜合全面收益表上的未實現信貸損失撥備來記錄。

該公司的貸款通常包括在貸款有效期內為借款人的增量收益提供資金的承諾，未來的資金承諾也受當前預期信貸損失模型的約束。與未來貸款資金相關的當前預期信貸損失撥備在公司綜合資產負債表中作為其他負債的組成部分記錄。這一撥備的估算過程與上文概述的公司未償還貸款餘額的估算過程相同，撥備中這一部分的變化同樣會影響公司的綜合淨收入。對於本公司貸款的有資金和無資金部分，本公司將每筆貸款的風險評級視為其評估的主要信用質量指標。

當貸款餘額連同任何優先貸款的餘額大致等於基礎開發項目的估計可變現價值時，本公司將貸款置於非權責發生制狀態。

擔保
 
該公司使用內部開發的第3級投入，在發行時以非經常性基礎計量和記錄其擔保的公允價值負債。這些擔保通常涉及公司可能需要就其夾層貸款投資向高級貸款人支付的款項。該公司的估計公允價值基於市場法，即將基礎開發項目的擔保條款和信用特徵與其他有擔保定價條款的項目進行比較。擔保責任的抵銷分錄是相關應收貸款的溢價。債務在貸款的剩餘期限內按直線攤銷。該公司每季度評估與這些擔保相關的或有負債的可能性，如果未攤銷擔保負債不足，將記錄額外的擔保負債。
 
租賃成本
 
本公司支付給第三方的租賃佣金在相關租賃期內遞延並攤銷為折舊和攤銷費用。租賃成本在合併資產負債表的其他資產中列示。

租賃激勵措施
 
本公司支付給租户的獎勵在相關租賃期內遞延並攤銷，作為租金收入的直線減少。租賃激勵在合併資產負債表中的其他資產中列示。
 
發債成本
 
融資成本按實際利息法在相關債務期限內遞延攤銷為利息費用。債務發行成本在綜合資產負債表中直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。
 
衍生金融工具
 
本公司可訂立利率衍生工具，以管理利率風險。本公司不會將衍生金融工具用於交易或投機目的。本公司按公允價值確認衍生金融工具，並在綜合資產負債表的其他資產和負債內列報。既不被指定也不符合套期保值的衍生品公允價值變動所產生的損益
F-16
目錄
工具在綜合全面收益表中衍生工具及其他項目的公允價值變動中確認。對於符合現金流對衝資格的衍生品，收益或虧損被報告為其他全面收益(虧損)的組成部分，並在被對衝的預測交易影響收益的期間重新分類為收益。    
 
基於股票的薪酬
 
本公司根據授予日期公允價值計量限制性股票獎勵的補償成本。本公司採用加速歸屬法確認授予限制性股票獎勵的補償成本。與授予限制性股票獎勵相關的補償成本在綜合全面收益表中列示於一般及行政費用或總承包及房地產服務費用內。直接參與房地產建設和開發的人員的股票薪酬是資本化的。沒收獎勵的影響在發生時被記錄下來。 
 
所得税
 
該公司已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，用於美國聯邦所得税目的。為了繼續獲得聯邦所得税的REIT資格，公司必須滿足某些組織和運營要求，包括向股東支付至少90年應納税所得額的%，不包括淨資本利得。作為房地產投資信託基金，本公司作為股息分配給股東的淨收入一般無需繳納所得税。該公司在某些司法管轄區需要繳納州和地方所得税，在某些情況下，還可能對未分配的收入繳納聯邦消費税。此外，公司的某些活動必須由選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)的子公司進行，這些子公司需繳納聯邦和州所得税。營運夥伴通過TRS開展其開發和建設業務。應歸因於TRS損益及本公司任何應納税所得額的相關所得税撥備或利益反映在綜合財務報表中。
 
本公司按照公認會計原則採用負債法核算遞延所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面價值與各自税基之間的暫時性差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債是使用預期在結算這些臨時差額的期間適用的法定税率來計量的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動期間確認。當本公司的遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值津貼。在評估公司遞延税項資產的變現能力時，所有證據，無論是正面的還是負面的，都會進行評估。分析中考慮的項目包括結轉虧損的能力、暫時差異的逆轉、税務籌劃策略以及對未來收益的預期。
 
根據公認會計原則，待確認的税收優惠金額是指經審查後更有可能持續的税收優惠金額。管理層分析了其在美國聯邦、州和地方司法管轄區的納税申報頭寸，在這些司法管轄區，它被要求提交所有開放納税年度的所得税申報單。如果根據這一分析，管理層確定存在税收狀況的不確定性，則確定負債。該公司在所得税撥備中確認與未確認的税收頭寸相關的應計利息和罰款。如果確認，未確認的税收頭寸的全部金額將被記錄為所得税撥備的減少額。
 
停產運營
 
代表對公司運營和財務業績產生或將產生重大影響的戰略轉變的出售被報告為非持續經營。
 
每股淨收益
 
該公司根據加權平均流通股計算每股淨收益。每股攤薄淨收益是在計入期內已發行的所有重大潛在攤薄股份後計算的。期內發行的潛在攤薄股份包括未歸屬的限制性股票獎勵。然而，有一些不是截至2021年、2020年和2019年12月31日的三年中，每年都有大量潛在的已發行稀釋股票。因此，基本流通股和稀釋流通股在提交的每個期間都是相同的。
F-17
目錄

近期會計公告

最近發佈的尚未採用的會計準則：

參考匯率改革

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04參考匯率改革--促進參考匯率改革對財務報告的影響(主題848)，自2020年3月12日起生效，一般適用至2022年12月31日。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。該公司目前正在評估採用這一準則可能對其合併財務報表產生的影響。

每股收益

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06對ASC主題470和ASC主題815的更新，將從2022年1月1日起生效。ASU 2020-06簡化了可轉換工具的會計處理，並取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件。該ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算，並提供了最新的披露要求。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其合併財務報表的影響。

3.    細分市場
 
淨營業收入(分部收入減去分部費用)是公司首席運營決策者用來評估分部業績的指標。淨營業收入不是按公認會計原則衡量的營業收入或經營活動的現金流，也不表示可用於滿足現金需求的現金。因此，不應將淨營業收入作為衡量流動性的現金流的替代指標。並不是所有的公司都以同樣的方式計算淨營業收入。公司認為淨營業收入是淨收入的適當補充措施，因為它幫助投資者和管理層瞭解公司房地產和建築業務的核心業務。
 
F-18
目錄
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司可報告部門的淨營業收入如下(以千為單位)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
寫字樓房地產            
租金收入$47,363 $43,494 $33,269 
租金費用12,412 10,799 8,722 
房地產税6,112 5,111 3,471 
分部淨營業收入28,839 27,584 21,076 
零售房地產   
租金收入78,572 73,032 77,593 
租金費用12,512 11,029 11,656 
房地產税8,416 7,784 7,916 
分部淨營業收入57,644 54,219 58,021 
多户住宅房地產   
租金收入66,205 49,962 40,477 
租金費用21,570 17,132 13,954 
房地產税7,324 5,241 3,574 
分部淨營業收入37,311 27,589 22,949 
總承包和房地產服務   
細分市場收入91,936 217,146 105,859 
分部費用88,100 209,472 101,538 
分部毛利3,836 7,674 4,321 
淨營業收入$127,630 $117,066 $106,367 
 
租金支出是與公司房地產的運營和管理直接相關的成本。租金費用包括資產管理費、物業管理費、維修保養費用、保險費和水電費。
 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度總承包和房地產服務收入不包括與公司間建築合同相關的收入美元。27.8百萬，$26.6百萬美元和$99.9百萬美元，因為它在整合中被淘汰了。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度總承包和房地產服務費用不包括與公司間建築合同相關的費用#美元。27.6百萬，$26.3百萬美元和$99.0百萬美元，因為它在整合中被淘汰了。

F-19
目錄
下表對截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨營業收入與淨收入進行了核對(以千為單位)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
淨營業收入$127,630 $117,066 $106,367 
折舊及攤銷(68,853)(59,972)(54,564)
使用權資產攤銷--融資租賃(1,022)(586)(377)
一般和行政費用(14,610)(12,905)(12,392)
收購、開發和其他追求成本(112)(584)(844)
減損費用(21,378)(666)(252)
房地產處置收益19,040 6,388 4,699 
利息收入18,457 19,841 23,215 
利息支出(33,905)(31,035)(31,344)
債務清償損失(3,810)— (30)
未合併房地產實體的收入權益— — 273 
衍生工具及其他資產的公允價值變動2,182 (1,130)(3,599)
未實現信用損失釋放(撥備)792 (256)— 
其他收入(費用)，淨額302 515 615 
所得税優惠742 283 491 
淨收入$25,455 $36,959 $32,258 
 
一般和行政費用是指與公司房地產以及總承包和房地產服務業務的運營和管理沒有直接關聯的成本。一般和行政費用包括公司辦公室人員的工資和福利、銀行費用、會計費、律師費和其他公司辦公室費用。
  
4.    租契

承租人的披露

作為承租人，該公司擁有八土地租約已生效七屬性。這些土地租約的最長租期(包括續簽選擇權)在2074年至2117年之間到期。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。資產折舊年限和租賃改進受預期租賃期的限制。五在這些租約中，已被歸類為經營性租約，三在這些租賃中，已被歸類為融資租賃。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度租賃成本構成如下(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
經營租賃成本(a)
$2,448 $2,626 $2,700 
融資租賃成本：
使用權資產攤銷(a)
1,022 586 369 
租賃負債利息2,251 915 568 
________________________________________
(A)包括高於或低於市價的地面租賃無形資產攤銷。
F-20
目錄

下表顯示了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內與租賃相關的補充現金流信息(單位：千)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
為計入租賃負債的金額支付的現金
營業租賃的營業現金流$2,085 $2,113 $1,969 
融資租賃的營業現金流1,986 864 533 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，與租賃相關的其他信息如下：
 十二月三十一日，
 20212020
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約36.744.5
融資租賃43.740.2
加權平均貼現率
經營租約5.5 %5.4 %
融資租賃5.7 %5.2 %

未來五年及以後每年將支付的未貼現現金流如下所示。租賃付款總額在未貼現的基礎上，通過考慮現值折價，與綜合資產負債表上的租賃負債進行對賬。
截至十二月三十一日止的年度：經營租約融資租賃
(單位：千)
2022$1,789 $2,217 
20231,845 2,311 
20241,881 2,326 
20251,897 2,363 
20261,882 2,368 
此後68,385 126,685 
未貼現現金流合計77,679 138,270 
現值折扣(46,031)(92,110)
貼現現金流$31,648 $46,160 

出租人的披露

作為出租人，本公司根據經營租賃租賃其物業，並在租賃期內按直線原則確認基本租金。公司還確認收回租户的收入，通過這些收入，租户按應計制向公司償還某些費用，如公用事業、清潔服務、維修和維護、安全和警報、停車場和地面維護、行政服務、管理費、保險和房地產税。租金收入減去在適用租賃期內按直線攤銷的任何租賃獎勵金額。此外，當達到銷售門檻時，公司確認或有租金收入(例如，基於租户銷售門檻的百分比租金)。許多租户租約包括一或更多可續訂選項，續訂條款可將租期從一至15幾年或更長時間。租户可自行決定是否行使租約續期選擇權。只有在租賃開始時看來續期是合理確定的情況下，公司才會在租賃期內包括續約期。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金收入包括以下內容(以千為單位)：
F-21
目錄
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
基本租金和租户收費$186,137 $159,747 $147,309 
累計直線租金調整4,938 5,927 3,402 
租賃激勵攤銷(660)(693)(739)
以下/(以上)市場租賃攤銷1,725 1,507 1,367 
租金總收入$192,140 $166,488 $151,339 

該公司的商業租約規定在未來五年及其後每年支付的最低租金如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：經營租約
2022$104,222 
2023101,071 
202492,780 
202579,645 
202671,447 
此後328,359 
總計$777,524 

5.    房地產投資與權益法投資
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的房地產投資包括以下內容(以千計)：
 
 2021年12月31日
 創收財產為發展而舉辦在建工程正在進行中總計
土地$256,728 $6,294 $12,513 $275,535 
土地改良65,565 — — 65,565 
建築物及改善工程1,336,316 — — 1,336,316 
開發和建造成本— — 60,022 60,022 
房地產投資$1,658,609 $6,294 $72,535 $1,737,438 
 
 2020年12月31日
 創收財產為發展而舉辦在建工程正在進行中總計
土地$261,984 $13,607 $5,200 $280,791 
土地改良61,275 — — 61,275 
建築物及改善工程1,357,684 — — 1,357,684 
開發和建造成本— — 58,167 58,167 
房地產投資$1,680,943 $13,607 $63,367 $1,757,917 

2021年經營性物業收購

2021年2月26日，該公司收購了位於佛羅裏達州德爾雷海灘的Whole Foods零售物業Delray Beach Plaza，合同價格為$27.6百萬美元，外加資本化交易成本$0.2百萬美元。該物業的開發商償還了公司的應收夾層票據#美元。14.3在收購時為100萬美元。

F-22
目錄
2021年6月28日，公司購買了剩餘的7.5Hoffler Place的%所有權權益，現金支付$0.3百萬美元。

2021年6月28日，公司購買了剩餘的10頂峯廣場的%所有權權益，現金支付$0.5百萬美元。

2021年7月28日，該公司收購了北卡羅來納州阿什維爾的零售中心俯瞰村，合同價格為1美元。28.3百萬美元，外加資本化收購成本$0.1百萬美元。

2021年8月24日，該公司收購了位於弗吉尼亞州切薩皮克的克羅格零售中心Greenbrier Square，總對價為1美元36.5百萬美元，外加資本化收購成本$0.3百萬美元。作為此次收購的一部分，該公司假設應付票據為#美元。20.0百萬美元。

下表彙總了基於收購資產的相對公允價值和假設的無形負債的收購價格分配(包括收購成本)。三截至2021年12月31日的年度內購買的經營性物業(單位：千)：

德爾雷海灘廣場俯瞰村莊格林布賴爾廣場
土地$— $6,328 $8,549 
場地改善4,607 1,727 1,974 
建築和改善22,544 18,375 19,196 
就地租約7,209 3,997 6,659 
高於市價的租約— 81 1,753 
低於市價的租賃(3,121)(2,146)(1,365)
融資租賃負債(27,940)— — 
融資租賃使用權資產24,466 — — 
已獲得債務的公允價值調整— — 11 
取得的淨資產$27,765 $28,362 $36,777 

2020年經營性物業收購

2020年6月，公司行使了購買剩餘股份的選擇權21.01405點的%所有權權益，以換取增加的土地租賃費42-剩餘租賃期一年。公司記錄了一張應付票據#美元。6.1百萬美元，這代表了這些付款的現值。場地出租人是我們前合資夥伴的附屬公司。

2020年9月22日，本公司行使選擇權，以#美元收購Nexton Square。17.9百萬現金和假設應付票據為$22.9百萬美元。該公司還產生了資本化收購成本#美元。0.2百萬美元。該物業的開發商償還了公司的應收夾層票據#美元。16.4在收購時為100萬美元。

2020年10月1日，本公司收購了愛迪生公寓，這是一處位於弗吉尼亞州里士滿市中心的多户物業，對價包括633,734A類單位(定義見下文)，假設$16.4百萬美元的應付貸款，並假設為#美元1.1百萬美元的其他資產和負債。該物業的賣方是一家合夥企業，其中包括公司管理團隊和董事會的幾名成員。

2020年10月30日，公司收購了79.0擁有安納波利斯路口住宅的合夥企業的%。作為此次購買的一部分，該公司取消了該項目的應收票據，並支付了#美元的現金付款。0.2百萬美元。該公司承擔了一筆$83.4百萬優先貸款作為此次收購的一部分，這筆貸款立即用一筆新的美元進行了再融資84.4百萬貸款。這筆再融資貸款的利息為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加保證金2.66%，2030年11月1日到期。作為這筆融資交易的一部分，該合夥企業還購買了#美元的利率上限。0.1百萬，SOFR罷工率為1.84%，將於2023年11月1日到期。由於我們從這項投資中獲得的優先回報，我們的合作伙伴在收購時對這處房產的投資沒有任何價值。

F-23
目錄
下表彙總了基於收購資產和假設的無形負債的相對公允價值的收購價格分配(包括收購成本)。三截至2020年12月31日的年度內收購的經營物業(單位：千)：
尼克斯頓廣場愛迪生公寓安納波利斯交界處的住宅
土地$9,885 $3,428 $14,774 
場地改善3,690 — 1,786 
建築和改善24,070 18,227 101,219 
傢俱和固定裝置— 355 1,796 
就地租約5,239 1,882 4,079 
低於市價的租賃(1,877)(140)— 
已獲得債務的公允價值調整364 (6)— 
取得的淨資產$41,371 $23,746 $123,654 

2019年經營性物業收購

2019年2月6日，本公司額外收購了北卡羅來納州格林斯伯勒温多佛村的一塊地塊，合同價格為#美元。2.7百萬美元，外加資本化收購成本$0.1百萬美元。這個包裹租給了一個租户。

2019年3月14日，本公司收購了位於北卡羅來納州達勒姆的One City Center項目的寫字樓和零售部分，以換取其37在與奧斯汀·勞倫斯合夥公司(Austin Lawrence Partners)的合資企業中擁有%的股權，該合資企業總額為$23.0百萬美元，現金付款為$23.2百萬美元。該公司還產生了資本化收購成本#美元。0.1百萬美元。

2019年4月24日，公司行使購買選擇權79在擁有1405點的合夥企業中擁有%的權益，以換取公司的$31.3該項目的應收票據為百萬美元，現金支付為$0.3百萬美元，並假設應付貸款為#美元。64.9百萬美元，按公允價值#美元入賬。65.8百萬美元。該公司還產生了資本化收購成本#美元。0.1百萬美元。

2019年5月23日，本公司從風險投資集團手中收購了位於Hilltop的Red Mill Commons and Marketplace，代價包括4.1在經營合夥企業中擁有有限合夥權益的百萬個A類單位(“A類單位”或“運營單位”)，假設為#美元35.7百萬抵押債務本金，以及$4.5百萬現金。談好的價格是$105.0100萬美元，其中考慮到公司普通股的價格為#美元。15.55買賣協議簽訂時的每股收益。採購總成本為$109.3百萬美元，其中包括4.1百萬個甲類單位，價值$68.1百萬美元(使用公司普通股價格#美元)16.50在收購之日)，價值為#美元的抵押債務35.6百萬，現金對價為$4.5百萬美元，資本化收購成本為$1.1百萬美元。就收購事項而言，本公司及經營合夥公司與出資人訂立税務保障協議，根據該協議，除若干例外情況外，本公司及經營合夥公司同意向出資人提供最多10如果該等負債是由涉及直接或間接應課税處置上述兩項財產中的一項或兩項的交易所致，或經營合夥企業為税務目的未能維持最低水平的經營合夥企業負債並將其分配給出資人，則該等負債可在若干年內抵扣該等物業所產生的某些税項負債。

2019年6月26日，本公司以1美元收購了位於馬裏蘭州巴爾的摩港灣開發項目的甲級寫字樓泰晤士街碼頭。101.0百萬美元現金和美元0.3百萬美元的資本化收購成本。

下表彙總了基於收購資產和假設的無形負債的相對公允價值的收購價格分配(包括收購成本)。六截至2019年12月31日的年度內收購的經營物業(單位：千)：

F-24
目錄
温多維村外賣地塊一個城市中心1405點紅磨坊公地山頂市場泰晤士街碼頭
土地$1,633 $2,678 $— 
(a)
$44,252 $2,023 
(b)
$15,861 
場地改善50 163 298 2,558 691 150 
建築和改善888 28,039 92,866 27,790 19,195 64,539 
傢俱和固定裝置— — 2,302 — — — 
就地租約101 15,140 3,371 9,973 4,565 24,385 
高於市價的租約111 — — 1,463 599 — 
低於市價的租賃— — — (6,221)(1,136)(3,636)
融資租賃負債— — (8,671)— (9,200)— 
融資租賃使用權資產— — 11,730 
(a)
— 12,770 
(b)
— 
取得的淨資產$2,783 $46,020 $101,896 $79,815 $29,507 $101,299 
________________________________________
(一)土地是以土地契約形式批出的。
(B)部分土地須受土地契約規限。

2021年其他房地產交易

2021年1月4日，公司完成了漢伯裏村7-11地塊的銷售，售價為1美元2.9百萬美元。處置的收益是$2.4百萬美元。

2021年1月14日，公司完成了一塊位於Nexton Square的地塊的出售，售價為$0.9百萬美元。處置過程中既沒有得失也沒有損失。在出售的同時，該公司償還了Nexton Square的貸款#美元。0.8百萬美元。

2021年3月16日，公司完成了對奧克蘭市場的出售，售價為1美元。5.5百萬美元。處置的收益是$1.1百萬美元。

2021年3月18日，公司完成了7-11號法院地役權的出售，售價為$0.3百萬美元。處置的收益是$0.2百萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認房地產減值$3.0100萬美元與南卡羅來納州默特爾海灘的Socastee Commons購物中心有關。該公司預計，由於主要租户租約到期，現金流將會下降。本公司並無重新租賃該主要租户空間，並已確定該空間不可能以足以收回本公司在該物業的投資的利率出租。該公司在2021年第一季度記錄了一項減值損失，相當於該物業資產賬面價值超過該物業估計公允價值的部分。2021年8月25日，該公司完成了對Socastee Commons的出售，價格為1美元3.8百萬美元。處置損失為$。0.1百萬美元。

2021年10月28日，該公司完成了7-11號法院的出售，售價為1美元。3.1百萬美元。處置的收益是$1.1百萬美元。

2021年11月16日，該公司完成了約翰·霍普金斯村莊的出售，售價為$75.0百萬美元。處置的收益是$14.4百萬美元。

2021年12月15日，該公司完成了位於Brooks Crossing的一塊地塊的出售，售價為$0.5百萬美元。處置時確認的損失無關緊要。

在截至2021年12月31日的三個月內，該公司將霍夫勒廣場(Hoffler Place)和頂峯廣場(Summit Place)學生公寓物業歸類為持有待售房地產投資中的物業。在截至2021年12月31日的三個月內，公司確認房地產減值$18.3以公允價值減去出售成本，記錄與物業相關的百萬美元。物業的公允價值是根據簽署的買賣協議計算的。

F-25
目錄
2020年其他房地產交易

2020年1月10日，該公司與一家合作伙伴簽訂了一項運營協議，在北卡羅來納州夏洛特市開發一處綜合用途物業。公司有一個8010和Tryon Partners，LLC(“Tryon Partnership”)的%權益。2020年1月10日，Tryon Partnership以1美元的購買價格購買了土地。6.3為這個項目投資了一百萬美元。該公司負責為這一開發項目的股本需求提供資金，包括$6.3百萬美元的土地購買權。管理層得出結論認為，該實體是一家VIE，因為在沒有額外財政支持的情況下，它缺乏足夠的股本來為其運營提供資金。該公司是該項目的開發商，有權指導對其財務業績影響最大的項目活動。因此，該公司是該項目的主要受益者，並在其合併財務報表中合併了Tryon夥伴關係。2022年1月14日，公司收購了剩餘的20合夥企業的%所有權權益。有關更多信息，請參見附註19。

2019年9月12日，該公司與一家合作伙伴簽訂了一項運營協議，以開發北卡羅來納州貝爾蒙特的一處綜合用途物業。本公司有一個85編年史控股有限公司(“編年史合夥企業”)的%權益。2020年3月20日，編年史夥伴關係購買了土地，購買價格為1美元。2.3為這個項目投資了一百萬美元。該公司負責為這一開發項目的股本要求提供資金，包括$2.3百萬美元的土地購買權。管理層得出結論認為，該實體是一家VIE，因為它缺乏足夠的股本，在沒有額外財政支持的情況下為其運營提供資金。該公司是該項目的開發商，並有權指導對其財務業績影響最大的項目活動。因此，該公司是該項目的主要受益者，並在其合併財務報表中合併了紀事夥伴關係。

2020年5月29日，該公司出售了以下投資組合七零售物業價格為$90.0百萬美元。該投資組合包括Alexander Pointe、百慕大十字路口、Gainsborough Square、Harper Hill Commons、Indian Lake Crossing、文藝復興廣場和石屋廣場。出售的收益是$。2.8百萬美元。關於出售這一投資組合，該公司償還了#美元。61.9循環信貸安排100萬美元，淨收益為#美元25.9百萬美元。

2020年8月31日，該公司與一家合作伙伴簽訂了一項運營協議，在佐治亞州蓋恩斯維爾開發一個綜合用途項目。本公司有一家95Gainesville Development，LLC(“Gainesville Partnership”)的%所有權權益。蓋恩斯維爾合夥公司於2020年8月31日收購了未開發的土地，收購價為1美元。5.0百萬美元，並立即開始開發該網站。該公司負責為這一開發項目的股本需求提供資金，估計總額為$。17.3百萬美元。管理層得出結論認為，該實體是一家VIE，因為它缺乏足夠的股本，在沒有額外財政支持的情況下為其運營提供資金。在2023年8月31日之前，該公司必須收購其合作伙伴的5%所有權權益，最高可達$4.2百萬美元，視乎物業的初步經營表現而定。由於公司需要獲得這一所有權權益，公司將該項目合併到其合併財務報表中。公司記錄了一筆應付票據負債#美元。3.8百萬美元，這是預期將向其合作伙伴支付的款項的公允價值。

2020年9月1日，公司完成了漢伯裏村沃爾格林地塊的銷售。扣除交易成本後的淨收益為#美元。7.0百萬美元。處置的收益是$3.6百萬美元。

2020年10月2日，公司購買了剩餘的20在佐治亞州羅斯韋爾的混合用途開發項目南方郵政(Southern Post)擁有%的非控股權，以換取現金支付#美元。3.5百萬美元和未來對價$1.5百萬美元，在滿足某些條件後以現金支付。

2019年其他房地產交易

2019年4月1日，該公司以1美元的售價出售了韋恩斯伯勒公地(Waynesboro Commons)。1.1百萬美元。處置中沒有確認收益或損失。

2019年8月15日，公司以1美元的售價出售了LightFoot Marketplace30.3百萬美元。處置的收益是$4.5百萬美元。在這次出售的同時，該公司還清了$17.9以這一財產為抵押的百萬應付票據。公司保留了與應付票據相關的利率互換。

2019年10月15日，該公司與一家合作伙伴簽訂了一項運營協議，開發佐治亞州羅斯韋爾的綜合用途項目南方郵政(Southern Post)。本公司有一個80在合夥企業中擁有%的權益。2019年10月25日，合夥企業1023羅斯韋爾有限責任公司(1023 Roswell，LLC)以美元的購買價格購買了土地。5.0百萬現金用於這個項目。該公司負責為這一開發項目的股本要求提供資金，包括$5.0百萬次購買
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目錄
在這片土地上。管理層得出結論認為，該實體是一家VIE，因為它缺乏足夠的股本，在沒有額外財政支持的情況下為其運營提供資金。公司是項目的開發商，有權指導項目的活動，這些活動對項目的績效影響最大，也是與項目關係最密切的一方。因此，該公司是該項目的主要受益者，並將該項目合併到其合併財務報表中。

權益法投資

海港點地塊3

該公司擁有一家50(B)收購與Beatty Development Group的合資企業Harbor Point Parcel 3%的權益，用於開發T.Rowe Price位於馬裏蘭州巴爾的摩的新全球總部辦公樓。該公司是該合資企業的非控股合作伙伴，並將擔任該項目的總承包商。在截至2021年12月31日的年度內，公司投資了$11.6在海港角地塊3,000,000美元。該公司的股本承擔估計為$30.0與這個項目相關的百萬美元。截至2021年12月31日，公司在海港點包裹3的投資賬面價值為$12.7百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，海港三號包裹沒有經營活動，因此公司沒有收到任何分配收入。

根據經營協議的條款，公司得出結論，海港3號地塊是VIE，公司持有可變權益。本公司無權指導對其業績影響最大的項目活動。因此，該公司不是該項目的主要受益者，因此不在其合併財務報表中合併海港點包裹3號。該公司對該項目有重大影響，因為其50%所有權以及與開發項目相關的某些權利和責任。公司對該項目的投資在合併資產負債表中作為權益法投資入賬。

6.    應收票據和貸款損失撥備

應收票據 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司有以下未償還應收貸款(千美元)：
    
未償還貸款金額 (a)
最高貸款承諾利率複利
開發項目2021年12月31日2020年12月31日
德爾雷海灘廣場$— $14,289 $17,000 15.0 %
(b)
每年
聯鎖商業廣告95,379 85,318 107,000 15.0 %
(c)
無
Nexton多家族23,567 — 22,315 11.0 %每年
聯鎖的Solis公寓— 28,969 41,100 13.0 %每年
總夾層118,946 128,576 $187,415 
其他應收票據7,234 6,809 
應收票據保證費1,243 2,631 
信貸損失撥備(994)(2,584)
應收票據總額$126,429 $135,432 
_______________________________________
(A)未償還貸款額包括任何應計及未付利息(視何者適用而定)。
(B)貸款被置於非權責發生狀態，自2020年4月1日起生效。
(c) $3.0這筆貸款中有100萬美元的利率為18%.
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目錄

夾層貸款和優先股權益的利息是用每筆貸款的利息準備金應計並提供資金的，這是各自最高貸款承諾的組成部分，應計利息加到應收貸款餘額中。公司確認截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度利息收入如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
開發項目202120202019
1405點$— $— $783 
安納波利斯交界處的住宅— 2,468 
(a)(b)
8,776 
(b)
北迪凱特廣場— — 1,509 
德爾雷海灘廣場— 489 
(a)
1,622 
尼克斯頓廣場— 1,177 1,962 
聯鎖商業廣告12,769 
(c)
12,267 
(c)
6,142 
(c)
Nexton多家族1,252 — — 
聯鎖的Solis公寓4,005 
(d)
3,382 2,333 
總夾層18,026 19,783 23,127 
其他利息收入431 58 88 
利息收入總額$18,457 $19,841 $23,215 
________________________________________
(A)貸款處於非權責發生狀態，自2020年4月1日起生效。
(B)包括攤銷$5.0借款人於2018年11月支付的百萬貸款修改費。此外，2020年和2019年的金額包括#美元1.5百萬美元和$0.5與償還貸款時到期的退出費用相關的利息收入確認分別為100萬美元。
(C)2021年、2020年和2019年的數額包括#美元2.0百萬，$2.3百萬美元和$0.6與償還貸款時到期的退出費用相關的利息收入確認分別為100萬美元。
(D)包括預付保費$2.4從提前還清貸款中獲得百萬美元。

德爾雷海灘廣場

2017年10月27日，本公司投資開發20.0百萬家全食超市-位於佛羅裏達州德爾雷海灘的錨定中心。該公司的投資是以夾層貸款的形式進行的，最高可達#美元。13.1向開發商Delray Plaza Holdings，LLC(“DPH”)支付100萬美元。該公司已同意保證支付最高可達#美元。4.8百萬的高級建築貸款。2019年1月8日，對這筆貸款進行了修改，將貸款的最高金額提高到$15.0百萬美元，付款保證金增加到$5.2百萬美元。夾層貸款的利息為15.0每年的百分比。

在2020年期間，德爾雷海灘廣場的貸款被修改為：(I)將貸款的最高金額提高到#美元。17.0百萬美元，帶着$2.0以百萬美元的利率借入的額外資金6%以便為最終開發活動提供資金；(Ii)將到期日延長至2020年4月1日；以及(Iii)要求借款人投標125,843作為這筆貸款的抵押品的A類單位，並建立一個$2.5百萬儲備賬户將用於某些未支付的開發項目成本。

2021年2月26日，該公司收購了位於佛羅裏達州德爾雷海灘的Whole Foods零售物業Delray Beach Plaza，合同價格為$27.6百萬美元，外加資本化交易成本$0.2百萬美元。該物業的開發商償還了公司的應收夾層票據#美元。14.3在收購時為100萬美元，其中包括$12.3百萬的本金和$2.0百萬美元的應計利息。

聯鎖商業廣告

2018年10月，本公司提供過橋貸款，最高承諾額為#美元。4.0聯鎖公司與亞特蘭大西中城的佐治亞理工學院建立了一項新的混合用途公私合作伙伴關係，聯鎖公司是聯鎖公司辦公和零售部件的開發商。這筆貸款隨後進行了修改，如下所述。

於2018年12月21日，本公司與聯鎖公司訂立夾層貸款協議，本金上限為$67.0100萬美元，最高承付款總額為#美元，包括應計利息準備金95.0
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目錄
百萬美元。之前的貸款是從夾層貸款的收益中償還的。夾層貸款的利息為15.0年息%，該利率在(I)較早者到期24優先建設貸款的原定到期日或更早終止日期之後的幾個月，或(Ii)項目的任何出售、轉讓或再融資。如果到期日被確定為24在高級建築貸款原定到期日或更早到期日之後的幾個月內，聯鎖公司將有權將到期日延長至5好幾年了。

2019年4月19日，借款人執行了優先建設貸款，公司最高支付擔保金額為$。30.7百萬美元開始生效。有關更多信息，請參見注釋15。有關其他討論，請參見注釋18。

2020年5月，該公司修改了聯鎖商業貸款，允許額外提供#美元8.0數百萬貸款資金；這筆額外的貸款資金可能會用於成本超支以及建造聯排別墅單元，作為這一開發項目的額外階段。借款人隨後決定放棄開發這些聯排住宅單元。借款人還修改了該項目的優先建設貸款。

2020年10月2日，聯鎖商貸在滿足一定條件的前提下，修改為降低退場費。因此，這筆貸款的退出費用可能從#美元到#美元不等。6.5百萬至$7.5百萬美元。該公司已將預計收取的退場費調低至#元。6.5並預期調整退場費在利息收入中的確認。公司已經確認了$4.9截至2021年12月31日，這筆費用的百萬美元。

2021年3月，該公司又借出了$7.5作為聯鎖商業貸款的一部分，由於需要額外的股本以減少優先貸款，因此為項目成本提供資金。2021年9月，對這筆貸款進行了修改，將最高貸款承諾提高到#美元。107.0百萬美元，包括$70.1這筆貸款的本金為100萬美元，並修改和澄清貸款項下的某些權利和責任。

管理層已經得出結論，這個實體是一個VIE。由於聯鎖公司是聯鎖系統的開發商，因此該公司沒有權力指導對其業績影響最大的項目活動。因此，該公司不是該項目的主要受益者，也不會將該項目合併到其合併財務報表中。

Nexton多家族

2021年4月1日，本公司簽訂了一項22.3為開發位於南卡羅來納州薩默維爾(Summerville)、毗鄰本公司Nexton Square物業的一處多户物業，進行了100萬優先股權投資。這項投資的經濟條款與應收票據一致，包括強制贖回或在2026年10月1日到期，並作為應收票據入賬。該公司的投資利息為11%，每年複利。

管理層已經得出結論，這個實體是一個VIE。由於該項目的另一投資者TP Nexton LLC是Nexton Multifamily的開發商，因此該公司無權指導對其業績影響最大的項目活動。因此，該公司不是該項目的主要受益者，也不在其合併財務報表中合併該項目。

聯鎖的Solis公寓

於2018年12月21日，本公司與聯鎖Mezz借款人LLC(“Solis Interlock”)訂立夾層貸款協議，後者是聯鎖的公寓組成部分Solis Apartments的開發商。夾層貸款的最高本金承諾為#美元。25.2100萬美元，最高承付款總額為#美元，包括應計利息準備金41.1百萬美元。夾層貸款的利息為13.0每年的百分比。

2021年6月7日，借款人以聯鎖應收票據全額償還了Solis公寓。該公司總共收到了#美元。33.0百萬美元，其中包括$23.2百萬未償還本金，$7.4百萬美元的應計利息和預付保費$2.4這筆貸款的提前還清帶來了100萬美元的損失。

擔保責任

截至2021年12月31日，公司擁有如上所述的聯鎖商業優先貸款的未償還付款擔保。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司記錄的擔保責任為#美元。1.2百萬美元和$2.6百萬美元，分別代表未攤銷公允價值。該擔保在公司合併資產負債表中列為其他負債，並對應收票據進行了相應調整
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目錄
綜合資產負債表上的餘額。有關該公司未償還擔保的更多信息，請參見附註18。

貸款損失撥備

該公司主要通過其夾層貸款活動而面臨信貸損失。截至2021年12月31日，公司擁有二夾層貸款，這兩種貸款都是為處於不同完工或租賃階段的開發項目提供資金。這些項目中的每個項目都需要優先於本公司夾層貸款的貸款。這些貸款的利息是以實物形式支付的，一般預計在發展完成後出售該項目後才會支付。

該公司更新了截至2021年12月31日的每一筆應收票據的風險評級，並獲得了與這些風險評級相關的行業貸款損失數據。截至2021年12月31日的每筆未償還貸款都被評為“通過”評級。該公司的分析產生了大約#美元的貸款損失撥備。1.0截至2021年12月31日的一年，為100萬美元。

截至2021年12月31日，該公司報告為126.4應收票據百萬美元，扣除津貼淨額$1.0百萬美元。截至2020年12月31日，該公司報告為135.4應收票據百萬美元，扣除津貼淨額$2.6百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度津貼變化情況如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
期初餘額$2,584 $— 
會計變更的累積影響— 2,825 
未實現信用損失準備(釋放)(802)256 
因收購而消滅(788)(497)
期末餘額(a)
$994 $2,584 
_______________________________________
(A)這一數額不包括與未供資金的承付款有關的撥備(釋放)中的非實質性數額，這些款項記錄在綜合資產負債表上的其他負債中

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司將Delray Beach Plaza及位於Annapolis Junction的住宅貸款以非應計項目形式發放，總攤銷成本基準為#美元。13.6百萬美元。因此，有$5.1在截至2020年12月31日的12個月內，未確認的利息收入為100萬美元。截至2021年12月31日，沒有非權責發生狀態的貸款。

7.    建築合同
 
建築合同成本和超出賬單的估計收益是指截至資產負債表日期的可償還成本和根據進行中的合同賺取的金額。這樣的金額將根據合同條款進行計費，合同條款通常考慮到時間的流逝、某些里程碑的實現或項目的完成。在截至2022年12月31日的一年中，該公司預計將對截至2021年12月31日的所有建築合同成本和超出賬單的估計收益進行結算和收取。

超過建築合同成本和估計收益的賬單是指在確認收入之前對合同進行的賬單或收款。

F-30
目錄
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度建築合同成本和超出賬單賬户的預計收益以及超出建築合同成本和預計收益賬户的賬單餘額的變化(單位：千)：
截至2021年12月31日的年度截至2020年12月31日的年度
建築合同成本和超出賬單的估計收益超出建築合同成本和預計收益的賬單建築合同成本和超出賬單的估計收益超出建築合同成本和預計收益的賬單
期初餘額$138 $6,088 $249 $5,306 
在期初計入餘額的已確認收入— (6,088)— (5,306)
因新賬單而增加，不包括在此期間確認為收入的金額— 6,237 — 6,244 
已轉入應收款(714)— (545)— 
施工合同成本和預計收益在期內未計入帳單243 — 138 — 
竣工階段估計數變化引起的累計追趕調整引起的變化576 (1,356)296 (156)
期末餘額$243 $4,881 $138 $6,088 

當合同前成本與具體的預期合同直接相關並且有可能收回時，公司將推遲合同前成本。合同前成本為$2.2百萬美元和$1.7截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別推遲了100萬人。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合同前成本攤銷為#美元0.3百萬美元和$0.8分別為百萬美元。
 
建築應收賬款和應付賬款包括保留金，這是通常在合同完成或滿足某些限制性條件(如履約保證)之前扣繳的金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，建築應收賬款包括留存款項#美元。3.1百萬美元和$17.1分別為百萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，該公司預計將收回截至2021年12月31日的所有建築應收賬款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，建築應付款包括保留金$4.2百萬美元和$17.7分別為百萬美元。該公司預計將在截至2022年12月31日的一年中支付截至2021年12月31日的幾乎所有建築應付款。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司未完成建築合同的淨頭寸如下(以千計)：
 
 十二月三十一日，
 20212020
未完成建造合約所招致的費用$379,993 $461,725 
預計收益15,115 13,205 
比林斯(399,746)(480,880)
淨頭寸$(4,638)$(5,950)
建築合同成本和超出賬單的估計收益$243 $138 
超出建築合同成本和預計收益的賬單(4,881)(6,088)
淨頭寸$(4,638)$(5,950)
 
F-31
目錄
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的三年中，公司每年分配給未履行履約義務(積壓)的建築合同價格餘額和變動情況如下(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
開始積壓$71,258 $242,622 $165,863 
新合同/變更單236,077 45,882 182,495 
執行的工作(91,816)(217,246)(105,736)
結束積壓$215,519 $71,258 $242,622 

公司預計在下一年內完成截至2021年12月31日的大部分未完成合同12至18月份。  

F-32
目錄
8.    負債

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司負債情況如下(千美元)：
 本金餘額
利率，利率(a)
到期日
 十二月三十一日，十二月三十一日，
 202120202021
擔保債務
索卡斯特公地(b)
$— $4,458 4.57%2023年1月6日
約翰·霍普金斯村莊(c)
— 50,859 Libor+1.25%2025年8月7日
紅磨坊西部10,386 10,851 4.23%June 1, 2022
山頂市場9,706 10,120 4.42%2022年10月1日
1405點52,286 53,000 Libor+2.25%2023年1月1日
尼克斯頓廣場20,107 22,909 Libor+2.25%2023年2月1日
威爾斯碼頭64,288 59,044 Libor+2.25%June 26, 2023
249中央公園零售店(d)
16,352 16,597 Libor+1.60%
(e)
2023年8月10日
噴泉廣場零售店(d)
9,841 9,988 Libor+1.60%
(e)
2023年8月10日
南方零售(d)
7,179 7,287 Libor+1.60%
(e)
2023年8月10日
霍夫勒廣場(f)(g)
18,400 18,400 Libor+2.60%2024年1月1日
登頂地點(f)(g)
23,100 23,100 Libor+2.60%2024年1月1日
一個城市中心24,084 24,712 Libor+1.85%April 1, 2024
紀事磨坊(h)
— — Libor+3.00%May 5, 2024
紅磨坊中環2,188 2,363 4.80%June 17, 2024
蓋恩斯維爾公寓18,114 — Libor+3.00%2024年8月31日
高級公寓(i)
16,508 16,716 Libor+1.55%2024年10月31日
卓越零售業(i)
8,131 8,241 Libor+1.55%2024年10月31日
紅磨坊南部5,518 5,833 3.57%May 1, 2025
布魯克斯口岸辦公室14,882 15,393 Libor+1.60%July 1, 2025
磨坊溪市場13,142 13,789 Libor+1.55%July 12, 2025
北角中心注21,942 2,094 7.25%2025年9月15日
再來一次公寓(j)
24,523 24,337 2.93%2026年2月10日
大街4525號(j)
31,476 31,231 2.93%2026年2月10日
德爾雷海灘廣場14,039 — Libor+3.00%March 8, 2026
泰晤士街碼頭70,761 70,000 BSBY+1.30%
(e)
2026年9月30日
索斯蓋特廣場27,060 19,682 Libor+1.90%2026年12月21日
格林布賴爾廣場20,000 — 3.74%2027年10月10日
列剋星敦廣場14,172 14,440 4.50%2028年9月1日
紅磨坊北4,189 4,294 4.73%2028年12月31日
綠地公寓32,598 33,310 3.17%2029年12月15日
安納波利斯交界處的住宅84,375 84,375 SOFR+2.66%2030年11月1日
史密斯登陸16,452 17,331 4.05%June 1, 2035
自由公寓13,572 13,877 5.66%2043年11月1日
愛迪生公寓15,926 16,272 5.30%2044年12月1日
“大都會”(The Cosmopolitan)42,090 42,909 3.35%July 1, 2051
有擔保債務總額$747,387 $747,812 
無擔保債務
優先無擔保循環信貸安排$5,000 $10,000 Libor+
1.30%-1.85%
2024年1月24日
優先無擔保定期貸款19,500 19,500 Libor+
1.25%-1.80%
2025年1月24日
優先無擔保定期貸款185,500 185,500 Libor+
1.25%-1.80%
(e)
2025年1月24日
無擔保債務總額210,000 215,000 
本金餘額合計957,387 962,812 
其他應付票據(k)
10,144 10,004   
未攤銷GAAP調整(8,621)(8,971)  
重新分類為與持有待售資產有關的負債的貸款，淨額(41,354)— 
負債，淨額$917,556 $963,845   
F-33
目錄
________________________________________
(一)倫敦銀行同業拆息、SOFR及彭博短期銀行收益率指數(“BSBY”)利率均由個別貸款人釐定。
(B)2021年8月25日，Socastee Commons Note作為物業銷售的一部分得到清償。
(C)約翰霍普金斯鄉村債券已於2021年11月16日付清。
(D)交叉抵押。
(E)包括受利率互換協議約束的債務。
(F)交叉抵押。
(G)於2021年12月31日持有以供出售。
(H)截至2021年12月31日，建築貸款沒有資金。
(I)交叉抵押。
(J)交叉抵押。
(K)代表按1405點計算的額外土地租賃費的公允價值42-蓋恩斯維爾開發項目的剩餘租賃期和盈利負債。


截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的債務包括以下固定和可變利率債務(以千計)：
 十二月三十一日，
 20212020
固定利率債務$534,371 $573,951 
可變利率債務423,016 388,861 
本金餘額合計$957,387 $962,812 
 
某些貸款要求該公司遵守各種財務和其他公約，包括維持最低債務覆蓋率。截至2021年12月31日，該公司遵守了所有貸款契約。有關更多討論，請參閲下面的“2021年其他融資活動”部分。
 
未來五年及以後每年的預定本金還款額和到期日如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：預定本金付款到期日付款總額
2022$12,319 $19,570 $31,889 
202312,148 168,447 180,595 
202412,993 112,024 125,017 
202512,944 234,630 247,574 
20269,550 146,003 155,553 
此後85,332 131,427 216,759 
總計(1)
$145,286 $812,101 $957,387 
________________________________________
(1)債務本金支付和到期日不包括1405點增加的地面租賃支付和向公司在蓋恩斯維爾的合資夥伴支付的應計收益支付，每一項都被歸類為公司綜合資產負債表中的應付票據。

信貸安排
 
本公司有一項高級信貸安排，於2019年10月3日修訂和重述，其中規定為$355.0百萬美元的信貸安排，其中包括150.0百萬優先無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)和#美元205.0與銀行銀團合作，提供100萬優先無擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”，與循環信貸安排一起稱為“信貸安排”)。

信貸安排包括手風琴功能，允許總承付款增加到#美元。700.0100萬美元，但須滿足某些條件，包括獲得任何一個或多個貸款人的承諾。循環信貸安排的預定到期日為2024年1月24日，二六個月期延期選擇權，受某些條件的限制，包括支付0.075每次延期收取%的延期費用。定期貸款安排的預定到期日為2025年1月24日。

F-34
目錄
循環信貸安排的利息為LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)外加以下保證金1.30%至1.85%，定期貸款工具以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金計息，保證金範圍為1.25%至1.80%，每種情況都取決於公司的總槓桿率。本公司亦有責任就循環信貸安排下未使用的承諾額支付15或25個基點的未使用承諾費，視乎信貸安排下的借款金額而定。截至2021年12月31日，循環信貸安排和定期貸款安排的利率為1.70%和1.65%。如果本公司獲得標準普爾和穆迪投資者服務公司的投資級信用評級，經營合夥企業可以選擇根據此類信用評級對借款進行利率調整。本公司可在任何時候自願預付全部或部分信貸安排下的任何貸款，而無需支付溢價或罰款。

營運合夥為信貸安排下的借款人，其信貸安排下的責任由本公司及其若干附屬公司擔保，而該等附屬公司在其他情況下並無被禁止提供該等擔保。信貸協議包含慣常的陳述和擔保，以及金融和其他肯定和否定的契約。該公司在信貸安排下借款的能力須持續遵守一些金融契約、肯定契約和其他限制條件。？信貸協議包括習慣違約事件，在某些情況下受習慣治療期的約束。違約事件的發生，如果不能在適用的治療期內治癒，將允許貸款人除其他事項外，宣佈未付本金、應計和未付利息以及根據信貸安排應支付的所有其他金額立即到期和支付。

2021年1月7日，運營夥伴關係簽訂了一項15.0該公司將利用信貸安排下的可用容量，為其在港灣包裹3號合資企業中的投資提供資金，該合資企業是T.Rowe Price新全球總部的開發商。在公司未能滿足股本要求的情況下，該信用證可用於提取循環信貸安排。信用證
已於2022年1月4日到期，無需續簽。

該公司目前遵守了信貸協議下的所有契約。

2021年其他融資活動

2021年1月15日，該公司對由4525 Main Street and Encore公寓擔保的貸款進行了再融資。該公司將餘額增加了#美元。1.5100萬美元，使貸款總餘額達到#億美元。57.0百萬美元。這筆新貸款的利息利率為2.93%，將於2026年2月10日到期。

2021年1月28日，本公司對Nexton Square貸款進行了再融資，並將餘額償還了#美元。2.0百萬美元，使餘額達到$20.1百萬美元。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加利差。2.25%(LIBOR有一個0.25%下限)，將於2023年2月1日到期。

2021年3月8日，本公司獲得由Delray Beach Plaza擔保的一筆貸款，金額為#美元。14.5百萬美元。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加利差。3.00%，將於2026年3月8日到期。

2021年5月5日，本公司簽訂了一項35.1為紀事磨坊開發項目簽訂了100萬歐元的建設貸款協議。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加利差。3.00%(LIBOR有一個0.25%樓層)。這筆貸款將於2024年5月5日到期，二12-月延期選項。

2021年8月24日，作為對Greenbrier Square收購的一部分，公司假設應付票據為#美元。20.0百萬美元。這筆貸款的利息固定在3.74%，將於2027年10月10日到期。

2021年9月30日，該公司對泰晤士街碼頭擔保的貸款進行了再融資。新的$71.0百萬貸款的利息為BSBY加利差1.30%，將於2026年9月30日到期。本公司同時訂立一項利率互換協議，該協議實際上將利率定為2.35貸款期限為%。

2021年4月15日，該公司對美元進行了再融資19.5百萬索斯蓋特廣場貸款。2021年12月21日，該公司用一筆新的美元對這筆貸款進行了再融資27.1百萬貸款。這筆新貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加利差。1.90%(LIBOR有一個0.20%下限)，將於2026年12月21日到期。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司借入了$23.4根據其現有的建設貸款，為新的開發和建設提供資金。
F-35
目錄

2021年9月，由Wills Warf擔保的銀團貸款的貸款契諾被修改，將公司滿足貸款協議中包括的租賃要求的最後期限從2021年10月1日延長至2022年2月1日。2022年2月1日，認定該公司不符合規定的出租條件。公約要求財產必須是75%已出租，且該房產70截至該日期的租賃百分比。這不是違約事件，但確實引發了對該房產的評估。

2020年的其他融資活動

2020年6月，公司行使了購買剩餘股份的選擇權211405點的%所有權權益，以換取增加的土地租賃費42-剩餘租賃期一年。公司記錄了一張應付票據#美元。6.1百萬美元，這代表了這些付款的現值。場地出租人是我們前合資夥伴的附屬公司。

2020年8月31日，本公司簽訂了一項31.4蓋恩斯維爾合夥公司擁有的開發項目的百萬建築貸款協議。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加利差。3.00%(LIBOR下限為0.75%)。這筆貸款將於2024年8月31日到期，並有一個延期12個月的選擇權。該公司在蓋恩斯維爾合夥企業中的合資夥伴已保證支付55貸款預付款的%。

2020年9月22日，作為收購Nexton Square的一部分，該公司承擔了一筆應付票據，金額為#美元。22.9百萬美元。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加利差。2.25%，原定於2021年8月8日到期。這筆貸款隨後在原定到期日之前進行了再融資。參見其他2021年融資活動。

2020年9月22日，公司全額清償漢伯裏村貸款。這一財產被添加到循環信貸安排的未支配借款基數中。

2020年10月1日，該公司承擔了一筆美元16.4通過收購位於弗吉尼亞州里士滿市中心的多户房產愛迪生公寓(Edison Apartments)而應付的百萬貸款

2020年10月6日，該公司全額償還了沙橋公共貸款。這一財產被添加到循環信貸安排的未支配借款基數中。

2020年10月30日，作為收購安納波利斯路口住宅的一部分，該公司承擔了1美元83.4百萬優先貸款，這筆貸款立即用一筆新的美元進行了再融資84.4百萬貸款。這筆新貸款的利息是SOFR加利差2.66%，將於2030年11月1日到期。

2020年12月22日，本公司對Summit Place貸款進行了再融資。公司將餘額減少到#美元。23.1通過支付首付$11.5百萬美元。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加利差。2.60%(LIBOR有一個0.40%下限)，將於2024年1月1日到期。

2020年12月22日，公司對Hoffler Place貸款進行了再融資。公司將餘額減少到#美元。18.4通過支付首付$12.8百萬美元。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加利差。2.60%(LIBOR有一個0.40%下限)，將於2024年1月1日到期。

2020年4月，本公司主動從貸款人那裏獲得了Premier Retail/Apartments物業的豁免，其中它不必滿足截至2020年6月30日期間的最低償債範圍要求。本公司還主動從貸款人那裏獲得了249箇中央公園、噴泉廣場零售和South Retail物業的豁免，在這些物業中，它不必滿足截至2020年6月30日和2020年12月31日期間的最低償債範圍要求。截至2020年12月31日，本公司在實施豁免後，遵守了有關其未償債務的所有契約。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司借入了$39.7根據其現有的建設貸款，為新的開發和建設提供資金。


F-36
目錄
9.    衍生金融工具
 
截至2021年12月31日，該公司有以下LIBOR和SOFR利率上限(以千美元為單位)：
生效日期到期日名義金額罷工率已付保費
5/15/20196/1/2022$100,000 
2.50%(LIBOR)
$288 
1/10/20202/1/202250,000 
(a)
1.75%(LIBOR)
87 
1/28/20202/1/202250,000 
(a)
1.75%(LIBOR)
62 
3/2/20203/1/2022100,000 
(a)
1.50%(LIBOR)
111 
7/1/20207/1/2023100,000 
(a)
0.50%(LIBOR)
232 
11/1/202011/1/202384,375 
(a)
1.84%(SOFR)
(b)
91 
2/2/20212/1/2023100,000 
0.50%(LIBOR)
45 
3/4/20214/1/202314,479 
2.50%(LIBOR)
4 
5/5/20215/1/202350,000 
0.50%(LIBOR)
75 
5/5/20215/1/202335,100 
0.50%(LIBOR)
55 
6/16/20217/1/2023100,000 
0.50%(LIBOR)
120 
$783,954 $1,170 
________________________________________
(A)指定為現金流對衝。
(B)是次利率掉期受SOFR規限，SOFR已被確定為倫敦銀行同業拆息以外的另一種選擇。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將從2021年12月31日開始逐步取消。

截至2021年12月31日，該公司持有以下浮動至固定利率掉期(以千美元為單位)：
相關債務名義金額索引掉期固定匯率債務有效利率生效日期到期日
優先無擔保定期貸款$50,000 1個月期倫敦銀行同業拆息2.78 %4.33 %5/1/20185/1/2023
優先無擔保定期貸款10,500 
(a)
1個月期倫敦銀行同業拆息3.02 %4.57 %10/12/201810/12/2023
249中央公園零售店、南方零售店和噴泉廣場零售店33,372 
(a)
1個月期倫敦銀行同業拆息2.25 %3.85 %4/1/20198/10/2023
優先無擔保定期貸款50,000 
(a)
1個月期倫敦銀行同業拆息2.26 %3.81 %4/1/201910/26/2022
優先無擔保定期貸款25,000 
(a)
1個月期倫敦銀行同業拆息0.50 %2.05 %4/1/20204/1/2024
優先無擔保定期貸款25,000 
(a)
1個月期倫敦銀行同業拆息0.50 %2.05 %4/1/20204/1/2024
優先無擔保定期貸款25,000 
(a)
1個月期倫敦銀行同業拆息0.55 %2.10 %4/1/20204/1/2024
泰晤士街碼頭70,761 
(a)
1個月BSBY
(b)
1.05 %2.35 %9/30/20219/30/2026
總計$289,633 
________________________________________
(A)指定為現金流對衝。
(B)是次利率掉期受倫敦銀行同業拆息(BSBY)規限，該利率已被確定為倫敦銀行同業拆息以外的另一種選擇。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將從2021年12月31日開始逐步取消。

對於被指定為現金流量對衝的利率掉期，已實現虧損在綜合全面收益表中因向掉期交易對手支付款項而從累計其他綜合虧損中重新分類為利息支出。在接下來的12個月裏，該公司預計將重新分類約$2.0將累計其他全面虧損中的套期淨虧損百萬歐元計入收益，以抵消本期內套期保值項目的可變性。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的衍生品包括以下內容(單位：千)：
 
F-37
目錄
 2021年12月31日2020年12月31日
 公允價值公允價值
名義金額資產負債名義金額資產負債
未被指定為會計套期保值的衍生品
利率互換$50,000 $— $(1,454)$50,000 $— $(3,056)
利率上限399,579 1,019 — 150,000 4 — 
未被指定為會計套期保值的衍生品總額449,579 1,019 (1,454)200,000 4 (3,056)
被指定為會計套期保值的衍生品
利率互換239,633 1,317 (2,013)290,231 — (11,797)
利率上限384,375 590 — 384,375 86 — 
總導數$1,073,587 $2,926 $(3,467)$874,606 $90 $(14,853)
 
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司衍生品的公允價值變動情況如下(單位：千)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
利率互換$4,775 $(10,318)$(6,050)
利率上限1,222 (518)(2,053)
利率衍生工具公允價值變動總額$5,997 $(10,836)$(8,103)
全面損益表列報：   
衍生工具及其他資產的公允價值變動$2,319 $(1,085)$(3,599)
未實現現金流對衝損失3,678 (9,751)(4,504)
利率衍生工具公允價值變動總額$5,997 $(10,836)$(8,103)
 
10.    權益
 
股東權益
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的法定資本為500百萬股普通股和100百萬股優先股。該公司擁有63.0百萬和59.1截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行普通股分別為100萬股。該公司擁有6.8截至2021年12月31日和2020年12月31日，其A系列優先股(定義如下)已發行和流通股為100萬股。

普通股

2018年2月26日，公司啟動了一項在市場上持續發行股票的計劃(“2018年自動取款機計劃”)，通過該計劃，公司可以不定期地發行和出售其普通股。在2018年自動取款機計劃啟動後，公司同時終止了2016年自動取款機計劃。於2019年8月6日，本公司對與2018年自動櫃員機計劃相關的單獨銷售協議進行了修訂(“修訂”)，其中包括將自動櫃員機計劃下公司普通股的總髮行價從1美元提高到1美元。125.0百萬至$180.7百萬美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司發行及出售92,577和5,871,519普通股的加權平均價為$18.23及$16.76根據2018年自動櫃員機計劃，每股在提供成本和佣金後獲得淨收益$1.7百萬美元和$97.0分別為百萬美元。

2020年3月10日，公司啟動了一項新的市場上持續股權發行計劃(“自動櫃員機計劃”)，通過該計劃，公司可以不定期地發行和出售其普通股和其6.75%系列A累計可贖回永久優先股(“A系列優先股”)，總髮行價最高可達$300.0就其普通股股份而言，可向或通過遠期購買者訂立單獨的遠期銷售協議。vt.在.的基礎上
F-38
目錄
從自動取款機計劃開始，公司同時終止了2018年自動取款機計劃。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司發行及出售3,801,731和1,783,768普通股的加權平均價為$13.87及$10.48根據自動櫃員機計劃，扣除成本和佣金後，每股可獲得淨收益$51.7百萬美元和$18.4分別為百萬美元。截至2021年12月31日止年度，本公司並無根據自動櫃員機計劃發行任何A系列優先股。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司發行及出售713,418A系列優先股的加權平均價為$22.88根據自動櫃員機計劃，每股(包括應計股息)在扣除成本和佣金後獲得淨收益$16.1百萬美元。

優先股

2019年6月18日，本公司發佈2,530,000其A系列優先股的股票，清算優先權為$25.00每股，其中包括330,000在承銷商充分行使購買額外股份的選擇權後發行的股票。在承銷折扣後，但在發售公司應支付的費用之前，此次發行的淨收益約為$61.3百萬美元。該公司將所得款項淨額用作支付泰晤士街碼頭的部分收購價。263,426位於馬裏蘭州巴爾的摩港灣附近的寫字樓。淨收益餘額用於償還本公司無擔保循環信貸安排下的部分未償還借款，並用於一般企業用途。

關於A系列優先股的發行，於2019年6月18日，經營合夥公司向本公司發行2,530,0006.75%A系列累計可贖回永久優先股(“A系列優先股”)，其經濟條款與公司的A系列優先股相同。發行A系列優先股是為了換取公司向經營合夥企業提供A系列優先股的淨收益。

2020年8月20日，公司出售3,600,000其A系列優先股的公開發行價為1美元。24.75每股(包括應計股息)，扣除承銷折扣和公司應付的發售費用後的淨收益約為$86.1根據2020年8月13日的招股説明書附錄和2020年3月9日的基本招股説明書，100萬美元。此次發行是該公司先前發行的A系列優先股的重新發行。在此次發行中出售的A系列優先股的增發股票構成一個單一系列，並可與A系列優先股的其他流通股完全互換。該公司將淨收益用於償還公司無擔保循環信貸安排下的部分未償還借款，並用於一般企業用途。

關於A系列優先股的發行，於2020年8月20日，經營合夥公司向本公司發行3,600,000A系列優先股，其經濟條款與A系列優先股相同。發行A系列優先股是為了換取公司向經營合夥企業提供A系列優先股的淨收益。

A系列優先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的第15天左右每季度支付一次拖欠股息。A系列優先股的第一次股息於2019年10月15日支付。A系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。在清算、解散或清盤時，在支付分派和其他金額方面，A系列優先股將優先於公司的普通股。除非涉及保留本公司作為房地產投資信託基金的資格或根據本公司的特別可選擇贖回權，否則A系列優先股在2024年6月18日之前不可贖回。在2024年6月18日及之後，公司可根據其選擇權，隨時或不時贖回全部或部分A系列優先股，以換取現金，贖回價格為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元25.00每股股息，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未支付股息(不論是否申報)。

一旦控制權發生變更(如指定A系列優先股條款的條款補充條款所界定)，本公司擁有一項特別的可選贖回權，使其能夠在控制權變更首次發生後的120日內全部或部分贖回A系列優先股，這導致本公司或尚存實體既沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的一類普通股，也沒有獲得其股票的實益所有權，使個人有權行使超過50%的權利。在第一次控制權變更發生後的120天內，本公司或尚存的實體都沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的一類普通股，或者獲得了其股票的實益所有權，使個人有權行使超過50一般有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的%。特別可選贖回價格為$25.00每股股息，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未支付股息(不論是否申報)。

F-39
目錄
一旦發生控制權變更，持有者將有權(除非本公司已選擇行使其
贖回其A系列優先股的特別可選贖回權)將部分或全部此類持有人的A系列優先股轉換為相當於以下兩項中較小者的公司普通股數量：

•商通過(I)除以(I)$的和而得到的商25.00清算優先權加上(但不包括)(Ii)普通股價格(如指定A系列優先股條款的補充條款中所定義的普通股價格)變更控制權轉換日期(除非控制權轉換日期在A系列優先股分配付款的記錄日期之後和相應的A系列優先股分配付款日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付分配的額外金額將不包括在這筆款項中)的任何應計和未付分派的金額；以及(Ii)普通股價格(如指定A系列優先股的條款的補充條款中所定義的)；(Ii)普通股價格(如指定A系列優先股的條款的補充條款中所定義的)；以及

•2.97796(即股份上限)，但須作出若干調整；

在每種情況下，均須遵守指定A系列優先股條款的補充條款中所述的關於收取等值替代對價的若干調整和撥備。
 
非控制性權益
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司舉行了75.3%和73.9分別擁有經營合夥企業的共同權益。截至2021年12月31日，公司還以優先股的形式持有經營合夥企業的優先權益，清算優先權為#美元。171.1百萬美元。公司是經營合夥企業的主要受益者，因為它有權指導經營合夥企業的活動，並有權吸收75.3經營合夥企業淨收入的%。作為主要受益人，本公司合併了經營合夥企業的財務狀況和經營成果。本公司之非控股權益指並非由本公司持有之經營合夥企業之有限合夥權益單位。截至2021年12月31日，有20,633,485在非本公司持有的經營合夥企業中擁有有限合夥權益的A類單位。本公司的財務狀況和經營結果與經營合夥企業的財務狀況和經營結果相同。

此外，營運合夥公司擁有若干非全資擁有的營運及發展物業的多數權益。投資主體的非控股權益為$0.6百萬美元涉及少數合夥人截至2021年12月31日在某些合資實體中的權益。合併房地產實體的非控股權益為#美元。0.5截至2020年12月31日，這一數字為100萬。

2021年1月4日，一名甲級單位持有人投標12,000A類單位，由經營合夥公司贖回，公司選擇通過發行同等數量的普通股來滿足這一要求。

十月一日，一名甲級單位持有人投標220,000A類單位，由經營合夥公司贖回，公司選擇以現金支付$#來滿足這一要求2.9百萬美元。

未經本公司作為經營合夥企業普通合夥人事先同意，OP單位持有人不得轉讓其單位。在符合若干條件的情況下，A類單位持有人可將其單位交由經營合夥公司贖回，以換取相當於贖回時本公司普通股股份市價的現金，或根據本公司的選擇權及全權酌情決定權，按本公司的選擇權及全權酌情權，換取本公司未登記或已登記的普通股或已登記普通股，以換取贖回時本公司普通股的市價。一-以人為本。因此，本公司將並非由本公司持有的經營合夥企業的運營單位作為綜合資產負債表中的權益中的非控股權益列示。

股息和 甲類 單位分佈
 
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司宣佈每股普通股股息和單位分派為$0.64, $0.44，及$0.84，分別為。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年中，這些普通股股息總額為39.3百萬，$25.3百萬美元，以及$45.4百萬美元，這些運營夥伴關係分配總額為$13.3百萬，$9.2百萬美元，以及$16.9分別為百萬美元。

F-40
目錄
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度支付給普通股股東的股息納税處理如下(未經審計)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
資本利得8.98 %— %10.62 %
普通收入66.71 %59.09 %68.83 %
資本返還24.31 %40.91 %20.55 %
總計100.00 %100.00 %100.00 %

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度內，公司宣佈股息為$1.687500每股向A系列優先股持有者出售。截至2019年12月31日止年度，本公司宣佈股息為$0.970315每股向A系列優先股持有者出售。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年中，這些優先股股息總額為11.5百萬，$7.3百萬美元，以及$2.5分別為百萬美元。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，支付給優先股東的股息的税收處理如下(未經審計)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
資本利得11.96 %— %— %
普通收入88.04 %100.00 %100.00 %
總計100.00 %100.00 %100.00 %

11.    基於股票的薪酬
 
公司修訂和重訂的2013股權激勵計劃(“股權計劃”)允許授予限制性股票獎勵、股票期權、股票增值權、業績單位和其他基於股權的獎勵，總額最高可達1,700,000普通股。截至2021年12月31日，公司擁有604,041根據股權計劃可供發行的普通股。
 
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司總共批准了166,768, 176,382和154,030分別向僱員和非僱員董事發行限制性股票。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度內授予的限制性股票獎勵的授予日期公允價值為$2.1百萬，$2.8百萬美元和$2.4分別為百萬美元。員工限制性股票獎勵通常在一段時間內授予兩年：三分之一在授予日立即支付，其餘三分之二在授予日後的頭兩個週年紀念日支付等額，但須繼續為本公司服務。從2021年開始，高管的限制性股票通常在一段時間內授予三年：五分之二在授予日緊隨其後，其餘五分之三在授予日後的頭三個週年紀念日等額支付，但須繼續為本公司服務。非員工董事限制性股票獎勵在授予時立即授予，或在一段時間內授予一年，但須繼續為本公司服務。未授予的限制性股票獎勵有權從授予之日起獲得股息。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司以限制性股票單位的形式向某些員工發放了基於業績的獎勵。這些獎項的表演期為三年，並具有所需的兩年制在履約期結束後緊隨其後的服務期，以便完全授予。補償費用和對公司加權平均稀釋股份計算的影響無關緊要。在截至2021年12月31日的三個月內，5,760發行股票的授予日期公允價值為#美元。15.19每股收益，原因是2017年授予某些員工的績效單位部分歸屬。在這些股票中，1,926因扣繳所得税而被員工交出。在截至2020年3月31日的三個月內，10,600發行股票的授予日期公允價值為#美元。18.08每股收益，原因是2017年授予某些員工的績效單位部分歸屬。在這些股票中，3,677因扣繳所得税而被員工交出。在截至2020年12月31日的三個月內，10,842發行股票的授予日期公允價值為#美元。11.11由於2016年和2017年授予某些員工的績效單位部分歸屬於每股收益。在這些股票中，3,165因扣繳所得税而被員工交出。
 
F-41
目錄
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司確認了2.6百萬，$2.9百萬美元和$2.4以股票為基礎的薪酬分別為100萬美元。截至2021年12月31日，與未歸屬限售股相關的未確認補償成本總額為美元。0.7100萬美元，公司預計將在接下來的幾年內確認幾乎全部27月份。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與股票薪酬相關的薪酬成本記錄如下(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
一般和行政費用$1,505 $1,615 $1,211 
總承包和房地產服務費用738 763 402 
與開發項目一起資本化329 483 746 
股票薪酬總成本$2,572 $2,861 $2,359 

下表彙總了截至2021年12月31日的年度內公司未歸屬限制性股票獎勵的變化：
 限制性股票
獎項		加權平均授予日期每股公允價值
截至2021年1月1日未歸屬167,578 $15.31 
授與166,768 12.88 
既得(180,327)13.98 
沒收(2,207)13.88 
截至2021年12月31日未歸屬151,812 $14.24 
 
在截至2021年12月31日的年度內授予及歸屬的限制性股票獎勵包括43,646員工為履行最低法定預扣税款義務而發行的股票。

12.    金融工具的公允價值
 
公允價值計量是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。計量公允價值時使用的投入層次如下：
 
第1級投入-相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級投入-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入
級別3輸入-不可觀察的輸入
 
除下文所披露者外，本公司金融工具之賬面值與其公允價值相若。其公允價值使用第2級投入以經常性方式計量的金融資產和負債由利率掉期和上限組成。該公司根據獨立市場參與者提供的價格計量這些資產和負債的公允價值，這些價格是基於可觀察到的投入，使用基於市場的估值技術。
 
公允價值未按公允價值計量但公允價值已披露的金融資產和負債包括公司的應收票據和負債。公允價值是通過按照與到期日、信貸特徵和其他安排條款一致的估計市場利率對每種工具的未來現金流進行貼現來估計的，這些條款是公允價值體系下的第三級投入。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。出於披露目的，公允價值計量的分類水平基於對公允價值計量重要的最低水平投入。

F-42
目錄
相當大的判斷被用來估計金融工具的公允價值。本文提出的公允價值估計不一定表明處置金融工具時可能變現的金額。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司金融工具的賬面價值和公允價值如下(單位：千)：
 十二月三十一日，
 20212020
 攜帶
價值		公平
價值		攜帶
價值		公平
價值
負債，淨額$958,910 $976,520 $963,845 $980,714 
應收票據126,429 126,429 135,432 135,223 
利率互換負債3,467 3,467 14,853 14,853 
利率互換和上限資產2,926 2,926 90 90 
 
13.    所得税
 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税優惠(撥備)包括以下內容(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
聯邦所得税：         
當前$722 $290 $430 
延期(100)(18)(20)
州所得税：   
當前139 14 85 
延期(19)(3)(4)
所得税優惠$742 $283 $491 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有1.3百萬美元和$0.5分別為遞延税項淨資產(代表正結轉的TRS的淨營業虧損)和TRS資產的基差。遞延税項資產在合併資產負債表的其他資產中列示。

管理層對該公司的所得税狀況進行了評估，並得出結論，該公司已不是截至2021年和2020年12月31日的所得税頭寸不確定。本公司在2018年至2021年的納税年度一般要接受適用税務機關的審查。本公司目前沒有任何税務機關正在進行的税務檢查。

14.    其他資產
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他資產包括以下內容(以千為單位)：
 
 十二月三十一日，
 20212020
租賃費用，淨額$13,043 $13,007 
租賃獎勵，淨額3,330 3,303 
利率互換和上限2,926 90 
預付費用和其他費用18,345 11,542 
收購前和開發前成本8,283 15,382 
其他資產$45,927 $43,324 
 
F-43
目錄
15.    其他負債
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他負債包括以下內容(以千計)：
 
 十二月三十一日，
 20212020
應付股息和分派$17,245 $11,753 
收購租賃無形資產，淨額19,256 15,621 
預付租金及其他費用11,294 9,068 
保證金3,371 2,976 
利率互換3,467 14,853 
保證責任1,243 2,631 
其他負債$55,876 $56,902 
 
16.    收購租賃無形資產
 
下表彙總了截至2021年12月31日該公司收購的租賃無形資產(單位：千)：
 
 2021年12月31日
 總運載量累計淨載客量
 金額攤銷金額
就地租賃資產$126,528 $67,486 $59,042 
高於市價的租賃資產7,442 4,446 2,996 
高於/低於市價的地面租賃資產5,075 810 4,265 
低於市價的租賃負債30,798 11,542 19,256 
 
下表彙總了截至2020年12月31日該公司收購的租賃無形資產(單位：千)：
 
 2020年12月31日
 總運載量累計淨載客量
 金額攤銷金額
就地租賃資產$110,643 $54,276 $56,367 
高於市價的租賃資產5,638 3,851 1,787 
低於市價的地面租賃資產8,549 667 7,882 
低於市價的租賃負債25,015 9,394 15,621 

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司確認了以下無形租賃資產和負債的攤銷(以千計)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
無形租賃資產
就地租賃資產$13,210 $6,935 $14,971 
高於市價的租賃資產595 300 875 
高於/低於市價的地面租賃資產144 213 155 
無形租賃負債
低於市價的租賃負債2,148 1,119 2,261 

截至2021年12月31日，原地租賃資產、高於市場的租賃資產、高於/低於市場的地面租賃資產和低於市場的租賃負債的加權平均剩餘壽命為7.9幾年來，5.8幾年來，43.2年和
F-44
目錄
12.4分別是幾年。截至2021年12月31日，低於市場的租賃續期期權的加權平均剩餘壽命為9.4好幾年了。
 
在隨後的五年中，每年收購的租賃無形資產攤銷估計如下(以千計)：
 
 租金收入折舊及攤銷
截至十二月三十一日止的年度：  
2022$1,766 $10,833 
20231,568 8,895 
20241,579 7,157 
20251,505 6,145 
20261,516 5,870 
 
17.    關聯方交易
 
“公司”(The Company) 為這些合併財務報表中包含的某些關聯方實體提供總承包和房地產服務。與公司關聯方實體的建築合同收入為#美元。23.6百萬，$52.2百萬美元和$5.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。這類合同的毛利為#美元。1.7百萬，$2.0百萬美元和$0.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，4.1百萬美元和$8.6本公司關聯方未償還款項分別計入建築應收賬款淨額。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的任何年度，本公司關聯實體的房地產服務費都不是實質性的。此外，關聯實體還向公司報銷每月向物業提供的維護和設施管理服務。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的任何年度，公司從關聯實體賺取的成本報銷都不是實質性的。

上述總承包服務包括總價為#美元的合同。81.6與位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘的一個綜合用途項目的開發商合作，該項目包括一座公寓樓、零售空間和一個停車場。開發商的部分股權由本公司的高管和非獨立董事擁有，不包括首席執行官和首席財務官。這些合同分別於2019年10月和12月簽署，預計總毛利潤將達到#美元。3.9100,000,000，相當於毛利率為5.05%。作為這些合同的一部分，根據貸款人對該項目的要求，公司開具了一份金額為#美元的信用證。9.5根據截至2021年12月31日仍未履行的合同，該公司的子公司建築公司將獲得600萬歐元的資金，以確保該公司的子公司建築公司的某些業績。

2020年10月1日，本公司收購了愛迪生公寓，這是一處位於弗吉尼亞州里士滿市中心的多户物業，對價包括633,734A類單位，假設為$16.4百萬美元的應付貸款，並假設為#美元1.1百萬美元的其他資產和負債。該項目的賣方部分由公司管理層和董事會成員組成。此外，開發費用為$1.8已計入假設資產和負債的百萬美元已支付給由本公司管理層和董事會成員部分擁有的發展集團。
  
18.    承諾和或有事項
 
法律訴訟
 
本公司不時涉及在其日常業務過程中出現的各種糾紛、訴訟、保修索賠、環境和其他事項。管理層對與這些事項相關的任何潛在虧損的可能性和金額作出假設和估計。
 
該公司目前是各種法律訴訟的一方，管理層預計這些訴訟都不會對公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性的不利影響。如果確定可能出現不利結果，並且損失金額可以合理估計，則管理層應承擔訴訟責任。如果管理層確定不利結果是可能的，並且可以合理估計損失範圍，則管理層在該範圍內計提最佳估計；但是，如果沒有在該範圍內的金額，則應計提最佳估計值。
F-45
目錄
是一個比任何其他估計更好的估計，則應計在該範圍內的最小金額。與訴訟有關的律師費在發生時計入。管理層不相信這些事件的最終結果，無論是個別的還是總體的，都不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響；然而，訴訟受到固有的不確定性的影響。

根據本公司的租約，租户通常有責任賠償本公司因與承租人經營物業有關的若干事宜而作為物業業主而承擔或承擔的所有法律責任、成本及開支。
 
擔保

關於本公司的夾層貸款活動，本公司已作出擔保，以支付與開發項目相關的第三方的某些優先貸款的一部分。截至2021年12月31日，公司對聯鎖商業銀行的優先貸款有一筆未償還的付款擔保，金額為$。37.5百萬美元。公司已經記錄了$1.2與本擔保有關的應收票據的百萬負債和相應的附加費用。

承付款
 
該公司對其總承包建築業務有信用擔保額度，並根據履約和付款保證金、取消機械留置權的保證金和缺陷保證金承擔或有責任。這類債券的總額為1美元。2.1百萬美元和$2.4分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。此外，在截至2019年12月31日的年度內，本公司簽發了一份金額為$的信用證。9.5為確保本公司附屬建築公司在一項關聯方項目下的若干表現，該項目於二零二一年十二月三十一日仍然有效。

2021年1月7日，運營夥伴關係簽訂了一項15.0該公司將利用信貸安排下的可用容量，為其在港灣包裹3號合資企業中的投資提供資金，該合資企業是T.Rowe Price新全球總部的開發商。在公司未能滿足股本要求的情況下，該信用證可用於提取循環信貸安排。信用證已於2022年1月4日到期，無需續簽。
 
經營合夥企業已經簽訂了備用信用證，以保證公司某些建築合同的未來履約。在公司不履行合同的情況下，信用證通常可供提取。截至2021年12月31日和2020年12月31日，運營夥伴關係的未償還信用證總額為$9.5一百萬，如上所述。

信用風險集中
 
該公司的大部分物業位於弗吉尼亞州的漢普頓路。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，來自Hampton Roads物業的租金收入40%, 44%和48分別為公司租金收入的1%。該公司的許多漢普頓路物業都位於弗吉尼亞海灘市中心。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，城市中心物業的租金收入26%, 27%和31分別為公司租金收入的1%。
 
一個由三個建築客户組成的小組包括58%, 65%和67截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司總承包收入和房地產服務收入分別佔總承包收入和房地產服務收入的3%。

19.     後續事件

在本10-K表格提交之日、這些財務報表發佈之日，公司對後續事件進行了評估，並確定了以下待討論的項目。

房地產

2022年1月14日，公司收購了一家79%會員權益和額外的11在名為Exelon Building的混合用途物業中擁有%的經濟權益，購買價格約為$92.2百萬美元現金和一筆貸款給賣方12.8百萬美元。艾克斯隆大樓要交一美元。156.1百萬美元貸款，公司在收購後立即用新的美元進行再融資175.0百萬貸款。新貸款的利息為BSBY加利差1.50%，將於2026年11月1日到期。
F-46
目錄

2022年1月14日，公司收購了剩餘20在北卡羅來納州夏洛特市開發Ten Tryon項目的合夥企業中擁有%的所有權權益，現金支付為$3.9百萬美元。

2022年2月17日，與霍夫勒廣場的買賣協議相關的盡職調查期到期，買家的押金不予退還。

應收票據

在2022年2月期間，該公司收到了$13.5100萬美元作為聯鎖商業夾層貸款的部分償還。

負債

2022年1月4日，該公司借入了$25.0循環信貸安排下的100萬美元。

2022年1月5日，公司出資$2.6300萬美元，以滿足貸款人的股權融資要求，因為15.0百萬備用信用證於2022年1月4日到期。

2022年1月14日，該公司借入了$50.0根據循環信貸安排，為收購Exelon大樓提供資金。

2022年1月19日，公司付清了14.1由德爾雷海灘廣場購物中心擔保的相關貸款餘額為100萬英鎊。

2022年1月，該公司借入美元8.66億美元的建設貸款，用於資助發展活動。

2月18日，公司償還了循環信貸安排#美元。22.0百萬美元。

循環信貸安排下的借款為#美元。58.02022年2月18日，百萬。

衍生金融工具

2022年1月11日，本公司簽訂了一項BSBY利率上限協議，名義金額為$175.0百萬美元，罷工率為4.00%，溢價$0.2百萬美元。利率上限將於2024年2月1日到期。

權益

2022年1月1日，由於甲類單位持有人投標的總額為12,149鑑於A類單位由經營合夥企業贖回，本公司選擇通過發行同等數量的普通股來滿足贖回要求。
 
2022年1月6日，公司派發現金股利$10.7百萬美元給普通股股東和運營合夥企業支付了#美元的現金分配3.5百萬美元給A類單位的持有者。這些股息和分配是在2021年12月31日宣佈和應計的。

2022年1月11日，公司完成包銷公開發行4,025,000從本公司購買的普通股，收購價為$14.45每股普通股，這導致在要約成本為#美元后的淨收益58.0百萬美元。

2022年1月14日，公司派發現金股利$2.9100萬美元給A系列優先股的持有者。這些股息是在2021年12月31日宣佈並應計的。

2022年2月23日，公司宣佈董事會宣佈派發現金股息$0.172022年第一季度的每股普通股。第一季度股息將於2022年4月7日以現金形式支付給2022年3月30日登記在冊的股東。

F-47
目錄
2022年2月23日，公司宣佈董事會宣佈派發現金股息$0.4218752022年第一季度A系列優先股每股收益。紅利將於2022年4月15日以現金支付給2022年4月1日登記在冊的股東。
F-48
目錄
附表三-綜合房地產投資和累計折舊
2021年12月31日
  
  
 
初始成本成本資本化總賬面金額  年份
 
  
 
 建築和緊隨其後的是 建築和 累計淨載客量建造業/
 
 累贅
 
土地改進採辦土地改進總計折舊
金額(1)
採辦
 
辦公室
大街4525號$31,476 
 
$982 $— $46,703 $982 $46,703 $47,685 $11,903 $35,782 2014
 
無敵艦隊霍夫勒大廈— 
(2)
1,976 — 68,938 1,976 68,938 70,914 40,667 30,247 2002
 
布魯克斯口岸辦公室14,882 295 — 19,509 295 19,509 19,804 1,789 18,015 2016/2019
一個城市中心24,084 2,911 28,202 6,291 2,911 34,493 37,404 2,742 34,662 2019
一張哥倫布的票— 
(2)
960 10,269 13,707 960 23,976 24,936 13,880 11,056 1984
 
泰晤士街碼頭70,761 15,861 64,689 353 15,861 65,042 80,903 4,237 76,666 2010/2019
兩個哥倫布— 
(2)
53 — 21,321 53 21,321 21,374 10,206 11,168 2009
 
威爾斯碼頭64,288 — — 107,664 — 107,664 107,664 4,214 103,450 2020
總寫字樓$205,491 $23,038 $103,160 $284,486 $23,038 $387,646 $410,684 $89,638 $321,046  
 
零售          
 
249中央公園零售店$16,352 $713 $— $16,795 $713 $16,795 $17,508 $9,367 $8,141 2004
 
頂尖娛樂— 
(2)
67 — 17,893 67 17,893 17,960 6,404 11,556 2002
寬溪購物中心— 
(2)
— — 9,423 — 9,423 9,423 4,854 4,569 1997-2001
 
布羅德穆爾廣場— 
(2)
2,410 9,010 1,072 2,410 10,082 12,492 2,828 9,664 1980/2016
Brooks Crossing零售店— 117 — 2,364 117 2,364 2,481 376 2,105 2016
哥倫布村— 
(2)
7,631 10,135 8,259 7,631 18,394 26,025 4,208 21,817 1980/2015
 
哥倫布村II— 
(2)
14,536 10,922 89 14,536 11,011 25,547 2,216 23,331 1995/2016
商業街零售店— 
(2)
118 — 3,318 118 3,318 3,436 1,980 1,456 2008
 
德爾雷海灘廣場14,039 — 27,151 134 — 27,285 27,285 833 26,452 2021
迪莫克廣場— 
(2)
5,100 13,126 677 5,100 13,803 18,903 2,860 16,043 1998/2014
 
噴泉廣場零售店9,841 425 — 7,519 425 7,519 7,944 4,023 3,921 2004
 
格林布賴爾廣場20,000 8,549 21,170 14 8,549 21,184 29,733 288 29,445 2017/2021
格林豪泰購物中心— 
(2)
1,103 — 4,147 1,103 4,147 5,250 1,287 3,963 2014
 
漢伯裏村— 
(2)
2,566 — 16,312 2,566 16,312 18,878 7,549 11,329 2006
 
哈里鬆堡帝王酒店— 1,554 — 4,148 1,554 4,148 5,702 2,415 3,287 1999
 
列剋星敦廣場14,172 3,035 20,581 298 3,035 20,879 23,914 2,420 21,494 2017/2018
磨坊溪市場13,142 2,261 — 21,007 2,261 21,007 23,268 1,910 21,358 2018
山頂市場9,706 2,023 19,886 201 2,023 20,087 22,110 1,530 20,580 2000/2019
尼克斯頓廣場20,107 9,086 27,760 3,413 9,086 31,173 40,259 1,407 38,852 2020
北漢普頓市場— 
(2)
7,250 10,210 947 7,250 11,157 18,407 2,576 15,831 2004/2016
北角中心1,942 
(3)
1,936 — 28,859 1,936 28,859 30,795 15,767 15,028 1998
 
俯瞰村莊— 
(2)
6,328 20,101 112 6,328 20,213 26,541 342 26,199 1990/2021
柏景道中心— 
(2)
1,372 7,864 114 1,372 7,978 9,350 966 8,384 2017/2018
柏景路市場(Parkway Marketplace)— 
(2)
1,150 — 3,894 1,150 3,894 5,044 2,250 2,794 1998
帕特森廣場— 
(2)
15,060 20,180 865 15,060 21,045 36,105 3,856 32,249 2004/2016
佩裏霍爾市場— 
(2)
3,240 8,316 505 3,240 8,821 12,061 2,254 9,807 2001/2015
 
F-49
目錄
卓越零售業8,131 318 — 15,318 318 15,318 15,636 1,551 14,085 2018
普羅維登斯廣場— 
(2)
9,950 12,369 1,818 9,950 14,187 24,137 3,038 

21,099 2007/2015
 
紅磨坊公地22,281 
(3)
44,252 30,348 1,991 44,252 32,339 76,591 4,425 72,166 2000/2019
沙橋公地— 
(2)
4,825 — 7,458 4,825 7,458 12,283 2,170 

10,113 2015
 
南方零售7,179 190 — 8,279 190 8,279 8,469 5,090 

3,379 2002
 
南廣場— 
(2)
14,130 12,670 1,099 14,130 13,769 27,899 2,837 25,062 1977/2016
索斯蓋特廣場27,060 10,238 25,950 5,152 10,238 31,102 41,340 5,476 35,864 1991/2016
南岸商店— 
(2)
1,770 6,509 285 1,770 6,794 8,564 1,178 7,386 2006/2016
Studio 56零售— 
(2)
76 — 2,596 76 2,596 2,672 1,172 

1,500 2007
 
輪胎頸哈里斯·提特— 
(2)
— — 3,306 — 3,306 3,306 1,588 

1,718 2011
 
温多維村— 
(2)
19,893 22,638 808 19,893 23,446 43,339 3,799 39,540 2004/2016-2019
總零售額$183,952 $203,272 $336,896 $200,489 $203,272 $537,385 $740,657 $119,090 

$621,567  
多家庭
1405點$52,286 $— $95,466 $3,146 $— $98,612 $98,612 $8,487 $90,125 2018/2019
紀事磨坊— 2,313 — 25,879 2,313 25,879 28,192 — 28,192 2021(4)
愛迪生公寓15,926 3,428 18,582 1,281 3,428 19,863 23,291 1,019 22,272 1919 & 2014/2020
再來一次公寓24,523 1,293 — 30,855 1,293 30,855 32,148 7,028 25,120 2014
蓋恩斯維爾公寓18,114 5,200 — 37,204 5,200 37,204 42,404 — 42,404 2020(4)
綠地公寓32,598 5,711 — 45,350 5,711 45,350 51,061 4,855 46,206 2018
自由公寓13,572 3,580 23,494 2,299 3,580 25,793 29,373 6,782 22,591 2013/2014
高級公寓16,508 647 — 29,218 647 29,218 29,865 2,963 26,902 2018
史密斯登陸16,452 — 35,105 3,395 — 38,500 38,500 10,342 28,158 2009/2013
南郵— 5,000 — 6,480 5,000 6,480 11,480 — 11,480 2021(4)
“大都會”(The Cosmopolitan)42,090 985 — 73,932 985 73,932 74,917 31,836 43,081 2006
安納波利斯交界處的住宅84,375 14,774 104,801 385 14,774 105,186 119,960 3,774 116,186 2018/2020
總共多個家庭$316,444 $42,931 $277,448 $259,424 $42,931 $536,872 $579,803 $77,086 $502,717   
為發展而舉辦$— $6,294 $— $— $6,294 $— $6,294 $— $6,294   
房地產投資$705,887 $275,535 $717,504 $744,399 $275,535 $1,461,903 $1,737,438 $285,814 $1,451,624   
________________________________________
(1)就聯邦所得税而言，房地產的賬面淨額為#美元。1,329.6截至2021年12月31日，這一數字為100萬。
(2)截至2021年12月31日，為信貸安排借款基礎抵押品。
(3)截至2021年12月31日，這處房產的一部分是為信貸安排借入基礎抵押品。
(4)截至2021年12月31日，在建工程正在進行中。    
F-50
目錄
產生收入的財產在下列估計使用年限內按直線折舊：
 
建築物39年份
資本改善
5—20年份
裝備
3—7年份
租户改進相關租賃期限
 (或估計使用壽命(如果較短))
 
 房地產累計
 投資折舊
 十二月三十一日，
 2021202020212020
年初餘額$1,757,917 $1,606,324 $253,965 $224,738 
建築成本和改善措施86,325 58,039 — — 
收購83,723 196,214 — — 
性情(83,848)(101,768)(14,809)(14,444)
重新分類(106,679)(892)(5,010)— 
折舊— — 51,668 43,671 
年終餘額$1,737,438 $1,757,917 $285,814 $253,965 

F-51