重述的附例
信諾公司
(一家特拉華州公司)
第一條
辦公室
第一節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。
第二節其他職務。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，這些地點由董事會或公司業務需要隨時決定。
第二條
股東大會
第一節會議地點。所有為選舉董事或為任何其他目的而召開的股東大會，均須於董事會不時指定並於會議通告內註明的任何地點舉行，不論是在特拉華州境內或以外，或根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)以遠距離通訊方式舉行。
第二節年會。年度股東大會應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行。在該年度會議上，股東應選舉董事進入董事會，並處理可能適當地提交會議的其他事務。董事會可因任何理由推遲、重新安排或取消任何原定於召開的年度股東大會。董事的被提名人如投票贊成該被提名人當選的票數超過反對該被提名人當選的票數，則應當選為董事會成員；但在任何股東大會上，如果董事被提名人的人數超過應選董事的人數，則董事應由該股東大會上的多數票選出(“競爭性選舉”)。在任何股東大會上，如(A)本公司的公司祕書收到通知，表示某股東已根據本細則第11條或第13條的規定提名一名人士參加董事會選舉，並且(B)該股東在本公司首次向股東郵寄大會通知的前一天或之前並未撤回提名，則在該股東大會上應視為存在有爭議的選舉。如果董事是在競爭激烈的選舉中選出的，股東不得投票反對被提名人。
第三節特別會議。
(A)除非法規另有規定，股東特別會議只能(I)由董事會、首席執行官或董事會主席在任何時間召開，或(Ii)根據本條第二條第三款(B)項規定的程序召開。
董事會可因任何理由推遲、重新安排或取消根據上述第(I)款召開的任何先前安排的股東特別會議。
(B)如一名或多名股東以適當的書面形式提出要求(“特別會議要求”)，而該一名或多名股東於提出要求日期前持有公司股本淨長期實益擁有權，並於提出要求日期前至少一整年期間連續淨持有長期實益淨擁有權，則公司祕書須召開股東特別大會，該等股本佔本公司有權就將於特別大會上提出的事項表決的已發行及已發行股本中至少25%的投票權(“所需百分比”)。董事會可以應一名或多名股東的要求，提出自己的一項或多項建議，供召開的特別會議審議。
(I)特別會議要求必須按照本第3(B)節的規定，送交或郵寄至公司主要執行辦公室的公司祕書，並由公司祕書收到。特別會議請求只有在提交特別會議請求的每一位登記股東和代表其提出特別會議請求的每一位實益擁有人(如有)或該股東或實益擁有人的正式授權代理人(每一位均為“提出請求的股東”)簽署和註明日期的情況下才有效。任何希望提交特別會議請求的實益所有人必須促使被提名人或作為該實益擁有人股票的記錄股東的其他人簽署該特別會議請求。如果登記股東是不止一名股票實益擁有人的代名人，登記股東可以僅就實益股東所擁有的公司普通股遞交特別會議請求，該股東指示登記股東簽署該特別會議請求。術語“提出請求的股東”不包括以提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終同意徵求聲明的方式提出召開特別會議的請求的任何股東，該請求是根據並依照1934年證券交易法第14節(以及根據修訂後的證券交易法頒佈的規則和條例)提出的。
(2)為採用適當的書面形式，特別會議請求必須包括以下信息：(1)對於建議在特別會議上提交的任何董事提名，包括本條第二條第11款(C)項所要求的所有信息、聲明、問卷和陳述；(2)對於建議在特別會議上提交的任何股東提案，包括本條第二條第12條(C)項所要求的所有信息、聲明和陳述；(3)提出要求的股東同意在下列情況下立即通知公司的協議：(A)在特別大會召開前對任何提出要求的股東截至向公司公司祕書遞交特別會議請求之日的任何股份的長期淨實益所有權進行的任何處置，以及(B)在特別會議之前任何提出請求的股東的淨長期實益所有權的任何其他重大變化；(4)承認(A)在特別會議日期之前對任何提出請求的股東在向公司公司祕書遞交特別會議請求之日包括在任何提出請求的股東的長期實益淨擁有量中的任何公司股本的任何處置，應被視為就該被處置的股份撤銷該特別會議請求，以及(B)提出請求的股東的淨長期實益擁有量合計減少到低於所需百分比時，應被視為絕對撤銷該特別會議請求；及(5)提出要求的股東截至#日至少擁有所需百分比的淨長期實益所有權的文件證明
向公司公司祕書提交特別會議請求，並在提交特別會議請求之日之前至少滿一年；然而，如任何提出要求的股東並非佔所需百分比股份的實益擁有人，則特別會議要求亦必須包括文件證據，證明代表其提出特別會議要求的實益擁有人連同任何提出要求的股東於向本公司公司祕書遞交該特別會議要求之日，以及在提交該特別會議要求日期前至少一整年的期間內，已淨擁有所需百分比的長期實益擁有權。
(Iii)此外，提出特別大會要求的股東須(1)在有需要時更新特別會議要求內所提供的資料，使該要求內所提供或規定提供的資料，在特別大會的記錄日期(該等資料須在不遲於該記錄日期後五個營業日內交付)，以及截至特別大會或其任何延會、延期或改期日期前10個營業日的日期，或如特別大會日期與任何該等延會日期之間少於10個營業日，均屬真實及正確，推遲或重新安排的會議，那麼截至該延期、推遲或重新安排的會議的日期(該信息應在該會議日期之前的五個工作日內提交)和(2)迅速提供公司合理要求的任何其他信息。根據前一句話提供的信息應在前一句話所述的公司主要執行辦公室或在適用請求後在切實可行的情況下儘快送交公司的公司祕書。未能按要求提供該等資料將構成撤銷適用的特別會議要求。
(Iv)如依據本第3(B)條提交的任何資料在任何重要方面不準確或不完整，則該等資料應視為沒有按照本附例提供。提出要求的股東應在知悉任何根據第3(B)條提交的資料有任何不準確或更改後兩個工作日內，以書面通知公司祕書根據本條例第3(B)條提交的資料有任何不準確或更改。在公司祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出書面請求後，提出請求的股東應在提出請求後的七個工作日內(或請求中規定的較長期限)提供(1)令董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明提出請求的股東根據本第3(B)條提交的任何信息的準確性，以及(2)提出請求的股東根據本第3(B)條提交的截至較早日期的任何信息的書面確認。如提出要求的股東未能在該期限內提供該等書面核實或非宗教式誓詞，則被要求提供的書面核實或非宗教式誓詞的資料可能被視為未按照本附例提供。
(V)特別會議請求在下列情況下無效，股東要求召開的特別會議不得舉行：(1)特別會議請求不符合本第3(B)條；(2)特別會議請求涉及的事務不是DGCL規定的股東訴訟的適當標的；(3)特別會議請求是在上一次股東年會日期一週年前120天開始至(A)下一次年度會議日期或(B)120天后120天結束的期間內提交的
上一次年度會議日期的一週年；(4)除董事選舉外，(A)在提交特別會議請求前不超過12個月舉行的年度股東大會或特別會議上提出的相同或實質上類似的項目；(4)相同或基本相似的項目(董事會真誠地確定)，(A)在特別會議請求交付前不超過12個月舉行的年度股東大會或特別會議上提出的，或(B)作為一個事項列入公司的會議通知，該事項應在公司收到特別會議請求後120天內提交給已召開但尚未舉行的年度股東大會或特別會議；或(5)特別會議請求的提出方式涉及違反《交易法》或其他適用法律。
(Vi)根據本條款第3(B)條有效要求召開的股東特別會議應在本公司收到有效特別會議請求後不超過120天舉行。
(Vii)提出要求的股東(或任何股東)可於特別會議前任何時間向本公司的公司祕書遞交書面撤銷特別會議請求。如在該等撤銷(或根據第3(B)(Ii)條第(4)款被視為撤銷)後，有要求股東合共持有少於所需百分比的未撤銷要求(或根本沒有未撤銷要求)，董事會可酌情取消股東特別大會。
(Viii)倘並無提出要求的股東(或其任何合資格代表)出席(如會議僅以遠程通訊方式舉行)提出特別會議要求內指明的業務以供考慮，本公司無須在特別大會上提出該等業務以供表決，即使本公司可能已收到有關該等業務的委託書。
(Ix)根據本條第3(B)節召開的任何特別會議上處理的事務應限於(1)從提出要求的股東收到的有效特別會議請求中所述的目的，以及(2)董事會決定在公司的特別會議通知中包括的任何額外事項。
(X)董事會應真誠地確定是否已滿足本條款第3(B)條規定的所有要求，該決定對公司及其股東具有約束力。
第四節會議通知。除法規另有明確要求外，書面通知或以電子形式向同意接受通知的股東發送的通知，包括每次股東年會和特別會議的通知，説明會議的地點、日期和時間，股東和代表持有人可被視為親自出席會議並可在會議上投票的遠程通信手段(如果有)，以及在特別會議的情況下，召開會議的目的應在適用法律允許的情況下提供，有權在會議日期前不少於10天但不超過60天收到會議通知的每一位登記在冊的股東。在股東特別大會上處理的事務應限於通知所述的目的。如已郵寄，該通知應以預付郵資的信封寄出，該信封的收件人為股東，地址與本公司記錄所示相同。在下列情況下，該通知應視為已發出：(A)以郵寄方式寄往美國郵寄時已預付郵資；(B)如以傳真電訊方式發出，則以股東已同意接收通知的號碼發出；(C)如以電子郵件發出，則以股東已同意接收的電子郵件地址發出。
該通知；(D)如在電子網絡上張貼，連同就該特定張貼而向股東發出的單獨通知，則在(I)該張貼或(Ii)發出有關該張貼的單獨通知時，或(E)如以任何其他形式的電子通訊，以股東同意的方式指示股東。任何此類同意均可由股東以書面通知本公司予以撤銷。在下列情況下，上述同意應被視為已被撤銷：(1)公司未能以電子傳輸方式交付公司根據該同意連續發出的兩份通知，以及(2)公司的公司祕書或助理公司祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該等無能，但無意中未能將該等無能視為撤銷，並不會令任何會議或其他行動失效。任何會議的通知不需要發給任何出席該會議的人，除非該人親自或委託代表出席會議，以明確表示在會議開始時反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的，或應在會議之前或之後親自或委託代表提交簽署的書面放棄通知或電子傳輸放棄。年度股東大會或特別股東大會上處理的事務或目的，均無須在任何書面豁免通知中列明。
第五節股東名單。公司的公司祕書或負責公司股票分類賬的其他人應在每次股東大會之前至少10天編制和製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。該名單應在會議前至少10日內，以法律規定的方式公開供與會議有關的任何股東在正常營業時間內查閲。該名單應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。如會議以遠程通訊方式舉行，則該名單亦應在會議期間於合理可接達的電子網絡上公開供任何股東查閲，而查閲該名單所需的資料須與會議通告一併提供。
第6條會議的法定人數、休會。除法規或公司註冊證書另有規定外，持有至少五分之二有權在會上投票的公司已發行及已發行股票的持有人，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議處理事務的法定人數。然而，如該法定人數未有出席任何股東大會或由受委代表出席，則有權就此投票的過半數投票權(親自出席或由受委代表出席)有權不時將會議延期，而無須在大會上作出任何通知，直至有足夠法定人數出席或由受委代表出席。會議主席有權隨時休會，除非在會議上宣佈，而不計法定人數。除非法律另有規定，否則毋須就續會的時間及地點發出通知，以及透過遠程通訊方式(如有)將股東及代表持有人視為親身出席及於該延會上投票。在有法定人數出席或由受委代表出席的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按最初的要求處理。如果休會超過30天，或如果在休會後設定了新的記錄日期，則應向有權在大會上投票的每一名登記在冊的股東發出休會通知。
第七節組織。於每次股東大會上，董事會主席或(如主席缺席)首席獨立董事(如已委任)或(如獨立董事缺席)董事會選出的一名董事或公司高級職員將擔任會議主席。公司祕書或在公司祕書缺席或不能行事的情況下，由會議主席主持的人
任命會議祕書擔任會議祕書，並做好會議記錄。
第八節開展業務的秩序和規則。各次股東大會的議事順序、議事規則、規章和程序，由會議主席或者董事會決定。這種規則、條例或程序，無論是由會議主席或董事會通過的，可包括但不限於：(A)制定會議議程；(B)維持會議秩序和出席會議人員安全的規則和程序；(C)對公司記錄在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(D)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(E)對與會者提問或評論的時間限制；。(F)就會議上表決的任何特定事項確定投票開始和結束的時間；(G)罷免拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何股東或任何其他個人；(H)限制使用錄音和錄像設備、手機和其他電子設備；(1)遵守任何聯邦、州或地方法律或條例，包括關於安全、健康或安保的規則、條例和程序；。(J)要求出席者就其出席會議的意向預先通知公司的程序(如有的話)；及。(K)會議主席認為適當的任何規則、規例或程序，以遠距離通訊方式讓並非親自出席會議的股東及代表持有人出席會議。, 無論這種會議是在指定的地點舉行，還是僅通過遠程通信方式舉行。除非會議主席或董事會決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則舉行。會議主席除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須決定並向會議宣佈某事項或事務並未妥為提交會議處理，而如會議主席如此決定，則須向會議作出如此聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交會議處理或考慮者，均不得予以處理或考慮。
第9節投票。除法規、公司註冊證書或董事會依據公司註冊證書所賦予的權力而通過的任何一項或多項決議另有規定外，公司的每名股東有權在每次股東大會上，就公司股東記錄上以該股東名義持有的公司每股股本股份投一票：
(A)根據第五條第7節的規定確定為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期；或
(B)如果沒有確定這樣的記錄日期，則為下午5時。東部時間(“營業時間”)於發出有關通知的前一日，或如所有股東豁免通知，則於舉行會議的前一日的營業時間結束。
每名有權在任何股東大會上投票的股東可親自投票，或可授權另一人或多名人士透過書面文書授權的委託書或向選舉檢查人員遞交的法律允許的傳輸委託書，代表該股東行事，但該等委託書自其日期起計三年後不得投票，除非該委託書規定有較長的期限。依據本款創作的文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠的複製，可用於以下任何及所有目的，以取代或使用原始文字或傳輸
可以使用原創文字或傳輸；但這種複製、傳真、電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。股東可以通過親自出席會議和投票，或通過向檢查人員交付書面文書或法律允許的轉送，撤銷該代表，或組成另一有效的代表，從而撤銷不可撤銷的委託書。任何這類委託書應在事務程序中指定的交付委託書的時間或之前交付檢查人員或被如此指定接收委託書的其他人。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，親自或委派代表出席會議並有權就主題事項投票的公司過半數投票權持有人的贊成票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據法規或公司註冊證書或本章程的明文規定需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該問題的決定。除非法規要求或會議主席認為可取，否則對任何問題的表決不必以投票方式進行。以投票方式表決時，每張選票均須由投票股東簽署，或由股東代表(如有代表)簽署，並須註明所表決的股份數目。
第10條選舉督察。董事會、董事局主席或行政總裁須在任何股東大會召開前委任一名或多名選舉督察出席會議或任何休會，並就此事作出書面報告，並可指定一名或多名替任督察以取代任何未能行事的督察。沒有檢查員或者替補人員能夠列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名檢查員列席會議。每名督察在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能在會議上忠實地履行督察的職責。檢查專員應確定已發行股份的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目以及委託書和選票的有效性，接受和清點所有選票和選票，對與表決權有關的所有質疑和問題作出決定，將對檢查員所作任何決定提出質疑的處理情況的記錄保留一段合理的時間，證明他們對出席會議的股份數目的確定，以及對所有選票和選票的計票，並向會議主席報告，並作出適當的行為，以公平對待所有股東進行選舉或投票。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。沒有投票權、委託書或投票權，也沒有任何撤銷或更改, 須在投票結束後獲檢查人員接納，但如衡平法院應股東的申請另有決定，則屬例外。應會議主席的要求，檢查專員應就其確定的任何質疑、請求或事項提出書面報告，並應簽署關於其發現的任何事實的證書。董事和董事的候選人不得擔任董事選舉的檢查員。檢查人員不必是股東。
第11節董事的提名。
(A)公司董事會成員的提名可在年度股東大會上作出：(I)由董事會或在董事會的指示下作出，或(Ii)由公司的任何股東在發出本條第11條規定的通知時和在年度會議期間登記在冊的股東作出，該股東有權在年度會議上投票選舉董事，並遵守本條第11條規定的通知程序，或(3)依照和遵守本條第13條規定的程序進行提名
在通知股東根據前一句第(Ii)款召開股東周年大會之前，(A)通知股東必須已以適當的書面形式向本公司的公司祕書及時發出有關通知(符合下文所述的要求)，(B)通知股東必須在第11節規定的時間和形式向公司祕書提供該通知的任何最新情況，以及(C)通知股東和代表其作出提名的任何實益擁有人必須遵守該通知股東的股東邀請書(定義如下)中所載的陳述。
(B)根據本條第二條第(二)款第(2)款發出的股東年度會議通知，應在不遲於上一年股東周年大會一週年前90天的營業結束之日，或不早於上一年股東周年大會一週年日前120天的營業結束之日，由公司的公司祕書在公司的主要執行機構收到；然而，倘若股東周年大會早於週年日前30天或於週年日後60天，或股東大會並非於上一年度舉行，則股東的通知必須在以下情況下才屬及時：(I)不早於股東周年大會前120天的營業時間結束；及(Ii)不遲於股東周年大會日期前90天的營業時間結束，或如較遲，則不遲於首次公開公佈股東周年大會日期後10天的營業時間結束。股東可提名參加股東周年大會選舉的人數不得超過年度股東大會選舉的董事人數。在任何情況下，股東周年大會的任何延期、延期或重新安排，或股東周年大會的公佈，均不會開始如上所述發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。
(C)通知股東通知須列明：
(I)通知股東建議提名參選或再度當選為董事的每名人士(每名“建議的獲提名人”)：
(1)所有與該人有關的資料，不論該提名人是否有意遞交委託書或進行本身的委託書徵集，均須在與有爭議的董事選舉委託書徵集有關的委託書或其他文件中披露，或以其他方式被要求披露(包括該人在委託書中被指名為代名人並在當選後擔任董事的書面同意)；
(2)承諾如果該人當選，將在該人當選後立即提出不可撤銷的辭職，該辭職在該人在未來面臨連任的任何會議上未能獲得所需的連任投票並在董事會根據公司的董事會公司治理準則接受該辭職時生效；
(3)其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址的識別，該等其他股東(包括實益擁有人)已知悉以支持通知股東的提名或業務建議，以及在已知範圍內，該等其他股東(或其他實益擁有人)實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別及數目(前述第(1)及(2)款及本條第(3)款所述的資料，即“股東代名人資料”)；
(4)描述過去三年內任何提名人與每名提名人和該提名人各自的聯營公司和聯營公司之間的所有直接和間接補償或其他重大金錢協議、安排和諒解，以及任何其他重要關係，包括根據S-K條例第404項規定必須披露的所有資料，猶如任何提名人是該規則所指的“登記人”，而該提名人是該登記人的董事或主管人員；
(5)描述(A)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，或對任何人或實體的任何承諾或保證，説明該代名人如當選為公司的董事成員，將如何就任何由董事會決定的議題或問題行事或投票，或在其他方面與公司或該等人士在董事會的服務有關的任何協議、安排或承諾或保證(“投票承諾”)，(B)與除公司外的任何人達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，包括就該被提名人作為公司董事的提名、服務或行動而產生的義務(“第三方補償安排”)和(C)可能使該被提名人與公司或其任何附屬公司發生潛在利益衝突的任何商業或個人利益進行賠償的任何協議；
(6)一份有關該提名人的背景及資格的書面問卷，由該提名人按公司規定的格式填寫(該通知股東須在提交通知前向公司祕書提出書面要求，而公司祕書須在接獲該要求後10天內向該通知股東提供該書面要求)；及
(7)由該建議的代名人按公司規定的格式填寫的書面陳述及協議(該等通知股東應在提交通知前向公司祕書提出書面要求，而公司祕書應在收到該請求後10天內將該書面陳述及協議提供給該通知股東)，其中規定該建議的代名人：(1)不是亦不會成為任何尚未向公司披露的投票承諾的一方，或任何可能限制或幹擾該建議的代名人履行能力的投票承諾，如當選為公司的董事成員，根據適用法律規定的被提名人的受託責任；(2)不是也不會成為未向本公司披露的任何第三方賠償協議的一方；(3)如當選為公司董事，將遵守適用於董事的所有適用法律和證券交易所上市標準以及公司適用於董事的政策、方針和原則，包括但不限於公司董事會的公司治理準則、道德準則和行為準則、“董事”商業行為和道德守則、保密、股份所有權和交易政策及準則、以及適用於董事的任何其他守則、政策和準則或任何規則、條例和上市標準，以及州法律下所有適用的受信責任；(4)如果當選，打算擔任公司董事的完整任期；及(5)將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將會是真實和正確的，而不是也將不會的事實、陳述和其他信息
不得遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況，使其不具有誤導性；
(Ii)就每名發出通知的股東：
(1)通知股東在公司股票分類賬上的名稱和地址；及
(2)作出通知的股東在發出本附例所規定的通知時是公司的股額紀錄股東，並有權在該會議上表決，而作出通知的股東(或其合資格代表)擬親自出席該會議，以提出該代名人以供選舉或將該等業務提交會議席前，並獲確認，如果該通知股東(或其合格代表)沒有出席該會議(包括實際上僅以遠程通信方式舉行的會議)，以提出通知股東的建議被提名人蔘加選舉或提出的業務(視情況而定)，則公司無需在該會議上提交通知股東的被提名人蔘加選舉或業務表決，即使公司可能已收到關於該表決的委託書；
(Iii)就每名知會通知的股東及實益擁有人(如與通知所代表的知會股東不同的話)，。(1)知會知會股東之間或之間的所有協議、安排或諒解的描述，。通知股東將據此作出提名或擬提出業務的實益擁有人及/或任何其他人士(包括任何建議的代名人)及/或(2)該通知股東或實益擁有人所知悉的該等其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以支持該項提名或建議的業務，並在已知範圍內，該等其他股東(或其他實益擁有人)實益擁有或登記在冊的公司股本中所有股份的類別及數目；
(Iv)就每名提名人而言：
(1)(A)由該提出人直接或間接實益擁有或記錄在案擁有的公司股份的類別、系列及數目(包括該提出人有權在日後任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股本)、該等股份的取得日期、該項收購的投資意向，以及該提出人就任何該等股份作出的任何質押；。(B)由任何該等提出人直接或間接實益擁有或任何該等提出人是其中一方的任何衍生工具，所有這些衍生工具的披露應不考慮以下因素：(X)任何此類衍生工具是否將公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權轉讓給該提名人；(Y)任何此類衍生工具是否需要或能夠通過交付公司任何類別或系列股本的股份進行結算；或(Z)該提名人可能已進行其他交易，以對衝或減輕該衍生工具的經濟影響；(C)任何委託書(可撤銷委託書除外)的描述，《交易法》第14(A)條以徵集的方式
於附表14A提交的聲明)、合約、安排、諒解或關係，而根據該等合約、安排、諒解或關係，任何該等提名人有權直接或間接投票本公司的任何股份或影響對任何該等股份的投票；(D)任何該等提名人直接或間接實益擁有的本公司股份的股息的任何權利，而該等權利是與本公司的相關股份分開或可分開的；(E)由普通或有限合夥有限責任公司或類似實體直接或間接持有的本公司股份或衍生工具的任何比例權益，而任何該等提名人是(X)普通合夥人或，直接或間接實益擁有普通合夥人的權益或(Y)經理、管理成員，或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，(F)任何該等提名人基於本公司或衍生工具的股份價值的任何增減而直接或間接有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，包括但不限於，(G)該倡議者在與地鐵公司或地鐵公司任何聯營公司訂立的任何合約中的任何直接或間接權益(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；
(2)任何待決的或據該提出人所知是涉及地鐵公司或據其所知涉及地鐵公司的任何現任或前任高級人員、董事、聯營公司或聯營公司的一方或參與者的任何待決或受威脅的法律程序的完整而準確的描述；
(3)該提名人違反與披露信息有關的聯邦或州證券法的任何行為的完整和準確的描述(以及補充披露，如果提供該補充披露，本可糾正該違規行為)，以及該提名人違反與公司的任何合同；
(4)關於該提名人的所有其他信息，如果就任何此類提名或業務而言，此類提名人是受《交易法》第14A條規章制度約束的有爭議的招標的參與者，則需要包括在要求提交美國證券交易委員會的委託書或其他備案文件中，無論任何此類提名人是否打算遞交委託書或進行自己的委託書徵集；
(5)要求在美國證券交易委員會備案的委託書或其他備案文件中披露的關於任何衍生工具的任何其他信息，條件是，就任何此類提名或業務而言，該提名人是符合《交易法》第14A條規定的招標的參與者，猶如該衍生工具根據此類要求被視為公司證券一樣；
(6)根據《交易法》及其頒佈的規則和條例(或任何後續法律規定)要求在附表13D中披露的關於公司的所有信息(無論提交附表13D的要求是否適用於提名人)；以及
(7)一項聲明，不論該提名人是否有意或是否有意(A)向該股東或實益擁有人合理地相信足夠數目的本公司有表決權股份持有人遞交委託書及委託書表格，以選出該建議的代名人或根據適用法律提出該建議，或(B)以其他方式就該提名或建議進行招標(根據《交易所法》第14a-1(L)條的涵義)，如有，此種徵集的每一參與者的姓名(見《交易法》附表14A第4項的定義)(該聲明即“股東徵集聲明”)。
(D)公司可要求任何提名人和任何建議的被提名人提供董事會合理要求的補充資料。該提名人和/或建議的被提名人應在公司提出要求後10天內提供補充信息。董事會可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，以確定該被提名人擔任董事的資格、適當性或資格，該被提名人應在提出請求之日起不少於10個工作日內接受任何此類面試。
(E)根據本條第11條或本條第II條第12條提供通知的通知股東，須更新該通知及向公司提供的其他資料，使該通知所提供或規定提供的資料，在會議記錄日期及大會或其任何延期、延期或改期前10個營業日的日期，均屬真實及正確，並須在會議記錄日期後10天內以書面送交公司主要執行辦事處的公司祕書(如屬須於記錄日期作出的更新)，並不遲於會議或其任何延期、延期或重新安排的日期前8個工作日(如要求在會議或其任何延期、推遲或重新安排的10個工作日前進行更新)。為免生疑問，本細則第11(E)條或本章程任何其他章節所載的更新責任，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本章程或本章程任何其他條文下的任何適用最後期限，或使或被視為準許先前已根據本章程或本章程任何其他條文提交通告的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加被提名人、事項、業務及/或擬提交股東大會的決議案。如果通知股東未能根據本第11(E)條提供任何書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未按照本章程提供。
(F)如根據本條第11款或本條第二款第12款(視何者適用而定)提交的任何資料在任何重要方面不準確或不完整，則該等資料應視為未按照本附例提供。通知股東應於知悉該等不準確或更改後兩個營業日內，以書面通知本公司主要執行辦事處根據本第11條或本細則第二條第12條(視何者適用而定)提交的任何資料的任何不準確或更改。根據公司祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出的書面請求，通知股東應在該請求送達後七個工作日內(或該請求中規定的較長期限內)提供(I)董事會、其任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明通知所提交的任何信息的準確性
(I)通知股東根據本條第11節或本細則第二節第12節(視何者適用而定)提交的任何資料的書面確認；及(Ii)通知股東根據本細則第11節或本章程第二節第12節(視何者適用而定)於較早日期提交的任何資料的書面確認。如果通知股東未能在該期限內提供該書面核實或非宗教式誓詞，則所要求的書面核實或非宗教式誓詞的資料可能被視為未按照本附例提供。
(G)在董事會的要求下，任何獲董事會提名以供選舉為董事的人士，應向本公司的企業祕書提供與建議的被提名人有關的、須在通知股東提名通知中列出的資料。任何人士均無資格在任何股東大會上當選為本公司董事成員，除非獲董事會提名或符合本條第11條所載程序，或符合及符合本條第二條第三款(B)項或本條第二條第13款所載程序。如事實證明有需要，會議主席應決定並向大會聲明提名不符合本附例所規定的程序；如會議主席決定不符合本章程所規定的程序，他或她應向大會作出此聲明，並不予理會有問題的提名。如通知股東(或其合資格代表)沒有出席股東大會(如會議僅以遠程通訊方式舉行，則包括虛擬出席)，以陳述通知股東的建議被提名人，則該等建議被提名人的提名將不予理會，即使本公司可能已收到贊成提名的委託書。
(H)即使第11條有任何相反的規定，如果董事會選舉的董事人數增加，則第11條規定的股東通知也應被視為及時，但僅針對因增加董事人數而產生的任何新職位的被提名人，前提是該通知應在不遲於公司首次公開披露之日後第10天的營業結束時送達公司在公司的主要執行辦公室的公司祕書。
(I)董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(I)由董事會或其任何正式授權的委員會或在其指示下選舉董事，(Ii)由股東根據本條第二條第3款(B)款或(Iii)款選出董事，但董事會已決定董事應在該會議上由在向公司祕書遞交本條第11條規定的通知時登記在冊的任何公司股東選出，誰有權在會議和選舉中投票，並遵守第11節規定的通知程序。通知股東根據前一句第(Iii)款向特別會議適當提出提名，(1)通知股東必須以適當的書面形式向公司公司祕書及時發出有關通知(符合下文規定的要求)，(2)作出通知的股東必須在本條第11條所指明的時間，以本條所指明的形式，向公司祕書提供該通知的任何最新資料；及。(3)作出通知的股東及代表其作出提名的任何實益擁有人，必須遵從該通知股東的股東邀請書所載的申述。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知所指明的職位, 如本條例第11條所規定的股東通知，須由公司祕書在不早於該特別會議舉行前120天的辦公時間結束之日，及不遲於(A)該特別會議召開前90天或(B)10天內的辦公時間結束之日，在公司的主要執行辦事處收到
自公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人之日起翌日。為採用適當的書面形式，該通知必須包括本條第二條第11(C)節所要求的所有信息、聲明、問卷和陳述。股東可提名參加特別會議選舉的提名人數不得超過在該特別會議上選舉的董事人數。在任何情況下，特別會議的延期、延期或重新安排不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(J)儘管有第11條的前述規定，通知股東也應遵守州法律和交易法關於第11條所述事項的所有適用要求。第11條的任何規定不得被視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。
第十二節股東事務通知。
(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要在年度會議上適當地提出，業務(受本條第11條和第13條管轄的公司董事會選舉提名除外)必須是DGCL規定的股東訴訟的適當標的，並且必須：(A)在公司發出的會議通知(或其任何補充文件)中指明；(B)由董事會或在董事會指示下提交給會議，或(C)由公司股東以其他方式適當地提交會議，該股東在發出本條第12條規定的通知時及在年度會議期間是登記在冊的股東，並已遵守本條第12條規定的通知程序，並有權就該等事務投票。(I)通知股東必須以適當的書面形式向本公司的公司祕書發出有關通知，(Ii)該等業務必須是股東根據公司條例提起訴訟的適當事項，及(Iii)通知股東及任何代表其提出該等業務的實益擁有人必須遵守該通知股東的股東邀請書所載的陳述。要及時, 根據本第12條規定召開年度股東大會的通知，必須在不遲於前一年股東周年大會一週年日前90天的營業結束之日，或不早於上一年股東周年大會一週年日前120天的營業結束之日，送交或郵寄至公司主要執行機構的公司祕書；然而，倘若股東周年大會早於週年日前30天或於週年日後60天，或股東大會並非於上一年度舉行，則股東必須在收到(1)不早於股東周年大會前120天的營業時間結束及(2)不遲於股東周年大會日期前90天的營業時間結束，或(2)不遲於首次公佈股東周年大會日期後10天的營業時間結束的情況下，方可及時發出通知。在任何情況下，股東周年大會的任何延期、延期或重新安排，或股東周年大會的公佈，均不會開始如上所述發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。
(B)在股東特別大會上，只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。
(C)根據本第12條向公司祕書發出的通知股東通知，須就通知股東擬在大會上提出的每項事項列明(A)對意欲提交大會的業務的簡要描述、在會上進行該等業務的理由及任何提議者在該等業務中的任何重大利害關係；(B)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本；如該等業務包括修訂公司註冊證書或本附例的建議，則須列明擬議修訂的文本)；(C)任何提名人之間或之間的所有協議、安排或諒解的描述，或任何提名人與任何其他人(包括他們的姓名)之間或之間的所有協議、安排或諒解的描述，而這些協議、安排或諒解是與該通知股東就該等業務的建議有關連的；(D)與此類業務有關的所有其他信息，如就任何此類業務而言，提名人是受《交易法》第14A條規限的有爭議招標的參與者(不論任何此類提名人是否有意遞交委託書或進行自己的委託書徵集)，則須包括在要求提交美國證券交易委員會的委託書或其他備案文件中；和(E)第11(C)(Ii)至第11(C)(Iv)條所要求的信息。根據第12(C)條提供的所有信息、陳述和陳述應按第11(E)條和第11(F)條的要求進行更新或更正)。
(D)即使本附例有任何相反規定，除依照本條第12條所列程序外，在股東周年大會上不得處理任何業務(受本條第II條第11條及第13條管限的法團董事會選舉提名除外)。如作出通知的股東(或其合資格代表)沒有出席股東周年大會(如會議是純粹以遠距離通訊方式舉行的話)，以陳述通知股東的建議業務，則不得進行該建議的業務，儘管如此，公司可能已經收到了贊成的委託書。
(E)儘管有第12條的前述規定，通知股東也應遵守州法律和交易法關於第12條所述事項的所有適用要求。第12條的任何規定不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
第13節董事提名的代理訪問權限。
(A)當董事會在年度會議上就董事選舉徵集委託書時，除董事會提名或在董事會指示下選舉進入董事會的任何人外，除符合本第13條的規定外，公司應：
(I)在股東周年大會的會議通知及委派代表材料(視何者適用而定)中，包括(1)任何獲股東提名以供選舉的人士(“股東被提名人”)的姓名，該人的姓名或名稱須自公司根據本條第13條收到委任代表提名通知(定義如下)之日起生效，此人有權在週年大會上投票選舉董事，並符合本條第13條的通知、所有權及其他規定(該等股東連同該等股份的實益擁有人為“提名人”)或由不超過20名該等股東(該等股東、與此類股份的實益所有人一起，作為提名集團共同滿足本第13條適用於提名集團的通知、所有權和其他要求的“提名集團”；但在提名集團的情況下，其每一成員(每一成員均為集團成員)應已滿足本第13條適用於集團成員的通知、所有權和其他要求，以及(2)如果
提名人或提名人組(視情況而定)選舉該提名人或提名人組提供的提名聲明(定義見下文)；以及
(Ii)將該股東代名人的姓名列入在該股東周年大會上派發的任何選票及本公司就該股東周年大會而派發的委託書(或本公司準許遞交委託書的任何其他格式)上。本第13條並不限制本公司徵集反對任何股東提名人、提名人或提名者集團的陳述，或將該股東提名人作為董事會提名人納入其委託書的能力。
(B)在每次年度會議上，提名人或提名人小組可根據本第13條提名一名或多名股東被提名人蔘加該次會議的選舉；但所有提名人和提名人團體(包括提名人或提名人團體根據本第13條提交納入本公司的委託書，但隨後根據本第13條撤回、無視、宣佈無效或不符合資格)出現在本公司年度大會的委託書中的股東提名人的最大數量不得超過(I)兩名提名人和(Ii)截至最終委託書訪問截止日期(定義如下)在任董事總數的20%，或如果該數字不是一個整數，最接近的整數低於20%(“最大數”)。
最大數量應減去，但不得低於零，減去的總和為：
(1)董事會根據與一名或多名股東或實益擁有人(視屬何情況而定)達成的協議、安排或其他諒解而決定提名的人士的數目，以代替該人根據本條第13條或本條第二條第11條被正式提名為董事；及
(2)董事會決定提名重選為董事的人士數目，而該等人士先前是根據本細則第13條或本細則第II條第11條作出的提名或根據與一名或多名股東或實益擁有人(視屬何情況而定)達成的協議、安排或其他諒解而當選為董事會成員，以取代根據本細則第13條或本細則第II條第11條正式提名為董事成員的人士(每種情況下均於前兩屆股東周年大會其中一屆會議上獲正式提名)。
如在最終委任代表委任截止日期後但在適用的股東周年大會日期前的任何時間，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，而董事會決定縮減與此有關的董事會人數，則最高人數應以如此削減的在任董事人數計算。
任何提名人或提名團體根據第13條提交一名以上股東被提名人以納入公司的委託書材料時，應根據提名人或提名人團體希望這些股東被提名人被選入公司的委託書材料的順序，在其代理提名通知中對這些股東被提名人進行排名，如果提名人或提名團體根據第13條提交的股東被提名人的總數超過最大數量。如果提名人或提名人團體根據本第13條提交的股東提名人數超過最大數量，將從每個提名人和提名人組中選出符合本第13條要求的最高級別的股東提名人，以納入公司的委託書
材料，直至達到最大數量為止，從向本公司提交的各自的代理訪問提名通知中披露擁有股份數量最多(定義見下文)的提名人或提名人組開始，並按所有權降序通過每個提名人或提名人組。如果在從每個提名者和提名者組中選出符合本第13節要求的最高級別股東提名人後，未達到最大數量，則此過程將繼續進行必要的次數，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。
如果在最終委託書訪問截止日期之後，無論是在本公司最終委託書郵寄之前或之後，(A)符合本第13條要求的股東被提名人根據本第13條不再有資格被納入本公司的委託書材料，不願在董事會任職、死亡、殘疾或因其他原因被取消被提名參加公司選舉或擔任公司董事的資格，或(B)提名人或提名人小組撤回其提名或變得不符合資格，具體情況由董事會或會議主席決定，則董事會或會議主席應宣佈該提名人或提名人組的每一項提名無效，且不得理會每一項該等提名，不得將任何替代被提名人納入本公司的委託書或以其他方式提交選舉為董事，本公司(X)可在其委託書中遺漏有關該股東被提名人的信息，及(Y)可以其他方式向其股東傳達該股東被提名人將沒有資格在股東周年大會上當選，且將不會被納入委託書材料中作為股東被提名人。
(C)為提名股東提名人，提名人或提名人小組應及時向公司的公司祕書提交本第13條所要求的信息。為了及時，代理訪問提名通知必須在公司就上一年年度會議向股東發佈最終委託書之日的一週年之前120天或150天之前發送給公司的公司祕書並由公司祕書收到；但如年會在上一年度年會日期一週年後30天以上或延遲60天以上召開，則有關資料必須在不早於該年會舉行前120天，但不得遲於(X)年會召開前第90天或(Y)首次公佈年會日期之日後第10天(可依據及依照第13條交付代理取用提名通知的最後一日)的較後日期的辦公時間結束時收到。“最終代理訪問截止日期”)；此外，在任何情況下，年度會議的任何延期、延期或重新安排，或其公告，均不得開始新的時間段或延長收到本第13條所要求的信息的任何時間段。本第13條規定的書面通知(“代理訪問提名通知”)應包括：
(I)由該提名人或提名人團體發出的書面通知，該通知明示要求將其股東被提名人依據本條第13條列入公司的代表委任材料內，而該通知須就股東被提名人及提名人(包括代其作出提名的任何實益擁有人)或(如屬提名人團體)就每名集團成員(包括代其作出提名的任何實益擁有人)包括股東被提名人資料及第11(C)(Ii)條所規定的所有申述、協議及其他資料，第二條第11(C)(3)款和第11(C)(4)款第(1)和(4)款；
(Ii)如提名人或提名人組如此選出，一份提名人或提名人組的書面陳述，以包括在公司支持股東被提名人當選為董事會成員的委託書內，該陳述就每名股東被提名人而言不得超過500字(“提名陳述”)，為免生疑問，提名陳述以500字為限，並不得包括任何圖像、圖表、圖片、圖形展示或類似項目；
(3)就提名人小組的提名而言，由所有集團成員指定一名指定的集團成員(或其合格代表)代表所有集團成員就提名及與此有關的事項行事，包括撤回提名；
(Iv)股東被提名人和提名人或提名人集團(包括集團的每一成員)以及代表其作出提名的任何實益擁有人所作出的陳述，表明每名該等人士在與本公司及其股東和實益擁有人的所有通訊中，已提供並將會提供事實、陳述及其他資料，包括但不限於委託書提名通知及提名陳述，該等陳述在所有重要方面均屬及將會是真實及正確的，並且不會亦不會遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不會誤導；
(V)提名人或提名人集團(包括集團的每一成員)和代表其作出提名的任何實益擁有人的聲明，列出並證明該提名人或提名人集團自發出委託代理提名通知之日起至少三年內被視為擁有的股份數量(按照本條第(D)款確定)，以及所需股份的股東(定義如下)的一份或多份書面聲明，以及在必要的三年持有期內通過其持有或曾經持有該等股份的每一中介機構的聲明，自公司公司祕書、提名人或提名人集團(視屬何情況而定)收到代理訪問提名通知之日起七天內，提名人或提名人集團(視屬何情況而定)擁有並在過去三年中連續擁有所需股份，或(如為提名人集團)各集團成員同意提供(1)在適用的年度會議記錄日期後七天內，股東和中間人的書面聲明，核實提名人或提名人集團(視屬何情況而定)對所需股份的持續所有權，直至記錄日期為止；但如股東是代表一名或多於一名實益擁有人行事，則該等書面陳述亦須由任何該等實益擁有人呈交；及。(2)如提名人或提名人團體(視屬何情況而定)在適用的週年大會日期前停止擁有所需股份，則須立即發出通知；。
(Vi)已根據《交易法》第14a-18條的規定向美國證券交易委員會提交的任何附表14N的副本；
(Vii)由提名人(包括其代表作出提名的任何實益擁有人)或(如屬提名集團)集團各成員(包括代表其作出提名的任何實益擁有人)所作的陳述：
(1)所需股份是在正常業務過程中收購的，並非意圖改變或影響對公司的控制，而且每個上述人士目前也沒有這種意圖；
(2)每名該等人士須在適用的股東周年大會舉行之日起維持對所需股份的擁有權(如本第13條所界定)，並就該人士是否有意在其後至少一年內持有所需股份作出進一步陳述(提名人或提名團體應在其提名陳述中包括該陳述，但不言而喻，該陳述的包括不計入提名陳述的500字限制)；
(3)每名上述人士並未提名，亦不會提名除股東提名人外的任何人，以供在適用的週年大會上選舉進入董事會；
(4)除本公司所分發的表格外，上述人士並沒有亦不會向任何股東或實益擁有人分發適用的週年大會的任何形式的委託書；
(5)上述人士從未、亦不會直接或間接參與(定義見交易所法案附表14A)交易所法令第14a-1(1)條所指的“邀約”活動，以支持任何個人在適用的週年大會上當選為董事會員，但上述提名人或提名人集團的股東被提名人或董事會被提名人除外；及
(6)每名上述人士均同意公開披露根據本第13條提供的資料；
(Viii)以董事會或其任何委員會認為令人滿意的形式簽署的協議，根據該協議，提名人(包括其代表作出提名的任何實益擁有人)或(如為提名集團)集團各成員(包括代表其作出提名的任何實益擁有人)同意：
(1)遵守所有適用的法律、規則和法規，這些法律、規則和法規是根據本第13條提名每一位股東提名人或與之相關的；
(2)承擔因該人向本公司及其股東和實益擁有人提供的通信和信息而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任，包括但不限於代理訪問提名通知和提名聲明；
(3)就公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及附屬公司根據本條第13條提交的任何提名所引起或與之有關的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或程序(不論是法律、行政或調查)，向公司及其每名董事、高級職員、僱員、代理人及附屬公司個別作出賠償，並使其免受損害；
(4)向美國證券交易委員會提交與公司股東和實益擁有人有關的與股東被提名人將被提名的會議有關的任何邀約或其他溝通，無論是否任何此類提交
《交易法》第14A條所要求的，或《交易法》第14A條所規定的此種徵集或其他通信是否可獲得任何豁免；
(5)向公司提供本第13條所要求的所有通知和最新信息，包括但不限於本第13條(E)段所要求的信息；以及
(6)應要求，在提出要求後五個營業日內，但無論如何在週年大會日期前，向公司提供公司合理要求的補充資料；及
(Ix)由每名股東被提名人簽署的辭職信，該辭職信須指明該股東被提名人的辭職是不可撤銷的，並須在董事會或其任何委員會裁定以下事項後生效：(1)提名人、提名集團、任何集團成員(在每一情況下，包括代表其作出提名的任何實益擁有人)或股東被提名人就該股東被提名人的提名而依據本條第13條向公司提供的任何資料在任何重要方面是不真實或不真實的(或遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實)，(2)股東被提名人、提名人、提名集團或任何集團成員(在每種情況下，包括代表其作出提名的任何實益擁有人)或其任何關聯公司違反了其在本第13條下的任何陳述、義務或協議。
(D)所有權要求。
(I)根據第13條提名股東被提名人時，提名人或提名人集團應在向公司提交代理訪問提名通知之日和確定有資格在適用年度會議上投票的股東的記錄日期，連續至少三年擁有相當於有權在董事選舉中普遍投票的投票權的3%或更多的股份(“所需股份”)，並且必須在向公司提交代理訪問提名通知之日和適用年度會議日期之間的任何時間繼續擁有所需股份；但如股東是代表一名或多於一名實益擁有人行事，並在該範圍內如此行事。
(Ii)為符合上述所有權規定，只須計算該實益擁有人所擁有的股份，而不計算任何該等股東所擁有的任何其他股份，而為符合上述所有權規定而計算其股份擁有權的股東及所有該等實益擁有人的總數不得超過20人。兩個或多於兩個基金：(1)在共同管理及投資控制下，(2)在共同管理下並主要由同一僱主提供資金的基金，或(3)按經修訂的《1940年投資公司法》所界定的“投資公司集團”，為符合上述所有權要求，須視為股東或實益擁有人(視屬何情況而定)；但每隻基金均須符合本第13條所述的要求；此外，為滿足上述所有權要求而合計股份的任何該等基金，須提供令本公司合理滿意的文件，證明該等基金在委託書提名通知送達後七天內符合被視為一名股東的標準。
致公司祕書。任何股份不得歸屬於一個以上的提名人或提名人小組，任何股東或實益所有人不得是為本第13條的目的而屬於一個以上提名人小組的成員(由多個實益擁有人指示行事的股東除外)。
(Iii)就本第13條而言，“所有權”須視為只包括某人擁有的已發行股份(1)有關該等股份的全部投票權及投資權，以及(2)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會及虧損風險)；但按照第(1)及(2)款計算的股份擁有權，不包括以下任何股份：(A)任何人或其任何相聯者在任何尚未交收或完成的交易中出售的任何股份，包括任何賣空；(B)任何人或其任何相聯者為任何目的而借入或依據轉售協議而購買的任何股份；或(C)受任何人或其任何相聯者訂立的任何衍生工具或類似協議所規限的股份，不論任何該等證券、文書或協議是以股份或以股份名義金額或價值為基礎以現金結算，在任何情況下，如果該證券、文書或協議已經或打算具有，或如果由任何一方行使，將具有(X)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間以任何方式減少該人或該人的關聯公司的完全投票權或指示任何此類股份的投票權的目的或效果，和/或(Y)對衝, 在任何程度上抵消或改變該人或該人的關聯公司股票的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失。“所有權”應包括以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要聲稱擁有該等股份的人保留就董事選舉如何投票的指示權利，並擁有該等股份的全部經濟利益。任何人以委託書、授權書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，該人對股份的所有權應被視為繼續存在。任何人對股份的擁有權應視為在該人借出該等股份的任何期間繼續存在，但該人須有權在五個營業日通知後收回該等借出股份，並會在股東周年大會上表決該等股份，以及持有該等股份至股東周年大會日期。就本第13條而言，術語“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就本第13條而言，術語“聯屬公司”或“聯屬公司”應具有交易法規則和條例賦予其的含義。
(E)為免生疑問，就提名團體根據本第13條提交的任何提名而言，本第13條(C)分段規定須包括在代理取用提名通知內的資料，須由本集團各成員(包括代其作出提名的任何實益擁有人)提供，而每名該等集團成員(包括代其作出提名的任何實益擁有人)均應在向本公司提交代理取用提名通知時，籤立並向公司的公司祕書交付本第13條(C)分段所規定的陳述及協議。如果提名人、提名人集團或任何集團成員違反了他們與公司的任何協議，或違反了提名聲明或代理訪問提名通知中包含的任何信息，或違反了提名人、提名集團或任何集團成員(包括代表提名的任何實益所有者)與公司或其股東和實益擁有人之間的任何其他溝通，在所有重要方面都不再真實和正確(或遺漏了作出陳述所需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，並且截至該較後日期，沒有誤導性)，提名者集團或集團成員(包括代表其作出提名的任何實益擁有人)應迅速(無論如何，應在發現違規行為或該等信息完全不再真實和正確的48小時內)
在重大方面(或遺漏作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況及截至該較後日期，不具誤導性)通知本公司的公司祕書任何該等先前提供的資料中的任何違反、不準確或遺漏，並應提供糾正任何該等瑕疵所需的資料(如適用)，但有一項理解，即提供任何該等通知不應被視為補救任何瑕疵或限制本公司根據本第13條的規定在其委託書中遺漏股東提名人的權利。
(F)股東提名人要求。
(I)在本第13節規定的遞交代理訪問提名通知的期限內，每名股東被提名人必須向公司的公司祕書提交書面陳述和協議，該書面陳述和協議應被視為本第13節所指的代理訪問提名通知的一部分，表明此人：(1)同意在代理聲明中被指定為被提名人，當選後擔任董事的角色，並同意公開披露根據本第13節提供的信息；(2)瞭解他或她作為董事在董事下的職責，並同意在擔任董事時按照該職責行事；(3)不是也不會成為(A)任何未向公司披露的投票承諾或(B)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的一方；(四)不是也不會成為任何未向公司披露的第三方補償安排的一方，也沒有也不會收到任何未向公司披露的第三方補償安排；(5)如當選為本公司董事成員，將遵守所有適用法律及證券交易所上市標準及本公司適用於董事的政策、指引及原則，包括但不限於本公司董事會的公司管治指引、道德守則及行為準則、董事商業行為及操守守則、保密性、股份所有權及交易政策及指引、以及任何其他守則、政策及指引或任何規則、規例及上市標準, (6)同意與董事會或董事會的任何委員會或代表開會，討論與股東提名有關的事項，包括代理訪問提名通知中的信息以及該股東提名的董事會成員資格；及(7)將在與本公司及其股東及實益擁有人的所有通訊中提供事實、陳述及其他資料，該等事實、陳述及其他資料在各重大方面均屬並將會是真實及正確的，且不會亦不會遺漏陳述所需的重大事實，以使該等陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。
(Ii)在本公司的要求下，每名股東被提名人必須迅速(但在任何情況下不得遲於收到請求後七天)向本公司的公司祕書提交所有填妥並簽署的要求董事的問卷。公司可要求提供必要的補充信息，以便董事會根據上市的各主要證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，來確定每個被提名人是否獨立，包括為了在董事會委員會任職，以及確定被提名人是否在其他方面符合適用於董事的所有其他公開披露標準。
(Iii)如股東代名人違反他們與公司的任何協議，或違反股東代名人向公司或其股東及實益擁有人提供的任何資料或通訊，而該等資料或通訊在任何方面不再真實和正確，或因應作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的事實，則該代名人須在發現該項違反後48小時內，或在任何情況下，在所有要項上不再真實和正確(或遺漏作出該等陳述所需的重要事實，鑑於作出該等通知的情況及截至該較後日期，並無誤導))通知本公司的公司祕書有關該等先前提供的資料中的任何該等違反、不準確或遺漏，並應提供使該等資料或通訊真實及正確所需的資料(如適用)，但有一項理解，即提供任何該等通知不應被視為補救任何瑕疵或限制本公司根據本第13條的規定將一名股東被提名人從其委任代表材料中剔除的權利。
(G)如任何提名人或提名人團體(包括其代表作出提名的任何實益擁有人)根據本第13條於股東周年大會上提交提名，而該股東被提名人應已在過去兩次週年大會的任何一次會議上獲提名參選，且該股東被提名人未獲得最少25%贊成該被提名人當選的票數，或該被提名人退出或不符合資格或不能當選為董事會成員，則該提名將不予理會。
(H)即使本第13條有任何相反規定，根據本第13條，公司無須在其任何年度會議的委託書材料中包括一名股東被提名人，或在委託書已提交的情況下，將股東被提名人的提名提交年度大會表決，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書：
(I)公司公司祕書收到通知，表示任何股東或實益擁有人(視屬何情況而定)擬提名一名或多名人士參加根據本條第二條第11節選舉進入董事會的會議；
(Ii)董事會根據公司股票在其上市的每個主要證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在任何董事會委員會任職的那些標準，單獨決定誰不是獨立的；
(Iii)其當選為董事局成員會導致公司違反本附例、公司註冊證書、公司股份在其上市的主要證券交易所的規則及上市標準，或任何適用於董事的法律、規則或規例，或任何公開披露的公司董事標準，每種情況均由董事會或其任何委員會全權酌情決定；
(4)在過去三年內，他是或曾經是競爭對手的高級職員或董事，如經修訂的1914年克萊頓反托拉斯法第8節所界定；
(V)其業務或個人利益使該股東被提名人與公司或其任何附屬公司發生利益衝突，這是由董事會或其任何委員會自行決定的；
(6)在過去十年內是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的被點名標的或在此類刑事訴訟中被定罪；
(Vii)受根據經修訂的《1933年證券法》(連同根據該等法令頒佈的規則及規例，即《證券法》)訂立的規例D規則第506(D)條所指明類型的任何命令所規限的人；
(Viii)如股東被提名人或提名人(包括其代表作出提名的任何實益擁有人)，或就提名集團而言，任何集團成員(包括代表其作出提名的任何實益擁有人)向公司提供與該項提名有關的資料，而該等資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重要事實，以作出董事會或其任何委員會全權酌情決定並無誤導性的陳述；
(Ix)如提名人(或其合資格代表)或(如屬提名團體)由提名團體根據本條第13條(C)(3)分段指定的代表(或其合資格代表)，或股東被提名人沒有出席(如僅以遠程通訊方式舉行的會議，則包括實質上)出席有關的股東被提名人以供選舉；
(X)如提名人(包括代其作出提名的任何實益擁有人)，或(如屬提名人集團)任何集團成員(包括代其作出提名的任何實益擁有人)曾經或正在從事，或曾經或現在是交易所法令附表14A所界定的參與者，根據交易法規則14a-1(1)所指的“徵求意見”，以支持任何個人在適用的年度會議上當選為董事成員，但與該提名人或提名人集團的股東被提名人或董事會被提名人除外；或
(Xi)提名人或(如為提名集團)任何集團成員或適用的股東被提名人違反或未能履行其根據本附例作出的陳述或履行的義務，包括但不限於本第13條。
就本第13條(H)分段而言，第(Ii)至(Xi)款將導致根據本第13條將不符合資格的特定股東被提名人排除在委託書材料之外，或在委託書已經提交的情況下，股東被提名人不符合資格，並且在任何一種情況下，提名任何此類股東被提名人的提名人或提名集團都無法替代其他股東被提名人；然而，第(I)款將導致根據本第13條將適用年度會議的所有股東提名者排除在委託書材料之外，或者，如果委託書已經提交，則所有股東提名人不符合資格。
(I)即使本條第13條另有相反規定：
(I)如果董事會認定披露任何信息，包括提名聲明的全部或任何部分將違反任何適用的法律或法規，或該等信息在所有重要方面都不真實和正確，或者沒有陳述必要的重要事實，以便根據作出聲明的情況使其不具誤導性，則公司可在其代表材料中遺漏該等信息；以及
(Ii)如果任何提名人、提名人集團或集團成員(包括代表其作出提名的任何實益所有者)或股東被提名人未能遵守本第13條的要求，董事會或會議主席應宣佈該提名人或提名人集團的提名無效，並不予理會。
(J)第13節應是股東在公司的委託書材料中包括董事的被提名人的唯一方法。
第三條
董事會
第一節一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。董事會可以行使公司的所有權力和權力，並作出法規或公司註冊證書沒有指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。
第二節人數、資格、選舉和任期。董事會由八名以上十六名董事組成。董事的人數可不時由全體董事會過半數的贊成票決定。董事人數的任何減少應在下一屆股東周年大會時生效，除非董事會出現空缺，在此情況下，該減少可在下一屆年度會議之前的任何時間生效，但以該等空缺的數目為限。董事不必是股東。所有董事均由選舉產生，任期一年，至下一屆年度股東大會結束。每名董事的任期直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至董事去世，或直至該董事辭職或被免職，如本附例下文所規定。
第三節董事會主席。董事會應每年從董事會成員中選舉一名董事會主席，該主席應履行與董事會主席職位相關的所有職責以及董事會可能不時指派的其他職責，包括主持公司所有股東會議和主席應出席的董事會會議。理事會主席任期至其繼任者當選或其提前去世、辭職或被免職為止。董事會多數成員可以無故或無故罷免董事會主席。董事會可規定由公司首席執行官擔任董事會主席。董事會應在董事會決定的時間和方式填補董事會主席一職的空缺。此外，董事會可任命一名或多名董事擔任董事會批准的職務(包括副董事長、首席董事和首席執行官董事)、權力、職責和報酬。
第四節領導獨立董事。董事會可酌情任命一名獨立的董事擔任獨立董事的牽頭機構，以協調獨立董事的活動。董事首席獨立董事每年由獨立董事以多數票任命，任期至其繼任者獲委任或其較早去世、辭職、免任或喪失獨立董事資格為止。獨立董事首席董事可由過半數獨立董事罷免，不論是否有任何理由。獨立牽頭董事具有本章程賦予的權力和履行董事會可能不時指派的在與本章程不牴觸的情況下的其他權力和職責。過半數獨立董事應按董事決定的時間及方式填補董事首席獨立董事的任何空缺。
第五節會議地點。董事會會議應在董事會不時決定或在任何此類會議通知中指定的特拉華州境內或以外的一個或多個地點舉行。
第六節例會。董事會定期會議的時間和地點由董事會決定。如果例會的任何指定日期在舉行會議的地點為法定假日，則本應在該日舉行的會議應在下一個工作日的同一時間舉行。除非法規或本章程另有要求，董事會定期會議的通知不需要發出。
第七節特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席獨立董事(如果已任命)或董事會主席應三分之一董事會成員的要求召開。
第八節會議通知。董事會每次特別會議的通知(以及需要通知的每次例會的通知)應由公司祕書按照本第8條下文的規定發出。任何此類通知應註明會議的地點、日期和時間。除本附例另有規定外，該通知無須述明該會議的目的。每次此類會議的通知應在會議召開日期至少兩天前以普通郵件的方式郵寄或預付郵資，寄往每個董事的住所或通常營業地，或通過電報、電報、電傳、傳真、電子傳輸或其他類似方式寄往董事的地址，或親自遞送給董事或通過電話或其他類似方式寄給董事。在舉行該會議的時間之前至少12小時，或在召集該會議的人認為在有關情況下需要或適當的較短時間內發出通知。任何有關會議的通知無需發給任何董事，除非該董事在會議開始時出於明示反對任何業務的目的而出席會議，因為該會議不是合法召開或召開的，因此應在會議之前或之後提交經簽署的放棄通知或以電子傳輸方式放棄通知或出席該會議。
第九節會議法定人數及行事方式。全體董事會過半數應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，除法規或公司註冊證書或本章程另有明確要求外，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會行為。董事會會議法定人數不足時，出席會議的董事過半數可將會議延期至另一時間地點舉行。有關任何該等延期會議的時間及地點的通知，須送交所有董事，除非該時間及地點是在
在此情況下，該通知應僅發給沒有出席該會議的董事。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。董事僅作為一個董事會行事，個別董事無權以董事會身份行事。
第十節組織。在每次董事會會議上，董事會主席或(如董事會主席缺席)首席獨立董事(如已委任)，或如首席獨立董事缺席，則由出席董事以過半數票選出的另一位董事擔任會議主席並主持會議。公司祕書或在公司祕書缺席的情況下，由會議主席指定的任何人擔任會議祕書並保存會議記錄。
第十一節辭職。公司任何董事成員均可隨時向公司發出書面辭職通知或以電子郵件方式通知其辭職。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如文件未規定生效時間，則在收到辭呈後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。
第12條職位空缺。董事會中的任何空缺，無論是由於死亡、取消資格、辭職、免職、董事人數增加或任何其他原因，都只能由在任董事(儘管不足法定人數)的過半數投票或由唯一剩餘的董事投票填補。按此方式選出的每名董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，任期至其繼任人獲選並符合資格為止，或直至董事去世或直至該董事已按本附例的規定辭職或被免職為止。
第13條董事的免職。任何董事均可由公司有權在董事選舉中投票的已發行及已發行股本的過半數投票權持有人隨時撤銷，不論是否有理由。
第十四節賠償。董事會有權決定董事，包括董事會主席和首席獨立董事(如果已被任命)以任何身份為本公司提供服務的薪酬，包括費用和支出的報銷。
第15節委員會。
(A)董事會須設立一個執行委員會，由不少於兩名但不多於七名的董事會成員組成，並在董事會決議所規定的範圍內，擁有並可行使董事會的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章，但執行委員會無權就下列事項加蓋公司印章：(I)批准或採納或向股東推薦大中華總公司明確規定須呈交股東批准的任何行動或事宜，(Ii)採納、修訂或廢除公司的任何附例；或(Iii)就法規、公司註冊證書或本附例所限制的任何事宜行事。
(B)董事會應設立審計委員會和人力資源委員會，每個委員會應由三名或三名以上公司董事會成員組成，任何人不得為公司或其附屬公司的僱員。
(C)董事會亦可設立董事會不時認為合宜的其他委員會，並可授權任何該等委員會委任一個或多個小組委員會。各該等委員會或小組委員會，在設立該委員會的決議所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會的所有權力及權力，但受法規、公司註冊證書或本附例限制者除外，並可授權在所有需要蓋上公司印章的文件上蓋上公司印章。各該等委員會或小組委員會須由董事會或成立該委員會的委員會(視屬何情況而定)提供服務，其名稱由董事會或成立該委員會的委員會不時通過決議決定。各委員會應定期保存會議紀要，並向董事會或設立會議的委員會報告。
(D)董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。此外，在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議而沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。
第16條經同意採取行動。除非受到公司註冊證書的限制，否則董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動，只要董事會或該委員會(視屬何情況而定)的全體成員以書面同意或以電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸與董事會或該委員會(視屬何情況而定)的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第17節電話會議。除非受到公司註冊證書的限制，任何一名或多名董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或委員會會議，所有參與會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。
第四條
高級船員
第一節選拔和資格。除本章程另有規定或董事會決議外，公司高管由董事會選舉產生，可由總裁、首席執行官、一名或多名副總裁以及董事會選擇的其他高管組成。董事會可授權行政總裁委任一類或多類具有行政總裁批准的職稱(包括總裁副祕書長、企業祕書及財務主管)、權力、職責及薪酬的高級人員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。每名人員的任期，一如本附例下文所規定，直至其繼任人妥為選出或委任並具備資格為止，或直至去世為止，或直至該人員辭職或被免職為止。
第二節辭職。地鐵公司的任何高級人員可隨時向地鐵公司發出辭職書面通知而辭職。辭職應在合同規定的時間生效，如果辭職的生效時間不是
其中規定的，在收到後立即提交。除非其中另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。
第三節解除。董事會在董事會的任何會議上，均可隨時免去公司任何高級職員的職務，不論是否有理由。任何獲委任的地鐵公司人員亦可隨時由行政總裁免職，不論是否有因由。
第四節首席執行官。首席執行官應負責公司的業務、財產和事務的全面和積極管理，但須受董事會的控制。行政總裁須履行本附例所指明或董事會委派的其他職責。
第五節總統。總裁應履行總裁辦公室的所有職責以及首席執行官或董事會可能不時指派給總裁的其他職責。
第6節副總統。每名總裁副董事應履行董事會、首席執行官或前述任一人指定的其他高級職員可能不時指派給總裁副董事長的職責。
第七節司庫。司庫應：
(A)掌管和保管公司的所有資金及證券，並負責該等資金及證券；
(B)在屬於地鐵公司的簿冊內備存完整和準確的收支賬目；
(C)將所有款項及其他貴重物品存入董事局指定或依據董事局指示存入公司貸方的儲存處；
(D)從任何來源收取應付予地鐵公司的款項，並就該等款項發出收據；
(E)支付公司的資金並監督其資金的投資，併為此備有適當的憑單；
(F)每當董事局要求時，向董事局提交公司現金狀況的賬目；及
(G)一般情況下，執行與司庫職位有關的所有職責，以及董事會、行政總裁或上述其中一人指定的其他高級職員不時指派的其他職責。
第8節公司祕書。公司祕書應：
(A)備存或安排備存一本或多於一本為此目的而設的簿冊，備存或安排備存董事局、董事局委員會及股東的所有會議的紀錄；
(B)確保所有通知均按照本附例的條文及法律規定妥為發出；
(C)保管公司紀錄及蓋上公司印章，並在所有公司股份證書上加蓋及加蓋印章(除非公司在該等證書上蓋上印章為下文所規定的傳真機)，並在代表公司籤立並蓋上公司印章的所有其他文件上加蓋印章及加蓋印章；
(D)確保為維持公司的合法存在而法律規定須備存和存檔的簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為備存和存檔；及
(E)一般情況下，執行公司祕書職位的所有附帶職責，以及董事會、行政總裁或前述其中一人指定的其他高級人員不時指派的其他職責。
第9節助理司庫。助理司庫或如有超過一位助理司庫，則按董事會決定的次序(或如無該等釐定，則按其資歷順序)擔任助理司庫，在司庫缺席或司庫不能或拒絕行事的情況下，執行司庫的職責及行使司庫的權力，並須執行董事會、行政總裁、司庫或上述其中一位指定的其他高級人員不時指派的其他職責。
第10節助理公司祕書。助理公司祕書或如有多於一名公司祕書，則按董事會決定的次序(或如無該等決定，則按其資歷次序)的助理公司祕書，在公司祕書缺席或公司祕書不能或拒絕行事的情況下，履行公司祕書的職責及行使公司祕書的權力，並須執行董事會、董事會主席、總裁及行政總裁、公司祕書或上述其中一人指定的其他高級人員不時指派的其他職責。
第十一節任命。董事會可以通過決議指定一名或多名高級管理人員為下列人員之一：首席運營官、總裁、首席財務官、總法律顧問、首席會計官。
第12節代理人和僱員。如獲董事會授權，行政總裁或董事會或行政總裁所指定的公司任何高級人員或僱員可委任或僱用為妥善處理公司業務所必需的代理人及僱員，並可釐定他們的薪酬及僱用條件，但須由委任或聘用的人免職。
第13節官員債券或其他擔保。如董事會要求，公司任何高級職員應按董事會要求的金額和擔保，為其忠實履行高級職員的職責提供擔保或其他擔保。
第十四節賠償。公司所有高級管理人員作為高級管理人員的服務報酬應由董事會不時確定，除非董事會決議將這一權力轉授給董事會委員會、首席執行官或公司任何其他高級管理人員。公司的高級人員不得因其亦是公司的董事而不能領取薪酬。
第15節術語。除非董事會在任何特定選舉或任命中另有規定，否則每名高級職員的任期和任免均由董事會決定。
第五條
股票及其轉讓
第一節股票；無證股票。公司的股份應以股票為代表；但董事會可通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會已通過該決議，持有股票的每位股東仍有權獲得由董事會主席、首席執行官、總裁或總裁副董事長以及財務主管或助理財務主管、或公司祕書或助理公司祕書籤署的股票，或由董事會主席、首席執行官、總裁或副董事長、公司祕書或助理公司祕書以公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數量。如公司獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，須在公司為代表該類別或系列的股票而發出的證書的正面或背面全文或摘要列明；但除《公司條例》第202條另有規定外，除上述規定外，公司為代表該類別或系列股票而發出的證書的正面或背面可列明一份陳述書，公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格的股東提供該陳述。, 此類優惠和/或權利的限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有人發送書面通知，其中載有根據本條第1款或根據DGCL其他規定要求或允許在證書上列出或註明的信息。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。
第二節傳真簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第三節遺失證書。公司可以發行新的一張或多張證書，或無證股票，以取代公司此前簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。公司可酌情決定，並作為發出該等證書的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀的一張或多於一張證書的擁有人，或該擁有人的法定代表人，給予公司一筆按公司所指示的金額的保證金，以足以就因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。
第四節股票轉讓。在向公司或公司的轉讓代理交出妥為批註或附有繼承、轉讓或授權或轉讓的適當證據的股票時，或在轉讓代理收到來自無證書股份的登記持有人的適當指示後，公司有責任根據其記錄轉讓該等股份，並在轉讓將有證書的股份時，向有權獲得證書的人發出新股票並取消舊股票；但公司有權承認
並執行對轉讓的任何合法限制。凡轉讓股票作為附屬擔保，而非絕對轉讓時，如在向公司出示證書以供轉讓時，或在接獲有關轉讓無憑據股份的適當指示時，轉讓人及受讓人均要求公司如此行事，則須在轉讓記項中如此明示。
第五節轉讓代理人和登記員。董事會可委任或授權任何一名或多名高級職員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員。
第六節管理。董事會可在不與本附例牴觸的情況下，就公司股票股票的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的附加規則和條例。
第七節確定備案日期。為使公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知或表決，或有權收取任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，但法律另有規定者除外。記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，記錄日期不得晚於會議日期前60天，也不得早於任何其他行動的60天；但是，如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權獲得通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時，並確定有權收取任何股息或其他分配或權利分配，或為任何其他目的行使任何變更、轉換或交換股票權利的股東，登記日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的登記股東的確定適用於任何休會；但董事會可以為休會的會議確定新的記錄日期。在法律允許的範圍內, 確定有權收到會議通知的股東的記錄日期可能不同於確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。
為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且該記錄日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日之後的10日。如果董事會沒有確定記錄日期，DGCL也不需要董事會事先採取行動，則記錄日期應為按照DGCL規定的方式向公司提交列明已採取或擬採取行動的同意書的第一個日期。如果董事會沒有確定記錄日期，而DGCL要求董事會在股東同意的情況下事先採取行動，則確定有權在沒有會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。
第八節登記股東。公司有權承認在其記錄上登記為股票擁有人的唯一權利，即接受股息和作為該擁有人投票的權利，有權要求在其記錄中登記為股票擁有人的人承擔催繳和評估責任，並且不受
承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他權利或權益，不論是否有明示或其他通知，但特拉華州法律另有規定者除外。
第六條
賠償
第一節受償權。凡因(A)是或曾經是董事或公司的高級人員，或(B)現時或過去應公司的要求，以另一公司或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事的高級人員、高級人員、僱員、代理人、合夥人或受託人的身份，而成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(就本條第六條而言，稱為“程序”)的任何訴訟、訴訟或程序的一方或被威脅成為其中一方或以其他方式參與該訴訟、訴訟或程序的每一人，包括與員工福利計劃有關的服務((A)和(B)款中的人在下文中稱為“受賠人”)，公司應在特拉華州法律允許的最大限度內獲得賠償，並使其不受損害，如現有的或此後可能被修訂的(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比該法律允許的公司在修訂前更廣泛的賠償權利的範圍內)，就所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)該受賠償人因此而合理地發生或遭受的；但是，除本條第六條第三節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在公司董事會授權的情況下，公司才應就由該受賠人發起的程序(或其部分)對任何該等受賠人進行賠償。
第二節墊付費用的權利。除第六條第一款所賦予的獲得賠償的權利外，被賠償人還有權獲得公司支付的費用(包括律師費)，用於在任何此類訴訟最終處置之前為其辯護(下稱“預支費用”)；但如獲彌償保障人要求，如獲彌償保障人以董事或高級人員的身分(而非以該獲彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)而招致的開支預支，則只可在該獲彌償保障人或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)時墊支。如最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受賠人無權根據本條第2款或以其他方式獲得此類費用的賠償，則應償還所有預支款項。
第三節受償人提起訴訟的權利。如果在公司收到書面索賠後60天內，公司沒有全額支付根據本條第六條第1款或第2款提出的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，此後，被賠付人可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的開支。在(A)由受彌償人提起以強制執行根據本協議獲得彌償的權利的任何訴訟中(但不是在由受彌償人為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，公司可作為免責辯護，即：及(B)在公司根據承諾條款提出追討墊支費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定受彌償人未達到任何適用的賠償標準時追回該等費用
在DGCL中排名第四。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前裁定受彌償人在有關情況下是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準，或公司(包括並非參與該訴訟的董事、由該等董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會)實際裁定該受彌償人未符合適用的行為標準，均不應推定該受彌償人未符合適用的行為標準或，如果是由被補償人提起的訴訟，可以作為該訴訟的抗辯理由。在獲彌償人為執行根據本條例獲得彌償或預支開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司依據承諾的條款為追討預支開支而提起的訴訟中，證明獲彌償人根據本條第VI條或其他規定無權獲得彌償或預支開支的舉證責任，須由公司承擔。
第四節權利的非排他性。本條第六條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據任何法規、公司的公司註冊證書、協議、股東或董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第五節保險。公司可自費維持保險，以保障本身、公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。
第六節對公司僱員和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予賠償和墊付費用的權利，最大限度地符合本第六條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。
第七節權利的性質。第VI條賦予受彌償人的權利應為合同權，而對於已不再是董事的高級職員、僱員、代理人、合夥人或受託人的受彌償人，該等權利應繼續存在，並使受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條第六條的任何修訂、更改或廢除，如對受保障人或其繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，且不得限制或取消涉及在該修訂或廢除之前發生的任何訴訟或據稱發生的任何行動或不作為的任何訴訟的任何此類權利。
第七條
一般條文
第一節分節。在符合法規和公司註冊證書的規定下，董事會可在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息。除法規或公司註冊證書另有規定外，股息可以現金、財產或公司股票的形式支付。
第二節印章。公司的印章應採用董事會批准的格式。
第三節財政年度。公司的財政年度是固定的，一旦確定，可由董事會決議更改。
第四節貢獻。董事會有權不時作出董事會酌情決定的捐款，作公共及慈善用途。
第五節借款等。公司的任何高級職員、代理人或僱員無權代表公司借款、質押其信用、抵押或質押其不動產或動產，但在董事會決議授權的範圍和範圍內除外。董事會可為上述任何目的授權，授權可以是一般性的，也可以限於特定的情況。
第六節保管人。公司的所有資金應不時存入董事會批准或指定的銀行、信託公司或其他託管機構，所有該等資金僅在董事會不時決定的一名或多名高級職員、僱員或其他人士簽署支票、匯票、票據或其他付款命令後才可提取。
第7節籤立合約、契據等。董事會可授權任何一名或多名高級職員、代理人或代理人，以地鐵公司的名義訂立或籤立及交付任何及所有契據、債券、按揭、合約及其他義務或文書，而此等授權可為一般或僅限於特定情況。
第八節其他公司的股份表決權。如獲董事局授權，法團的任何高級人員均可委任一名或多於一名受權人(可以是或包括該等高級人員)，以法團的名義及代表法團，在該另一法團的股份或其他證券持有人的會議上，或在與該等股份或其他證券的擁有權有關的會議上，以法團有權作為股東或以其他身分在該其他法團中投票，以書面同意該另一法團的任何訴訟，並可指示如此獲委任的一人或多於一人以何種方式投票或給予同意，並可以公司名義和代表公司並蓋上公司印章籤立或安排籤立該代表認為在有關情況下需要或恰當的書面委託書或其他文書。
第九節記錄的格式。公司在其日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議紀錄簿，可以打孔卡、磁帶、照片、縮微照片或任何其他信息存儲設備的形式保存，但如此保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰可讀的形式。公司須應任何有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此備存的任何紀錄轉換為該等紀錄。
第八條
修正
本附例可由持有公司已發行並有權表決的股本的過半數投票權的持有人以贊成票通過、修訂或廢除。董事會亦有權通過、修訂或廢除公司本附例的任何條文，而無須公司股東投票表決。
第九條
定義
第1節.“附屬公司”本文中使用的術語“關聯方”應具有交易法第12b-2條規定的含義。
第2節：“合夥人”。本文中使用的術語“聯營公司”應具有交易法第12b-2條規定的含義。
第三節“實益所有權；實益所有。”本文中使用的術語“實益所有權”或“實益所有”應具有交易法第13(D)節中為此類術語規定的含義。
第四節“公司註冊證書”。這裏使用的“公司註冊證書”一詞不僅包括為創建公司而提交的原始公司註冊證書，還包括所有其他證書、合併或合併協議、重組計劃或其他文書，無論如何指定，這些證書都是根據DGCL提交的，並且在某些方面具有修改或補充本公司原始註冊證書的效力。
第5條。“指定人員”。本文所使用的“指定人員”一詞應指在公司高級人員編號名單上確定的高級人員，該高級人員應被視為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)，在緊急情況下(定義見下文)，如果在緊急情況下不能以其他方式獲得法定人數，則應被視為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)，直至達到法定人數。董事會不時指定，但無論如何，在緊急情況可能發生的時間之前指定的高級人員。
第6節“衍生工具”本協議所稱衍生工具，是指書面或口頭的任何協議、安排或諒解，(包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利、套期保值交易、回購協議或安排，借入或借出股份及所謂的“股票借用”協議或安排)，並按與公司任何類別或系列股本有關的價格，或以全部或部分源自公司任何類別或系列股本的價值，或以全部或部分源自公司任何類別或系列股本的價值的價格，行使或轉換特權或交收付款或機制，而其效果或意圖是減輕公司任何證券的損失、管理風險或從公司任何證券的價格變動中獲益，以將公司任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至任何人或實體或從任何個人或實體轉移，以維持，增加或減少任何個人或實體對公司證券的投票權，或直接或間接向任何個人或實體提供機會，從公司任何證券價值的增加或減少中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從公司任何證券價值的增加或減少中獲得經濟利益，而無論該協議、安排或諒解是否需要根據《交易法》在附表13D上報告。
第七節“電子傳動”。本文所使用的術語“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審閲，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，或者可由DGCL允許作為電子傳輸(經不時修訂)。
第8節“淨多頭受益所有權”。此處使用的術語“淨長期受益所有權”(及其相關術語)，用於描述個人對公司股本的所有權的性質時，應指該人或(如果該人是實益所有人，則該實益擁有人將被視為根據《交易法》第14E-4條所述的“淨多頭頭寸”定義)持有的公司股本，但在任何時候不包括(A)該股東或實益所有人(視屬何情況而定)(B)該人士或實益擁有人(或該人士或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司)已直接或間接訂立(或安排訂立)但尚未終止衍生工具的任何股本，並在任何時間從任何人士(及該人士的聯營公司及聯營公司‘)的“淡倉”(定義見交易所法令第14E-4(A)條)中減去該人在任何時間對股本的所有權，一切由董事會本着善意決定。
第9節“通知股東”。本協議所稱通知股東，是指依照第二條第十一節、第十二節或者第十三節(以適用為準)提供通知的股東；然而，(A)就根據第II條第11(C)或第12(C)節(視何者適用而定)提交資料的提出要求的股東而言，第II條第11(C)節或第12(C)節(視何者適用而定)所使用的“知會股東”一詞，應指提出要求的股東；及(B)第II條第11(C)節所使用的“知會股東”一詞，就根據第II條第11(C)條提交資料的每名提名人及集團成員而言，指提名人或提名集團(視何者適用而定)。
第10條。“提名人”。本文所使用的“提名人”一詞，對於任何通知股東或請求股東，應指：(A)通知股東或請求股東；(B)代表其提供通知或提出特別會議請求的受益人(如果不同於通知股東或請求股東)；(C)由通知股東或請求股東直接或間接控制、控制或處於共同控制之下的任何人(或如果不同於通知股東或請求股東，則為代表其提出通知或特別會議請求的實益所有人或實益所有人)；(D)上述(A)或(B)項所述任何個人的直系親屬的任何成員；。(E)上述(A)、(B)、(C)或(D)項所述任何人的任何聯屬或聯營公司；。(F)與該通知股東或提出要求的股東或任何其他就公司股票提出建議的人士，包括任何建議的被提名人，作為“集團”成員的任何人士。(G)前述(A)、(B)、(C)或(D)條所述的任何人明知而就公司的證券而與其一致行事的任何人；及。(H)就任何建議的提名或業務，與前述(A)、(B)、(C)或(D)條所描述的任何人的任何參與者(如附表14A第4項的指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)；。但“提名人”一詞應指，就根據第二條第11(C)款提交信息的每個提名者和集團成員而言，提名者或提名者集團(以適用為準)。
第十一節“公告”。本文使用的術語“公開公告”應指：(A)在公司根據其慣例新聞稿程序發佈的新聞稿中，由道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道或在互聯網新聞網站上普遍獲得的新聞稿中，或(B)公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
第12條“合資格代表”本文中所用的“合格代表”一詞，指(A)正式授權的高級職員、經理或合夥人
該人士或(B)由該人士簽署的書面文件(或該文件的可靠複製或電子傳輸)授權的人士，該等文件或文件須於股東大會上提出任何提名或建議前送交本公司主要執行辦事處的公司祕書，聲明該人士獲授權代表通知股東或提出要求的股東在股東大會上擔任代表，而該等文件或文件的可靠複製或電子傳輸必須在股東大會至少24小時前出示。
第十條
獨家論壇
除非公司以書面同意選擇另一個法庭，否則該法庭是唯一和專屬的法庭，供(A)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱就或基於違反公司現任或前任董事或高級人員或其他僱員對公司或公司股東的受信責任而提出的申索，包括指稱協助和教唆違反受信責任的申索，(C)依據《公司條例》或《公司註冊證書》或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文，針對公司或任何現任或前任董事或公司的任何高級人員或其他僱員提出的任何申索的任何訴訟，(D)任何聲稱與公司有關或涉及公司的申索而受內部事務原則管限的訴訟，或(E)任何聲稱根據《公司條例》第115條所界定的“內部公司申索”的訴訟，須為特拉華州內的州法院(或如沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)。
第十一條
《緊急附例》
第1節緊急附例。本細則第XI條適用於本章程第110節所述的任何緊急、災難或災難或其他類似的緊急情況(包括但不限於大流行)，導致董事會或董事會委員會無法隨時召開法定人數的會議採取行動(每個董事會或委員會均為“緊急情況”)，儘管本章程的其他章節或公司註冊證書中有任何不同或衝突的規定。在不牴觸本條第XI條的規定的範圍內，本附例的其他章節及公司註冊證書的條文在該緊急情況發生期間繼續有效，而在該緊急情況終止後，除非與直至另一緊急情況發生，否則本條第XI條的條文即停止實施。在其認為切實可行的範圍內，董事局須以符合本附例及公司註冊證書的方式，在緊急情況下管理公司的業務。然而，我們認識到，在緊急情況下，以這種方式行事可能並不總是可行的，本第十一條旨在並確實在此授權董事會根據DGCL和所有其他適用法律，在其認為符合公司最佳利益的情況下，在緊急情況下對公司事務進行臨時管理，包括但不限於，採取其確定為實際和必要的任何行動，以應對緊急情況。本條第十一條所載的任何規定，不應被視為不包括根據本條例設立的公司已經或可能採用的與本條例其他章節一致的緊急權力的任何其他規定。
第2節會議；通知。在任何緊急情況下，董事會或董事會任何成員或該委員會或董事會主席、獨立董事首席執行官(如已委任)、首席執行官、公司祕書或任何高管均可召開董事會會議或董事會任何委員會會議。關於會議地點、日期和時間的通知，應由召集會議的人以任何可用的通訊方式向召集會議的人認為可能可行的董事或委員會成員和指定官員發出。該通知應在召開會議的人認為情況允許的情況下在會議前的時間發出。
第三節法定人數。在根據本章程第十一條第二節召開的任何董事會會議上，一名董事的出席或參加構成處理業務的法定人數，而在根據本章程第十一條第二節召開的任何董事會委員會的任何會議上，一名委員會成員出席或參加構成處理業務的法定人數。如果沒有董事能夠出席董事會或董事會任何委員會的會議，兩名指定的高級職員出席或參加即構成處理事務的法定人數。出席會議的指定高級人員須擔任會議的董事或委員會成員(視屬何情況而定)，並有全權擔任公司的董事或委員會成員(視屬何情況而定)。
第四節責任。除故意的不當行為外，按照本條第十一條規定行事的公司高管、董事或員工不承擔任何責任。
第五節修正。在根據本條第XI條第2款召開的任何會議上，董事會或其任何委員會(視情況而定)可修改、修訂或增加其認為符合本公司最佳利益的本條第XI條的規定，以便制定任何可能在緊急情況下切實可行或必要的規定。
第六節重複或更改。本細則第XI條的規定可由董事會或股東的進一步行動予以廢除或更改，但該等撤銷或更改不得修改本細則第XI條第4節有關廢除或更改前所採取行動的規定。
董事會於2022年2月22日批准。