博彩休閒地產公司

業績限制性股票獎勵條款-NNN同行
2021年頒發的獎項

所有限制性股票均受第二次修訂和重新修訂的2013年長期激勵薪酬計劃(“計劃”)的規定以及博彩和休閒地產公司董事會薪酬委員會制定的任何規則和法規的約束。該計劃的副本可在美林網站的Document Library/Plan Documents下獲得。除非在此特別定義，否則此處使用的首字母為大寫字母的詞語在本計劃中定義。

本條款適用於基於2021年發行的NNN同業集團(定義見下文)的業績限制性股票獎勵。不同的條款可能適用於本計劃之前或將來的任何獎勵。

I.DEFINITIONS

就業績限制性股票獎勵而言，下列術語應具有規定的含義：

答：“初始股價”對本公司和同業集團公司而言，是指適用履約期開始前最後一個交易日的收盤價。

B.“最終股價”對本公司和同業集團公司來説，是指適用履約期結束前最後一個交易日的收盤價。

(三)“同業集團”是指下列被認定為三倍淨值房地產投資信託基金的公司：

但如果Peer Group中的一家(或多家)組成公司由於合併或破產或補償委員會等原因而不再活躍交易

如果合理地確定該公司不再適合本獎勵協議的目的，則該公司不應被包括在同級組中。

D.“履約期間”是指本業績限制性股票獎勵被授予之日曆年1月1日起至第三年12月31日止的三年期間，但履約期間應在控制權變更生效之日起立即結束。(四)“履約期間”指的是授予本業績限制性股票獎勵的日曆年度的1月1日起至第三年12月31日止的三年期間，但履約期間應在控制權變更生效之日立即結束。

E.“股東總回報”或“TSR”對本公司和同業集團公司來説，是指最終股價減去初始股價，再加上在適用業績期間支付的任何股息(普通和特別股息)。所有股息都被假定為再投資於股票。

二、股份支付

不需要支付行使價或其他款項來換取業績限制性股票獎勵。

III.FORFEITURE/限制失效

薪酬委員會將根據在適用的履約期內與同業集團相比達到以下TSR門檻的情況，確定每個業績限制性股票獎勵中將失效的業績限制股票獎勵的百分比：

對業績限制性股票獎勵的限制將在業績水平之間線性失效。儘管如上所述，如果公司在業績期間的TSR為負，獲得業績限制性股票獎勵的最高百分比將為50%。

業績限制股票獎勵可予沒收，直至在適用的履約期結束時決定的該等沒收限制失效為止。在適用的履約期結束時，任何有限制但未失效的股票將被沒收。此外，如果持有人死亡、殘疾、退休或以其他方式終止僱傭或服務，業績限制性股票獎勵的沒收限制將失效，和/或限制性股票的股份將被沒收，如下所示：

A.死亡和傷殘：持有人或該持有人的遺產(視情況而定)將有權獲得在適用履約期結束時確定的業績限制股票獎勵的百分比，就像該持有人在適用履約期結束時仍然受僱一樣。

B.無故終止或由持有人無故終止退休：持有人將有權獲得在適用業績期間結束時確定的業績限制股票獎勵的百分比乘以分數，分子等於該持有人在該業績期間積極受僱於公司或向公司提供服務的天數，分母等於適用業績期間的總天數。

C.因其他原因或由非退休股東終止：所有受業績限制性股票獎勵約束的股票將被沒收，相關限制性股票將立即歸還給本公司。持有者將不會收到任何被沒收的限制性股票的付款。

D.控制變更(按照本計劃的定義)：在符合本計劃第十三條的前提下，適用績效期限的結束日期將被確定為控制變更的生效日期，限制的失效將自該日期起確定；前提是在控制變更的情況下，業績限制性股票獎勵的最低賺取百分比將為50%。

沒收限制的“失效”意味着，受獎勵約束的普通股此後可由持有者完全轉讓，但須遵守本獎勵協議的第七節。在沒收限制失效之前，股東不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置受業績限制股票獎勵的普通股。沒有其他事件或事件會導致本獎項的任何沒收限制失效。

“因由”一詞應按照持有人的僱傭協議中的定義，或者，如果該持有人沒有與公司訂立僱傭協議或該術語沒有定義，則該術語應指(I)持有人被判犯有欺詐、挪用公款、盜竊或不誠實指控的重罪或輕罪；(Ii)持有人被認定為本計劃所界定的不合適的人；(Iii)持有人被認定為計劃中界定的不合適的人；(Iii)持有人被判犯有欺詐、挪用公款、盜竊或不誠實指控的重罪或輕罪；(Ii)持有人被認定為本計劃所界定的不合適的人；(Iii)持有人被判犯有欺詐、貪污、盜竊或不誠實指控的重罪或輕罪；(Ii)持有人被認定為本計劃所界定的不合適的人；或(Iv)本公司合理斷定持有人在履行其與本公司的職責時故意行為不當(因身體殘疾或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何失職除外)；或(V)本公司合理斷定持有人故意從事對本公司或其一家聯屬公司造成重大損害的非法行為或嚴重不當行為。

四、缺席情況

就業績限制性股票獎勵而言，作為員工的服務不會因請假而自動終止。有關請假的影響，請參閲本計劃的第12.12節。

V.STOCK證書

在業績期末發行的普通股(如果有的話)將以無證書股票的形式發行。在限售期內，作為業績限售股獎勵基礎的普通股將由本公司持有。

六、配股和股息權

業績限制性股票獎勵的持有者不得投票標的限制性股票，並且在沒收限制失效之前，不會獲得就此類股票支付的任何股息，屆時該持有者將獲得應計股息。

在限制失效的股份的適用履約期內(以增發股份的形式)。

七、徵收消費税

除非持有人已作出本公司可接受的安排，支付因沒收限制失效而可能到期的任何預扣税款，否則不會在履約期結束時向持有人發放或發行普通股的證據。根據該計劃，持有者被授權以現金、工資扣除、授權公司從適用的獎勵中扣留普通股或向公司交出該持有者已經擁有的普通股來支付任何此類預扣税。如果持有者選擇授權公司從獎勵中扣留普通股股份，該持有者只能授權保留相當於最低預扣税款義務的普通股股份。自納税義務產生之日起，公司保留或股東交出的普通股的公允市值應按照本計劃確定。

八、無權繼續服務

業績限制性股票獎勵並不賦予持有者以任何身份繼續為公司服務的權利。本公司保留在任何僱傭協議或其他合約的規限下，隨時終止持有人服務的權利，不論是否有理由。

IX.ADJUSTMENTS

在股票拆分、股票分紅或普通股發生類似變化的情況下，受業績限制股票獎勵的限制性股票中仍可被沒收的股票數量將相應調整。

本獎勵協議和本計劃構成了持有者和公司之間關於業績限制性股票獎勵的全部諒解。