博彩休閒地產公司

業績限制性股票獎勵條款
在2020年1月1日之後頒發的獎勵

所有限制性股票均須遵守2013年修訂的長期激勵薪酬計劃(“計劃”)的規定，以及博彩和休閒地產公司董事會薪酬委員會制定的任何規則和法規。該計劃的副本可在美林網站的Document Library/Plan Documents下獲得。除非在此特別定義，否則此處使用的首字母為大寫字母的詞語在本計劃中定義。

本規定適用於2020年1月1日以後頒發的業績限制性股票獎勵。不同的條款可能適用於本計劃之前或將來的任何獎勵。

I.DEFINITIONS

就業績限制性股票獎勵而言，下列術語應具有規定的含義：

答：“初始股價”是指適用履約期開始前最後一個交易日的收盤價。

B.“最終股價”是指以適用履約期結束前最後一個交易日的收盤價為基礎，對本公司和同業集團公司而言。

C.“同業集團”是指截至履約期開始時納入MSCI美國房地產投資信託基金指數的公司；如果同業集團中的一個(或多個)組成公司因合併或破產等原因不再活躍交易，或者薪酬委員會以其他方式合理地認為不再適合本協議的目的，則該公司不應被包括在同業集團內。

D.“履約期”是指授予限制性股票獎勵的日曆年1月1日開始的三年期間，或(如果適用)在控制權變更生效日期之前的三年期間。

E.“股東總回報”或“TSR”是指最終股價減去初始股價，加上在適用業績期間支付的任何股息(普通股息和特別股息)。所有股息都被假定為再投資於股票。

二、股份支付

不需要支付行使價或其他款項來換取業績限制性股票獎勵。

III.FORFEITURE/限制失效

薪酬委員會將根據在適用的履約期內與同業集團相比達到以下TSR門檻的情況，確定每個業績限制性股票獎勵中將失效的業績限制股票獎勵的百分比：

對業績限制性股票獎勵的限制將在業績水平之間線性失效。儘管如上所述，如果公司在業績期間的TSR為負，獲得業績限制性股票獎勵的最高百分比將為50%。

業績限制股票獎勵可予沒收，直至在適用的履約期結束時決定的該等沒收限制失效為止。在適用的履約期結束時，任何有限制但未失效的股票將被沒收。此外，如果獲獎者死亡、殘疾、退休或以其他方式終止僱傭，業績限制性股票獎勵的沒收限制將失效，和/或限制性股票的股份將被沒收，如下所示：

A.死亡和傷殘：獲獎者或該獲獎者的遺產(如果適用)將有權獲得在適用業績期末確定的業績限制股票獎勵的百分比，就像該獲獎者在適用業績期末仍在受僱一樣。

B.無故或由獲獎者無故終止退休：獲獎者將有權獲得在適用績效期限結束時確定的業績限制股票獎勵的百分比乘以分數，分子等於該獲獎者在該績效期限內積極受僱於公司的天數，分母等於適用績效期限內的總天數。

C.因退休以外的原因或由獲獎者終止：所有受業績限制性股票獎勵的股票將被沒收，相關限制性股票將立即歸還給本公司。獲獎者將不會收到任何被沒收的限制性股票的付款。

D.控制變更(按照本計劃的定義)：在符合本計劃第十三條的前提下，適用績效期限的結束日期將被確定為控制變更的生效日期，限制的失效將自該日期起確定；前提是在控制變更的情況下，業績限制性股票獎勵的最低賺取百分比將為50%。

沒收限制的“失效”意味着，此後，受獎勵約束的普通股將完全可由獎勵持有者轉讓，但須遵守本獎勵條款的第七節。在沒收限制失效之前，獲獎者不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置受業績限制股票獎勵的普通股。沒有其他事件或事件會導致本獎項的任何沒收限制失效。

“原因”一詞應按照獲獎者的僱傭協議中的定義，或者，如果獲獎者沒有與公司簽訂僱傭協議，或者該術語沒有定義，則該術語應指(I)獲獎者被判有罪，或

對涉及欺詐、挪用公款、盜竊或對公司不誠實的指控的重罪或任何輕罪認罪或不予抗辯；(Ii)獎勵持有者被發現不是本計劃所界定的不合適的人；(Iii)獎勵持有者錯誤地披露機密信息或以其他方式與公司競爭；或(Iv)公司合理確定獎勵持有者在履行其與公司的職責時故意行為不當(不包括任何該等失職行為)。或(V)本公司合理認定獲獎者故意從事對本公司或其關聯公司造成重大損害的非法行為或嚴重不當行為。

四、缺席情況

就業績限制性股票獎勵而言，作為員工的服務不會因請假而自動終止。有關請假的影響，請參閲本計劃的第12.12節。

V.STOCK證書

在業績期末發行的普通股(如果有的話)將以無證書股票的形式發行。在限售期內，作為業績限售股獎勵基礎的普通股將由本公司持有。

六、配股和股息權

業績限制性股票獎的獲獎者不得投票標的限制性股票，並且在沒收限制失效之前不會收到就該等股票支付的任何股息，屆時該持有人將獲得限制失效的股份在適用履約期內應計的股息(以增發股份的形式)。

七、徵收消費税

除非獲獎者已作出本公司可接受的安排，支付因沒收限制失效而可能到期的任何預扣税款，否則不會在業績期末向獲獎者發放或發放普通股股票的證據。根據該計劃，獎勵持有者有權以現金、工資扣除、授權公司從適用的獎勵中扣留普通股或向公司交出該持有者已擁有的普通股，以現金支付任何此類預扣税。如果獲獎者選擇授權公司從獎勵中扣留普通股，該獲獎者只能授權保留相當於最低預扣税義務的普通股。自納税義務產生之日起，由本公司保留或由獎勵持有人交出的普通股的公平市值應按照本計劃確定。

八、無權繼續服務

業績限制性股票獎勵並不賦予持有者以任何身份繼續為公司服務的權利。本公司保留在任何僱傭協議或其他合約的規限下，隨時終止持有人服務的權利，不論是否有理由。

IX.ADJUSTMENTS

在股票拆分、股票分紅或普通股發生類似變化的情況下，受業績限制股票獎勵的限制性股票中仍可被沒收的股票數量將相應調整。

這些業績限制性股票獎勵條款和本計劃構成了獲獎者和公司之間關於業績限制性股票獎勵的全部理解。